证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2020-121
债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月1日为授予日，向暂缓授予激励对象郭伟先生授予限制性股票20万股，授予价格为4.10元/股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
5、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2017-2019年公司净利润均值为基数，2020年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于30%；
以2017-2019年公司净利润均值为基数，2021年净利润增
第二个解除限售期
长率不低于45%；
以2017-2019年公司净利润均值为基数，2022年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于60%；
注：2017-2019年公司净利润均值指经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均值；2020年、2021年、2022年净利润指标是以经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为良好、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
个人层面上一年度考核结果 解除限售系数
良好 1.0
合格 0.6
不合格 0.0
激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期活期银行存款利率回购注销。
（二）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年4月3日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年4月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2020年5月15日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2020年6月1日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票上市日期为2020年6月3日。
5、2020年6月4日，公司披露《2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度权益分派股权登记日为2020年6月10日，除权除息日为2020年6月11日。
6、2020 年9月1日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
由于原 3 名激励对象因个人资金原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计21万股，公司将其放弃认购的21万股限制性股票转授予激励对象名单中符合条件的其他激励对象（下称“转授予激励对象”） 。
在本次限制性股票激励计划首次授予登记过程中，转授予激励对象因个人资金原因及有关规定放弃认购限制性股票 21 万股，因此，经过上述调整后，公司本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由1,300万股调整为1,279 万股，而授予对象由原来的 174 人调整为 171 人。其中，因参与本次限制性股票激励计划的激励对象郭伟先生系公司高级管理人员，其在授予日 2020 年 5 月15 日前 6 个月内存在买卖公司股票情况，公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，决定暂缓授予郭伟先生的限制性股票 20 万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议郭伟先生限制性股票的授予事宜。
本次限制性股票激励计划首次授予部分已登记完成并于2020年6月3日上市。
鉴于公司2019年年度权益分派方案实施完毕，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。公司于2020 年9月1日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据调整方法，限制性股票授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。
截至本公告日，郭伟先生限购期已满，并且满足本次激励计划的全部授予条件。因此，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定以2020年9月1日为授予日，向暂缓授予激励对象郭伟先生授予限制性股票20万股，授予价格为4.10元/股。
除上述调整事项外，本次股权激励计划的授予与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。同意确定以2020年9月1日为授予日，向暂缓授予激励对象郭伟先生授予限制性股票20万股，授予价格为4.10元/股。
四、本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。
（三）授予日：2020 年9月1日
（四）授予价格：4.10元/股
（五）限制性股票具体情况如下：
姓名 职务 获授的限制性股票 占本次授予限制性 占本激励计划公告
数量(万股) 股票总数的比例 日总股本的比例
郭 伟 董事、副总经理 20 100% 0.05%
（六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次限制性股票的授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定向暂缓授予激励对象授予限制性股票的授予日为2020年9月1日，在2020年--2023年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。
经测算，公司于2020年9月1日授予的20万股限制性股票合计需摊销的总费用为276.6万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票 需摊销的总 2020年 2021年 2022年 2023年
量（万股） 费用
20 276.6 53.78 133.69 64.54 24.59
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，郭伟先生不存在授予日前6个月买卖公司股票的情况。
八、监事会的核查意见
公司监事会对本次激励计划确定的暂缓授予限制性股票的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
本次授予的激励对象郭伟先生：
（1）具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意以 2020 年9月1日为授予日，向符合条件的激励对象郭伟先生授予20万股限制性股票，授予价格为4.10元/股。
九、独立董事的独立意见
1、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象郭伟先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年5月15日前6个月内存在买卖公司股票情况，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司首次授予时暂缓授予郭伟先生限制性股票。截止目前，暂缓授予对象郭伟先生限购期已满且符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。
2、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年9月1日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向暂缓授予对象激励计划的授予条件已成就。
5、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
6、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2020年9月1日为本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日，向激励对象郭伟先生授予20万股限制性股票，授予价格4.10元/股。
十、律师出具的法律意见：
经核查，国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本次限制性股票激励计划的调整和授予限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次限制性股票激励计划的调整内容、公司董事会确定的授予日、本计划的授予条件及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件：
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整及授予限制性股票事项之法律意见书。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会
2020年9月1日
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