上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见我们作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、对《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会本次对2020年限制性股票的授予价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整的规定。
综上所述，我们一致同意限制性股票授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。
二、对《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
1、因参与本次限制性股票激励计划的激励对象郭伟先生系公司高级管理人员，其在首次授予日2020年5月15日前6个月内存在买卖公司股票情况，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司首次授予时暂缓授予郭伟先生限制性股票。截止目前，暂缓授予对象郭伟先生限购期已满且符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。
2、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2020年9月1日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、本次授予的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次向暂缓授予对象激励计划的授予条件已成就。
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
6、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司以2020年9月1日为授予日，向暂缓授予激励对象郭伟先生授予20万股限制性股票，授予价格为4.10元/股。
三、对《关于拟变更募集资金专户的议案》的独立意见
公司本次变更募集资金专户的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次变更募集资金专户，未改变募集资金用途，不影响募集资金的投资计划，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户。
独立董事
韦 烨 孙占刚 刘 浩
上海雪榕生物科技股份有限公司
2020年9月1日
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