证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-078
圆通速递股份有限公司
关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期
股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开了第十届董事局第十次会议及第十届监事会第九次会议，根据《上市公司股权激励管理办法》、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第三期限制性股票》”）、《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第一期股票期权》”）的有关规定，公司拟调整第三期限制性股票激励计划第二个解锁期、第一期股票期权激励计划两个行权期中公司业绩考核指标，并相应修订《第三期限制性股票》及其摘要、《第一期股票期权》及其摘要、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第三期限制性股票考核管理办法》”）、《圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第一期股票期权考核管理办法》”）相关内容。现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票与股票期权激励计划实施情况
（一）第三期限制性股票激励计划实施情况
2019年4月17日，公司召开第九届董事局第二十二次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事贺伟平于2019年5月14日至2019年5月15日就2018年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
2019年6月25日，公司召开第九届董事局第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划授予价格、授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
2019年7月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司第三期限制性股票激励计划授予限制性股票的登记工作已经完成。
2019年8月28日，公司召开第九届董事局第二十八次会议和第九届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2019年10月16日，公司召开第十届董事局第一次会议和第十届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2019年11月13日，公司收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》、《证券变更登记证明》，第三期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2019年11月12日完成注销。
2019年11月15日，公司召开第十届董事局第三次会议和第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2020年1月17日，公司收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》、《证券变更登记证明》，第三期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2020年1月16日完成注销。
2020年4月28日，公司召开第十届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书》。
2020年7月3日，公司收到中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》、《证券变更登记证明》，第三期限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票已过户至公司开设的回购专用证券账户，并于2020年7月2日完成注销。
（二）第一期股票期权激励计划实施情况
2020年4月28日，公司召开第十届董事局第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划的法律意见书》。公司独立董事贺伟平于2020年5月14日至2020年5月15日就2019年度股东大会审议的有关股票期权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。
2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
2020年6月24日，公司召开第十届董事局第七次会议和第十届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划行权价格、授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第一期股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》。
2020年7月9日，公司在中国结算上海分公司办理完成第一期股票期权激励计划授予登记手续。
二、本次激励计划调整公司业绩考核指标的内容
2020年初以来，新冠肺炎疫情蔓延全球、世界经济发展受到较大影响，且持续时间较预期显著延长，宏观经济的不确定性增加，企业经营的外部不确定风险加大。同时公司所处快递行业竞争格局进入新阶段，各快递企业均不断通过降低成本、加大资本投入、改善网络运营及管理、提升服务质量，以最终获取更多业务增量及市场份额。
现阶段，获取业务增量的手段已不仅限于快递价格，网络基础设施及资源、信息化能力、服务质量以及成本管控等均决定了企业能否在竞争过程中胜出，并提升业务增长率，业务量增长率已成为衡量快递企业综合竞争能力的核心指标。根据国家邮政局公布的快递与包裹服务品牌集中度指数，近年来，快递业务市场份额持续向龙头集聚，龙头效应愈加凸显，业务量规模及市场份额已经成为衡量快递企业市场地位的重要指标，且快递行业具有极强的规模效应，业务规模的不断扩大能够迅速降低快递企业运营成本、提升网络综合实力，并进一步增强成本优势，形成份额提升、成本下降、服务改善的良性循环。
为紧随行业发展趋势，聚焦核心指标，更客观地衡量公司经营状况、预测公司经营业务增长趋势，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，切实激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，经综合考量目前客观环境、行业竞争态势以及公司实际情况，公司拟将第三期限制性股票激励计划第二个解锁期、第一期股票期权激励计划两个行权期公司业绩考核指标调整为业务完成量、营业收入，并相应调整《第三期限制性股票》及其摘要、《第一期股票期权》及其摘要、《第三期限制性股票考核管理办法》、《第一期股票期权考核管理办法》中的相关内容。具体调整如下：
（一）《第三期限制性股票》部分公司业绩指标调整
《第三期限制性股票》“第五章 激励计划具体内容”之“四、限制性股票的授予与解除限售条件”中“3、公司及个人层面考核指标”中的“（1）公司层面考核内容”和“（3）考核指标的科学性和合理性说明”，调整前后内容如下：
调整前：
（1）绩效考核指标为：净利润
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
2020年度解锁50% 2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润（合并报表口径）不低于220,000万元。
2021年度解锁50% 2020年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
调整后：
（1）绩效考核指标为：业务完成量或营业收入
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁阶段 绩效考核目标
2020年度解锁50% 2019年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润（合并报表口径）不低于220,000万元。
以2019年度业务完成量为基数，2020年度业务完成量增长
2021年度解锁50% 率不低于30%；或以2019年度营业收入为基数，2020年度
营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
其中，选取的同行业上市公司包括：中通快递、韵达股份、申通快递和百世集团。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为公司业务完成量和营业收入，以上指标能衡量公司经营状况、公司经营业务增长趋势，反映公司成长性和市场占有率等，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。
除上述调整外，《第三期限制性股票》及摘要、《第三期限制性股票考核管理办法》其他内容不变。
（二）《第一期股票期权》公司业绩指标调整
《第一期股票期权》“第五章 激励计划具体内容”之“四、股票期权的授予与行权条件”中“3、公司及个人层面考核指标”中的“（1）公司层面考核内容”和“（3）考核指标的科学性和合理性说明”，调整前后内容如下：
调整前：
（1）绩效考核指标为：净利润
上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
本计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
第一个行权期 2020年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000万元。
第二个行权期 2021年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润（合并报表口径）不低于260,000万元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），该指标能够反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
调整后：
（1）绩效考核指标为：业务完成量或营业收入
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 绩效考核目标
以2019年度业务完成量为基数，2020年度业务完成量增长率
第一个行权期 不低于30%；或以2019年度营业收入为基数，2020年度营业
收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
以2019年度业务完成量为基数，2021年度业务完成量增长率
第二个行权期 不低于62.50%；或以2019年度营业收入为基数，2021年度
营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率。
其中，选取的同行业上市公司包括：中通快递、韵达股份、申通快递和百世集团。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。公司层面业绩指标体系为公司业务完成量和营业收入，以上指标能衡量公司经营状况、公司经营业务增长趋势，反映公司成长性和市场占有率等，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。
除上述调整外，《第一期股票期权》及摘要、《第一期股票期权考核管理办法》其他内容不变。
三、本次调整对公司的影响
本次调整《第三期限制性股票》、《第一期股票期权》公司业绩考核指标，是公司充分考虑了全球疫情及宏观经济可能带来的不确定性，结合行业竞争趋势以及公司实际经营情况采取的应对措施，考核指标设置合理。本次调整能够更好地激发公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的工作积极性，尽力为公司及股东创造价值，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2020年9月1日，公司召开第十届董事局第十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》。本次调整尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司此次调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标，是根据新冠肺炎疫情、行业竞争态势及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于发挥股权激励计划对核心人才的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议与表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《第三期限制性股票》与《第一期股票期权》等文件的规定。
因此，独立董事一致同意调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标。
（三）监事会意见
监事会认为，公司此次调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标能进一步激发公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
（四）法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所就公司调整第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标事项出具了法律意见书，认为公司本次业绩指标调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次业绩指标调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《第三期限制性股票》、《第一期股票期权》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次业绩指标调整依法履行信息披露义务。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2020年9月2日
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