北京市金杜律师事务所
关于圆通速递股份有限公司
调整第三期限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的
法律意见书
致：圆通速递股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）委托，作为其第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）、《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司调整第三期限制性股票激励计划第二个解锁阶段公司业绩考核指标（以下简称“2020 年公司层面业绩指标”，公司调整 2020 年公司层面业绩指标简称“本次业绩指标调整”）相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本激励计划和本次业绩指标调整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本激励计划和本次业绩指标调整所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
金杜仅就与公司本次业绩指标调整相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次业绩指标调整的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次业绩指标调整之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次业绩指标调整所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律、法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次业绩指标调整的批准和授权
（一）2019年5月20日，圆通速递2018年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2020年9月1日，圆通速递第十届董事局第十次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整第三期限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标：从原来的业绩考核目标“2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000万元”，调整为“以2019年业务完成量为基数，2020年度业务完成量增长率不低于30%；或以2019年度营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率”。同日，公司独立董事对本次业绩指标调整事项发表了独立意见，认为本次业绩指标调整是根据新冠肺炎疫情、行业竞争态势及公司实际情况确定和采取的应对措施，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于发挥股权激励计划对核心人才的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议与表决程序符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
2020年9月1日，圆通速递第十届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整第三期限制性股票激励计划 2020 年公司层面业绩指标：从原来的业绩考核目标“2020 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）不低于240,000万元”，调整为“以2019年业务完成量为基数，2020年度业务完成量增长率不低于30%；或以2019年度营业收入为基数，2020年度营业收入增长率不低于同行业上市公司的平均增长率”。监事会认为本次业绩指标调整能进一步激发公司核心业务人员、技术人员、骨干员工的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。
二、关于本次业绩指标调整的原因及内容
（一）本次业绩指标调整的原因
根据公司第十届董事局第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》，2020年初以来，新冠肺炎疫情蔓延全球、外部经济发展受到较大程度影响，宏观经济的不确定性增加，同时快递行业竞争进入新阶段，为更好衡量公司经营状况、预测公司经营业务增长趋势，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，切实激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，促进公司整体业务量稳定提升，经综合考量目前客观环境、行业竞争态势以及公司实际情况，公司拟进行本次业绩指标调整。
（二）本次业绩指标调整的内容
根据公司第十届董事局第十次会议及第十届监事会第九次会议审议通过的《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的议案》，本次业绩指标调整仅涉及第三期限制性股票激励计划第二个解锁阶段公司业绩考核指标，具体如下表：
解锁阶段 调整前业绩考核目标 调整后业绩考核目标
2019年度经审计的扣除非经
第一个解锁阶段 常性损益后的归属于母公司 /
（2020年度解锁50%）所有者的净利润（合并报表
口径）不低于220,000万元。
以2019年业务完成量为基
2020年度经审计的扣除非经 数，2020年度业务完成量增
第二个解锁阶段 常性损益后的归属于母公司 长率不低于30%；或以2019
（2021年度解锁50%）所有者的净利润（合并报表 年度营业收入为基数，2020
口径）不低于240,000万元。年度营业收入增长率不低于
同行业上市公司的平均增长
率。
本次调整后，公司层面业绩指标体系为公司业务完成量和营业收入，以上指标能衡量公司经营状况、公司经营业务增长趋势，反映公司成长性和市场占有率等，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的高度统一，能更好激发激励对象工作热情和积极性，吸引和留住优秀人才，有利于促使公司战略目标的实现。除上述调整外，《激励计划（草案）》《圆通速递股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
综上，金杜认为，公司本次业绩指标调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次业绩指标调整已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次业绩指标调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次业绩指标调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次业绩指标调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划2020年公司层面业绩指标的法律意见书》之签章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
叶国俊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
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