证券代码：600233 证券简称：圆通速递 公告编号：临2020-072
圆通速递股份有限公司
第十届董事局第十次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事局第十次会议于2020年8月27日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2020年9月1日以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事局经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》等法律法规关于非公开发行股票的要求，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行方案，本议案项下共10项子议案，董事局已逐项进行审议。
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事局将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过631,966,135股（含631,966,135股）。在前述范围内，本次非公开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事局会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过450,000.00万元（含450,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 可使用募集资金 拟使用募集资金
总额 总额
1 多功能网络枢纽中心 591,349.95 374,089.27 280,000.00
建设项目
2 运能网络提升项目 60,000.00 60,000.00 60,000.00
3 信息系统及数据能力 42,709.78 20,000.00 20,000.00
提升项目
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00 90,000.00
合计 784,059.73 544,089.27 450,000.00
注：1、可使用募集资金总额系项目投资总额中符合《再融资业务若干问题解答》“问题20”
关于募集资金投向相关规定的金额；
2、拟使用募集资金总额已在可使用募集资金总额基础上扣除了公司第十届董事局第十次会
议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事局及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议
案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2020-075）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》（公告编号：临2020-076）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事局及其授权人士全权办理本次非公
开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事局拟提请股东大会授权公司董事局及其授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜等；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
3、根据相关监管部门的要求，办理本次非公开发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复相关监管部门的反馈意见，并对本次非公开发行进行适当的信息披露；
4、在符合相关监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
5、授权董事局根据相关监管部门要求、当时公司自身资金状况以及项目情况等因素，办理本次非公开发行募集资金运用的有关事宜，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内，对具体投资项目的募集资金投入金额、实施主体、实施进度、实施方式等进行调整；在本次非公开发行完成后，具体实施本次募集资金投向；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关监管部门意见在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的登记、锁定及上市等事宜；
7、根据本次非公开发行的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
8、如法律法规、相关监管部门对非公开发行政策有新的规定或要求，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案（包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体申购办法、认购比例、限售期以及其他与发行和上市有关的事宜）进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
10、授权董事局设立本次非公开发行募集资金专用账户及办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激
励计划公司业绩考核指标的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于调整公司第三期限制性股票激励计划和第一期股票期权激励计划公司业绩考核指标的公告》（公告编号：临2020-078）。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司将于2020年9月17日14:00召开2020年第一次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-079）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2020年9月2日
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