民生证券股份有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2019年创业板非公开发行A股股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]997 号）核准，北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“数字政通”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过127,965,781股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”）接受数字政通的委托，担任数字政通本次非公开发行的上市保荐机构。
民生证券认为数字政通申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：北京数字政通科技股份有限公司
英文名称：Beijing eGOVA Co., Ltd
法定代表人：吴强华
董事会秘书：邱鲁闽
邮政编码：100082
股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：数字政通
证券代码：300075
统一社会信用代码：91110000801160143K
成立日期：2001年11月6日
注册资本：42,655.2605万元
注册地址：北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心A座18层1805室
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；基础软件服务、应用软件服务、产品设计；计算机系统服务；数据处理；出租办公用房；机械设备租赁；经济贸易咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、汽车；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）发行人主营业务与研发情况
公司的主营业务是专业智慧城市应用软件的开发和销售，并提供技术支持和后续服务，是国内知名度较高、市场份额领先的智慧城市应用软件开发商和全面解决方案提供商之一。
公司一贯保持较高的研发投入，以进一步增强核心技术与产品的竞争能力。2017年度、2018年度、2019年度，研发投入金额分别为8,980.71万元、8,131.11万元、8,817.14万元，研发投入占营业收入的比例分别为7.47%、6.31%和7.01%（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 2,319,289,606.98 2,215,855,948.36 2,189,093,118.42 2,158,491,711.37
非流动资产合计 878,288,933.31 893,961,377.78 899,930,830.75 903,661,546.36
资产总计 3,197,578,540.29 3,109,817,326.14 3,089,023,949.17 3,062,153,257.73
流动负债合计 657,745,225.61 721,249,411.20 884,826,709.91 984,217,279.00
非流动负债合计 100,932,416.66 23,026,086.39 23,213,534.15 22,363,904.41
负债合计 758,677,642.27 744,275,497.59 908,040,244.06 1,006,581,183.41
归属于母公司所有者权益合计 2,430,825,562.60 2,354,372,357.19 2,171,111,080.96 2,040,828,163.85
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业总收入 486,531,972.52 1,257,538,949.54 1,288,815,520.62 1,202,976,973.86
营业利润 76,517,163.42 140,995,813.82 124,418,781.99 201,903,276.54
利润总额 76,082,025.52 141,033,450.97 125,858,391.06 205,707,150.10
净利润 71,093,362.38 129,867,877.55 113,370,616.88 184,457,398.80
归属于母公司所有者的净利润 71,328,924.85 130,702,321.60 117,186,570.99 169,594,871.96
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 -139,777,859.92 183,788,142.62 175,730,294.98 -36,037,789.90
投资活动产生的现金流量净额 3,113,064.78 -86,506,641.00 -39,384,467.58 -54,449,738.52
筹资活动产生的现金流量净额 81,090,046.04 -192,586,991.65 -20,724,224.80 372,276,343.28
现金及现金等价物净增加额 -55,574,749.10 -95,305,490.03 115,621,602.60 281,788,814.86
4、主要财务指标
项目 2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 3.53 3.07 2.47 2.19
速动比率（倍） 3.08 2.90 2.32 2.00
资产负债率（合并） 23.73% 23.93% 29.40% 32.87%
应收账款周转率（次） 0.45 1.13 1.23 1.41
存货周转率（次） 1.42 6.50 5.75 4.40
总资产周转率（次） 0.15 0.41 0.42 0.44
每股净资产（元） 5.63 5.52 5.12 4.81
每股收益（元） 0.17 0.31 0.28 0.42
（四）发行人主要风险
1、依赖政府采购风险
公司产品主要是各级政府（部、省、市、区、县政府）的数字化城市管理平台以及国土、规划等政府主管部门的专用管理信息系统。客户定位于各级政府（部、省、市、区、县政府）部门，虽然街道乡镇、部分大型企业也是公司的目标用户，
但目前公司销售收入主要来源于政府采购，项目均通过各级政府招投标过程获得。
面对尚不明朗的宏观经济形势，地方政府和行业主管部门可能存在财政紧缩、推
迟或减少对电子政务系统的投入，未来将会对公司的经营产生一定影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司在传统数字城市管理领域有着较强的市场竞争力，但随着智慧城市建设的高速发展，数字政通的业务也在不断延伸，将不可避免的与更多规模和实力更强的行业公司进行竞争，市场竞争呈逐步加剧的态势，如果公司在发展过程中不能持续保持技术领先优势以及不断提升市场营销和本地化服务能力，将有可能面临市场份额下滑，技术、服务能力被竞争对手超越的风险，同时可能会存在导致毛利率下降的风险。
3、业务规模扩张引致的经营管理风险
公司自设立以来，随着经营规模的不断扩张，资产规模、营业收入、员工数量有较快的增长。
本次发行后，公司将充分借助资本实力提升的有利条件，加大在智慧城市建设领域的研发投入，以此促进公司资产规模、营业收入等方面的进一步增长。公司规模的扩张将对公司的经营管理、项目组织、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。倘若公司管理体制和配套措施无法给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的影响。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行类型
上市公司非公开发行股票。（二）本次发行的内部决策程序
1、发行人第四届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过有关本次非公开发行的相关议案
2019年11月22日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关议案提交股东大会审议。
2019年12月10日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人第四届董事会第十次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过与本次非公开发行方案调整相关的议案
根据新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规，公司对本次非公开发行股票的发行方案等事项进行了调整。
2020年2月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司2019年创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。
2020年3月6日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<北京数字政通科技股份有限公司2019年创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司2019年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的议案》等与本次发行方案调整有关的议案。
（三）本次发行监管部门审核过程
2020年4月30日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2020年6月4日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京数字政通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]997号）。
（四）发行对象
本次发行对象为左智敏、上海大正投资有限公司、创金合信基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、张树庚、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、上海君犀投资管理有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、东吴基金管理有限公司、焦贵金。
（五）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。（六）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月21日），发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即11.45元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为12.50元/股。
（七）发行数量
中国证监会核准公司本次非公开发行不超过127,965,781股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。
根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为48,000,000股。（八）锁定期安排
发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不得转让。（九）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，17 个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年8月7日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京数字政通科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》（上会师报字（2020）第6599号），经审验，截至2020年7月30日止，民生证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计64笔（17个发行对象，52户缴款人），金额总计为600,000,000.00元。
2020年7月31日，主承销商在扣除保荐承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。2020年8月7日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京数字政通科技股份有限公司验资报告》（上会师报字（2020）第6598号），经审验，截至2020年7月31日止，发行人向17户特定投资者（发行对象）非公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，每股面值1元，每股实际发行价格 12.50 元，募集资金总额 600,000,000 元，扣除不含税发行费用合计14,141,218.30 元后，募集资金净额为 585,858,781.70 元；其中增加股本人民币48,000,000元，增加资本公积人民币537,858,781.70元。
（十）新增股份登记托管情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司提交的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十一）本次发行股本变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类别 （截至2020年7月31日） （截至股份登记日）
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件 102,036,508 23.58% 48,000,000 150,036,508 31.22%
无限售条件 330,604,097 76.42% 330,604,097 68.78%
合计 432,640,605 100% 48,000,000 480,640,605 100%
本次发行完成后，吴强华仍为发行人控股股东和实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、保荐机构在本次保荐工作中不存有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为。
保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 持续督导工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
大股东、其他关联方违规占用发行人 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
资源的制度 制度和发行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止 完善各项管理制度和发行人决策机制、建立对高管
高管人员利用职务之便损害发行人 人员的监管机制、完善高管人员的激励与约束体系
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
关联交易公允性和合规性的制度，并 立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使用、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施
投资项目的实施等承诺事项 等情况，定期检查，督促发行人合规、有效地使用
募集资金，切实履行各项承诺
6、持续关注发行人为他人提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
等事项，并发表意见 担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
与保荐代表人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人
履行持续督导职责的其他主要约定 规范运作情况；保荐机构有权定期向发行人提出持
续督导工作询问函，发行人应即时回函答复
（三）发行人和其他中介机构配合保 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予
荐机构履行保荐职责的相关约定 充分配合；发行人应提供与律师事务所、会计师事
务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式等
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保
（四）其他安排 荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行
人规范运作
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名 称：民生证券股份有限公司
保荐代表人：扶林、高强
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室
联 系 电 话：010-85127756
传 真：010-85127472
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构民生证券认为：数字政通申请本次新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人本次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京数字政通科技股份有限公司
2019年创业板非公开发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：裴英杰
保荐代表人：扶林 高强
内核负责人：袁志和
保荐业务负责人：杨卫东
法定代表人：冯鹤年
民生证券股份有限公司
2020年9月1日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
