证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2020-057
深圳信立泰药业股份有限公司关于控股股东
协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告
控股股东信立泰药业有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东信立泰药业有限公司（以下简称“香港信立泰”或“控股股东”）通过协议转让的方式，将合计持有的公司52,300,800股无限售流通股（占公司总股本的5%）转让给中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）（简称“投资方”）。
2、本次协议转让股份前，香港信立泰持有公司股份687,580,180股，占公司总股本的65.73%。转让完成后，香港信立泰持有公司股份635,279,380股，占公司总股份的 60.73%。本次协议转让股份事项，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次转让前，中信里昂资产管理有限公司未持有公司股份。转让完成后，中信里昂资产管理有限公司持有公司股份52,300,800股，占公司总股本的5%。
4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、控股股东权益变动情况
（一）本次股份协议转让概述
公司于2020年9月1日收到控股股东香港信立泰的通知，香港信立泰于2020年9月1日与中信里昂资产管理有限公司签署了《股份转让协议》，拟将合计持有的公司52,300,800股无限售流通股（占公司总股本的5%）协议转让给中信里昂资产管理有限公司。本次转让价格为 33.94 元/股，转让总价为人民币1,775,089,152元。
本次转让前后，交易各方的持股情况如下：
股东名称 本次转让前 本次转让后
股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
信立泰药业 687,580,180 65.73% 635,279,380 60.73%
有限公司
中信里昂资
产管理有限 0 0.00% 52,300,800 5%
公司
（二）自前次披露权益变动报告书以来历次权益变动情况
控股股东基于对上市公司第一期员工持股计划的支持，以大宗交易方式转让股份，以促进公司长期、稳健发展。信立泰第一期员工持股计划设立“国联信立泰1号定向资产管理计划”（下称“资管计划”），并通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式购买公司股票。
自2017年6月2日披露《简式权益变动报告书》至本公告披露日，控股股东于 2017 年 6 月 7 日通过大宗交易方式合计减持信立泰无限售条件流通股8,619,500股给资管计划，占总股本比例0.82%。具体情况如下：
均价 股数 占总股本比例
股东名称 方式 期间
（元/股） （股） （%）
信立泰药业有
大宗交易 2017-06-07 28.78元/股 8,619,500 0.82%
限公司
（有关员工持股计划的具体情况可查阅公司于2017年4月10日披露于巨潮资讯网的《深圳信立泰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及相关文件；
前次权益变动报告书的有关情况以及股份减持情况，详见公司于2017年6月2日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》、《关于控股股东减持股份的公告》、《关于第一期员工持股计划的进展公告》，以及2017年6月8日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于控股股东减持股份的公告》。）
详细情况请参阅同日刊登的《深圳信立泰药业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《深圳信立泰药业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
本次协议转让股份不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
二、本次协议转让双方的基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：信立泰药业有限公司
注册号：650996
企业类型：有限责任公司
成立日期：1998年7月29日
主要经营范围：一般贸易
注册资本：10,000.00港币
法定代表人/单位负责人：廖清清
通讯地址：香港尖沙咀东部新东海中心1208室
2、受让方基本情况
公司名称：中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）
QFII证书编号：QF2012ASF204
企业类型：QFII法人
成立日期：2007年3月1日
主要业务范围：境内证券投资
注册资本：港币5,000,000
董事：Jeremy David COLLARD，SUN Jianfeng（孫劍鋒），SHI Liang（施亮）
通讯地址：Rm 804-5, 8/F, One Pacific Place 88 Queensway, Hong Kong
经在最高人民法院网站（http://jszx.court.gov.cn/front/zxxx.jspx）查询，本次协议转让股份的转让方与受让方均不属于“失信被执行人”。
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
香港信立泰与中信里昂资产管理有限公司于2020年9月1日签署了《股份转让协议》（“本协议”），协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人
出售方：信立泰药业有限公司
受让方：CLSA Asset Management Limited/中信里昂资产管理有限公司
签订时间：2020年9月1日
2、转让股份的种类、数量、比例、股份性质
出售方将向受让方出售，且受让方将向出售方购买出售方持有的不附带任何权利负担且有权依据本协议进行自由转让的公司股份共计52,300,800股（占截至本协议签署日公司总股本的5%，简称“标的股份”，该项交易称“本次交易”）。
3、转让价款及支付对价
双方同意，受让方根据本协议的约定购买标的股份的每股价格为人民币33.94元/股（“每股价格”）。受让方根据本协议的约定应向出售方支付的股份转让价款的总额为人民币 1,775,089,152 元（“股份转让价款”）。受让方将根据本协议相关条款的约定向出售方一次性全额支付股份转让价款，支付币种为人民币。
出售方同意，本协议签署前，出售方依据标的股份可获得的公司滚存未分配利润随标的股份一并转让。自本协议签署之日起至标的股份完成过户之日止的期间内，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息事项的，标的股份的数量及每股价格应同时根据交易所的除权除息规则作相应调整，但股份转让价款总金额应保持不变。
4、支付对价的来源
双方理解，股份转让价款的唯一资金来源为CA Roam Holdings（“出资方”）委托受让方管理的资金（“委托管理资金”），出资方用于支付委托管理资金的资金全部来源于合法的自有或自筹资金。出资方基于其与受让方之间的资金委托管理关系，负有以委托管理资金支付股份转让价款的义务和责任。
5、付款安排
出售方应在下文约定的交割日当日自行或通过公司向登记公司提交申请将标的股份从出售方过户至受让方指定的证券账户（“股份受让账户”）的过户材料，且出售方应向受让方提交《证券过户登记受理回执》，但前提是出售方已经收到出资方提供的其已将委托管理资金汇入受让方银行账户的凭证；以及
在出售方就标的股份向受让方提供本协议约定的《证券过户登记受理回执》前提下，受让方应在本协议约定的交割条件均得以满足或被豁免之日起的五（5）个工作日之内或双方协商同意的其他日期（“交割日”），向受让方的银行发出不可撤销的付款指令（“付款指令”）将股份转让价款支付至出售方根据本协议指定的银行账户，并向出售方提供相应的证明文件。
6、生效时间及条件
本协议经双方正式签署之日生效。
7、股东权利及董事委派
双方确认，本次交易完成后，受让方及出资方将分别作为股份受让账户的管理人及证券权益拥有人，在符合适用法律的前提下，依照其双方的约定行使标的股份上的各项股东权利（包括依照公司章程享有的董事提名权）。出售方同意，在交割日后，将尽最大努力（包括但不限于在相关股东大会上投赞成票）促使受让方（或其授权方）提名的一位董事人选可以尽快被选举为公司的非独立董事。
四、股份转让的原因及对公司的影响
1、股份转让的原因
对于本次股份协议转让，投资方从香港信立泰处受让香港信立泰所持有的上市公司5%股份。投资方是经中国证监会批准的合格境外机构投资者（QFII证书编号：QF2012ASF204），以其管理的A股证券账户（账户名称：中信里昂资产管理有限公司—客户资金）的资金支付股权转让总价款，该账户资金来源于CARoam Holdings。CA Roam Holdings是一家根据毛里求斯法律合法设立并有效存续的法律实体，系凯雷投资集团（The Carlyle Group Inc.）旗下凯雷亚洲第五期基金（The Carlyle Group Inc.，其关联方以及凯雷亚洲第五期基金，统称“凯雷集团”）为受让本次上市公司5%股份所成立的一家项目公司。通过达成本交易，CA Roam Holdings将成为标的股份的证券权益拥有人。
凯雷集团十分认可信立泰建立的团队和产品布局。信立泰与凯雷集团拟充分发挥各自在生物医疗领域的优势，以期在以下多个领域达成深层次合作，包括：充分利用凯雷具备国际视野的专家和顾问资源助力信立泰达成国际化业务布局的愿景；充分利用凯雷控股公司在欧美地区丰富的临床资源，助力信立泰加快全球创新产品的研发进程；利用广阔的商业渠道资源为信立泰开拓创新产品海外市场；利用凯雷全球的项目资源及专业团队为信立泰在境内外的兼并收购提供支持等等，促进公司发展成为国际化创新型医药企业，实现双方合作共赢。
2、对公司的影响
本次转让不会导致上市公司控制权发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
根据香港信立泰与中信里昂资产管理有限公司签署的《股份转让协议》，本次股份转让完成后，香港信立泰将尽最大努力（包括但不限于在相关股东大会上投赞成票）促使中信里昂资产管理有限公司（或其授权方）依照公司章程提名的一位董事人选可以尽快被选举为公司的非独立董事。
香港信立泰、中信里昂资产管理有限公司所持股份的表决权基于各自商业利益独立决策行使，双方不存在也不构成一致行动关系。
本次转让完成后，香港信立泰持有公司股份635,279,380股，占公司总股本的 60.73%。上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。控股股东仍为信立泰药业有限公司，实际控制人仍为叶澄海、廖清清夫妇及其家庭成员叶宇筠、陈志明、叶宇翔（Kevin Sing Ye）。本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化。
本次转让前，中信里昂资产管理有限公司未持有公司股份。转让完成后，中信里昂资产管理有限公司将持有公司股份52,300,800股流通股份，占公司总股本的5%。
五、控股股东的相关承诺及履行情况
承诺事 承诺时 承诺期
承诺方 承诺内容 履行情况
由 间 限
承 诺 已 于
自公司股票上市之日起三十六个月内， 2009年 自公司股 2012年9月
不转让或委托他人管理其已直接和间接 08月 票上市之 9 日履行完
持有的本公司股份，也不由公司回购该 25日 日起三十 毕，履行期
部分股份。 六个月内 内未发生违
香港信立泰 约现象。
在自公司股票上市之日起三十六个月的 2012年9 截至目前，
限售期届满后，在叶澄海任公司董事长 2009年 月10日 承诺人未有
期间，每年转让公司股份数量不超过所 08月 至叶澄海 违反承诺的
持有的股份总数的百分之二十五，在叶 25日 离职半年 情况，该承
首次公 澄海离职后半年内，不转让所持有的公 后 诺事项正履
开发行 司股份。 行中。
时所作 自公司上市之日起三十六个月内，不转 承 诺 已 于
承诺 让或者委托他人管理已持有的香港信立 2009年 自公司股 2012年9月
泰、美洲国际贸易有限公司（下称“美洲 08月 票上市之 9 日履行完
国际贸易”）的股份，也不由香港信立泰、25日 日起三十 毕，履行期
美洲国际贸易回购该部分股份。 六个月内 内未发生违
约现象。
叶澄海 在自公司股票上市之日起三十六个月的 截至目前，
限售期届满后，在其任公司董事长期间， 2012年9 承诺人未有
每年转让香港信立泰、美洲国际贸易的 2009年 月10日 违反承诺的
股份数量均不超过所持有的香港信立 08月 至叶澄海 情况，该承
泰、美洲国际贸易股份的百分之二十五；25日 离职半年 诺事项正履
离职后半年内，不转让所持有的香港信 后 行中。
立泰、美洲国际贸易股份。
承 诺 已 于
自公司上市之日起三十六个月内，不转 2009年 自公司股 2012年9月
让或者委托他人管理已持有的香港信立 08月 票上市之 9 日履行完
泰的股份，也不由香港信立泰回购该部 25日 日起三十 毕，履行期
分股份。 六个月内 内未发生违
美洲国际贸 约现象。
易有限公司 在自公司股票上市之日起三十六个月的 2012年9 截至目前，
限售期届满后，在叶澄海任公司董事长 2009年 月10日 承诺人未有
期间，每年转让香港信立泰股份数量不 08月 至叶澄海 违反承诺的
超过所持有的香港信立泰股份总数的百 25日 离职半年 情况，该承
分之二十五；在叶澄海离职后半年内， 后 诺事项正履
不转让所持有的香港信立泰股份。 行中。
承 诺 已 于
自公司上市之日起三十六个月内，不转 2009年 自公司股 2012年9月
廖清清 让或者委托他人管理已持有的美洲国际 08月 票上市之 9 日履行完
贸易的股份，也不由美洲国际贸易回购 25日 日起三十 毕，履行期
该部分股份。 六个月内 内未发生违
约现象。
公司控股股 关于避免同业竞争的承诺，主要内容为：
东香港信立 1、截止承诺函出具之日，承诺人未以任
泰、实际控 何方式直接或间接从事与公司相竞争的 在作为公
制人叶澄 业务，未拥有与公司存在同业竞争企业 司控股股 截至目前，
海、廖清清 的股份、股权或任何其他权益； 2007年 东、实际 承诺人未有
夫妇及其家 2、承诺人承诺不会以任何形式从事对公 10月 控制人期 违反承诺的
庭成员叶宇 司的生产经营构成或可能构成同业竞争 21日 间，该承 情况，该承
筠、陈志明、的业务和经营活动，也不会以任何方式 诺持续有 诺事项正履
叶宇翔 为公司的竞争企业提供任何资金、业务 效 行中。
（Kevin 及技术等方面的帮助；
Sing Ye） 3、如违反上述承诺，承诺人将承担由此
给公司造成的全部损失。
其他对 承 诺 已 于
公司中 2015年 2016年 2016年1月
小股东 香港信立泰 自即日起六个月内，不通过二级市场减 07月 01月10 10日履行完
所作承 持所持公司股份。 08日 日 毕，履行期
诺 内未发生违
约现象。
截至本公告披露日，控股股东严格履行了上述股份锁定承诺，未违反其所作出的股份锁定等相关承诺。
六、其他相关说明
1、本次转让符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则和《深圳信立泰药业股份有限公司章程》的规定。
2、相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的相关规定，就本次股份转让事项履行了信息披露义务，详细情况请见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳信立泰药业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《深圳信立泰药业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
七、其他风险提示
1、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，有关信息以公司指定的媒体刊登信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、本次股份转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《深圳信立泰药业股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《深圳信立泰药业股份有限公司简式权益变动报告书（二）》；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
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