唐山三孚硅业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会 议 材 料
唐山三孚硅业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年9月10日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年9月10日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2020年9月10日13点30分
现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长孙任靖
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、聘请的见证律师及其他人员
现场会议主要议程：
一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份数
二、各位股东对下列议案进行逐项审议：序号 议案名称 投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1 《关于吸收合并全资子公司的议案》 √
2 《关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订 √
<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
三、股东及股东代表发言和提问
四、主持人宣读本次会议议案的表决方法
五、选举监票人和计票人
六、股东（或股东代表）对上述议案进行审议并表决
七、休会，表决结果统计，律师对计票过程进行见证
八、复会，监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东大会决议
十、见证律师对本次股东大会发表法律意见
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书签署会议决议及会议记录
十二、会议结束
唐山三孚硅业股份有限公司
董事会2020年09月10日唐山三孚硅业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、股东大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。
六、股东发言和提问
股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处旁）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行。
发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使其他股东有发言机会。
本公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！
七、现场投票表决的有关事宜
（一）现场投票表决办法
本次股东大会的议案采用记名方式投票表决。
请股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或者姓名，并将表决票投入票箱。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
（二）现场计票程序：由主持人提名2名股东代表及2名监事代表作为本次股东大会的计票、监票人，其中由监事代表担任总监票人，经与会股东鼓掌通过。计票、监票人在审核表决票的有效性后，统计表决票。总监票人当场公布表决结果。
八、现场会议开始后，请将手机置于无声或振动状态。
九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
十、其他未尽事项请详见公司于2020年8月26日披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
议案一
唐山三孚硅业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
一、本次吸收合并事项概述
为优化公司资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山三孚钾肥有限公司（以下简称“三孚钾肥”）。吸收合并完成后，三孚钾肥的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：唐山三孚硅业股份有限公司
1、类型：股份有限公司（上市）
2、住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）
3、法定代表人：孙任靖
4、注册资本：壹亿伍仟零壹拾陆万陆仟陆佰元整
5、成立日期：2006年10月20日
6、经营范围：三氯氢硅、四氯化硅、盐酸（31%）、硫酸（75%）、液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或禁止出口的产品除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被合并方：唐山三孚钾肥有限公司
1、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、住所：唐山市南堡开发区工业区（唐山三友集团兴达化纤有限公司北侧、希望东路东侧）
3、法定代表人：万柏峰
4、注册资本：壹亿叁仟万元整
5、成立日期：2015年02月28日
6、经营范围：硫酸钾，氯化氢、盐酸（31%）制造与销售；化肥销售；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
7、股东及持股比例：三孚股份持有三孚钾肥100%股权
8、主要财务数据：
截至2020年6月30日，三孚钾肥的总资产为人民币18,029.91万元，净资产为人民币16,376.93万元；2020年1-6月营业收入为人民币12,985.68万元，净利润为人民币1,044.95万元（以上财务数据未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并三孚钾肥全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，三孚股份存续经营，三孚钾肥的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2020年9月30日。
3、合并完成后，三孚钾肥的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
4、合并完成后，三孚股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等的变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化资源配置、降低管理成本、提高整体运营效率，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；
2、三孚钾肥作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
公司董事会提请股东大会授权公司管理层及管理层授权人士办理本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等。本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2020年09月10日
议案二：
唐山三孚硅业股份有限公司
关于增加公司经营范围、变更住所门牌号、修订《公司章程》
及办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、为确保公司在吸收合并全资子公司唐山三孚钾肥有限公司过程中，公司硫酸钾产品销售的连续、稳定，同意公司在经营范围中增加硫酸钾的制造、销售相关内容，并对《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。
二、根据河北唐山南堡经济开发区社会事业管理局出具的证明，公司住所门牌号拟由“唐山市南堡开发区工业区（唐山氯碱有限公司北侧）”变更为“唐山市南堡开发区希望路512号”，并对《公司章程》相应条款进行修订。本次变更仅为公司住所门牌号调整，实际办公地点未发生变化，公司其他联系方式亦未发生变化。
三、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
四、上述具体修订内容如下：
修订前内容 修订后内容
第五条 公司住所：唐山市南堡开发区工 第五条 公司住所：唐山市南堡开发区希
业区 邮政编码：063305。 望路512号 邮政编码：063305。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：
三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、三氯氢硅、四氯化硅、盐酸(31%)、硫酸(75%)、
液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯 液态氢氧化钾、固态氢氧化钾、氯化氢、次氯
酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸制 酸钠、液氯、氯气、氢气、食品添加剂盐酸、
造、销售；空气（压缩的）、氮（压缩的）、硫酸钾制造、销售；空气（压缩的）、氮（压
氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产产品和技 缩的）、氢氧化钠溶液批发；经营本企业自产
术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械 产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅
设备、零配件及技术的进口业务（国家限制或 材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
禁止出口的产品除外）。（经营范围最终以工 家限制或禁止出口的产品除外）。（经营范围
商登记机关核定的范围为准）。 最终以工商登记机关核定的范围为准）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 （一）减少公司注册资本；
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， （二）与持有本公司股票的其他公司合
收购本公司的股份： 并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合 激励；
并； （四）股东因对股东大会做出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
份的活动。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动，不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（二）项的原因收购本公司股份
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 董事出席的董事会会议决议后实施。
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 公司依照第二十三条规定收购本公司股
个月内转让或者注销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
职工。 公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股
月时间限制。 份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
负有责任的董事依法承担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其 点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其
他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还应提供网络或证券监管机构认可或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
要求的其他方式为股东参加股东大会提供便 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 东大会的，视为出席。
出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会
应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会 网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身
网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身 份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东
份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东 身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东
身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东 大会采用证券监管机构认可或要求的其他方
大会采用证券监管机构认可或要求的其他方 式投票的，按照相关的业务规则确认股东身
式投票的，按照相关的业务规则确认股东身 份。
份。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
低持股比例限制。 席股东大会，并代为其行使提案权、表决权等
股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表担任的董事。
公司不设职工代表担任的董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （四）应当对公司证券发行文件和定期报
意见，保证公司所提供的信息真实、准确、完 告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地
整； 披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
…… ……
第一百一十八条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
第一百一十八条 董事会会议应有过半 须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事
须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司 三分之二以上审议同意通过。
对外提供担保事项做出决议，必须经全体董事 董事会依照公司章程第二十五条审议因
三分之二以上审议同意通过。 公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
董事会决议的表决，实行一人一票。 第（六）项原因收购公司股份的，董事会会议
应有三分之二以上董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 监事应当对董事会编制
第一百三十九条 监事应当保证公司披露 的证券发行文件和定期报告签署书面确认意
的信息真实、准确、完整。 见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）对董事会编制的证券发行文件和定
进行审核并提出书面审核意见； 期报告进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
第一百五十五条 公司的利润分配政策 第一百五十五条 公司的利润分配政策
为： 为：
…… ……
（三）公司利润分配政策 （三）公司利润分配政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股 1、利润分配的形式：公司采用现金、股
票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在 票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在
利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。利润分配形式中，现金分红优先于股票股利。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。 进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔 2、利润分配的期间间隔：公司符合本章
公司符合本章程规定的条件，每年度进行 程规定的条件，原则上每年度进行利润分配，
利润分配，也可以根据盈利及公司资金需求情 也可以根据盈利及公司资金需求情况进行中
况进行中期利润分配，每年度至少进行一次现 期利润分配。
金分红。 3、公司现金分红的具体条件和比例：公
3、公司现金分红的具体条件和比例 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
公司在当年盈利且累计未分配利润为正 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、
当年实现的可供分配利润的20%。 要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 关比例计算。
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 公司董事会应当综合考虑公司所处行业
情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
的现金分红政策： 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 的现金分红政策：
本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
出安排的，可以按照前项规定处理。 本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
前款所称“重大资金支出安排”是指以下 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
情形之一： 出安排的，可以按照前项规定处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、 前款所称“重大资金支出安排”是指以下情形
收购资产或购买设备累计支出预计达到或超 之一：
过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
5,000万元； 收购资产或购买设备累计支出预计达到或超
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过
收购资产或购买设备累计支出预计达到或超 5,000万元；
过公司最近一期经审计总资产的5%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
4、公司发放股票股利的具体条件： 收购资产或购买设备累计支出预计达到或超
公司在经营情况良好，并且董事会认为公 过公司最近一期经审计总资产的5%。
司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资 4、公司发放股票股利的具体条件：公司
产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整 在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高，
下，提出股票股利分配预案。 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
…… 时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出
股票股利分配预案。
……
第一百七十条 公司指定上海证券报、中 第一百七十条 公司指定《中国证券报》、
国证券报、证券时报、证券日报以及上海证券 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站
信息的媒体。 作为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒
体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在上海证券报、 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指
中国证券报、证券时报、证券日报上公告。债 定的信息披露网站和报刊上公告。债权人自接
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务
清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日内 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在上海证券报、中 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定
国证券报、证券时报、证券日报上公告。 的信息披露网站和报刊上公告。
第一百九十八条 本章程自公司首次公 第一百九十八条 本章程自公司股东大
开发行股票并上市后实施。 会审议通过之日起施行。
除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据行政审批部门的实际审核要求对上述增加经营范围、变更住所门牌号、修订《公司章程》事项进行调整，最终以行政审批部门核准的经营范围、住所门牌号及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人员办理相关的工商变更登记事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代表予以审议。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2020年09月10日
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