金健米业股份有限公司
JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD
2020年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：金健米业 股票代码：600127
二○二〇年九月八日
金健米业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。
三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。
九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
金健米业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2020年9月8日下午14︰30
现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室
一、主持人宣布大会开始
二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况
三、审议议案
1、关于公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案。
2、关于补选公司独立董事的议案。
2.01关于补选胡君先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
2.02关于补选周志方先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论
五、投票表决
1、宣读大会表决方法
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单并投票表决
4、监票、计票人员统计现场投票情况
六、现场会议休会，等待网络投票结果
七、监票人宣布合并表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘
书在会议记录和决议上签字
十、主持人宣布会议结束
议案1：
关于公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案》，且已经于2020年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：
一、关联交易概述
2020年6月，公司收到大股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“粮食集团”）的函告，粮食集团为了进一步提高其铁路、港口、码头等重型资产的使用效率，将控股股东湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称“金霞粮食”）的子公司长沙新帅牌油脂有限责任公司组建为贸易公司，而长沙新帅牌油脂有限责任公司的原油脂板块的经营业务将全部转移至金霞粮食的全资子公司长沙帅牌油脂有限公司（以下简称“帅牌油脂”）来承接，故帅牌油脂与公司的油脂经营业务存在同业竞争问题。
根据公司大股东粮食集团分别于2013年3月和2013年8月出具的《湖南粮食集团有限责任公司关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》和《湖南粮食集团有限责任公司关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的补充承诺函》中的关于避免与公司产生同业竞争的承诺内容，现为解决金霞粮食与公司产生的同业竞争问题，经与粮食集团和金霞粮食协商，拟由公司受托管理金霞粮食所持有的长沙帅牌油脂有限公司100%的股权。托管期限自股权托管协议生效之日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法途径获得标的股权之日止。
二、关联方关系介绍
湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司（以下称为“受托方”）拟与金霞粮食（以下称为“委托方”）签署《股权托管协议》，协议主要内容如下：
（一）托管期限
托管期限自协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得标的公司股权之日终止。
（二）托管安排
1、在托管期限内，除另有约定外，受托方应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及标的公司有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、股权质押等处置权及收益权以外的标的公司股权对应的股东权利。
2、在托管期限内，委托方继续享有和承担标的公司的所有损益。
3、在托管期限内，委托方应无条件配合受托方行使协议项下的股权托管权利。
4、在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，受托方应事前征求委托方的书面同意。
5、在托管期限内，委托方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，委托方需将新增股权及权利交由受托方托管，托管的具体事宜与股权托管协议约定的股权托管各项安排一致。
6、托管期间，标的公司不设董事会和监事会，其中应由委托方推荐执行董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司《公司章程》等有关规定经选举后任职。根据《公司法》、标的公司《公司章程》等规定应由委托方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。
（三）托管费用
托管费用为贰万元/年；托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×贰万元/365天。委托方于每年的12月31日前把下一年费用一次性支付至受托方指定账户。
（四）排他性条款
1、托管期限内，委托方如向标的公司股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。
2、托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，委托方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次受托管理控股股东部分股权资产涉及的关联交易，是为了解决与公司存在的同业竞争问题，是大股东积极履行避免同业竞争的承诺，对公司及全体股东有积极影响。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次受托管理控股股东部分股权资产涉及的关联交易不会改变公司的合并报表范围。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2020年9月8日
议案2：
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事杨平波女士、戴晓凤女士因任期届满向公司董事会提交了辞职报告，辞去公司第八届董事会独立董事以及相关委员会委员的职务。为保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会于2020年8月20日召开的第八届董事会第十二次会议审议并通过《关于补选公司独立董事的议案》，提名胡君先生、周志方先生为公司第八届董事会独立董事候选人。具体内容详见公司于2020年8月22日在《中国证券报》、《上 海 证 券 报》 、 《证 券 时 报》及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）上发布的《金健米业关于独立董事辞职暨补选公司独立董事的公告》。由于胡君先生、周志方先生尚未取得独立董事资格证书，两位独立董事候选人均承诺将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
关于补选公司独立董事的议案逐项审议如下：
一、关于补选胡君先生为公司第八届董事会独立董事的议案；
胡君，男，土家族，1970年10月出生，中共党员，湖南常德人，法学博士，律师。现为湖南工商大学法学院副教授、法律事务办主任、法律硕士生导师。主要工作经历：2003年8月至今，任湖南工商大学（原湖南商学院）法学院副教授；2010年至2016年，先后兼任湖南弘一律师事务所律师、湖南回归线律师事务所律师；2016年至今，兼任湖南五湖律师事务所律师。
二、关于补选周志方先生为公司第八届董事会独立董事的议案。
周志方，男，汉族，1982年2月出生，中共党员，湖南湘乡人。中南大学商学院会计系副教授、博士生导师，管理学博士、博士后。中南大学商学院会计研究中心副主任，湖南省首批2011协同创新中心——两型社会与生态文明协同创新中心副主任，湖南省哲学社会重点研究基地——中国中部崛起战略研究中心副主任，中南大学国家治理政策与企业组织研究中心副主任。中国会计学会个人会员，中国注册会计师协会非执业会员，湖南会计学科联盟常务理事，湖南财务学会副秘书长，中国会计联盟、中国瞭望智库、湖南循环经济专家库及长沙市社科院首批智库专家。主要工作经历：2011年3月至2014年9月，任中南大学商学院讲师；2014年9月至今，任中南大学商学院副教授。其中，2011年10月至2013年6月，为中南大学管理科学与工程博士后流动站博士后；2018年9月至2019年9月，赴英国伯明翰大学商学院，做访问学者。
现提请股东大会审议。
金健米业股份有限公司董事会
2020年9月8日
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