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思瑞浦：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：巨灵信息
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 2020-09-01 00:00:00
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
    
    招股意向书附录
    
    目录
    
    一、发行保荐书
    
    二、法律意见书
    
    三、律师工作报告
    
    四、财务报表及审计报告
    
    五、公司章程（草案）
    
    六、发行人审计报告基准日至招股说明书签署之间的相关财务报表和审阅报告
    
    七、内部控制鉴证报告
    
    八、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表
    
    九、中国证监会同意本次发行注册的文件
    
    海通证券股份有限公司
    
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    发行保荐书
    
    保荐机构（主承销商）
    
    （上海市广东路 689 号）
    
    二〇二〇年八月
    
    声 明
    
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
    
    目 录
    
    声 明..............................................................................................................................1
    
    目 录............................................................................................................................2
    
    第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
    
    一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
    
    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
    
    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
    
    四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
    
    五、本次证券发行类型.........................................................................................4
    
    六、本次证券发行方案.........................................................................................4
    
    七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................5
    
    八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................5第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
    
    一、本次证券发行履行的决策程序.....................................................................9
    
    二、发行人符合科创板定位的说明.....................................................................9
    
    三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................10
    
    四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 11
    
    五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................14
    
    六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................15
    
    七、发行人存在的主要风险...............................................................................15
    
    八、发行人市场前景分析...................................................................................25
    
    九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................27
    
    十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................28附件：..........................................................................................................................28首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书.............................30
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、本次证券发行保荐机构名称
    
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
    
    二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
    
    本保荐机构指定吴志君、薛阳担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
    
    吴志君：本项目保荐代表人，2009 年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与中微半导体设备（上海）股份有限公司、四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。
    
    薛阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券，现任投资银行总部总监，保荐代表人。曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
    
    三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
    
    1、项目协办人及其保荐业务执业情况
    
    本保荐机构指定邬凯丞为本次发行的项目协办人。
    
    邬凯丞：本项目协办人，2016 加入海通证券，现任投资银行总部副总裁。曾参与岱美股份IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、芯原股份IPO等。
    
    2、项目组其他成员
    
    本次发行项目组的其他成员：何可人、庄庄、陈启明。
    
    四、本次保荐的发行人情况
    
     公司名称                 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
     英文名称                 3PEAKINCORPORATED
     注册资本                 6,000万元
     法定代表人               ZHIXUZHOU
     有限公司成立日期         2012年04月23日
     整体变更为股份公司日期   2016年01月26日
     住所                     苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
     办公地址                 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室
     邮政编码                 215123
     电话                     021-51090810
     传真                     021-51090810-8028
     互联网网址               http://www.3peakic.com.cn/
     电子信箱                 3peak@3peakic.com.cn
     负责信息披露和投资者关   董事会办公室
     系的部门
     负责人                   李淑环
     电话号码                 021-51090810
    
    
    五、本次证券发行类型
    
    股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
    
    六、本次证券发行方案
    
     股票种类                                 人民币普通股（A股）
     每股面值                                    人民币1元/股
     发行股数                   2,000万股        占发行后总股本比例        25%
     其中：发行新股数量         2,000万股        占发行后总股本比例        25%
     股东公开发售股份数量           -           占发行后总股本比例          -
     发行后总股本                                  8,000万股
                            向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结
     发行方式               合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向
                            战略投资者配售股票）
     发行对象               符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
     承销方式                                       余额包销
     发行费用的分摊原则     本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费
                            用由发行人承担
    
    
    七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
    
    1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
    
    4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
    
    5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
    
    6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    
    八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
    
    （一）内部审核程序
    
    海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
    
    1、立项评审
    
    本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
    
    （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
    
    （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
    
    （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
    
    2、申报评审
    
    投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
    
    （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
    
    （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
    
    （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
    
    3、内核
    
    投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
    
    （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
    
    （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
    
    （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
    
    （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
    
    （5）召开内核会议，对项目进行审核。
    
    （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
    
    （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
    
    （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
    
    （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
    
    （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
    
    2020年3月25日，本保荐机构内核委员会就思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    本保荐机构承诺：
    
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
    
    二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    
    6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    
    9、中国证监会规定的其他事项。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、本次证券发行履行的决策程序
    
    本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
    
    2020年2月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
    
    2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
    
    2020年5月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，确定本次发行股票数量为2,000万股。
    
    二、发行人符合科创板定位的说明
    
    根据发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人所属的行业领域属于集成电路设计行业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定中的新一代信息技术领域。
    
    根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为思瑞浦符合“研发投入金额”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”三项指标，符合科创属性和科创板定位要求。
    
    三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
    
    1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
    
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》》第十二条第（一）项的规定。
    
    2、发行人具有持续经营能力
    
    截至2019年12月31日，公司流动资产为26,536.81万元，其中货币资金为10,351.26万元，流动负债为5,998.75万元，运营资本为20,538.05万元，公司所有者权益合计21,898.33万元；公司扣除非经常性损益后净利润由2017年903.65万元大幅增长至2019年6,542.85万元，公司盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，盈利能力快速提升，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。符合《证券法》》第十二条第（二）项的规定。
    
    3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人报告期财务报表，出具了普华永道中天审字(2020)第11006号标准无保留意见的审计报告。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
    
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
    
    根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其主要股东最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》》第十二条第（四）项的规定。四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
    
    本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
    
    （一）发行人的主体资格
    
    发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
    
    发行人是由其前身思瑞浦有限整体变更而设立，思瑞浦有限依法成立于2012年4月23日，公司自思瑞浦有限设立以来持续经营已满3年。
    
    根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人董事会目前由9名董事组成，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名是由职工代表担任的监事。
    
    因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。（二）发行人的财务与内控
    
    发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
    
    发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    经查阅和分析发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
    
    经查阅和分析发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
    
    因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。（三）发行人的持续经营
    
    发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
    
    1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    本保荐机构查阅了发行人的业务及人员资料，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，对主要股东对外投资的企业进行核查，梳理公司关联方清单，对关联交易的公允性进行核查。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
    
    2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
    
    本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
    
    3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
    
    本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
    
    （四）发行人的规范运行
    
    1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
    
    本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
    
    2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
    
    董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
    
    本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
    
    本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
    
    五、发行人私募投资基金备案的核查情况
    
    保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金备案事项的核查如下：（一）核查对象
    
    核查对象为发行人的13名机构股东，分别为：华芯创投、金樱投资、棣萼芯泽、哈勃科技、安固创投、嘉兴君齐、平潭华业、德方咨询、宁波诺合、合肥润广、元禾璞华、惠友创嘉及惠友创享。
    
    （二）核查结论
    
    经核查，发行人股东中私募基金备案情况如下：序 名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
    
     号
      1   华芯创投  华芯（上海）创业投资管理 登记编号为P1002243   基金编号为SD3286
                            有限公司
      2   嘉兴君齐   上海临芯投资管理有限公   登记编号为P1028940   基金编号为SJE878
                               司
      3   合肥润广  华芯原创（青岛）投资管理 登记编号为P1060141   基金编号为SJK918
                            有限公司
      4   平潭华业   深圳市恒信华业股权投资   登记编号为P1063820   基金编号为SX8287
                        基金管理有限公司
      5   元禾璞华  元禾璞华（苏州）投资管理 登记编号为P1067993   基金编号为
                            有限公司                               SCW352
      6   惠友创嘉   深圳市惠友创盈投资管理   登记编号为P1023992      基金编号为
                            有限公司                                    SW3058
      7   惠友创享   深圳市惠友投资管理有限   登记编号为P1024557   基金编号为SJM368
                              公司
    
    
    发行人股东中除上述属于私募投资基金需要履行备案登记的情形外，哈勃科技为华为投资控股有限公司的全资子公司；棣萼芯泽和德方咨询为发行人的员工持股平台；金樱投资、安固创投、宁波诺合均为特定自然人出资并控制的合伙企业，不属于私募投资基金、亦未担任任何私募投资基金的管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序。
    
    经核查，保荐机构认为：发行人现时股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
    
    六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
    
    经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的研发生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    七、发行人存在的主要风险
    
    （一）技术风险
    
    1、技术持续创新能力不足的风险
    
    公司主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
    
    报告期内，公司的主营业务收入为11,179.62万元、11,392.64万元和30,357.59万元，其中信号链模拟芯片的销售占比较高，电源管理模拟芯片仍处于市场开拓期。一般情况下模拟芯片的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。
    
    模拟芯片技术更新需要大量的持续投入。报告期内，公司的研发费用为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，呈持续上升的趋势，分别占同期营业收入的比例高达25.61%、35.74%和24.19%。
    
    未来的几年内，公司将继续投入信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片新产品的技术开发。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，在模拟芯片技术应用领域中始终保持持续的创新能力贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。
    
    2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
    
    在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。报告期各期末，公司拥有员工人数为92、125和156人，呈快速扩展的趋势。截至报告期末，公司拥有研发和技术人员98名，占员工总人数的62.82%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征，因此技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。
    
    报告期各期，在人员迅速扩张的背景下，公司人员离职率为20.00%、17.22%、18.75%，基本保持稳定且符合目前集成电路产业的常态。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
    
    3、核心技术泄密风险
    
    公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
    
    （二）经营风险
    
    1、宏观经济和行业波动风险
    
    半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。
    
    2、产业政策变化的风险
    
    半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
    
    3、市场竞争风险
    
    模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司经过多年的技术积累和品牌建设，在集成电路设计行业取得了一定的市场份额和品牌知名度，已具备了一定的竞争优势。但是公司与行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
    
    此外，相较于公司拥有近千种芯片型号的情况，模拟集成电路行业内的领先企业，如德州仪器和亚德诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，将其与公司产品同类的竞品价格下调，将令公司陷入营业收入下降甚至被迫降价的被动局面。
    
    以2019年度为例，假设公司因市场竞争导致收入规模下降，同时毛利率、期间费用及其他因素保持不变，若营业收入下降 5.00%、10.00%和 15.00%，则当年度的利润总额将相应下降12.65%、29.29%和37.94%。
    
    4、客户集中度较高的风险
    
    模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和厂商集中度较高的现实情况。
    
    报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A 系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到 57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
    
    5、供应商集中度较高的风险
    
    公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
    
    2017年、2018年及2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商A购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商 A 在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
    
    6、产品质量风险
    
    芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
    
    7、新冠肺炎风险
    
    新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。鉴于本次疫情对公司的复工时间、物流周期、上下游企业复工时间等造成了影响，且疫情尚未结束，将可能对公司全年业绩产生不利影响。
    
    8、关联销售占比较高的风险
    
    公司于2016年开始与客户A建立合作关系，并于2017年底获得客户A合格供应商认证。2018年底，公司因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。
    
    2018年，公司向客户A的关联销售金额为169.75万元，占营业收入的比例为1.49%，在某知名投资机构入股公司后，公司对关联客户A的销售实现大幅增长，2019年销售金额为17,343.71万元，占营业收入的比例为57.13%。2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠客户A订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%，公司对客户A的关联销售占比进一步提高，公司存在关联销售占比高的风险。
    
    上述关联客户客户 A 系本土信息与通信基础设施提供商，因近些年美国政府采取“实体清单”、“净化网络计划”等多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将对客户 A 产生不利或者潜在不利影响，进而可能对公司的业务收入和盈利能力造成重大不利影响。此外，国际贸易摩擦或令本土行业竞争加剧、造成宏观经济波动，从而引起客户 A 减少对公司产品的需求，一旦其大幅降低向公司采购产品的价格或数量，将对双方合作的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
    
    （三）管理风险
    
    1、公司规模扩张带来的管理风险
    
    报告期内，公司的业务规模持续扩大，2017年度、2018年度及2019年度，公司的营业收入分别为11,179.62万元、11,392.64万元及30,357.59万元，2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产总额分别为8,542.24万元、8,519.81万元和28,593.92万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
    
    2、无实际控制人风险
    
    公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
    
    （四）财务风险
    
    1、毛利率波动的风险
    
    报告期内，公司综合毛利率分别为50.77%、52.01%和59.41%，有所波动。公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
    
    2、公司业绩下滑的风险
    
    报告期内，公司营业收入、净利润总体有所增长，整体市场竞争力稳步提升。但如果未来发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、国家产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
    
    3、存货跌价风险
    
    2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为2,951.63万元、2,050.97万元和5,021.78万元，占各期末流动资产的比例分别为35.30%、25.30%和 18.92%。由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额随之上升。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
    
    4、应收账款回收的风险
    
    随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,247.46万元、1,470.76万元和9,979.59万元，占各期末流动资产的比例分别为14.92%、18.14%和37.61%，呈持续增长趋势。因通讯行业直销客户对产品的需求持续增加，公司季度营业收入持续上升，2019 年第四季度营业收入为11,798.16万元，2020年一季度营业收入为12,766.96万元。随营业收入的上升，公司应收账款维持在较高水平，2019 年末，公司应收账款为9,979.59万元，占同期末流动资产比例为37.61%，2020年3月31日，公司的应收账款净额为9,499.66万元，占同期末流动资产的比例为31.35%。
    
    公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款及应收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力造成不利影响。
    
    5、汇率波动的风险
    
    公司部分购销业务通过美元进行结算。2017年度、2018年度及2019年度，公司汇兑损益分别为42.41万元、-1.57万元、及18.23万元，对公司经营业绩的影响较小。
    
    未来若人民币兑美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
    
    6、收入季节性波动的风险
    
    公司产品应用范围广泛，包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，公司分季度营业收入受下游各应用领域客户需求的综合影响而产生波动。同行业上市公司收入也存在季节性波动。
    
    公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
    
    （五）募集资金投资项目风险
    
    1、募投项目的市场风险
    
    公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告中的预测性信息存在一定的差异。
    
    2、募投项目的实施风险
    
    本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。尽管上述募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，产品营销网络开拓不利，则公司募投项目的实施将面临不能按期完成或不能达到预期收益的实施风险，对公司业绩产生不利影响。
    
    3、新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险
    
    本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
    
    （六）发行失败风险
    
    根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败的风险。
    
    （七）其他风险
    
    1、国际贸易摩擦风险
    
    近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
    
    2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。
    
    此外，公司5%以上股东哈勃科技系华为旗下投资平台，美国商务部已将华为列入“实体清单”，该等情形下，公司业务存在被美国政府施加限制的风险，甚至可能对公司的正常经营造成重大不利影响。
    
    上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
    
    2、股票价格波动风险
    
    公司股票价格受到多重因素的影响，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时，国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化均可能造成股票价格的波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
    
    3、本次发行摊薄即期回报的风险
    
    本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而产生公司即期回报被摊薄的风险。
    
    4、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
    
    公司于股改基准日2015年10月31日存在累计未弥补亏损，主要系由于公司研发投入较大，前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。报告期各期末，发行人累计未分配利润均为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
    
    八、发行人市场前景分析
    
    （一）集成电路市场需求旺盛
    
    纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋势并未发生变化，而每一次技术变革是驱动行业持续增长的主要动力。根据WSTS统计，全球半导体销售额自1990年起长期处于螺旋形上涨态势，至2018年创下4,688亿美金的新高，虽然2019年受到全球贸易摩擦等因素的影响有所下滑，但预计2020年后即可复苏恢复增长。
    
    全球半导体市场规模趋势图
    
    数据来源：WSTS
    
    模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，其发展趋势与半导体行业的景气度高度一致，市场规模同样拥有持续上涨的动能。模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于5G通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据IBS报告，新应用将驱动半导体市场增长至2027年的7,989亿美元，其中以无线通信为最大的市场。
    
    模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态。模拟集成电路设计行业的核心业务是模拟芯片的设计和销售，因此将直接受益于持续汹涌的行业浪潮。
    
    （二）集成电路国产化趋势明显
    
    经过多年的发展，中国大陆已是全球最大的电子设备生产基地，因此也成为了集成电路器件最大的消费市场，而且其需求增速持续旺盛。根据IBS统计，2018年中国消费了全球 53.27%的半导体元器件，预计到 2027 年中国将消费全球62.85%的半导体元器件。电子终端设备对智能化、节能化、个性化等需求的不断提高加速了集成电路产品的更新换代，也要求设计、制造和封测产业链更贴近终端市场。因此，市场需求带动全球产能中心逐步向中国大陆转移，持续的产能转移带动了大陆半导体整体产业规模和技术水平的提高。根据 SEMI 的数据，2017~2020年，62座新晶圆厂将投入运营，其中26座在中国大陆，占比42%。
    
    集成电路产业链向中国转移为集成电路国产化创造了前所未有的基础条件。对模拟集成电路设计行业而言，中国大陆晶圆厂建厂潮，为其在降低成本、扩大产能、地域便利性等方面提供了新的支持，对其发展起到了拉动作用。同时，大陆市场的旺盛需求和投资热潮也促进了我国模拟集成电路设计产业专业人才的培养及配套产业的发展，集成电路产业环境的良性发展为我国模拟集成电路设计产业的扩张和升级提供了机遇。
    
    （三）贸易摩擦带来新机遇
    
    集成电路被喻为现代工业的“粮食”，是如今信息社会发展的重要支撑，因其被运用在社会的百行百业，已成为国家战略性的产业。只有做到芯片底层技术和底层架构的完全“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。以 5G通信所需要的集成电路芯片为例，若通信系统中使用了大量的外国芯片，国家通信网络将可能存在安全隐患。
    
    近几年世界贸易摩擦不断发生，集成电路技术成为贸易谈判中重要的筹码之一。目前，我国绝大部分集成电路芯片依然依靠进口，尤其是高端模拟芯片自给率非常低。高端集成电路的核心技术和知识产权受制于国外不仅对中国本土的集成电路产业形成了较大的技术风险，也对中国的系统厂商形成了潜在的断供风险，成为了国际贸易摩擦中“卡脖子”的谈判条件。
    
    国际贸易摩擦令国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，为模拟集成电路行业实现进口替代提供了良好的市场机遇。模拟集成电路行业的头部企业目前虽然被外国厂商所占据，但整体市场依然呈现出相对分散的经营格局，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，余下单一企业的市场占有率大都不超过1%，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展提供了较为有利的市场条件。
    
    （四）良好的产业扶持政策
    
    为进一步加快集成电路产业发展，2014年6月出台的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调，进一步突出企业的主体地位，以需求为导向，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，突破集成电路关键装备和材料瓶颈，推动产业整体提升，实现跨越式发展。国家高度重视和大力支持集成电路行业的发展，相继出台了多项政策，推动中国集成电路产业的发展和加速国产化进程，将集成电路产业发展提升到国家战略的高度，充分显示出国家发展集成电路产业的决心。
    
    我国集成电路行业迎来了前所未有的发展契机，有助于我国集成电路设计行业技术水平的提高和规模的快速发展。
    
    九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
    
    根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
    
    1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
    
    2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
    
    本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
    
    受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
    
    本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
    
    发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
    
    附件：
    
    《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
    
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
    
    有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
    
    项目协办人签名： ____________
    
    邬凯丞
    
    年 月 日
    
    保荐代表人签名： ____________ _____________
    
    吴志君 薛 阳
    
    年 月 日
    
    保荐业务部门负责人签名： ____________
    
    姜诚君
    
    年 月 日
    
    内核负责人签名： ____________
    
    张卫东
    
    年 月 日
    
    保荐业务负责人签名：____________
    
    任 澎
    
    年 月 日
    
    保荐机构总经理签名：____________
    
    瞿秋平
    
    年 月 日
    
    保荐机构董事长、法定代表人签名：
    
    ____________
    
    周 杰
    
    年 月 日
    
    保荐机构：海通证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    海通证券股份有限公司
    
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权
    
    书
    
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴志君、薛阳担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为邬凯丞。
    
    特此授权。
    
    保荐代表人签名：
    
    吴志君 薛 阳
    
    保荐机构法定代表人签名：
    
    周 杰
    
    保荐机构：海通证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关 于
    
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    法律意见书
    
    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
    
    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    二零二零年四月
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................2
    
    第一节 引言..................................................................................................................5
    
    第二节 正文..................................................................................................................8
    
    一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................8
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................10
    
    三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
    
    四、 发行人的设立.........................................................................................14
    
    五、 发行人的独立性.....................................................................................15
    
    六、 发起人和股东.........................................................................................17
    
    七、 发行人的股本及演变.............................................................................19
    
    八、 发行人的业务.........................................................................................19
    
    九、 关联交易及同业竞争.............................................................................21
    
    十、 发行人的主要资产.................................................................................22
    
    十一、发行人的重大债权债务.........................................................................24
    
    十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................24
    
    十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................25
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................25
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........26
    
    十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................26
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................27
    
    十八、发行人募集资金的运用.........................................................................27
    
    十九、发行人业务发展目标.............................................................................28
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................28
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................29
    
    二十二、结论意见..............................................................................................29第三节 签署页............................................................................................................30
    
    释 义
    
    除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、股 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
     份公司、思瑞浦
                           苏州思瑞浦微电子科技有限公司（于2012年11月更
     思瑞浦有限        指  名为思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司），系发行
                           人前身
     华芯创投          指  上海华芯创业投资企业
     金樱投资          指  苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
     安固创投          指  苏州安固创业投资有限公司
     棣萼芯泽          指  苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙）
     德方咨询          指  苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙）
     嘉兴君齐          指  嘉兴君齐投资合伙企业（有限合伙）
     平潭华业          指  平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
     宁波诺合          指  宁波诺合投资合伙企业（有限合伙）
     哈勃科技          指  哈勃科技投资有限公司
     合肥润广          指  合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
     元禾璞华          指  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
                           用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙））
     惠友创嘉          指  深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
     惠友创享          指  深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙）
                           持有发行人  5%以上股份的股东，即华芯创投、
     主要股东          指  ZHIXUZHOU、金樱投资、FENGYING、安固创投、
                           哈勃科技
     香港思瑞浦        指  思瑞浦微电子科技（香港）有限公司
     报告期、最近三年  指  2017年度、2018年度、2019年度
     本次发行上市      指  发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
                           通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
     A股              指  获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
                           面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
     本所              指  国浩律师（上海）事务所
                           本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
     本所律师          指  见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、李辰
                           律师和陈昱申律师
     保荐人、保荐机构、指  海通证券股份有限公司
     主承销商、海通证
     券
     普华永道          指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                           本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
     律师工作报告      指  所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
                           公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
                           本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
     法律意见书        指  所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
                           公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
     《招股说明书》（申指  《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开
     报稿）                发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
                           普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
     《审计报告》      指  《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11006
                           号）
     《内部控制审核报      普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
     告》              指  《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）
                           第1260号）
                           普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
     《纳税情况专项报  指  《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司主要税种
     告》                  纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字
                           （2020）第1259号）
     《公司章程》      指  《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
     《公司章程（草        经发行人于2020年3月2日召开的2020年第一次临
     案）》            指  时股东大会通过的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
                           有限公司章程（草案）》
     《发起人协议》    指  发行人全体发起人于2015年12月11日签署的《思
                           瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发起人协议书》
     《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
     《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
     《编报规则》      指  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
                           公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
     《注册管理办法》  指  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
     《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
     《执业办法》      指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     《执业规则》      指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
     中国              指  中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
                           括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
                           已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
     法律、法规及规范      的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
     性文件            指  构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
                           件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
                           政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
                           范性文件
     中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
     上交所            指  上海证券交易所
     元                指  人民币元
    
    
    注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    法律意见书
    
    致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    
    第一节 引言
    
    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
    
    （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
    
    方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
    
    等。
    
    （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
    
    （五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
    
    何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
    
    据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
    
    结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
    
    律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    （六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    （七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
    
    （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    
    （九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
    
    第二节 正文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    （一）董事会批准本次发行上市
    
    发行人于2020年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
    
    经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
    
    （二）股东大会批准本次发行上市
    
    发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    
    经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
    
    （三）本次发行上市方案的内容
    
    根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
    
    1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
    
    2.发行股票的每股面值：人民币1.00元。
    
    3.本次公开发行股票数量：本次发行股票数量不低于2,000万股。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
    
    4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
    
    5.定价方式：本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，或按照中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
    
    6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式。
    
    7.发行与上市时间：上海证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
    
    8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
    
    9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
    
    10. 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
    
    （四）董事会就本次发行上市获得的授权
    
    发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会或其转授权人士办理与本次公开发行股票并在科创板上市有关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
    
    经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
    
    （五）本次发行上市尚需取得的核准和同意
    
    本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行上市尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
    
    发行人系由思瑞浦有限按照经审计的截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
    
    根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
    
    （二）发行人持续经营三年以上
    
    发行人系于2016年1月26日由思瑞浦有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
    
    （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
    
    经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
    
    （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
    
    1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2.发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
    
    （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
    
    1.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
    
    2.根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》并经发行人确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    
    3.根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
    
    4.根据本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    
    5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
    
    （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
    
    1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
    
    册管理办法》第十条的规定。
    
    2.根据普华永道出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
    
    3.根据普华永道出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
    
    4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
    
    5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东、实际控制人，最近2年无控股股东、实际控制人的情况没有发生变更；主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
    
    6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
    
    7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定。在报告期内发行人主要从事模拟集成电路产品研发和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的外商投资产业政策，符合国家产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
    
    8.根据本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
    
    9.根据本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
    
    （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
    
    1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于2,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
    
    2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不低于2,000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
    
    3.经本所律师核查，根据海通证券出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司预计市值之分析报告》，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币10亿元。根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年的净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
    
    发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
    
    （二）关于发行人设立过程中签订的协议
    
    经本所律师核查，发行人的全体发起人于2015年12月11日签署了《发起人协议》。
    
    经本所律师查验后确认，《发起人协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    
    （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
    
    经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
    
    （四）发行人第一次股东大会
    
    经本所律师核查，发行人于2015年12月26日召开了股份公司第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司筹办情况的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜并授权委托朱玲具体办理有关事宜的议案》、《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股份筹办费用开支情况的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员（不含职工代表监事）。
    
    经本所律师查验后确认，发行人设立时的第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；发行人设立已履行了全部必要的法律程序；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
    
    五、发行人的独立性
    
    （一）发行人的资产独立完整
    
    经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。
    
    经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
    
    （二）发行人的人员独立
    
    经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股
    
    东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人的财务人员未在主要股
    
    东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
    
    经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
    
    （三）发行人的财务独立
    
    经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
    
    （四）发行人的机构独立
    
    经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控制的其他企业。
    
    经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
    
    （五）发行人的业务独立
    
    经本所律师核查，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
    
    （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
    
    经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售业务体系；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖主要股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托主要股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与主要股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
    
    经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
    
    六、发起人和股东
    
    （一）发起人
    
    1. 发起人资格
    
    经本所律师核查，发行人设立时共8名发起人，分别为华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、苏州金樱、FNEG YING、棣萼芯泽、上海君桐、JENNY JS MOU。经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
    
    2. 发起人人数、住所
    
    经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计8名，其中5名发行人住所在中国境内，3名发起人住所在中国境外，符合发起人半数以上在中国境内有住所的规定。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3. 发起人的出资
    
    经本所律师查验后确认，各发起人以其各自持有的思瑞浦有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。发行人承继了思瑞浦有限的全部资产和权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。经本所律师核查，原思瑞浦有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
    
    经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    （二）发行人现时股东
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东15名，包括2名自然人股东，13名机构股东，其中棣萼芯泽、德方咨询为发行人员工持股平台。发行人各股东目前持有发行人股份的情况如下：
    
      序号                股东名称                  持股数量（万股）      持股比例
      1                   华芯创投                           1,484.1594      24.7360%
      2               ZHIXUZHOU                         670.3790     11.1730%
      序号                股东名称                  持股数量（万股）      持股比例
      3                  金樱投资                           665.8196     11.0970%
      4                FENGYING                          632.2390     10.5373%
      5                  棣萼芯泽                           508.6680      8.4778%
      6                  哈勃科技                           479.9999      8.0000%
      7                  安固创投                           424.4891      7.0748%
      8                  嘉兴君齐                           196.9027      3.2817%
      9                  合肥润广                           180.4739      3.0079%
      10                 平潭华业                           165.6000      2.7600%
      11                 德方咨询                           160.6374      2.6773%
      12                 宁波诺合                           160.6320      2.6772%
      13                 元禾璞华                           120.0000      2.0000%
      14                 惠友创嘉                           120.0000      2.0000%
      15                 惠友创享                            30.0000      0.5000%
                        合计                                 6,000.0000     100.0000%
    
    
    经本所律师查验后确认，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
    
    （三）发行人的控股股东、实际控制人
    
    经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，且最近两年无控股股东、实际控制人的状态未发生变更，具体情况如下：
    
    最近两年，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%。上述各股东之间不存在通过一致行动关系或关联关系实质改变发行人持股分散的状态，从而使任一单一股东及其一致行动人合计持有或重大影响发行人表决权的比例超过30%的情形。因此，发行人任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定发行人股东大会的审议事项。
    
    另外，在发行人董事会成员中，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。
    
    综上所述，经本所律师核查后确认，发行人股权较分散，发行人单一股东（包括其关联方或一致行动人）无法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，因此，本所律师认为，发行人最近两年不存在控股股东、实际控制人且该状态未发生变更。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    （一）发行人前身的股权演变
    
    发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，发行人前身思瑞浦有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
    
    （二）发行人设立时的股本结构
    
    经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
    
    （三）发行人设立后的股本变动情况
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来经历了三次股份转让及三次增资。自发行人设立至今的历次股本变动均已履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
    
    截至本法律意见书出具之日，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
    
    （四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
    
    经本所律师核查，根据发行人工商登记文件及发行人及其股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人前身思瑞浦有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立、股份公司的历次股本变动均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
    
    八、发行人的业务
    
    （一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
    
    经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
    
    （二）发行人及其境内子公司的经营许可
    
    经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
    
    （三）发行人的境外经营情况
    
    根据香港施文律师行出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，香港思瑞浦成立符合香港法律规定，合法有效；香港思瑞浦的业务性质为“集成电路销售”，该业务在香港不需要向任何政府部门申请许可；香港思瑞浦没有违反香港法律和公司章程而会导致在可预见的未来终止营业的情形；香港思瑞浦于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
    
    经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外经营投资的情况。
    
    （四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况
    
    发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。根据普华永道出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人2017年度、2018年度以及2019年度的主营业务收入超过99%源自其主营业务，主营业务突出；最近两年内，发行人主营业务未发生变更。
    
    （五）发行人的持续经营
    
    根据普华永道出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
    
    经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    （一）关联方及关联关系
    
    本所律师以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
    
    （二）重大关联交易
    
    根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在销售商品、向关键管理人员支付薪酬等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
    
    （三）关联交易的公允性
    
    经本所律师核查，发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的重大关联交易的合法性、公允性予以确认。本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
    
    （四）关联交易公允决策程序的规定
    
    经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》、《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
    
    （五）规范关联交易的承诺
    
    经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
    
    （六）同业竞争
    
    经核查确认，发行人无控股股东、实际控制人。发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。
    
    1.发行人与主要股东的同业竞争情况
    
    根据发行人及其主要股东的书面确认并经核查，发行人的主要股东的主营业务均为投资，不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
    
    2.发行人与主要股东控制的其他企业的同业竞争情况
    
    经本所律师查验后确认，发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
    
    （七）避免同业竞争的承诺
    
    经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人持股前51%的股东ZHIXUZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
    
    （八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
    
    经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要资产
    
    （一）发行人的对外投资情况
    
    截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有屹世半导体（上海）有限公司、成都思瑞浦微电子科技有限公司2家境内子公司；拥有香港思瑞浦1家境外子公司；拥有思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司1家分支机构。根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分支机构均依法设立且有效存续。
    
    （二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
    
    截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下无土地使用权和房屋所有权。
    
    （三）发行人拥有的知识产权情况
    
    1.注册商标
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内注册并取得商标注册证书的商标共计2项。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
    
    2.专利
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内申请并已取得专利证书的专利共计16项，其中14项为发明专利，2项为实用新型专利。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内专利均系自主申请或受让取得，合法有效，不存在产权纠纷。
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内正在申请中的专利共计46项，全部为发明专利。
    
    3.集成电路布图设计专有权
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计31项。经本所律师核查，发行人拥有的前述集成电路布图设计专有权均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
    
    （四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
    
    发行人拥有的主要经营设备包括计算机及电子设备、办公家具等，根据普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的固定资产账面价值合计为7,129,687.93元。
    
    经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
    
    （五）发行人主要资产的权利限制
    
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
    
    （六）发行人及其子公司的租赁物业
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的经营性房屋共计10处。
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
    
    十一、 发行人的重大债权债务
    
    （一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
    
    经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
    
    （二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
    
    本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
    
    （三）重大其他应收、应付款
    
    根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31 日，发行人其他应收款余额为 719,693.50 元，发行人其他应付款余额为1,488,835.18元。
    
    经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
    
    （四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
    
    经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
    
    （五）发行人的重大侵权债务情况
    
    经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
    
    十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
    
    （一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
    
    经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、增加及减少注册资本等行为，思瑞浦有限设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本的情况详见律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
    
    （二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
    
    经本所律师核查，发行人报告期无重大收购或出售资产行为。
    
    （三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
    
    根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
    
    十三、 发行人章程的制定与修改
    
    （一）发行人章程的制定与修改
    
    经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
    
    （二）发行人现时有效的章程
    
    经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省市场监督管理局登记备案。
    
    （三）发行人待上市后生效的章程
    
    经本所律师核查，发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
    
    十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    （一）发行人的组织机构
    
    经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
    
    （二）发行人的法人治理制度
    
    经核查，本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    （三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
    
    经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
    
    十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
    
    根据发行人向本所出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
    
    （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
    
    本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
    
    （三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
    
    经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、 发行人的税务及财政补贴
    
    （一）发行人的税务情况
    
    1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
    
    依据发行人的书面确认、普华永道会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
    
    2.发行人报告期内享有的税收优惠
    
    发行人于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002221的《高新技术企业证书》，有效期三年。2019年12月5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局新颁发的编号为GR201932005690的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，发行人适用的企业所得税优惠税率为15%。
    
    经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
    
    3.发行人报告期内的依法纳税情况
    
    经本所律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及其境内子公司报告期内不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。根据香港施文律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
    
    （二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
    
    根据发行人提供的资料、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    
    十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    （一）环境保护
    
    经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
    
    （二）质量技术监督
    
    经本所律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
    
    （三）劳动用工和社会保障
    
    经本所律师核查，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
    
    十八、 发行人募集资金的运用
    
    （一）本次募集资金的用途
    
    经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
    
    （二）募集资金投资项目的合法性
    
    经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有权部门的批准。经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
    
    （三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
    
    经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与持股前51%的股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
    
    十九、 发行人业务发展目标
    
    （一）发行人业务发展目标与主营业务一致
    
    根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司致力于持续开发全系列的模拟集成电路产品，打造集成电路涉及行业领先的技术创新平台。坚持技术创新进步，凭借着深厚的半导体 IP储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在成本和客户技术支持等方面具备较强国际竞争力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有国际先进、国内领先水平的模拟信号链和电源管理芯片，为国内外客户提供更高综合价值的全系列模拟电路产品。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
    
    （二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
    
    本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
    
    （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    根据境外律师出具的书面意见，截至2019年12月31日，发行人境外子公司思瑞浦香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    
    二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    二十二、 结论意见
    
    本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
    
    （以下无正文）
    
    第三节 签署页
    
    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
    
    本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
    
    负责人： 李 强 经办律师： 李 强
    
    李 辰
    
    陈昱申
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关 于
    
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    补充法律意见书（一）
    
    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
    
    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    二零二零年五月
    
    目 录
    
    第一节 引言.................................................................................................................2
    
    第二节 正文.................................................................................................................4
    
    一、《审核问询函》之问题3：关于新增股东....................................................4
    
    二、《审核问询函》之问题7：关于外销..........................................................14
    
    三、《审核问询函》之问题9：关于关联交易..................................................18
    
    四、《审核问询函》之问题18：关于疫情影响................................................24
    
    五、《审核问询函》之问题20：关于未弥补亏损............................................27
    
    六、《审核问询函》之问题21.2：关于信息披露豁免.....................................31第三节 签署页...........................................................................................................34
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    补充法律意见书（一）
    
    致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
    
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
    
    2020年5月12日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]197号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
    
    本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
    
    第一节 引言
    
    本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
    
    （三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
    
    （四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
    
    （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    （七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
    
    （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
    
    （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
    
    第二节 正文
    
    一、 《审核问询函》之问题3：关于新增股东
    
    招股说明书披露，发行人最近一年的新增股东为哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华。
    
    请发行人律师按照《审核问答（二）》第2条规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见。
    
    答复：
    
    本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.核查了发行人申报前一年历次股权变动相应的增资协议或股份转让协议、价款支付凭证以及发行人工商档案资料；
    
    2.核查了发行人申报前一年新增法人股东营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙协议、私募基金登记备案凭证及其普通合伙人的营业执照、公司章程/合伙协议；
    
    3.访谈了发行人申报前一年新增股东嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华相关负责人员；
    
    4.取得了发行人申报前一年新增股东填写的核查表及相关确认文件；
    
    5.取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的书面说明；
    
    6.检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，核查发行人申报前一年新增股东基本情况；
    
    7.查阅《华为投资控股有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》；
    
    8.取得了发行人申报前6个月新增股东签署的关于股份锁定的承诺函。
    
    根据《审核问答（二）》第2条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
    
    （一）申报前一年新增股东基本情况
    
    经本所律师核查，发行人最近一年的新增股东为哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华。各新增股东基本情况如下：
    
    1.哈勃科技
    
    哈勃科技是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2019年4月23日，注册资本人民币170,000万元，注册地址为深圳市福田区福田街道福安社区福华一路98号卓越大厦1803-1805（1803室），统一社会信用代码为91440300MA5FKNMP6T，法定代表人为白熠，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，哈勃科技的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1             华为投资控股有限公司                      170,000      100.00%
                         合计                                 170,000     100.00%
    
    
    经本所律师核查，华为投资控股有限公司为一家于2003年3月14日注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币2,935,256.1113万元，其股东为任正非、华为投资控股有限公司工会委员会。根据《华为投资控股有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》披露，华为投资控股有限公司不存在实际控制人。
    
    2.嘉兴君齐
    
    嘉兴君齐是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年8月3日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-70，统一社会信用代码为91330402MA2BB22177，执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，经营范围为实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴君齐的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
    
                                                             （万元）
     序号           合伙人姓名/名称             类型        认缴出资额      出资比例
                                                             （万元）
       1        上海临芯投资管理有限公司      普通合伙人               12    0.1523%
       2    上海俊颐商务咨询中心（有限合伙） 有限合伙人             4,068   51.6244%
       3                 陈丽娟               有限合伙人             1,500   19.0355%
       4    共青城宝傲赛睿投资合伙企业（有限 有限合伙人             1,000   12.6904%
                         合伙）
       5                 刘光军               有限合伙人              700    8.8832%
       6    上海君桐投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人              600    7.6142%
                            合计                                    7,880  100.0000%
    
    
    经本所律师核查，嘉兴君齐系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2019年11月7日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJE878）。其管理人为上海临芯投资管理有限公司，该公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1028940）。
    
    嘉兴君齐的普通合伙人为上海临芯投资管理有限公司，其基本情况如下：
    
    上海临芯投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2015年5月26日，注册资本人民币1,250万元，注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区1250室，统一社会信用代码为91310115342373528A，法定代表人为李亚军，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    3.合肥润广
    
    合肥润广是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年1月23日，注册地址为合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦560室，统一社会信用代码为91340100MA2TER55XC，执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，经营范围为以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本补充法律意见书出具之日，合肥润广的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
    
                                                             （万元）
       1    华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人              9.53      0.10%
       2    深圳市小叶紫檀投资合伙企业（有限 有限合伙人             5,772     59.94%
                         合伙）
       3     合肥华登集成电路产业投资基金合   有限合伙人             3,848     39.96%
                   伙企业（有限合伙）
                            合计                                  9,629.53    100.00%
    
    
    经本所律师核查，合肥润广系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于 2020 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJK918）。其管理人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，该公司已于 2016年11月11日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1060141）。
    
    合肥润广的普通合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，其基本情况如下：
    
    华芯原创（青岛）投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2016年9月20日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室，统一社会信用代码为91370211MA3CH4UD45，法定代表人为HING WONG，经营范围为受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    4.惠友创嘉
    
    惠友创嘉是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年5月31日，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼，统一社会信用代码为 91440300MA5EJMJ62A，执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，惠友创嘉的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
    
                                                              （万元）
       1    深圳市惠友创盈投资管理有限公     普通合伙人                500     0.50%
                         司
       2    盈富泰克国家新兴产业创业投资     有限合伙人             40,000    40.00%
                引导基金（有限合伙）
       3               杨龙忠                有限合伙人             25,000    25.00%
       4    深圳市前海君爵投资管理有限公     有限合伙人             10,000    10.00%
                         司
       5               孙义强                有限合伙人              5,000     5.00%
       6    深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企     有限合伙人              4,500     4.50%
                   业（普通合伙）
       7                杨林                 有限合伙人              4,000     4.00%
       8                孙盼                 有限合伙人              3,000     3.00%
       9                陈欣                 有限合伙人              2,000     2.00%
      10               刘晨露                有限合伙人              2,000     2.00%
      11               胡志宏                有限合伙人              2,000     2.00%
      12               黄顺火                有限合伙人              1,000     1.00%
      13                刘军                 有限合伙人              1,000     1.00%
                             合计                                  100,000   100.00%
    
    
    经本所律师核查，惠友创嘉系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2017年8月10日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SW3058）。其管理人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，该公司已于2015年9 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1023992）。
    
    惠友创嘉的普通合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，其基本情况如下：
    
    深圳市惠友创盈投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2015年6月17日，注册资本人民币500万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为 9144030034282662XJ，法定代表人为杨龙忠，经营范围为投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
    
    5.惠友创享
    
    惠友创享是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年11月18日，注册地址为深圳市南山区沙河街道东方社区白石路东8号欢乐海岸购物中心 5-1（蓝楹国际商务中心 501），统一社会信用代码为91440300MA5FXR2W8D，执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
    
    截至本补充法律意见书出具之日，惠友创享的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
    
                                                              （万元）
       1     深圳市惠友投资管理有限公司      普通合伙人              34.98     1.00%
       2               贾顺鹤                有限合伙人            2,930.23    83.77%
       3                杨庆                 有限合伙人             532.77    15.23%
                             合计                                  3,497.98   100.00%
    
    
    经本所律师核查，惠友创享系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2019年11月28日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJM368）。其管理人为深圳市惠友投资管理有限公司，该公司已于 2015 年 10月 8 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1024557）。
    
    惠友创享的普通合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，其基本情况如下：
    
    深圳市惠友投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2013年8月13日，注册资本人民币1,000万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为91440300075835803J，法定代表人为杨龙忠，经营范围为一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
    
    6.元禾璞华
    
    元禾璞华是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年1月25日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室，统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37，执行事务合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本补充法律意见书出具之日，元禾璞华的出资情况如下：序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
    
                                                              （万元）
       1    苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限  普通合伙人           3,000    0.9146%
                          合伙）
       2     苏州亚投荣基股权投资中心（有限合   有限合伙人          80,000   24.3902%
                           伙）
       3         苏州元禾控股股份有限公司       有限合伙人          75,000   22.8658%
       4     国家集成电路产业投资基金股份有限   有限合伙人          70,000   21.3415%
                           公司
       5      江苏省政府投资基金（有限合伙）    有限合伙人          45,000   13.7195%
       6        深圳市鲲鹏股权投资有限公司      有限合伙人          20,000    6.0976%
       7    苏州汾湖一号产业基金投资中心（有限  有限合伙人          20,000    6.0976%
                          合伙）
       8     上海清恩资产管理合伙企业（有限合   有限合伙人           8,750    2.6677%
                           伙）
       9     长三角协同优势产业股权投资合伙企   有限合伙人           6,250    1.9055%
                      业（有限合伙）
                             合计                                 328,000    100.00%
    
    
    经本所律师核查，元禾璞华系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2018年5月21日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SCW352）。其管理人为元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，该公司已于2018年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1067993）。
    
    元禾璞华的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
    
    苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2016年12月29日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋310室，统一社会信用代码为91320594MA1N8BB629，执行事务合伙人为苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （二）申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据
    
    1.最近一年发行人通过增资引进的新股东情况时间 新增股东 增资金额 认购股本 单价 产生原因 定价
    
               名称     （万元）   （万股）   （元/股）                         依据
                                                          投资方系对发行人所    协商
     2019.7   哈勃科技    7,200.00    224.1147     32.13     处行业及业务未来发    定价
                                                            展前景较为看好
    
    
    2.最近一年发行人因股权转让导致的新股东情况时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 产生原因 定价
    
                                （万元）  （万股）  （元/股）                    依据
                                                                熠芯投资与嘉兴
                                                                君齐均为上海临
              熠芯投   嘉兴君                                   芯投资管理有限
     2019.12    资       齐     7,383.83    91.9350     80.32     公司管理的私募
                                                               基金，本次转让系
                                                                出于基金管理等
                                                                   综合考虑
              Jenny   合肥润                                 基于部分投资机
     2019.12    JS       广     5,019.75   56.2500     89.24     构看好公司发展
              MOU                                            前景，有意愿投资  协商
     2019.12  安固创   合肥润   2,500.00    28.0143     89.24    入股公司，考虑到  定价
                投       广                                     前述投资机构在
     2019.12  安固创   惠友创   2,500.00    28.0143     89.24     相关行业的资源
                投       嘉                                     可以给公司的发
     2019.12   FENG   惠友创   2,500.00    28.0143     89.24     展提供一定的支
              YING      嘉                                    持，经各方协商一
     2019.12   FENG   惠友创   1,250.00    14.0072     89.24    致，公司部分原股
              YING      享                                     东自愿转让一部
     2019.12  ZHIXU   元禾璞   5,000.00    56.0287     89.24     分股份予以新投
              ZHOU     华                                          资人
    
    
    （三）有关股权变动是否是各方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
    
    经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东所涉股权变动均为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
    
    发行人申报前一年新增股东中，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在的关联关系如下：
    
    （1）合肥润广的执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，华芯原创（青岛）投资管理有限公司的法定负责人为发行人董事HING WONG。香港萨卡里亚责任有限公司持有华芯原创（青岛）投资管理有限公司100%股权，LIP-BU TAN持有香港萨卡里亚责任有限公司100%股权并担任其董事，LIP-BUTAN亦是发行人股东华芯创投的负责人。
    
    （2）惠友创嘉的执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，实际控制人为杨龙忠，惠友创享的执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，实际控制人亦为杨龙忠。
    
    （3）嘉兴君齐的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，其实际控制人为自然人李亚军，李亚军为发行人监事。
    
    除前述披露情况外，发行人申报前一年新增股东发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
    
    （四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
    
    经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东哈勃科技系依照中国法律设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在依照《公司法》、其他法律法规和其公司章程的规定需予以终止、解散的情形，具备担任公司股东的资格。
    
    发行人申报前一年新增股东嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华均系依照中国法律设立的有限合伙企业，已依法在中国证券投资基金业协会办理了基金备案，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在依照《合伙企业法》、其他法律法规和其合伙协议的规定需予以终止、解散的情形，具备担任公司股东的资格。
    
    （五）股份锁定安排
    
    1.申报前6个月内从公司持股前51%的股东处受让取得公司股份的股东
    
    根据《审核问答（二）》的相关规定，发行人申报前6个月内从发行人持股前51%的股东ZHIXU ZHOU、FENG YING处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人股份锁定的相关要求进行锁定，具体情况如下：
    
    发行人股东惠友创嘉已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自FENG YING处受让的份额为1%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
    
    发行人股东惠友创享已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自FENG YING处受让的份额为0.5%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
    
    发行人股东元禾璞华已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自ZHIXU ZHOU处受让的份额为2%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
    
    2.其他新增股东
    
    除前述申报前 6 个月内从公司持股前 51%的股东处受让取得公司股份的股东外，其他新增股东哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“本企业自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    1.发行人申报前一年新增股东所涉增资和股权转让的定价依据均为相关方协商定价，相关股权变动均系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
    
    2.除已披露情况外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
    
    3.发行人申报前一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格；
    
    4.发行人申报前6个月内从发行人持股前51%的股东ZHIXU ZHOU、FENGYING处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人股份锁定的相关要求进行锁定。
    
    二、 《审核问询函》之问题7：关于外销
    
    招股说明书披露，发行人全资子公司香港思瑞浦主要负责公司的境外销售，截至2019年12月31日，其总资产为1.23亿元、净资产为38.45万元，2019年净利润为-180万元，2019年发行人在中国香港收入占主营业务收入的62.95%，交易通过香港思瑞浦进行。
    
    请发行人根据《招股说明书准则》第13条的规定，充分披露香港思瑞浦的相关信息。
    
    请发行人补充说明：（1）作为销售公司，香港思瑞浦资产和负债的具体构成情况，总资产和负债较大的原因及其合理性，2019年香港思瑞浦收入大幅增长利润为负的原因及其合理性；（2）公司划分中国大陆、中国香港收入的主要标准，中国香港收入占比较高的原因及其合理性，是否与前五大客户的销售情况相匹
    
    配；（3）境外业务拓展计划，通过香港子公司与重要直销客户交易的原因及合理
    
    性，是否会持续以此方式进行交易；（4）香港思瑞浦高级管理人员构成及具体情
    
    况、对该子公司管理及决策的运行机制；（5）以香港子公司作为境外销售平台是
    
    否涉及资金跨境流转，交易是否需要履行相关审批或备案手续，是否符合境内
    
    外有关税收、外汇管理等规定，是否存在税务风险或外汇风险，如有，请说明
    
    具体情况并揭示风险。
    
    请保荐机构、申报会计师对上述事项（1）-（3）进行核查，说明对发行人报告期境外业务的核查方式、核查比例、核查过程及取得的核查证据，并对境外销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见；请保荐机构、发行人律师对上述事项（4）（5）进行核查并发表明确意见。
    
    答复：
    
    本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.核查香港思瑞浦注册证明书、商业登记证、公司章程、周年申报表；
    
    2.获取并查阅香港施文律师行出具的法律意见书；
    
    3.访谈发行人财务负责人，了解发行人香港思瑞浦作为境外销售平台的运作情况；
    
    4.抽查发行人与香港思瑞浦及香港思瑞浦与主要境外客户的相关交易文件，如销售合同、订单、发货单、报关单、货运单、发票、收款凭证等资料；
    
    5.核查发行人就进出口业务取得的相关资质证书及登记备案文件；
    
    6.取得发行人主管税务部门出具的守法证明文件；
    
    7.走访发行人主管外汇部门；
    
    8.检索国家外汇管理局等主管部门官方网站。
    
    在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
    
    （一）香港思瑞浦高级管理人员构成及具体情况、对该子公司管理及决策的运行机制
    
    香港思瑞浦设两名董事，由发行人董事长ZHIXU ZHOU和财务负责人文霄担任，负责香港子公司的日常经营管理，香港思瑞浦未委任其他高级管理人员。
    
    根据香港思瑞浦《组织章程细则》规定，香港思瑞浦董事会负责公司业务及事务的整体管理，董事有充分权力代表公司作出行动，包括但不限于签署合同、委任或罢免任何高级职员等。发行人根据其《公司章程》、《控股子公司管理制度》等相关规定，委派ZHIXU ZHOU、文霄担任香港思瑞浦董事，负责香港思瑞浦的日常经营管理。对于香港思瑞浦重大事项的决策，根据发行人《公司章程》等相关内部管理规定，由发行人股东大会、董事会或总经理办公会议进行审议，香港思瑞浦董事负责执行。
    
    （二）以香港子公司作为境外销售平台是否涉及资金跨境流转，交易是否需要履行相关审批或备案手续，是否符合境内外有关税收、外汇管理等规定，是否存在税务风险或外汇风险，如有，请说明具体情况并揭示风险
    
    1.以香港子公司作为境外销售平台涉及贸易项下的资金跨境流转，公司进出口交易已履行相关审批或备案手续
    
    香港思瑞浦作为发行人的境外销售平台，发行人与香港思瑞浦的交易类型属于货物出口交易，涉及贸易项下的资金跨境流转。资金跨境流转的具体流程为：①根据境外客户的订单，香港思瑞浦向公司下订单，公司根据香港思瑞浦的要求向境外客户发货并办理出关手续；②香港思瑞浦向公司汇款支付货款；③公司开户银行向公司发出电汇通知，通知收汇；④公司根据其外汇使用需求，将外汇收入保留或者不定期卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。
    
    发行人为中外合资的股份有限公司，已依法取得苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201901427），并就其进出口业务取得了苏州工业园区海关核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3205230401），在江苏出入境检验检疫局完成备案，取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3202608410）。发行人已经取得了相应的进出口经营资质和履行了相关的备案手续。
    
    2.公司符合境内外有关税收、外汇管理等规定，不存在税务风险或外汇风险
    
    （1）符合境内税收、外汇管理相关规定
    
    报告期内，发行人将货物销售给香港思瑞浦，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，其收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》、《货物贸易外汇管理指引》等有关外汇管理规定。
    
    发行人与香港思瑞浦的交易中，香港思瑞浦收取境外客户支付的货款后，及时、足额向公司支付采购款，不存在：①伪造贸易凭证，以进口付汇、出口收汇的名义进行骗汇套汇，或伪造贸易凭证骗取国家退税资金，致使资本外逃；②伪造进出口商品的发票价格，使其偏离贸易的实际合同价格，将差价留存于境外；③提前或推迟结算时间，把资金滞留于境外，导致实际资本外逃；④利用关联企业转移定价方式转移资本，实现资本转移等情形。
    
    根据检索国家外汇管理局的“外汇行政处罚信息”专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/），近三年，发行人不存在外汇违规行政处罚记录。根据发行人律师访谈国家外汇管理局苏州中心支局的工作人员，确认发行人报告期内不存在因外汇违规而受到行政处罚的情况。
    
    报告期内，发行人依照国家税收法律法规的规定自行申报纳税并已按期缴清税款。发行人已依法在主管税务机关办理了出口退税资格认定，报告期内依法向税务机关申报办理出口货物退税。
    
    根据国家税务总局苏州工业园区税务局于2020年1月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，发行人在2017年1月1日至2019年12月31日期间未有重大税务违法违章记录。
    
    （2）符合香港地区有关税收、外汇管理相关规定
    
    2017年度、2018年度，香港思瑞浦聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且根据核数报告委托公司秘书向香港税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。2019年度利得税申报预计将于2020年7月进行。报告期内，香港思瑞浦根据香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
    
    根据香港施文律师行出具的法律意见书，香港思瑞浦报告期内于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
    
    综上，以香港子公司作为境外销售平台，发行人与香港思瑞浦及与境外客户之间的相关交易符合境内外有关税收、外汇管理等规定，不存在税务风险或外汇风险。
    
    三、 《审核问询函》之问题9：关于关联交易
    
    根据招股说明书披露，2018年、2019年发行人向重要客户A销售商品及提供服务的金额为169.75万元（占营业收入比例为1.49%）、17,343.71万元（占营业收入比例为57.13%），该重要客户为公司关联方。发行人对关联方客户之外的其他客户销售收入报告期内并未大幅增长。
    
    请发行人说明：（1）短期内关联交易金额和占比大幅增加的原因及其合理性；（2）2019年向该重要客户销售产品的收入确认时间，关于产品定价、毛利率、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款是否与其他直销客户一致，相关交易价格是否公允，是否存在潜在利益安排；（3）该重要客户在信号链模拟芯片设计上是否与发行人存在相同或类似的业务，是否可能存在该关联方自行研发芯片替代发行人产品的情形，是否存在可能对发行人持续经营能力]生重大不利影响的情形；（4）结合发行人产品应用于该客户的主要领域情况、该领域目前建设阶段及后续建设需求等，量化说明该关联方对发行人产品的需求将保持稳定或增长，是否会出现需求下降，发行人与该客户的交易是否稳定、可持续及未来趋势，是否对该客户存在重大依赖；（5）说明对非关联方客户销售未出现同步增长的原因及合理性，发行人为拓展非关联方客户釆取的措施、为何未取得实质效果，是否面临非关联方客户拓展的困难或障碍。
    
    请发行人在重大事项提示和风险因素章节对上述情况进行充分揭示，并请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审核问答（二）》第12条进行核查并发表明确意见。
    
    答复：
    
    本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.查阅了前十大客户的销售合同，对主要客户进行现场访谈；
    
    2.获取了发行人2020年第一季度《审阅报告》（普华永道中天阅字(2020)第0067号）及对主要客户的在手订单资料；
    
    3.通过公开资料检索通信设备行业信息，获取行业研究报告；
    
    4.检索同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露信息；
    
    5.查阅发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；
    
    6.查阅发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东大会文件及发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；
    
    7.查阅发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；
    
    8.向公司销售部门了解客户的来源和客户的合作方式、客户维持的方式，了解了客户集中的原因，并于同行业公司进行比较，确认客户集中是否具有行业普遍性。
    
    根据《审核问答（二）》第12条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
    
    （一）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性
    
    经核查，发行人同行业可比上市公司的行业集中度情况如下：
    
                                                        前五大客户占年度销售总额的比例
        公司简称                 主营业务
                                                       2019年度    2018年度    2017年度
        圣邦股份        模拟集成电路芯片设计及销售       45.97%      51.82%      53.65%
        聚辰股份     集成电路产品的研发设计和销售，并   62.40%      57.58%      54.79%
                      提供应用解决方案和技术支持服务
        晶丰明源      电源管理驱动类芯片的研发与销售     36.49%      40.08%      40.64%
        博通集成      无线通讯集成电路芯片的研发与销     87.83%      85.94%      82.16%
                                    售
        汇顶科技      基于芯片设计和软件开发的整体应     80.46%      65.54%      54.31%
                             用解决方案提供商
         卓胜微       射频前端芯片的研究、开发与销售     74.42%      89.73%      93.05%
          平均                      -                   64.60%     65.12%     63.10%
         发行人        模拟集成电路产品的研发和销售     73.50%     45.74%     42.06%
    
    
    数据来源：招股说明书及上市公司年报
    
    如上表所示，报告期内，同行业可比公司前五大客户集中度平均在 60%至70%之间，发行人2017年及2018年前五大客户集中度低于平均值。2019年，发行人前五大客户集中度高于同行业平均值，主要原因如下：
    
    不同可比公司的产品应用领域及对应的下游客户集中度有所不同。其中，晶丰明源产品主要应用于LED照明，圣邦股份产品主要应用于工业和消费电子，二者下游客户集中度均较低，因此相比之下晶丰明源及圣邦股份前五大客户销售占比较小。
    
    报告期内，发行人成功开发了用于通信设备行业的模拟芯片产品，随着2019年通信技术革新带来的行业高速增长，市场对相关模拟芯片的需求大幅增加，因此2019年发行人来源于信息通信设备领域客户的销售收入显著增加。通信设备行业集中度较高，市场份额主要被少数通信设备制造商所垄断。据此，发行人客户集中度较高符合发行人下游客户的行业特性。
    
    本所律师查验后认为，发行人客户集中度较高，主要系由于受益于通信行业的迅速发展，2019 年发行人来源于通信领域的收入大幅增加。通信设备行业集中度较高，该情况符合行业的经营特点，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
    
    （二）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险
    
    发行人主要客户A系通信行业知名客户，在通信设备行业具有领先地位，根据其披露的2019年财务数据，其经营结果健康，财务状况稳健。考虑在通信技术革新以及国家政策大力支持的背景下，无线通信基础设施建设在未来几年将迎来快速发展期，发行人主要客户A不存在重大不确定性风险。
    
    （三）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性
    
    1.发行人与客户的合作历史
    
    发行人于2016年即开始与客户A建立合作关系，并着手为其开发多种高难度的模拟芯片，期间经过客户A质量部、采购部等多部门的现场稽核，发行人于2017年底获得客户A合格供应商认证。2016年至2018年，发行人先后进行了新系列转换器产品和新系列线性产品的开发，历经方案优化、技术突破、验证测试等阶段，产品可靠性不断增强。2017年9月，发行人与客户A签订《采购主协议》。2018年底，因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。2019年度，随着双方合作的进一步深入并受益于下游通信设备行业的迅速增长，客户A向发行人的采购开始放量。
    
    2.业务稳定性及可持续性
    
    发行人向客户 A 销售的产品主要应用于通信设备领域。通信设备及相关基础设施建设在推动经济发展方式转变、促进有效投资以及信息化社会建设中具有重要的支撑作用，其战略地位越来越受到国家的重视，2020年3月中共中央政治局常务委员会召开会议已明确提出了加快通信相关新型基础设施建设进度的相关意见，该领域目前为国家政策重点支持的方向。
    
    过去随着光纤接入、4G通信建设的不断推进，电信运营商不断加大对通信基础设施建设的资金投入，带动通信设备行业的持续发展，由于通信技术更新换代快，对新技术、新产品具有持续的需求，第五代移动通信和下一代互联网目前正在成为新的行业热点，这为行业内具备持续创新能力的企业提供了新的需求和利润增长点。
    
    根据Gartner的数据，全球2018年至2021年的无线通信基础设施收入规模预测情况如下：
    
    单位：亿美元
    
                  项目                  2018        2019        2020        2021
                  2G                    15.03        6.98        4.07        2.85
                  3G                    55.78        36.94        24.64        15.58
               4G<E                 204.55       193.22       182.78       163.53
                  5G                     6.13        22.11       41.76        68.06
          微基站（Small Cells）             47.86        53.78        58.58        64.73
          手机核（MobileCore）             45.99        46.21        47.87        50.10
                  合计                    375.34       359.25       359.71       364.84
    
    
    数据来源：Gartner
    
    如上表所示，全球无线通信基础设施收入每年将保持 350 亿美金以上的规模。发行人置身于通信设备产业链上游，伴随未来无线基础设施建设的巨大需求，发行人将面临良好的发展机遇。
    
    客户 A 作为知名通信设备供应商，对所采购的芯片产品在性能、稳定性、供应可靠性以及国产化程度等方面均提出了极高的要求，发行人于2016年即开始与客户 A 建立合作关系，经过多年研发积累，发行人开发的通信基础设施所需的多种模拟集成电路产品，包括线性产品、转换器产品和接口产品等，陆续成功通过客户A的测试和认可，发行人于2017年底进入客户A合格供应商名单，并于2019年第三季度、第四季度以及2020年第一季度连续获得其A级供应商评价。客户A对供应商要求极高且验证周期长，发行人能够获得其A级供应商认可，亦是发行人与客户A未来业务稳定性的进一步保证。根据发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，2020年一季度发行人对客户A销售收入为9,627.39万元，较去年同期增长681.62%。
    
    综上，发行人与客户 A 已建立长期稳定的合作关系，交易具备稳定性及可持续性。
    
    3.交易的定价原则及公允性
    
    发行人与客户 A 交易定价是在综合考虑客户对产品规格型号、标准、技术参数等方面的具体要求的基础上，与客户依据市场公允价格协商确定。经核查，发行人向客户 A 销售的产品定价、信用政策、收付款政策等与重要无关联直销客户相比无明显差异。
    
    发行人与客户 A 之间的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权限履行了必要的审议程序。2020年2月15日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易合法性和公允性的议案》，对上述关联交易进行了确认。发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了独立意见：“公司于2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”
    
    本所律师查验后认为，发行人通过公开、公平的方式获取客户 A 的订单，相关交易价格公允，不存在潜在利益安排。
    
    综上，本所律师认为，发行人与主要客户 A 建立了较为稳定的合作关系，已成为客户A的合格供应商，并于2019年第三季度、第四季度及2020年第一季度连续获得客户A的A级供应商评价，形成了较强的商业粘性，业务具有可持续性，发行人以公开、公平的方式获取客户A订单，交易价格公允。
    
    （四）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
    
    发行人与主要客户A存在关联关系，但发行人与客户A的业务合作均基于平等互惠的商业立场，客户A并未给发行人提供任何特殊便利，发行人在业务获取方式、研发、采购、客户开拓等方面均自主开展，发行人对该客户不存在重大依赖。
    
    发行人基于规模相对较小的考虑以及对通信行业未来发展向好的预判，近几年在通信领域产品的研发设计上投入了比其他领域更多的资源，由于该客户为通信行业内的知名大客户，其在通信设备领域市场份额较大，因此发行人对该客户销售收入占比较高，但发行人目前已经实现向其他知名通信设备行业企业销售产品，未来有望获得进一步采购，并且发行人目前还已通过了爱立信产品测试、验证等初步稽核工作，未来或有机会进入其供应链体系，因此发行人对该客户不存在重大依赖。在非通信领域，发行人已成为科沃斯、海康威视、大华科技、创维集团、哈曼等各行业龙头客户的合格供应商，由于行业龙头企业对供应商的要求很高、验证周期很长，发行人能够进入这些知名客户的合格供应商体系，已形成了较强的商业粘性，为发行人持续经营能力提供有力保证。
    
    综上，本所律师认为，发行人对客户A不存在重大依赖，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
    
    （五）信息披露与风险提示
    
    经本所律师查验，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中披露上述情况，发行人已就相关风险作重大事项提示并在《招股说明书》（申报稿）中披露了客户集中度高的风险、国际贸易摩擦风险、发行人因无法继续维系与现有客户的合作关系导致的经营业绩下滑的风险。
    
    四、 《审核问询函》之问题18：关于疫情影响
    
    根据招股说明书披露，发行人存在“重大突发公共卫生事件的风险”。
    
    请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）是否已釆取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响，请在重大事项提示中简要披露上述重大信息。
    
    请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
    
    答复：
    
    本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.对发行人的董事长、总经理进行访谈，了解疫情对发行人生产经营各环节的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施；
    
    2.查阅公开资料、发行人所处行业相关政策等了解疫情对发行人所处行业的影响情况；
    
    3.结合发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，查阅发行人报告期内各年第一季度及上半年产量及销量等业务指标预测情况，获取半年度预测数据，核查在手订单履行情况。
    
    在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
    
    （一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
    
    1.运营和研发情况的影响
    
    根据发行人说明，2020年1月上旬、中旬，发行人运营、研发活动基本维持正常。发行人于2020年1月23日因春节假期正常停工放假。发行人原定于2020年1月31日复工，受疫情影响，发行人原定复工日期推迟。2020年2月7日至2月8日，发行人按照国家及公司所在地政府疫情防控要求向主管部门提交了复工申请，并获得批准于2020年2月10日部分复工，部分外地员工返回后在自行隔离期满后陆续返回工作岗位。根据发行人说明，发行人于2020年3月1日实现全面复工，疫情期间的短暂停工未对发行人的运营、研发造成重大不利影响。
    
    2.采购情况的影响
    
    发行人供应商主要集中于江苏、甘肃、中国台湾和日本等地，这些地区疫情控制情况较好，并未出现疫情大规模爆发的情形。根据发行人说明，发行人与主要原材料供应商、委外生产供应商之间保持着通畅的沟通渠道。2020年2月20日后发行人主要供应商均已正常复工，同时发行人原材料有一定库存，可供疫情期间正常委外生产所需。因此，本次疫情未对发行人的委外生产和原材料采购造成重大不利影响。
    
    3.销售的影响
    
    发行人的产品应用范围较广，且终端客户遍及中国各个省市，一方面，受到疫情的波及，我国绝大部分行业都受到了人员限制流动和停工停产的困难，因此发行人向部分终端客户的销售受到了负面冲击；另一方面，受疫情影响，部分行业市场在疫情之中出现供不应求的情况，如口罩机、测温枪、呼吸机等产品需求剧增，由于发行人的模拟芯片产品可以应用于工业控制和医疗健康设备之中，发行人对相关行业客户的销售量随之增加。因此，整体而言，发行人的销售情况受疫情影响幅度较小，本次疫情未对发行人的销售造成重大不利影响。
    
    4.一季度及预计上半年的财务情况及产量销量指标
    
    根据发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，发行人2020年第一季度实现营业收入12,766.96万元，较2019年同期增长297.71%；实现归属于母公司股东净利润4,306.30万元，较2019年同期增加4,810.20万元，经营情况良好。
    
    同时，根据发行人说明，发行人预计2020年1-6月可实现的营业收入区间为28,289.05万元至34,575.50万元，同比增长191.82%至256.67%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司的净利润区间为10,260.65万元至12,540.80万元，同比增长933.23%至1,162.83%。
    
    2020年1-3月，发行人产量、销量以及相关指标较去年同期变动情况如下：
    
             项目             2020年1-3月           2019年1-3月             变动比例
         产量（颗）               162,819,380           74,330,431             119.05%
         销量（颗）               155,436,026           76,730,082             102.58%
           产销率                    95.47%             103.23%                    -
    
    
    2020年1-6月，预计发行人产量、销量以及相关指标较去年同期变动情况如下：
    
             项目             2020年1-6月           2019年1-6月             变动比例
                                （预计）
         产量（颗）               404,731,056          192,813,740             109.91%
         销量（颗）               417,742,871          191,117,682             118.58%
           产销率                   103.21%              99.12%                    -
    
    
    综上所述，发行人的实际经营情况并未受到疫情的重大负面影响，亦未出现重大不利变化。
    
    （二）是否已釆取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
    
    根据发行说明，自疫情发生以来，根据党中央的最高指示和各级政府的防控要求，发行人在第一时间建立了疫情防控领导小组，制订疫情防控方案。发行人自上而下严格执行疫情防控方案的相关规定，实施了防疫设施和物资配备、楼宇消杀、员工排查跟踪、知识科普防疫宣传等一系列应急措施。期间，发行人积极主动与经销商、客户和供应商开展沟通工作，全面了解供应链和销售环节的影响程度，合理安排疫情期间的生产经营。
    
    发行人已于2020年3月1日实现全面复工。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营状况良好，并未受到疫情的重大负面影响。目前，国内疫情防控已取得重大战略成果，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。但是鉴于疫情尚未结束，不排除后续疫情变化可能对发行人全年业绩造成不利影响。
    
    （三）重大事项提示中简要披露情况
    
    经核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中简要披露了上述重大信息。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1.发行人的运营、研发、原材料采购、委外生产等情况受延期复工的一定影响但影响有限，发行人整体经营状况良好，财务指标稳健，本次疫情未对发行人近期的经营和财务状况造成重大不利影响，发行人预计上半年产量销量等业务指标情况不会发生重大变化。
    
    2.发行人已采取必要的疫情应对措施。随着疫情的好转，发行人的经营已恢复正常状态，目前状态不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响，但不排除未来疫情的变化对发行人经营业绩产生不利影响的可能。
    
    五、 《审核问询函》之问题20：关于未弥补亏损
    
    招股说明书披露，发行人整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损，主要系由于公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。
    
    请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》13问补充披露：整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
    
    保荐机构及发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》13问进行核查并发表意见。
    
    答复：
    
    本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.核查发行人整体变更设立的董事会、股东大会决议文件；
    
    2.查阅发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
    
    3.查阅苏州工业园区管理委员会、江苏省人民政府出具的关于同意公司整体变更事项的批复；
    
    4.查阅发行人整体变更涉及的《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》、《验资复核报告》；
    
    5.查阅发行人就整体变更事项取得的《外商投资企业变更备案回执》、《营业执照》等主管部门登记、备案资料。
    
    根据《审核问答》第13条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
    
    （一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规
    
    根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体如下：
    
    2015年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2015]第151690号），确认截至2015年10月31日，思瑞浦有限
    
    经审计的账面净资产值为25,342,704.80元。
    
    2015年12月11日，银信资产评估有限公司出具《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1005号），根据该报告，截至2015年10月31日，思瑞浦有限经评估的净资产为2,928.20万元。
    
    2015年12月11日，思瑞浦有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意思瑞浦有限整体变更设立为股份有限公司，以经审计的截至2015年10月31日净资产总额25,342,704.80元为基数，按照1∶0.98648折合为股份有限公司的股本2,500万股，每股面值1元，剩余净资产342,704.80元计入股份公司的资本公积。发行人注册资本变更为2,500万元。
    
    2015年12月11日，ZHIXU ZHOU、FENG YING、JENNY JS MOU、安固创投、华芯创投、上海君桐、苏州金樱及棣萼芯泽作为发起人共同签署了《发起人协议书》。
    
    2015年12月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意思瑞浦有限整体变更为股份公司。全体发起人签署了股份公司章程。
    
    综上，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会及发行人创立大会表决通过，相关程序合法合规。
    
    （二）改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
    
    发行人系通过整体变更方式设立的股份公司，发行人整体变更时的折股方案以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经思瑞浦有限董事会、发行人创立大会审议通过，相关程序合法合规，折股金额不高于思瑞浦有限经审计的净资产额；且思瑞浦有限全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。
    
    （三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
    
    思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人就整体变更事宜完成工商变更登记手续并取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）相关规定，企业登记制度由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照的登记制度，即“一照一码”登记模式。鉴于发行人已于2016年1月26日取得了江苏省工商行政管理局核发的“三证合一”的《营业执照》，发行人无须就整体变更事项再单独办理税务登记手续。
    
    （四）整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
    
    1.发起人符合法定人数
    
    发行人整体变更设立时有8名发起人，其中5名发起人在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
    
    2.全体发起人认购的股本总额符合法律规定
    
    根据发行人整体变更时制定的《公司章程》、发起人签署的《发起人协议书》，全体发起人认购股本总额为2,500万元。2016年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第150098号），确认截至2015年12月26日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,500万元，出资方式为净资产折股。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》（普华永道中天验字(2020)第0233号），对上述验资报告进行了复核。发行人设立时的注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八十三条之规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为2,500万元，不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条相关规定。
    
    3.筹办事项符合法律规定
    
    思瑞浦有限全体股东作为股份公司发起人承担了公司筹办事务，就整体变更事项签署了《发起人协议书》，召开了创立大会，审议通过了相关议案。全体发起人签署的《发起人协议书》中，已就股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股的股份及出资、发起人的权利和义务、股份公司筹建、争议的解决等相关内容进行约定，协议已具备法律规定的主要条款，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
    
    4.发起设立时的公司章程符合法律规定
    
    发起人共同制定了《公司章程》，并经股份公司创立大会审议通过。《公司章程》包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。
    
    5.发行人设立时有公司名称、住所，建立了符合股份公司要求的组织机构
    
    发行人设立时的公司名称“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司”已经苏州市工商行政管理局核准。发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。发起人系由思瑞浦有限整体变更设立，整体继承了思瑞浦有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
    
    综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会、股份公司创立大会审议通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整体变更已完成工商登记注册和税务登记等相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
    
    六、 《审核问询函》之问题21.2：关于信息披露豁免
    
    根据申报材料，因信息涉及商业秘密，发行人对招股书及其他拟披露文件部分内容申请信息豁免披露。
    
    请发行人补充说明：认定信息豁免披露事项的主要标准；相关豁免披露的信息是否已泄漏，是否已为外界知晓。
    
    请保荐机构、发行人律师根据《审核问答》第16条的要求进行核查并发表意见。
    
    答复：
    
    本所律师履行了以下核查程序：
    
    1.获取了发行人信息披露申请报告；
    
    2.获取发行人信息披露管理制度、信息保密制度；
    
    3.对公开信息进行检索，查询相关豁免披露的信息是否已泄漏；
    
    4.获取了发行人客户及供应商合同，了解发行人对客户及供应商承担的保密义务；
    
    5.抽查了发行人与员工签署的《保密协议》。
    
    根据《审核问答》第16条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
    
    （一）认定信息豁免披露事项的主要标准
    
    发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露已严格根据相应的内部管理制度履行了内部审核程序，对信息豁免披露事项进行了审慎认定。该部分信息涉及商业机密，如进行披露将严重损害发行人及客户或供应商的利益，据此，发行人针对该信息申请信息豁免披露，主要认定标准如下：
    
    1.国际贸易摩擦背景下公开该信息将对严重损害发行人及客户利益
    
    近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的产业发展，近三年间已接连出现了一系列针对我国集成电路和通信领域的制裁事件，对我国相关产业的发展造成了客观不利影响。发行人是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业，已成为通信设备模拟集成电路芯片产品的供应商之一，面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，公开已申请豁免的客户及供应商信息将给发行人的市场经营带来不必要的干扰，严重损害发行人及客户利益，因此，发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露。
    
    2.已与客户或供应商签订保密条款
    
    发行人与客户或供应商签订的合同中涉及保密条款，发行人对与该客户或供应商涉及的工艺参数和流程信息等商业秘密负有保密义务，公开发行人该客户或供应商的名称将大幅度提高这些商业秘密泄露的风险。据此，发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露。
    
    （二）相关豁免披露的信息是否已泄漏，是否已为外界知晓
    
    基于与客户或供应商的信息保密约定以及对发行人商业秘密保护的要求，发行人已建立相应的内部管理制度，与发行人所有员工均签署《保密协议》，并严格遵守信息保密义务。发行人对公司官网、公众号以及相应客户或供应商的公开信息资料等进行了检索核查，未发现申请豁免信息已对外公开的情况。发行人已针对知晓该信息的人员进行保密培训，发行人对外宣传时亦严格遵守信息保密要求，未公开披露已申请豁免披露的信息。发行人相关豁免披露的信息未泄漏，不为外界知晓，符合《审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
    
    综上，本所律师认为：
    
    1.发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长ZHIXU ZHOU已在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息尚未泄漏。发行人信息豁免披露符合相关规定。
    
    2.发行人已按照科创板相关规则的要求披露了报告期前五大供应商、前五大客户和关联方及关联交易的相关内容，本次仅申请豁免披露两家供应商和一家客户的具体名称。投资人仍可以了解发行人向各供应商采购的金额和前五大供应商排名和比例变动的情况、向各客户销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况以及关联交易的内容及增减变动趋势等信息，发行人信息豁免披露不影响投资者决策判断。
    
    3.发行人已就其日常经营中涉及的商业秘密保护制定相应的保密制度，发行人商业秘密的保密执行情况良好，发行人已对知晓相关信息的人员进行保密培训，将会严格执行其保密制度，避免上述申请豁免披露的信息在其他渠道被公开披露，发行人上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
    
    （以下无正文）
    
    第三节 签署页
    
    （本页无正文，为《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
    
    本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
    
    负责人：李 强 经办律师：李 强
    
    —————————— ——————————
    
    李 辰
    
    ——————————
    
    陈昱申
    
    ——————————
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关 于
    
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    补充法律意见书（二）
    
    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
    
    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    二零二零年八月
    
    目 录
    
    第一节 引言.................................................................................................................2
    
    第二节 正文.................................................................................................................4
    
    一、 《反馈意见落实函》之问题1：关于董监高与核心技术人员............4
    
    二、 《反馈意见落实函》之问题2：关于股权转让....................................9第三节 签署页...........................................................................................................15
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    补充法律意见书（二）
    
    致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
    
    本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
    
    现根据上交所于2020年8月7日转发的中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，本所律师就其中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    
    除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
    
    本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
    
    第一节 引言
    
    本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
    
    （三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
    
    （四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
    
    （五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    （六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    （七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
    
    （八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
    
    （九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
    
    第二节 正文
    
    一、 《反馈意见落实函》之问题1：关于董监高与核心技术人员
    
    根据招股说明书及对问询函的回复，发行人无实际控制人，华芯创投作为公司第一大股东（持股比例远高于其他股东），在持有发行人股份期间不参与公司的日常经营管理，向发行人提名了2名董事，提名的董事未主动向发行人董事会提出过任何提案，也未对其他董事、总经理提出的提案投反对票；报告期内，华芯创投未向发行人派驻管理人员，亦不参与发行人的日常经营管理。此外，
    
    招股说明书披露，朱一平作为发行人核心技术人员获得专利10余项。
    
    请发行人：（1）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责；（2）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人
    
    主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。请保荐机构、律师核查并
    
    发表明确意见。
    
    答复：
    
    经审慎核查，本所律师发表如下意见：
    
    （一）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责
    
    1.HING WONG、王林在发行人任职情况及具体职责
    
    报告期内，HING WONG均担任发行人董事一职；王林自2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会选举担任发行人董事一职。同时考虑到HING WONG和王林自身在行业内的丰富经验，因此选任其二人为发行人董事会战略委员会委员。除上述任职情况外，HING WONG、王林未在发行人处担任其他任何职务。
    
    根据《公司法》、发行人《公司章程》等相关规定，发行人董事通过参加董事会会议和列席股东大会会议履行董事职责，具体包括：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。根据发行人《董事会战略委员会工作细则》的规定，董事会战略委员会委员的职责包括：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
    
    2.HING WONG、王林报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见
    
    根据发行人《公司章程》第九十三条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；②应公平对待所有股东；③及时了解公司业务经营管理状况；④应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十四条规定：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。”
    
    报告期内，在担任发行人董事期间，HING WONG、王林均亲自参加了发行人历次董事会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权。具体履职情况如下：
    
    （1）参加公司董事会会议并行使表决权
    
    报告期内，HING WONG均亲自参加了发行人召开的16次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权；王林于2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会当选为董事以来，亲自参加了发行人召开的 4 次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权。
    
      序                                                       HING      发表的
      号     会议届次     召开日期          审议事项          WONG、王林    意见
                                                                出席情况
      1    第一届董事会   2017.01.04  审议《关于设立香港子公    HINGWONG    同意
            第六次会议               司的议案》
           第一届董事会              审议《关于审议总经理
      2     第七次会议    2017.03.02  2016年年度工作报告的议    HINGWONG    同意
                                     案》等议案
           第一届董事会              审议《关于审议公司2017
      3     第八次会议    2017.08.30  年半年度财务报表的议      HINGWONG    同意
                                     案》
           第一届董事会              审议《关于审议总经理
      4     第九次会议    2018.03.07  2017年年度工作报告的议    HINGWONG    同意
                                     案》等议案
      5    第一届董事会   2018.08.28  审议《关于公司设立全资    HINGWONG    同意
            第十次会议               子公司的议案》等议案
           第一届董事会              审议《关于选举ZHIXU
      6    第十一次会议   2018.12.05  ZHOU为公司第二届董事    HINGWONG    同意
                                     会董事的议案》等议案
           第二届董事会              审议《关于选举ZHIXU
      7     第一次会议    2019.01.04  ZHOU为公司第二届董事    HINGWONG    同意
                                     会董事长的议案》
           第二届董事会              审议《关于公司拟以增资
      8     第二次会议    2019.03.10  扩股方式引入投资者的议    HINGWONG    同意
                                     案》等议案
           第二届董事会              审议《关于审议总经理
      9     第三次会议    2019.04.08  2018年年度工作报告的议    HINGWONG    同意
                                     案》等议案
      10   第二届董事会   2019.07.02  审议《关于公司设立全资    HINGWONG    同意
            第四次会议               子公司的议案》
           第二届董事会              审议《关于审议公司2019
      11    第五次会议    2019.09.11  年半年度财务报表的议      HINGWONG    同意
                                     案》
      12   第二届董事会   2019.12.02  审议《关于公司资本公积    HINGWONG    同意
            第六次会议               转增股本的议案》等议案
           第二届董事会              审议《关于选举董事会战   HINGWONG、
      13    第七次会议    2019.12.07  略委员会成员的议案》等       王林        同意
                                     议案
                                     审议《关于公司首次公开
      14   第二届董事会   2020.02.15  发行人民币普通股（A股） HINGWONG、   同意
            第八次会议               股票并在科创板上市的议       王林
                                     案》等议案
           第二届董事会              审议《关于审议总经理     HINGWONG、
      15    第九次会议    2020.03.23  2019年年度工作报告的议       王林        同意
                                     案》等议案
      序                                                       HING      发表的
      号     会议届次     召开日期          审议事项          WONG、王林    意见
                                                                出席情况
                                     审议《关于确定公司首次
           第二届董事会              公开发行人民币普通股（A HINGWONG、
      16    第十次会议    2020.5.28   股）股票并在科创板上市       王林        同意
                                     发行股票数量的议案》等
                                     议案
    
    
    （2）参加董事会战略委员会会议并对公司的经营管理提出有利建议
    
    为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，公司于2019年12月7日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过设立公司董事会各专门委员会。2019年12月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于选举董事会战略委员会成员的议案》、《关于制定的议案》等议案，选举 ZHIXU ZHOU、FENGYING、HING WONG、王林、洪志良为公司第二届董事会战略委员会委员。2020年3月12日，公司董事会战略委员会召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议并表决了《关于公司2020年度经营目标的议案》，HING WONG、王林作为委员均亲自出席了会议并行使表决权。
    
    同时，HING WONG和王林利用其个人在集成电路领域丰富的投资背景，针对公司的经营管理和运营层面提出了许多值得借鉴的宝贵经验，协助公司对接并聚焦了部分优质的下游客户，并介绍了部分优秀的人才加盟公司，为公司整体竞争优势的提升勤勉尽职地履行了相应的职责。
    
    综上所述，发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定勤勉尽责地履行了职责。
    
    （二）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。
    
    经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术情况”之“（六）技术人员情况”中补充披露朱一平作为发明人所获得的10余项专利情况。相关专利均为朱一平在入职发行人前作为发明人所获得的专利。
    
    发行人核心技术人员朱一平博士作为发明人的专利所涉及的内容包括半导体材料、半导体制作工艺、半导体器件以及制作方法、器件系统和检测方法。这些专利并未运用于公司研发和生产经营之中，专利的具体内容与公司的主营业务--模拟集成电路产品的研发和销售的关联性不强，但是朱一平博士参与发明的上述专利涵盖半导体材料、工艺、器件和检测等多个领域，反映了朱一平博士在半导体研究方面的深度和广度。此外，朱一平博士在十多年的半导体知识学习和专利研发的过程中，积累了丰富的半导体器件制作和检测经验，所掌握的知识和经验已被其运用于公司核心技术开发的质量管控之中。
    
    发行人将朱一平博士认定为核心技术人员具有合理性，理由如下：
    
    （1）朱一平博士深度参与公司核心技术的研发与产品质量的管理
    
    公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，为满足“三高”的产品要求，完善的质量控制体系必不可少。公司质量管理部即负责公司质量管理体系的维护与改进，主要工作包括新产品可靠性验证及放行、生产制造过程质量控制的监督和规范、产品质量异常处理和跟踪，覆盖了公司模拟集成电路产品从研发、生产到销售的全流程。
    
    朱一平博士加入公司后，担任质量管理部的副总监一职，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
    
    在公司核心技术和产品的研发过程中，朱一平博士结合产品的电路设计、器件、材料、工艺、封装等各方面特性，整合并优化产品可靠性验证的实验方法，大幅度提高了公司产品及相关核心技术的可靠性；在失效分析、客户质量服务、供应商质量管理方面，朱一平博士根据产品在客户端或工厂端失效品的具体失效现象，结合电路布局布线、产品器件特性、所用工艺制程等，定位失效根因并及时有效地形成结论反馈给产品开发部或运营部，从而改进相应的核心技术参数，提高产品性能。
    
    （2）朱一平博士拥有扎实且广泛的半导体领域经验
    
    朱一平博士先后获得上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位，博士论文题目为《硅基铁电微超声器件研究》，研究内容包括半导体器件、半导体工艺、铁电材料、声学器件与系统等，该论文被评为清华大学2007年度优秀博士论文。博士毕业后，朱一平相继担任美国佛罗里达大学电子系博士后研究员、美国加州大学伯克利分校电子系博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，研究内容包括微机电器件与系统、硅微通道板、气体传感器等，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面积累了较为丰富的经验。朱一平博士将积累的经验充分地运用在公司技术研发和产品制造的质量管控之中，使公司核心技术的可靠性达到了一个新的高度。
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    1.发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，在担任发行人董事期间，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定亲自参加了发行人历次董事会会议、董事会战略委员会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权，勤勉尽责地履行了职责。
    
    2.朱一平所发明的专利与发行人的主营业务关联性较小，但其在过往的学习和工作中所获得的半导体相关知识和经验已运用在发行人的核心技术之中，因此发行人认定朱一平为核心技术人员具有合理性。
    
    二、 《反馈意见落实函》之问题2：关于股权转让
    
    招股说明书披露，发行人董事、监事及核心技术人员直接或间接通过关联方合计持有公司54.32%的股份，其中董事长、总经理ZHIXU ZHOU持股
    
    11.17%，董事、副总经理FENG YING持股10.54%，董事章晓军通过金樱投资
    
    持股11.10%，董事、新技术总监何德军、监事刘国栋等通过员工持股平台棣萼
    
    芯泽、德方咨询持股11.16%，监事陈峰通过安固创投持股7.07%，监事李亚军
    
    通过嘉兴君齐持股3.28%；报告期内，包括上述主体在内的发行人股东之间发生
    
    多次股权转让，且部分转让对价为0元。
    
    请发行人：（1）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。（2）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程。
    
    请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
    
    答复：
    
    经审慎核查，本所律师发表如下意见：
    
    （一）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排
    
    1.报告期内管理层及关联方持股变化情况
    
    报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及关联方股权转让、持股变化情况如下：
    
       时间     转让方     受让方     转让金额    转让股本     单价            转让背景
                                      （万元）   （万股）   （元/股）
               华芯创投   ZHIXU       0.00      25.0000      0.00
                          ZHOU
               华芯创投    FENG       0.00      25.0000      0.00
                            YING                                      为励，支机持构公股司东员经工协股商权将激所
               华芯创投   德方咨询      0.00       10.7875      0.00     持部分公司股份无偿转
               安固创投   德方咨询      0.00       28.8800      0.00     让予公司创始人及员工
      2017.06   苏州金樱   德方咨询      0.00       27.2700      0.00     持股平台。
               上海君桐   德方咨询      0.00       8.0650       0.00
                                                                       苏州金樱与金樱投资为
                                                                       同一控制下的企业，考虑
               苏州金樱   金樱投资     820.00     310.8750      2.64     管理便利，苏州金樱将其
                                                                       持有的公司股份转让给
                                                                       金樱投资。
      2017.09   安固创投   上海君桐    1,050.00     75.0000      14.00    安固创投有资金需求，向
                                                                       上海君桐转让部分股份。
               熠芯投资   嘉兴君齐    7,383.83     91.9350      80.32    系熠芯上投海资临与芯嘉投兴资君管齐理均有
                                                                       限公司管理的私募基金，
               安固创投   合肥润广    2,500.00     28.0143      89.24    本次转让系出于基金管
                                                                       理等综合考虑。
               安固创投   惠友创嘉    2,500.00     28.0143      89.24    部发展分前投景资，机有构意看愿好投公资司入
     2019.12     FENG                                                股公司，考虑到前述投资
                 YING    惠友创嘉    2,500.00     28.0143      89.24    机构在相关行业的资源
                FENG                                                  可以给公司的发展提供
                 YING    惠友创享    1,250.00     14.0072      89.24    一定的支持，经各方协商
                                                                       一致，由公司部分原股东
               ZHIXU    元禾璞华    5,000.00     56.0287     89.24    转让一部分股份予以新
                ZHOU                                                  投资人。
    
    
    2.相关股权转让不存在争议，不存在股权代持关系，不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形
    
    上述报告期内与发行人董事、监事、高级管理人员及关联方相关的股权转让均具有真实的交易背景，股权转让相关方已签署《股份转让协议》，涉及转让对价的，转让价格由相关方协商确定，转让款项己经足额支付完毕，且均已经完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》，相关股权转让不存在争议，合法合规。
    
    根据本所律师对相关股东的访谈及相关股东出具书面确认文件，相关股东所持股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。
    
    发行人最近一年的新增股东中，除发行人监事李亚军通过嘉兴君齐间接持有发行人股份外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在通过新增股东持有发行人股份的情况，发行人董事、监事、高级管理人员与新增股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”部分披露了本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺。发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
    
    因此，发行人董事、监事、高级管理人员不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。
    
    3.管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定或其他利益安排
    
    除已披露的发行人董事章晓军、监事陈峰、李亚军通过私募基金和创投等持有公司股份外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过私募基金和创投等持有公司股份的情况。
    
    发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺。其中，发行人董事、高级管理人员ZHIXU ZHOU、FENG YING承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人董事章晓军、何德军、监事李亚军、陈峰、刘国栋及高级管理人员李淑环、文霄承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”具体详见《招股说明书》第十节“投资者保护”之“七、本次发行相关主体作出的重要承诺”部分所述。
    
    综上，发行人管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定，不存在其他利益安排。
    
    （二）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程
    
    1.设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台系基于有限合伙企业法定人数限制以及实际激励对象的考虑，具有必要性和合理性
    
    棣萼芯泽和德方咨询均为发行人员工持股平台，其企业类型均为有限合伙企业，其作用均系进一步建立、健全公司的激励机制，稳定人员结构、留住骨干人才，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2015年8月，发行人先设立了棣萼芯泽用于实施员工股权激励，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业的合伙人数不得超过50人，基于为未来新增关键人员和核心员工预留人数空间的考虑，发行人于2017年4月设立德方咨询进行新增激励对象的股权激励，具有必要性。截至本补充法律意见书出具之日，棣萼芯泽和德方咨询出资份额全部授予完毕，公司通过棣萼芯泽和德方咨询对合计83名员工进行了股权激励，其中：棣萼芯泽直接持有公司8.4778%股份，平台合伙人数为46人；德方咨询直接持有公司2.6773%股份，平台合伙人数为38人。
    
    上述两个持股平台激励对象均系发行人核心员工、技术骨干，激励股份来源均系公司创始人及主要股东无偿转让部分股份，向员工授予的激励份额均系0元对价，持股平台执行事务合伙人均系何德军，合伙企业决策机制不存在差异，不存在不同持股平台设置不同激励对价和激励条件的情况，具备合理性。
    
    综上，基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，公司设立了上述两个员工持股平台，具有必要性和合理性。
    
    2.持股平台合伙人出资比例确定的标准、决策流程
    
    发行人实施员工股权激励的整体方案系根据各股东协商决定并于2015年8月21日经当时公司最高权力机构董事会审议通过。根据董事会决议，为便于股权激励方案的实施，根据公司各股东协商意见，授权公司管理层在法律法规范围内全权负责股权激励的具体事宜，包括但不限于确定激励对象、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
    
    在公司股权激励实施过程中涉及激励对象的确定、激励股权的分配等事项，公司管理层主要依据员工对发行人贡献程度确定的，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力等多个因素。公司管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送公司各董事审议确认。
    
    综上所述，本所律师认为：
    
    1.报告期内，涉及发行人管理层及关联方的历次股权转让均具有真实的交易背景，相关股权转让不存在争议。各相关股东所持发行人股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺，发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在突击入股或通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。发行人董事、监事、高级管理人员均已根据相关法律、法规、规范性文件的规定出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，不存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。
    
    2.基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，发行人设立了棣萼芯泽和德方咨询两个员工持股平台，具有必要性和合理性。发行人管理层根据董事会的授权负责股权激励的具体方案的制定和实施，激励对象及激励份额主要依据员工对发行人贡献程度确定，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力、决策能力等多个标准。根据相关董事出具的确认函，发行人管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送发行人各董事予以审议，各董事均无异议通过，发行人管理层不存在超越董事会授权实施股权激励的情况。
    
    （以下无正文）
    
    第三节 签署页
    
    （本页无正文，为《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
    
    本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
    
    负责人：李 强 经办律师：李 强
    
    —————————— ——————————
    
    李 辰
    
    ——————————
    
    陈昱申
    
    ——————————
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关 于
    
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市
    
    之
    
    律师工作报告
    
    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
    
    23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
    
    电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
    
    网址/Website: http://www.grandall.com.cn
    
    二零二零年四月
    
    目 录
    
    释 义............................................................................................................................1
    
    第一节 引言..................................................................................................................4
    
    第二节 正文................................................................................................................10
    
    一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................10
    
    二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................13
    
    三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................15
    
    四、 发行人的设立.........................................................................................19
    
    五、 发行人的独立性.....................................................................................25
    
    六、 发起人和股东.........................................................................................28
    
    七、 发行人的股本及演变.............................................................................43
    
    八、 发行人的业务.........................................................................................56
    
    九、 关联交易及同业竞争.............................................................................58
    
    十、 发行人的主要资产.................................................................................72
    
    十一、发行人的重大债权债务.........................................................................81
    
    十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................83
    
    十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................84
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................85
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........87
    
    十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................90
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................94
    
    十八、发行人募集资金的运用.........................................................................96
    
    十九、发行人业务发展目标.............................................................................98
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................99
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................100
    
    二十二、结论意见............................................................................................100
    
    释 义
    
    除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、股 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
     份公司、思瑞浦
                           苏州思瑞浦微电子科技有限公司（于2012年11月更
     思瑞浦有限        指  名为思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司），系发行
                           人前身
     华芯创投          指  上海华芯创业投资企业
     金樱投资          指  苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
     安固创投          指  苏州安固创业投资有限公司
     棣萼芯泽          指  苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙）
     德方咨询          指  苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙）
     嘉兴君齐          指  嘉兴君齐投资合伙企业（有限合伙）
     平潭华业          指  平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
     宁波诺合          指  宁波诺合投资合伙企业（有限合伙）
     哈勃科技          指  哈勃科技投资有限公司
     合肥润广          指  合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
     元禾璞华          指  江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
                           用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙））
     惠友创嘉          指  深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
     惠友创享          指  深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙）
                           持有发行人  5%以上股份的股东，即华芯创投、
     主要股东          指  ZHIXUZHOU、金樱投资、FENGYING、安固创投、
                           哈勃科技
     持股前51%的股东  指  华芯创投、ZHIXUZHOU、金樱投资、FENG YING
     屹世半导体        指  屹世半导体（上海）有限公司
     成都思瑞浦        指  成都思瑞浦微电子科技有限公司
     香港思瑞浦        指  思瑞浦微电子科技（香港）有限公司
     思瑞浦上海分公司  指  思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司
     上海君桐          指  上海君桐投资合伙企业（有限合伙）
     熠芯投资          指  深圳前海熠芯投资合伙企业（有限合伙）
     苏州金樱          指  苏州金樱投资管理有限公司
     报告期、最近三年  指  2017年度、2018年度、2019年度
     本次发行上市      指  发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
                           通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
     A股              指  获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
                           面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
     本所              指  国浩律师（上海）事务所
                           本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本律师工
     本所律师          指  作报告签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、
                           李辰律师和陈昱申律师
     保荐人、保荐机构、
     主承销商、海通证  指  海通证券股份有限公司
     券
     普华永道          指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                           本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
     律师工作报告      指  所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
                           公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
                           本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
     法律意见书        指  所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
                           公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
     《招股说明书》（申指  《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开
     报稿）                发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
                           普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
     《审计报告》      指  《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11006
                           号）
     《内部控制审核报      普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
     告》              指  《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）
                           第1260号）
                           普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
     《纳税情况专项报  指  《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司主要税种
     告》                  纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字
                           （2020）第1259号）
                           普华永道于2020年4月3日出具的《思瑞浦微电子
     《验资复核报告》  指  科技（苏州）股份有限公司2019年12月7日前历次
                           实收资本及股本验证的复核报告》（普华永道中天验
                           字（2020）第 0233号）
     《公司章程》      指  《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
     《公司章程（草        经发行人于2020年3月2日召开的2020年第一次临
     案）》            指  时股东大会通过的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
                           有限公司章程（草案）》
     《发起人协议》    指  发行人全体发起人于2015年12月11日签署的《思
                           瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发起人协议书》
     《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
     《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
     《编报规则》      指  《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
                           公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
     《注册管理办法》  指  《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
     《上市规则》      指  《上海证券交易所科创板股票上市规则》
     《执业办法》      指  《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     《执业规则》      指  《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
     中国              指  中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不
                           包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
                           已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
                           的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
     法律、法规及规范  指  构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
     性文件                件。且仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别
                           行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及
                           规范性文件
     中国证监会        指  中国证券监督管理委员会
     上交所            指  上海证券交易所
     元                指  人民币元
    
    
    注：本律师工作报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
    
    国浩律师（上海）事务所
    
    关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在科创板上市之
    
    律师工作报告
    
    致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
    
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
    
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
    
    第一节 引言
    
    一、律师事务所及经办律师简介
    
    本所即原上海市万国律师事务所，于1993年在上海市注册成立。本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所于1998年6月合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，本所亦因此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。国浩律师（上海）事务所的地址为：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼。
    
    本所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行上市，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
    
    发行人本次发行上市的经办律师由李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任，简介如下：
    
    李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
    
    李辰律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务；
    
    陈昱申律师，本所律师，执业记录良好，自2014年开始从事证券法律业务。
    
    二、律师制作法律意见书和律师工作报告的过程
    
    本所律师于2019年9月就发行人本次发行上市工作开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及本次发行上市的法律审查工作，并在此基础上制作了法律意见书和律师工作报告。具体工作过程简述如下：
    
    （一）提交法律尽职调查文件清单，编制查验计划
    
    本所律师在接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问后，在初步沟通了解发行人设立、历史沿革、股权结构、业务、经营管理和财务状况等方面的基本情况后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，清单涵盖公司的设立及历史沿革，公司的各项法律资格、登记和备案，公司的股东，公司的对外股权投资，重大合同，关联交易与同业竞争，债权债务和担保，公司的主要财产，诉讼、仲裁和行政处罚，环境保护，产品及服务质量，税务，劳动关系及人力资源等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所律师向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
    
    在进行核查和验证前，依据《执业办法》、《执业规则》和其他相关规定，结合发行人实际情况，本所律师编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法。明确查验事项涵盖发行人本次发行上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，发行人本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要资产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化和收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化，发行人的税务及财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚等。
    
    （二）落实查验计划，制作工作底稿
    
    为全面落实查验计划，本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、互联网检索等方式进行查验，对发行人提供的材料的性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所律师不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
    
    本所律师按照《执业办法》、《执业规则》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
    
    查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为为本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的基础材料。
    
    在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
    
    （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
    
    针对尽职调查和查验工作中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中介机构进行了深入的讨论和研究，并向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所律师还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
    
    （四）参与发行人本次发行上市的准备工作
    
    本所律师全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师还参与了《招股说明书》（申报稿）中有关法律内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
    
    （五）内核部门复核
    
    本所根据《执业办法》、《执业规则》的要求对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核委员会的审核意见，对法律意见书和律师工作报告进行了必要的补充和完善。
    
    （六）出具法律意见书和律师工作报告
    
    截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约2000小时。
    
    基于上述工作，本所在按照《执业办法》、《执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书和律师工作报告，并确保据此出具的法律意见书和律师工作报告内容真实、准确、完整。
    
    三、声明
    
    本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告所
    
    认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
    
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    
    （二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本律师工作报告的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本律师工作报告出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
    
    （三）对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
    
    （四）本律师工作报告仅依据中国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
    
    （五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
    
    何意见，本所在本律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些
    
    数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数
    
    据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，
    
    本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
    
    （六）本所律师同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
    
    （七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
    
    （八）本所未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
    
    （九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本律师工作报告不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
    
    第二节 正文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人第二届董事会第八次会议相关会议文件；
    
    2.发行人2020年第一次临时股东大会相关会议文件；
    
    3.发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）董事会批准本次发行上市
    
    发行人于2020年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
    
    经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
    
    （二）股东大会批准本次发行上市
    
    发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    
    经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
    
    （三）本次发行上市方案的内容
    
    根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
    
    1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
    
    2.发行股票的每股面值：人民币1.00元。
    
    3.本次公开发行股票数量：本次发行股票数量不低于2,000万股。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
    
    4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
    
    5.定价方式：本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，或按照中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
    
    6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式。
    
    7.发行与上市时间：上海证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
    
    8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
    
    9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
    
    10.决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
    
    （四）董事会就本次发行上市获得的授权
    
    发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会或其转授权人士办理与本次公开发行股票并在科创板上市有关事宜，包括但不限于：
    
    1.履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提交向社会公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向上海证券交易所提出上市的申请；
    
    2.根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行方式、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
    
    3.审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权回复上海证券交易所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
    
    4.在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整；
    
    5.根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户，并在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括对项目投资进度的调整、按经营
    
    发展需要调整项目实施的先后顺序等；
    
    6.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
    
    7.公司本次发行上市后，根据公司股票发行的实际情况，对公司章程的有关条款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
    
    8.办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
    
    9.如证券监管部门对首次公开发行股票并在科创板上市的政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整。
    
    10.授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
    
    经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
    
    （五）本次发行上市尚需取得的核准和同意
    
    本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行上市尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人设立时的《营业执照》；
    
    2.发行人现时持有的《营业执照》；
    
    3.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    4.发行人设立及历次变更的工商登记档案资料；
    
    5.苏州工业园区管理委员会于2016年1月7日出具的《园区管委会关于同意思瑞浦电子科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号）；
    
    6.江苏省人民政府于2016年1月11日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）；
    
    7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计思瑞浦有限截至2015年10月31日的财务报表后出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第151690号）；
    
    8.银信资产评估有限公司对思瑞浦有限以2015年10月31日为基准日进行评估出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报[2015]沪第1005号）；
    
    9.立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月5日对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第150098号）；
    
    10.普华永道出具的发行人最近三年《审计报告》；
    
    11.本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述的查验文件；
    
    12.本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分所述的查验文件；
    
    13.本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述部分所述的查验文件；
    
    14.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”所述部分所述的查验文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
    
    发行人系由思瑞浦有限按照经审计的截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
    
    根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
    
    （二）发行人持续经营三年以上
    
    发行人系于2016年1月26日由思瑞浦有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
    
    （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
    
    经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人现时持有的《营业执照》；
    
    2.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    3.发行人内部控制制度；
    
    4.普华永道出具的《审计报告》；
    
    5.普华永道出具的《内部控制审核报告》；
    
    6.海通证券出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司预计市值之分析报告》；
    
    7.发行人出具的书面声明；
    
    8.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
    
    9.发行人董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
    
    10.本律师工作报告第二节第一项“本次发行上市的批准和授权”部分所述的查验文件；
    
    11.本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的查验文件；
    
    12.本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”部分所述的查验文件；
    
    13.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
    
    14.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
    
    15.本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述的查验文件；
    
    16.本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述的查验文件；
    
    17.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述的查验文件；
    
    18.本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”部分所述的查验文件；
    
    19.本律师工作报告第二节第十七项“发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性”部分所述的查验文件；
    
    20.本律师工作报告第二节第十八项“发行人募集资金的运用”部分所述的查验文件；
    
    21.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
    
    （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
    
    1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
    
    2.发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
    
    （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
    
    1.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十四项“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
    
    2.根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》并经发行人确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
    
    3.根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
    
    4.根据本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
    
    5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
    
    （三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
    
    1.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
    
    2.根据普华永道出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
    
    3.根据普华永道出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
    
    4.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第五项“发行人的独立性”、第九项“关联交易及同业竞争”以及第十项“发行人的主要资产”部分所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
    
    5.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”、第八项“发行人的业务”以及第十五项“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东、实际控制人，最近2年无控股股东、实际控制人的情况没有发生变更；主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
    
    6.经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”、第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
    
    7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定。在报告期内发行人主要从事模拟集成电路产品研发和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的外商投资产业政策，符合国家产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
    
    8.根据本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
    
    9.根据本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
    
    （四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
    
    1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于2,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
    
    2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不低于2,000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
    
    3.经本所律师核查，根据海通证券出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司预计市值之分析报告》，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币10亿元。根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年的净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
    
    四、发行人的设立
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人设立时的《营业执照》；
    
    2.发行人创立大会会议文件；
    
    3.发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
    
    4.发行人设立时的工商登记文件；
    
    5.苏州工业园区管理委员会于2016年1月7日出具的《园区管委会关于同意思瑞浦电子科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号）；
    
    6.江苏省人民政府与2016年1月11日核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）；
    
    7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计思瑞浦有限截至2015年10月31日的财务报表后出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第151690号）；
    
    8.银信资产评估有限公司对思瑞浦有限以2015年10月31日为基准日进行评估出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报[2015]沪第1005号）；
    
    9.立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月5日对发行人设立时的注册资本认缴情况出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第150098号）；
    
    10.普华永道出具的《验资复核报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
    
    1.发行人设立的程序
    
    2015年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2015]第151690号），确认截至2015年10月31日，思瑞浦有限经审计的账面净资产值为25,342,704.80元。
    
    2015年12月11日，银信资产评估有限公司出具《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1005号），根据该报告，截至2015年10月31日，思瑞浦有限经评估的净资产为2,928.20万元。
    
    2015年12月11日，思瑞浦有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意思瑞浦有限整体变更设立为股份有限公司，以经审计的截至2015年10月31日净资产总额25,342,704.80元为基数，按照1∶0.98648折合为股份有限公司的股本2,500万股，每股面值1元，剩余净资产342,704.80元计入股份公司的资本公积。公司注册资本变更为2,500万元。
    
    2015年12月11日，ZHIXU ZHOU、FENG YING、JENNY JS MOU、安固创投、华芯创投、上海君桐、苏州金樱及棣萼芯泽作为发起人共同签署了《发起人协议》。
    
    2015年12月26日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意思瑞浦有限整体变更为股份公司。全体发起人签署了股份公司《公司章程》。
    
    2016 年 1 月 4 日，苏州工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》（（05940299-yc）名称变更[2016]第01040001号），核准变更后的企业名称为“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司”。
    
    2016年1月7日，苏州工业园区管理委员会出具《园区管委会关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审（2016）4号）。
    
    2016年1月11日，思瑞浦有限取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。
    
    2016年1月26日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    2016年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第150083号），确认截至2015年12月26日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将思瑞浦有限截至2015年10月31日止经审计的所有者权益（净资产）人民币25,342,704.80元，按1∶0.98648的比例折合股份总额25,000,000股，每股1元，共计股本人民币2,500万元，净资产大于股本部分人民币3420,74.80元计入资本公积。2020年4月3日，普华永道出具了《验资复核报告》，经复核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150083号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    股份公司设立时，公司的发起人及其股权结构为：
    
     序号          发起人名称/姓名           认购股份数（股）        持股比例
     序号          发起人名称/姓名           认购股份数（股）        持股比例
       1             华芯创投                       7,537,500         30.1500%
       2             安固创投                       3,581,050         14.3242%
       3           ZHIXUZHOU                     3,440,325         13.7613%
       4             苏州金樱                       3,381,450         13.5258%
       5            FENGYING                      3,122,175         12.4887%
       6             棣萼芯泽                       2,375,000          9.5000%
       7             上海君桐                       1,000,000          4.0000%
       8          JENNYJSMOU                      562,500          2.2500%
                     合计                             25,000,000        100.0000%
    
    
    2.发行人设立的资格
    
    经本所律师核查，如本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”部分所述，发行人的发起人均具备作为发起人进行出资的资格，不存在受法律、法规、规章和规范性文件约束不得出资的情形。
    
    3.发行人设立的条件
    
    经本所律师核查，发行人符合《公司法》中关于设立股份有限公司的条件，具体包括：
    
    (1)发行人整体变更设立时有8名发起人，其中5名发起人在中国境内拥有住所，已达到法定的外商投资股份有限公司发起人最低的人数要求以及外国股东最低的人数要求，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
    
    (2)发行人整体变更设立时的注册资本为 25,000,000 元人民币，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，符合《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
    
    (3)发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人签订了《发起人协议》，就股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股的股份及出资、发起人的权利和义务、股份公司的筹办、争议的解决等相关内容进行约定，协议已具备法律规定的主要条款，符合《公司法》第七十九条的规定。
    
    (4)发行人的发起人已签订协议、章程，在缴足其认购的股份后，已召开了创立大会选举董事会和监事会成员，《公司章程》已经由创立大会审议通过，包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款，并办理了验资和工商登记手续，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第（四）项、第八十一条的规定。
    
    (5)发行人有确定的名称为“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司”，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
    
    (6)发行人系由思瑞浦有限整体变更设立，发行人整体承继了思瑞浦有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
    
    4.发行人设立的方式
    
    发行人系采取由有限责任公司以经审计的账面净资产值折股整体变更的方式设立股份有限公司，发行人设立的方式符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    
    5.发行人设立的核准
    
    2016年1月7日，思瑞浦有限就本次变更取得了苏州工业园区管理委员会出具的《园区管委会关于同意思瑞浦电子科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4 号），同意思瑞浦有限改制为股份公司。2016年1月11日，思瑞浦有限取得了江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
    
    （二）关于发行人设立过程中签订的协议
    
    经本所律师核查，发行人的全体发起人于2015年12月11日签署了《发起人协议》。
    
    经本所律师查验后确认，《发起人协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    
    （三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
    
    经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具下列文件：
    
    (1)2015年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对思瑞浦有限截至2015年10月31日的净资产进行审计并出具《审计报告（》信会师报字[2015]第151690号）。
    
    (2)2015年12月11日，银信资产评估有限公司以2015年10月31日为基准日对思瑞浦有限进行评估并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信资评报[2015]沪第1005号）。
    
    (3)2016年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人全体发起人以思瑞浦有限净资产出资入股进行了验证并出具《验资报告》（信会师报字[2016]第150098号）。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第150098号的验资报告予以复核。
    
    经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序。
    
    （四）发行人第一次股东大会
    
    经本所律师核查，发行人于2015年12月26日召开了股份公司第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司筹办情况的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜并授权委托朱玲具体办理有关事宜的议案》、《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股份筹办费用开支情况的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员（不含职工代表监事）。
    
    经本所律师查验后确认，发行人设立时的第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；发行人设立已履行了全部必要的法律程序；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
    
    五、发行人的独立性
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人及其子公司的现时持有的《营业执照》；
    
    2.发行人及其子公司的现时有效的《公司章程》；
    
    3.发行人境外子公司登记注册文件、境外律师出具的书面意见；
    
    4.发行人及其子公司现时持有的《开户许可证》；
    
    5.发行人的内部组织结构图；
    
    6.发行人员工名册及与员工签署的劳动合同；
    
    7.发行人劳动人事和财务管理等内部管理制度；
    
    8.发行人及其子公司的社会保险费、公积金缴费凭证；
    
    9.发行人及其子公司所在地社会保险以及住房公积金主管部门出具的证明；
    
    10.发行人非自然人股东的营业执照、章程或合伙协议；
    
    11.发行人自然人股东的身份证明；
    
    12.发行人及其主要股东出具的承诺函；
    
    13.发行人主要股东填写并签署的《股东核查表》；
    
    14.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函；
    
    15.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及访谈记录；
    
    16.发行人财务人员出具的书面声明；
    
    17.普华永道出具的《审计报告》；
    
    18.本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”部分所述的查验文件；
    
    19.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
    
    20.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件；
    
    21.本律师工作报告第二节第十一项“发行人的重大债权债务”部分所述的查验文件；
    
    22.本律师工作报告第二节第十五项“发行人董事、监事和高级管人员及其变化”部分所述的查验文件；
    
    23.本律师工作报告第二节第十六项“发行人的税务及财政补贴”部分所述的查验文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人的资产独立完整
    
    经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。
    
    经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
    
    （二）发行人的人员独立
    
    经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股
    
    东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人的财务人员未在主要股
    
    东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
    
    经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
    
    （三）发行人的财务独立
    
    经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
    
    经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
    
    （四）发行人的机构独立
    
    经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控制的其他企业。
    
    经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
    
    （五）发行人的业务独立
    
    经本所律师核查，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。发行人具有独立的研发、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    
    经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
    
    （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
    
    经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人的确认，发行人报告期内的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售业务体系；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖主要股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托主要股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与主要股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
    
    经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
    
    六、发起人和股东
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议；
    
    2.发行人自然人股东的身份证明；
    
    3.发行人现行有效的《公司章程》；
    
    4.发行人股东名册；
    
    5.发行人股东填写并签署的《股东核查表》；
    
    6.发行人股东出具的承诺函；
    
    7.本律师工作报告第二节第二项“发行人本次发行上市的主体资格”部分所述的查验文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发起人
    
    1. 发起人资格
    
    经本所律师核查，发行人设立时共8名发起人，分别为华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、苏州金樱、FENG YING、棣萼芯泽、上海君桐、JENNY JS MOU，各发起人的基本情况如下：
    
    (1) 华芯创投
    
    华芯创投的基本情况参见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分所述。
    
    (2) 安固创投
    
    安固创投的基本情况参见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分所述。
    
    (3) ZHIXU ZHOU
    
    ZHIXU ZHOU的基本情况参见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分所述。
    
    (4) 苏州金樱
    
    苏州金樱是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2012年12月21日，注册资本为100万元人民币，注册地址为苏州工业园区星海街16号，统一社会信用代码为91320594060152567B，法定代表人为章晨健，经营范围为停车场经营管理；投资管理、投资咨询；物业管理、房产经纪、企业品牌管理、企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划；文化艺术交流活动策划、会务会展服务、礼仪服务、商务信息咨询；工艺礼品设计、电脑图文设计制作；销售：工艺美术品、花卉、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    (5) FENG YING
    
    FEING YING的基本情况参见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分所述。
    
    (6) 棣萼芯泽
    
    棣萼芯泽的基本情况参见本律师工作报告第二节第六项“发起人和股东”之“（二）发行人现时股东”部分所述。
    
    (7) 上海君桐
    
    上海君桐是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2013年8月27日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区孙环路729号2幢171室，统一社会信用代码为913100000764732506，执行事务合伙人为上海君桐股权投资管理有限公司，经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事集成电路科技领域内的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    (8) JENNY JS MOU
    
    JENNY JS MOU，美国国籍，护照号码：43785****。
    
    经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人依法存续，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
    
    2. 发起人人数、住所
    
    经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计8名，其中5名发行人住所在中国境内，3名发起人住所在中国境外，符合发起人半数以上在中国境内有住所的规定。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    3. 发起人的出资
    
    发起人的出资比例、出资方式参见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述，经本所律师查验后确认，各发起人以其各自持有的思瑞浦有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。发行人承继了思瑞浦有限的全部资产和权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。经本所律师核查，原思瑞浦有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
    
    经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    （二）发行人现时股东
    
    1. 发行人现时股东的基本情况
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人共有股东15名，包括2名自然人股东，13 名机构股东，其中棣萼芯泽、德方咨询为发行人员工持股平台。发行人各股东目前持有发行人股份的情况如下：
    
     序号                 股东名称                  持股数量（万股）      持股比例
       1                  华芯创投                           1,484.1594      24.7360%
       2              ZHIXUZHOU                         670.3790     11.1730%
       3                金樱投资                           665.8196     11.0970%
       4               FENGYING                         632.2390     10.5373%
       5                棣萼芯泽                           508.6680      8.4778%
       6                哈勃科技                           479.9999      8.0000%
       7                安固创投                           424.4891      7.0748%
       8                嘉兴君齐                           196.9027      3.2817%
       9                合肥润广                           180.4739      3.0079%
      10                 平潭华业                           165.6000      2.7600%
     序号                 股东名称                  持股数量（万股）      持股比例
      11                 德方咨询                           160.6374      2.6773%
      12                 宁波诺合                           160.6320      2.6772%
      13                 元禾璞华                           120.0000      2.0000%
      14                 惠友创嘉                           120.0000      2.0000%
      15                 惠友创享                            30.0000      0.5000%
                        合计                                 6,000.0000     100.0000%
    
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东的具体情况如下：
    
    (1) ZHIXU ZHOU，美国国籍，护照号码为：56158****；
    
    (2) FENG YING，美国国籍，护照号码为：54553****。
    
    (3) 华芯创投
    
    华芯创投是一家在中国境内依法注册并有效存续的非公司外商投资企业（中外合作），成立于2011年3月31日，出资额为1,290,772美元，注册地址为上海市杨浦区国定支路28号3003室，统一社会信用代码为91310000570811198E，负责人为LIP-BU TAN，经营范围为以自有资金依法从事创业投资；提供创业投资咨询；向被投资企业提供创业管理服务。（涉及行政许可的凭许可证经营。）
    
    截至本律师工作报告出具之日，华芯创投的出资情况如下：序号 投资者名称 认缴出资额（美元） 出资比例
    
       1             上海创业投资有限公司                     240,563     18.6371%
       2            国投高科技投资有限公司                    120,282      9.3185%
       3              GaintechCo.Limited                      120,282     9.3185%
       4     SVICNO.28NEWTECHNOLOGYBUSINE             120,282     9.3185%
                    SSINVESTMENTL.L.P
       5             上海恒洲投资有限公司                      96,224      7.4548%
       6            TSMCPARTNERS,LTD.                     81,911     6.3459%
       7       RenesasElectronicsAsiaPacificLimited                81,911     6.3459%
       8     MICRONSEMICONDUCTORASIAPTE.L              81,911     6.3459%
                            TD.
       9           富士通半导体基金株式会社                    81,911      6.3459%
       10           AGINVESTORS,L.L.C.                      61,434     4.7595%
       11               ARMLIMITED                         24,574     1.9038%
      序号                投资者名称               认缴出资额（美元）   出资比例
       12    MAXIMINTERNATIONALHOLDINGS,I              24,574     1.9038%
                            NC.
       13          铠侠电子（中国）有限公司                    24,056      1.8637%
       14          钰创科技（香港）有限公司                    19,658      1.5230%
       15    RIVERWOODCAPITALINVESTMENTS              16,382     1.2692%
                            LLC
       16           CLIFFORDHIGGERSON                     16,382     1.2692%
       17         SpreadtrumHongKongLimited                   16,382     1.2692%
       18               CHRITORLLC                         16,382     1.2692%
       19    SEMICONDUCTORMANUFACTURINGI              16,382     1.2692%
               NTERNATIONALCORPORATION
       20            SANJAYMEHROTRA                      16,382     1.2692%
       21            MOSELLELIMITED                       12,907     1.0000%
                         合计                                1,290,772   100.0000%
    
    
    (4) 金樱投资
    
    金樱投资是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年5月23日，注册地址为苏州工业园区星海街16号，统一社会信用代码为 91320594MA1P2BQT55，执行事务合伙人为章晓军，经营范围为实业投资、投资咨询、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本律师工作报告出具之日，金樱投资的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1                    陈旭梅                                490       49.00%
       2                    章晨健                                490       49.00%
       3                    章晓军                                 10        1.00%
       4                   苏州金樱                                10        1.00%
                         合计                                   1,000     100.00%
    
    
    (5) 哈勃科技
    
    哈勃科技是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2019年4月23日，注册资本人民币170,000万元，注册地址为深圳市福田区福田街道福安社区福华一路98号卓越大厦1803-1805（1803室），统一社会信用代码为91440300MA5FKNMP6T，法定代表人为白熠，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    
    截至本律师工作报告出具之日，哈勃科技的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1             华为投资控股有限公司                     170,000      100.00%
                         合计                                 170,000     100.00%
    
    
    (6) 安固创投
    
    安固创投是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2007年9月30日，注册资本人民币3,000万元，注册地址为深苏州工业园区娄葑镇东旺路8号，统一社会信用代码为91320594667627266G，法定代表人为陈峰，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。财务咨询与管理；物业管理；投资管理；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本律师工作报告出具之日，安固创投的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1                     陈峰                               1,935       64.50%
       2                    金光妙                                690       23.00%
       3                     陈辉                                 345       11.50%
       4                    金晨开                                 30        1.00%
                         合计                                   3,000     100.00%
    
    
    (7) 嘉兴君齐
    
    嘉兴君齐是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年8月3日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-70，统一社会信用代码为91330402MA2BB22177，执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，经营范围为实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本律师工作报告出具之日，嘉兴君齐的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额 出资比例
    
                                                           （万元）
       1          上海俊颐商务咨询中心（有限合伙）              4,068     51.6244%
       2                       陈丽娟                           1,500     19.0355%
       3       共青城宝傲赛睿投资合伙企业（有限合伙）           1,000     12.6904%
       4                       刘光军                             700      8.8832%
       5          上海君桐投资合伙企业（有限合伙）               600      7.6142%
       6              上海临芯投资管理有限公司                    12      0.1523%
                            合计                                7,880   100.0000%
    
    
    (8) 合肥润广
    
    合肥润广是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年1月23日，注册地址为合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦560室，统一社会信用代码为91340100MA2TER55XC，执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，经营范围为以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本律师工作报告出具之日，合肥润广的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
    
                                                          （万元）
       1      深圳市小叶紫檀投资合伙企业（有限合伙）           5,772       59.94%
       2     合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限         3,848       39.96%
                              合伙）
       3         华芯原创（青岛）投资管理有限公司                9.53        0.10%
                           合计                               9,629.53     100.00%
    
    
    (9) 平潭华业
    
    平潭华业是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年5月18日，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-1276（集群注册），统一社会信用代码为91350128MA2Y8P716G，执行事务合伙人为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，经营范围为对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理、资产管理（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本律师工作报告出具之日，平潭华业的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1                     于勇                              13,800       42.33%
       2       苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）                 5,000       15.34%
       3           深圳润旗资产管理有限公司                     4,000       12.27%
       4                    杨雷贵                              3,000        9.20%
       5                    黄晓玲                              1,500        4.60%
       6                     许彬                               1,200        3.68%
       7                     谭启                               1,000        3.07%
       8                    刘雪峰                                750        2.30%
       9                    李洪根                                600        1.84%
       10                    周炼                                 500        1.53%
       11                   游芸芸                                470        1.44%
       12                    吴昊                                 450        1.38%
       13                    吴杰                                 300        0.92%
       14     深圳市恒信华业股权投资基金管理有限                   30        0.09%
                             公司
                         合计                                  30,600     100.00%
    
    
    (10)宁波诺合
    
    宁波诺合是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年8月1日，注册地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1142，统一社会信用代码为91330206MA29301W3Y，执行事务合伙人为冷梅，经营范围为实业投资，投资咨询，投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
    
    截至本律师工作报告出具之日，宁波诺合的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1                     冷梅                                  10        1.00%
       2         北京瑞通裕达企业管理有限公司                     990       99.00%
                         合计                                   1,000     100.00%
    
    
    (11)元禾璞华
    
    元禾璞华是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年1月25日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室，统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37，执行事务合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    截至本律师工作报告出具之日，元禾璞华的出资情况如下：序号 合伙人名称 认缴出资额 出资比例
    
                                                           （万元）
       1        苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）           80,000     24.3902%
       2              苏州元禾控股股份有限公司                 75,000     22.8658%
       3        国家集成电路产业投资基金股份有限公司           70,000     21.3415%
       4           江苏省政府投资基金（有限合伙）              45,000     13.7195%
       5             深圳市鲲鹏股权投资有限公司                20,000      6.0976%
       6      苏州汾湖一号产业基金投资中心（有限合伙）         20,000      6.0976%
       7        上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）           15,000      4.5732%
       8      苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）          3,000      0.9146%
                            合计                              328,000     100.00%
    
    
    (12)惠友创嘉
    
    惠友创嘉是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年5月31日，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼，统一社会信用代码为 91440300MA5EJMJ62A，执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
    
    截至本律师工作报告出具之日，惠友创嘉的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1      盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基               40,000       40.00%
                        金（有限合伙）
       2                    杨龙忠                             25,000       25.00%
       3        深圳市前海君爵投资管理有限公司                 10,000       10.00%
       4                    孙义强                              5,000        5.00%
       5     深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企业（普通               4,500        4.50%
                            合伙）
       6                     杨林                               4,000        4.00%
       7                     孙盼                               3,000        3.00%
       8                     陈欣                               2,000        2.00%
       9                    刘晨露                              2,000        2.00%
       10                   胡志宏                              2,000        2.00%
       11                   黄顺火                              1,000        1.00%
       12                    刘军                               1,000        1.00%
       13       深圳市惠友创盈投资管理有限公司                    500        0.50%
                         合计                                 100,000     100.00%
    
    
    (13)惠友创享
    
    惠友创享是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年11月18日，注册地址为深圳市南山区沙河街道东方社区白石路东8号欢乐海岸购物中心 5-1（蓝楹国际商务中心 501），统一社会信用代码为91440300MA5FXR2W8D，执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
    
    截至本律师工作报告出具之日，惠友创享的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
    
       1                    贾顺鹤                            2930.23       83.77%
       2                     杨庆                              532.77       15.23%
      序号             合伙人姓名/名称             认缴出资额（万元）   出资比例
       3          深圳市惠友投资管理有限公司                    34.98        1.00%
                         合计                                 3,497.98     100.00%
    
    
    (14)棣萼芯泽
    
    棣萼芯泽是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2015年8月26日，注册地址为苏州工业园区娄葑镇东旺路8号，统一社会信用代码为91320594354588593P，执行事务合伙人为何德军，经营范围为投资管理、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    棣萼芯泽系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，棣萼芯泽合伙人及出资情况如下：
    
      序   合伙人姓名   出资额（元）   出资比例   合伙人性质         任职情况
      号
      1      何德军        132,991     13.2989%   普通合伙人     董事、新技术总监
      2      张明权        78,947      7.8947%    有限合伙人         运营总监
      3      李淑环        78,947      7.8947%    有限合伙人   董事会秘书、总经理助
                                                                 理、人事行政总监
      4      宋浩然        78,947      7.8947%    有限合伙人      市场与产品总监
      5      冷爱国        78,947      7.8947%    有限合伙人         销售总监
      6       文霄         78,947      7.8947%    有限合伙人        财务负责人
      7      吴建刚        78,947      7.8947%    有限合伙人         设计总监
      8      类先盛        42,105      4.2105%    有限合伙人   大中华区现场应用经理
      9       刘扬         26,316      2.6316%    有限合伙人   原高级模拟设计工程师
      10     张春浩        26,316      2.6316%    有限合伙人       应用技术经理
      11     董自信        26,316      2.6316%    有限合伙人     华东区销售总经理
      12     解燕旗        21,053      2.1053%    有限合伙人     高级制造工程经理
      13      汪鹏         21,053      2.1053%    有限合伙人    高级模拟设计工程师
      14     田光春        21,053      2.1053%    有限合伙人       技术支持经理
      15     袁林诗        15,789      1.5789%    有限合伙人       高级销售经理
      16      高波         15,789      1.5789%    有限合伙人       高级产品经理
      17     刘国栋        15,789      1.5789%    有限合伙人   监事会主席、质量总监
      18     刘新勇        11,842      1.1842%    有限合伙人       高级销售经理
      序   合伙人姓名   出资额（元）   出资比例   合伙人性质         任职情况
      号
      19     褚洪涛        11,842      1.1842%    有限合伙人         产品经理
      20     石传波        11,474      1.1474%    有限合伙人    高级模拟设计工程师
      21      马峰         10,526      1.0526%    有限合伙人     高级版图设计主管
      22     吴雅博         9,211       0.9211%    有限合伙人       高级销售经理
      23     康秋菊         7,897       0.7897%    有限合伙人         财务经理
      24     林仁添         7,895       0.7895%    有限合伙人    高级现场应用工程师
      25     李俊敏         7,895       0.7895%    有限合伙人      高级应用工程师
      26     施燕娟         6,720       0.6720%    有限合伙人      证券事业部主管
      27     张丽娟         6,709       0.6709%    有限合伙人       销售客服主管
      28     唐易芸         6,579       0.6579%    有限合伙人     高级行政人事专员
      29     张建波         6,579       0.6579%    有限合伙人    高级现场应用工程师
      30     杨菊芳         5,263       0.5263%    有限合伙人           出纳
      31      朱玲          5,263       0.5263%    有限合伙人    公共关系事业部经理
      32     杜丹丹         5,263       0.5263%    有限合伙人         成本会计
      33      谢斌          5,263       0.5263%    有限合伙人       人事行政经理
      34      李杰          5,263       0.5263%    有限合伙人    高级模拟设计工程师
      35     陈春鹏         5,263       0.5263%    有限合伙人    高级模拟设计工程师
      36     程知鹏         3,947       0.3947%    有限合伙人    高级现场应用工程师
      37     杨红伟         3,947       0.3947%    有限合伙人    高级模拟设计工程师
      38      何亮          3,158       0.3158%    有限合伙人    高级现场应用工程师
      39     张双双         2,632       0.2632%    有限合伙人        封装工程师
      40     黄玉山         2,632       0.2632%    有限合伙人         销售经理
      41     刘青凤         2,632       0.2632%    有限合伙人      模拟设计工程师
      42     刘晨逸         1,316       0.1316%    有限合伙人        仓库管理员
      43     于淑昕         1,316       0.1316%    有限合伙人       市场技术文员
      44      安蔚          1,316       0.1316%    有限合伙人         内审专员
      45     樊海亭         1,316       0.1316%    有限合伙人         仓库主管
      46     徐晓民         789        0.0789%    有限合伙人         销售经理
           合计          1,000,000.00   100.0000%                 ——
    
    
    (15)德方咨询
    
    德方咨询是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年4月24日，注册地址为苏州工业园区娄葑镇东旺路8号，统一社会信用代码为 91320594MA1NUBWG8R，执行事务合伙人为何德军，经营范围为商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    德方咨询系发行人员工持股平台，截至本律师工作报告出具之日，德方咨询合伙人及出资情况如下：
    
     序   合伙人姓名   出资额（元）    出资比例      合伙人性质        任职情况
     号
      1     何德军        288.67        2.8866%       普通合伙人    董事、新技术总监
      2     朱一平        833.31        8.3331%       有限合伙人       质量副总监
      3     刘元德        833.31        8.3331%       有限合伙人    华南区销售总经理
      4     冯翰雪        666.64        6.6664%       有限合伙人      研发设计经理
      5     徐开勤        666.64        6.6664%       有限合伙人      项目管理经理
      6      原磊         666.64        6.6664%       有限合伙人     大客户销售经理
      7     郑忠华        666.64        6.6664%       有限合伙人      数字设计经理
      8     张富强        666.64        6.6664%       有限合伙人      研发设计经理
      9     万金海        416.65        4.1665%       有限合伙人        产品经理
     10     陶园林        416.65        4.1665%       有限合伙人      研发设计经理
     11      程龙         416.65        4.1665%       有限合伙人    高级模拟设计工程
                                                                          师
     12     张若晨        416.65        4.1665%       有限合伙人        产品经理
     13      王成         333.32        3.3332%       有限合伙人        产品经理
     14      刘勋         291.66        2.9166%       有限合伙人        产品经理
     15     曹骁飞        274.99        2.7499%       有限合伙人    高级模拟设计工程
                                                                          师
     16     付天平        249.99        2.4999%       有限合伙人     高级应用工程师
     17     鲁文先        186.66        1.8666%       有限合伙人    高级模拟设计工程
                                                                          师
     18     曹晨炜        166.66        1.6666%       有限合伙人     信息链测试经理
     19     刘惠强        166.66        1.6666%       有限合伙人    高级模拟设计工程
                                                                          师
     20     黄福恩        166.66        1.6666%       有限合伙人     应用测试副总监
     21      张睿         133.33        1.3333%       有限合伙人    高级模拟设计工程
                                                                          师
     序   合伙人姓名   出资额（元）    出资比例      合伙人性质        任职情况
     号
     22     张奉江        133.33        1.3333%       有限合伙人      研发设计经理
     23     李章俊         125          1.2500%       有限合伙人    高级现场应用工程
                                                                          师
     24     葛娇姣        83.33         0.8333%       有限合伙人    高级版图设计工程
                                                                          师
     25     黄景早        83.33         0.8333%       有限合伙人     高级应用工程师
     26     徐美琴        83.33         0.8333%       有限合伙人    供应商质量管理工
                                                                         程师
     27     童兴华        83.33         0.8333%       有限合伙人    可靠性及失效分析
                                                                        工程师
     28     王卫兵        66.66         0.6666%       有限合伙人       产品工程师
     29     李连香        66.66         0.6666%       有限合伙人       产品工程师
     30    敖日格勒       66.66         0.6666%       有限合伙人        销售经理
     31     岑坤宝        41.67         0.4167%       有限合伙人    高级现场应用工程
                                                                          师
     32      张健         41.67         0.4167%       有限合伙人       测试工程师
     33     禹创业        41.67         0.4167%       有限合伙人        销售经理
     34      李洋         41.67         0.4167%       有限合伙人       测试工程师
     35     刘晓伟        41.67         0.4167%       有限合伙人        销售经理
     36      王庆           25          0.2500%       有限合伙人        销售经理
     37     贺娟娟          25          0.2500%       有限合伙人        销售助理
     38      张力           25          0.2500%       有限合伙人    大客户现场应用工
                                                                         程师
           合计          10,000.00      100.0000%                  ——
    
    
    2. 发行人股东的私募基金备案情况
    
    根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，经本所律师核查，发行人各股东中涉及办理私募基金备案的具体情况如下：
    
     序     名称         基金管理人名称       基金管理人登记情况     基金备案情况
     号
      1   华芯创投  华芯（上海）创业投资管理  登记编号为P1002243   基金编号为SD3286
                             有限公司
      2   嘉兴君齐   上海临芯投资管理有限公   登记编号为P1028940   基金编号为SJE878
                                司
      3   合肥润广  华芯原创（青岛）投资管理  登记编号为P1060141   基金编号为SJK918
     序     名称         基金管理人名称       基金管理人登记情况     基金备案情况
     号
                             有限公司
      4   平潭华业   深圳市恒信华业股权投资   登记编号为P1063820   基金编号为SX8287
                         基金管理有限公司
      5   元禾璞华  元禾璞华（苏州）投资管理  登记编号为P1067993      基金编号为
                             有限公司                                    SCW352
      6   惠友创嘉   深圳市惠友创盈投资管理   登记编号为P1023992      基金编号为
                             有限公司                                    SW3058
      7   惠友创享   深圳市惠友投资管理有限   登记编号为P1024557      基金编号为
                               公司                                      SJM368
    
    
    发行人股东中除上述属于私募投资基金需要履行备案登记的情形外，哈勃科技为华为投资控股有限公司的全资子公司；棣萼芯泽和德方咨询为发行人的员工持股平台；金樱投资、安固创投、宁波诺合均为特定自然人出资并控制的合伙企业，不属于私募投资基金、亦未担任任何私募投资基金的管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人现时股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
    
    （三）发行人的控股股东、实际控制人
    
    经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，且最近两年无控股股东、实际控制人的状态未发生变更，具体情况如下：
    
    最近两年，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%。上述各股东之间不存在通过一致行动关系或关联关系实质改变发行人持股分散的状态，从而使任一单一股东及其一致行动人合计持有或重大影响发行人表决权的比例超过30%的情形。因此，发行人任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定发行人股东大会的审议事项。
    
    另外，在发行人董事会成员中，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。
    
    综上所述，经本所律师核查后确认，发行人股权较分散，发行人单一股东（包括其关联方或一致行动人）无法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，因此，本所律师认为，发行人最近两年不存在控股股东、实际控制人且该状态未发生变更。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人及其前身思瑞浦有限设立及历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》及工商变更资料；
    
    2.发行人及其前身思瑞浦有限设立及历次变更的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及外商投资企业变更批复、备案资料；
    
    3.发行人及其前身思瑞浦有限设立时及历次变更的审计报告、评估报告、验资报告、验资复核报告；
    
    4.发行人及其前身历次变更所涉及的股东会、股东大会、董事会文件；
    
    5.发行人所有发起人签署的《发起人协议》；
    
    6.发行人股东填写并签署的《股东核查表》；
    
    7.发行人股东、董事、监事及高级管理人员的访谈记录。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人前身的股权演变
    
    1. 2012年4月，思瑞浦有限设立
    
    思瑞浦有限设立于2012年4月23日，系由自然人ZHIXU ZHOU、FENGYING、ZHI MOU及安固创投共同以货币方式出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“苏州思瑞浦微电子科技有限公司”，设立时的注册资本为50.00万元，设立时的注册地址为苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1。
    
    2012年3月29日，苏州工业园区工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（（05940087-yc）名称预先登记[2012]第03290008号），核准通过了企业名称为“苏州思瑞浦微电子科技有限公司”。
    
    2012年4月10日，苏州工业园区经济贸易发展局就思瑞浦有限设立事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农登字[2012]63号）。
    
    2012年4月10日，思瑞浦有限就其设立取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]92898号）。
    
    2012年4月12日，ZHIXU ZHOU、ZHI MOU、FENG YING及安固创投共同签署了《合资企业章程》。
    
    2012年4月23日，思瑞浦有限取得苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400031767）。
    
    2012年6月26日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字（2012）第212号），确认截至2012年6月21日，思瑞浦有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》，经复核，苏州东信会计师事务所出具的苏东信验字（2012）第212号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    思瑞浦有限设立时的股权结构如下：
    
      序号            股东名称              出资额（万元）            出资比例
        1             安固创投                          20.0000              40.0000%
        2          ZHIXUZHOU                      10.5245             21.0490%
        3            ZHIMOU                        10.0111             20.0222%
        4           FENGYING                        9.4644             18.9288%
                   合计                                50.0000            100.0000%
    
    
    2. 2012年10月，思瑞浦有限第一次增资
    
    2012年9月26日，思瑞浦有限董事会决议同意新增注册资本25万元，注册资本由50万元增加至75万元。新增注册资本25万元分别由安固创投、新股东华芯创投以货币资金认缴，其中：安固创投出资 3.6250 万元认缴新增注册资本3.6250万元；华芯创投出资1,800万元认缴新增注册资本21.3750万元，其余部分计入资本公积。
    
    2012年9月26日，全体股东签署了新的《苏州思瑞浦微电子科技有限公司章程》。
    
    2012年9月27日，苏州工业园区经济贸易发展局就思瑞浦有限注册变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经农字[2012]210号）。
    
    2012年9月28日，思瑞浦有限取得了变更注册资本后江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]92898号）。
    
    2012年10月19日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字（2012）第491号），确认截至2012年10月17日，思瑞浦有限已收到安固创投和华芯创投缴纳的新增注册资本人民币25万元，出资方式为货币出资。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》，经复核，苏州东信会计师事务所出具的苏东信验字（2012）第491号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    2012年10月25日，苏州工业园区工商行政管理局对思瑞浦有限本次增资予以核准登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号：320594400031767）。
    
    本次增资完成后，思瑞浦有限的股权结构如下：
    
      序号            股东名称              出资额（万元）            出资比例
        1             安固创投                          20.0000              40.0000%
        2             华芯创投                          21.3750              28.5000%
        3          ZHIXUZHOU                      10.5245             21.0490%
        4            ZHIMOU                        10.0111             20.0222%
        5           FENGYING                        9.4644             18.9288%
                   合计                                75.0000            100.0000%
    
    
    3. 2012年12月，思瑞浦有限第二次增资
    
    2012年11月13日，思瑞浦有限董事会决议同意将公司名称由“苏州思瑞浦微电子科技有限公司”变更为“思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司”；同意新增注册资本人民币1,225万元，注册资本由75万元增加至1,300万元，新增注册资本由公司股东以资本公积按出资比例转增注册资本。
    
    2012 年 11 月 19 日，苏州工商行政管理局出具《名称变更核准通知书》（（05940056-yc）名称变更[2012]第11230005号），核准变更后的企业名称为“思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司”。
    
    2012年11月29日，苏州工业园区经济贸易发展局就思瑞浦有限注册资本变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2012]252号）。
    
    2012年12月4日，思瑞浦有限取得了变更注册资本后江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2012]92898号）。
    
    2012年12月18日，苏州东信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏东信验字（2012）第533号），确认截至2012年12月18日，思瑞浦有限已将资本公积人民币1,225万元转增股本。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》，经复核，苏州东信会计师事务所出具的苏东信验字（2012）第533号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    2012年12月26日，苏州工业园区工商行政管理局对思瑞浦有限本次增资予以核准登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号：320594400031767）。
    
    本次增资完成后，思瑞浦有限的股权结构如下：
    
      序号            股东名称              出资额（万元）            出资比例
        1             安固创投                         409.5000              31.5000%
        2             华芯创投                         370.5000              28.5000%
        3          ZHIXUZHOU                      182.4290             14.0330%
        4            ZHIMOU                       173.5240             13.3480%
        5           FENGYING                      164.0470             12.6190%
                   合计                              1,300.0000            100.0000%
    
    
    4. 2013年7月，思瑞浦有限第一次股权转让
    
    2013年5月15日，思瑞浦有限董事会决议同意原股东ZHI MOU将持有的公司13.348%的股权分别转让给ZHIXU ZHOU、FENG YING以及新股东JENNYJS MOU（系ZHI MOU配偶），其中：ZHI MOU将持有的5.424%股权（对应70.512万元出资额）转让给ZHIXU ZHOU，转让价格1元；将持有的5.424%股权（对应70.512万元出资额）转让给FENG YING，转让价格1元；将持有的2.5%股权（对应32.5万元出资额）转让给JENNY JS MOU，转让价格1元。
    
    2013年5月15日，ZHI MOU分别与ZHIXU ZHOU、FENG YING、JENNYJS MOU签署了《股权转让协议》。其他股东出具了放弃优先购买权的声明。
    
    2013年5月15日，全体股东签署了《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司章程修正案》。
    
    2013年6月28日，苏州工业园区经济贸易发展局就思瑞浦有限投资人变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2013]120号）。
    
    2013年6月28日，思瑞浦有限取得了变更投资人后江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2013]92898号）。
    
    2013年7月8日，苏州工业园区工商行政管理局对思瑞浦有限本次股权予以核准登记，并核发《企业法人营业执照》（注册号：320594400031767）。
    
    本次股权转让完成后，思瑞浦有限的股权结构如下：
    
      序号            股东名称              出资额（万元）            出资比例
        1             安固创投                         409.5000              31.5000%
        2             华芯创投                         370.5000              28.5000%
        3          ZHIXUZHOU                      252.9410             19.4570%
        4           FENGYING                      234.5590             18.0430%
        5         JENNYJSMOU                      32.5000              2.5000%
                   合计                              1,300.0000            100.0000%
    
    
    本次股权转让系发行人创始人股东之一的ZHI MOU拟从公司离职并回美国发展，将其持有的部分公司股权转让给另外两位创始人股东 ZHIXU ZHOU 和FENG YING，剩余股权全部转让给其配偶JENNY JS MOU。本次股权转让经交易各方确认为真实的意思表述，不存在任何纠纷。
    
    5. 2014年6月，思瑞浦有限第三次增资
    
    2014年5月21日，思瑞浦有限董事会决议同意新增注册资本144.4444万元，注册资本由1,300万元增加至1,444.4444万元。新增注册资本分别由华芯创投、新股东上海君桐以货币资金认缴，其中：华芯创投出资600万元认缴新增注册资本86.6667万元，其余部分计入资本公积；上海君桐出资400万元认缴新增注册资本57.7777万元，其余部分计入资本公积。
    
    2014年5月21日，全体股东签署了《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司章程修正案》。
    
    2014年6月10日，苏州工业园区经济贸易发展局就思瑞浦有限注册资本变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2014]187号）。
    
    2014年6月10日，思瑞浦有限取得了变更注册资本后江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2014]92898号）。
    
    2014年6月13日，苏州工业园区工商行政管理局对思瑞浦有限本次增资予以核准登记，并核发《营业执照》（注册号：320594400031767）。
    
    2014年7月3日，苏州俊成会计师事务所出具《验资报告》（苏俊成验字（2014）第1-030号），经审验，截止2014年7月3日，公司已收到股东华芯创投和上海君桐缴纳的新增注册资本人民币144.4444万元，均以货币出资。2020年4月3日，普华永道出具了《验资复核报告》，经复核，苏州俊成会计师事务所出具的苏俊成验字（2014）第1-030号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    本次增资完成后，公司的股权结构如下：
    
      序号            股东名称              出资额（万元）            出资比例
        1             华芯创投                         457.1667              31.6500%
        2             安固创投                         409.5000              28.3500%
        3          ZHIXUZHOU                      252.9410             17.5113%
        4           FENGYING                      234.5590             16.2387%
        5             上海君桐                          57.7777               4.0000%
        6         JENNYJSMOU                      32.5000              2.2500%
                   合计                              1,444.4444            100.0000%
    
    
    6. 2015年9月，思瑞浦有限第二次股权转让
    
    2015年8月21日，思瑞浦有限董事会决议同意原股东安固创投将持有的公司13.5258%的股权（对应195.3727万元出资额）转让给新股东苏州金樱，转让价格为795.795857万元；同意原股东ZHIXU ZHOU、FENG YING、安固创投、华芯创投将持有的部分公司股权无偿转让给新股东棣萼芯泽，用于对公司核心员工的股权激励，其中：ZHIXU ZHOU将持有的3.75%股权（对应54.1667万元出资额）转让给棣萼芯泽；FENG YING将持有的3.75%股权（对应54.1667万元出资额）转让给棣萼芯泽；华芯创投将持有的1.5%股权（对应21.6667万元出资额）转让给棣萼芯泽；安固创投将持有的0.5%股权（对应7.2222万元出资额）转让给棣萼芯泽。
    
    2015年8月21日，安固创投与苏州金樱签署了《股权转让协议》；ZHIXUZHOU、FENG YING、安固创投、华芯创投与棣萼芯泽签署了《股权转让协议》。
    
    2015年8月21日，各股东签署了《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司章程修正案》。
    
    2015年9月16日，苏州工业园区经济贸易发展局就思瑞浦有限注册资本变更事项出具《外商投资企业设立、变更登记备案表》（苏园经登字[2015]354号）。
    
    2015年9月16日，思瑞浦有限取得了变更投资人后江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2015]92898号）。
    
    2015年9月23日，苏州工业园区工商行政管理局对思瑞浦有限本次股权予以核准登记，并核发《营业执照》（注册号：320594400031767）。
    
    本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
    
      序号            股东名称              出资额（万元）            出资比例
        1             华芯创投                         435.5000              30.1500%
        2             安固创投                         206.9051              14.3242%
        3          ZHIXUZHOU                      198.7743             13.7613%
        4             苏州金樱                         195.3727              13.5258%
        5           FENGYING                      180.3923             12.4887%
        6             棣萼芯泽                         137.2223               9.5000%
        7             上海君桐                          57.7777               4.0000%
        8         JENNYJSMOU                      32.5000              2.2500%
                   合计                              1,444.4444            100.0000%
    
    
    经本所律师查验后确认，发行人前身思瑞浦有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
    
    （二）发行人设立时的股本结构
    
    经本所律师核查，发行人设立时的股份结构详见本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述。
    
    经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
    
    （三）发行人设立后的股本变动情况
    
    1. 2017年6月，股份公司第一次股份转让
    
    2017年3月13日，为支持公司员工股权激励，华芯创投、安固创投、苏州金樱、上海君桐与ZHIXU ZHOU、FENG YING、德方咨询签署了《股份转让协议》，约定：华芯创投将其持有公司250,000股股份（对应公司股份总数的1%）无偿转让给ZHIXU ZHOU；华芯创投将其持有公司250,000股股份（对应公司股份总数的1%）无偿转让给FENG YING；华芯创投将其持有的公司107,875股股份（对应公司股份总数的0.4315%）、安固创投将其持有的公司288,800股股份（对应公司股份总数的1.1552%）、苏州金樱将其持有的公司272,700股股份（对应公司股份总数的1.0908%）、上海君桐将其持有的公司80,650股股份（对应公司股份总数的0.3226%）分别无偿转让给德方咨询。
    
    2017年5月25日，苏州金樱与金樱投资签署了《股份转让协议》，约定苏州金樱将其持有的公司3,108,750股股份（对应公司股份总数的12.4350%）转让给金樱投资，转让对价为人民币820万元。
    
    2017年6月30日，公司就本次股份转让事宜完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201700649）。
    
    本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
    
      序号            股东名称              持股数量（股）            持股比例
        1             华芯创投                        6,929,625              27.7185%
        2          ZHIXUZHOU                     3,690,325             14.7613%
        3           FENGYING                      3,372,175             13.4887%
        4             安固创投                        3,292,250              13.1690%
        5             金樱投资                        3,108,750              12.4350%
        6             棣萼芯泽                        2,375,000               9.5000%
        7             上海君桐                          919,350               3.6774%
        8             德方咨询                          750,025               3.0001%
        9         JENNYJSMOU                      562,500              2.2500%
                   合计                              25,000,000            100.0000%
    
    
    2. 2017年9月，股份公司第二次股份转让
    
    2017年6月20日，安固创投与上海君桐签署《股份转让协议》，约定安固创投将其持有的公司750,000股股份（对应公司股份总数的3%）转让给上海君桐，转让价格为人民币1,050万元。
    
    2017年7月10日，上海君桐与熠芯投资签署《股份转让协议》，约定上海君桐将其持有的公司919,350股股份（对应公司股份总数的3.6774%）转让给熠芯投资，转让价格为人民币1,287.09万元。
    
    2017年8月3日，上海君桐与宁波诺合签署《股份转让协议》，约定上海君桐将其持有的公司750,000股股份（对应公司股份总数的3%）转让给宁波诺合，转让价格为人民币1,050万元。
    
    2017年9月21日，公司就本次股份转让事宜完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201701004）。
    
    本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
    
      序号            股东名称              持股数量（股）            持股比例
        1             华芯创投                        6,929,625              27.7185%
        2          ZHIXUZHOU                     3,690,325             14.7613%
        3           FENGYING                      3,372,175             13.4887%
        4             金樱投资                        3,108,750              12.4350%
        5             安固创投                        2,542,250              10.1690%
        6             棣萼芯泽                        2,375,000               9.5000%
        7             熠芯投资                          919,350               3.6774%
        8             德方咨询                          750,025               3.0001%
        9             宁波诺合                          750,000               3.0000%
       10         JENNYJSMOU                      562,500              2.2500%
                   合计                              25,000,000            100.0000%
    
    
    3. 2018年5月，股份公司第一次增资
    
    2017年12月29日，公司与各原股东及平潭华业签署《投资协议》，约定公司拟将注册资本由人民币2,500万元增加至2,577.3196万元，总股本由2,500万股增加至2,577.3196万股，本次增发的77.3196万股股份由平潭华业以人民币1,082.4742万元认购，其中，人民币77.3196万元计入公司注册资本，剩余人民币1,005.1546万元计入资本公积。
    
    2018年3月29日，公司召开股东大会作出决议，同意本次增发股份事宜。
    
    2018年5月14日，公司就本次增资事宜完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201800497）。
    
    2018年5月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA40916号），确认截至2018年3月27日止，公司已收到平潭华业缴纳的新增注册资本人民币77.3196万元，出资方式为货币。2020年4月3日，普华永道出具了《验资复核报告》，经复核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA40916号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    2018年6月25日，公司取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    本次增资完成后，公司的股本结构如下：
    
      序号            股东名称              持股数量（股）            持股比例
        1             华芯创投                        6,929,625              26.8869%
        2          ZHIXUZHOU                     3,690,325             14.3185%
        3           FENGYING                      3,372,175             13.0840%
        4             金樱投资                        3,108,750              12.0619%
        5             安固创投                        2,542,250               9.8639%
        6             棣萼芯泽                        2,375,000               9.2150%
        7             熠芯投资                          919,350               3.5671%
        8             平潭华业                          773,196               3.0000%
        9             德方咨询                          750,025               2.9101%
       10             宁波诺合                          750,000               2.9100%
       11         JENNYJSMOU                      562,500              2.1825%
                   合计                              25,773,196            100.0000%
    
    
    4. 2019年7月，股份公司第二次增资
    
    2019年4月1日，公司召开股东大会作出决议，同意公司拟将注册资本由人民币2,577.3196万元增加至2,801.4343万元，公司总股本由2,577.3196万股增加至2,801.4343万股。本次增发的224.1147万股股份由哈勃科技全部认购。
    
    2019年5月15日，公司与各原股东及哈勃科技签署《投资协议》，约定哈勃科技以人民币7,200万元认购公司本次增发的224.1147万股股份，其中，人民币224.1147万元计入公司注册资本，剩余人民币6,975.8853万元计入公司资本公积。
    
    2019年6月19日，公司就本次增资事宜完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201900665）。
    
    2019年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA52064号），确认截至2019年6月5日止，公司已收到哈勃科技缴纳的新增注册资本人民币 224.1147 万元，出资方式为货币。2020年4月3日，普华永道出具了《验资复核报告》，经复核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA52064号验资报告的结论在所有重大方面与复核情况一致。
    
    2019年7月4日，公司取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    本次增资完成后，公司的股本结构如下：
    
      序号            股东名称              持股数量（股）            持股比例
        1             华芯创投                        6,929,625              24.7359%
        2          ZHIXUZHOU                     3,690,325             13.1730%
        3           FENGYING                      3,372,175             12.0373%
        4             金樱投资                        3,108,750              11.0970%
        5             安固创投                        2,542,250               9.0748%
        6             棣萼芯泽                        2,375,000               8.4778%
        7             哈勃科技                        2,241,147               8.0000%
        8             熠芯投资                          919,350               3.2817%
        9             平潭华业                          773,196               2.7600%
       10             德方咨询                          750,025               2.6773%
       11             宁波诺合                          750,000               2.6773%
       12         JENNYJSMOU                      562,500              2.0079%
                   合计                              28,014,343            100.0000%
    
    
    5. 2019年12月，股份公司第三次股份转让、第三次增资
    
    2019年11月21日，熠芯投资与嘉兴君齐签署《股份转让协议》，约定熠芯投资将其持有的公司919,350股股份（对应公司股份总数的3.2817%）转让给嘉兴君齐，转让价格为人民币73,838,250元。
    
    2019年11月26日，JENNY JS MOU、安固创投分别与合肥润广签署《股份转让协议》，约定：JENNY JS MOU将其持有的公司562,500股股份（对应公司股份总数的2.0079%）转让给合肥润广，转让价格为人民币50,197,500元；安固创投将其持有的公司280,143股股份（对应公司股份总数的1%）转让给合肥润广，转让价格为人民币25,000,000元。
    
    2019年11月27日，安固创投与惠友创嘉签署《股份转让协议》，约定安固创投将其持有的公司280,143股股份（对应公司股份总数的1%）转让给惠友创嘉，转让价格为人民币25,000,000元。
    
    2019年11月27日，FENG YING分别与惠友创嘉、惠友创享签署《股份转让协议》，约定：FENG YING将其持有的公司280,143股股份（对应公司股份总数的1%）转让给惠友创嘉，转让价格为人民币25,000,000元；FENG YING将其持有的公司140,072股股份（对应公司股份总数的0.5%）转让给惠友创享，转让价格为人民币12,500,000元。
    
    2019年11月28日，ZHIXU ZHOU与元禾璞华签署《股份转让协议》，约定ZHIXU ZHOU将其持有的公司560,287股股份（对应公司股份总数的2%）转让给惠友创嘉，转让价格为人民币50,000,000元。
    
    2019年12月7日，公司召开股东大会作出决议，同意公司拟将注册资本由人民币2,801.4343万元增加至6,000万元，公司总股本由2,801.4343万股增加至6,000万股，本次新增股本31,985,657股股份由公司全体股东以资本公积金转增的方式同比例认购。
    
    2019年12月11日，公司就本次增资事宜完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201901427）。
    
    2019年12月18日，公司取得江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
    
    2020年3月31日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2020）第 0234 号），确认截至 2019 年 12 月 7 日止，公司已将资本公积人民币31,985,657.00元转增股本。
    
    本次股份转让及增资完成后，公司的股本结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
    
       1                  华芯创投                           14,841,594      24.7360%
       2              ZHIXUZHOU                        6,703,790     11.1730%
       3                金樱投资                          6,658,196     11.0970%
       4               FENGYING                         6,322,390     10.5373%
       5                棣萼芯泽                          5,086,680      8.4778%
       6                哈勃科技                          4,799,999      8.0000%
       7                安固创投                          4,244,891      7.0748%
       8                嘉兴君齐                          1,969,027      3.2817%
       9                合肥润广                          1,804,739      3.0079%
      10                 平潭华业                          1,656,000      2.7600%
      11                 德方咨询                          1,606,374      2.6773%
      12                 宁波诺合                          1,606,320      2.6772%
      13                 元禾璞华                          1,200,000      2.0000%
      14                 惠友创嘉                          1,200,000      2.0000%
      15                 惠友创享                            300,000      0.5000%
                        合计                                 60,000,000     100.0000%
    
    
    经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额（注册资本）及股份总数未再发生变化，各股东持有的发行人的股权比例亦未发生变化。
    
    （四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
    
    经本所律师核查，根据发行人工商登记文件及发行人及其股东出具的声明，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
    
    综上所述，本所律师认为，发行人前身思瑞浦有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立、股份公司的历次股本变动均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
    
    八、发行人的业务
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人及其境内子公司的现时持有的《营业执照》；
    
    2.发行人及其境内子公司的现时有效的《公司章程》；
    
    3.发行人境外子公司登记注册文件、境外律师出具的书面意见；
    
    4.发行人及其子公司各项资质证书、认证证书等；
    
    5.发行人及其子公司主要客户、供应商的走访记录及函证文件；
    
    6.普华永道出具的《审计报告》；
    
    7.本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的查验文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
    
    根 据 发 行 人 现 行 有 效 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：91320000593916443C），发行人的经营范围为：各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人境内子公司的经营范围请参见本律师工作报告第二节第十项“发行人的主要资产”部分所述的相关内容。
    
    根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》及发行人说明并经本所律师核查，发行人主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。发行人实际从事的业务没有超出《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
    
    经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
    
    （二）发行人及其境内子公司的经营许可
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司拥有的经营许可如下：
    
     序   公司      证书名称           证书编号          发证部门       颁发日期
     号   名称
     1           报关单位注册登记    海关注册编码：     苏州工业园区    2016.01.18
          发行         证书            3205230401           海关
     2     人    出入境检验检疫报      备案号码：       江苏出入境检    2016.02.22
                   检企业备案表       3202608410         验检疫局
                                    海关注册编码：
     3           报关单位注册登记    31222699LK；       浦东海关      2019.04.15
          屹世         证书         检验检疫备案号：
          半导                       3102501139
           体                                          上海浦东新区
     4           对外贸易经营者备   备案登记表编号：    对外贸易经营    2018.12.24
                     案登记表          02714751        者备案登记机
                                                            关
    
    
    经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
    
    （三）发行人的境外经营情况
    
    经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人通过在中国香港设立的子公司香港思瑞浦在中国大陆以外开展经营活动。香港思瑞浦的具体情况如下：
    
    经本所律师核查，根据香港思瑞浦的公司注册证书、商业登记证及香港施文律师行出具的法律意见书，香港思瑞浦是一家于2017年1月19日根据中国香港法律在中国香港注册成立的私人股份有限公司，公司注册编号为2478458，已发行股份总数为 2,340,000 股普通股，每股 1 元港币，注册地址为 Unit 5, 7/F.,Greenfield Tower, Concordia Plaza, 1 Science Museum Road, Tsim Sha Tsui,Kowloon, Hong Kong，主营业务为集成电路销售。
    
    香港思瑞浦的股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
    
       1    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有             2,340,000             100.00%
                        限公司
                     合计                              2,340,000             100.00%
    
    
    根据香港施文律师行出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，香港思瑞浦成立符合香港法律规定，合法有效；香港思瑞浦的业务性质为“集成电路销售”，该业务在香港不需要向任何政府部门申请许可；香港思瑞浦没有违反香港法律和公司章程而会导致在可预见的未来终止营业的情形；香港思瑞浦于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
    
    经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外经营投资的情况。
    
    （四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况
    
    发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。根据普华永道出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人2017年度、2018年度以及2019年度的营业收入超过99%源自其主营业务，主营业务突出；最近两年内，发行人主营业务未发生变更。
    
    （五）发行人的持续经营
    
    根据普华永道出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
    
    经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3号）等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.关联自然人的身份证明文件、填写的调查表和访谈记录；
    
    2.关联法人及其他组织的营业执照、章程或合伙协议及工商登记文件；
    
    3.发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；
    
    4.发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东大会文件；
    
    5.发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；
    
    6.发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；
    
    7.发行人股东填写并签署的《股东核查表》；
    
    8.发行人主要股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
    
    9.发行人持股前51%的股东出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
    
    10.《招股说明书》（申报稿）；
    
    11.普华永道出具的《审计报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）关联方及关联关系
    
    本律师工作报告系以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述关联方的界定标准，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
    
    1.直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织
    
    截至本律师工作报告出具之日，不存在直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织。
    
    2.直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人序号 关联方姓名 关联关系
    
      1        ZHIXUZHOU      直接持有发行人11.1730%股份，并担任发行人董事长、总
                                                        经理
      2         FENGYING      直接持有发行人10.5373%股份，并担任发行人董事、副总
                                                        经理
      3           陈旭梅         通过持有金樱投资合伙份额间接持有发行人5%以上股份
      4           章晨健         通过持有金樱投资合伙份额间接持有发行人5%以上股份
    
    
    3.发行人董事、监事和高级管理人员序号 关联方姓名 关联关系
    
      1        ZHIXUZHOU                     发行人董事长、总经理
      2         FENGYING                      发行人董事、副总经理
      3           何德军                             发行人董事
      4        HINGWONG                          发行人董事
      5           章晓军                             发行人董事
      6            王林                              发行人董事
      7           洪志良                           发行人独立董事
      8            罗妍                            发行人独立董事
      9           袁秀挺                           发行人独立董事
      10           文霄                           发行人财务负责人
      11          李淑环                          发行人董事会秘书
    
    
    4.与直接或间接控制发行人的自然人、法人或其他组织关系密切的家庭成员，与直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员，与发行人
    
    董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
    
    关系密切的家庭成员包括上述第1-3条所述关联自然人的配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
    
    5.直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
    
      1          华芯创投                    直接持有发行人24.7360%股份
      2          金樱投资                    直接持有发行人11.0970%股份
      3          棣萼芯泽                    直接持有发行人8.4778%股份
      4          哈勃科技                    直接持有发行人8.0000%股份
      5          安固创投                    直接持有发行人7.0748%股份
    
    
    6.直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
    
    截至本律师工作报告出具之日，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织。
    
    7.除发行人及其控股子公司外，上述1-6项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
    
      序               关联方名称                             关联关系
      号
      1           徐州安固机电有限公司          安固创投直接持有其75%股权；发行人监
                                                          事陈峰担任其董事
      2           安徽安固电器有限公司               安固创投直接持有其60%股权
      3                 德方咨询                发行人董事何德军担任其执行事务合伙人
      4         华登投资咨询（北京）有限        发行人董事HING WONG担任其董事总
                          公司                                  经理
      5         华芯（上海）创业投资管理         发行人董事HING WONG担任其董事
                        有限公司
      6       义乌华芯晨枫投资管理有限公司      发行人董事HING WONG担任其执行董
                                                                 事
      7    苏州工业园区华芯原创投资管理有限公   发行人董事HING WONG担任其总经理
                           司
      8       青岛华芯宜原投资管理有限公司      发行人董事HING WONG担任其总经理
      9     华芯原创（青岛）投资管理有限公司    发行人董事HING WONG担任其董事、总
                                                                经理
      10  青岛华芯博原创业投资管理中心（有限合  发行人董事HING WONG担任其执行事
                          伙）                            务合伙人委派代表
      11  青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）  发行人董事HING WONG担任其执行事
                                                          务合伙人委派代表
      12    青岛天安华登投资中心（有限合伙）    发行人董事HING WONG担任其执行事
                                                          务合伙人委派代表
      13      合肥华登科技投资管理有限公司      发行人董事HING WONG担任其执行董
                                                                 事
      14   合肥华登集成电路产业投资基金合伙企   发行人董事HING WONG担任其执行事
                     业（有限合伙）                       务合伙人委派代表
      15    合肥华芯太浩集成电路科技有限公司    发行人董事HING WONG担任其执行董
                                                             事、总经理
      16        青岛华集投资管理有限公司        发行人董事HING WONG担任其执行董
                                                             事、总经理
      17              GalaxyCoreInc               发行人董事HING WONG担任其董事
      18        洛奇商贸（杭州）有限公司         发行人董事HING WONG担任其董事
      19        芋头科技（杭州）有限公司         发行人董事HING WONG担任其董事
      序               关联方名称                             关联关系
      号
      20        江苏中科君芯科技有限公司         发行人董事HING WONG担任其董事
      21             KoloMedicalLtd              发行人董事HING WONG担任其董事
      22           RokidCorporationLtd            发行人董事HING WONG担任其董事
      23        峰岹科技（深圳）有限公司        发行人董事HING WONG担任其副董事
                                                                 长
      24        天津奈思膳品科技有限公司         发行人董事HING WONG担任其董事
      25          上海箩箕技术有限公司           发行人董事HING WONG担任其董事
      26    加特兰微电子科技（上海）有限公司     发行人董事HING WONG担任其董事
      27        台湾义明科技股份有限公司         发行人董事HING WONG担任其董事
      28          杭州灵伴科技有限公司           发行人董事HING WONG担任其董事
      29                PerceptIn                  发行人董事HING WONG担任其董事
      30       南京英锐创电子科技有限公司        发行人董事HING WONG担任其董事
      31       合肥悦芯半导体科技有限公司        发行人董事HING WONG担任其董事
      32             MemsDrive,Inc               发行人董事HING WONG担任其董事
      33              InnophaseInc.                发行人董事HING WONG担任其董事
      34                BOLBInc.                 发行人董事HING WONG担任其董事
      35          沛喆科技股份有限公司           发行人董事HING WONG担任其董事
      36      慷智集成电路（上海）有限公司      发行人董事HING WONG担任其董事；发
                                                       行人董事王林担任其董事
      37      南京魔迪多维数码科技有限公司       发行人董事HING WONG担任其董事
      38        广东大普通信技术有限公司        发行人董事HING WONG担任其副董事
                                                                 长
      39      爱科微半导体（上海）有限公司       发行人董事HING WONG担任其董事
      40       博思发科技（深圳）有限公司        发行人董事HING WONG担任其董事
      41       南京芯驰半导体科技有限公司        发行人董事HING WONG担任其董事
      42      AtmosicTechnologies,Inc              发行人董事HING WONG担任其董事
      43        杭州宏景智驾科技有限公司         发行人董事HING WONG担任其董事
      44     合肥芯碁微电子装备股份有限公司      发行人董事HING WONG担任其董事
      45      青岛华芯焦点投资管理有限公司      发行人董事HING WONG担任其执行董
                                                             事、总经理
      46       天利半导体（深圳）有限公司        发行人董事HING WONG担任其董事
      序               关联方名称                             关联关系
      号
      47  华芯原创（青岛）投资管理有限公司上海  发行人董事HING WONG担任其负责人
                   华登商务咨询分公司
                                                发行人董事章晓军持有66.33%的股权并
      48        怡达电气（苏州）有限公司        担任其执行董事、总经理，章晓军之配偶
                                                      陈旭梅持有33.67%的股权
                                                发行人董事章晓军持有33.67%的股权并
      49     金樱新能源科技（苏州）有限公司     担任其执行董事、总经理；章晓军之配偶
                                                      陈旭梅持有66.33%的股权
      50         苏州港森新能源有限公司         发行人董事章晓军持有50%的股权并担任
                                                          其董事长、总经理
                                                发行人董事章晓军持有66.33%的股权并
      51          苏州长风电气有限公司          担任其执行董事；章晓军之配偶陈旭梅持
                                                          有33.67%的股权
                                                发行人董事章晓军持有66.33%的股权并
      52         苏州华德力电气有限公司         担任其执行董事；章晓军之配偶陈旭梅持
                                                     有33.67%的股权并担任监事
      53     福建西岩山章氏实业股份有限公司     发行人董事章晓军持有6.67%的股份并担
                                                              任其董事
      54       苏州怡达新能源科技有限公司       发行人董事章晓军之子章晨健担任其执行
                                                            董事、总经理
      55  苏州达淼企业管理合伙企业（有限合伙） 发行人董事章晓军持有99%的合伙份额；
                                                 章晓军之子章晨健持有1%的合伙份额
                                                发行人董事章晓军之子章晨健持有51%的
      56        苏州金樱投资管理有限公司        股权并担任其执行董事，章晓军之配偶陈
                                                         旭梅持有49%的股权
                                                发行人董事章晓军之子章晨健持有60%的
      57        苏州怡达控股集团有限公司        股权并担任其执行董事，章晓军之配偶陈
                                                         旭梅持有40%的股权
                                                   发行人董事章晓军之子章晨健持有
      58  苏州达赐企业管理合伙企业（有限合伙） 70.59%的合伙份额并担任其执行事务合伙
                                                                 人
      59  苏州达势企业管理合伙企业（有限合伙） 发行人董事章晓军之子章晨健持有95%的
                                                   合伙份额并担任其执行事务合伙人
      60       苏州森格斯电子科技有限公司       发行人董事章晓军之子之配偶魏梓涵持有
                                                    100%的股权并担任其执行董事
      61      佩琪食品科技（苏州）有限公司      发行人董事章晓军之子之配偶魏梓涵持有
                                                     48.95%的股权并担任其董事长
                                                发行人董事章晓军之兄弟章晓伟持有80%
      62        温州希科机器附件有限公司        的股权并担任其执行董事、总经理，章晓
                                                军兄弟章晓伟之配偶孙晓清持有20%的股
                                                                 权
      序               关联方名称                             关联关系
      号
                                                发行人董事章晓军之兄弟章晓伟持有80%
      63            乐清市中亚开关厂            的出资额，章晓军之兄弟之配偶孙晓清持
                                                           有20%的出资额
                                                发行人董事章晓军之妹章少娜持有45%的
      64          温州专源电气有限公司          股权，章晓军之妹之配偶徐镇宇持有55%
                                                               的股权
      65          贵州凯光机电有限公司          发行人董事章晓军之配偶之姐妹陈淑琴持
                                                有60%的股权并担任其执行董事、总经理
      66        杭州晨硕电子商务有限公司        发行人董事王林持有100%的股权并担任
                                                         其执行董事、总经理
      67  青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙）  发行人董事王林持有11.11%的合伙份额
                                                       并担任其执行事务合伙人
      68          光力科技股份有限公司              发行人董事王林担任其独立董事
      69       立而鼎科技（深圳）有限公司             发行人董事王林担任其董事
      70        深圳市硅格半导体有限公司              发行人董事王林担任其董事
      71      深圳市得一微电子有限责任公司            发行人董事王林担任其董事
      72        杭州行至云起科技有限公司              发行人董事王林担任其董事
      73      上海莱特尼克医疗器械有限公司            发行人董事王林担任其董事
      74        深圳羚羊极速科技有限公司              发行人董事王林担任其董事
      75     苏州敏芯微电子技术股份有限公司           发行人董事王林担任其董事
      76     华源智信半导体（深圳）有限公司           发行人董事王林担任其董事
      77        至誉科技（武汉）有限公司              发行人董事王林担任其董事
      78        上海临芯投资管理有限公司        发行人监事李亚军持有28.00%股权并担
                                                         任其董事长、总经理
      79          上海君尧商务咨询中心           发行人监事李亚军持有100.00%出资额
      80        嘉兴君望投资管理有限公司        发行人监事李亚军持有90.00%股权并担
                                                        任其执行董事、总经理
      81   上海清云图投资合伙企业（有限合伙）   发行人监事李亚军持有3.3333%合伙份额
                                                       并担任其执行事务合伙人
      82        上海临巍电子科技有限公司        发行人监事李亚军持有0.01%股权并担任
                                                         其执行董事、总经理
      83     广州新珀尔信息技术股份有限公司       发行人监事李亚军持有51.00%股份
      84        无锡清石华晟投资有限公司        发行人监事李亚军担任其董事长、总经理
      85        浙江临晟投资管理有限公司        发行人监事李亚军担任其执行董事、总经
                                                                 理
      序               关联方名称                             关联关系
      号
      86    上海临利投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      87  上海临桐建发投资合伙企业（有限合伙） 发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      88    上海临齐投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      89    上海临骥投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      90    上海临国投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      91    上海临理投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      92    上海临丰投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      93        新疆浦富股权投资有限公司           发行人监事李亚军担任其执行董事
      94    上海临鸿投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      95        上海临珺电子科技有限公司           发行人监事李亚军担任其执行董事
      96        上海临鋆电子科技有限公司        发行人监事李亚军担任其执行董事、总经
                                                                 理
      97   上海君之钰企业管理咨询中心（有限合   发行人监事李亚军持有60%合伙份额并担
                          伙）                           任其执行事务合伙人
      98  嘉兴梵晟投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
      99    嘉兴君桐投资合伙企业（有限合伙）    发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
     100  嘉兴君建投资管理合伙企业（有限合伙） 发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
     101  无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） 发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                                                              委派代表
     102      临芯（北京）基金管理有限公司          发行人监事李亚军担任其董事长
     103          澜起科技股份有限公司               发行人监事李亚军担任其董事
     104   盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基   发行人监事李亚军担任其执行事务合伙人
                     金（有限合伙）                           委派代表
     105      威视芯半导体（合肥）有限公司          发行人监事李亚军担任其董事长
     106    无锡英迪芯微电子科技股份有限公司         发行人监事李亚军担任其董事
     107     芯河半导体科技（无锡）有限公司          发行人监事李亚军担任其董事
     108      合肥东芯通信股份有限公司              发行人监事李亚军担任其董事
      序               关联方名称                             关联关系
      号
     109    捷飞科芯（上海）计算技术有限公司        发行人监事李亚军担任其董事长
                                                发行人监事陈峰持有36.25%的股权并担
     110      苏州工业园区安固电器有限公司        任其执行董事，陈峰之母金光妙持有
                                                47.5%的股权并担任监事，陈峰之弟陈辉持
                                                          有16.25%的股权
                                                发行人监事陈峰持有30.00%的股权，陈峰
     111            安固集团有限公司            之弟陈辉持有70%的股权并担任其执行董
                                                                 事
                                                发行人监事陈峰持有9.50%的股权，陈峰
     112          江苏安固电器有限公司          之弟陈辉持有39.5%的股权并担任其执行
                                                 董事，陈峰之母金光妙持有19%的股权
                                                发行人监事陈峰持有6.00%股权并担任其
     113    苏州工业园区安固机电控制有限公司    执行董事，陈峰之母金光妙持有12%的股
                                                   权，陈峰之弟陈辉持有6%的股权
                                                发行人监事陈峰之弟陈辉持有20%的股权
     114          浙江长固机电有限公司          并担任其执行董事，陈峰持有14.00%的股
                                                                 权
     115    苏州工业园区传世汽车电子有限公司          发行人监事陈峰担任其董事
     116      苏州市美术地毯厂有限公司               发行人监事陈峰担任其董事
     117        苏州安固科技有限责任公司        发行人监事陈峰之母金光妙持有40%的股
                                                         权并担任其执行董事
     118    苏州工业园区安固进峰模具有限公司    发行人监事陈峰之弟陈辉持有90%的股权
     119         瑞安市安固电器有限公司         发行人监事陈峰之弟陈辉持有60%的股权
                                                      并担任其执行董事、总经理
     120      瑞安市顺固自动化设备有限公司      发行人监事陈峰之弟陈辉持有50%的股权
                                                      并担任其执行董事、总经理
     121         瑞安市安昌贸易有限公司         发行人监事陈峰之弟陈辉持有50%的股权
                                                       并担任执行董事、总经理
     122        瑞安市珑耀新能源有限公司        发行人监事陈峰之弟陈辉持有48%的股权
                                                      并担任其执行董事、总经理
     123         瑞安市珑腾电器有限公司         发行人监事陈峰之弟陈辉持有48%的股权
                                                      并担任其执行董事、总经理
     124   瑞安市和创机械合伙企业（有限合伙）   发行人监事陈峰之弟陈辉持有53.62%的
                                                   合伙份额并担任其执行事务合伙人
     125        上海若龙投资管理有限公司          发行人独立董事罗妍持有50%的股权
     126         德福仕钟表国际有限公司          发行人独立董事罗妍持有100%的股权
     127        红山基金（香港）有限公司         发行人独立董事罗妍持有100%的股权
     128      上海曙兴企业管理顾问有限公司      发行人独立董事袁秀挺持有50%的股权并
      序               关联方名称                             关联关系
      号
                                                           担任其执行董事
                                                 发行人独立董事袁秀挺之姐袁念眉持有
     129     成都迈科高分子材料股份有限公司     39.92%的股份并担任其董事长，袁秀挺之
                                                      妹袁泉持有31.94%的股份
                                                 发行人独立董事袁秀挺之姐袁念眉持有
     130    成都曙兴企业管理中心（有限合伙）    19.85%的合伙份额并担任其执行事务合伙
                                                人，袁秀挺之妹袁泉持有14.65%的合伙份
                                                    额，袁秀挺持有10%的合伙份额
                                                 成都迈科高分子材料股份有限公司持有
     131         四川盈乐威科技有限公司         100%股权，发行人独立董事袁秀挺之姐袁
                                                      念眉担任执行董事、总经理
    
    
    8.间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织序号 关联方名称 关联关系
    
      1       华为投资控股有限公司     通过持有哈勃科技股权间接持有发行5%以上股份
    
    
    9.发行人的子公司序号 关联方名称 关联关系
    
      1              屹世半导体                        发行人全资子公司
      2              成都思瑞浦                        发行人全资子公司
      3              香港思瑞浦                        发行人全资子公司
    
    
    10.根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织也构成发行人关联方。
    
    11.在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件规定的关于关联方认定标准情形之一的相关方（除已披露的关联方）也构成发行人关联方。
    
    （二）重大关联交易
    
    根据普华永道出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易如下：
    
    1.关联交易
    
    (1) 经常性关联交易
    
    ① 销售商品
    
    单位：元
    
            关联方         关联交易内容     2019年度       2018年度      2017年度
            客户A         销售模拟芯片   173,437,063.48    1,697,545.02            -
    
    
    ② 关键管理人员薪酬。
    
    2017年、2018年及2019年，发行人为关键管理人员支付的工资合计分别为5,072,486.00元、5,822,559.28元、6,031,680.00元；关键管理人员股份支付费用合计分别为8,460,413.15元、2,416,733.73元、3,108,596.87元。
    
    (2) 偶发性关联交易
    
    单位：元
    
            项目               关联方          2019年度      2018年度     2017年度
      为关联方代付款项        棣萼芯泽           90,952.38      61,472.02           -
    
    
    棣萼芯泽为发行人员工持股平台。2018年、2019年，在发行人员工持股平台棣萼芯泽的搭建筹备阶段，发行人分别为其垫付61,472.02元、90,952.38元。截至2019年12月31日，上述款项已全部结清。
    
    2.关联方应收应付款项余额
    
    报告期内关联方应收应付款项余额变化情况如下：
    
    单位：元
    
         项目          关联方         2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
       应收账款        客户A          83,638,109.50     1,776,947.68               -
      其他应收款      棣萼芯泽                   -        61,472.02               -
    
    
    （三）关联交易的公允性
    
    经本所律师核查，发行人第二届董事会第三次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于确认与客户A关联交易及2019年关联交易预计的议案》。
    
    发行人第二届董事会第八次会议和2020年第一次临时股东大会对报告期内关联交易的合法性和公允性进行了确认，关联董事和关联股东进行了回避表决。
    
    发行人独立董事对报告期内关联交易的决策程序及合理性、公允性等事项进行了认真核查后于2020年2月10日出具独立意见：“公司报告期内发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”
    
    经本所律师查验后确认，上述关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    
    （四）关联交易公允决策程序的规定
    
    经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
    
    根据上述制度，发行人关联交易公允决策程序的主要内容包括：
    
    1.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    
    审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
    
    (1)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
    
    (2)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
    
    (3)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
    
    (4)股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；
    
    (5)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效；
    
    (6)股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。
    
    2.董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
    
    3.监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
    
    4.公司关联交易决策权限划分如下：
    
    (1)公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
    
    (2)公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元，由董事会审议批准。
    
    (3)公司总经理有权决定未达到应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
    
    (4)因关联董事回避后董事不足法定人数时，该关联交易也应由公司股东大会审议批准。
    
    (5)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议。
    
    5.公司拟进行的须提交股东大会审议的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
    
    经本所律师查验后确认，发行人的上述规定对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》、《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
    
    （五）规范关联交易的承诺
    
    经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
    
    “一、本人/本企业不会通过关联交易损害思瑞浦及其他股东的合法权益，亦不会通过关联交易为思瑞浦输送利益。
    
    二、就本人/本企业及本人/本企业控制的企业与思瑞浦之间的关联交易确有必要时，本人/本企业及本人/本企业控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
    
    三、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不通过与思瑞浦之间的关联交易取得任何不正当的利益或使思瑞浦承担任何不正当的义务。
    
    四、本人/本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与思瑞浦之间的关联交易时，切实遵守思瑞浦董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。
    
    五、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺。本承诺函在本人/本企业作为思瑞浦持股5%以上的股东期间持续有效。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
    
    （六）同业竞争
    
    1.发行人与持股前51%的股东不存在同业竞争的情况
    
    经核查确认，发行人无控股股东、实际控制人，发行人持股前51%的股东为华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING。发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。
    
    根据发行人及持股前 51%的股东的书面确认，发行人与持股前 51%的股东不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
    
    2.发行人持股前51%的股东避免同业竞争的承诺
    
    经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人持股前51%的股东分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
    
    “一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；
    
    二、本承诺函签署后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动；
    
    三、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本企业签署即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本企业作为公司持股前51%的股东期间持续有效，不可撤销；
    
    四、本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本人/本企业或本人/本企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东造成损失的，本人/本企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”
    
    （七）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
    
    经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
    
    十、发行人的主要资产
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人境内子公司现时持有的《营业执照》、工商登记资料；
    
    2.发行人境外子公司的注册登记文件；
    
    3.发行人及其子公司正在履行的房屋租赁合同、对应的房屋权属证明文件；
    
    4.发行人及其子公司拥有的注册商标的权属证书、商标局查档证明；
    
    5.发行人及其子公司拥有的专利的权属证书、知识产权局查档证明；
    
    6.发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权的权属证书、知识产权局查档证明
    
    7.发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备相关文件；
    
    8.普华永道出具的《审计报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人的对外投资情况
    
    1. 发行人的子公司
    
    (1)屹世半导体
    
    屹世半导体是一家于2018年11月28日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号803 室，统一社会信用代码为 91310115MA1K48J1XW，法定代表人为 ZHUXUZHOU，经营范围为集成电路的研发，半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路产品、电子产品、计算机软件的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为2018年11月28日至无固定期限。
    
    截至本律师工作报告出具之日，成都思瑞浦的股权结构如下：
    
     序号             股东名称               出资额（万元）          持股比例
       1    思瑞浦微电子科技（苏州）股份                 1,000             100.00%
                      有限公司
                     合计                                 1,000             100.00%
    
    
    (2)成都思瑞浦
    
    成都思瑞浦是一家于2019年7月22日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为成都高新区天辰路88号3栋2单元201号，统一社会信用代码为91510100MA65YNPK3A，法定代表人为吴建刚，经营范围为集成电路的研发；半导体技术、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路产品、电子产品、计算机软件的销售；从事货物及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动），营业期限为2019年7月22日至无固定期限。
    
    截至本律师工作报告出具之日，成都思瑞浦的股权结构如下：
    
     序号             股东名称               出资额（万元）          持股比例
       1    思瑞浦微电子科技（苏州）股份                 1,000             100.00%
                      有限公司
                     合计                                 1,000             100.00%
    
    
    (3)香港思瑞浦
    
    关于香港思瑞浦的基本情况详见本律师工作报告第二节第八项“发行人的业务”部分所述。
    
    2. 发行人的分支机构
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人设有一处分支机构，其基本情况如下：
    
    思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司成立于2012年11月22日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室，统一社会信用代码为91310115059328318N，负责人为FENG YING，经营范围为以电脑设计方式从事各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计（涉及行政许可的，凭许可证经营）。营业期限为2012年11月22日至2062年4月22日。
    
    综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的子公司、分支机构均依法设立且有效存续。
    
    （二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
    
    截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司名下无土地使用权和房屋所有权。
    
    （三）发行人拥有的知识产权情况
    
    1.注册商标
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有2个中国境内注册商标的具体情况如下：
    
     序    商标权人    商标文字或图案    申请号/注册号    类别        专用权期限
     号
      1     思瑞浦                          17159968       9         2018.07.07至
                                                                   2028.07.06
      2     思瑞浦                          17159954       9         2017.08.14至
                                                                   2027.08.13
    
    
    经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
    
    2.专利
    
    (1) 已获授专利
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内拥有16项专利的具体情况如下：
    
     序号   专利权人       专利名称           专利号        专利类型      申请日
       1     思瑞浦    基于数字调制的高    2008100200799       发明       2008.03.25
                         精度匹配电路
       2     思瑞浦    一种自举开关电路    2010102746901       发明       2010.09.07
       3     思瑞浦    一种0.75倍电荷泵     2010102746865       发明       2010.09.07
                             电路
       4     思瑞浦    一种降低开关功率    2010102746812       发明       2010.09.07
                        损耗的控制方法
                       一种低功耗大输入
       5     思瑞浦    信号范围的视频钳    2010102972993       发明       2010.09.30
                            位电路
                       应用于全差分运放
       6     思瑞浦    电路的连续时间共    2010102972654       发明       2010.09.30
                          模反馈电路
       7     思瑞浦     一种带隙基准源     2011204738806     实用新型     2011.11.24
       8     思瑞浦    一种低噪声的占空    2011204738609     实用新型     2011.11.24
                          比恢复电路
       9     思瑞浦    电流源建立时间检    2011103787053       发明       2011.11.24
                            测电路
      10     思瑞浦    低噪声四模分频器    2011103786722       发明       2011.11.24
      11     思瑞浦    用于振荡器稳定输    2011103780942       发明       2011.11.24
                       出的峰值检测电路
      12     思瑞浦    振荡电路幅度的数    2011103848540       发明       2011.11.28
                         字化检测装置
      13     思瑞浦    一种差分对管的保    2015103146512       发明       2015.06.10
                            护电路
      14     思瑞浦     共模抑制放大器     2015103145562       发明       2015.06.10
      15     思瑞浦    一种轨到轨输入固    2015103134341       发明       2015.06.10
                         定跨导放大器
      16     思瑞浦    一种低噪音PSSR     2015103134318       发明       2015.06.10
                          放大器电路
    
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司上述专利的取得符合中国法律的规定，且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
    
    (2) 正在申请中的专利
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司在中国境内共46项专利正在申请中，具体情况如下：
    
      序   申请人      专利名称         申请号      专利类型     申请日    申请状态
      号
                    用于多电压域控                                          中通回案
      1    思瑞浦   制信号的产生电   2017108871767     发明     2017.09.27     实审
                          路
                    一种自适应增强                                          中通出案
      2    思瑞浦   电源抑制的线性   2017114421813     发明     2017.12.27    待答复
                        稳压器
      3    思瑞浦   应用于运放转换   2017114810830     发明     2017.12.29   等待实审
                    速率的增强电路                                            提案
                    应用于信号链模                                          等待实审
      4    思瑞浦   拟增益的校准电   2018103002651     发明     2018.04.04     提案
                    路及其校准方法
      5    思瑞浦   差分对管的保护   2018106955777     发明     2018.06.29   等待实审
                         电路                                                 提案
      6    思瑞浦   一种电源上下电   2018108562895     发明     2018.07.31   一通出案
                     的防过冲电路                                            待答复
      7    思瑞浦   一种升压时钟发   2018109660556     发明     2018.08.23   等待实审
                        生电路                                                提案
                    一种充电电流线                                          等待实审
      8    思瑞浦   性度补偿的电路   2018115409921     发明     2018.12.17     提案
                       及其方法
                    一种具有温度补                                          等待实审
      9    思瑞浦   偿功能的对数流   2019102700754     发明     2019.04.04     提案
                       转压电路
                    一种对数运放的                                          一通出案
      10   思瑞浦   电流转换电压缓   2019102698913     发明     2019.04.04    待答复
                         冲器
      11   思瑞浦   一种输入耐压保   2019103602689     发明     2019.04.30   等待实审
                        护架构                                                提案
      12   思瑞浦   一种斩波时序电   2019103837576     发明     2019.05.08   等待实审
                          路                                                  提案
                    应用于多高压源
      13   思瑞浦   的浮动高压选择   2019103837557     发明     2019.05.08   进入实审
                         电路
                    应用于双向开漏                                          等待实审
      14   思瑞浦   输出缓冲器的运   2019105000354     发明     2019.06.11     提案
                      放补偿电路
                    一种提高仪表放                                          等待实审
      15   思瑞浦   大器共模抑制比   2019105937051     发明     2019.07.03     提案
                      的改良电路
      16   思瑞浦   一种快速下电时   2019105937032     发明     2019.07.03   等待实审
                    的输出保护电路                                            提案
                    用于LDO前级
      17   思瑞浦    放大的自适应    2019109620604     发明     2019.10.11   等待实审
                     cascode栅极控                                            提案
                        制电路
      序   申请人      专利名称         申请号      专利类型     申请日    申请状态
      号
                     一种用于LDO                                          等待实审
      18   思瑞浦   自适应漏电补偿   2019109619541     发明     2019.10.11     提案
                        的电路
                     一种用于LDO                                          等待实审
      19   思瑞浦   动态电流补偿的   2019109619537     发明     2019.10.11     提案
                       控制电路
                     一种用于提高                                           等待实审
      20   思瑞浦   LDO负载瞬态响   2019109619490     发明     2019.10.11     提案
                       应的电路
      21   思瑞浦   精密匹配电阻阵   2019111370700     发明     2019.11.19   等待实审
                    列及其校准方法                                            提案
                    基于LDO的输                                           等待实审
      22   思瑞浦   出自适应电荷泵   2019111356154     发明     2019.11.19     提案
                       跟随电路
      23   思瑞浦   大电容缓开启电   2019111515945     发明     2019.11.21   等待实审
                       路与方法                                               请求
                    应用于浮动高压                                          等待实审
      24   思瑞浦   的电阻绝对值校   2019111476508     发明     2019.11.21     请求
                        准电路
      25   思瑞浦    可调钳位电路    2019112152031     发明     2019.12.02   等待实审
                                                                              提案
                    基于I2C总线的                                           等待实审
      26   思瑞浦   自动方向识别电   2019112152046     发明     2019.12.03     提案
                     路及识别方法
                    基于恒定功率保                                          等待实审
      27   思瑞浦   护的低压差线性   2019112375716     发明     2019.12.05     请求
                        稳压器
                    零温度系数参考                                          等待实审
      28   思瑞浦   电压及电流源产   2019112467671     发明     2019.12.06     提案
                        生电路
      29   思瑞浦   高PSRR的低压    2019112544983     发明     2019.12.09   等待实审
                     差线性稳压器                                             提案
                    基于重载补偿的                                          等待实审
      30   思瑞浦   低压差线性稳压   2019112885371     发明     2019.12.12     提案
                          器
                    基于动态零点补                                          等待实审
      31   思瑞浦   偿电路的电子器   2019112662763     发明     2019.12.11     提案
                          件
                    用于输出多个占                                          等待实审
      32   思瑞浦   空比脉冲信号的   2019112739939     发明     2019.12.12     请求
                        振荡器
                    一种双向传输接                                          等待实审
      33   思瑞浦   口的自动方向检   2019112809607     发明     2019.12.13     请求
                        测电路
      34   思瑞浦   待机模式控制方   2019113089853     发明     2019.12.18   等待实审
                     法及控制系统                                             请求
      35   思瑞浦   开漏输出控制电   2019113175045     发明     2019.12.19   等待实审
                          路                                                  请求
      序   申请人      专利名称         申请号      专利类型     申请日    申请状态
      号
                    增强可靠性的高                                          等待实审
      36   思瑞浦   压电平移位电路   2019113651075     发明     2019.12.26     请求
                        和方法
                    用于DC/DC的                                           等待实审
      37   思瑞浦   有效控制EMI的   2019113651249     发明     2019.12.26     请求
                    驱动电路和方法
                    基于模数转换器                                          等待实审
      38   思瑞浦   的延时时间配置  201911398669X     发明     2019.12.30     请求
                      方法及系统
                    基于模数转换器                                          等待实审
      39   思瑞浦   的可靠性验证方   2019114036478     发明     2019.12.30     请求
                       法及系统
      40   思瑞浦   高低电平转换的   2019114036088     发明     2019.12.30   等待实审
                       接口电路                                               请求
      41   思瑞浦   金属层布局结构   2019113986789     发明     2019.12.30   等待实审
                      及功率器件                                              请求
                    基于带隙基准电
      42   思瑞浦   压的检测电路及   2019114134998     发明     2019.12.31   等待实审
                    带隙基准电压电                                            请求
                          路
      43   思瑞浦    低压锁存电路    2019114134697     发明     2019.12.31   等待实审
                                                                              请求
                    异步降压DCDC
      44   思瑞浦   芯片及基于异步   2019114135327     发明     2019.12.31   等待实审
                    降压DCDC芯片                                            请求
                      的自举电路
      45   思瑞浦   栅压自举开关电   2019114134837     发明     2019.12.31   等待实审
                          路                                                  请求
      46   屹世半   一种LDO的多    2019103884810     发明     2019.05.10   进入实审
            导体     集成保护电路
    
    
    3.集成电路布图设计专有权
    
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计31项，具体情况如下：
    
     序        布图设计名称           登记号       权利人     申请日       登记日
     号
      1    高压高精度放大器芯片    BS.195625862    思瑞浦   2019.11.15    2019.12.30
      2    数字式电流与功率检测    BS.195626303    思瑞浦   2019.11.18    2019.12.30
                   芯片
      3       RS485接口芯片        BS.195602951    思瑞浦    2019.8.1      2019.9.30
      4    高耐压超低功耗低压差    BS.195602994    思瑞浦    2019.8.1      2019.9.30
                线性稳压器
     序        布图设计名称           登记号       权利人     申请日       登记日
     号
      5   TPT3000系列RS232接口    BS.19560296X    思瑞浦    2019.8.1      2019.9.29
                   芯片
      6   TPT2900系列I2C电平转     BS.195602986    思瑞浦    2019.8.1      2019.9.29
                  换芯片
      7    通用型低压差线性稳压    BS.195587324    思瑞浦    2019.4.17     2019.5.28
                    器
      8   MLVDS中速低压差分信    BS.195584872    思瑞浦    2019.3.29     2019.5.10
                号接口芯片
      9    超低功耗低压差线性稳    BS.195584686    思瑞浦    2019.3.28     2019.5.10
                   压器
     10        电源监控芯片         BS.185569544    思瑞浦    2018.11.6     2018.12.14
     11       电流采样放大器        BS.185569528    思瑞浦    2018.11.6     2018.12.14
     12       高性能模拟开关       BS.18556948X    思瑞浦    2018.11.6     2018.12.14
     13     模拟监控和控制芯片      BS.185569501    思瑞浦    2018.11.6     2018.12.18
     14       高压运算放大器       BS.18556951X    思瑞浦    2018.11.6     2018.12.18
     15        线性降压芯片         BS.185551556    思瑞浦    2018.3.29     2018.8.17
     16       高速模数转换器       BS.18555119X    思瑞浦    2018.3.26      2018.5.9
     17       高速模数转换器        BS.185551203    思瑞浦    2018.3.26      2018.5.9
     18          模拟开关           BS.185551181    思瑞浦    2018.3.26      2018.5.9
     19    高压摆率高压运算放大    BS.185550401    思瑞浦    2018.3.16      2018.5.9
                    器
     20      零温漂运算放大器       BS.175528837    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.9
     21       低噪运算放大器        BS.175528810    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.9
     22        视频滤波芯片         BS.175528845    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.8
     23      双向电流检测芯片       BS.175528802    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.8
     24         运算放大器          BS.175528799    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.9
     25          音频驱动           BS.175528772    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.9
     26         运算放大器          BS.175528829    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.8
     27         系列比较器          BS.175528780    思瑞浦    2017.7.6      2017.8.9
     28     通用高压运算放大器      BS.175529507    思瑞浦    2017.7.19      2017.8.1
     29    高压高精度运算放大器    BS.175529485    思瑞浦    2017.7.19     2017.8.16
     30    高精度低功耗数模转换    BS.175529930    思瑞浦    2017.7.26     2017.8.23
                    器
     序        布图设计名称           登记号       权利人     申请日       登记日
     号
     31     通用低压运算放大器      BS.175526974    思瑞浦    2017.5.17     2017.6.29
    
    
    经本所律师核查，发行人拥有的前述集成电路布图设计专有权均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
    
    （四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
    
    发行人拥有的主要经营设备包括计算机及电子设备、办公家具等，根据普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的固定资产账面价值合计为7,129,687.93元。
    
    经本所律师核查发行人主要设备相关的采购合同、发票及付款凭证等，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
    
    （五）发行人主要资产的权利限制
    
    经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
    
    （六）发行人及其子公司的租赁物业
    
    根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要租赁的经营性房屋情况如下：
    
      序   承租方        出租方            租赁地址        租赁面积      租赁期限
      号                                                    （㎡）
                     苏州工业园区科    苏州工业园区星湖                 2019.10.09至
      1    思瑞浦    技发展有限公司   街328号创意产业园     247.09       2020.10.08
                                        内2-B304单元
                     上海盛锦软件开    上海市浦东新区张                 2019.08.01至
      2    思瑞浦      发有限公司       衡路666弄1号          765        2021.12.31
                                         801A\801B室
                     上海盛锦软件开    上海市浦东新区张                 2020.01.01至
      3    思瑞浦      发有限公司     衡路666弄1号802         865        2021.12.31
                                              室
                     上海盛锦软件开    上海市浦东新区张                 2018.05.01至
      4    思瑞浦      发有限公司       衡路666弄1号          772        2021.12.31
                                          803-804室
                     上海泽兴塑胶管    上海市张江高科技                 2018.12.15至
      5    思瑞浦      业有限公司     园区汇庆路366号3      1,196.17      2021.12.14
                                           幢201室
      6    思瑞浦    北京杰盛华物业    北京市朝阳区东三       64        2019.05.16至
                                                                      2021.05.16
      序   承租方        出租方            租赁地址        租赁面积      租赁期限
      号                                                    （㎡）
                     管理有限责任公   环南路19号院1号
                           司            楼B1406室
      7    思瑞浦    杭州华虹汇信息    杭州市滨江区物联      75.33      2019.05.25至
                      服务有限公司     网369号B405室                    2020.05.24
      8    思瑞浦    上海丽婴房婴童    上海市闵行区七莘      196.78      2019.09.01至
                      用品有限公司     路1855号703室                     2021.08.31
                     深圳云世纪资产    深圳市南山区科苑                 2017.06.30至
      9    思瑞浦     管理有限公司    路16号东方科技大       264        2020.06.29
                                           厦802号
           成都思    成都成电大学科    成都市高新西区天                 2019.07.22至
     10     瑞浦     技园孵化器有限   辰路88号3栋2单        318.99       2021.07.21
                          公司              元201
    
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人及其子公司正在履行的重大采购、销售合同；
    
    2.发行人出具的书面确认文件；
    
    3.发行人及其子公司的《企业信用报告》；
    
    4.本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”部分所述的查验文件；
    
    5.普华永道出具的《审计报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
    
    1. 借款合同、担保合同
    
    根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在任何正在履行的银行授信合同、借款合同；发行人及其子公司亦不存在为第三方提供对外担保的情况。
    
    2. 销售合同
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司主要通过与客户签署框架性销售合同并以订单的形式向客户进行供货。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大销售合同/订单（或框架协议）如下：
    
      序              客户                        合同期限               销售内容
      号
                                        2017.09.01至2020.08.31，双方未
      1              客户A              提出终止到期自动续延一年，续     模拟芯片
                                                 延次数不限
      2    上海三目宝电子科技有限公司   2020.01.01至2020.12.31，双方未     模拟芯片
                                          提出终止到期自动续延一年
      3    深圳市中兴康讯电子有限公司   2017.04.18至2018.04.17，双方未     模拟芯片
                                            提出终止协议持续生效
      4    深圳中电国际信息科技有限公   2020.01.01至2020.12.31，双方未     模拟芯片
          司、中国电子器材国际有限公司    提出终止到期自动续延一年
      5   深圳市沃莱特电子有限公司、沃 2020.01.01至2020.12.31，双方未     模拟芯片
               尔莱特科技有限公司         提出终止到期自动续延一年
      6   广州立功科技股份有限公司、周 2020.01.01至2020.12.31，双方未     模拟芯片
            立功电子（香港）有限公司      提出终止到期自动续延一年
          上海蓝伯科电子科技有限公司、  2020.01.01至2020.12.31，双方未
      7   蓝柏科企业发展（香港）有限公    提出终止到期自动续延一年       模拟芯片
                       司
    
    
    3. 采购合同
    
    经本所律师核查，发行人及其子公司主要通过签署框架性采购合同并下发订单的方式向主要供应商采购原材料及加工服务。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司正在履行的重大采购合同/订单（或框架协议）如下：
    
      序号           供应商                      合同期限               采购内容
       1            供应商A           无框架性合同，交易基于每份报价   晶圆、光罩
                                                单中条款进行
       2     江苏长电科技股份有限公司   2020.04.01至2022.03.31，双方未       IC封测
                                          提出终止到期自动续延一年
            天水华天科技股份有限公司/
       3    华天科技（南京）有限公司/      2020.01.01至2020.12.31           IC封测
             华天科技（西安）有限公司
       4     华天科技（昆山）电子有限       2019.08.30至2022.08.29           IC封测
                      公司
       5     日月光半导体制造股份有限   2018.03.05至2020.03.04，双方未       IC封测
                 公司中坜分公司           提出终止到期自动续延一年
       6     苏州日月新半导体有限公司   2019.01.01至2019.12.31，双方未       IC封测
                                       提出终止到期自动续延一年，续延
      序号           供应商                      合同期限               采购内容
                                                  次数不限
       7     矽品科技（苏州）有限公司       2019.02.12至2020.02.11           IC封测
       8             供应商B           无框架性合同，交易基于每份报价   晶圆、光罩
                                                单中条款进行
       9     浙江华越芯装电子股份有限       2015.07.21至长期有效           IC封测
                      公司
    
    
    经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
    
    （二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
    
    本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
    
    （三）重大其他应收、应付款
    
    根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为719,693.50元，其他应付款余额为1,488,835.18元。
    
    经本所律师核查，发行人上述重大其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
    
    （四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
    
    经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易（详情参见本律师工作报告第二节第九项“关联交易及同业竞争”），本所律师认为，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
    
    （五）发行人的重大侵权债务情况
    
    经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
    
    十二、发行人重大资产变化和收购兼并
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.本律师工作报告第二节第四项“发行人的设立”部分所述的查验文件；
    
    2.本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分所述的查验文件；
    
    3.发行人出具的书面确认文件；
    
    4.普华永道出具的《审计报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
    
    经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、增加及减少注册资本等行为，思瑞浦有限设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本的情况详见本律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
    
    （二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
    
    经本所律师核查，发行人报告期无重大收购或出售资产行为。
    
    （三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
    
    根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人历次股东大会、董事会文件；
    
    2.发行人的现行有效的《公司章程》及章程修正案；
    
    3.发行人历次变更的工商变更资料；
    
    4.发行人2020年第一次临时股东大会审议批准的关于首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（草案）》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人章程的制定与修改
    
    发行人于2015年12月26日召开第一次股东大会，审议通过了《关于的议案》，《公司章程》在江苏省工商行政管理局登记备案
    
    2018年3月29日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于修订的议案》，并就新修订的《公司章程》在江苏省工商行政管理局完成登记备案手续。
    
    2019年4月1日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，并就新修订的《公司章程》在江苏省市场监督管理局完成登记备案手续。
    
    2019年12月7日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程及其附属文件的议案》，并就新修订的《公司章程》在江苏省市场监督管理局完成登记备案手续。
    
    经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
    
    （二）发行人现时有效的章程
    
    经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省市场监督管理局登记备案。
    
    （三）发行人待上市后生效的章程
    
    经本所律师核查，发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次发行上市后生效。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人现行有效的组织机构图；
    
    2.发行人创立大会文件；
    
    3.发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
    
    4.发行人的各项内控制度；
    
    5.普华永道出具的《内部控制审核报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人的组织机构
    
    经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
    
    1.根据《公司章程》，股东大会为发行人的权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责。
    
    2.根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
    
    发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，独立董事占董事会人数超过三分之一，其中罗妍为专业会计人士。
    
    发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，对董事会负责。
    
    董事会设董事会秘书一名。
    
    3.根据《公司章程》，发行人设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
    
    4.根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
    
    监事会由3名监事组成，其中职工代表担任的监事1名，占监事会人数的三分之一。
    
    本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合法律、法规及规范性文件的规定。
    
    （二）发行人的法人治理制度
    
    经本所律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度，并根据相关制度设置了相关机构。
    
    本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    （三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
    
    经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，自发行人整体变更设立为股份公司后，共召开过10次股东大会、20次董事会、14次监事会。
    
    发行人的独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度建立后，已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
    
    本所律师查验后确认，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
    
    十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的身份证明；
    
    2.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表、访谈记录；
    
    3.发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的承诺函；
    
    4.发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的无犯罪记录证明；
    
    5.发行人独立董事《独立董事资格证书》；
    
    6.发行人独立董事出具的符合任职资格的说明；
    
    7.发行人董事会秘书《董事会秘书资格证书》；
    
    8.发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
    
    9.发行人职工代表大会会议文件；
    
    10.本律师工作报告第二节第二十项“诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述的查验文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
    
    1. 发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员构成和任职情况
    
    经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员任职情况如下表所示：
    
      序号                   姓名                              任职情况
        1                ZHIXUZHOU                董事长、总经理、核心技术人员
        2                FENGYING                 董事、副总经理、核心技术人员
        3                   何德军                        董事、核心技术人员
        4                HINGWONG                            董事
        5                   章晓军                               董事
        6                    王林                                董事
        7                   刘国栋                     监事会主席、职工代表监事
        8                   李亚军                               监事
        9                    陈峰                                监事
       10                    文霄                             财务负责人
       11                   李淑环                            董事会秘书
       12                   吴建刚                           核心技术人员
       13                   朱一平                           核心技术人员
    
    
    2. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职资格
    
    经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的任职均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并且不存在下列情形之一：
    
    ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    
    ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    （二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
    
    1. 董事的变化情况
    
    2017年1月1日，发行人设董事会，由5名董事事组成，分别为ZHIXU ZHOU、FENG YING、何德军、HING WONG、章晓军，经发行人于2015年12月26日
    
    召开的第一次股东大会选举产生。
    
    2018年12月26日，发行人2018年第一次临时股东大会通过决议，选举ZHIXU ZHOU、FENG YING、何德军、HING WONG、章晓军为发行人第二届董事会成员。
    
    为完善公司法人治理结构，2019年12月7日，发行人2019年第二次临时股东大会通过决议，增选王林、洪志良、罗妍、袁秀挺为公司董事，其中洪志良、罗妍、袁秀挺为发行人独立董事，本次增选董事任期自股东大会决议之日起至第二届董事会任期届满之日止。
    
    2. 监事的变化情况
    
    2017年1月1日，发行人设监事会，由3名监事组成，分别为李淑环、陈峰、李亚军。其中职工代表监事李淑环经思瑞浦有限于2015年12月25日召开的职工代表大会选举产生；非职工代表监事陈峰、李亚军经发行人于2015年12月26日召开的第一次股东大会选举产生。
    
    2018年12月26日，发行人召开职工代表大会选举李淑环担任发行人职工代表监事；同日，发行人2018年第一次临时股东大会选举陈峰、李亚军为发行人第二届监事会非职工代表监事，与职工代表监事李淑环共同组成第二届监事会。
    
    由于发行人原监事会主席、职工代表监事李淑环在公司任职调整，2019 年11月25日，发行人召开职工代表大会，免去李淑环职工代表监事职务，选举刘国栋为发行人第二届监事会职工代表监事。
    
    3. 高级管理人员的变化情况
    
    2017年1月1日，发行人设总经理1名，由ZHIXU ZHOU担任；副总经理1名，由FENG YING担任；财务负责人1名，由文霄担任。发行人总经理、副总经理经发行人于2015年12月26日召开的第一届董事会第一次会议聘任产生；发行人财务负责人文霄经发行人于2016年11月8日召开的第一届董事会第五次会议聘任产生。
    
    2019年12月2日，发行人第二届董事会第六次会议通过决议，聘任李淑环为董事会秘书。
    
    4. 核心技术人员的变化情况
    
    发行人现任核心技术人员5人，分别为ZHIXU ZHOU、FENG YING、何德军、吴建刚、朱一平。经发行人确认，该等核心技术人员任职稳定，未发生重大不利变化。
    
    本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
    
    （三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
    
    2019年12月7日，发行人2019年第二次临时股东大会通过决议，选举洪志良、罗妍、袁秀挺为发行人独立董事。
    
    经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务及财政补贴
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人及境内子公司现时持有的《营业执照》；
    
    2.发行人及其境内子公司报告期的纳税申报表和完税凭证；
    
    3.境外律师出具的书面意见；
    
    4.发行人的《高新技术企业证书》；
    
    5.发行人及其境内子公司所在地税务主管部门出具的税收合规证明；
    
    6.发行人及其境内子公司报告期内收到政府补助的银行凭证及相关政府批准文件；
    
    7.普华永道出具的《审计报告》；
    
    8.普华永道出具的《纳税情况专项报告》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人的税务情况
    
    1.根据普华永道出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率如下：
    
               税种                        计税依据                     税率
        企业所得税（注1）                应纳税所得额             15%，16.5%，25%
                               应纳税增值额（应纳税额按应纳税销
          增值税（注2）        售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣    13%，16%，17%
                                    的进项税后的余额计算）
      城市维护建设税（注3）             缴纳的流转税额                 1%，7%
            教育费附加                  缴纳的流转税额                   3%
          地方教育费附加                缴纳的流转税额                   2%
    
    
    注1：发行人报告期内适用企业所得税优惠税率为15%：发行人于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002221的高新技术企业证书，有效期三年；2019年12月5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局新颁发的编号为GR201932005690 的《高新技术企业证书》，有效期三年。发行人境内子公司屹世半导体、成都思瑞浦适用的企业所得税税率为 25%。发行人境外子公司香港思瑞浦，注册地在中国香港，适用的企业所得税税率为16.5%。
    
    注2：根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》([2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起至2019年3月31日止，发行人及其境内子公司的产品销售收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该收入适用的增值税税率为 17%。根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告[2019]39 号）及相关规定，自 2019年4月1日起，发行人及其境内子公司的产品销售收入适用的增值税税率为13%。
    
    注3：发行人及其境内子公司按缴纳的增值税的一定比例缴纳城市维护建设税。发行人境内子公司屹世半导体适用的城巿维护建设税税率为1%；发行人及成都思瑞浦适用的城巿维护建设税税率为7%。
    
    2.税收优惠
    
    发行人于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002221的《高新技术企业证书》，有效期三年。2019年12月5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局新颁发的编号为GR201932005690的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，发行人企业所得税优惠税率为15%。
    
    经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
    
    3.发行人依法纳税情况
    
    （1）发行人及其境内子公司依法纳税情况
    
    根据国家税务总局苏州工业园区税务局于2020年1月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，发行人在2017年1月1日至2019年12月31日期间未有重大税务违法违章记录。
    
    根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年1月16日出具的《税务证明》，思瑞浦上海分公司已依法办理税务登记，在2017年1月1日至2019年12月31日期间，未有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
    
    根据国家税务总局上海市浦东新区税务局于2020年2月4日出具的《税务证明》，屹世半导体已依法办理税务登记，在2018年12月3日至2019年12月31日期间，未有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
    
    根据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局于2020年1月16日出具的《涉税信息查询结果告知书》，成都思瑞浦在2019年7月1日至2019年12月31日未有重大税收违法违规事项。
    
    综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内依法纳税，不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。
    
    （2）发行人境外子公司的纳税情况
    
    根据香港施文律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
    
    （二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
    
    根据发行人提供的资料、普华永道出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）如下：
    
     序号       项目名称       金额（元）                批准文件或依据
                                         2019年
            2018年度企业研究                园区科技和信息化局、园区企业发展服务中心
       1    开发费用省级财政     500,000     《关于兑现2018年度企业研究开发费用省级
                奖励资金                    财政奖励资金的通知》（2019年5月21日）
                                            《苏州市市级打造先进制造业基地专项资金管
            2019年苏州市市级                理办法》（苏财规〔2017〕9号）；苏州市工
       2    打造先进制造业基     550,000    信局《2018年度苏州市市级打造先进制造业基
               地专项资金                   地专项资金（第二批）拟扶持项目公示》（2019
                                                          年3月5日）
                                            《苏州市市级打造先进制造业基地专项资金管
            2019年苏州市市级                理办法》（苏财规〔2017〕9号）；苏州市工
       3    打造先进制造业基     600,000    信局《2018年度苏州市市级打造先进制造业基
               地专项资金                   地专项资金（第二批）拟扶持项目公示》（2019
                                                          年3月5日）
                                            《园区管委会关于鼓励企业加大研发投入、提
                                            升创新能力的实施意见》（苏园管〔2016〕33
       4    研发增长企业研发   1,456,479.39  号）；苏州市工业园区科技和信息化局、苏州
                 后补助                     工业园区企业发展服务中心《关于申报2018年
                                            度企业研发投入后补助资金的通知》（2019年
                                                          7月22日）
                                         2018年
            2017年度企业研究                苏州市科学技术局、苏州市财政局《转发省财
       1    开发费用省级财政     699,100    政厅、科技厅关于下达2017年度企业研究开发
                  奖励                      费用省级财政奖励资金的通知》（苏科资〔2017〕
                                                            385号）
            科信局2018年第七                《苏州工业园区科技创新能力提升实施细则》
       2    批科技发展资金企    1,420,000    （苏园科〔2018〕21号）；《园区科技和信息
            业研发后补助研发                化局关于申报2017年度企业研发投入后补助
              费用增长奖励                      资金的通知》（2018年7月23日）
                                         2017年
            科信局2017第八                 苏州市科学技术局、苏州市财政局《关于下达
       1     批姑苏领军人才     500,000    苏州市2017年底第三批科技发展计划（人才滚
                项目配套                    动支持）项目及科技经费的通知》（苏科资
                                                         [2017]112号）
            科信局2017第八                《园区管委会关于鼓励企业加大研发投入、提
       2     批研发增长企业     919,500    升创新能力的实施意见》（苏园管〔2016〕33
               研发后补助                                  号）
       3    2017年度苏州市     1,200,000   苏州市经济和信息化委员会《2017年度市级打
             市级工业经济升                造苏州工业经济升级版专项资金扶持项目公
            级版-企业做强做                       示》（2017年9月15日）
                   大
            2017年度苏州市                苏州市经济和信息化委员会《2017年度市级打
       4     市级工业经济升     500,000     造苏州工业经济升级版专项资金扶持项目公
             级版-流片补贴                        示》（2017年9月15日）
            苏州市2017年度                 苏州市科学技术局、苏州市财政局《关于下达
       5     第三批科技发展     500,000    苏州市2017年底第三批科技发展计划（人才滚
                  计划                       动支持）项目及科技经费的通知》（苏科资
                                                        〔2017〕112号）
    
    
    经本所律师查验后确认，发行人享受的主要财政补贴符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人出具的书面声明；
    
    2.发行人及其境内子公司所在地市场监督管理部门出具的合规证明文件；
    
    3.发行人员工名册及与员工签署的劳动合同；
    
    4.发行人及其子公司的社会保险费、公积金缴费凭证；
    
    5.发行人与第三方人力资源服务机构签署的委托服务协议及第三方人力资源服务机构出具的确认函；
    
    6.发行人及其境内子公司所在地劳动与社会保障、住房公积金管理部门出具的合规证明文件。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）环境保护
    
    经本所律师核查后确认，发行人及其子公司在报告期内的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，采用无工厂模式（Fabless），生产环节外包。发行人经营过程中能够遵守国家有关环保政策、环保法律法规、规章及各级政府的相关规定，没有受到有关环保方面的行政处罚。
    
    （二）质量技术监督
    
    经本所律师核查后确认，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
    
    （三）劳动用工和社会保障
    
    1.劳动用工
    
    发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效。
    
    2.社会保险和住房公积金缴纳情况
    
    报告期内，发行人及其境内子公司根据国家及地方相关法律、法规和政策性规定，为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。
    
    经本所律师核查后确认，截至2019年12月31日，发行人及其境内子公司共有正式员工156名，发行人为152名员工缴纳了社会保险和住房公积金，占员工总人数的97.44%，其中122人由发行人及其境内子公司直接以其名义在注册地缴纳，30 人为发行人外派办事处人员，由发行人委托第三方人力资源服务机构为其在工作所在地代缴。未缴纳员工4名，其中2人为当月入职，发行人在其入职当月正在为其办理社会保险、住房公积金缴费手续过程中；2人为外籍员工，发行人通过为其购买商业保险的方式提供保障。
    
    3.地方主管部门的意见
    
    根据苏州工业园区劳动和社会保障局于2020年1月20日出具的《劳动和社会保险情况证明》，发行人自2017年1月至2019年12月认真遵循国家、省、市以及苏州工业园区有关劳动和社会保障法律法规和有关规定，严格按照劳动法律法规依法与员工签订劳动合同，并按规定为员工缴纳园区社会保险（公积金），包含养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房保障等社会保障内容，无拖欠情况；截至目前该公司未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
    
    根据上海市社会保险事业管理中心于2020年2月13日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，思瑞浦上海分公司截至2020年1月正常缴费，无欠款。
    
    根据上海市公积金管理中心于2020年1月8日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，思瑞浦上海分公司于2015年11月建立住房公积金账户，住房公积金处于正常缴存状态，未有行政处罚记录。
    
    根据上海市社会保险事业管理中心于2020年2月14日出具的《单位参加城镇社会保险基本情况》，屹世半导体截至2020年1月正常缴费，无欠款。
    
    根据上海市公积金管理中心于2020年1月7日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，屹世半导体于2018年7月建立住房公积金账户，住房公积金处于正常缴存状态，未有行政处罚记录。
    
    根据成都高新区社区发展治理和社会事业局于2020年2月20日出具的《劳动用工和社会保险核查证明》，成都思瑞浦自2019年8月12日起至2019年2月20日，未因违反国家、地方有关劳动保障、社会保险方面的法律、法规而被该局做出行政处罚。
    
    根据成都住房公积金管理中心于2020年2月25日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，成都思瑞浦于2019年8月起在该中心缴存住房公积金，自2019年8月至2020年1月，成都思瑞浦没有因违反住房公积金法律法规受到该中心行政处罚的记录。
    
    十八、发行人募集资金的运用
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人第二届董事会第八次会议文件、2020年第一次临时股东大会会议文件；
    
    2.募集资金投资项目的可行性研究报告；
    
    3.募集资金投资项目核准备案文件；
    
    4.发行人《募集资金管理制度》。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）本次募集资金用途的合法性
    
    经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途为：
    
    单位：万元
    
     序号                   项目名称                   项目投资总额  拟用募集资金
                                                                       投入总额
       1        模拟集成电路产品开发与产业化项目           36,000.00      36,000.00
       2                研发中心建设项目                   23,500.00      23,500.00
       3                补充流动资金项目                   25,500.00      25,500.00
                           合计                            85,000.00      85,000.00
    
    
    本所律师认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
    
    （二）募集资金投资项目的合法性
    
    发行人已就模拟集成电路产品开发与产业化项目于2020年2月28日取得主管 部 门 出 具 的《上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 明》 （国 家 代 码：2020-310115-65-03-000830），载明该项目已完成备案。
    
    发行人已就研发中心建设项目于2020年2月28日取得主管部门出具的《上海市企业投资项目备案证明》（国家代码：2020-310115-65-03-000831），载明该项目已完成备案。
    
    经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
    
    （三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
    
    经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与持股前51%的股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
    
    （四）发行人董事会和股东大会的批准和授权
    
    经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目及其可行性研究报告已由发行人于2020年2月15日召开的第二届董事会第八次会议，并经2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
    
    （五）募集资金专项存储制度和专项存储账户
    
    1.发行人经于2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议，批准了《募集资金管理制度》，建立了募集资金专项存储制度。
    
    2.发行人经于2020年3月2日召开的2020年第一次临时股东大会审议，批准了《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，授权发行人董事会在本次发行上市前确定募集资金专用帐户。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.发行人出具的书面确认文件；
    
    2.《招股说明书》（申报稿）。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人业务发展目标与主营业务一致
    
    根据《招股说明书》（申报稿）以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司致力于持续开发全系列的模拟集成电路产品，打造集成电路涉及行业领先的技术创新平台。坚持技术创新进步，凭借着深厚的半导体 IP储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在成本和客户技术支持等方面具备较强国际竞争力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有国际先进、国内领先水平的模拟信号链和电源管理芯片，为国内外客户提供更高综合价值的全系列模拟电路产品。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
    
    （二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
    
    本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    本所律师依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行现场查验：
    
    1.普华永道出具的《审计报告》；
    
    2.发行人出具的书面确认文件；
    
    3.发行人股东填写的调查表；
    
    4.境外律师出具的书面意见；
    
    5.发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
    
    6.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、访谈记录；
    
    7.发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函。
    
    本所律师经查验上述文件后确认：
    
    （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    根据境外律师出具的书面意见，截至2019年12月31日，发行人境外子公司思瑞浦香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件，截至本律师工作报告出具之日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    （三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
    
    根据发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU出具的确认文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
    
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
    
    本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用律师工作报告和法律意见书的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    
    二十二、结论意见
    
    本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的律师工作报告和法律意见书的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所履行发行审核并报中国证监会履行发行注册程序。
    
    （以下无正文）第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》签署页）
    
    本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
    
    负责人：李 强 经办律师：李 强
    
    —————————— ——————————
    
    李 辰
    
    ——————————
    
    陈昱申
    
    ——————————
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    财务报表及审计报告
    
    7思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    财务报表及审计报告
    
    页码
    
    审计报告 1 – 8
    
    2019年度、2018年度及2017年度财务报表
    
    合并及公司资产负债表 1 – 4
    
    合并及公司利润表 5 – 6
    
    合并及公司现金流量表 7 – 8
    
    合并股东权益变动表 9 – 10
    
    公司股东权益变动表 11 – 12
    
    财务报表附注 13 – 105
    
    财务报表补充资料 1 – 2
    
    审计报告
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第一页，共八页)
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司全体股东：
    
    一、审计意见
    
    (一)我们审计的内容
    
    我们审计了思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“思瑞浦”)的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31 日的合并及公司资产负债表， 2017 年度、2018 年度及2019 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
    
    (二)我们的意见
    
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了思瑞浦2017 年12 月31 日、2018 年12 月31 日及2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度、2018年度及2019年度的合并及公司经营成果和现金流量。
    
    二、形成审计意见的基础
    
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
    
    按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于思瑞浦，并履行了职业道德方面的其他责任。
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第二页，共八页)
    
    三、关键审计事项
    
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2017 年度、2018 年度及2019 年度的财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
    
    我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
    
    (一)销售收入确认
    
    (二)股份支付
    
    (三)存货跌价准备
    
        关键审计事项                        我们在审计中如何应对关键审计事项
     (一)销售收入确认                        我们对销售收入确认实施的审计程序
                                            包括：
     相关会计期间：2017 年度、2018 年度及
     2019年度                               ?了解、评估和测试了与销售收入相
                                            关的内部控制；
     参见财务报表附注二(20)“收入”及附注
     四(28)“营业收入和营业成本”。          ?检查了思瑞浦主要客户的销售合同
                                            及订单，包括检查了思瑞浦与客户的
     思瑞浦2017  年度、2018 年度及2019  年  主要合作条款，评估了思瑞浦收入确
     度合并财务报表中销售收入分别为人民币   认的相关会计政策；以及
     11,180 万元、11,393  万元、30,358  万
     元。                                   ? 采用抽样的方法，执行了如下程
                                            序，以测试销售收入的确认：
     思瑞浦按合同约定将产品送达客户指定的   1) 检查了相关收入确认的支持性文
     地点且客户确认接收产品后确认销售收     件，如销售合同、销售订单、销售货
     入。                                   运单、客户签收单据以及销售发票
     鉴于销售收入对财务报表影响重大，我们   等2)；基于交易金额、性质和客户特点
     对思瑞浦的销售收入确认进行了大量的审   的考虑，向主要经销商以及直销客户
     计工作，因此，我们将其确定为关键审计   函证了交易金额及应收账款的余额，
     事项。                                 并针对主要经销商以及终端客户进行
                                            走访、执行了背景调查等程序；以及
    
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第三页，共八页)
    
    三、关键审计事项(续)
    
        关键审计事项                        我们在审计中如何应对关键审计事项
     (一)销售收入确认(续)                    3) 针对资产负债表日前后确认的销
                                            售收入进行测试，将收入确认记录与
                                            客户签收单据等支持性文件进行了核
                                            对，评估了相关销售收入是否确认在
                                            恰当的会计期间。
                                            基于以上执行的审计工作，我们获取
                                            的审计证据可以支持思瑞浦销售收入
                                            符合其收入确认会计政策。
     (二)股份支付                            我们对股份支付实施的审计程序包
                                            括：
     相关会计期间：2017 年度、2018 年度及
     2019年度                               ?获取了股权激励计划方案和董事会
                                            及股东会决议，检查了授予股权激励
     参见财务报表附注二(23)“股份支付”、    工具的条款和可行权条件；
     附注二(26)(b)(iv)“股份支付”及附注四
     (24)“资本公积”。                      ?通过检查所有股份支付授予协议，
                                            验证了管理层股份支付计算表中使用
     于 2017 年度、2018 年度以及 2019 年  的授予股数、授予时间、授予条款及
     度，思瑞浦股份支付确认费用的金额分别   可行权条件，并检查了管理层的股份
     约为人民币  1,032 万元、681  万元以及  支付计算表的计算准确性；
     1,251万元。
                                            ?查看了思瑞浦的历史沿革，了解了
                                            第三方投资者增资或股权转让的商业
                                            实质以及相关股份权利，评估了增资
                                            或股权转让价格是否公允，管理层用
                                            作股份支付公允价值估计基础是否合
                                            理；
    
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第四页，共八页)
    
    三、关键审计事项(续)
    
        关键审计事项                        我们在审计中如何应对关键审计事项
     (二)股份支付(续)                        ?评估了第三方估值机构的独立性及
                                            胜任能力，并在内部评估专家的协助
     思瑞浦管理层在等待期内的每个资产负债   下，检查了第三方估值机构使用的估
     表日，以对可行权权益工具数量的最佳估   值方法及模型以及关键参数，包括参
     计为基础，按照权益工具授予日的公允价   考行业惯例评估估值方法及模型的合
     值，将当期取得的服务计入相关成本费用   理性，以及通过比较市场数据等方法
     项目，并相应增加资本公积。             评估主要参数的合理性；
     在确定股份支付费用金额时，思瑞浦管理   ?通过比较历史离职率以及实际经营
     层采用的会计估计包括：                 情况等相关历史数据，评估了管理层
     ?结合历年第三方投资者增资价值、股份转  对达到可行权条件的权益工具数量的
     让价值或聘请的第三方估值机构协助评估   估计是否合理；
     的价值，评估权益工具于授予日的公允价
     值；                                   ?根据股份支付授予协议条款以及管
     ?结合历史离职率以及实际经营情况，估计  理层经营计划，评估了管理层基于预
     达到可行权条件的权益工具数量；以及     计可行权条件的满足期限对激励对象
     ?预计可行权条件的满足期限估计激励对象  等待期的估计是否合理；以及
     的等待期。
                                            ?检查了与股份支付相关的信息是否
     鉴于股份支付事项对财务报表影响重大，   已在财务报表中作出恰当列报和披
     且其估值涉及管理层重大估计，因此我们   露。
     将其认定为关键审计事项。
                                            基于以上执行的审计工作，我们获取
                                            的审计证据能够支持管理层在股份支
                                            付费用确认过程中所作出的会计估
                                            计。
    
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第五页，共八页)
    
    三、关键审计事项(续)
    
        关键审计事项                        我们在审计中如何应对关键审计事项
     (三)存货跌价准备                        我们对管理层计提的存货跌价准备实
                                            施的审计程序包括：
     相关会计期间：2017 年度、2018 年度及
     2019年度                               ?了解、评估和测试了与存货跌价准
                                            备相关的内部控制；
     参见财务报表附注二(10)“存货”、附注二
     (26)(b)(iii)“存货跌价准备”及附注四(5)   ?通过抽样的方法，检查了管理层确
     “存货”。                             认存货可变现净值过程所估计的预计
                                            销售数量以及估计售价、成本、销售
     于 2017 年度、2018 年度以及 2019 年  费用以及相关税费的合理性；
     度，思瑞浦存货账面余额分别为人民币     1)将管理层估计的销售数量与资产
     3,292 万元、2,393 万元和5,581 万元，存  负债表日后的实际数据进行比较；
     货跌价准备分别为人民币 340 万元，342  2)将管理层估计的售价与期后实际
     万元和559万元。                        售价、市场信息等进行比较；
                                            3)将管理层估计的成本、销售费用
     思瑞浦的存货价值按照账面成本与可变现   以及相关税费与期后或历史实际数据
     净值孰低计量。可变现净值以估计售价减   进行比较。
     去至完工时估计将要发生的成本、估计的
     销售费用以及相关税费后的金额确定。这   ?结合存货监盘，检查了期末存货中
     需要管理层对未来存货的销售以及预计售   是否存在库龄较长、产品呆滞或毁损
     价、至完工时将要发生的成本、销售费用   等情形；
     以及相关税费作出估计。
                                            ?获取了管理层存货跌价准备计算表
     鉴于存货金额重大，且确定存货跌价准备   并检查了其计算过程的准确性；以及
     涉及管理层的重大会计估计，我们将存货
     跌价准备确定为关键审计事项。           ?检查了与存货跌价准备相关的信息
                                            是否已在财务报表中作出恰当列报和
                                            披露。
                                            基于以上执行的审计程序，我们获取
                                            的审计证据能够支持管理层对存货跌
                                            价准备所作出的会计估计。
    
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第六页，共八页)
    
    四、管理层和治理层对财务报表的责任
    
    思瑞浦管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
    
    在编制财务报表时，管理层负责评估思瑞浦的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算思瑞浦、终止运营或别无其他现实的选择。
    
    治理层负责监督思瑞浦的财务报告过程。
    
    五、注册会计师对财务报表审计的责任
    
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响
    
    财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
    
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    
    (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
    
    (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
    
    (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第七页，共八页)
    
    五、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
    
    (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致思瑞浦持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致思瑞浦不能持续经营。
    
    (五)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
    
    (六) 就思瑞浦中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并
    
    对审计意见承担全部责任。
    
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
    
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。
    
    审计报告(续)
    
    普华永道中天审字(2020)第11006号
    
    (第八页，共八页)
    
    五、注册会计师对财务报表审计的责任(续)
    
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度、2018年度及 2019 年度的财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
    
    普华永道中天 注册会计师
    
    会计师事务所(特殊普通合伙)
    
    赵波(项目合伙人)
    
    中国?上海市
    
    2020年4月3日 注册会计师
    
    严彬
    
    2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
    
    合并资产负债表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    资产 附注 2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动资产
    
    货币资金 四(1) 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    应收票据 70,000.00 - -
    
    应收账款 四(2) 99,795,929.11 14,707,557.04 12,474,596.74
    
    预付款项 四(3) 10,261,651.18 437,822.47 373,764.05
    
    其他应收款 四(4) 719,693.50 91,517.02 252,893.59
    
    存货 四(5) 50,217,815.02 20,509,658.53 29,516,254.28
    
    其他流动资产 四(6) 790,354.53 8,814.24 -
    
    流动资产合计 265,368,071.85 81,070,816.99 83,616,513.44
    
    非流动资产
    
    长期应收款 四(7) 1,183,792.35 822,517.45 480,564.03
    
    固定资产 四(8) 7,129,687.93 2,271,785.66 1,017,708.88
    
    在建工程 四(9) 1,010,840.95 - -
    
    无形资产 四(10) 7,253,274.65 285,726.58 132,030.69
    
    长期待摊费用 四(11) 1,526,755.75 747,221.00 175,573.29
    
    递延所得税资产 四(12) 2,466,755.71 - -
    
    非流动资产合计 20,571,107.34 4,127,250.69 1,805,876.89
    
    资产总计 285,939,179.19 85,198,067.68 85,422,390.33
    
    2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
    
    合并资产负债表(续)
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    负债和股东权益 附注 2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动负债
    
    应付账款 四(14) 31,582,909.75 10,695,738.87 23,260,565.74
    
    预收款项 四(15) 328,289.96 57,526.75 805,406.62
    
    应付职工薪酬 四(16) 15,925,906.26 6,697,727.27 4,078,382.32
    
    应交税费 四(17) 5,469,267.75 658,213.66 263,447.95
    
    其他应付款 四(18) 1,488,835.18 2,113,739.02 1,372,338.02
    
    一年内到期的非流动负债 四(19) 2,534,690.66 - -
    
    其他流动负债 四(20) 2,657,638.47 1,680,769.32 1,299,128.00
    
    流动负债合计 59,987,538.03 21,903,714.89 31,079,268.65
    
    非流动负债
    
    长期应付款 四(21) 4,694,118.51 - -
    
    预计负债 四(22) 2,274,259.59 - -
    
    非流动负债合计 6,968,378.10 - -
    
    负债合计 66,955,916.13 21,903,714.89 31,079,268.65
    
    股东权益
    
    股本 四(23) 60,000,000.00 25,773,196.00 25,000,000.00
    
    资本公积 四(24) 80,441,621.30 30,163,335.70 13,305,091.76
    
    其他综合收益/(损失) 四(25) 335,869.03 132,292.37 (6,915.18)
    
    盈余公积 四(26) 7,967,118.61 514,083.33 514,083.33
    
    未分配利润 四(27) 70,238,654.12 6,711,445.39 15,530,861.77
    
    股东权益合计 218,983,263.06 63,294,352.79 54,343,121.68
    
    负债和股东权益总计 285,939,179.19 85,198,067.68 85,422,390.33
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人： ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
    
    公司资产负债表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    资产 附注 2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动资产
    
    货币资金 89,111,828.79 42,769,380.03 40,327,192.71
    
    应收票据 70,000.00 - -
    
    应收账款 十二(1) 132,158,169.77 14,908,250.45 12,474,596.74
    
    预付款项 764,178.94 437,822.47 373,764.05
    
    其他应收款 十二(2) 760,193.50 91,517.02 252,893.59
    
    存货 44,573,999.51 20,224,612.90 29,516,254.28
    
    其他流动资产 771,667.18 8,814.24 -
    
    流动资产合计 268,210,037.69 78,440,397.11 82,944,701.37
    
    非流动资产
    
    长期应收款 1,149,192.35 822,517.45 480,564.03
    
    长期股权投资 十二(3) 11,914,843.00 1,914,843.00 203,232.00
    
    固定资产 7,051,127.98 2,271,785.66 1,017,708.88
    
    在建工程 1,010,840.95 - -
    
    无形资产 7,253,274.65 285,726.58 132,030.69
    
    长期待摊费用 1,526,755.75 747,221.00 175,573.29
    
    递延所得税资产 964,063.95 - -
    
    非流动资产合计 30,870,098.63 6,042,093.69 2,009,108.89
    
    资产总计 299,080,136.32 84,482,490.80 84,953,810.26
    
    2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日
    
    公司资产负债表(续)
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    负债和股东权益 附注 2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    流动负债
    
    应付账款 46,651,942.73 10,269,056.33 23,260,565.74
    
    预收款项 328,289.96 57,526.75 319,654.19
    
    应付职工薪酬 14,953,145.73 6,697,727.27 4,078,382.32
    
    应交税费 5,144,651.62 658,213.66 263,447.95
    
    其他应付款 十二(4) 1,319,775.95 1,892,450.85 1,366,481.68
    
    一年内到期的非流动负债 2,534,690.66 - -
    
    其他流动负债 1,388,040.11 1,680,769.32 1,299,128.00
    
    流动负债合计 72,320,536.76 21,255,744.18 30,587,659.88
    
    非流动负债
    
    长期应付款 4,694,118.51 - -
    
    非流动负债合计 4,694,118.51 - -
    
    负债合计 77,014,655.27 21,255,744.18 30,587,659.88
    
    股东权益
    
    股本 60,000,000.00 25,773,196.00 25,000,000.00
    
    资本公积 80,244,913.35 30,163,335.70 13,305,091.76
    
    盈余公积 7,967,118.61 514,083.33 514,083.33
    
    未分配利润 73,853,449.09 6,776,131.59 15,546,975.29
    
    股东权益合计 222,065,481.05 63,226,746.62 54,366,150.38
    
    负债和股东权益总计 299,080,136.32 84,482,490.80 84,953,810.26
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    合并利润表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、营业收入 四(28) 303,575,905.57 113,926,440.11 111,796,170.20
    
    减：营业成本 四(28)、(34) (123,226,400.40) (54,670,732.78) (55,041,372.57)
    
    税金及附加 四(29) (1,849,778.94) (992,373.86) (904,208.33)
    
    销售费用 四(30)、(34) (17,777,721.96) (14,751,549.85) (10,874,928.40)
    
    管理费用 四(31)、(34) (19,152,590.16) (13,073,669.52) (12,688,639.37)
    
    研发费用 四(32)、(34) (73,421,898.64) (40,714,675.39) (28,632,295.13)
    
    财务费用 四(33) (204,991.89) (4,213.82) (454,798.33)
    
    其中：利息收入 65,643.24 32,044.00 35,186.81加：其他收益 四(35) 4,696,829.16 1,742,321.57 2,857,234.16
    
    投资收益 四(36) 1,691,735.61 964,405.48 230,991.78
    
    信用减值损失 四(37) (48,577.91) - -
    
    资产减值损失 四(38) (3,863,278.99) (1,245,368.32) (1,163,434.20)
    
    资产处置损失 (1,249.32) - -
    
    二、营业利润/(亏损) 70,417,982.13 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    加：营业外收入 四(39) 153,161.34 - -
    
    三、利润/(亏损)总额 70,571,143.47 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    加：所得税收益 四(40) 409,100.54 - -
    
    四、净利润/(亏损) 70,980,244.01 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    按经营持续性分类
    
    持续经营净利润/(亏损) 70,980,244.01 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    终止经营净利润 - - -
    
    按所有权归属分类
    
    少数股东损益 - - -
    
    归属于母公司股东的净利润/(亏损) 70,980,244.01 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    五、其他综合收益/(损失)的税后净额 四(25) 203,576.66 139,207.55 (6,915.18)
    
    归属于母公司股东的其他综合收益/(损失)的税后净额
    
    将重分类进损益的其他综合收益/(损失)
    
    外币财务报表折算差额 203,576.66 139,207.55 (6,915.18)归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - -六、综合收益/(损失)总额 71,183,820.67 (8,680,208.83) 5,117,804.63
    
    归属于母公司股东的综合收益/(损失)总额 71,183,820.67 (8,680,208.83) 5,117,804.63
    
    归属于少数股东的综合收益总额 - - -
    
    七、每股收益
    
    基本每股收益(人民币元) 四(41) 1.67 (0.32) 0.20
    
    稀释每股收益(人民币元) 四(41) 1.67 (0.32) 0.20后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    公司利润表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、营业收入 十二(5) 304,895,132.66 113,498,996.39 111,751,113.93
    
    减：营业成本 十二(5) (124,252,481.09) (54,670,732.78) (55,041,372.57)
    
    税金及附加 (1,849,495.61) (992,373.86) (904,208.33)
    
    销售费用 (16,761,277.22) (14,541,484.05) (10,837,129.11)
    
    管理费用 (18,697,493.15) (13,063,096.80) (12,682,675.39)
    
    研发费用 (71,283,953.11) (40,480,484.53) (28,632,295.13)
    
    财务费用 (217,481.57) (6,927.89) (437,391.81)
    
    其中：利息收入 50,771.66 28,548.10 35,184.89加：其他收益 4,693,906.59 1,742,321.57 2,857,234.16
    
    投资收益 1,617,565.75 964,405.48 230,991.78
    
    信用减值损失 (14,384.03) - -
    
    资产减值损失 (2,891,125.57) (1,221,467.23) (1,163,434.20)
    
    资产处置损失 (1,249.32) - -
    
    二、营业利润/(亏损) 75,237,664.33 (8,770,843.70) 5,140,833.33
    
    加：营业外收入 153,161.34 - -
    
    三、利润/(亏损)总额 75,390,825.67 (8,770,843.70) 5,140,833.33
    
    减：所得税费用 (860,472.89) - -
    
    四、净利润/(亏损) 74,530,352.78 (8,770,843.70) 5,140,833.33
    
    五、其他综合收益的税后净额 - - -
    
    六、综合收益/(损失)总额 74,530,352.78 (8,770,843.70) 5,140,833.33
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄2019年度、2018年度及2017年度
    
    合并现金流量表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、经营活动产生的现金流量
    
    销售商品、提供劳务收到的现金 237,046,746.10 125,585,193.00 130,162,698.46
    
    收到的税费返还 8,492,009.82 485,028.64 559,668.63
    
    收到其他与经营活动有关的现金 四(42)(a) 3,988,650.76 2,246,065.57 4,365,435.95
    
    经营活动现金流入小计 249,527,406.68 128,316,287.21 135,087,803.04
    
    购买商品、接受劳务支付的现金 (184,030,542.20) (77,708,199.84) (76,727,159.84)
    
    支付给职工以及为职工支付的现金 (54,569,043.33) (41,470,398.55) (29,117,209.35)
    
    支付的各项税费 (2,199,007.90) (4,805,320.29) (5,714,470.94)
    
    支付其他与经营活动有关的现金 四(42)(b) (14,045,943.19) (8,699,731.65) (5,946,595.83)
    
    经营活动现金流出小计 (254,844,536.62) (132,683,650.33) (117,505,435.96)
    
    经营活动(使用)/产生的现金流量净额 四(43)(a) (5,317,129.94) (4,367,363.12) 17,582,367.08
    
    二、投资活动产生的现金流量
    
    收回投资收到的现金 157,000,000.00 74,000,000.00 8,000,000.00
    
    取得投资收益所收到的现金 1,691,735.61 964,405.48 230,991.78
    
    处置固定资产收回的现金净额 100.00 - -
    
    投资活动现金流入小计 158,691,835.61 74,964,405.48 8,230,991.78
    
    购建固定资产、无形资产和其他
    
    长期资产支付的现金 (9,702,438.76) (3,493,574.15) (1,233,586.55)
    
    投资支付的现金 (157,000,000.00) (74,000,000.00) (8,000,000.00)
    
    投资活动现金流出小计 (166,702,438.76) (77,493,574.15) (9,233,586.55)
    
    投资活动使用的现金流量净额 (8,010,603.15) (2,529,168.67) (1,002,594.77)
    
    三、筹资活动产生的现金流量
    
    吸收投资收到的现金 72,000,000.00 10,824,742.00 -
    
    筹资活动现金流入小计 72,000,000.00 10,824,742.00 -
    
    支付其他与筹资活动有关的现金 四(42)(c) (722,522.92) - -
    
    筹资活动现金流出小计 (722,522.92) - -
    
    筹资活动产生的现金流量净额 71,277,477.08 10,824,742.00 -
    
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 247,436.83 388,232.70 (620,533.96)
    
    五、现金及现金等价物净增加额 58,197,180.82 4,316,442.91 15,959,238.35
    
    加：年初现金及现金等价物余额 45,315,447.69 40,999,004.78 25,039,766.43
    
    六、年末现金及现金等价物余额 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    公司现金流量表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 2019年度 2018年度 2017年度
    
    一、经营活动产生的现金流量
    
    销售商品、提供劳务收到的现金 202,627,526.46 125,528,181.41 129,631,889.76
    
    收到的税费返还 8,492,009.82 485,028.64 559,668.63
    
    收到其他与经营活动有关的现金 3,916,292.92 2,242,818.08 4,245,040.79
    
    经营活动现金流入小计 215,035,829.20 128,256,028.13 134,436,599.18
    
    购买商品、接受劳务支付的现金 (153,260,149.87) (77,771,729.14) (76,643,009.23)
    
    支付给职工以及为职工支付的现金 (53,569,391.78) (41,470,398.55) (29,117,209.35)
    
    支付的各项税费 (2,196,857.57) (4,805,320.29) (5,714,470.94)
    
    支付其他与经营活动有关的现金 (13,142,643.07) (8,660,781.04) (5,876,020.23)
    
    经营活动现金流出小计 (222,169,042.29) (132,708,229.02) (117,350,709.75)
    
    经营活动(使用)/产生的现金流量净额 (7,133,213.09) (4,452,200.89) 17,085,889.43
    
    二、投资活动产生的现金流量
    
    收回投资收到的现金 149,000,000.00 74,000,000.00 8,000,000.00
    
    取得投资收益所收到的现金 1,617,565.75 964,405.48 230,991.78
    
    处置固定资产收回的现金净额 100.00 - -
    
    投资活动现金流入小计 150,617,665.75 74,964,405.48 8,230,991.78
    
    购建固定资产、无形资产支付的现金 (9,607,277.62) (3,493,574.15) (1,233,586.55)
    
    投资支付的现金 (149,000,000.00) (74,000,000.00) (8,000,000.00)
    
    设立子公司支付的现金净额 (10,000,000.00) (1,711,611.00) (203,232.00)
    
    投资活动现金流出小计 (168,607,277.62) (79,205,185.15) (9,436,818.55)
    
    投资活动使用的现金流量净额 (17,989,611.87) (4,240,779.67) (1,205,826.77)
    
    三、筹资活动产生的现金流量
    
    吸收投资收到的现金 72,000,000.00 10,824,742.00 -
    
    筹资活动现金流入小计 72,000,000.00 10,824,742.00 -
    
    支付其他与筹资活动有关的现金 (722,522.92) - -
    
    筹资活动现金流出小计 (722,522.92) - -
    
    筹资活动产生的现金流量净额 71,277,477.08 10,824,742.00 -
    
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 187,796.64 310,425.88 (592,636.38)
    
    五、现金及现金等价物净增加额 46,342,448.76 2,442,187.32 15,287,426.28
    
    加：年初现金及现金等价物余额 42,769,380.03 40,327,192.71 25,039,766.43
    
    六、年末现金及现金等价物余额 89,111,828.79 42,769,380.03 40,327,192.71
    
    后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    2018年度及2017年度合并股东权益表动表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计
    
    股本 资本公积 其他综合收益/(损失) 盈余公积 未分配利润
    
    2017年1月1日年初余额 25,000,000.00 2,984,422.69 - - 10,920,225.29 38,904,647.98
    
    2017年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 四(27) - - - - 5,124,719.81 5,124,719.81
    
    其他综合损失 四(25) - - (6,915.18) - - (6,915.18)
    
    综合收益总额合计 - - (6,915.18) - 5,124,719.81 5,117,804.63
    
    股东投入和减少资本
    
    股份支付计入股东权益的金额 四(24) - 10,320,669.07 - - - 10,320,669.07
    
    利润分配
    
    提取盈余公积 四(26) - - - 514,083.33 (514,083.33) -2017年12月31日年末余额 25,000,000.00 13,305,091.76 (6,915.18) 514,083.33 15,530,861.77 54,343,121.682018年1月1日年初余额 25,000,000.00 13,305,091.76 (6,915.18) 514,083.33 15,530,861.77 54,343,121.682018年度增减变动额
    
    综合损失总额
    
    净亏损 四(27) - - - - (8,819,416.38) (8,819,416.38)
    
    其他综合收益 四(25) - - 139,207.55 - - 139,207.55
    
    综合损失总额合计 - - 139,207.55 - (8,819,416.38) (8,680,208.83)
    
    股东投入和减少资本
    
    股东投入的普通股 一 773,196.00 10,051,546.00 - - - 10,824,742.00
    
    股份支付计入股东权益的金额 四(24) - 6,806,697.94 - - - 6,806,697.94
    
    2018年12月31日年末余额 25,773,196.00 30,163,335.70 132,292.37 514,083.33 6,711,445.39 63,294,352.79
    
    - 9 -
    
    2019年度合并股东权益变动表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计
    
    股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
    
    2018年12月31日年末余额 25,773,196.00 30,163,335.70 132,292.37 514,083.33 6,711,445.39 63,294,352.79
    
    会计政策变更 - - - - - -
    
    2019年1月1日年初余额 25,773,196.00 30,163,335.70 132,292.37 514,083.33 6,711,445.39 63,294,352.79
    
    2019年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 四(27) - - - - 70,980,244.01 70,980,244.01
    
    其他综合收益 四(25) - - 203,576.66 - - 203,576.66
    
    综合收益总额合计 - - 203,576.66 - 70,980,244.01 71,183,820.67
    
    股东投入和减少资本
    
    股东投入的普通股 一 2,241,147.00 69,758,853.00 - - - 72,000,000.00
    
    股份支付计入股东权益的金额 四(24) - 12,505,089.60 - - - 12,505,089.60
    
    利润分配
    
    提取盈余公积 四(26) - - - 7,453,035.28 (7,453,035.28) -
    
    股东权益内部结转
    
    资本公积转增股本 四(23) 31,985,657.00 (31,985,657.00) - - - -2019年12月31日年末余额 60,000,000.00 80,441,621.30 335,869.03 7,967,118.61 70,238,654.12 218,983,263.06后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    - 10 -
    
    2018年度及2017年度公司股东权益变动表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 股东权益合计
    
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    
    2017年1月1日年初余额 25,000,000.00 2,984,422.69 - 10,920,225.29 38,904,647.98
    
    2017年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 - - - 5,140,833.33 5,140,833.33
    
    股东投入和减少资本
    
    股份支付计入股东权益的金额 - 10,320,669.07 - - 10,320,669.07
    
    利润分配
    
    提取盈余公积 - - 514,083.33 (514,083.33) -2017年12月31日年末余额 25,000,000.00 13,305,091.76 514,083.33 15,546,975.29 54,366,150.382018年1月1日年初余额 25,000,000.00 13,305,091.76 514,083.33 15,546,975.29 54,366,150.382018年度增减变动额
    
    综合损失总额
    
    净亏损 - - - (8,770,843.70) (8,770,843.70)
    
    股东投入和减少资本
    
    股东投入的普通股 773,196.00 10,051,546.00 - - 10,824,742.00
    
    股份支付计入股东权益的金额 - 6,806,697.94 - - 6,806,697.942018年12月31日年末余额 25,773,196.00 30,163,335.70 514,083.33 6,776,131.59 63,226,746.62
    
    - 11 -
    
    2019年度公司股东权益变动表
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    项目 附注 归属于母公司股东权益 所有者权益合计
    
    股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
    
    2018年12月31日年末余额 25,773,196.00 30,163,335.70 514,083.33 6,776,131.59 63,226,746.62
    
    会计政策变更 - - - - -
    
    2019年1月1日年初余额 25,773,196.00 30,163,335.70 514,083.33 6,776,131.59 63,226,746.62
    
    2019年度增减变动额
    
    综合收益总额
    
    净利润 - - - 74,530,352.78 74,530,352.78
    
    股东投入和减少资本
    
    股东投入的普通股 2,241,147.00 69,758,853.00 - - 72,000,000.00
    
    股份支付计入股东权益的金额 - 12,308,381.65 - - 12,308,381.65
    
    利润分配
    
    提取盈余公积 - - 7,453,035.28 (7,453,035.28) -
    
    股东权益内部结转
    
    资本公积转增股本 31,985,657.00 (31,985,657.00) - - -2019年12月31日年末余额 60,000,000.00 80,244,913.35 7,967,118.61 73,853,449.09 222,065,481.05后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
    
    企业负责人：ZHIXU ZHOU 主管会计工作的负责人：文霄 会计机构负责人：文霄
    
    - 12 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为思瑞
    
    浦微电子科技(苏州)有限公司(以下简称“原公司”)，原公司是由 ZHIXU
    
    ZHOU、ZHI MOU、FENG YING以及苏州安固创业投资有限公司(以下简称
    
    “安固创投”)于2012年4月23日在中华人民共和国江苏省苏州市成立的
    
    中外合资有限责任公司。
    
    原公司经批准的经营期限为 50 年，成立时注册资本为 500,000.00 元人民
    
    币。股东ZHIXU ZHOU、ZHI MOU 、FENG YING及安固创投分别以现金
    
    方 式 出 资 人 民 币 105,245.00 元、 100,111.00 元、 94,644.00 元 及
    
    200,000.00元，分别占注册资本的21.05%、20.02%、18.93%及40.00%。
    
    上述出资经由苏州东信会计师事务所有限公司审验并于2012年6月26日出
    
    具了苏东信验字(2012)第212号验资报告。
    
    根据 2012 年 9 月 26 日股东会决议，原公司增加注册资本人民币
    
    250,000.00 元，由安固创投及上海华芯创业投资企业(以下简称“华芯创
    
    投”)以现金形式分别投入人民币36,250.00元及18,000,000.00元，分别增
    
    加注册资本人民币 36,250.00 元及 213,750.00 元。增资后，安固创投、华
    
    芯创投、ZHIXU ZHOU、ZHI MOU 以及 FENG YING 的持股比例分别为
    
    31.50%、28.50%、14.03%、13.35%以及12.62%。上述出资经由苏州东信
    
    会计师事务所有限公司审验并于 2012 年 10 月 19 日出具了苏东信验字
    
    (2012)第491号验资报告。于2012年10月25日，原公司获得更新后的营
    
    业执照。
    
    根据 2012 年 11 月 13 日董事会决议，原公司将资本公积人民币
    
    12,250,000.00元转增资本。由此，原公司注册资本由人民币750,000.00元
    
    增加至人民币 13,000,000.00 元，上述股东持股比例不变。上述转增经由苏
    
    州东信会计师事务所有限公司审验并于2012年12月18日出具了苏东信验
    
    字(2012)第533号验资报告。于2012年12月26日，原公司获得更新后的
    
    营业执照。
    
    根据2013年5月15日董事会决议，ZHI MOU将其持有的原公司5.43%、
    
    5.42%及2.50%的股权分别转让给ZHIXU ZHOU、FENG YING及 JENNY
    
    JS MOU。股权转让后，安固创投、华芯创投、ZHIXU ZHOU、FENG
    
    YING 以及 JENNY JS MOU 的持股比例分别为 31.50%、28.50%、
    
    19.46%、18.04%以及2.50%。于2013年7月8日，原公司获得更新后的
    
    营业执照。
    
    - 13 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况(续)
    
    根据 2014 年 5 月 21 日董事会决议，原公司将注册资本增加至
    
    14,444,440.00元，由华芯创投以人民币6,000,000.00元认购原公司新增注
    
    册资本 866,667.00 元，由新增投资方上海君桐投资合伙企业(有限合伙)(以
    
    下简称“君桐投资”) 以人民币 4,000,000.00 元认购原公司新增注册资本
    
    577,777.00元。上述增资经由苏州俊成会计师事务所审验，并于2014年7
    
    月3日出具了苏俊成验字(2014)第1-030号验资报告。增资后，华芯创投、
    
    安固创投、ZHIXU ZHOU、FENG YING、君桐投资以及 JENNY JS MOU
    
    的持股比例分别为 31.65%、28.35%、17.51%、16.24%、4.00%以及
    
    2.25%。于2014年6月13日，原公司获得更新后的营业执照。
    
    根据2015年8月21日董事会决议，ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创
    
    投及安固创投分别将其持有的原公司 3.75%、3.75%、1.50%及 0.50%的股
    
    权转让给苏州棣萼芯泽投资管理公司(有限合伙)(以下简称“棣萼芯泽”) ；
    
    同日，安固创投将其持有的原公司 13.53%的股权转让给苏州金樱管理投资
    
    有限公司(以下简称“金樱投资”) 。于2015年9月23日，原公司获发更新
    
    后的营业执照。股权转让后，华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、金樱投
    
    资、FENG YING、棣萼芯泽、君桐投资以及JENNY JS MOU的持股比例分
    
    别为 30.15%、14.32%、13.76%、13.53%、12.49%、9.50%、4.00%以及
    
    2.25%。
    
    于2015年12月11日，原公司作出董事会决议，全体董事一致同意以2015
    
    年10月31日为股份公司整体变更基准日，以发起设立方式整体变更为股份
    
    有限公司。同日，全体股东华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、金樱投
    
    资、FENG YING、棣萼芯泽、君桐投资以及JENNY JS MOU作为发起人共
    
    同签署了《发起人协议书》，以截至该基准日经立信会计师事务所审计的净
    
    资产 25,342,704.80 元人民币为基数，按照 1：0.98648 的比例相应折为
    
    2,500万股，每股面值人民币1元，剩余净资产342,704.80元计入股份公司
    
    的资本公积。整体变更后，本公司股本为25,000,000.00元。本公司于2016
    
    年 1 月 26 日 取 得 新 的 营 业 执 照，统 一 社 会 信 用 代 码 为
    
    91320000593916443C。本次增资经由立信会计师事务所审验，并于 2016
    
    年1月5日出具了信会师报字[2016]第150098号验资报告。本次整体变更
    
    后，华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING、棣萼
    
    芯泽、君桐投资以及 JENNY JS MOU 的持股比例分别为 30.15%、
    
    14.32%、13.76%、13.53%、12.49%、9.50%、4.00%以及2.25%。
    
    - 14 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况(续)
    
    于2017年3月13日，华芯创投分别与ZHIXU ZHOU、FENG YING及苏
    
    州工业园区德方商务咨询企业(有限合伙)(以下简称“德方咨询”)签订了股权
    
    转让协议，转让了其持有的本公司1%、1%及0.43%的股权；同日，安固创
    
    投、金樱投资及君桐投资分别与德方咨询签订了股权转让协议，转让了其持
    
    有的本公司 1.16%、1.09%及 0.32%的股权。股份转让后，华芯创投、
    
    ZHIXU ZHOU、FENG YING、安固创投、金樱投资、棣萼芯泽、君桐投
    
    资、德方咨询以及JENNY JS MOU的持股比例分别为27.72%、14.76%、
    
    13.49%、13.17%、12.44%、9.50%、3.68%、3.00%以及2.24%。
    
    于2017年5月25日，金樱投资与苏州工业园区金樱投资合伙企业(有限合
    
    伙)(以下简称“金樱合伙”)签订了股权转让协议，转让了其持有的本公司
    
    12.44%的股权。股份转让后，华芯创投、ZHIXU ZHOU、FENG YING、安
    
    固创投、金樱合伙、棣萼芯泽、君桐投资、德方咨询以及 JENNY JS MOU
    
    的持股比例分别为 27.72%、 14.76%、 13.49%、 13.17%、 12.44%、
    
    9.50%、3.68%、3.00%以及2.24%。
    
    于2017年6月20日，安固创投与君桐投资签订了股权转让协议，转让了其
    
    持有的本公司3%的股权。2017年7月10日，君桐投资与深圳前海熠芯投
    
    资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熠芯投资”) 签订了股权转让协议，转让
    
    了其持有的本公司3.68%的股权。2017年8月3日，君桐投资与宁波诺合
    
    投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诺合投资”)签订了股权转让协议，转让
    
    了其持有的本公司3%的股权。以上转让事项于2017年9月21日在苏州工
    
    业园区行政审核局完成了登记备案。股份转让后，华芯创投、ZHIXU
    
    ZHOU、FENG YING、金樱合伙、安固创投、棣萼芯泽、熠芯投资、德方咨
    
    询、诺合投资以及JENNY JS MOU的持股比例分别为27.72%、14.76%、
    
    13.49% 、 12.44% 、 10.17% 、 9.50% 、 3.68% 、 3.00% 、 3.00%以 及
    
    2.24%。
    
    于2018年3月29日，本公司股东会决定增加股本至人民币25,773,196.00
    
    元，新增股本人民币 773,196.00 元，全部由平潭华业成长投资合伙企业(有
    
    限合伙)(以下简称“平潭华业”)以人民币 10,824,742.00 元认购。本次变更
    
    经由立信会计师事务所审验，并于 2018 年 5 月 19 日出具了信会师报字
    
    [2018]第 ZA40916 号验资报告。增资完成后，华芯创投、ZHIXU ZHOU、
    
    FENG YING、金樱合伙、安固创投、棣萼芯泽、熠芯投资、平潭华业、德
    
    方咨询、诺合投资以及 JENNY JS MOU 的持股比例分别为 26.89%、
    
    14.32%、13.08%、12.06%、9.86%、9.22%、3.57%、3.00%、2.91%、
    
    2.91%以及2.18%。于2018年6月25日，本公司获得更新后的营业执照。
    
    - 15 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况(续)
    
    于2019年4月1日，本公司股东会决定增加股本至人民币28,014,343.00
    
    元，新增股本人民币2,241,147.00元，全部由哈勃科技投资有限公司 (以下
    
    简称“哈勃投资”) 以人民币 72,000,000.00 元认购。本次增资经由立信会
    
    计师事务所审验，并于 2019 年 6 月 14 日出具了信会师报字[2019]第
    
    ZA52064 号验资报告。增资完成后，华芯创投、ZHIXU ZHOU、FENG
    
    YING、金樱合伙、安固创投、棣萼芯泽、哈勃投资、熠芯投资、平潭华
    
    业、德方咨询、诺合投资以及 JENNY JS MOU 的持股比例分别为
    
    24.74%、13.17%、12.04%、11.10%、9.07%、8.48%、8.00%、3.28%、
    
    2.76%、2.68%、2.68%以及2.00%。于2019年7月4日，公司获得更新后
    
    的营业执照。
    
    于2019年11月21日，熠芯投资与嘉兴君齐投资合伙企业(有限合伙)(以下
    
    简称“君齐投资”)签订了股份转让协议，转让了其持有的本公司 3.28%的
    
    股权。
    
    于2019年11月26日，JENNY JS MOU与合肥润广股权投资合伙企业(有
    
    限合伙) (以下简称“合肥润广”)签订了股份转让协议，转让了其持有的本公
    
    司2.0079%的股权。
    
    于2019年11月27日，FENG YING分别与深圳市惠友创享创业投资合伙
    
    企业(有限合伙)(以下简称“惠友创享”)及深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业
    
    (有限合伙)(以下简称“惠友创嘉”)签订了股份转让协议，转让了其持有的本
    
    公司0.5%及1.0%的股权；同日，安固创投分别与合肥润广及惠友创嘉签订
    
    了股份转让协议，转让了其持有的本公司1.00%及1.00%的股权。
    
    于2019年11月28日，ZHIXU ZHOU与苏州疌泉致芯股权投资合伙企业
    
    (有限合伙)(以下简称“疌泉致芯”)签订了股份转让协议，转让了其持有的本
    
    公司2.00%的股权。
    
    于 2019年 12月 7日，本公司股东大会决定以股本溢价向全体股东按截至
    
    2019年 12月 7日止各股东持股比例同比例转增股本，共转增 31,985,657
    
    股，金额31,985,657.00元。本次变更经由普华永道中天会计师事务所(特殊
    
    普通合伙)审验，并于2020年3月31日出具了普华永道中天验字(2020)第
    
    0234 号验资报告。转增后，本公司股本合计为 60,000,000.00 股，每股 1
    
    元。于2019年12月18日，本公司获得更新后的营业执照。
    
    - 16 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 公司基本情况(续)
    
    截至2019年12月31日，本公司的股权结构如下所示：
    
    股东名称 股本(人民币) 持股比例
    
    华芯创投 14,841,594.00 24.74%
    
    ZHIXU ZHOU 6,703,790.00 11.17%
    
    金樱合伙 6,658,196.00 11.10%
    
    FENG YING 6,322,390.00 10.54%
    
    棣萼芯泽 5,086,680.00 8.48%
    
    哈勃投资 4,799,999.00 8.00%
    
    安固创投 4,244,891.00 7.07%
    
    君齐投资 1,969,027.00 3.28%
    
    合肥润广 1,804,739.00 3.00%
    
    平潭华业 1,656,000.00 2.76%
    
    德方咨询 1,606,374.00 2.68%
    
    诺合投资 1,606,320.00 2.68%
    
    疌泉致芯 1,200,000.00 2.00%
    
    惠友创嘉 1,200,000.00 2.00%
    
    惠友创享 300,000.00 0.50%
    
    合计 60,000,000.00 100.00%
    
    于2020年2月3日，本公司股东疌泉致芯更名为江苏疌泉元禾璞华股权投
    
    资合伙企业(有限合伙)。
    
    本公司及其子公司(“本集团”)主要经营活动为各类集成电路及其应用系统
    
    和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。
    
    报告期内纳入合并范围的主要子公司详见附注五。
    
    本财务报表由本公司董事会于2020年4月3日批准报出。
    
    - 17 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计
    
    本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款
    
    项的预期信用损失的计量(附注二(9))、应收款项坏账准备的计提方法(附注二
    
    (9))、存货的计价方法及存货跌价准备的计提方法(附注二(10))、固定资产折
    
    旧以及无形资产和长期待摊费用摊销(附注二(12)、(14)、(15))、预计负债的
    
    计提(附注二(19))、收入确认(附注二(20))、股份支付(附注二(23))等。
    
    本集团在确定重要的会计政策时所运用的关键判断详见附注二(26)。
    
    (1) 财务报表的编制基础
    
    本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准
    
    则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
    
    则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
    
    则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    
    本财务报表以持续经营为基础编制。
    
    (2) 遵循企业会计准则的声明
    
    本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年
    
    12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合并及公司财务
    
    状况以及2017年度、2018年度及2019年度的合并及公司经营成果和现金
    
    流量等有关信息。
    
    (3) 会计年度
    
    会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
    
    (4) 记账本位币
    
    本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济
    
    环境确定其记账本位币，思瑞浦微电子科技(香港)有限公司的记账本位币为
    
    美元，其他子公司的记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。
    
    - 18 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (5) 企业合并
    
    (a) 同一控制下的企业合并
    
    合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最
    
    终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终
    
    控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值
    
    为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，
    
    调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收
    
    益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合
    
    并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
    
    券的初始确认金额。
    
    (b) 非同一控制下的企业合并
    
    购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
    
    计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
    
    份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
    
    产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
    
    用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交
    
    易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
    
    (6) 合并财务报表的编制方法
    
    编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
    
    从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
    
    实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公
    
    司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其
    
    在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。
    
    在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
    
    的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
    
    对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
    
    为基础对其财务报表进行调整。
    
    - 19 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (6) 合并财务报表的编制方法(续)
    
    集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
    
    销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部
    
    分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额
    
    在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。本公司
    
    向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股
    
    东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本
    
    公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之
    
    间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公
    
    司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益
    
    之间分配抵销。
    
    如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
    
    不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
    
    (7) 现金及现金等价物
    
    现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限
    
    短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    
    (8) 外币折算
    
    (a) 外币交易
    
    外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
    
    于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
    
    本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
    
    的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。
    
    以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即
    
    期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
    
    - 20 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (8) 外币折算(续)
    
    (b) 外币财务报表的折算
    
    境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
    
    折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
    
    算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折
    
    算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现
    
    金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
    
    额，在现金流量表中单独列示。
    
    (9) 金融工具
    
    金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的
    
    合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负
    
    债。
    
    财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确
    
    认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准
    
    则第 37 号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，本集团
    
    自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，主要会计政策及会计估计如
    
    下：
    
    (a) 金融资产
    
    (i) 分类和计量
    
    本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金
    
    融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变
    
    动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损
    
    益的金融资产。
    
    金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
    
    当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金
    
    融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品而产生的、未包含或
    
    不考虑重大融资成分的应收账款，本集团按照预期有权收取的对价金额作为
    
    初始确认金额。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(续)
    
    (i) 分类和计量(续)
    
    债务工具
    
    本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分
    
    别采用以下三种方式进行计量：
    
    以摊余成本计量：
    
    本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类
    
    金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的
    
    现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对
    
    于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币
    
    资金、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款等。本集团将自资产
    
    负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到
    
    期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动
    
    资产。
    
    以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：
    
    本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出
    
    售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此
    
    类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利
    
    得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资
    
    产主要包括应收款项融资、其他债权投资等。本集团将自资产负债表日起一
    
    年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得
    
    时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。
    
    - 22 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(续)
    
    (i) 分类和计量(续)
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益：
    
    本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其
    
    他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交
    
    易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部
    
    分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资
    
    产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融
    
    资产。
    
    权益工具
    
    本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值
    
    计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预
    
    期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。
    
    此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动
    
    计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的
    
    相关股利收入计入当期损益。
    
    (ii) 减值
    
    本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他
    
    综合收益的债务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损
    
    失准备。
    
    本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
    
    依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
    
    收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
    
    - 23 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(续)
    
    (ii) 减值(续)
    
    于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失
    
    分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶
    
    段，本集团按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自
    
    初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本
    
    集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始
    
    确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期
    
    的预期信用损失计量损失准备。
    
    对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险
    
    自初始确认后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失
    
    准备。
    
    本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照
    
    其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段
    
    的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计
    
    算利息收入。
    
    对于因销售商品等日常经营活动形成的应收账款及应收票据，无论是否存在
    
    重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
    
    当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信
    
    用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，
    
    确定组合的依据和计提方法如下：
    
    组合1 集团内关联方组合 集团内关联方之间的应收款项
    
    组合2 押金组合 银行承兑汇票、备用金、押金、
    
    应收出口退税等信用风险较低的
    
    应收款项
    
    组合3 账龄组合 除以上组合以外的应收款项
    
    - 24 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (a) 金融资产(续)
    
    (ii) 减值(续)
    
    对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况
    
    以及对未来经济状况的预测，编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用
    
    损失率对照表，计算预期信用损失。
    
    对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状
    
    况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个
    
    存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
    
    本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量
    
    且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当
    
    期损益的同时调整其他综合收益。
    
    (iii) 终止确认
    
    金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流
    
    量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上
    
    几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团
    
    既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃
    
    了对该金融资产控制。
    
    其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其
    
    他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资
    
    产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公
    
    允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
    
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    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (b) 金融负债
    
    金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量
    
    且其变动计入当期损益的金融负债。
    
    本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款及其他
    
    应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计
    
    量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为
    
    流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列
    
    示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。
    
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债
    
    或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，
    
    计入当期损益。
    
    (c) 金融工具的公允价值确定
    
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
    
    跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
    
    在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
    
    与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
    
    输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
    
    得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    
    根据执行新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则
    
    的累积影响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，
    
    2018年度、2017年度的比较财务报表未重列。
    
    本集团于2018年度、2017年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计
    
    准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融
    
    资产转移》及 2014 年颁布的《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
    
    等。主要会计政策及会计估计如下：
    
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    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (aa) 金融资产
    
    (i) 金融资产分类
    
    金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
    
    融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类
    
    取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出
    
    售的金融资产。
    
    应收款项
    
    应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
    
    资产。
    
    可供出售金融资产
    
    可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及
    
    未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起一年内(含一年)将出售的
    
    可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
    
    持有至到期投资
    
    持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确
    
    意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。取得时期限超过一年但自资产负
    
    债表日起一年内(含一年)到期的持有至到期投资，列示为一年内到期的非流
    
    动资产；取得时期限在一年之内(含一年)的持有至到期投资，列示为其他流
    
    动资产。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (aa) 金融资产(续)
    
    (ii) 确认和计量
    
    金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
    
    确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相
    
    关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
    
    额。
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照
    
    公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
    
    量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际
    
    利率法，以摊余成本计量。
    
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允
    
    价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
    
    处置时产生的处置损益计入当期损益。
    
    除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
    
    允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益
    
    的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按
    
    实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具
    
    投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
    
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    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (aa) 金融资产(续)
    
    (iii) 金融资产减值
    
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债
    
    表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
    
    生减值的，计提减值准备。
    
    表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
    
    对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠
    
    计量的事项。
    
    表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价
    
    值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工
    
    具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其
    
    初始投资成本超过50%(含50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含
    
    一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值
    
    低于其初始投资成本超过20%(含20%)但尚未达到50%的，本集团会综合考
    
    虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本
    
    集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
    
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发
    
    生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
    
    据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
    
    原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因
    
    公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
    
    的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失
    
    后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
    
    认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权
    
    益。
    
    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融
    
    资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减
    
    值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (aa) 金融资产(续)
    
    (iv) 金融资产的终止确认
    
    金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量
    
    的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎
    
    所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既
    
    没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
    
    对该金融资产控制。
    
    金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
    
    公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
    
    (ab) 应收款项
    
    应收款项包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等。本集团对
    
    外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合
    
    同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
    
    (i) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
    
    对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
    
    集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
    
    单项金额重大的判断标准为：单项金额超过人民币1,000,000.00元。
    
    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
    
    现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (ab) 应收款项(续)
    
    (ii) 按组合计提坏账准备的应收款项
    
    对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按
    
    信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的
    
    应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
    
    确定组合的依据如下：
    
    组合1 集团内关联方组合 集团内关联方之间的应收款项
    
    组合2 押金组合 备用押金、备用金、应收出口退税等信用
    
    风险较低的应收款项
    
    组合3 账龄组合 除以上组合以外的应收款项
    
    按组合计提坏账准备的计提方法如下：
    
    组合1 对集团内关联方的信用风险进行分析，依据可回收性判断应收账款
    
    坏账风险，决定是否单项计提坏账准备
    
    组合2 对应收押金、备用金、出口退税的机构的信用风险进行分析，依据
    
    可回收性判断应收账款坏账风险，决定是否单项计提坏账准备
    
    组合3 账龄分析法
    
    应收账款及其他应收款计提比例
    
    一年以内(含一年) 1.00%
    
    一到二年 20.00%
    
    二到三年 50.00%
    
    三年以上 100.00%
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (9) 金融工具(续)
    
    (ab) 应收款项(续)
    
    (iii) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：
    
    单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的
    
    原有条款收回款项。
    
    坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
    
    价值的差额进行计提。
    
    (ac) 金融负债
    
    金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
    
    负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款
    
    项等。
    
    应付款项包括应付账款及其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用
    
    实际利率法按摊余成本进行后续计量。
    
    其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以
    
    上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动
    
    负债；其余列示为非流动负债。
    
    当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
    
    已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
    
    期损益。
    
    (ad) 金融工具的公允价值确定
    
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
    
    跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
    
    在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
    
    与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
    
    输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
    
    得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (10) 存货
    
    (a) 分类
    
    存货包括原材料、委托加工物资和库存商品等，按成本与可变现净值孰低计
    
    量。
    
    (b) 发出存货的计价方法
    
    存货取得时按实际成本计价，发出的成本按月末一次加权平均法核算。库存
    
    商品和委托加工物资成本包括原材料以及委托加工费。生产加工环节主要由
    
    外部专业供应商完成。
    
    (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
    
    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
    
    活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
    
    费用以及相关税费后的金额确定。
    
    (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
    
    (11) 长期股权投资
    
    长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。子公司为本公司能够对其
    
    实施控制的被投资单位。
    
    对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合
    
    并财务报表时按权益法调整后进行合并。
    
    (a) 投资成本确定
    
    对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投
    
    资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
    
    价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按
    
    照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
    
    对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期
    
    股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取
    
    得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (11) 长期股权投资(续)
    
    (b) 后续计量及损益确认方法
    
    采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告
    
    分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
    
    (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
    
    控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有
    
    可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
    
    共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
    
    动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
    
    重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
    
    够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    
    (d) 长期股权投资减值
    
    对子公司的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减
    
    记至可收回金额(附注二(16))。
    
    (12) 固定资产
    
    (a) 固定资产确认及初始计量
    
    固定资产包括计算机及电子设备以及办公家具。
    
    固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量
    
    时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。
    
    与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其
    
    成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其
    
    账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
    
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    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (12) 固定资产(续)
    
    (b) 固定资产的折旧方法
    
    固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
    
    寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备
    
    后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
    
    固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
    
    预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
    
    计算机及电子设备 3至5年 0% 20%至33%
    
    办公家具 3年 0% 33%
    
    对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
    
    核并作适当调整。
    
    (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
    
    (附注二(16))。
    
    (d) 固定资产的处置
    
    当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
    
    认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
    
    值和相关税费后的金额计入当期损益。
    
    (13) 在建工程
    
    在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
    
    资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
    
    必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开
    
    始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至
    
    可收回金额(附注二(16))。
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (14) 无形资产
    
    无形资产为外购软件，以成本计量
    
    (a) 外购软件按照实际支付的价款作为初始成本，并按预计可使用年限2至3年
    
    平均摊销。
    
    (b) 定期复核使用寿命和摊销方法
    
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行
    
    复核并作适当调整。
    
    (c) 研究与开发
    
    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
    
    较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    
    为研究模拟芯片生产工艺而进行的有计划的调查、评价和选择阶段的支出为
    
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；大规模生产之前，针对模拟芯片
    
    生产工艺最终应用的相关设计、测试阶段的支出为开发阶段的支出，同时满
    
    足下列条件的，予以资本化：
    
    ? 模拟芯片生产工艺的开发已经技术团队进行充分论证；
    
    ? 管理层已批准模拟芯片生产工艺开发的预算；
    
    ? 前期市场调研的研究分析说明模拟芯片生产工艺所生产的产品具有市场
    
    推广能力；
    
    ? 有足够的技术和资金支持，以进行模拟芯片生产工艺的开发活动及后续的
    
    大规模生产；以及
    
    ? 模拟芯片生产工艺开发的支出能够可靠地归集。
    
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
    
    入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
    
    出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形
    
    资产。
    
    (d) 无形资产减值
    
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额
    
    (附注二(16))。
    
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    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (15) 长期待摊费用
    
    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本年和以后
    
    各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊
    
    销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
    
    (16) 长期资产减值
    
    固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产及对子公司的长期股权投资
    
    等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态
    
    的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结
    
    果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
    
    减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
    
    未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计
    
    算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
    
    资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资
    
    产组合。
    
    上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
    
    (17) 职工薪酬
    
    职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
    
    的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利等。
    
    (a) 短期薪酬
    
    短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
    
    险费、生育保险费、住房公积金、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务
    
    的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资
    
    产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
    
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    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (17) 职工薪酬(续)
    
    (b) 离职后福利
    
    本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计
    
    划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职
    
    后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报
    
    告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保
    
    险，均属于设定提存计划。
    
    基本养老保险
    
    本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
    
    险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
    
    会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保
    
    障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的
    
    会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期
    
    损益。
    
    (c) 辞退福利
    
    本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
    
    愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或
    
    裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
    
    日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损
    
    益。
    
    预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为应付职工薪酬。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (18) 股利分配
    
    现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
    
    (19) 预计负债
    
    因产品质量保证导致的退换货形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经
    
    济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
    
    预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
    
    合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
    
    价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因
    
    随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确
    
    认为利息费用。
    
    于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
    
    前的最佳估计数。
    
    预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为其他流动负债。
    
    (20) 收入
    
    收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协
    
    议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
    
    与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足
    
    各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
    
    本集团按合同约定将产品送达客户指定的地点、客户确认接收产品后，与产
    
    品相关的风险与报酬转移给客户。因此，本集团依据与客户的合同约定将产
    
    品送达指定地点且客户确认接收产品作为关键依据确认销售收入。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (21) 政府补助
    
    政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费
    
    返还、财政补贴等。
    
    政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府
    
    补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
    
    产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
    
    与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长
    
    期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
    
    之外的政府补助。
    
    本集团收到的政府补助均为用于补偿已发生的相关成本费用或损失的与收益
    
    相关的政府补助，直接计入当期损益。与日常活动相关的政府补助纳入营业
    
    利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。
    
    (22) 递延所得税资产和递延所得税负债
    
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
    
    的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
    
    税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认
    
    产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润
    
    也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或
    
    负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所
    
    得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期
    
    收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
    
    递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
    
    损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    
    对与子公司投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集
    
    团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能
    
    不会转回。对与子公司投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可
    
    预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
    
    税所得额时，确认递延所得税资产。
    
    同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
    
    示：
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (22) 递延所得税资产和递延所得税负债(续)
    
    ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一
    
    纳税主体征收的所得税相关；
    
    ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债
    
    的法定权利。
    
    (23) 股份支付
    
    (a) 股份支付的种类
    
    以权益结算的股份支付
    
    本集团的股权激励计划为换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授
    
    予职工的权益工具在授予日的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规
    
    定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内
    
    的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
    
    益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增
    
    加资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，将进
    
    行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
    
    (b) 权益工具公允价值确定的方法
    
    鉴于本集团普通股在资产负债表日尚未在任何公开证券交易市场流通，对于
    
    限制性股票激励计划，本集团以历年第三方投资者增资单价、股份转让单价
    
    以及第三方机构评估单价作为确定公允价值的依据进行了综合考虑，确定股
    
    权激励计划中授予股份价值。
    
    (c) 确认可行权权益工具最佳估计的依据
    
    等待期的每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权权益工具数量变
    
    动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权
    
    日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。
    
    (d) 条款和条件的修改
    
    本集团若以不利于职工的方式修改条款和条件，本集团仍需要继续对取得的
    
    服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非企业取消了部分或全部已授
    
    予的权益工具。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (23) 股份支付(续)
    
    (d) 条款和条件的修改(续)
    
    本集团若以有利于职工的方式修改条款和条件，本集团应将增加的权益工具
    
    的公允价值相应地确认为取得服务的增加。若修改缩短了等待期，则本集团
    
    在缩短后的等待期内确认相关成本和费用。
    
    (e) 取消
    
    如果本集团在等待期内取消了所授予的权益工具(因未满足可行权条件而被
    
    取消的除外)，本集团应当将取消作为加速可行权处理，将原本应在剩余等
    
    待期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。
    
    (24) 租赁
    
    实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
    
    的租赁为经营租赁。
    
    经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
    
    经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
    
    (25) 分部信息
    
    本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以
    
    经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
    
    经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够
    
    在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本集团管理层能够定期评价该组成
    
    部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本集团能够取得
    
    该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个
    
    经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营
    
    分部。
    
    本集团根据内部组织结构、管理要求以及内部报告制度将集团业务确定为一
    
    个经营分部进行分析评价。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计估计和判断
    
    本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
    
    重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
    
    (a) 采用会计政策的关键判断
    
    下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价
    
    值出现重大调整的重要风险：
    
    (i) 信用风险显著增加的判断
    
    本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期超过 30 日，或者以下一个
    
    或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际
    
    或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。
    
    本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期超过 90 日，或者符合以下一
    
    个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产
    
    等。
    
    (b) 重要会计估计及其关键假设
    
    (i) 预期信用损失的计量
    
    本集团自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本集团通过违约风险敞
    
    口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定
    
    预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失
    
    经验等数据，并结合当前状况对历史数据进行调整。本集团定期监控并复核
    
    与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于 2019 年度未
    
    发生重大变化。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计估计和判断(续)
    
    (b) 重要会计估计及其关键假设(续)
    
    (ii) 所得税
    
    本集团按照现行税收法规计算企业所得税，并考虑了适用的所得税的相关规
    
    定及税收优惠。本集团在多个地区缴纳企业所得税，在正常的经营活动中，
    
    部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费
    
    用时，本集团需要作出重大判断。本集团还就未来最终税务申报过程中可能
    
    存在判断差异的纳税项目预计是否需要缴纳额外税款，并根据估计的结果判
    
    断是否需要确认相应的所得税负债。如果这些税务事项的最终认定结果与最
    
    初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和
    
    递延所得税的金额产生影响。
    
    在确认递延所得税资产时，本集团考虑了可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损转
    
    回的可能性。递延所得税资产的确认是基于本集团预计该可抵扣暂时性差异
    
    及可抵扣亏损于可预见的将来能够通过持续经营产生足够的应纳税所得额而
    
    转回。
    
    本集团已基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了当期所得税及
    
    递延所得税项。如果未来因税法规定或相关情况发生改变，本集团需要对当
    
    期所得税及递延所得税项作出相应的调整。
    
    (iii) 存货跌价准备
    
    存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。在计算可变现净值
    
    的过程中，本集团根据可获取的市场信息或者已经签订的销售订单确定产品
    
    的估计市场价格，并按照历史经验及数据确定需要经过加工的存货至完工时
    
    估计将要发生的成本、出售相关产品估计的销售费用及税费。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (26) 重要会计估计和判断(续)
    
    (b) 重要会计估计及其关键假设(续)
    
    (iv) 股份支付
    
    于每个资产负债表日，对于完成等待期内的服务的权益工具，本集团根据最
    
    新取得的可行权职工人数变动等后续信息，对可行权权益工具数量作出最佳
    
    估计以及对某些特定情形作出最佳判断。
    
    管理层以历年第三方投资者增资价值、股份转让价值作为公允价值确认的依
    
    据，并聘请第三方估值机构协助其评估该等股份于授予日的公允价值，包括
    
    选择恰当的估值模型以及估值关键参数(包括未来现金流及折现率等)。
    
    在计算股份支付相关费用时，管理层需要结合激励对象的等待期及对可行权
    
    数量的估计来分期确认相关的股份支付费用。
    
    (v) 退换货准备
    
    退换货准备的计提金额是基于提供产品质量保证所需成本做出的估计。影响
    
    退换货准备的因素包括适用于质量保证的产品数量以及历史和估计的退换货
    
    率。本集团持续评估该等估计并根据实际情况进行修订。
    
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    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (27) 重要会计政策变更
    
    (a) 金融工具
    
    根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整 2019 年年初留存收益以及财务报
    
    表其他相关项目金额，比较财务报表未重列。于2018年12月31日及2019年1月1日，本集团和本公司均没有指定为以
    
    公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
    
    (i) 于2019年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果
    
    对比表：
    
                      原金融工具准则                                          新金融工具准则
         列报项目      计量类别         账面价值              列报项目         计量类别           账面价值
     货币资金         摊余成本           45,315,447.69  货币资金              摊余成本                45,315,447.69
     应收账款         摊余成本           14,707,557.04 应收账款              摊余成本                14,707,557.04
     其他应收款       摊余成本               91,517.02 其他应收款            摊余成本                    91,517.02
     长期应收款       摊余成本              822,517.45 长期应收款            摊余成本                  822,517.45
    
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (27) 重要会计政策变更(续)
    
    ))
    
    (a) 金融工具(续)
    
    (i) 于2019年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比
    
    表：
    
                      原金融工具准则                                         新金融工具准则
        列报项目      计量类别         账面价值              列报项目         计量类别           账面价值
     货币资金        摊余成本           42,769,380.03  货币资金              摊余成本                42,769,380.03
     应收账款        摊余成本           14,908,250.45 应收账款              摊余成本                14,908,250.45
     其他应收款      摊余成本               91,517.02 其他应收款            摊余成本                    91,517.02
     长期应收款      摊余成本              822,517.45 长期应收款            摊余成本                   822,517.45
    
    
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    3-2-1-57
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (27) 重要会计政策变更(续)
    
    (a) 金融工具(续)
    
    (ii) 于2019年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原
    
    金融资产账面价值调整为新金融工具准则下的账面价值的调节表：
    
    以摊余成本计量的金融资产
    
    注释 账面价值
    
    合并 公司
    
    应收款项(注释1)
    
    2018年12月31日 15,621,591.51 15,822,284.92
    
    重新计量：预期信用损失合计 - -
    
    2019年1月1日 15,621,591.51 15,822,284.92
    
    注释1：应收款项余额包括应收账款、其他应收款和长期应收款项目。
    
    (iii) 于2019年1月1日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规
    
    定的损失准备的调节表：
    
    按原金融工具准则计 按照新金融工具准则计
    
    计量类别 提的损失准备 重新计量 提的损失准备
    
    以摊余成本计量的金融资产—
    
    应收账款减值准备 (148,561.18) - (148,561.18)于2019年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：
    
    按原金融工具准则计 按照新金融工具准则计
    
    计量类别 提的损失准备 重新计量 提的损失准备
    
    以摊余成本计量的金融资产—
    
    应收账款减值准备 (124,660.09) - (124,660.09)
    
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    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 主要会计政策和会计估计(续)
    
    (27) 重要会计政策变更(续)
    
    (a) 金融工具(续)
    
    (iii) 首次执行上述修订的准则，未对本集团2019年1月1日合并财务报表中归属于
    
    母公司股东权益的金额造成影响。
    
    (b) 一般企业报表格式的修改
    
    财政部于 2019 年颁布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
    
    知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》
    
    (以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》
    
    (以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度、
    
    2018年度及2019年度的财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准
    
    则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如
    
    下：
    
    对合并资产负债表的影响列示如下：
    
    会计政策变更的内 受影响的报
    
    容和原因 表项目名称 影响金额
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    本集团将应收票据 应收账款 14,707,557.04 12,474,596.74
    
    及应收账款项目拆
    
    分为应收票据项目 应收票据及
    
    和应收账款项目。 应收账款 (14,707,557.04) (12,474,596.74)
    
    本集团将应付票据 应付账款 10,695,738.87 23,260,565.74
    
    及应付账款项目拆
    
    分为应付票据项目 应付票据及
    
    和应付账款项目。 应付账款 (10,695,738.87) (23,260,565.74)
    
    - 49 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
     二    重要会计政策和会计估计(续)
     (27)  重要会计政策变更(续)
     (b)   一般企业报表格式的修改(续)
    
    
    对公司资产负债表的影响列示如下：
    
    会计政策变更的内 受影响的报
    
    容和原因 表项目名称 影响金额
    
    2018年12月31日 2017年12月31日
    
    本公司将应收票据 应收账款 14,908,250.45 12,474,596.74
    
    及应收账款项目拆
    
    分为应收票据项目 应收票据及
    
    和应收账款项目。 应收账款 (14,908,250.45) (12,474,596.74)
    
    本公司将应付票据 应付账款 10,269,056.33 23,260,565.74
    
    及应付账款项目拆
    
    分为应付票据项目 应付票据及
    
    和应付账款项目。 应付账款 (10,269,056.33) (23,260,565.74)
    
    三 税项
    
    本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
    
    税种 税率 计税依据
    
    企业所得税(a) 15%，16.5%，25% 应纳税所得额
    
    增值税(b) 13%，16%，17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税
    
    销售额乘以适用税率扣除当期允
    
    许抵扣的进项税后的余额计算)
    
    城市维护建设税(c) 1%，7% 缴纳的流转税额
    
    教育费附加 3% 缴纳的流转税额
    
    地方教育附加 2% 缴纳的流转税额
    
    - 50 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    三 税项(续)
    
    (a) 企业所得税
    
    本公司为设立于中华人民共和国江苏省苏州市的中外合资股份有限公司，适用的
    
    企业所得税税率为 25%。2016年 11月 30日，本公司取得《高新技术企业证
    
    书》(证书编号为GR201632002221)，该证书的有效期为3年，有效期至2019
    
    年11月30日。于2019年12月5日，本公司再次获得高新技术企业认定，取
    
    得《高新技术企业证书》(证书编号为GR201932005690)，该证书的有效期为3
    
    年，有效期至2022年12月5日；根据《中华人民共和国企业所得税法》第二
    
    十八条的有关规定，2017 年度至 2019 年度本公司适用的企业所得税税率为
    
    15%。
    
    本公司的子公司成都思瑞浦微电子科技有限公司为注册在中华人民共和国成都市
    
    的有限责任公司，适用的企业所得税税率为25%。
    
    本公司的子公司屹世半导体(上海)有限公司为注册在中华人民共和国上海市的有
    
    限责任公司，适用的企业所得税税率为25%。
    
    本公司的子公司思瑞浦微电子科技(香港)有限公司为注册于中华人民共和国香港
    
    特别行政区的有限责任公司，适用的企业所得税税率为16.5%。
    
    (b) 增值税
    
    本公司及本公司的境内子公司的产品销售业务适用增值税。
    
    根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率
    
    的通知》([2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起至2019年3月31日
    
    止，本公司及本公司的境内子公司的产品销售收入适用的增值税税率为 16%，
    
    2018年5月1日前该收入适用的增值税税率为17%。
    
    根据财政部、国家税务总局及海关总署颁布的《关于深化增值税改革有关政策的
    
    公告》(财政部 税务总局 海关总署公告[2019] 39号)及相关规定，自2019年4
    
    月 1 日起，本公司及本公司的境内子公司的产品销售收入适用的增值税税率为
    
    13%。
    
    (c) 城市维护建设税
    
    本公司及境内子公司按缴纳的增值税的一定比例缴纳城市维护建设税，本公司的
    
    子公司屹世半导体(上海)有限公司适用的城巿维护建设税税率为 1%，本公司及
    
    其余境内子公司适用的城巿维护建设税税率为7%。
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注
    
    (1) 货币资金
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    银行存款 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    其中：存放在境外
    
    的款项 4,732,489.09 2,546,067.66 671,812.07
    
    (2) 应收账款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应收账款 99,993,068.20 14,856,118.22 12,645,457.11
    
    减：坏账准备 (197,139.09) (148,561.18) (170,860.37)
    
    99,795,929.11 14,707,557.04 12,474,596.74
    
    (a) 应收账款账龄分析如下：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    一年以内 99,886,654.40 14,856,118.22 12,600,602.77
    
    一到二年 106,413.80 - 44,854.34
    
    99,993,068.20 14,856,118.22 12,645,457.11
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无已逾期
    
    但未计提坏账准备的应收账款。
    
    (b) 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    余额前五名的应收账款总额 89,409,498.52 (71,597.09) 89.42%
    
    - 52 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (2) 应收账款(续)
    
    (b) 于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    余额前五名的应收账款总额 8,762,187.93 (87,621.88) 58.98%
    
    于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    余额前五名的应收账款总额 7,648,897.58 (76,488.98) 60.49%(c) 坏账准备
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应收账款坏账准备 197,139.09 148,561.18 170,860.37
    
    于2019年12月31日，本集团对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按
    
    照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。(i) 于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无单项
    
    金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
    
    - 53 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (2) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (ii) 于2019年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 坏账准备
    
    整个存续期预
    
    金额 期信用损失率 金额
    
    按组合计提坏账准备
    
    账龄组合
    
    -未逾期 97,002,842.53 0.07% 65,944.25
    
    -逾期一年以内 2,883,811.87 0.86% 24,781.04
    
    -逾期一至二年 106,413.80 100.00% 106,413.80
    
    99,993,068.20 197,139.09
    
    (iii) 于2018年12月31日及2017年12月31日，应收账款按类别分析如下：
    
    2018年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例按组合计提坏账准备
    
    账龄组合-一年以内 14,856,118.22 100.00% (148,561.18) 1.00%
    
    2017年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例按组合计提坏账准备
    
    账龄组合-一年以内 12,600,602.77 99.65% (126,006.03) 1.00%
    
    单项金额不重大但单独
    
    计提坏账准备 44,854.34 0.35% (44,854.34) 100.00%
    
    12,645,457.11 100.00% (170,860.37) 1.35%
    
    - 54 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (2) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (iii) 于2018年12月31日及2017年12月31日，应收账款按类别分析如下(续)：
    
    按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
    
    2018年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例一年以内 14,856,118.22 100.00% (148,561.18) 1.00%
    
    2017年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例一年以内 12,600,602.77 99.65% (126,006.03) 1.00%于2019年度，本集团计提的坏账准备金额为196,074.95元，转回的坏账准备金额为147,497.04元。
    
    于2018年度，本集团计提的坏账准备金额为148,561.18元，转回的坏账准备金额
    
    为123,747.59元。
    
    于2017年度，本集团计提的坏账准备金额为170,860.37元，转回的坏账准备金额
    
    为419,142.18元。(d) 于2019年度，本集团无核销的坏账金额。于2018年度及2017年度，本集团实际
    
    核销的应收账款为47,112.78元以及55,064.00元。(3) 预付款项
    
    (a) 预付款项账龄分析如下：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    金额 占总额 金额 占总额 金额 占总额
    
    比例 比例 比例
    
    一年以内 10,261,651.18 100.00% 437,822.47 100.00% 373,764.05 100.00%
    
    - 55 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (3) 预付款项(续)
    
    (b) 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
    
    金额 占预付账款总额比例
    
    余额前五名的预付款项总额 10,179,668.03 99.20%
    
    于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
    
    金额 占预付账款总额比例
    
    余额前五名的预付款项总额 393,708.42 89.92%
    
    于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
    
    金额 占预付账款总额比例
    
    余额前五名的预付款项总额 299,545.65 80.14%(4) 其他应收款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应收出口退税款 701,193.50 - 229,607.27
    
    员工备用金 18,500.00 30,045.00 23,286.32
    
    应收关联方代垫款 - 61,472.02 -
    
    719,693.50 91,517.02 252,893.59
    
    减：坏账准备 - - -
    
    719,693.50 91,517.02 252,893.59
    
    (a) 其他应收款账龄分析如下：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    六个月以内 714,693.50 81,517.02 229,607.27
    
    六个月至一年 - - 13,286.32
    
    一到二年 5,000.00 5,000.00 10,000.00
    
    二到三年 - 5,000.00 -
    
    719,693.50 91,517.02 252,893.59
    
    - 56 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (4) 其他应收款(续)
    
    (b) 损失准备及其账面余额变动表
    
    未来12个月内预期信用损失(组合)
    
    账面余额 坏账准备
    
    2018年12月31日 91,517.02 -
    
    会计政策变更 - -
    
    2019年1月1日 91,517.02 -
    
    本年新增的款项 714,693.50 -
    
    本年减少的款项 (86,517.02) -
    
    2019年12月31日 719,693.50 -(i) 于2019年12月31日，本集团按照整个存续期间预期信用损失计量坏账准备。本集
    
    团认为所持有的其他应收款不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。(c) 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他应收款
    
    余额 余额总额比例 坏账准备
    
    余额前五名的其他应收款总额 719,693.50 100.00% -
    
    于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他应收款
    
    余额 余额总额比例 坏账准备
    
    余额前五名的其他应收款总额 91,472.02 99.95% -
    
    于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他应收款
    
    余额 余额总额比例 坏账准备
    
    余额前五名的其他应收款总额 252,893.59 100.00% -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 存货
    
    (a) 存货分类如下：
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 存货跌价准备 账面价值
    
    原材料 4,539,629.60 - 4,539,629.60
    
    委托加工物资 28,516,768.26 (3,000,721.18) 25,516,047.08
    
    库存商品 22,753,915.91 (2,591,777.57) 20,162,138.34
    
    55,810,313.77 (5,592,498.75) 50,217,815.02
    
    2018年12月31日
    
    账面余额 存货跌价准备 账面价值
    
    原材料 288,441.93 - 288,441.93
    
    委托加工物资 15,448,384.76 (868,600.41) 14,579,784.35
    
    库存商品 8,192,052.01 (2,550,619.76) 5,641,432.25
    
    23,928,878.70 (3,419,220.17) 20,509,658.53
    
    2017年12月31日
    
    账面余额 存货跌价准备 账面价值
    
    原材料 5,644,642.78 - 5,644,642.78
    
    委托加工物资 18,836,206.07 (1,152,730.11) 17,683,475.96
    
    库存商品 8,436,714.24 (2,248,578.70) 6,188,135.54
    
    32,917,563.09 (3,401,308.81) 29,516,254.28
    
    - 58 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (5) 存货(续)
    
    (b) 存货跌价准备分析如下：
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年计提 本年转销 12月31日
    
    原材料 - - - -
    
    委托加工物资 868,600.41 2,392,690.09 (260,569.32) 3,000,721.18
    
    库存商品 2,550,619.76 1,470,588.90 (1,429,431.09) 2,591,777.57
    
    3,419,220.17 3,863,278.99 (1,690,000.41) 5,592,498.75
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 本年计提 本年转销 12月31日
    
    原材料 - 183,237.46 (183,237.46) -
    
    委托加工物资 1,152,730.11 432,625.36 (716,755.06) 868,600.41
    
    库存商品 2,248,578.70 604,691.91 (302,650.85) 2,550,619.76
    
    3,401,308.81 1,220,554.73 (1,202,643.37) 3,419,220.17
    
    2016年 2017年
    
    12月31日 本年计提/(转回) 本年转销 12月31日
    
    原材料 391,448.69 (73,596.01) (317,852.68) -
    
    委托加工物资 2,236,286.49 29,908.85 (1,113,465.23) 1,152,730.11
    
    库存商品 1,993,190.48 1,455,403.17 (1,200,014.95) 2,248,578.70
    
    4,620,925.66 1,411,716.01 (2,631,332.86) 3,401,308.81
    
    (6) 其他流动资产
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    发行上市费用 722,522.92 - -
    
    待认证进项税 67,831.61 8,814.24 -
    
    790,354.53 8,814.24 -
    
    (7) 长期应收款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    房租押金 1,183,792.35 822,517.45 480,564.03
    
    - 59 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (8) 固定资产
    
    计算机及电子设备 办公家具 合计
    
    原价
    
    2018年12月31日 3,232,116.46 329,260.57 3,561,377.03
    
    本年购置 6,151,485.88 336,158.40 6,487,644.28
    
    本年处置 (60,337.85) - (60,337.85)
    
    2019年12月31日 9,323,264.49 665,418.97 9,988,683.46
    
    累计折旧
    
    2018年12月31日 (1,132,601.81) (156,989.56) (1,289,591.37)
    
    本年计提 (1,521,445.79) (106,946.90) (1,628,392.69)
    
    本年处置 58,988.53 - 58,988.53
    
    2019年12月31日 (2,595,059.07) (263,936.46) (2,858,995.53)
    
    账面价值
    
    2019年12月31日 6,728,205.42 401,482.51 7,129,687.93
    
    2018年12月31日 2,099,514.65 172,271.01 2,271,785.66
    
    2019年度固定资产计提的折旧金额为1,628,392.69元，其中计入销售费用、管理
    
    费用及研发费用的折旧费用分别为 64,658.02元、217,411.08元及 1,346,323.59
    
    元。
    
    - 60 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (8) 固定资产(续)
    
    计算机及电子设备 办公家具 合计
    
    原价
    
    2017年12月31日 1,586,118.13 162,061.54 1,748,179.67
    
    本年购置 1,837,618.22 167,199.03 2,004,817.25
    
    本年处置 (191,619.89) - (191,619.89)
    
    2018年12月31日 3,232,116.46 329,260.57 3,561,377.03
    
    累计折旧
    
    2017年12月31日 (650,723.80) (79,746.99) (730,470.79)
    
    本年计提 (673,497.90) (77,242.57) (750,740.47)
    
    本年处置 191,619.89 - 191,619.89
    
    2018年12月31日 (1,132,601.81) (156,989.56) (1,289,591.37)
    
    账面价值
    
    2018年12月31日 2,099,514.65 172,271.01 2,271,785.66
    
    2017年12月31日 935,394.33 82,314.55 1,017,708.88
    
    2018 年度固定资产计提的折旧金额为 750,740.47 元，其中计入销售费用、管理费
    
    用及研发费用的折旧费用分别为62,444.24元、151,452.87元及536,843.36元。
    
    - 61 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (8) 固定资产(续)
    
    计算机及电子设备 办公家具 合计
    
    原价
    
    2016年12月31日 854,639.07 107,873.51 962,512.58
    
    本年购置 741,834.30 54,188.03 796,022.33
    
    本年处置 (10,355.24) - (10,355.24)
    
    2017年12月31日 1,586,118.13 162,061.54 1,748,179.67
    
    累计折旧
    
    2016年12月31日 (280,470.99) (34,757.83) (315,228.82)
    
    本年计提 (380,608.05) (44,989.16) (425,597.21)
    
    本年处置 10,355.24 - 10,355.24
    
    2017年12月31日 (650,723.80) (79,746.99) (730,470.79)
    
    账面价值
    
    2017年12月31日 935,394.33 82,314.55 1,017,708.88
    
    2016年12月31日 574,168.08 73,115.68 647,283.76
    
    2017年度固定资产计提的折旧金额为 425,597.21元，其中计入销售费用、管理费
    
    用及研发费用的折旧费用分别为42,296.49元、90,273.56元及293,027.16元。
    
    (9) 在建工程
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    在建工程 1,010,840.95 - -
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年增加 12月31日
    
    半导体测试机 - 1,010,840.95 1,010,840.95
    
    减：在建工程减值准备 - - -
    
    - 1,010,840.95 1,010,840.95
    
    于2018年12月31日以及2017年12月31日，本集团无在建工程余额。
    
    - 62 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (10) 无形资产
    
    外购软件
    
    原价
    
    2016年12月31日 -
    
    本年购置 262,825.75
    
    2017年12月31日 262,825.75
    
    本年购置 352,355.96
    
    2018年12月31日 615,181.71
    
    本年购置 7,379,685.99
    
    2019年12月31日 7,994,867.70
    
    累计摊销
    
    2016年12月31日 -
    
    本年计提 (130,795.06)
    
    2017年12月31日 (130,795.06)
    
    本年计提 (198,660.07)
    
    2018年12月31日 (329,455.13)
    
    本年计提 (412,137.92)
    
    2019年12月31日 (741,593.05)
    
    账面价值
    
    2019年12月31日 7,253,274.65
    
    2018年12月31日 285,726.58
    
    2017年12月31日 132,030.69
    
    2016年12月31日 -
    
    2019年度无形资产计提的摊销金额为412,137.92元，其中计入管理费用、研发费
    
    用的金额分别是199,291.20元及212,846.72元。
    
    2018年度无形资产计提的摊销金额为198,660.07元，全部计入管理费用。
    
    2017年度无形资产计提的摊销金额为130,795.06元，全部计入管理费用。
    
    - 63 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (11) 长期待摊费用
    
    2018年12月31日 本年增加 本年摊销 2019年12月31日
    
    经营租入固定资产改良 747,221.00 1,246,471.58 (466,936.83) 1,526,755.75
    
    2017年12月31日 本年增加 本年摊销 2018年12月31日
    
    经营租入固定资产改良 175,573.29 762,595.30 (190,947.59) 747,221.00
    
    2016年12月31日 本年增加 本年摊销 2017年12月31日
    
    经营租入固定资产改良 259,475.02 32,859.21 (116,760.94) 175,573.29
    
    (12) 递延所得税资产
    
    (a) 递延所得税资产
    
    2019年12月31日
    
    可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损 递延所得税资产
    
    资产减值准备 4,817,484.42 723,494.09
    
    累计亏损 3,455,377.49 863,844.37
    
    其他流动负债 2,657,638.47 417,689.75
    
    预计负债 2,274,259.59 375,252.83
    
    应付职工薪酬 307,180.66 48,828.83
    
    未实现利润 250,972.26 37,645.84
    
    13,762,912.89 2,466,755.71
    
    预计于1年内(含1年)转回的金额 8,033,275.81 1,227,658.51
    
    预计于1年后转回的金额 5,729,637.08 1,239,097.20
    
    13,762,912.89 2,466,755.71
    
    于2017年12月31日及2018年12月31日，本集团无确认的递延所得税资产。
    
    - 64 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    (12) 递延所得税资产(续)
    
    (b) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下：
    
    2019年 2018年 2017年12月31日 12月31日 12月31日可抵扣亏损 - 31,363,499.93 4,422,305.56可抵扣暂时性差异 - 6,426,593.76 5,893,035.93
    
    - 37,790,093.69 10,315,341.49
    
    (c) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
    
    2019年 2018年 2017年12月31日 12月31日 12月31日2020 - - 2,941,436.142021 - - -2022 - - 1,465,050.122023 - - -2024 - - -2025及以后 - 31,363,499.93 15,819.30
    
    - 31,363,499.93 4,422,305.56
    
    根据财税【2018】76号规定，自2018年1月1日起，作为高新技术企业，本公司之
    
    前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年
    
    延长至10年。
    
    - 65 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (13) 资产减值及损失准备
    
    2018年 会计政策 2019年 本年 本年减少 2019年
    
    12月31日 变更 1月1日 增加 转回 转销 12月31日
    
    应收账款坏账准备 148,561.18 - 148,561.18 196,074.95 (147,497.04) - 197,139.09
    
    其中：组合计提坏账准备 148,561.18 - 148,561.18 196,074.95 (147,497.04) - 197,139.09
    
    存货跌价准备 3,419,220.17 - 3,419,220.17 3,863,278.99 - (1,690,000.41) 5,592,498.75
    
    3,567,781.35 - 3,567,781.35 4,059,353.94 (147,497.04) (1,690,000.41) 5,789,637.84
    
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    3-2-1-76
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (13) 资产减值及损失准备(续)
    
    2017年 本年减少 2018年12月31日 本年增加 转回 转销 12月31日应收账款坏账准备 170,860.37 148,561.18 (123,747.59) (47,112.78) 148,561.18其中：组合计提坏账准备 170,860.37 148,561.18 (123,747.59) (47,112.78) 148,561.18存货跌价准备 3,401,308.81 1,220,554.73 - (1,202,643.37) 3,419,220.17
    
    3,572,169.18 1,369,115.91 (123,747.59) (1,249,756.15) 3,567,781.35
    
    2016年 本年减少 2017年12月31日 本年增加 转回 转销 12月31日应收账款坏账准备 474,206.18 170,860.37 (419,142.18) (55,064.00) 170,860.37其中：组合计提坏账准备 474,206.18 170,860.37 (419,142.18) (55,064.00) 170,860.37存货跌价准备 4,620,925.66 1,485,312.02 (73,596.01) (2,631,332.86) 3,401,308.81
    
    5,095,131.84 1,656,172.39 (492,738.19) (2,686,396.86) 3,572,169.18
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (14) 应付账款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应付委托加工费 18,738,247.77 9,384,209.21 8,510,276.58
    
    应付原材料采购款 12,844,661.98 1,311,529.66 14,750,289.16
    
    31,582,909.75 10,695,738.87 23,260,565.74
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团的应付
    
    账款账龄均在一年以内。
    
    (15) 预收款项
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    预收产品销售款 328,289.96 57,526.75 805,406.62
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团的预收款
    
    项账龄均在一年以内。
    
    (16) 应付职工薪酬
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应付短期薪酬(a) 15,505,752.57 6,207,488.48 3,859,996.59
    
    应付设定提存计划(b) 402,153.69 375,368.79 218,385.73
    
    应付辞退福利(c) 18,000.00 114,870.00 -
    
    15,925,906.26 6,697,727.27 4,078,382.32
    
    - 68 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (16) 应付职工薪酬(续)
    
    (a) 短期薪酬
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年计提/(转回) 本年支付 12月31日
    
    工资、奖金、津贴和补贴 5,420,291.86 53,757,453.04 (44,439,231.60) 14,738,513.30
    
    职工福利费 - 2,495,625.01 (2,495,625.01) -
    
    社会保险费 196,277.32 2,794,275.33 (2,734,918.68) 255,633.97
    
    其中：医疗保险费 175,486.01 2,477,438.37 (2,425,144.13) 227,780.25
    
    工伤保险费 2,993.39 50,212.67 (48,728.58) 4,477.48
    
    生育保险费 17,797.92 266,624.29 (261,045.97) 23,376.24住房公积金 154,525.00 2,346,098.18 (2,296,198.54) 204,424.64短期带薪缺勤 436,394.30 (129,213.64) - 307,180.66
    
    6,207,488.48 61,264,237.92 (51,965,973.83) 15,505,752.57
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 本年计提/(转回) 本年支付 12月31日
    
    工资、奖金、津贴和补贴 3,431,351.28 32,889,487.48 (30,900,546.90) 5,420,291.86
    
    职工福利费 - 2,551,176.99 (2,551,176.99) -
    
    社会保险费 115,584.36 2,071,402.28 (1,990,709.32) 196,277.32
    
    其中：医疗保险费 102,890.14 1,834,284.24 (1,761,688.37) 175,486.01
    
    工伤保险费 2,644.12 41,160.09 (40,810.82) 2,993.39
    
    生育保险费 10,050.10 195,957.95 (188,210.13) 17,797.92住房公积金 99,606.00 1,784,269.32 (1,729,350.32) 154,525.00短期带薪缺勤 213,454.95 222,939.35 - 436,394.30
    
    3,859,996.59 39,519,275.42 (37,171,783.53) 6,207,488.48
    
    2016年 2017年
    
    12月31日 本年计提/(转回) 本年支付 12月31日
    
    工资、奖金、津贴和补贴 4,222,311.25 21,219,859.89 (22,010,819.86) 3,431,351.28
    
    职工福利费 - 2,006,627.50 (2,006,627.50) -
    
    社会保险费 85,805.31 1,302,777.24 (1,272,998.19) 115,584.36
    
    其中：医疗保险费 76,722.69 1,150,168.43 (1,124,000.98) 102,890.14
    
    工伤保险费 1,862.57 36,990.54 (36,208.99) 2,644.12
    
    生育保险费 7,220.05 115,618.27 (112,788.22) 10,050.10住房公积金 68,573.00 1,202,600.07 (1,171,567.07) 99,606.00短期带薪缺勤 75,468.97 137,985.98 - 213,454.95
    
    4,452,158.53 25,869,850.68 (26,462,012.62) 3,859,996.59
    
    - 69 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (16) 应付职工薪酬(续)
    
    (b) 设定提存计划
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年计提 本年支付 12月31日
    
    基本养老保险 366,118.82 4,740,692.64 (4,716,644.44) 390,167.02
    
    失业保险费 9,249.97 139,802.05 (137,065.35) 11,986.67
    
    375,368.79 4,880,494.69 (4,853,709.79) 402,153.69
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 本年计提 本年支付 12月31日
    
    基本养老保险 213,136.25 3,989,962.30 (3,836,979.73) 366,118.82
    
    失业保险费 5,249.48 103,862.13 (99,861.64) 9,249.97
    
    218,385.73 4,093,824.43 (3,936,841.37) 375,368.79
    
    2016年 2017年
    
    12月31日 本年计提 本年支付 12月31日
    
    基本养老保险 152,115.94 2,542,082.47 (2,481,062.16) 213,136.25
    
    失业保险费 6,728.97 80,712.82 (82,192.31) 5,249.48
    
    158,844.91 2,622,795.29 (2,563,254.47) 218,385.73
    
    (c) 应付辞退福利
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    其他辞退福利 18,000.00 114,870.00 -
    
    (i) 2019年度、2018年度及2017年度，本集团因解除劳动关系所提供的其他辞退福
    
    利分别为139,532.00元、360,172.15元及169,977.00元。
    
    (17) 应交税费
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应交个人所得税 2,601,939.20 114,896.91 231,368.41
    
    应交企业所得税 2,057,655.17 - -
    
    应交增值税 407,070.59 440,123.51 16,928.58
    
    应交城市维护建设税 219,506.81 57,038.84 8,838.06
    
    其他 183,095.98 46,154.40 6,312.90
    
    5,469,267.75 658,213.66 263,447.95
    
    - 70 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (18) 其他应付款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应付日常运营费用 658,047.32 320,207.48 179,551.68
    
    应付专业机构服务费 434,488.86 244,965.54 60,286.34
    
    应付装修款 346,299.00 56,866.00 12,500.00
    
    暂收保证金 50,000.00 20,000.00 120,000.00
    
    暂收政府补助款 - 1,471,700.00 1,000,000.00
    
    1,488,835.18 2,113,739.02 1,372,338.02
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团的其他应
    
    付款账龄均在一年以内。
    
    (19) 一年内到期的非流动负债
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    一年内到期的长期应
    
    付款(附注四(21)) 2,534,690.66 - -
    
    (20) 其他流动负债
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    退换货准备 2,657,638.47 1,680,769.32 1,299,128.00
    
    (21) 长期应付款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应付软件使用权费 7,228,809.17 - -
    
    减：一年内到期的长期
    
    应付款(附注四(19)) (2,534,690.66) - -
    
    4,694,118.51 - -
    
    - 71 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (22) 预计负债
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    退换货准备 1,680,769.32 5,636,712.85 (2,385,584.11) 4,931,898.06
    
    减：预计将于一年内退换部分 (1,680,769.32) (2,657,638.47)
    
    - 2,274,259.592017年 2018年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日退换货准备 1,299,128.00 2,412,630.43 (2,030,989.11) 1,680,769.32减：预计将于一年内退换部分 (1,299,128.00) (1,680,769.32)
    
    - -2016年 2017年12月31日 本年增加 本年减少 12月31日退换货准备 759,792.55 2,526,212.05 (1,986,876.60) 1,299,128.00减：预计将于一年内退换部分 (759,792.55) (1,299,128.00)
    
    - -
    
    - 72 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (23) 股本
    
    本年增减变动
    
    2018年12月31日 发行新股 公积金转股(a) 2019年12月31日
    
    人民币普通股 25,773,196.00 2,241,147.00 31,985,657.00 60,000,000.00
    
    2016年12月31日及 本年增减变动
    
    2017年12月31日 发行新股 公积金转股 2018年12月31日
    
    人民币普通股 25,000,000.00 773,196.00 - 25,773,196.00(a) 根据2019年12月7日股东大会决议，以截至2019年12月7日止本公司的股本总数
    
    28,014,343股为基数，以资本公积向全体股东按各股东持股比例同比例转增股本，共
    
    转增31,985,657股。转增后公司总股本将增加至60,000,000股，面值每股1.00元，总
    
    计60,000,000.00元。
    
    本次变更经由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2020年3月30日
    
    出具了普华永道中天验字(2020)第0234号验资报告。(24) 资本公积
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    股本溢价 10,394,250.80 69,758,853.00 (31,985,657.00) 48,167,446.80
    
    其他资本公积
    
    -股份支付(a) 19,769,084.90 12,505,089.60 - 32,274,174.50
    
    30,163,335.70 82,263,942.60 (31,985,657.00) 80,441,621.30
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    股本溢价 342,704.80 10,051,546.00 - 10,394,250.80
    
    其他资本公积
    
    -股份支付 12,962,386.96 6,806,697.94 - 19,769,084.90
    
    13,305,091.76 16,858,243.94 - 30,163,335.70
    
    - 73 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (24) 资本公积(续)
    
    2016年 2017年
    
    12月31日 本年增加 本年减少 12月31日
    
    股本溢价 342,704.80 - - 342,704.80
    
    其他资本公积
    
    -股份支付 2,641,717.89 10,320,669.07 - 12,962,386.96
    
    2,984,422.69 10,320,669.07 - 13,305,091.76
    
    (a) 股份支付
    
    限制性股票
    
    于2015年8月21日本公司股东授权董事会批准了股权激励计划，注册成立员工持
    
    股平台棣萼芯泽，股东ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、安固创投无偿将自
    
    己持有的本公司股份共计 9.50%转让给棣萼芯泽，由棣萼芯泽向符合资格的员工(以
    
    下简称“第一批激励对象”)实施激励，第一批激励对象通过成为该持股平台合伙人以
    
    间接方式持有本公司限制性股份。根据授予协议，限制性股份的等待期为授予日至
    
    本公司成功上市时点止。若激励对象在公司成功上市前离职，持股平台有权对股权
    
    进行回购，回购价格以届时本公司截至上一年度末经审计的公司净资产值为依据计
    
    算所得。
    
    于2017年3月13日本公司股东授权董事会批准了股权激励计划，注册成立员工持
    
    股平台德方咨询，华芯创投、安固创投、金樱投资、君桐投资无偿将自己持有的本
    
    公司股份共计3.00%转让给德方咨询，由德方咨询向符合资格的员工(以下简称“第二
    
    批激励对象”)，第二批激励对象通过成为该持股平台合伙人以间接方式持有本公司限
    
    制性股份。根据授予协议，限制性股份的等待期为授予日至本公司成功上市时点
    
    止。若激励对象在公司成功上市前离职，持股平台有权对股权进行回购，回购价格
    
    以届时本公司截至上一年度末经审计的公司净资产值为依据计算所得。
    
    自激励对象被授予激励股权开始，本集团在等待期分期确认股份支付费用。
    
    - 74 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (24) 资本公积(续)
    
    (a) 股份支付(续)
    
    授予日股份支付认股权份额公允价值的确定方法：
    
    本集团以历年第三方投资者增资价值、股份转让价值、第三方机构评估价值作为公允
    
    价值确认的依据，确定股权激励计划中授予股份价值。
    
    以权益结算的股份支付确认的费用金额如下：
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    研发费用 8,564,286.63 3,849,430.33 5,123,059.96
    
    管理费用 2,066,143.54 1,745,796.92 4,728,125.34
    
    销售费用 1,874,659.43 1,211,470.69 469,483.77
    
    12,505,089.60 6,806,697.94 10,320,669.07
    
    于2017年3月13日，华芯创投分别与ZHIXU ZHOU、FENG YING签订了股权转让
    
    协议，无偿转让了其持有的本公司1%及1%的股权。
    
    该转让属于授予日立即可行权的以权益结算的股份支付，本集团在转让当期一次性确
    
    认了股份支付费用7,000,000.00元。
    
    - 75 -
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (25) 其他综合收益
    
    资产负债表中其他综合收益 利润表中其他综合收益
    
    2018年12月31日 税后归属于母公司 2019年12月31日 所得税前发生额 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于
    
    少数股东
    
    将重分类进损益的其他综合收益
    
    外币财务报表折算差额 132,292.37 203,576.66 335,869.03 203,576.66 - 203,576.66 -
    
    资产负债表中其他综合收益 利润表中其他综合收益
    
    2017年12月31日 税后归属于母公司 2018年12月31日 所得税前发生额 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于
    
    少数股东
    
    将重分类进损益的其他综合收益
    
    外币财务报表折算差额 (6,915.18) 139,207.55 132,292.37 139,207.55 - 139,207.55 -
    
    资产负债表中其他综合损失 利润表中其他综合损失
    
    2016年12月31日 税后归属于母公司 2017年12月31日 所得税前发生额 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于
    
    少数股东
    
    将重分类进损益的其他综合损失
    
    外币财务报表折算差额 - (6,915.18) (6,915.18) (6,915.18) - (6,915.18) -
    
    - 76 -
    
    3-2-1-86
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (26) 盈余公积
    
    2018年12月31日 本年提取 2019年12月31日
    
    法定盈余公积金 514,083.33 7,453,035.28 7,967,118.61
    
    2017年12月31日 本年提取 2018年12月31日
    
    法定盈余公积金 514,083.33 - 514,083.33
    
    2016年12月31日 本年提取 2017年12月31日
    
    法定盈余公积金 - 514,083.33 514,083.33
    
    根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取
    
    法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再
    
    提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决
    
    议，本公司2019年按当年净利润弥补以前年度亏损后余额的10%提取法定盈余公
    
    积金7,453,035.28元(2018年：无；2017年：514,083.33元)。
    
    (27) 未分配利润
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    年初未分配利润(调整前) 6,711,445.39 15,530,861.77 10,920,225.29
    
    加：会计政策变更(a) - - -
    
    年初未分配利润(调整后) 6,711,445.39 15,530,861.77 10,920,225.29
    
    加：本年归属于母公司股东
    
    的净利润/(亏损) 70,980,244.01 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    减：提取法定盈余公积 (7,453,035.28) - (514,083.33)
    
    年末未分配利润 70,238,654.12 6,711,445.39 15,530,861.77
    
    (a) 于2019年1月1日，首次执行新金融工具准则未对2019年年初未分配利润造成
    
    影响(附注二(27))。
    
    - 77 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (28) 营业收入和营业成本
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    主营业务收入 303,575,905.57 113,926,440.11 111,796,170.20
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    主营业务成本 123,226,400.40 54,670,732.78 55,041,372.57
    
    (a) 主营业务收入和主营业务成本
    
    2019年度 2018年度
    
    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
    
    销售信号链类
    
    模拟芯片 297,256,231.35 119,473,495.31 113,663,099.21 54,523,291.82
    
    销售电源类模
    
    拟芯片 6,319,674.22 3,752,905.09 263,340.90 147,440.96
    
    303,575,905.57 123,226,400.40 113,926,440.11 54,670,732.78
    
    2017年度
    
    主营业务收入 主营业务成本
    
    销售信号链类
    
    模拟芯片 111,589,212.80 54,912,238.55
    
    销售电源类模
    
    拟芯片 206,957.40 129,134.02
    
    111,796,170.20 55,041,372.57
    
    - 78 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (29) 税金及附加
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    城建税 1,030,206.05 560,189.40 511,502.03
    
    教育费附加 735,892.46 400,135.29 365,358.59
    
    其他 83,680.43 32,049.17 27,347.71
    
    1,849,778.94 992,373.86 904,208.33
    
    (30) 销售费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬费用 10,832,185.94 9,211,701.68 6,496,393.37
    
    股份支付费用 1,874,659.43 1,211,470.69 469,483.77
    
    租赁费 1,392,830.20 1,096,725.01 960,080.74
    
    差旅费 1,008,852.15 943,779.58 704,315.64
    
    运输费 974,917.37 771,699.69 681,887.65
    
    业务拓展费 546,259.65 369,834.11 545,912.45
    
    业务招待费 532,004.05 324,586.32 268,836.04
    
    办公费 203,538.27 110,054.94 103,299.25
    
    市场推广费 134,434.34 518,452.14 478,127.22
    
    折旧与摊销 64,658.02 62,444.24 42,296.49
    
    其他 213,382.54 130,801.45 124,295.78
    
    17,777,721.96 14,751,549.85 10,874,928.40
    
    - 79 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (31) 管理费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬费用 11,271,595.56 7,422,223.74 5,450,719.99
    
    股份支付费用 2,066,143.54 1,745,796.92 4,728,125.34
    
    专业机构服务费 1,954,305.44 1,252,760.86 1,022,998.58
    
    租赁费 1,698,257.84 1,028,329.62 453,148.89
    
    折旧与摊销 883,639.11 541,060.53 337,829.56
    
    差旅费 646,220.74 520,054.78 253,800.09
    
    办公费 363,529.88 301,701.91 255,398.64
    
    业务招待费 196,888.46 177,742.39 77,522.37
    
    其他 72,009.59 83,998.77 109,095.91
    
    19,152,590.16 13,073,669.52 12,688,639.37
    
    (32) 研发费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    职工薪酬费用 44,180,483.11 27,339,346.58 16,715,509.61
    
    耗用的原材料 11,357,442.40 4,738,895.31 3,775,185.90
    
    股份支付费用 8,564,286.63 3,849,430.33 5,123,059.96
    
    技术测试费 4,256,858.70 1,959,827.33 908,948.85
    
    租赁费 2,090,367.64 1,192,950.60 873,878.86
    
    折旧与摊销 1,559,170.31 536,843.36 293,027.16
    
    差旅费 994,228.33 852,501.77 604,522.05
    
    办公费 179,883.29 77,405.37 90,276.04
    
    其他 239,178.23 167,474.74 247,886.70
    
    73,421,898.64 40,714,675.39 28,632,295.13
    
    于2017年度、2018年度及2019年度，本集团所有研究开发支出均属于研究阶段支
    
    出，于发生时计入当期损益。
    
    - 80 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (33) 财务费用
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    汇兑损益 182,342.36 (15,742.57) 424,131.75
    
    手续费 88,292.77 52,000.39 65,853.39
    
    利息收入 (65,643.24) (32,044.00) (35,186.81)
    
    204,991.89 4,213.82 454,798.33
    
    (34) 费用按性质分类
    
    利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下：
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    库存商品及委托加工物
    
    资存货变动 (25,940,246.99) 4,651,889.45 (2,157,726.27)
    
    耗用的原材料 95,229,388.53 22,321,804.50 28,805,498.22
    
    职工薪酬费用 66,284,264.61 43,973,272.00 28,662,622.97
    
    委外加工费用 64,901,844.75 32,230,616.64 32,029,704.93
    
    股份支付费用 12,505,089.60 6,806,697.94 10,320,669.07
    
    租赁费 5,181,455.68 3,318,005.23 2,287,108.49
    
    技术测试费 4,256,858.70 1,959,827.33 908,948.85
    
    差旅费 2,649,301.22 2,316,336.13 1,562,637.78
    
    折旧与摊销 2,507,467.44 1,140,348.13 673,153.21
    
    专业机构服务费 1,954,305.44 1,252,760.86 1,022,998.58
    
    运输费 1,367,773.88 977,017.19 820,969.24
    
    业务招待费 835,057.68 572,077.43 428,590.31
    
    办公费 746,951.44 489,162.22 448,973.93
    
    业务拓展费 546,259.65 369,834.11 545,912.45
    
    市场推广费 134,434.34 518,452.14 478,127.22
    
    其他 418,405.19 312,526.24 399,046.49
    
    233,578,611.16 123,210,627.54 107,237,235.47
    
    - 81 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (35) 其他收益
    
    与资产相关/
    
    2019年度 2018年度 2017年度 与收益相关
    
    政府补助
    
    -苏州市企业研发补贴 1,456,479.39 948,300.00 919,500.00 与收益相关
    
    -苏州市打造先进制造业
    
    基地专项资金 1,150,000.00 - - 与收益相关-苏州市科技发展计划 1,000,000.00 - - 与收益相关-省级企业研发补贴 500,000.00 699,100.00 - 与收益相关-专利资助费 440,000.00 51,800.00 - 与收益相关-苏州市市级工业经济升
    
    级补贴 - - 1,700,000.00 与收益相关-其他 150,349.77 43,121.57 237,734.16 与收益相关
    
    4,696,829.16 1,742,321.57 2,857,234.16
    
    (36) 投资收益
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    理财产品利息收入 1,691,735.61 964,405.48 230,991.78
    
    (37) 信用减值损失
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    应收账款坏账损失 48,577.91 - -
    
    (38) 资产减值损失
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    存货跌价损失 3,863,278.99 1,220,554.73 1,411,716.01
    
    应收账款坏账损失/(转回) ― 24,813.59 (248,281.81)
    
    3,863,278.99 1,245,368.32 1,163,434.20
    
    - 82 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (39) 营业外收入
    
    计入2019年 计入2018年 计入2017年
    
    度非经常性 度非经常性 度非经常性
    
    2019年度 损益的金额 2018年度 损益的金额 2017年度 损益的金额
    
    违约金收入 94,300.00 94,300.00 - - - -
    
    其他 58,861.34 58,861.34 - - - -
    
    153,161.34 153,161.34 - - - -
    
    (40) 所得税收益
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    按税法及相关规定计算的当期所得税费用 (2,057,655.17) - -
    
    递延所得税收益 2,466,755.71 - -
    
    409,100.54 - -
    
    将基于合并利润表的利润/(亏损)总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税收益：
    
    - 83 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (40) 所得税收益(续)
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    利润/(亏损)总额 70,571,143.47 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    按适用税率25%计算的所得税 17,642,785.87 (2,204,854.10) 1,281,179.95
    
    子公司不同税率的影响 183,913.46 4,051.10 1,369.65
    
    优惠税率的影响 (7,514,076.61) 877,175.65 (514,083.33)
    
    不得扣除的成本、费用和损失 1,984,054.10 1,064,838.34 1,548,148.91
    
    使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣暂
    
    时性差异 (964,347.58) - (92,435.63)
    
    使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
    
    损 (4,704,482.85) - -
    
    当期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
    
    差异 - 80,392.19 -
    
    当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 - 4,043,509.91 222,367.70
    
    研发费用加计扣除 (7,036,946.93) (3,865,113.09) (2,446,547.25)
    
    所得税收益 (409,100.54) - -
    
    (41) 每股收益
    
    (a) 基本每股收益
    
    基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润/(亏损)除以母公司发行在外普通
    
    股的加权平均数计算：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    归属于母公司普通股股东的
    
    合并净利润/(亏损) 70,980,244.01 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    本公司发行在外普通股的加
    
    权平均数 42,453,972.00 27,528,927.00 25,136,759.00
    
    基本每股收益 1.67 (0.32) 0.20
    
    其中：
    
    —持续经营基本每股收益： 1.67 (0.32) 0.20
    
    —终止经营基本每股收益： - - -
    
    - 84 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (41) 每股收益(续)
    
    (b) 稀释每股收益
    
    稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润
    
    /(亏损)除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2019、2018及2017年
    
    度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。
    
    (42) 现金流量表项目注释
    
    (a) 收到的其他与经营活动有关的现金
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    收到的政府补助 3,696,829.16 2,214,021.57 3,857,234.16
    
    押金与保证金 - - 353,014.98
    
    其他 291,821.60 32,044.00 155,186.81
    
    3,988,650.76 2,246,065.57 4,365,435.95
    
    (b) 支付的其他与经营活动有关的现金
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    租赁费 5,202,425.57 3,304,031.78 2,283,831.32
    
    技术测试费 4,256,858.70 1,959,827.33 908,948.85
    
    交通差旅费用支出 2,797,139.66 2,202,833.54 1,537,834.54
    
    业务招待支出 791,747.59 554,225.53 428,085.30
    
    押金与保证金支出 361,274.90 341,953.42 480,564.03
    
    其他 636,496.77 336,860.05 307,331.79
    
    14,045,943.19 8,699,731.65 5,946,595.83
    
    (c) 支付的其他与筹资活动有关的现金
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    发行上市费用 722,522.92 - -
    
    - 85 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (43) 现金流量表补充资料
    
    (a) 将合并净利润/(亏损)调节为经营活动现金流量
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    净利润/(亏损) 70,980,244.01 (8,819,416.38) 5,124,719.81
    
    加：资产减值损失 3,863,278.99 1,245,368.32 1,163,434.20
    
    信用减值损失 48,577.91 - -
    
    固定资产折旧 1,628,392.69 750,740.47 425,597.21
    
    固定资产处置损失 1,249.32 - -
    
    无形资产摊销 412,137.92 198,660.07 130,795.06
    
    长期待摊费用摊销 466,936.83 190,947.59 116,760.94
    
    财务费用/(收入) 247,436.83 388,232.70 (620,533.96)
    
    投资收益 (1,691,735.61) (964,405.48) (230,991.78)
    
    存货的(增加)/减少 (33,571,435.48) 7,786,041.02 (10,794,095.52)
    
    预计负债的增加 3,251,128.74 381,641.32 539,335.45
    
    股份支付费用 12,505,089.60 6,806,697.94 10,320,669.07
    
    递延所得税资产的增加 (2,466,755.71) - -
    
    经营性应收项目的(增加)/减少 (96,370,544.44) (3,148,481.26) 3,459,326.19
    
    经营性应付项目的增加/(减少) 35,378,868.46 (9,183,389.43) 7,947,350.41经营活动(使用)/产生的现金流量净额 (5,317,129.94) (4,367,363.12) 17,582,367.08(b) 不涉及现金收支的重大投资活动
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    应付软件使用权费(附注四(21)) 7,228,809.17 - -
    
    应付装修款(附注四(18)) 346,299.00 56,866.00 12,500.00
    
    7,575,108.17 56,866.00 12,500.00
    
    (c) 现金及现金等价物的净变动情况
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    现金及现金等价物的年末余额 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    减：现金及现金等价物的年初余额 (45,315,447.69) (40,999,004.78) (25,039,766.43)
    
    现金及现金等价物的净增加额 58,197,180.82 4,316,442.91 15,959,238.35
    
    - 86 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (43) 现金流量表补充资料(续)
    
    (d) 现金及现金等价物
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    现金 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    其中：可随时用于支付的银行存款 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    现金等价物 - - -
    
    年末现金及现金等价物余额 103,512,628.51 45,315,447.69 40,999,004.78
    
    (44) 外币货币性项目
    
    2019年12月31日
    
    外币余额 折算汇率 人民币余额
    
    货币资金—
    
    美元 3,813,143.71 6.9762 26,601,253.15
    
    港币 64,566.72 0.8958 57,838.87
    
    26,659,092.02
    
    应收账款—
    
    美元 14,745,276.06 6.9762 102,865,994.85
    
    预付账款—
    
    美元 1,364,625.40 6.9762 9,519,899.72
    
    应付账款—
    
    美元 1,435,216.78 6.9762 10,012,359.30
    
    其他应付款—
    
    美元 22,312.90 6.9762 155,659.25
    
    一年内到期的非流动负债—
    
    美元 363,334.00 6.9762 2,534,690.66
    
    长期应付款—
    
    美元 672,876.14 6.9762 4,694,118.51
    
    - 87 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (44) 外币货币性项目(续)
    
    2018年12月31日
    
    外币余额 折算汇率 人民币余额
    
    货币资金—
    
    美元 542,491.89 6.8632 3,723,230.34
    
    港币 72,516.84 0.8762 63,539.26
    
    3,786,769.60
    
    应收账款—
    
    美元 594,163.39 6.8632 4,077,862.18
    
    预付账款—
    
    美元 4,704.00 6.8632 32,284.49
    
    应付账款—
    
    美元 198,935.56 6.8632 1,365,334.54
    
    其他应付款—
    
    美元 32,242.71 6.8632 221,288.17
    
    - 88 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    四 合并财务报表项目附注(续)
    
    (44) 外币货币性项目(续)
    
    2017年12月31日
    
    外币余额 折算汇率 人民币余额
    
    货币资金—
    
    美元 1,799,157.19 6.5342 11,756,052.91
    
    港币 77,926.84 0.8359 65,139.05
    
    11,821,191.96
    
    应收账款—
    
    美元 239,849.63 6.5342 1,567,225.45
    
    应付账款—
    
    美元 1,396,474.97 6.5342 9,124,846.75
    
    其他应付款—
    
    美元 896.26 6.5342 5,856.34
    
    上述外币货币性项目中的外币是指除人民币之外的所有货币(其范围与附注九(1)(a)中
    
    的外币项目不同)。
    
    - 89 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    五 在其他主体中的权益
    
    在子公司中的权益
    
    企业集团的构成
    
    子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 直接持 取得方式
    
    股比例
    
    思瑞浦微电子科技 香港 香港 对外贸易 100% 投资设立
    
    (香港)有限公司
    
    屹世半导体(上海) 上海 上海 技术研发 100% 投资设立
    
    有限公司
    
    成都思瑞浦微电子 成都 成都 技术研发 100% 投资设立
    
    科技有限公司
    
    六 关联方关系及其交易
    
    (1) 第一大股东情况
    
    (a) 第一大股东基本情况
    
    注册地 业务性质
    
    华芯创投 上海 创业投资、创业咨询
    
    (b) 第一大股东对本公司的持股比例和表决权比例
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
    
    华芯创投 24.74% 24.74% 26.89% 26.89% 27.72% 27.72%
    
    (2) 子公司情况
    
    子公司的基本情况及相关信息见附注五。
    
    - 90 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    六 关联方关系及其交易(续)
    
    (3) 其它关联方情况
    
    与本集团的关系
    
    棣萼芯泽 本公司投资方
    
    客户A1 受持有本公司5%以上股份的股东的最终控股公司控制
    
    客户A2 受持有本公司5%以上股份的股东的最终控股公司控制
    
    客户A3 受持有本公司5%以上股份的股东的最终控股公司控制
    
    注释：客户A1、客户A2及客户A3为同一集团内的法人实体，因此，本集团在关联
    
    方交易的披露中，将与该三家客户的销售商品金额及应收款项余额予以合并披露，以
    
    客户A代指客户A1及其关联公司客户A2和客户A3。
    
    (a) 关联交易定价方式及决策程序
    
    本集团与关联方的交易价格均根据双方协议并参考市场作为定价基础。
    
    (4) 关联交易
    
    (a) 销售商品
    
    关联交易 关联交易
    
    关联方 内容 定价政策 2019年度 2018年度 2017年度
    
    客户A 商品销售 市场价格 173,437,063.48 1,697,545.02 -
    
    (b) 关键管理人员薪酬
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    关键管理人员工资 6,031,680.00 5,822,559.28 5,072,486.00
    
    关键管理人员股份支付费用 3,108,596.87 2,416,733.73 8,460,413.15
    
    9,140,276.87 8,239,293.01 13,532,899.15
    
    (c) 为关联方代付款项
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    棣萼芯泽 90,952.38 61,472.02 -
    
    - 91 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)六 关联方关系及其交易(续)
    
    (5) 关联方应收、应付款项余额
    
    (a) 应收关联方款项
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    
    应收账款
    
    客户A 83,638,109.50 (57,852.35) 1,776,947.68 (17,769.48) - -
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
    
    其他应收款
    
    棣萼芯泽 - - 61,472.02 - - -七 经营租赁承诺事项
    
    根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
    
    2019年 2018年 2017年
    
    12月31日 12月31日 12月31日
    
    一年以内 5,350,247.98 3,867,988.52 2,656,269.12
    
    一到二年 4,440,177.66 3,409,077.62 1,986,498.00
    
    二到三年 - 2,913,943.07 377,400.00
    
    9,790,425.64 10,191,009.21 5,020,167.12
    
    - 92 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)八 资产负债表日后事项
    
    新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年年初在全国爆发，相关防控工作在全国范围内持续进
    
    行。本集团将密切关注此次疫情发展情况，评估其对本集团财务状况、经营成果等方面
    
    的影响。截至本财务报表批准报出日，本集团未发现重大不利影响。九 金融工具及其风险
    
    本集团的经营活动会面临各种金融风险，主要包括市场风险(主要为外汇风险)、信用风
    
    险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对
    
    本集团财务业绩的潜在不利影响。(1) 市场风险
    
    (a) 外汇风险
    
    本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币和美元结算。本集团已确认的外币
    
    资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)存在
    
    外汇风险。本集团持续监控集团外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面
    
    临的外汇风险。于2019年度、2018年度及2017年度，本集团未签署任何远期外汇合
    
    约或货币互换合约。
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位
    
    币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
    
    - 93 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    九 金融工具及其风险(续)
    
    (1) 市场风险(续)
    
    (a) 外汇风险(续)
    
    2019年12月31日
    
    美元项目
    
    外币金融资产—
    
    货币资金 21,926,602.89
    
    应收账款 1,731,837.94
    
    23,658,440.83
    
    外币金融负债—
    
    应付账款 8,723,519.33
    
    一年内到期的非流动负债 2,534,690.66
    
    长期应付款 4,694,118.51
    
    15,952,328.502018年12月31日
    
    美元项目
    
    外币金融资产—
    
    货币资金 1,240,701.98
    
    应收账款 1,687,756.21
    
    预付账款 32,284.49
    
    2,960,742.68
    
    外币金融负债—
    
    应付账款 938,652.00
    
    - 94 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    九 金融工具及其风险(续)
    
    (1) 市场风险(续)
    
    (a) 外汇风险(续)
    
    2017年12月31日
    
    美元项目
    
    外币金融资产—
    
    货币资金 11,149,379.88
    
    应收账款 1,567,225.45
    
    12,716,605.33
    
    外币金融负债—
    
    应付账款 9,124,846.75
    
    于2019年12月31日，对于记账本位币为人民币的公司各类美元金融资产和美元金融
    
    负债，如果人民币对美元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加
    
    利润总额约 385,305.62 元(2018 年 12 月 31 日：增加或减少亏损总额约 101,104.53
    
    元；2017年12月31日：减少或增加利润总额约179,587.93元)。
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位
    
    币为美元的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
    
    2019年12月31日
    
    人民币项目 港币项目 合计
    
    外币金融资产—
    
    货币资金 - 57,838.84 57,838.84
    
    应收账款 240,943.79 - 240,943.79
    
    240,943.79 57,838.84 298,782.63
    
    2018年12月31日
    
    人民币项目 港币项目 合计
    
    外币金融资产—
    
    货币资金 - 63,539.30 63,539.30
    
    - 95 -
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    九 金融工具及其风险(续)
    
    (1) 市场风险(续)
    
    (a) 外汇风险(续)
    
    2017年12月31日
    
    人民币项目 港币项目 合计
    
    外币金融资产—
    
    货币资金 - 65,139.05 65,139.05
    
    于2019年12月31日，对于记账本位币为美元的公司各类人民币金融资产和人民币金
    
    融负债，如果美元对人民币升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增
    
    加利润总额约12,047.19元(2018年12月31日及2017年12月31日：无)；对于各类
    
    港币金融资产和港币金融负债，如果美元对港币升值或贬值 5%，其他因素保持不变，
    
    则本集团将减少或增加利润总额约2,891.94元(2018年12月31日：增加或减少亏损总
    
    额约3,176.97元；2017年12月31日：减少或增加利润总额约3,256.95元)。(2) 信用风险
    
    本集团对信用风险按组合分类进行管理。本集团信用风险主要产生于货币资金、应收账
    
    款及其他应收款等。于资产负债表日，本集团金融资产的账面价值已代表其最大信用风
    
    险敞口。
    
    本集团货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中型上
    
    市银行的银行存款，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而
    
    导致的重大损失。
    
    此外，对于应收账款和其他应收款等，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集
    
    团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前
    
    市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。应收账款客户主要为合作稳定及信
    
    用资质良好的客户，其他应收款主要为应收出口退税款及应收第三方押金或保证金。本
    
    集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催
    
    款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团无重大的因
    
    债务人抵押而持有的担保物和其他信用增级。
    
    - 96 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    九 金融工具及其风险(续)
    
    (3) 流动风险
    
    本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。本集团在汇总各子公司现金流量预测的
    
    基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可
    
    供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得
    
    提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
    
    于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
    
    2019年12月31日
    
    一年以内 一到二年 二到三年 合计
    
    应付账款 31,582,909.75 - - 31,582,909.75
    
    其他应付款 1,488,835.18 - - 1,488,835.18
    
    一年内到期的非流动负债 2,534,690.66 - - 2,534,690.66
    
    长期应付款 - 2,534,683.67 2,534,683.67 5,069,367.34
    
    35,606,435.59 2,534,683.67 2,534,683.67 40,675,802.93
    
    2018年12月31日
    
    一年以内 一到二年 二到三年 合计
    
    应付账款 10,695,738.87 - - 10,695,738.87
    
    其他应付款 2,113,739.02 - - 2,113,739.02
    
    12,809,477.89 - - 12,809,477.89
    
    2017年12月31日
    
    一年以内 一到二年 二到三年 合计
    
    应付账款 23,260,565.74 - - 23,260,565.74
    
    其他应付款 1,372,338.02 - - 1,372,338.02
    
    24,632,903.76 - - 24,632,903.76
    
    - 97 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)十 公允价值估计
    
    公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所
    
    属的最低层次决定：
    
    第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
    
    第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
    
    第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
    
    本集团于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日均无以公
    
    允价值计量的金融工具。
    
    十一 资本管理
    
    本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，
    
    并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
    
    为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资
    
    本、发行新股或出售资产以减低债务。
    
    本集团的总资本为合并资产负债表中所列示的股东权益。本集团不受制于外部强制性
    
    资本要求，利用资产负债率监控资本。
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本集团的资产负债率列示
    
    如下：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    资产负债率 23.42% 25.71% 36.38%
    
    - 98 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注
    
    (1) 应收账款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应收账款 132,297,213.89 15,032,910.54 12,645,457.11
    
    减：坏账准备 (139,044.12) (124,660.09) (170,860.37)
    
    132,158,169.77 14,908,250.45 12,474,596.74
    
    (a) 应收账款账龄分析如下：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    一年以内 132,190,800.09 15,032,910.54 12,600,602.77
    
    一到二年 106,413.80 - 44,854.34
    
    132,297,213.89 15,032,910.54 12,645,457.11
    
    (b) 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    余额前五名的应收账款总额 123,621,961.48 (15,446.64) 93.44%
    
    于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    余额前五名的应收账款总额 7,899,775.18 (78,997.75) 52.55%
    
    于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
    
    占应收账款
    
    余额 坏账准备金额 余额总额比例
    
    余额前五名的应收账款总额 7,648,897.58 (76,488.98) 60.49%
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注(续)
    
    (1) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备
    
    (i) 于2019年12月31日，按组合计提坏账准备的应收账款分析如下：
    
    2019年12月31日
    
    账面余额 坏账准备
    
    整个存续期预
    
    金额 期信用损失率 金额
    
    按组合计提坏账准备
    
    关联方组合 116,134,128.47 - -
    
    账龄组合
    
    -未逾期 13,298,431.35 0.07% (8,928.33)
    
    -逾期一年以内 2,758,240.27 0.86% (23,701.99)
    
    -逾期一至二年 106,413.80 100.00% (106,413.80)
    
    132,297,213.89 (139,044.12)
    
    (ii) 于2018年12月31日及2017年12月31日，应收账款按类别分析如下：
    
    2018年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例按组合计提坏账准备
    
    关联方组合 2,566,901.29 17.08% - -
    
    账龄组合–一年以内 12,466,009.25 82.92% (124,660.09) 1.00%
    
    15,032,910.54 100.00% (124,660.09) 0.83%
    
    - 100 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注(续)
    
    (1) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (ii) 于2018年12月31日及2017年12月31日，应收账款按类别分析如下(续)：
    
    2017年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例按组合计提坏账准备
    
    账龄组合–一年以内 12,600,602.77 99.65% (126,006.03) 1.00%
    
    单项金额不重大但单独
    
    计提坏账准备 44,854.34 0.35% (44,854.34) 100.00%
    
    12,645,457.11 100.00% (170,860.37) 1.35%
    
    按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
    
    2018年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例一年以内 12,466,009.25 82.92% (124,660.09) 1.00%
    
    2017年12月31日
    
    账面余额 坏账准备金额 占总额比例 金额 计提比例一年以内 12,600,602.77 99.65% (126,006.03) 1.00%
    
    - 101 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注(续)
    
    (1) 应收账款(续)
    
    (c) 坏账准备(续)
    
    (ii) 于2018年12月31日及2017年12月31日，应收账款按类别分析如下(续)：
    
    于2019年度，本公司计提的坏账准备金额为137,979.98元，转回的坏账准备金额为
    
    123,595.95元。
    
    于2018年度，本公司计提的坏账准备金额为124,660.09元，转回的坏账准备金额为
    
    123,747.59元。
    
    于2017年度，本公司计提的坏账准备金额为170,860.37元，转回的坏账准备金额为
    
    419,142.18元。
    
    (d) 于2019年度，本公司无核销的坏账金额。于2018年度及2017年度，本公司实际核
    
    销的应收账款为47,112.78元以及55,064.00元。
    
    (2) 其他应收款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    应收出口退税款 701,193.50 - 229,607.27
    
    应收关联方代垫款 44,000.00 61,472.02 -
    
    员工备用金 15,000.00 30,045.00 23,286.32
    
    减：坏账准备 - - -
    
    760,193.50 91,517.02 252,893.59
    
    (a) 其他应收款账龄分析如下：
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    六个月以内 755,193.50 86,517.02 229,607.27
    
    六个月至一年 - - 13,286.32
    
    一到二年 5,000.00 5,000.00 10,000.00
    
    二到三年 - 5,000.00 -
    
    760,193.50 91,517.02 252,893.59
    
    - 102 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注(续)
    
    (2) 其他应收款(续)
    
    (b) 损失准备及其账面余额变动表
    
    未来12个月内预期信用损失(组合)
    
    账面余额 坏账准备
    
    2018年12月31日 91,517.02 -
    
    会计政策变更 - -
    
    2019年1月1日 91,517.02 -
    
    本年新增的款项 755,193.50 -
    
    本年减少的款项 (86,517.02) -
    
    2019年12月31日 760,193.50 -
    
    于2019年12月31日，本集团按照整个存续期间预期信用损失计量坏账准备。本集
    
    团认为所持有的其他应收款不存在重大的信用风险，不会因违约而产生重大损失。
    
    (c) 于2019年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他应收款余
    
    余额 额总额比例 坏账准备
    
    余额前五名的其他应收款总额 760,193.50 100.00% -
    
    于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他应收款余
    
    余额 额总额比例 坏账准备
    
    余额前五名的其他应收款总额 91,472.02 99.95% -
    
    于2017年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
    
    占其他应收款余
    
    余额 额总额比例 坏账准备
    
    余额前五名的其他应收款总额 252,893.59 100.00% -
    
    - 103 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注(续)
    
    (3) 长期股权投资
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    子公司 11,914,843.00 1,914,843.00 203,232.00
    
    本年增减变动
    
    2018年 2019年
    
    12月31日 追加投资 减少投资 12月31日
    
    思瑞浦微电子科技(香港)有限公司 1,914,843.00 - - 1,914,843.00
    
    成都思瑞浦微电子科技有限公司 - 10,000,000.00 - 10,000,000.00
    
    1,914,843.00 10,000,000.00 - 11,914,843.00
    
    本年增减变动
    
    2017年 2018年
    
    12月31日 追加投资 减少投资 12月31日
    
    思瑞浦微电子科技(香港)有限公司 203,232.00 1,711,611.00 - 1,914,843.00
    
    本年增减变动
    
    2016年 2017年
    
    12月31日 追加投资 减少投资 12月31日
    
    思瑞浦微电子科技(香港)有限公司 - 203,232.00 - 203,232.00(4) 其他应付款
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    日常运营办公费用 489,708.09 274,794.85 179,551.68
    
    应付专业机构服务费 433,768.86 69,090.00 54,430.00
    
    应付装修费用 346,299.00 56,866.00 12,500.00
    
    暂收保证金 50,000.00 20,000.00 120,000.00
    
    暂收政府补助款 - 1,471,700.00 1,000,000.00
    
    1,319,775.95 1,892,450.85 1,366,481.68
    
    于2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日，本公司的其他应
    
    付款账龄均在一年以内。
    
    - 104 -
    
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    财务报表附注
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    十二 公司财务报表附注(续)
    
    (5) 营业收入和营业成本
    
    2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
    
    主营业务收入 304,895,132.66 113,498,996.39 111,751,113.93
    
    主营业务成本 124,252,481.09 54,670,732.78 55,041,372.57
    
    (a) 主营业务收入和主营业务成本
    
    2019年度 2018年度
    
    主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
    
    销售信号链类
    
    模拟芯片 298,730,299.28 120,499,575.72 113,248,244.90 54,526,042.00
    
    销售电源类模
    
    拟芯片 6,164,833.38 3,752,905.37 250,751.49 144,690.78
    
    304,895,132.66 124,252,481.09 113,498,996.39 54,670,732.78
    
    2017年度
    
    主营业务收入 主营业务成本
    
    销售信号链类
    
    模拟芯片 111,544,156.53 54,912,238.55
    
    销售电源类模
    
    拟芯片 206,957.40 129,134.02
    
    111,751,113.93 55,041,372.57
    
    - 105 -
    
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    财务报表补充资料
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    一 非经常性损益明细表
    
    2019年度 2018年度 2017年度
    
    非流动性资产处置损益 (1,249.32) - -
    
    计入当期损益的政府补助 4,696,829.16 1,742,321.57 2,857,234.16
    
    理财产品投资收益 1,691,735.61 964,405.48 230,991.78
    
    营业外收入和支出 153,161.34 - -
    
    授予日立即可行权的以权益结算
    
    的股份支付费用 - - (7,000,000.00)
    
    6,540,476.79 2,706,727.05 (3,911,774.06)
    
    所得税影响额 (988,780.76) - -
    
    5,551,696.03 2,706,727.05 (3,911,774.06)
    
    非经常性损益明细表编制基础
    
    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——
    
    非经常性损益[2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，
    
    以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经
    
    营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。
    
    - 1 –
    
    思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
    
    财务报表补充资料
    
    2019年度、2018年度及2017年度
    
    (除特别注明外，金额单位为人民币元)
    
    二 净资产收益率及每股收益
    
    加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
    
    2019年度 2019年度 2019年度
    
    归属于本公司普通股股东的合
    
    并净利润 52.52% 1.67 1.67
    
    扣除非经常性损益后归属于公
    
    司普通股股东的净利润 48.42% 1.54 1.54
    
    加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
    
    2018年度 2018年度 2018年度
    
    归属于本公司普通股股东的合
    
    并净亏损 -14.99% (0.32) (0.32)
    
    扣除非经常性损益后归属于公
    
    司普通股股东的净亏损 -19.60% (0.42) (0.42)
    
    加权平均 每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
    
    2017年度 2017年度 2017年度
    
    归属于本公司普通股股东的合
    
    并净利润 10.99% 0.20 0.20
    
    扣除非经常性损益后归属于公
    
    司普通股股东的净利润 19.38% 0.36 0.36
    
    - 2 –

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