思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1）
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构
上海市黄浦区广东路689号
二零二零年七月
上海证券交易所：
根据贵所《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕401号）（以下简称“意见落实函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“思瑞浦”或“发行人”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题一....................................................................................................................4
问题二....................................................................................................................7
问题三..................................................................................................................19
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）发行人2019年至今业务快速增长主要依靠客户A订单，其他业务增长有限；（2）发行人存在无法持续获得客户 A合格供应商认证、无法持续获得客户 A订单、可能被其他供应商替代等风险；（3）公司向供应商 A采购晶圆的金额占当期采购总额比例较高的风险；（4）公司生产经营受国际贸易摩擦影响的风险；（5）公司无实际控制人，且上市后股权被进一步稀释的风险。
回复：
一、发行人梳理
为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中各项内容进行了更
新梳理，移除了“市场竞争风险”，并按照重要性将其他重大风险事项重新排序，
序号如下：
（一）客户集中度较高的风险；
（二）供应商集中度较高的风险；
（三）国际贸易摩擦风险；
（四）无实际控制人风险；
（五）技术持续创新能力不足的风险；
（六）应收账款回收的风险；
（七）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险；
同时，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”完善并补充披露如下内容：“
（一）客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业
类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和
厂商集中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
2017年、2018年及 2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商 A 采购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为 48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商A在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约
束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product
Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户
主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和
服务受到限制。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导
致其为公司供货或提供服务受到限制。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
（四）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。”
同时，发行人已在“第四节风险因素”中对上述涉及的相同风险描述进行了相应调整。
问题二
请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：（1）华芯创投及主要股东出具的不谋求对发行人控制权的相关声明及承诺内容；（2）结合下游应用领域划分，补充披露公司报告期内收入和毛利的变动情况；（3）2020 年上半年业绩大幅增长原因及合理性，销售的主要产品、主要客户和供应商等是否发生重大变化，相关业绩增长是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分；（4）公司所处信号链模拟芯片细分行业的市场发展情况、主要技术发展趋势，并通过与生产同类产品的公司比较，进一步说明公司在细分行业的市场地位和技术水平情况。
回复：
一、发行人补充披露
（一）华芯创投及主要股东出具的不谋求对发行人控制权的相关声明及承诺内容
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和
实际控制人控制的其他企业”中补充披露如下：“
……
发行人股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING、安固创投、棣萼芯泽、德方咨询已出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明与承诺》，承诺：
“为保证发行人股权及控制结构的稳定性，在持有发行人股份期间，本人/本企业不通过任何形式谋求对发行人的控制；不与发行人其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。如违反上述承诺，本人/本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”
”
（二）结合下游应用领域划分，补充披露公司报告期内收入和毛利的变动情况
1、补充披露公司报告期内收入按下游应用领域划分的变动情况
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务收入按照下游应用
领域划分”补充披露如下：
“
5、主营业务收入按照下游应用领域划分
报告期内，公司主营业务收入按照下游应用领域划分如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通讯 18,925.40 62.34% 324.73 2.85% 177.12 1.58%
工业控制 7,431.02 24.48% 6,212.26 54.53% 6,309.20 56.43%
消费电子 3,435.84 11.32% 4,368.61 38.35% 4,330.54 38.74%
其他 565.33 1.86% 487.04 4.28% 362.76 3.24%
合计 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%
模拟芯片具有应用范围广、细分品类多的特点，公司的产品主要应用于通讯行业、工业控制、消费电子等领域。2017年至2018年，公司应用于工业控制及消费电子领域的产品销售收入较大。2019年应用于通讯行业的产品收入快速上升，达到18,925.40万元，占全年营业收入的62.34%。
报告期内，公司应用于通讯行业的芯片收入占比及毛利率逐年上升。2019年公司应用于通讯行业的芯片收入为18,925.40万元，同比上升5727.98%。公司通讯行业客户主要为客户A与中兴。2016年，公司与其建立合作关系，自2016年至2018年，公司先后进行了新系列转换器产品和新系列线性产品的开发，历经方案优化、技术突破、验证测试等阶段，产品可靠性不断增强。2019年度，随着合作的深入，公司向其销售的产品开始放量是2019年应用于通讯行业的芯片收入快速上升的主要原因。
2019年，公司应用于工业控制行业的芯片收入为7,431.02万元，同比上升19.62%。公司工业控制领域的终端客户主要包括海康威视、大华科技、浙江宇视、深圳新威、联迪等。上述终端客户主要通过经销商向公司采购。得益于公司在工业控制领域的持续推广以及在技术研发、产品品质与客户资源等方面的优势，2019年公司产品在安防监控、仪器仪表、条码扫描、电力自动化以及无人机等工业控制领域均实现大幅增长。
公司应用于消费领域芯片的终端客户有长虹、哈曼、科大讯飞等，消费领域终端客户主要通过经销商采购公司产品。2019年，公司应用于消费电子行业的芯片收入较前两年有所下降，主要由于公司近期开发的新产品主要集中应用于通讯及工业控制领域，在消费电子领域以销售原有产品为主，为了稳定市场地位，采用降价策略，销售单价下降，因此收入下降。
”
2、补充披露公司报告期内毛利按下游应用领域划分的变动情况
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、按照下游应用领域毛利及毛利
率分析”补充披露如下：
“
4、按照下游应用领域毛利及毛利率分析
报告期内，公司按照下游应用领域的毛利构成如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通讯 12,530.73 69.48% 185.90 3.14% 92.41 1.63%
工业控制 3,983.26 22.09% 3,725.48 62.87% 3,689.31 65.00%
消费电子 1,228.55 6.81% 1,742.47 29.41% 1,692.35 29.82%
其他 292.42 1.62% 271.73 4.59% 201.41 3.55%
合计 18,034.95 100.00% 5,925.57 100.00% 5,675.48 100.00%
报告期内，受通讯行业客户需求影响，公司应用于通讯行业的产品毛利快速上涨，分别为92.41万元、185.90万元和12,530.73万元。应用于工业控制的产品毛利分别为3,689.31万元、3,725.48万元和3,983.26万元，在报告期内较为稳定。2019年，公司应用于消费电子的产品毛利为1,228.55万元，较前两年有所下降，主要由于公司近期开发的新产品主要集中应用于通讯及工业控制领域，在消费电子领域以销售原有产品为主，为了稳定市场地位，采用降价策略，因此毛利下降。
……
”
（三）2020 年上半年业绩大幅增长原因及合理性，销售的主要产品、主要客户和供应商等是否发生重大变化，相关业绩增长是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项”之“（五）财务报
告审计截止日后主要经营状况”之“2、2020 年半年度业绩预期”补充披露如
下：
“
2、2020年半年度业绩预期
公司2020年一季度业绩较上年同期大幅增长，结合2020年第二季度的业绩预期，公司预计2020年1-6月可实现的营业收入区间为28,289.05万元-34,575.50万元，同比增长191.82%-256.67%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润区间为 10,260.65 万元-12,540.80 万元，同比增长933.23%-1,162.83%，预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为10,216.92万元-12,487.35万元，与上年同期比较变动幅度在991.27%-1,233.77%之间。
2020年1-5月，公司已实现销售收入26,187.62万元，超过2019年全年收入的85%。得益于公司技术研发、产品品质、品牌信誉度、客户资源等方面的优势，公司销售收入持续快速增长，2020年4-5月实现收入13,420.66万元，已超过2020年一季度收入规模。截止2020年5月末，公司尚未确认收入的在
手订单金额为11,764.90万元，预计6月新签订单金额超过2,600万元。
公司基于在手订单及对业绩的预计,2020年1-6月预计业绩较上年同期大幅上涨，主要原因系通讯行业直销客户需求持续上升，造成当期销售规模大幅上涨。2020 年 1-6 月，公司预计对通讯行业直销客户销售金额预计超过22,000万元，同比增长超过300%，其他业务预计同比增长超过70%。
①主要产品的变化
2020年上半年，公司某系列集成度更高、精度更高及速度更快的升级版转换器产品实现大规模销售，销售金额超过5,700万元，约为2019年的20倍。该产品应用于通讯行业，产品功能复杂，集成了几十种分立器件。因其集中了多个功能在同一芯片，为客户小型化带来了便利，在2020年上半年成为热销的转换器产品。
2020年上半年，公司某对数放大器产品销售实现大规模增长，销售金额超1,300万元，较2019年上涨约440%。该产品在2019年4月实现研发突破，正式流片，在2019年底开始大规模量产。该产品动态范围已达到160db，能够满足高速光通讯对信号动态范围的严苛要求，在2020年上半年成为热销的产品。
②主要客户及供应商的变化
2020年上半年，除上海三目宝及上海芯垣外，公司主要客户无重大变化。
2020年上半年，上海三目宝预计为公司第九大客户，2019年上海三目宝为公司第二大客户。主要由于上海三目宝的终端客户在2020年上半年受疫情影响导致需求下降，因此2020年上半年公司对上海三目宝的销售额有所下降。
2020年上半年，上海芯垣预计成为公司第五大客户，2019年上海芯垣为公司第七大客户。主要因上海芯垣的某电动自行车/平衡车行业的终端客户需求增长较快，因此2020年上半年公司对上海芯垣的销售额有所上升。
公司前五大供应商在2020年1-6月无重大变化，其中供应商B从2019年的第五大供应商在2020年上半年度上升至第二大供应商。公司对供应商B的采购占比大幅提高，从4.95%增长至19%左右，因部分产品对晶圆加工工艺的特殊需求，公司加大了对供应商B的采购，其他供应商无明显变化。
③增长的可持续性
公司主要产品为高性能模拟芯片，主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，并具有应用范围广、细分品类多的特点。公司持续加强产品的研发投入，报告期内分别为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元。公司产品的应用范围包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，且部分产品在综合性能、质量和可靠性等方面具有较强竞争力。
目前，在与大客户合作的基础上，公司亦积极开拓其他潜在客户，公司销售给大客户的部分产品同样适配于其他客户的终端应用，例如在通讯领域，公司已成为其他国内知名通信设备企业的合格供应商，目前已实现向其销售产品，未来亦有望获得其持续进一步采购。此外，公司目前已与国际通讯行业龙头企
业完成了产品测试、验证等初步稽核工作，未来有望进入其供应链体系。在非
通讯领域，公司产品的销售额亦保持在稳定增长。
此外，公司已就无法继续维系与现有客户的合作关系的风险在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）客户集中度较高的风险”中披露。
”
（四）公司所处信号链模拟芯片细分行业的市场发展情况、主要技术发展趋势，并通过与生产同类产品的公司比较，进一步说明公司在细分行业的市场地位和技术水平情况。
1、发行人所处的信号链模拟芯片细分行业的市场发展情况及主要技术发展趋势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（三）所属行业介绍”之“2、模拟集成电路行业概况”中补充披露如下：“
……
绝大部分国内模拟集成电路厂商起步较晚，研发投入相对较低，产品以中低端芯片为主，而且在价格上竞争激烈。近年来，随着技术的积累和政策的支持，部分国内公司在高端产品方面取得了一定的突破，逐步打破国外厂商垄断，以满足芯片“自主、安全、可控”的迫切需求。
（6）信号链模拟芯片的市场及主要技术的发展情况
除特定用途的模拟芯片外，模拟芯片按大致功能可以分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类。由于模拟芯片拥有“种类多，应用广”的特点，信号链模拟芯片又可以进一步分为以放大器和比较器为代表的线性产品、以ADC和DAC为代表的转换器产品及各类接口产品。受益于较长的生命周期和较分散的应用场景，信号链模拟芯片的市场在近几年发展态势良好，行业规模稳步增长。IC Insights的报告显示，全球信号链模拟芯片的市场规模将从2016年的84亿美金增长至2023年的118亿美金，平均年化复合增长率约5.00%。在2019年，放大器和比较器（线性产品类）是市场规模占比最高的品类，约占信号链模拟芯片市场规模的39%，具体情况如下表所示：
2016-2023年全球信号链模拟芯片市场规模（单位：亿美元）
数据来源：IC Insights 《McClean Report 2019》
信号链模拟芯片的技术随着下游应用如人工智能、信息通信、汽车电子等新兴领域的发展一同演进。例如，智能制造和新一代信息通信行业中所用到的传感器及射频类器件的数量成倍增加，这些器件在现实世界和电子世界之间的交互均需要通过信号链模拟芯片实现，不断要求信号链模拟芯片在缩小封装尺寸、降低功耗的同时增强系统的性能表现。面对新应用的要求和挑战，信号链模拟芯片新技术开始涌现，如自校准及零漂移技术开始运用在放大器芯片的设计上以确保超高的精度，时间交织技术被运用在ADC转换器芯片的设计上以突破速度瓶颈，同时转换器的架构也开始越来越丰富，信号链模拟芯片的封装形式也可采用SOT23、SOP、MSOP、SC70、TSSOP、QFN、QFP等多种形式。在未来的一段时间内，摩尔定律依然有效，在其驱使下数字芯片的面积越来越小，与之配套的信号链模拟芯片也会在更多新技术的推动下朝着小型化、低功耗和高性能的方向发展。”
2、发行人在信号链模拟芯片领域与生产同类产品公司在市场地位和技术水平的比较情况
发行人已在招股说明书的“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（七）发行人产品或服务的市场地位”中补充披露如下：“
……受到贸易摩擦等因素的影响，报告显示2019年度亚太地区放大器和比较器的整体销售额为17.92亿美元，较2018年度有所下滑，假设2019年亚太地区放大器和比较器的主要供应商销售规模不变，公司已达到亚太地区销售额前十名的水平，市场地位突出。
根据Databeans的最新报告显示，在信号链模拟芯片市场规模中占比最高的放大器和比较器领域，公司已经跻身世界舞台，市场地位进一步稳固；在上述市场中，公司分别位居全球销售第12名和亚洲区销售第9名，具体排名如下：
全球及亚洲的放大器和比较器销售收入排行榜
公司名称 总部所在地 全球销售 全球销售额 亚洲销售 亚洲区销售额
排名 （百万美元） 排名 （百万美元）
亚德诺 美国 1 1,094 1 647
德州仪器 美国 2 908 2 551
安森美 美国 3 119 3 98
美信 美国 4 111 4 77
微芯 美国 5 109 5 65
新日本无线 日本 6 78 6 48
瑞萨 日本 7 47 7 37
恩智浦 荷兰 8 31 8 20
罗姆 日本 9 26 12 1
意法半导体 瑞士 10 25 10 15
东芝 日本 11 16 11 2
思瑞浦 中国 12 15 9 15
数据来源：Databeans
”
发行人已在招股说明书的“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（六）发行人的技术水平及特点、取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“1、发行人技术水平及特点”中补充披露如下：“
……
在信号链产品的技术领域，公司拥有产品齐全的技术特点，举例如下：
（1）公司基于CMOS工艺设计的全高清视频滤波器于2013年面世，性能达到国际领先企业基于SiGe工艺的同类产品，同时大幅降低产品成本和价格，并打入国内安防监控龙头企业的供应链，实现进口替代。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期国际领先公司同等规格的全高清视频滤波器，进行了重要指标对比。
产品型号 发布时间 带宽 衰减
（-3dB, MHz） （148MHz, dB）
思瑞浦 2013 72 39
TPF144
国际竞品一 2011 72 40
THS7372
国际竞品二 2011 75 25
THS7327
国际竞品三 2012 65 23
FMS6303
上述指标中，全高清视频滤波的-3dB带宽需要在70MHz左右，即在70MHz附近要衰减-3dB，同时要求在148MHz的频率衰减越大越好。经对比，公司的全高清视频滤波器的性能接近当时生产同类产品的国际领先厂商标准。
（2）公司基于自主知识产权架构的高压放大器闩锁(Latch Up)性能可达500mA，远高于国际JEDEC标准中Level A规定的100mA，大幅度提高了工业应用中的可靠性。公司的低压零漂移运算放大器 TP55XX，失调电压最大值为5μV，性能优于同时期的同类竞品，获得由《电子工程专辑》颁布的“2014 年度最佳放大器/数据转换器奖”。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期国外领先公司相近带宽规格的零漂运算放大器，进行了重要指标--失调电压的对比。
产品型号 发布时间 带宽（MHz） 失调电压最大值
思瑞浦 2014年 3.5 5μV
TP5552
国际竞品一 2016年 10 5μV
OPA2388
国际竞品二 2011年 4 2.5μV
ADA4528
国际竞品三 2016年 5 9μV
MCP6V82
国际竞品四 2016年 3 25μV
TSZ182
上表的这类运算放大器芯片主要用于微小信号的调理，失调电压会直接影响信号调理的精度，是衡量这类芯片的最重要指标之一，失调电压越小则代表芯片性能越好。公司的产品TP5552的技术水平和关键指标在发布之初已与国际同类公司的产品相当。
（3）公司是国内率先设计出通用性转换器产品并进行商业化的企业之一。公司已成功研发众多主流的转换器架构，包括流水线型 ADC、逐次逼近型ADC、Sigma-Delta ADC、电流舵型DAC、插值型DAC、R2R型DAC等，其中16位DAC是国内最早量产的通用型高精度DAC之一，因此获得了《电子工程专辑》颁布的“2017 年度最佳放大器/数据转换器”奖；公司将 Sigma-Delta ADC技术运用于混合信号芯片，为5G基站的能耗监控与调节提供了实时数据，并成功进入中国通信设备龙头企业的供应链，突破了国外厂商的垄断。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期信号链模拟芯片领先供应商的主流能耗监控芯片进行重要指标对比。
产品型号 发布时间 最大共模电压（V） 分辨率 转换时间
思瑞浦 2018 36 16位 66uS
TPA626
国际竞品一 2017 36 16位 140uS
INA233
国际竞品二 2014 20 12位 144uS
ADM1293
上表中最大共模电压为芯片可以工作的最高输入电压；分辨率为模数转换的精度指标，数值越大转换精度越高；转换时间为芯片完成一个能耗采集所需时间，数据越小表明速度越快。公司的产品TPA626在部分重要指标上甚至优于所选的国际竞品，侧面反映公司在该类模拟信号链产品的技术水平已经达到了一定高度。
（4）公司基于先进的 BCD工艺开发了高品质、低功耗的接口产品系列。其中高速RS485芯片、RS232芯片数据速率分别达到了20MHz和1MHz，符合IEC61000-4-2标准的接触型 ESD性能最高到 15kV，均为国际水平。接口产品凭借其优良的性能已经进入多个行业领军企业。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期国际主流的同类产品进行重要指标对比。
①高速RS485芯片
型号 发布时间 数据速率 ESD
（MHz） （IEC61000-4-2,kV）
思瑞浦 2019 20 ±15
TPT481
思瑞浦 2019 12 ±15
TPT75176H
国际竞品一 2019 20 ±12
HVD75
国际竞品二 2019 50 ±12
HVD78
国际竞品三 2018 50 ±16
THVD1550
国际竞品四 2019 50 ±16
THVD1450
国际竞品五 2017 50 ±12
ADM3065E
国际竞品六 2015 42 ±12
MAX14783
国际竞品七 2017 20 ±8
MAX3485AE
国际竞品八 2019 12 ±8
MAX3485E
国际竞品九 2018 20 ±9
ISL3158E
上表中数据速率为单位时间内传输的信号数量，数据越大表示传输速度越快；ESD（IEC61000-4-2）为芯片对外部静电冲击的承受能力，数据越大说明抗静电冲击能力越强。公司的RS485接口产品的重要指标略弱于如国际竞品三THVD1550和国际竞品四THVD1450等国际最领先的产品，但优于其他同类竞品，处于国际中上位置。
②高速RS232芯片
产品型号 发布时间 数据速率 ESD
（kbps） （IEC61000-4-2, kV）
思瑞浦 2019 250 ±12
TPT3232E
思瑞浦 2019 1000 ±12
TPT3122EH
国际竞品一 2015 250 ±8
TRS3232
国际竞品二 2016 1000 ±8
TRS3122E
国际竞品三 2016 250 ±8
ST3232E
上表中数据速率为单位时间内传输的信号数量，数据越大表示传输速度越快；ESD（IEC61000-4-2）为芯片对外部静电冲击的承受能力，数据越大说明抗静电冲击能力越强。公司的RS232接口产品的重要指标均优于所选的国际竞品，但由于推出时间差的原因，保守估计公司在RS232接口芯片上的技术水平已与国际接轨。”
问题三
请发行人：（1）结合公司大客户订单获取、技术发展、产品质量提升等相关情况，进一步说明2019年经营业绩大幅增长的原因；（2）思瑞浦（苏州）微电子有限公司当前的具体情况，是否已注销及注销后的资产、人员处置；如无，是否为发行人关联方；（3）进一步说明招股说明书有关行业地位、技术先进性
中“国内领先”“国际领先”“市场地位突出”等表述是否准确，依据是否充分，
相关披露是否符合实际情况。请保荐机构发表核查意见；（4）重新梳理关于客
户 A、股份支付费用分摊等信息披露内容，进一步说明申请信息披露豁免的理
由和依据是否充分，相关信息是否已为市场知晓。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司大客户订单获取、技术发展、产品质量提升等相关情况，进一步说明2019年经营业绩大幅增长的原因
1、大客户订单
报告期内，公司获取的大客户订单金额情况如下：
单位：万元
客户名称 2019年 2018年 2017年
客户A 33,548.88 763.21 -
上海三目宝 1,598.69 1,402.86 1,462.71
深圳中兴康讯 1,617.53 - -
深圳中电 1,318.39 1,170.31 1,097.57
广州周立功 1,180.97 728.78 761.38
上海蓝伯科 1,044.28 1,254.77 701.26
深圳沃莱特 482.97 703.35 708.54
合计 40,791.69 6,023.28 4,731.46
注：同一控制下企业已合并计算。
报告期内，公司获取的大客户订单金额持续上升，其中 2019 年合计达40,791.69万元，是上年度的6.77倍，是公司2019年及2020年上半年经营业绩大幅增长的主要来源。
其中，客户 A的订单增长是公司 2019年经营业绩大幅上升的重要原因。2018年公司获取客户A订单金额为763.21万元，2019年公司获得客户A订单金额为 33,548.88万元，是上年的 40倍以上。受其需求大幅上升的影响，公司2019年收入同比上年上升18,964.95万元，增幅达166.47%。
2、技术发展
公司自成立以来，在模拟芯片领域持续聚焦和投入，持续跟踪并深入调研最新的模拟趋势、技术与产品，同时加大研发投入力度，对产品技术不断进行迭代创新，使得产品性能、技术水平、可靠性和竞争力都得到了显著提升。报告期内，公司研发费用分别为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，为公司的技术创新和发展提供了资金保障。2019年，公司在高压运放、高压开关及高集成度 ADC（模数转换器）等技术方面取得一系列突破，多款新产品开始批量生产，技术的发展进步是公司2019年经营业绩大幅增长的基础。
模拟芯片领域具有应用领域繁杂、产品种类多的特点，可供销售的产品数量是衡量模拟芯片公司技术水平的一个重要指标。报告期内，公司可供销售的产品数量为285款、463款和912款。单位时间内研发新产品型号数明显增加，技术成果转化取得明显进展。产品线的拓展也是公司在2019年经营业绩大幅增长的重要原因。
3、产品质量提升
公司的模拟芯片产品生命周期较长，一般会在客户系统中长时间运行使用，因此对公司产品质量的持续跟踪和改进是提升公司未来产品性能和品质的重要
手段之一。公司的销售部、质量部和产品开发部等部门会成立改进小组，针对
产品设计、生产、应用过程中重大、关键的质量课题进行立项，设立并推进改
进目标，定期总结分析经验教训，防止在新产品中出现类似问题。产品质量持
续改进作为公司重要的质量管理机制，令公司的后续研发和客户体验得到不断
优化和提升。
公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析等方面建立严格的质量管控体系。报告期内，为提升产品质量公司不断加大在可靠性实验的投入，用于可靠性实验的费用分别为 84.47万元、176.42万元和 237.87万元，并取得了显著效果，公司产品的 PPM（百万个产品中失效个数）逐年下降，报
告期内分别为1.22、0.98、0.73。
报告期内，公司不断完善产品质量管理体系，加大在产品质量管控方面的投入并取得显著效果。凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的供应链体系，为公司2019年经营业绩大幅增长奠定了基础。
（二）思瑞浦（苏州）微电子有限公司当前的具体情况，是否已注销及注销后的资产、人员处置；如无，是否为发行人关联方；
1、思瑞浦（苏州）微电子有限公司已于2014年11月完成注销
思瑞浦（苏州）微电子有限公司（以下简称“苏州思瑞浦”）成立于 2007年 1月 8日，主要从事各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计和销售。苏州思瑞浦在思瑞浦有限成立之时已实际停止运营。
2013年10月15日，苏州思瑞浦董事会作出决议，同意对苏州思瑞浦进行清算并办理注销登记。2014年6月20日，江苏省苏州工业园区国家税务局第六税务分局出具苏园国税通（2014）38785号《税务事项通知书》，同意苏州思瑞浦注销税务。2014年9月24日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具苏园地税一（2014）32089号《税务事项告知书》，准予苏州思瑞浦税务注销。2014年11月24日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予苏州思瑞浦注销登记。
综上，苏州思瑞浦已于 2014年 11月经苏州工业园区工商行政管理局核准注销，已履行了必要的法律程序，符合有关法律法规的规定。
2、思瑞浦（苏州）微电子有限公司注销后的资产、人员处置情况
思瑞浦有限成立之后，苏州思瑞浦与思瑞浦有限于2012年8月就资产承接事宜签署《资产业务转让协议》，约定苏州思瑞浦将其主营业务相关资产，包括固定资产、无形资产、存货等全部转让予思瑞浦有限。苏州思瑞浦注销前，清算组委托苏州俊成会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏俊成专审字（2014）第 1-089号），其注销时清算财产结余依法由股东按照股权比例进行分配。思瑞浦有限成立之后，在告知并征求员工意愿的基础上，原苏州思瑞浦的全体员工的劳动关系已于 2012年 12月前全部转移至思瑞浦有限，苏州思瑞浦注销时已无在职员工。
综上，苏州思瑞浦已于 2014年 11月完成注销，其与主营业务相关资产已转让予思瑞浦有限，苏州思瑞浦全体员工的劳动关系已基于自愿的原则全部转移至思瑞浦有限。
（三）进一步说明招股说明书有关行业地位、技术先进性中“国内领先”“国际领先”“市场地位突出”等表述是否准确，依据是否充分，相关披露是否符合实际情况。请保荐机构发表核查意见；
发行人将自身产品与其推出时同行业内的同类产品进行多种关键指标的对比，从而得出对自身产品技术水平“国际先进”或“国内领先”的结论，这些关键指标均出自行业领先公司公开发布的产品手册，选取标准则是由业内客户选择芯片产品时主要考虑的参数确定，具备一定的客观性。
鉴于信号链模拟芯片“种类多、应用广”以及单款型号性能参数众多的特点，且行业内尚不存在公认的权威标准，为保证披露的严谨性和避免产生误导，发行人已在招股说明书中删除了“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”和
“市场地位突出”等形容公司行业地位、技术先进性的相关描述，或修改为
“具有竞争力”或“具有较强竞争力”等类似表述。
（四）重新梳理关于客户 A、股份支付费用分摊等信息披露内容，进一步说明申请信息披露豁免的理由和依据是否充分，相关信息是否已为市场知晓。
1、梳理关于客户A的信息披露内容
（1）豁免客户A的名称及相关信息的理由
①国际贸易摩擦背景下公开该信息将对严重损害公司及客户利益
近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的产业发展，近三年间已接连出现了一系列针对我国集成电路和通信领域的制裁事件，对我国相关产业的发展造成了客观不利影响。公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业，已成为通信设备模拟集成电路芯片产品的供应商之一，面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，需要尽可能低调地发展。公开已申请豁免的客户信息可能将导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，严重损害公司及客户利益。
②公司对于与客户A的合作关系具有保密义务
客户 A与公司签署的《保密协议》和合同对双方的合作关系等情况进行了保密约定。客户A与公司均十分重视商业合作的保密工作，并在日常经营过程中切实履行了保密义务。基于《保密协议》和合同条款，如公司在招股说明书及相关公开材料中对外披露客户 A的名称，或以包括暗示在内的任何方式提及与客户A的合作信息以及未来合作趋势，将构成对上述协议条款的实质违约。
（2）对投资者判断不构成重大障碍
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关要求披露报告期各期前五大客户排名情况，仅申请豁免披露客户 A的具体名称，投资人仍可以了解公司产品销售的单价及变动情况、向各客户销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况，以及第一大客户销售收入快速增加的原因。
公司已按照格式准则等相关要求披露报告期关联方、关联关系和关联交易的情况，仅申请豁免披露客户 A的具体名称，投资人仍可以了解关联交易的内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因。
同时，公司已按照格式准则的规定，在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中披露了公司客户集中度较高的风险、国际贸易摩擦风险，相关风险揭示充分，豁免披露客户 A的具体名称，投资人仍可以根据招股说明书披露的风险提示充分把握投资发行人的相关风险。
综上，豁免披露客户 A的具体名称不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（3）相关信息不为市场知晓
基于与客户的信息保密约定以及对公司商业秘密保护的要求，公司已建立相应的内部管理制度，与公司所有员工均签署《保密协议》，并严格遵守信息保密义务。公司对公司官网、公众号以及客户 A的公开官方信息资料等进行了检索核查，未发现申请豁免信息已对外公开的情况，公司已针对知晓该信息的人员进行保密培训，公司对外宣传时亦严格遵守信息保密要求，未公开披露已申请豁免披露的信息。公司相关豁免披露的信息未泄漏，不为市场知晓，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
综上，公司申请信息披露豁免的理由和依据充分，相关信息不为市场知晓。
2、梳理豁免股份支付费用分摊信息
（1）豁免股份支付费用分摊信息的情况及理由
公司对豁免的股份支付费用分摊信息进行补充说明如下：“棣萼芯泽历年股权授予情况以及股份支付费用分摊的具体处理方式如下表：
单位：万元
费用分类 员工部门 授予股数(股) 股份总价值 2020年费用 2019年费用 2018年费用 2017年费用
产品开发部人员 839,975.00 886.09 270.66 269.97 168.44 88.26
产品规划部人员 256,250.00 255.50 67.60 66.74 59.72 36.21
研发费用 现场技术支持组人
员 151,250.00 142.16 44.13 41.80 18.98 16.67
质量部人员 37,500.00 52.50 13.08 13.04 13.04 11.29
人事行政部人员 215,625.00 219.50 60.38 60.33 44.17 26.63
内审部人员 3,125.00 4.38 1.32 1.31 1.31 0.43
管理费用 董秘办人员 28,460.00 30.54 10.63 10.59 3.69 2.72
财务部人员 231,255.00 318.45 74.97 74.94 67.93 57.45
运营部人员 250,000.00 232.01 54.15 54.00 54.00 35.58
销售费用 销售部人员 361,560.00 376.51 108.10 105.68 83.73 45.91
合计 2,375,000.00 2,517.64 705.02 698.40 515.01 321.15
德方咨询历年股权授予情况以及股份支付费用分摊的具体处理方式如下表：
单位：万元
费用分类 员工部门 授予股数(股) 股份总价值 2020年费用 2019年费用 2018年费用 2017年费用
研发费用 产品开发部人员 413,775.00 1,372.23 963.62 330.40 71.79 6.44
8-1-25
产品规划部人员 109,375.00 343.55 238.34 87.25 17.95 -
现场技术支持组人 14,375.00 20.70 8.97 8.44 2.59 0.69
员
质量部人员 75,000.00 105.00 37.88 37.78 29.35 -
管理费用 运营部人员 10,000.00 14.37 5.46 5.44 3.48 -
销售费用 销售部人员 127,500.00 216.14 98.14 81.57 36.40 -
合计 750,025.00 2,071.99 1,352.41 550.88 161.56 7.13
8-1-26
对于在等待期内离职的激励对象，公司将持股平台支付的回购金额在各期计入股份支付费用。回购部分股份支付各项费用按年度确认如下：
单位：万元
年度 2020年 2019年 2018年 2017年
销售费用 - 0.22 1.02 1.04
研发费用 1.25 1.01 3.08 2.75
合计 1.25 1.23 4.10 3.79
”
由于各年度的股份支付费用可视为公司向员工支付的一部分“薪酬”，公开披露每一具体核心员工股份支付费用分摊信息将透露公司对每一具体核心员工实行股权激励的强度、付出的“薪酬”多少。在集成电路行业，核心员工是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。对市场竞争对手公开公司每一位具体核心员工的“薪酬”，极大可能将导致竞争对手使用不正当方式挖掘公司员工，造成公司人才流失及商业利益的重大损害，因此，每一具体核心员工的薪酬水平及股份支付费用分摊信息属于重要商业秘密，据此，公司申请豁免具体至每一位员工的股份支付分摊信息。公司已公开披露股份支付的计算过程，以及报告期各期计提的股份支付费用，投资者仍可以了解股份支付费用的会计处理方式以及股份支付费用金额的多少，上述豁免披露内容对投资者决策判断不构成重大障碍。
（2）相关信息不为市场知晓
公司股份支付费用分摊信息属于公司内部信息，除公司管理层、财务部以及根据业务需要可获取该信息的中介机构等人员外，并未对外公开股份支付费用分摊的信息。公司已针对知晓该信息的人员进行保密培训，未公开披露已申请豁免披露的信息。公司相关豁免披露的信息未泄漏，不为市场知晓，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
综上，公司已补充披露股份支付费用分摊的计算过程及报告期各期计提的股份支付费用；客户 A相关信息、具体至每一位员工的股份支付分摊信息均属于公司重要商业秘密，公司如进行披露，将严重损害公司及相关方的利益，公司申请信息披露豁免具有充分依据。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对本题问题（3），保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了相关行业的市场研究报告、同行业公司的官方网站和产品手册、招股说明书和年度报告等公开披露的信息；
2、向发行人的技术负责人了解了公司相关技术和产品性能指标；
3、向发行人的市场负责人了解了公司所处的市场地位的情况。
针对本题问题（4），保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人信息披露申请报告；
2、获取发行人信息披露管理制度、信息保密制度；
3、对公开信息进行检索，查询相关豁免披露的信息是否已泄漏；
4、获取了发行人客户合同及《保密协议》，了解发行人对客户的保密义务；
5、抽查了发行人与员工签署的《保密协议》。
（二）核查意见
针对本题问题（3），经上述核查，保荐机构认为：
发行人已对招股说明书全文中“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”和“市场地位突出”等有关行业地位、技术先进性的表述进行了删除，或修改为“具有竞争力”等类似表述，修改后相关表述具有严谨性，符合实际情况。
针对本题问题（4），经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长ZHIXU ZHOU已在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息尚未泄漏。发行人信息豁免披露符合相关规定。
2、发行人已按照科创板相关规则的要求披露了前五大客户和关联方及关联交易的相关内容，以及股份支付费用分摊的具体会计处理和金额，仅申请豁免披露客户 A的具体名称、具体至每一位员工的股份支付分摊信息，投资人仍可以了向客户 A销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况以及关联交易的内容及增减变动趋势等信息，以及股份支付的会计处理方式及金额，并且可以根据招股说明书披露的风险提示充分把握投资发行人的相关风险，豁免披露不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
3、发行人已就其日常经营中涉及的商业秘密保护制定相应的保密制度，发行人商业秘密的保密执行情况良好，发行人已对知晓相关信息的人员进行保密培训，将会严格执行其保密制度，避免上述申请豁免披露的信息在其他渠道被公开披露，发行人上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
综上，发行人信息豁免披露符合相关规定，申请信息豁免披露不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
吴志君 薛 阳
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1）
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐机构
上海市黄浦区广东路689号
二零二零年七月
上海证券交易所：
根据贵所《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕401号）（以下简称“意见落实函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“思瑞浦”或“发行人”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题一....................................................................................................................4
问题二....................................................................................................................7
问题三..................................................................................................................19
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序，并补充、完善以下内容：（1）发行人2019年至今业务快速增长主要依靠客户A订单，其他业务增长有限；（2）发行人存在无法持续获得客户 A合格供应商认证、无法持续获得客户 A订单、可能被其他供应商替代等风险；（3）公司向供应商 A采购晶圆的金额占当期采购总额比例较高的风险；（4）公司生产经营受国际贸易摩擦影响的风险；（5）公司无实际控制人，且上市后股权被进一步稀释的风险。
回复：
一、发行人梳理
为突出重大性，增强针对性，强化风险导向，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，对招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中各项内容进行了更
新梳理，移除了“市场竞争风险”，并按照重要性将其他重大风险事项重新排序，
序号如下：
（一）客户集中度较高的风险；
（二）供应商集中度较高的风险；
（三）国际贸易摩擦风险；
（四）无实际控制人风险；
（五）技术持续创新能力不足的风险；
（六）应收账款回收的风险；
（七）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险；
同时，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”完善并补充披露如下内容：“
（一）客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业
类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和
厂商集中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
（二）供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
2017年、2018年及 2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商 A 采购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为 48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商A在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
（三）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约
束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product
Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户
主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和
服务受到限制。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导
致其为公司供货或提供服务受到限制。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
（四）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。”
同时，发行人已在“第四节风险因素”中对上述涉及的相同风险描述进行了相应调整。
问题二
请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：（1）华芯创投及主要股东出具的不谋求对发行人控制权的相关声明及承诺内容；（2）结合下游应用领域划分，补充披露公司报告期内收入和毛利的变动情况；（3）2020 年上半年业绩大幅增长原因及合理性，销售的主要产品、主要客户和供应商等是否发生重大变化，相关业绩增长是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分；（4）公司所处信号链模拟芯片细分行业的市场发展情况、主要技术发展趋势，并通过与生产同类产品的公司比较，进一步说明公司在细分行业的市场地位和技术水平情况。
回复：
一、发行人补充披露
（一）华芯创投及主要股东出具的不谋求对发行人控制权的相关声明及承诺内容
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东和
实际控制人控制的其他企业”中补充披露如下：“
……
发行人股东华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING、安固创投、棣萼芯泽、德方咨询已出具《关于不存在一致行动等相关事项的声明与承诺》，承诺：
“为保证发行人股权及控制结构的稳定性，在持有发行人股份期间，本人/本企业不通过任何形式谋求对发行人的控制；不与发行人其他股东结成一致行动关系，也不会通过协议或其他形式协助发行人其他股东扩大其能够支配的发行人股份表决权。如违反上述承诺，本人/本企业愿承担由此产生的一切法律责任。”
”
（二）结合下游应用领域划分，补充披露公司报告期内收入和毛利的变动情况
1、补充披露公司报告期内收入按下游应用领域划分的变动情况
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“5、主营业务收入按照下游应用
领域划分”补充披露如下：
“
5、主营业务收入按照下游应用领域划分
报告期内，公司主营业务收入按照下游应用领域划分如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通讯 18,925.40 62.34% 324.73 2.85% 177.12 1.58%
工业控制 7,431.02 24.48% 6,212.26 54.53% 6,309.20 56.43%
消费电子 3,435.84 11.32% 4,368.61 38.35% 4,330.54 38.74%
其他 565.33 1.86% 487.04 4.28% 362.76 3.24%
合计 30,357.59 100.00% 11,392.64 100.00% 11,179.62 100.00%
模拟芯片具有应用范围广、细分品类多的特点，公司的产品主要应用于通讯行业、工业控制、消费电子等领域。2017年至2018年，公司应用于工业控制及消费电子领域的产品销售收入较大。2019年应用于通讯行业的产品收入快速上升，达到18,925.40万元，占全年营业收入的62.34%。
报告期内，公司应用于通讯行业的芯片收入占比及毛利率逐年上升。2019年公司应用于通讯行业的芯片收入为18,925.40万元，同比上升5727.98%。公司通讯行业客户主要为客户A与中兴。2016年，公司与其建立合作关系，自2016年至2018年，公司先后进行了新系列转换器产品和新系列线性产品的开发，历经方案优化、技术突破、验证测试等阶段，产品可靠性不断增强。2019年度，随着合作的深入，公司向其销售的产品开始放量是2019年应用于通讯行业的芯片收入快速上升的主要原因。
2019年，公司应用于工业控制行业的芯片收入为7,431.02万元，同比上升19.62%。公司工业控制领域的终端客户主要包括海康威视、大华科技、浙江宇视、深圳新威、联迪等。上述终端客户主要通过经销商向公司采购。得益于公司在工业控制领域的持续推广以及在技术研发、产品品质与客户资源等方面的优势，2019年公司产品在安防监控、仪器仪表、条码扫描、电力自动化以及无人机等工业控制领域均实现大幅增长。
公司应用于消费领域芯片的终端客户有长虹、哈曼、科大讯飞等，消费领域终端客户主要通过经销商采购公司产品。2019年，公司应用于消费电子行业的芯片收入较前两年有所下降，主要由于公司近期开发的新产品主要集中应用于通讯及工业控制领域，在消费电子领域以销售原有产品为主，为了稳定市场地位，采用降价策略，销售单价下降，因此收入下降。
”
2、补充披露公司报告期内毛利按下游应用领域划分的变动情况
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、按照下游应用领域毛利及毛利
率分析”补充披露如下：
“
4、按照下游应用领域毛利及毛利率分析
报告期内，公司按照下游应用领域的毛利构成如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
通讯 12,530.73 69.48% 185.90 3.14% 92.41 1.63%
工业控制 3,983.26 22.09% 3,725.48 62.87% 3,689.31 65.00%
消费电子 1,228.55 6.81% 1,742.47 29.41% 1,692.35 29.82%
其他 292.42 1.62% 271.73 4.59% 201.41 3.55%
合计 18,034.95 100.00% 5,925.57 100.00% 5,675.48 100.00%
报告期内，受通讯行业客户需求影响，公司应用于通讯行业的产品毛利快速上涨，分别为92.41万元、185.90万元和12,530.73万元。应用于工业控制的产品毛利分别为3,689.31万元、3,725.48万元和3,983.26万元，在报告期内较为稳定。2019年，公司应用于消费电子的产品毛利为1,228.55万元，较前两年有所下降，主要由于公司近期开发的新产品主要集中应用于通讯及工业控制领域，在消费电子领域以销售原有产品为主，为了稳定市场地位，采用降价策略，因此毛利下降。
……
”
（三）2020 年上半年业绩大幅增长原因及合理性，销售的主要产品、主要客户和供应商等是否发生重大变化，相关业绩增长是否具有可持续性，相关风险揭示是否充分
发行人已在招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项”之“（五）财务报
告审计截止日后主要经营状况”之“2、2020 年半年度业绩预期”补充披露如
下：
“
2、2020年半年度业绩预期
公司2020年一季度业绩较上年同期大幅增长，结合2020年第二季度的业绩预期，公司预计2020年1-6月可实现的营业收入区间为28,289.05万元-34,575.50万元，同比增长191.82%-256.67%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司股东的净利润区间为 10,260.65 万元-12,540.80 万元，同比增长933.23%-1,162.83%，预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为10,216.92万元-12,487.35万元，与上年同期比较变动幅度在991.27%-1,233.77%之间。
2020年1-5月，公司已实现销售收入26,187.62万元，超过2019年全年收入的85%。得益于公司技术研发、产品品质、品牌信誉度、客户资源等方面的优势，公司销售收入持续快速增长，2020年4-5月实现收入13,420.66万元，已超过2020年一季度收入规模。截止2020年5月末，公司尚未确认收入的在
手订单金额为11,764.90万元，预计6月新签订单金额超过2,600万元。
公司基于在手订单及对业绩的预计,2020年1-6月预计业绩较上年同期大幅上涨，主要原因系通讯行业直销客户需求持续上升，造成当期销售规模大幅上涨。2020 年 1-6 月，公司预计对通讯行业直销客户销售金额预计超过22,000万元，同比增长超过300%，其他业务预计同比增长超过70%。
①主要产品的变化
2020年上半年，公司某系列集成度更高、精度更高及速度更快的升级版转换器产品实现大规模销售，销售金额超过5,700万元，约为2019年的20倍。该产品应用于通讯行业，产品功能复杂，集成了几十种分立器件。因其集中了多个功能在同一芯片，为客户小型化带来了便利，在2020年上半年成为热销的转换器产品。
2020年上半年，公司某对数放大器产品销售实现大规模增长，销售金额超1,300万元，较2019年上涨约440%。该产品在2019年4月实现研发突破，正式流片，在2019年底开始大规模量产。该产品动态范围已达到160db，能够满足高速光通讯对信号动态范围的严苛要求，在2020年上半年成为热销的产品。
②主要客户及供应商的变化
2020年上半年，除上海三目宝及上海芯垣外，公司主要客户无重大变化。
2020年上半年，上海三目宝预计为公司第九大客户，2019年上海三目宝为公司第二大客户。主要由于上海三目宝的终端客户在2020年上半年受疫情影响导致需求下降，因此2020年上半年公司对上海三目宝的销售额有所下降。
2020年上半年，上海芯垣预计成为公司第五大客户，2019年上海芯垣为公司第七大客户。主要因上海芯垣的某电动自行车/平衡车行业的终端客户需求增长较快，因此2020年上半年公司对上海芯垣的销售额有所上升。
公司前五大供应商在2020年1-6月无重大变化，其中供应商B从2019年的第五大供应商在2020年上半年度上升至第二大供应商。公司对供应商B的采购占比大幅提高，从4.95%增长至19%左右，因部分产品对晶圆加工工艺的特殊需求，公司加大了对供应商B的采购，其他供应商无明显变化。
③增长的可持续性
公司主要产品为高性能模拟芯片，主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，并具有应用范围广、细分品类多的特点。公司持续加强产品的研发投入，报告期内分别为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元。公司产品的应用范围包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，且部分产品在综合性能、质量和可靠性等方面具有较强竞争力。
目前，在与大客户合作的基础上，公司亦积极开拓其他潜在客户，公司销售给大客户的部分产品同样适配于其他客户的终端应用，例如在通讯领域，公司已成为其他国内知名通信设备企业的合格供应商，目前已实现向其销售产品，未来亦有望获得其持续进一步采购。此外，公司目前已与国际通讯行业龙头企
业完成了产品测试、验证等初步稽核工作，未来有望进入其供应链体系。在非
通讯领域，公司产品的销售额亦保持在稳定增长。
此外，公司已就无法继续维系与现有客户的合作关系的风险在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）客户集中度较高的风险”中披露。
”
（四）公司所处信号链模拟芯片细分行业的市场发展情况、主要技术发展趋势，并通过与生产同类产品的公司比较，进一步说明公司在细分行业的市场地位和技术水平情况。
1、发行人所处的信号链模拟芯片细分行业的市场发展情况及主要技术发展趋势
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（三）所属行业介绍”之“2、模拟集成电路行业概况”中补充披露如下：“
……
绝大部分国内模拟集成电路厂商起步较晚，研发投入相对较低，产品以中低端芯片为主，而且在价格上竞争激烈。近年来，随着技术的积累和政策的支持，部分国内公司在高端产品方面取得了一定的突破，逐步打破国外厂商垄断，以满足芯片“自主、安全、可控”的迫切需求。
（6）信号链模拟芯片的市场及主要技术的发展情况
除特定用途的模拟芯片外，模拟芯片按大致功能可以分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类。由于模拟芯片拥有“种类多，应用广”的特点，信号链模拟芯片又可以进一步分为以放大器和比较器为代表的线性产品、以ADC和DAC为代表的转换器产品及各类接口产品。受益于较长的生命周期和较分散的应用场景，信号链模拟芯片的市场在近几年发展态势良好，行业规模稳步增长。IC Insights的报告显示，全球信号链模拟芯片的市场规模将从2016年的84亿美金增长至2023年的118亿美金，平均年化复合增长率约5.00%。在2019年，放大器和比较器（线性产品类）是市场规模占比最高的品类，约占信号链模拟芯片市场规模的39%，具体情况如下表所示：
2016-2023年全球信号链模拟芯片市场规模（单位：亿美元）
数据来源：IC Insights 《McClean Report 2019》
信号链模拟芯片的技术随着下游应用如人工智能、信息通信、汽车电子等新兴领域的发展一同演进。例如，智能制造和新一代信息通信行业中所用到的传感器及射频类器件的数量成倍增加，这些器件在现实世界和电子世界之间的交互均需要通过信号链模拟芯片实现，不断要求信号链模拟芯片在缩小封装尺寸、降低功耗的同时增强系统的性能表现。面对新应用的要求和挑战，信号链模拟芯片新技术开始涌现，如自校准及零漂移技术开始运用在放大器芯片的设计上以确保超高的精度，时间交织技术被运用在ADC转换器芯片的设计上以突破速度瓶颈，同时转换器的架构也开始越来越丰富，信号链模拟芯片的封装形式也可采用SOT23、SOP、MSOP、SC70、TSSOP、QFN、QFP等多种形式。在未来的一段时间内，摩尔定律依然有效，在其驱使下数字芯片的面积越来越小，与之配套的信号链模拟芯片也会在更多新技术的推动下朝着小型化、低功耗和高性能的方向发展。”
2、发行人在信号链模拟芯片领域与生产同类产品公司在市场地位和技术水平的比较情况
发行人已在招股说明书的“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（七）发行人产品或服务的市场地位”中补充披露如下：“
……受到贸易摩擦等因素的影响，报告显示2019年度亚太地区放大器和比较器的整体销售额为17.92亿美元，较2018年度有所下滑，假设2019年亚太地区放大器和比较器的主要供应商销售规模不变，公司已达到亚太地区销售额前十名的水平，市场地位突出。
根据Databeans的最新报告显示，在信号链模拟芯片市场规模中占比最高的放大器和比较器领域，公司已经跻身世界舞台，市场地位进一步稳固；在上述市场中，公司分别位居全球销售第12名和亚洲区销售第9名，具体排名如下：
全球及亚洲的放大器和比较器销售收入排行榜
公司名称 总部所在地 全球销售 全球销售额 亚洲销售 亚洲区销售额
排名 （百万美元） 排名 （百万美元）
亚德诺 美国 1 1,094 1 647
德州仪器 美国 2 908 2 551
安森美 美国 3 119 3 98
美信 美国 4 111 4 77
微芯 美国 5 109 5 65
新日本无线 日本 6 78 6 48
瑞萨 日本 7 47 7 37
恩智浦 荷兰 8 31 8 20
罗姆 日本 9 26 12 1
意法半导体 瑞士 10 25 10 15
东芝 日本 11 16 11 2
思瑞浦 中国 12 15 9 15
数据来源：Databeans
”
发行人已在招股说明书的“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况”之“（六）发行人的技术水平及特点、取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”之“1、发行人技术水平及特点”中补充披露如下：“
……
在信号链产品的技术领域，公司拥有产品齐全的技术特点，举例如下：
（1）公司基于CMOS工艺设计的全高清视频滤波器于2013年面世，性能达到国际领先企业基于SiGe工艺的同类产品，同时大幅降低产品成本和价格，并打入国内安防监控龙头企业的供应链，实现进口替代。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期国际领先公司同等规格的全高清视频滤波器，进行了重要指标对比。
产品型号 发布时间 带宽 衰减
（-3dB, MHz） （148MHz, dB）
思瑞浦 2013 72 39
TPF144
国际竞品一 2011 72 40
THS7372
国际竞品二 2011 75 25
THS7327
国际竞品三 2012 65 23
FMS6303
上述指标中，全高清视频滤波的-3dB带宽需要在70MHz左右，即在70MHz附近要衰减-3dB，同时要求在148MHz的频率衰减越大越好。经对比，公司的全高清视频滤波器的性能接近当时生产同类产品的国际领先厂商标准。
（2）公司基于自主知识产权架构的高压放大器闩锁(Latch Up)性能可达500mA，远高于国际JEDEC标准中Level A规定的100mA，大幅度提高了工业应用中的可靠性。公司的低压零漂移运算放大器 TP55XX，失调电压最大值为5μV，性能优于同时期的同类竞品，获得由《电子工程专辑》颁布的“2014 年度最佳放大器/数据转换器奖”。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期国外领先公司相近带宽规格的零漂运算放大器，进行了重要指标--失调电压的对比。
产品型号 发布时间 带宽（MHz） 失调电压最大值
思瑞浦 2014年 3.5 5μV
TP5552
国际竞品一 2016年 10 5μV
OPA2388
国际竞品二 2011年 4 2.5μV
ADA4528
国际竞品三 2016年 5 9μV
MCP6V82
国际竞品四 2016年 3 25μV
TSZ182
上表的这类运算放大器芯片主要用于微小信号的调理，失调电压会直接影响信号调理的精度，是衡量这类芯片的最重要指标之一，失调电压越小则代表芯片性能越好。公司的产品TP5552的技术水平和关键指标在发布之初已与国际同类公司的产品相当。
（3）公司是国内率先设计出通用性转换器产品并进行商业化的企业之一。公司已成功研发众多主流的转换器架构，包括流水线型 ADC、逐次逼近型ADC、Sigma-Delta ADC、电流舵型DAC、插值型DAC、R2R型DAC等，其中16位DAC是国内最早量产的通用型高精度DAC之一，因此获得了《电子工程专辑》颁布的“2017 年度最佳放大器/数据转换器”奖；公司将 Sigma-Delta ADC技术运用于混合信号芯片，为5G基站的能耗监控与调节提供了实时数据，并成功进入中国通信设备龙头企业的供应链，突破了国外厂商的垄断。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期信号链模拟芯片领先供应商的主流能耗监控芯片进行重要指标对比。
产品型号 发布时间 最大共模电压（V） 分辨率 转换时间
思瑞浦 2018 36 16位 66uS
TPA626
国际竞品一 2017 36 16位 140uS
INA233
国际竞品二 2014 20 12位 144uS
ADM1293
上表中最大共模电压为芯片可以工作的最高输入电压；分辨率为模数转换的精度指标，数值越大转换精度越高；转换时间为芯片完成一个能耗采集所需时间，数据越小表明速度越快。公司的产品TPA626在部分重要指标上甚至优于所选的国际竞品，侧面反映公司在该类模拟信号链产品的技术水平已经达到了一定高度。
（4）公司基于先进的 BCD工艺开发了高品质、低功耗的接口产品系列。其中高速RS485芯片、RS232芯片数据速率分别达到了20MHz和1MHz，符合IEC61000-4-2标准的接触型 ESD性能最高到 15kV，均为国际水平。接口产品凭借其优良的性能已经进入多个行业领军企业。
为直观地体现公司技术水平，公司选取了同时期国际主流的同类产品进行重要指标对比。
①高速RS485芯片
型号 发布时间 数据速率 ESD
（MHz） （IEC61000-4-2,kV）
思瑞浦 2019 20 ±15
TPT481
思瑞浦 2019 12 ±15
TPT75176H
国际竞品一 2019 20 ±12
HVD75
国际竞品二 2019 50 ±12
HVD78
国际竞品三 2018 50 ±16
THVD1550
国际竞品四 2019 50 ±16
THVD1450
国际竞品五 2017 50 ±12
ADM3065E
国际竞品六 2015 42 ±12
MAX14783
国际竞品七 2017 20 ±8
MAX3485AE
国际竞品八 2019 12 ±8
MAX3485E
国际竞品九 2018 20 ±9
ISL3158E
上表中数据速率为单位时间内传输的信号数量，数据越大表示传输速度越快；ESD（IEC61000-4-2）为芯片对外部静电冲击的承受能力，数据越大说明抗静电冲击能力越强。公司的RS485接口产品的重要指标略弱于如国际竞品三THVD1550和国际竞品四THVD1450等国际最领先的产品，但优于其他同类竞品，处于国际中上位置。
②高速RS232芯片
产品型号 发布时间 数据速率 ESD
（kbps） （IEC61000-4-2, kV）
思瑞浦 2019 250 ±12
TPT3232E
思瑞浦 2019 1000 ±12
TPT3122EH
国际竞品一 2015 250 ±8
TRS3232
国际竞品二 2016 1000 ±8
TRS3122E
国际竞品三 2016 250 ±8
ST3232E
上表中数据速率为单位时间内传输的信号数量，数据越大表示传输速度越快；ESD（IEC61000-4-2）为芯片对外部静电冲击的承受能力，数据越大说明抗静电冲击能力越强。公司的RS232接口产品的重要指标均优于所选的国际竞品，但由于推出时间差的原因，保守估计公司在RS232接口芯片上的技术水平已与国际接轨。”
问题三
请发行人：（1）结合公司大客户订单获取、技术发展、产品质量提升等相关情况，进一步说明2019年经营业绩大幅增长的原因；（2）思瑞浦（苏州）微电子有限公司当前的具体情况，是否已注销及注销后的资产、人员处置；如无，是否为发行人关联方；（3）进一步说明招股说明书有关行业地位、技术先进性
中“国内领先”“国际领先”“市场地位突出”等表述是否准确，依据是否充分，
相关披露是否符合实际情况。请保荐机构发表核查意见；（4）重新梳理关于客
户 A、股份支付费用分摊等信息披露内容，进一步说明申请信息披露豁免的理
由和依据是否充分，相关信息是否已为市场知晓。
回复：
一、发行人说明
（一）结合公司大客户订单获取、技术发展、产品质量提升等相关情况，进一步说明2019年经营业绩大幅增长的原因
1、大客户订单
报告期内，公司获取的大客户订单金额情况如下：
单位：万元
客户名称 2019年 2018年 2017年
客户A 33,548.88 763.21 -
上海三目宝 1,598.69 1,402.86 1,462.71
深圳中兴康讯 1,617.53 - -
深圳中电 1,318.39 1,170.31 1,097.57
广州周立功 1,180.97 728.78 761.38
上海蓝伯科 1,044.28 1,254.77 701.26
深圳沃莱特 482.97 703.35 708.54
合计 40,791.69 6,023.28 4,731.46
注：同一控制下企业已合并计算。
报告期内，公司获取的大客户订单金额持续上升，其中 2019 年合计达40,791.69万元，是上年度的6.77倍，是公司2019年及2020年上半年经营业绩大幅增长的主要来源。
其中，客户 A的订单增长是公司 2019年经营业绩大幅上升的重要原因。2018年公司获取客户A订单金额为763.21万元，2019年公司获得客户A订单金额为 33,548.88万元，是上年的 40倍以上。受其需求大幅上升的影响，公司2019年收入同比上年上升18,964.95万元，增幅达166.47%。
2、技术发展
公司自成立以来，在模拟芯片领域持续聚焦和投入，持续跟踪并深入调研最新的模拟趋势、技术与产品，同时加大研发投入力度，对产品技术不断进行迭代创新，使得产品性能、技术水平、可靠性和竞争力都得到了显著提升。报告期内，公司研发费用分别为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，为公司的技术创新和发展提供了资金保障。2019年，公司在高压运放、高压开关及高集成度 ADC（模数转换器）等技术方面取得一系列突破，多款新产品开始批量生产，技术的发展进步是公司2019年经营业绩大幅增长的基础。
模拟芯片领域具有应用领域繁杂、产品种类多的特点，可供销售的产品数量是衡量模拟芯片公司技术水平的一个重要指标。报告期内，公司可供销售的产品数量为285款、463款和912款。单位时间内研发新产品型号数明显增加，技术成果转化取得明显进展。产品线的拓展也是公司在2019年经营业绩大幅增长的重要原因。
3、产品质量提升
公司的模拟芯片产品生命周期较长，一般会在客户系统中长时间运行使用，因此对公司产品质量的持续跟踪和改进是提升公司未来产品性能和品质的重要
手段之一。公司的销售部、质量部和产品开发部等部门会成立改进小组，针对
产品设计、生产、应用过程中重大、关键的质量课题进行立项，设立并推进改
进目标，定期总结分析经验教训，防止在新产品中出现类似问题。产品质量持
续改进作为公司重要的质量管理机制，令公司的后续研发和客户体验得到不断
优化和提升。
公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析等方面建立严格的质量管控体系。报告期内，为提升产品质量公司不断加大在可靠性实验的投入，用于可靠性实验的费用分别为 84.47万元、176.42万元和 237.87万元，并取得了显著效果，公司产品的 PPM（百万个产品中失效个数）逐年下降，报
告期内分别为1.22、0.98、0.73。
报告期内，公司不断完善产品质量管理体系，加大在产品质量管控方面的投入并取得显著效果。凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的供应链体系，为公司2019年经营业绩大幅增长奠定了基础。
（二）思瑞浦（苏州）微电子有限公司当前的具体情况，是否已注销及注销后的资产、人员处置；如无，是否为发行人关联方；
1、思瑞浦（苏州）微电子有限公司已于2014年11月完成注销
思瑞浦（苏州）微电子有限公司（以下简称“苏州思瑞浦”）成立于 2007年 1月 8日，主要从事各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计和销售。苏州思瑞浦在思瑞浦有限成立之时已实际停止运营。
2013年10月15日，苏州思瑞浦董事会作出决议，同意对苏州思瑞浦进行清算并办理注销登记。2014年6月20日，江苏省苏州工业园区国家税务局第六税务分局出具苏园国税通（2014）38785号《税务事项通知书》，同意苏州思瑞浦注销税务。2014年9月24日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具苏园地税一（2014）32089号《税务事项告知书》，准予苏州思瑞浦税务注销。2014年11月24日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》，准予苏州思瑞浦注销登记。
综上，苏州思瑞浦已于 2014年 11月经苏州工业园区工商行政管理局核准注销，已履行了必要的法律程序，符合有关法律法规的规定。
2、思瑞浦（苏州）微电子有限公司注销后的资产、人员处置情况
思瑞浦有限成立之后，苏州思瑞浦与思瑞浦有限于2012年8月就资产承接事宜签署《资产业务转让协议》，约定苏州思瑞浦将其主营业务相关资产，包括固定资产、无形资产、存货等全部转让予思瑞浦有限。苏州思瑞浦注销前，清算组委托苏州俊成会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏俊成专审字（2014）第 1-089号），其注销时清算财产结余依法由股东按照股权比例进行分配。思瑞浦有限成立之后，在告知并征求员工意愿的基础上，原苏州思瑞浦的全体员工的劳动关系已于 2012年 12月前全部转移至思瑞浦有限，苏州思瑞浦注销时已无在职员工。
综上，苏州思瑞浦已于 2014年 11月完成注销，其与主营业务相关资产已转让予思瑞浦有限，苏州思瑞浦全体员工的劳动关系已基于自愿的原则全部转移至思瑞浦有限。
（三）进一步说明招股说明书有关行业地位、技术先进性中“国内领先”“国际领先”“市场地位突出”等表述是否准确，依据是否充分，相关披露是否符合实际情况。请保荐机构发表核查意见；
发行人将自身产品与其推出时同行业内的同类产品进行多种关键指标的对比，从而得出对自身产品技术水平“国际先进”或“国内领先”的结论，这些关键指标均出自行业领先公司公开发布的产品手册，选取标准则是由业内客户选择芯片产品时主要考虑的参数确定，具备一定的客观性。
鉴于信号链模拟芯片“种类多、应用广”以及单款型号性能参数众多的特点，且行业内尚不存在公认的权威标准，为保证披露的严谨性和避免产生误导，发行人已在招股说明书中删除了“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”和
“市场地位突出”等形容公司行业地位、技术先进性的相关描述，或修改为
“具有竞争力”或“具有较强竞争力”等类似表述。
（四）重新梳理关于客户 A、股份支付费用分摊等信息披露内容，进一步说明申请信息披露豁免的理由和依据是否充分，相关信息是否已为市场知晓。
1、梳理关于客户A的信息披露内容
（1）豁免客户A的名称及相关信息的理由
①国际贸易摩擦背景下公开该信息将对严重损害公司及客户利益
近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的产业发展，近三年间已接连出现了一系列针对我国集成电路和通信领域的制裁事件，对我国相关产业的发展造成了客观不利影响。公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业，已成为通信设备模拟集成电路芯片产品的供应商之一，面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，需要尽可能低调地发展。公开已申请豁免的客户信息可能将导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，严重损害公司及客户利益。
②公司对于与客户A的合作关系具有保密义务
客户 A与公司签署的《保密协议》和合同对双方的合作关系等情况进行了保密约定。客户A与公司均十分重视商业合作的保密工作，并在日常经营过程中切实履行了保密义务。基于《保密协议》和合同条款，如公司在招股说明书及相关公开材料中对外披露客户 A的名称，或以包括暗示在内的任何方式提及与客户A的合作信息以及未来合作趋势，将构成对上述协议条款的实质违约。
（2）对投资者判断不构成重大障碍
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》等相关要求披露报告期各期前五大客户排名情况，仅申请豁免披露客户 A的具体名称，投资人仍可以了解公司产品销售的单价及变动情况、向各客户销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况，以及第一大客户销售收入快速增加的原因。
公司已按照格式准则等相关要求披露报告期关联方、关联关系和关联交易的情况，仅申请豁免披露客户 A的具体名称，投资人仍可以了解关联交易的内容、交易价格的确定方法、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因。
同时，公司已按照格式准则的规定，在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中披露了公司客户集中度较高的风险、国际贸易摩擦风险，相关风险揭示充分，豁免披露客户 A的具体名称，投资人仍可以根据招股说明书披露的风险提示充分把握投资发行人的相关风险。
综上，豁免披露客户 A的具体名称不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
（3）相关信息不为市场知晓
基于与客户的信息保密约定以及对公司商业秘密保护的要求，公司已建立相应的内部管理制度，与公司所有员工均签署《保密协议》，并严格遵守信息保密义务。公司对公司官网、公众号以及客户 A的公开官方信息资料等进行了检索核查，未发现申请豁免信息已对外公开的情况，公司已针对知晓该信息的人员进行保密培训，公司对外宣传时亦严格遵守信息保密要求，未公开披露已申请豁免披露的信息。公司相关豁免披露的信息未泄漏，不为市场知晓，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
综上，公司申请信息披露豁免的理由和依据充分，相关信息不为市场知晓。
2、梳理豁免股份支付费用分摊信息
（1）豁免股份支付费用分摊信息的情况及理由
公司对豁免的股份支付费用分摊信息进行补充说明如下：“棣萼芯泽历年股权授予情况以及股份支付费用分摊的具体处理方式如下表：
单位：万元
费用分类 员工部门 授予股数(股) 股份总价值 2020年费用 2019年费用 2018年费用 2017年费用
产品开发部人员 839,975.00 886.09 270.66 269.97 168.44 88.26
产品规划部人员 256,250.00 255.50 67.60 66.74 59.72 36.21
研发费用 现场技术支持组人
员 151,250.00 142.16 44.13 41.80 18.98 16.67
质量部人员 37,500.00 52.50 13.08 13.04 13.04 11.29
人事行政部人员 215,625.00 219.50 60.38 60.33 44.17 26.63
内审部人员 3,125.00 4.38 1.32 1.31 1.31 0.43
管理费用 董秘办人员 28,460.00 30.54 10.63 10.59 3.69 2.72
财务部人员 231,255.00 318.45 74.97 74.94 67.93 57.45
运营部人员 250,000.00 232.01 54.15 54.00 54.00 35.58
销售费用 销售部人员 361,560.00 376.51 108.10 105.68 83.73 45.91
合计 2,375,000.00 2,517.64 705.02 698.40 515.01 321.15
德方咨询历年股权授予情况以及股份支付费用分摊的具体处理方式如下表：
单位：万元
费用分类 员工部门 授予股数(股) 股份总价值 2020年费用 2019年费用 2018年费用 2017年费用
研发费用 产品开发部人员 413,775.00 1,372.23 963.62 330.40 71.79 6.44
8-1-25
产品规划部人员 109,375.00 343.55 238.34 87.25 17.95 -
现场技术支持组人 14,375.00 20.70 8.97 8.44 2.59 0.69
员
质量部人员 75,000.00 105.00 37.88 37.78 29.35 -
管理费用 运营部人员 10,000.00 14.37 5.46 5.44 3.48 -
销售费用 销售部人员 127,500.00 216.14 98.14 81.57 36.40 -
合计 750,025.00 2,071.99 1,352.41 550.88 161.56 7.13
8-1-26
对于在等待期内离职的激励对象，公司将持股平台支付的回购金额在各期计入股份支付费用。回购部分股份支付各项费用按年度确认如下：
单位：万元
年度 2020年 2019年 2018年 2017年
销售费用 - 0.22 1.02 1.04
研发费用 1.25 1.01 3.08 2.75
合计 1.25 1.23 4.10 3.79
”
由于各年度的股份支付费用可视为公司向员工支付的一部分“薪酬”，公开披露每一具体核心员工股份支付费用分摊信息将透露公司对每一具体核心员工实行股权激励的强度、付出的“薪酬”多少。在集成电路行业，核心员工是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。对市场竞争对手公开公司每一位具体核心员工的“薪酬”，极大可能将导致竞争对手使用不正当方式挖掘公司员工，造成公司人才流失及商业利益的重大损害，因此，每一具体核心员工的薪酬水平及股份支付费用分摊信息属于重要商业秘密，据此，公司申请豁免具体至每一位员工的股份支付分摊信息。公司已公开披露股份支付的计算过程，以及报告期各期计提的股份支付费用，投资者仍可以了解股份支付费用的会计处理方式以及股份支付费用金额的多少，上述豁免披露内容对投资者决策判断不构成重大障碍。
（2）相关信息不为市场知晓
公司股份支付费用分摊信息属于公司内部信息，除公司管理层、财务部以及根据业务需要可获取该信息的中介机构等人员外，并未对外公开股份支付费用分摊的信息。公司已针对知晓该信息的人员进行保密培训，未公开披露已申请豁免披露的信息。公司相关豁免披露的信息未泄漏，不为市场知晓，符合《科创板股票发行上市审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
综上，公司已补充披露股份支付费用分摊的计算过程及报告期各期计提的股份支付费用；客户 A相关信息、具体至每一位员工的股份支付分摊信息均属于公司重要商业秘密，公司如进行披露，将严重损害公司及相关方的利益，公司申请信息披露豁免具有充分依据。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
针对本题问题（3），保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅了相关行业的市场研究报告、同行业公司的官方网站和产品手册、招股说明书和年度报告等公开披露的信息；
2、向发行人的技术负责人了解了公司相关技术和产品性能指标；
3、向发行人的市场负责人了解了公司所处的市场地位的情况。
针对本题问题（4），保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取了发行人信息披露申请报告；
2、获取发行人信息披露管理制度、信息保密制度；
3、对公开信息进行检索，查询相关豁免披露的信息是否已泄漏；
4、获取了发行人客户合同及《保密协议》，了解发行人对客户的保密义务；
5、抽查了发行人与员工签署的《保密协议》。
（二）核查意见
针对本题问题（3），经上述核查，保荐机构认为：
发行人已对招股说明书全文中“国际领先”、“国际先进”、“国内领先”和“市场地位突出”等有关行业地位、技术先进性的表述进行了删除，或修改为“具有竞争力”等类似表述，修改后相关表述具有严谨性，符合实际情况。
针对本题问题（4），经上述核查，保荐机构认为：
1、发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长ZHIXU ZHOU已在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息尚未泄漏。发行人信息豁免披露符合相关规定。
2、发行人已按照科创板相关规则的要求披露了前五大客户和关联方及关联交易的相关内容，以及股份支付费用分摊的具体会计处理和金额，仅申请豁免披露客户 A的具体名称、具体至每一位员工的股份支付分摊信息，投资人仍可以了向客户 A销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况以及关联交易的内容及增减变动趋势等信息，以及股份支付的会计处理方式及金额，并且可以根据招股说明书披露的风险提示充分把握投资发行人的相关风险，豁免披露不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍。
3、发行人已就其日常经营中涉及的商业秘密保护制定相应的保密制度，发行人商业秘密的保密执行情况良好，发行人已对知晓相关信息的人员进行保密培训，将会严格执行其保密制度，避免上述申请豁免披露的信息在其他渠道被公开披露，发行人上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
综上，发行人信息豁免披露符合相关规定，申请信息豁免披露不会影响投资者的知情权，不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
吴志君 薛 阳
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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