海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明..............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
五、本次证券发行类型.........................................................................................4
六、本次证券发行方案.........................................................................................4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................5第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、本次证券发行履行的决策程序.....................................................................9
二、发行人符合科创板定位的说明.....................................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 11
五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................14
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................15
七、发行人存在的主要风险...............................................................................15
八、发行人市场前景分析...................................................................................24
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................26
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................27附件：..........................................................................................................................27首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书.............................29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定吴志君、薛阳担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴志君：本项目保荐代表人，2009 年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与中微半导体设备（上海）股份有限公司、四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。
薛阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券，现任投资银行总部总监，保荐代表人。曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定邬凯丞为本次发行的项目协办人。
邬凯丞：本项目协办人，2016 加入海通证券，现任投资银行总部副总裁。曾参与岱美股份IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、芯原股份IPO等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何可人、庄庄、陈启明。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3PEAKINCORPORATED
注册资本 6,000万元
法定代表人 ZHIXUZHOU
有限公司成立日期 2012年04月23日
整体变更为股份公司日期 2016年01月26日
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室
邮政编码 215123
电话 021-51090810
传真 021-51090810-8028
互联网网址 http://www.3peakic.com.cn/
电子信箱 3peak@3peakic.com.cn
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系的部门
负责人 李淑环
电话号码 021-51090810
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1元/股
发行股数 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 8,000万股
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结
发行方式 合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
承销方式 余额包销
发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费
用由发行人承担
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2020年3月25日，本保荐机构内核委员会就思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2020年2月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
2020年5月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，确定本次发行股票数量为2,000万股。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人所属的行业领域属于集成电路设计行业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定中的新一代信息技术领域。
根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为思瑞浦符合“研发投入金额”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”三项指标，符合科创属性和科创板定位要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
截至2019年12月31日，公司流动资产为26,536.81万元，其中货币资金为10,351.26万元，流动负债为5,998.75万元，运营资本为20,538.05万元，公司所有者权益合计21,898.33万元；公司扣除非经常性损益后净利润由2017年903.65万元大幅增长至2019年6,542.85万元，公司盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，盈利能力快速提升，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。符合《证券法》》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人报告期财务报表，出具了普华永道中天审字(2020)第11006号标准无保留意见的审计报告。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其主要股东最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》》第十二条第（四）项的规定。四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人是由其前身思瑞浦有限整体变更而设立，思瑞浦有限依法成立于2012年4月23日，公司自思瑞浦有限设立以来持续经营已满3年。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人董事会目前由9名董事组成，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名是由职工代表担任的监事。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人的业务及人员资料，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，对主要股东对外投资的企业进行核查，梳理公司关联方清单，对关联交易的公允性进行核查。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金备案事项的核查如下：（一）核查对象
核查对象为发行人的13名机构股东，分别为：华芯创投、金樱投资、棣萼芯泽、哈勃科技、安固创投、嘉兴君齐、平潭华业、德方咨询、宁波诺合、合肥润广、元禾璞华、惠友创嘉及惠友创享。
（二）核查结论
经核查，发行人股东中私募基金备案情况如下：序 名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
号
1 华芯创投 华芯（上海）创业投资管理 登记编号为P1002243 基金编号为SD3286
有限公司
2 嘉兴君齐 上海临芯投资管理有限公 登记编号为P1028940 基金编号为SJE878
司
3 合肥润广 华芯原创（青岛）投资管理 登记编号为P1060141 基金编号为SJK918
有限公司
4 平潭华业 深圳市恒信华业股权投资 登记编号为P1063820 基金编号为SX8287
基金管理有限公司
5 元禾璞华 元禾璞华（苏州）投资管理 登记编号为P1067993 基金编号为
有限公司 SCW352
6 惠友创嘉 深圳市惠友创盈投资管理 登记编号为P1023992 基金编号为
有限公司 SW3058
7 惠友创享 深圳市惠友投资管理有限 登记编号为P1024557 基金编号为SJM368
公司
发行人股东中除上述属于私募投资基金需要履行备案登记的情形外，哈勃科技为华为投资控股有限公司的全资子公司；棣萼芯泽和德方咨询为发行人的员工持股平台；金樱投资、安固创投、宁波诺合均为特定自然人出资并控制的合伙企业，不属于私募投资基金、亦未担任任何私募投资基金的管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序。
经核查，保荐机构认为：发行人现时股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的研发生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术持续创新能力不足的风险
公司主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
报告期内，公司的主营业务收入为11,179.62万元、11,392.64万元和30,357.59万元，其中信号链模拟芯片的销售占比较高，电源管理模拟芯片仍处于市场开拓期。一般情况下模拟芯片的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。
模拟芯片技术更新需要大量的持续投入。报告期内，公司的研发费用为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，呈持续上升的趋势，分别占同期营业收入的比例高达25.61%、35.74%和24.19%。
未来的几年内，公司将继续投入信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片新产品的技术开发。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，在模拟芯片技术应用领域中始终保持持续的创新能力贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。
2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。报告期各期末，公司拥有员工人数为92、125和156人，呈快速扩展的趋势。截至报告期末，公司拥有研发和技术人员98名，占员工总人数的62.82%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征，因此技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。
报告期各期，在人员迅速扩张的背景下，公司人员离职率为20.00%、17.22%、18.75%，基本保持稳定且符合目前集成电路产业的常态。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济和行业波动风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。
2、产业政策变化的风险
半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
3、市场竞争风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司经过多年的技术积累和品牌建设，在集成电路设计行业取得了一定的市场份额和品牌知名度，已具备了一定的竞争优势。但是公司与行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
此外，相较于公司拥有近千种芯片型号的情况，模拟集成电路行业内的领先企业，如德州仪器和亚德诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，将其与公司产品同类的竞品价格下调，将令公司陷入营业收入下降甚至被迫降价的被动局面。
以2019年度为例，假设公司因市场竞争导致收入规模下降，同时毛利率、期间费用及其他因素保持不变，若营业收入下降 5.00%、10.00%和 15.00%，则当年度的利润总额将相应下降12.65%、29.29%和37.94%。
4、客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和厂商集中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A 系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到 57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
5、供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
2017年、2018年及2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商A购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商 A 在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
6、产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
7、新冠肺炎风险
新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。鉴于本次疫情对公司的复工时间、物流周期、上下游企业复工时间等造成了影响，且疫情尚未结束，将可能对公司全年业绩产生不利影响。
（三）管理风险
1、公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，2017年度、2018年度及2019年度，公司的营业收入分别为11,179.62万元、11,392.64万元及30,357.59万元，2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产总额分别为8,542.24万元、8,519.81万元和28,593.92万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
2、无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为50.77%、52.01%和59.41%，有所波动。公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
2、公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入、净利润总体有所增长，整体市场竞争力稳步提升。但如果未来发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、国家产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
3、存货跌价风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为2,951.63万元、2,050.97万元和5,021.78万元，占各期末流动资产的比例分别为35.30%、25.30%和 18.92%。由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额随之上升。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
4、应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,247.46万元、1,470.76万元和9,979.59万元，占各期末流动资产的比例分别为14.92%、18.14%和37.61%，呈持续增长趋势。因通讯行业直销客户对产品的需求持续增加，公司季度营业收入持续上升，2019 年第四季度营业收入为11,798.16万元，2020年一季度营业收入为12,766.96万元。随营业收入的上升，公司应收账款维持在较高水平，2019 年末，公司应收账款为9,979.59万元，占同期末流动资产比例为37.61%，2020年3月31日，公司的应收账款净额为9,499.66万元，占同期末流动资产的比例为31.35%。
公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款及应收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力造成不利影响。
5、汇率波动的风险
公司部分购销业务通过美元进行结算。2017年度、2018年度及2019年度，公司汇兑损益分别为42.41万元、-1.57万元、及18.23万元，对公司经营业绩的影响较小。
未来若人民币兑美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
6、收入季节性波动的风险
公司产品应用范围广泛，包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，公司分季度营业收入受下游各应用领域客户需求的综合影响而产生波动。同行业上市公司收入也存在季节性波动。
公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目的市场风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告中的预测性信息存在一定的差异。
2、募投项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。尽管上述募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，产品营销网络开拓不利，则公司募投项目的实施将面临不能按期完成或不能达到预期收益的实施风险，对公司业绩产生不利影响。
3、新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败的风险。
（七）其他风险
1、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司的部分供应商如供应商A和供应商B等无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
2、股票价格波动风险
公司股票价格受到多重因素的影响，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时，国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化均可能造成股票价格的波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而产生公司即期回报被摊薄的风险。
4、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2015年10月31日存在累计未弥补亏损，主要系由于公司研发投入较大，前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。报告期各期末，发行人累计未分配利润均为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）集成电路市场需求旺盛
纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋势并未发生变化，而每一次技术变革是驱动行业持续增长的主要动力。根据WSTS统计，全球半导体销售额自1990年起长期处于螺旋形上涨态势，至2018年创下4,688亿美金的新高，虽然2019年受到全球贸易摩擦等因素的影响有所下滑，但预计2020年后即可复苏恢复增长。
全球半导体市场规模趋势图
数据来源：WSTS
模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，其发展趋势与半导体行业的景气度高度一致，市场规模同样拥有持续上涨的动能。模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于5G通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据IBS报告，新应用将驱动半导体市场增长至2027年的7,989亿美元，其中以无线通信为最大的市场。
模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态。模拟集成电路设计行业的核心业务是模拟芯片的设计和销售，因此将直接受益于持续汹涌的行业浪潮。
（二）集成电路国产化趋势明显
经过多年的发展，中国大陆已是全球最大的电子设备生产基地，因此也成为了集成电路器件最大的消费市场，而且其需求增速持续旺盛。根据IBS统计，2018年中国消费了全球 53.27%的半导体元器件，预计到 2027 年中国将消费全球62.85%的半导体元器件。电子终端设备对智能化、节能化、个性化等需求的不断提高加速了集成电路产品的更新换代，也要求设计、制造和封测产业链更贴近终端市场。因此，市场需求带动全球产能中心逐步向中国大陆转移，持续的产能转移带动了大陆半导体整体产业规模和技术水平的提高。根据 SEMI 的数据，2017~2020年，62座新晶圆厂将投入运营，其中26座在中国大陆，占比42%。
集成电路产业链向中国转移为集成电路国产化创造了前所未有的基础条件。对模拟集成电路设计行业而言，中国大陆晶圆厂建厂潮，为其在降低成本、扩大产能、地域便利性等方面提供了新的支持，对其发展起到了拉动作用。同时，大陆市场的旺盛需求和投资热潮也促进了我国模拟集成电路设计产业专业人才的培养及配套产业的发展，集成电路产业环境的良性发展为我国模拟集成电路设计产业的扩张和升级提供了机遇。
（三）贸易摩擦带来新机遇
集成电路被喻为现代工业的“粮食”，是如今信息社会发展的重要支撑，因其被运用在社会的百行百业，已成为国家战略性的产业。只有做到芯片底层技术和底层架构的完全“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。以 5G通信所需要的集成电路芯片为例，若通信系统中使用了大量的外国芯片，国家通信网络将可能存在安全隐患。
近几年世界贸易摩擦不断发生，集成电路技术成为贸易谈判中重要的筹码之一。目前，我国绝大部分集成电路芯片依然依靠进口，尤其是高端模拟芯片自给率非常低。高端集成电路的核心技术和知识产权受制于国外不仅对中国本土的集成电路产业形成了较大的技术风险，也对中国的系统厂商形成了潜在的断供风险，成为了国际贸易摩擦中“卡脖子”的谈判条件。
国际贸易摩擦令国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，为模拟集成电路行业实现进口替代提供了良好的市场机遇。模拟集成电路行业的头部企业目前虽然被外国厂商所占据，但整体市场依然呈现出相对分散的经营格局，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，余下单一企业的市场占有率大都不超过1%，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展提供了较为有利的市场条件。
（四）良好的产业扶持政策
为进一步加快集成电路产业发展，2014年6月出台的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调，进一步突出企业的主体地位，以需求为导向，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，突破集成电路关键装备和材料瓶颈，推动产业整体提升，实现跨越式发展。国家高度重视和大力支持集成电路行业的发展，相继出台了多项政策，推动中国集成电路产业的发展和加速国产化进程，将集成电路产业发展提升到国家战略的高度，充分显示出国家发展集成电路产业的决心。
我国集成电路行业迎来了前所未有的发展契机，有助于我国集成电路设计行业技术水平的提高和规模的快速发展。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
邬凯丞
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴志君 薛 阳
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权
书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴志君、薛阳担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为邬凯丞。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴志君 薛 阳
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年七月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
目 录
声 明..............................................................................................................................1
目 录............................................................................................................................2
第一节 本次证券发行基本情况.................................................................................3
一、本次证券发行保荐机构名称.........................................................................3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况.........................................3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员.............................................3
四、本次保荐的发行人情况.................................................................................4
五、本次证券发行类型.........................................................................................4
六、本次证券发行方案.........................................................................................4
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................5
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见.....................5第二节 保荐机构承诺事项.........................................................................................8第三节 对本次证券发行的推荐意见.........................................................................9
一、本次证券发行履行的决策程序.....................................................................9
二、发行人符合科创板定位的说明.....................................................................9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................10
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件........................... 11
五、发行人私募投资基金备案的核查情况.......................................................14
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论...............................................15
七、发行人存在的主要风险...............................................................................15
八、发行人市场前景分析...................................................................................24
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...............................26
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论...............................................27附件：..........................................................................................................................27首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书.............................29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定吴志君、薛阳担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴志君：本项目保荐代表人，2009 年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与中微半导体设备（上海）股份有限公司、四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。
薛阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券，现任投资银行总部总监，保荐代表人。曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
1、项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定邬凯丞为本次发行的项目协办人。
邬凯丞：本项目协办人，2016 加入海通证券，现任投资银行总部副总裁。曾参与岱美股份IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、芯原股份IPO等。
2、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何可人、庄庄、陈启明。
四、本次保荐的发行人情况
公司名称 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3PEAKINCORPORATED
注册资本 6,000万元
法定代表人 ZHIXUZHOU
有限公司成立日期 2012年04月23日
整体变更为股份公司日期 2016年01月26日
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室
邮政编码 215123
电话 021-51090810
传真 021-51090810-8028
互联网网址 http://www.3peakic.com.cn/
电子信箱 3peak@3peakic.com.cn
负责信息披露和投资者关 董事会办公室
系的部门
负责人 李淑环
电话号码 021-51090810
五、本次证券发行类型
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
六、本次证券发行方案
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1元/股
发行股数 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
其中：发行新股数量 2,000万股 占发行后总股本比例 25%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 8,000万股
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结
发行方式 合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括但不限于向
战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
承销方式 余额包销
发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费用、律师费用、审计及验资费用等其他发行费
用由发行人承担
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；
5、本保荐机构除担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）外，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在其他利害关系、业务往来，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
6、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。
1、立项评审
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。
2、申报评审
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向投行业务内核部报送内核申请文件并申请内核。
3、内核
投行业务内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。投行业务内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。（二）内核委员会意见
2020年3月25日，本保荐机构内核委员会就思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2020年2月15日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案，并决定提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2020年3月2日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。
2020年5月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，确定本次发行股票数量为2,000万股。
二、发行人符合科创板定位的说明
根据发行人出具的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查并出具了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司科创属性符合科创板定位要求的专项意见》，认为发行人所属的行业领域属于集成电路设计行业，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定中的新一代信息技术领域。
根据《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，本保荐机构逐项核查发行人相关指标，认为思瑞浦符合“研发投入金额”、“发明专利”、“营业收入或营业收入复合增长率”三项指标，符合科创属性和科创板定位要求。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》等公司治理制度文件以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
截至2019年12月31日，公司流动资产为26,536.81万元，其中货币资金为10,351.26万元，流动负债为5,998.75万元，运营资本为20,538.05万元，公司所有者权益合计21,898.33万元；公司扣除非经常性损益后净利润由2017年903.65万元大幅增长至2019年6,542.85万元，公司盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，盈利能力快速提升，不存在债务违约、无法继续履行重大借款合同中的有关条款、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情况。符合《证券法》》第十二条第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，审计了发行人报告期财务报表，出具了普华永道中天审字(2020)第11006号标准无保留意见的审计报告。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据各有权机构出具的证明文件，发行人及其主要股东最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》》第十二条第（四）项的规定。四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人是由其前身思瑞浦有限整体变更而设立，思瑞浦有限依法成立于2012年4月23日，公司自思瑞浦有限设立以来持续经营已满3年。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及其他各项内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人董事会目前由9名董事组成，其中3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；发行人监事会由3名监事组成，其中1名是由职工代表担任的监事。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。（二）发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
经查阅和分析发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
经查阅和分析发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审核报告》、发行人的各项内控制度及执行情况以及发行人的书面说明或承诺等文件，并经适当核查，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。（三）发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人的业务及人员资料，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，对主要股东对外投资的企业进行核查，梳理公司关联方清单，对关联交易的公允性进行核查。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
（四）发行人的规范运行
1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金备案事项的核查如下：（一）核查对象
核查对象为发行人的13名机构股东，分别为：华芯创投、金樱投资、棣萼芯泽、哈勃科技、安固创投、嘉兴君齐、平潭华业、德方咨询、宁波诺合、合肥润广、元禾璞华、惠友创嘉及惠友创享。
（二）核查结论
经核查，发行人股东中私募基金备案情况如下：序 名称 基金管理人名称 基金管理人登记情况 基金备案情况
号
1 华芯创投 华芯（上海）创业投资管理 登记编号为P1002243 基金编号为SD3286
有限公司
2 嘉兴君齐 上海临芯投资管理有限公 登记编号为P1028940 基金编号为SJE878
司
3 合肥润广 华芯原创（青岛）投资管理 登记编号为P1060141 基金编号为SJK918
有限公司
4 平潭华业 深圳市恒信华业股权投资 登记编号为P1063820 基金编号为SX8287
基金管理有限公司
5 元禾璞华 元禾璞华（苏州）投资管理 登记编号为P1067993 基金编号为
有限公司 SCW352
6 惠友创嘉 深圳市惠友创盈投资管理 登记编号为P1023992 基金编号为
有限公司 SW3058
7 惠友创享 深圳市惠友投资管理有限 登记编号为P1024557 基金编号为SJM368
公司
发行人股东中除上述属于私募投资基金需要履行备案登记的情形外，哈勃科技为华为投资控股有限公司的全资子公司；棣萼芯泽和德方咨询为发行人的员工持股平台；金樱投资、安固创投、宁波诺合均为特定自然人出资并控制的合伙企业，不属于私募投资基金、亦未担任任何私募投资基金的管理人，无需在中国证券投资基金业协会履行相关私募基金（或管理人）的登记备案程序。
经核查，保荐机构认为：发行人现时股东均具有相关法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的研发生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术持续创新能力不足的风险
公司主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
报告期内，公司的主营业务收入为11,179.62万元、11,392.64万元和30,357.59万元，其中信号链模拟芯片的销售占比较高，电源管理模拟芯片仍处于市场开拓期。一般情况下模拟芯片的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。
模拟芯片技术更新需要大量的持续投入。报告期内，公司的研发费用为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，呈持续上升的趋势，分别占同期营业收入的比例高达25.61%、35.74%和24.19%。
未来的几年内，公司将继续投入信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片新产品的技术开发。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，在模拟芯片技术应用领域中始终保持持续的创新能力贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。
2、关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。报告期各期末，公司拥有员工人数为92、125和156人，呈快速扩展的趋势。截至报告期末，公司拥有研发和技术人员98名，占员工总人数的62.82%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征，因此技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。
报告期各期，在人员迅速扩张的背景下，公司人员离职率为20.00%、17.22%、18.75%，基本保持稳定且符合目前集成电路产业的常态。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
3、核心技术泄密风险
公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济和行业波动风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。
2、产业政策变化的风险
半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
3、市场竞争风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司经过多年的技术积累和品牌建设，在集成电路设计行业取得了一定的市场份额和品牌知名度，已具备了一定的竞争优势。但是公司与行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
此外，相较于公司拥有近千种芯片型号的情况，模拟集成电路行业内的领先企业，如德州仪器和亚德诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，将其与公司产品同类的竞品价格下调，将令公司陷入营业收入下降甚至被迫降价的被动局面。
以2019年度为例，假设公司因市场竞争导致收入规模下降，同时毛利率、期间费用及其他因素保持不变，若营业收入下降 5.00%、10.00%和 15.00%，则当年度的利润总额将相应下降12.65%、29.29%和37.94%。
4、客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和厂商集中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A 系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到 57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
5、供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
2017年、2018年及2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商A购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商 A 在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
6、产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
7、新冠肺炎风险
新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。鉴于本次疫情对公司的复工时间、物流周期、上下游企业复工时间等造成了影响，且疫情尚未结束，将可能对公司全年业绩产生不利影响。
（三）管理风险
1、公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，2017年度、2018年度及2019年度，公司的营业收入分别为11,179.62万元、11,392.64万元及30,357.59万元，2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产总额分别为8,542.24万元、8,519.81万元和28,593.92万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
2、无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
（四）财务风险
1、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为50.77%、52.01%和59.41%，有所波动。公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
2、公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入、净利润总体有所增长，整体市场竞争力稳步提升。但如果未来发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、国家产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
3、存货跌价风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为2,951.63万元、2,050.97万元和5,021.78万元，占各期末流动资产的比例分别为35.30%、25.30%和 18.92%。由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额随之上升。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
4、应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,247.46万元、1,470.76万元和9,979.59万元，占各期末流动资产的比例分别为14.92%、18.14%和37.61%，呈持续增长趋势。因通讯行业直销客户对产品的需求持续增加，公司季度营业收入持续上升，2019 年第四季度营业收入为11,798.16万元，2020年一季度营业收入为12,766.96万元。随营业收入的上升，公司应收账款维持在较高水平，2019 年末，公司应收账款为9,979.59万元，占同期末流动资产比例为37.61%，2020年3月31日，公司的应收账款净额为9,499.66万元，占同期末流动资产的比例为31.35%。
公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款及应收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力造成不利影响。
5、汇率波动的风险
公司部分购销业务通过美元进行结算。2017年度、2018年度及2019年度，公司汇兑损益分别为42.41万元、-1.57万元、及18.23万元，对公司经营业绩的影响较小。
未来若人民币兑美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
6、收入季节性波动的风险
公司产品应用范围广泛，包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，公司分季度营业收入受下游各应用领域客户需求的综合影响而产生波动。同行业上市公司收入也存在季节性波动。
公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目的市场风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告中的预测性信息存在一定的差异。
2、募投项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。尽管上述募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，产品营销网络开拓不利，则公司募投项目的实施将面临不能按期完成或不能达到预期收益的实施风险，对公司业绩产生不利影响。
3、新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败的风险。
（七）其他风险
1、国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司的部分供应商如供应商A和供应商B等无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
2、股票价格波动风险
公司股票价格受到多重因素的影响，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时，国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化均可能造成股票价格的波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
3、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而产生公司即期回报被摊薄的风险。
4、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2015年10月31日存在累计未弥补亏损，主要系由于公司研发投入较大，前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。报告期各期末，发行人累计未分配利润均为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
八、发行人市场前景分析
（一）集成电路市场需求旺盛
纵观半导体行业的发展历史，虽然行业呈现明显的周期性波动，但整体增长趋势并未发生变化，而每一次技术变革是驱动行业持续增长的主要动力。根据WSTS统计，全球半导体销售额自1990年起长期处于螺旋形上涨态势，至2018年创下4,688亿美金的新高，虽然2019年受到全球贸易摩擦等因素的影响有所下滑，但预计2020年后即可复苏恢复增长。
全球半导体市场规模趋势图
数据来源：WSTS
模拟集成电路作为半导体的重要分类之一，其发展趋势与半导体行业的景气度高度一致，市场规模同样拥有持续上涨的动能。模拟集成电路的应用范围广阔，消费电子产品与工业级电子产品的技术更替令模拟集成电路在过去十年持续增长。目前，半导体产业已进入继个人电脑和智能手机后的下一个发展周期，其最主要的变革力量源自于5G通信、物联网、智能制造、汽车电子等新应用的兴起。根据IBS报告，新应用将驱动半导体市场增长至2027年的7,989亿美元，其中以无线通信为最大的市场。
模拟集成电路作为这些新应用中不可或缺的组成部分，伴随新应用市场的持续旺盛，其景气程度有望保持螺旋上升的状态。模拟集成电路设计行业的核心业务是模拟芯片的设计和销售，因此将直接受益于持续汹涌的行业浪潮。
（二）集成电路国产化趋势明显
经过多年的发展，中国大陆已是全球最大的电子设备生产基地，因此也成为了集成电路器件最大的消费市场，而且其需求增速持续旺盛。根据IBS统计，2018年中国消费了全球 53.27%的半导体元器件，预计到 2027 年中国将消费全球62.85%的半导体元器件。电子终端设备对智能化、节能化、个性化等需求的不断提高加速了集成电路产品的更新换代，也要求设计、制造和封测产业链更贴近终端市场。因此，市场需求带动全球产能中心逐步向中国大陆转移，持续的产能转移带动了大陆半导体整体产业规模和技术水平的提高。根据 SEMI 的数据，2017~2020年，62座新晶圆厂将投入运营，其中26座在中国大陆，占比42%。
集成电路产业链向中国转移为集成电路国产化创造了前所未有的基础条件。对模拟集成电路设计行业而言，中国大陆晶圆厂建厂潮，为其在降低成本、扩大产能、地域便利性等方面提供了新的支持，对其发展起到了拉动作用。同时，大陆市场的旺盛需求和投资热潮也促进了我国模拟集成电路设计产业专业人才的培养及配套产业的发展，集成电路产业环境的良性发展为我国模拟集成电路设计产业的扩张和升级提供了机遇。
（三）贸易摩擦带来新机遇
集成电路被喻为现代工业的“粮食”，是如今信息社会发展的重要支撑，因其被运用在社会的百行百业，已成为国家战略性的产业。只有做到芯片底层技术和底层架构的完全“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。以 5G通信所需要的集成电路芯片为例，若通信系统中使用了大量的外国芯片，国家通信网络将可能存在安全隐患。
近几年世界贸易摩擦不断发生，集成电路技术成为贸易谈判中重要的筹码之一。目前，我国绝大部分集成电路芯片依然依靠进口，尤其是高端模拟芯片自给率非常低。高端集成电路的核心技术和知识产权受制于国外不仅对中国本土的集成电路产业形成了较大的技术风险，也对中国的系统厂商形成了潜在的断供风险，成为了国际贸易摩擦中“卡脖子”的谈判条件。
国际贸易摩擦令国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，为模拟集成电路行业实现进口替代提供了良好的市场机遇。模拟集成电路行业的头部企业目前虽然被外国厂商所占据，但整体市场依然呈现出相对分散的经营格局，排名前十的模拟芯片公司市场占有率约60%，余下单一企业的市场占有率大都不超过1%，为中国本土模拟集成电路设计企业的发展提供了较为有利的市场条件。
（四）良好的产业扶持政策
为进一步加快集成电路产业发展，2014年6月出台的《国家集成电路产业发展推进纲要》强调，进一步突出企业的主体地位，以需求为导向，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，突破集成电路关键装备和材料瓶颈，推动产业整体提升，实现跨越式发展。国家高度重视和大力支持集成电路行业的发展，相继出台了多项政策，推动中国集成电路产业的发展和加速国产化进程，将集成电路产业发展提升到国家战略的高度，充分显示出国家发展集成电路产业的决心。
我国集成电路行业迎来了前所未有的发展契机，有助于我国集成电路设计行业技术水平的提高和规模的快速发展。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
邬凯丞
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴志君 薛 阳
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构总经理签名：____________
瞿秋平
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权
书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定吴志君、薛阳担任思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为邬凯丞。
特此授权。
保荐代表人签名：
吴志君 薛 阳
保荐机构法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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