国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年四月
目 录
释 义............................................................................................................................2
第一节 引言..................................................................................................................5
第二节 正文..................................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................14
五、 发行人的独立性.....................................................................................15
六、 发起人和股东.........................................................................................17
七、 发行人的股本及演变.............................................................................19
八、 发行人的业务.........................................................................................19
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................21
十、 发行人的主要资产.................................................................................22
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................24
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................24
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........26
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................27
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................27
十九、发行人业务发展目标.............................................................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................29
二十二、结论意见..............................................................................................29第三节 签署页............................................................................................................30
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、股 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
份公司、思瑞浦
苏州思瑞浦微电子科技有限公司（于2012年11月更
思瑞浦有限 指 名为思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司），系发行
人前身
华芯创投 指 上海华芯创业投资企业
金樱投资 指 苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
安固创投 指 苏州安固创业投资有限公司
棣萼芯泽 指 苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙）
德方咨询 指 苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙）
嘉兴君齐 指 嘉兴君齐投资合伙企业（有限合伙）
平潭华业 指 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
宁波诺合 指 宁波诺合投资合伙企业（有限合伙）
哈勃科技 指 哈勃科技投资有限公司
合肥润广 指 合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙））
惠友创嘉 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
惠友创享 指 深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙）
持有发行人 5%以上股份的股东，即华芯创投、
主要股东 指 ZHIXUZHOU、金樱投资、FENGYING、安固创投、
哈勃科技
香港思瑞浦 指 思瑞浦微电子科技（香港）有限公司
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、李辰
律师和陈昱申律师
保荐人、保荐机构、指 海通证券股份有限公司
主承销商、海通证
券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
律师工作报告 指 所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
法律意见书 指 所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《招股说明书》（申指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开
报稿） 发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
《审计报告》 指 《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11006
号）
《内部控制审核报 普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
告》 指 《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）
第1260号）
普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
《纳税情况专项报 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司主要税种
告》 纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字
（2020）第1259号）
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2020年3月2日召开的2020年第一次临
案）》 指 时股东大会通过的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 发行人全体发起人于2015年12月11日签署的《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发起人协议书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
法律、法规及规范 的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
性文件 指 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行上市
发行人于2020年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案的内容
根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2.发行股票的每股面值：人民币1.00元。
3.本次公开发行股票数量：本次发行股票数量不低于2,000万股。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
5.定价方式：本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，或按照中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式。
7.发行与上市时间：上海证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
10. 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
（四）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会或其转授权人士办理与本次公开发行股票并在科创板上市有关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（五）本次发行上市尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行上市尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由思瑞浦有限按照经审计的截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人系于2016年1月26日由思瑞浦有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》并经发行人确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
2.根据普华永道出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据普华永道出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东、实际控制人，最近2年无控股股东、实际控制人的情况没有发生变更；主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定。在报告期内发行人主要从事模拟集成电路产品研发和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的外商投资产业政策，符合国家产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于2,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不低于2,000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据海通证券出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司预计市值之分析报告》，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币10亿元。根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年的净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2015年12月11日签署了《发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《发起人协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2015年12月26日召开了股份公司第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司筹办情况的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜并授权委托朱玲具体办理有关事宜的议案》、《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股份筹办费用开支情况的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；发行人设立已履行了全部必要的法律程序；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股
东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人的财务人员未在主要股
东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售业务体系；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖主要股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托主要股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与主要股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共8名发起人，分别为华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、苏州金樱、FNEG YING、棣萼芯泽、上海君桐、JENNY JS MOU。经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计8名，其中5名发行人住所在中国境内，3名发起人住所在中国境外，符合发起人半数以上在中国境内有住所的规定。
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师查验后确认，各发起人以其各自持有的思瑞浦有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。发行人承继了思瑞浦有限的全部资产和权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。经本所律师核查，原思瑞浦有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东15名，包括2名自然人股东，13名机构股东，其中棣萼芯泽、德方咨询为发行人员工持股平台。发行人各股东目前持有发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 华芯创投 1,484.1594 24.7360%
2 ZHIXUZHOU 670.3790 11.1730%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 金樱投资 665.8196 11.0970%
4 FENGYING 632.2390 10.5373%
5 棣萼芯泽 508.6680 8.4778%
6 哈勃科技 479.9999 8.0000%
7 安固创投 424.4891 7.0748%
8 嘉兴君齐 196.9027 3.2817%
9 合肥润广 180.4739 3.0079%
10 平潭华业 165.6000 2.7600%
11 德方咨询 160.6374 2.6773%
12 宁波诺合 160.6320 2.6772%
13 元禾璞华 120.0000 2.0000%
14 惠友创嘉 120.0000 2.0000%
15 惠友创享 30.0000 0.5000%
合计 6,000.0000 100.0000%
经本所律师查验后确认，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，且最近两年无控股股东、实际控制人的状态未发生变更，具体情况如下：
最近两年，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%。上述各股东之间不存在通过一致行动关系或关联关系实质改变发行人持股分散的状态，从而使任一单一股东及其一致行动人合计持有或重大影响发行人表决权的比例超过30%的情形。因此，发行人任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定发行人股东大会的审议事项。
另外，在发行人董事会成员中，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。
综上所述，经本所律师核查后确认，发行人股权较分散，发行人单一股东（包括其关联方或一致行动人）无法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，因此，本所律师认为，发行人最近两年不存在控股股东、实际控制人且该状态未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，发行人前身思瑞浦有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来经历了三次股份转让及三次增资。自发行人设立至今的历次股本变动均已履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，根据发行人工商登记文件及发行人及其股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人前身思瑞浦有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立、股份公司的历次股本变动均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
根据香港施文律师行出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，香港思瑞浦成立符合香港法律规定，合法有效；香港思瑞浦的业务性质为“集成电路销售”，该业务在香港不需要向任何政府部门申请许可；香港思瑞浦没有违反香港法律和公司章程而会导致在可预见的未来终止营业的情形；香港思瑞浦于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外经营投资的情况。
（四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况
发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。根据普华永道出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人2017年度、2018年度以及2019年度的主营业务收入超过99%源自其主营业务，主营业务突出；最近两年内，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
根据普华永道出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本所律师以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在销售商品、向关键管理人员支付薪酬等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的重大关联交易的合法性、公允性予以确认。本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》、《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
经核查确认，发行人无控股股东、实际控制人。发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。
1.发行人与主要股东的同业竞争情况
根据发行人及其主要股东的书面确认并经核查，发行人的主要股东的主营业务均为投资，不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
2.发行人与主要股东控制的其他企业的同业竞争情况
经本所律师查验后确认，发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人持股前51%的股东ZHIXUZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有屹世半导体（上海）有限公司、成都思瑞浦微电子科技有限公司2家境内子公司；拥有香港思瑞浦1家境外子公司；拥有思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司1家分支机构。根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分支机构均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下无土地使用权和房屋所有权。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.注册商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内注册并取得商标注册证书的商标共计2项。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
2.专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内申请并已取得专利证书的专利共计16项，其中14项为发明专利，2项为实用新型专利。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内专利均系自主申请或受让取得，合法有效，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内正在申请中的专利共计46项，全部为发明专利。
3.集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计31项。经本所律师核查，发行人拥有的前述集成电路布图设计专有权均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要经营设备包括计算机及电子设备、办公家具等，根据普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的固定资产账面价值合计为7,129,687.93元。
经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的经营性房屋共计10处。
经本所律师核查，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31 日，发行人其他应收款余额为 719,693.50 元，发行人其他应付款余额为1,488,835.18元。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、增加及减少注册资本等行为，思瑞浦有限设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本的情况详见律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人报告期无重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的法人治理制度
经核查，本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
根据发行人向本所出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
依据发行人的书面确认、普华永道会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.发行人报告期内享有的税收优惠
发行人于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002221的《高新技术企业证书》，有效期三年。2019年12月5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局新颁发的编号为GR201932005690的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，发行人适用的企业所得税优惠税率为15%。
经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及其境内子公司报告期内不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。根据香港施文律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
经本所律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
经本所律师核查，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有权部门的批准。经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与持股前51%的股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司致力于持续开发全系列的模拟集成电路产品，打造集成电路涉及行业领先的技术创新平台。坚持技术创新进步，凭借着深厚的半导体 IP储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在成本和客户技术支持等方面具备较强国际竞争力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有国际先进、国内领先水平的模拟信号链和电源管理芯片，为国内外客户提供更高综合价值的全系列模拟电路产品。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据境外律师出具的书面意见，截至2019年12月31日，发行人境外子公司思瑞浦香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
李 辰
陈昱申
国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年五月
目 录
第一节 引言...............................................................................................................34
第二节 正文...............................................................................................................36
一、《审核问询函》之问题3：关于新增股东.................................................36
二、《审核问询函》之问题7：关于外销.........................................................46
三、《审核问询函》之问题9：关于关联交易.................................................50
四、《审核问询函》之问题18：关于疫情影响...............................................56
五、《审核问询函》之问题20：关于未弥补亏损...........................................59
六、《审核问询函》之问题21.2：关于信息披露豁免....................................63第三节 签署页...........................................................................................................66
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020年5月12日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]197号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《审核问询函》之问题3：关于新增股东
招股说明书披露，发行人最近一年的新增股东为哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华。
请发行人律师按照《审核问答（二）》第2条规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查了发行人申报前一年历次股权变动相应的增资协议或股份转让协议、价款支付凭证以及发行人工商档案资料；
2.核查了发行人申报前一年新增法人股东营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙协议、私募基金登记备案凭证及其普通合伙人的营业执照、公司章程/合伙协议；
3.访谈了发行人申报前一年新增股东嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华相关负责人员；
4.取得了发行人申报前一年新增股东填写的核查表及相关确认文件；
5.取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的书面说明；
6.检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，核查发行人申报前一年新增股东基本情况；
7.查阅《华为投资控股有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》；
8.取得了发行人申报前6个月新增股东签署的关于股份锁定的承诺函。
根据《审核问答（二）》第2条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）申报前一年新增股东基本情况
经本所律师核查，发行人最近一年的新增股东为哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华。各新增股东基本情况如下：
1.哈勃科技
哈勃科技是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2019年4月23日，注册资本人民币170,000万元，注册地址为深圳市福田区福田街道福安社区福华一路98号卓越大厦1803-1805（1803室），统一社会信用代码为91440300MA5FKNMP6T，法定代表人为白熠，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，哈勃科技的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华为投资控股有限公司 170,000 100.00%
合计 170,000 100.00%
经本所律师核查，华为投资控股有限公司为一家于2003年3月14日注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 2,935,256.1113 万元，其股东为任正非、华为投资控股有限公司工会委员会。根据《华为投资控股有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》披露，华为投资控股有限公司不存在实际控制人。
2.嘉兴君齐
嘉兴君齐是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年8月3日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-70，统一社会信用代码为91330402MA2BB22177，执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，经营范围为实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴君齐的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 12 0.1523%
2 上海俊颐商务咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 4,068 51.6244%
3 陈丽娟 有限合伙人 1,500 19.0355%
4 共青城宝傲赛睿投资合伙企业（有限 有限合伙人 1,000 12.6904%
合伙）
5 刘光军 有限合伙人 700 8.8832%
6 上海君桐投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 600 7.6142%
合计 7,880 100.0000%
经本所律师核查，嘉兴君齐系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2019年11月7日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJE878）。其管理人为上海临芯投资管理有限公司，该公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1028940）。
嘉兴君齐的普通合伙人为上海临芯投资管理有限公司，其基本情况如下：
上海临芯投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2015年5月26日，注册资本人民币1,250万元，注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区1250室，统一社会信用代码为91310115342373528A，法定代表人为李亚军，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.合肥润广
合肥润广是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年1月23日，注册地址为合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦560室，统一社会信用代码为91340100MA2TER55XC，执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，经营范围为以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，合肥润广的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 9.53 0.10%
2 深圳市小叶紫檀投资合伙企业（有限 有限合伙人 5,772 59.94%
合伙）
3 合肥华登集成电路产业投资基金合 有限合伙人 3,848 39.96%
伙企业（有限合伙）
合计 9,629.53 100.00%
经本所律师核查，合肥润广系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于 2020 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJK918）。其管理人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，该公司已于 2016年11月11日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1060141）。
合肥润广的普通合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，其基本情况如下：
华芯原创（青岛）投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2016年9月20日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室，统一社会信用代码为91370211MA3CH4UD45，法定代表人为HING WONG，经营范围为受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.惠友创嘉
惠友创嘉是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年5月31日，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼，统一社会信用代码为 91440300MA5EJMJ62A，执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，惠友创嘉的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市惠友创盈投资管理有限公 普通合伙人 500 0.50%
司
2 盈富泰克国家新兴产业创业投资 有限合伙人 40,000 40.00%
引导基金（有限合伙）
3 杨龙忠 有限合伙人 25,000 25.00%
4 深圳市前海君爵投资管理有限公 有限合伙人 10,000 10.00%
司
5 孙义强 有限合伙人 5,000 5.00%
6 深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企 有限合伙人 4,500 4.50%
业（普通合伙）
7 杨林 有限合伙人 4,000 4.00%
8 孙盼 有限合伙人 3,000 3.00%
9 陈欣 有限合伙人 2,000 2.00%
10 刘晨露 有限合伙人 2,000 2.00%
11 胡志宏 有限合伙人 2,000 2.00%
12 黄顺火 有限合伙人 1,000 1.00%
13 刘军 有限合伙人 1,000 1.00%
合计 100,000 100.00%
经本所律师核查，惠友创嘉系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2017年8月10日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SW3058）。其管理人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，该公司已于2015年9 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1023992）。
惠友创嘉的普通合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，其基本情况如下：
深圳市惠友创盈投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2015年6月17日，注册资本人民币500万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为 9144030034282662XJ，法定代表人为杨龙忠，经营范围为投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
5.惠友创享
惠友创享是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年11月18日，注册地址为深圳市南山区沙河街道东方社区白石路东8号欢乐海岸购物中心 5-1（蓝楹国际商务中心 501），统一社会信用代码为91440300MA5FXR2W8D，执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本补充法律意见书出具之日，惠友创享的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市惠友投资管理有限公司 普通合伙人 34.98 1.00%
2 贾顺鹤 有限合伙人 2,930.23 83.77%
3 杨庆 有限合伙人 532.77 15.23%
合计 3,497.98 100.00%
经本所律师核查，惠友创享系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2019年11月28日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJM368）。其管理人为深圳市惠友投资管理有限公司，该公司已于2015年10月8日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1024557）。
惠友创享的普通合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，其基本情况如下：
深圳市惠友投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2013年8月13日，注册资本人民币1,000万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为91440300075835803J，法定代表人为杨龙忠，经营范围为一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
6.元禾璞华
元禾璞华是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年1月25日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室，统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37，执行事务合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，元禾璞华的出资情况如下：序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限 普通合伙人 3,000 0.9146%
合伙）
2 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合 有限合伙人 80,000 24.3902%
伙）
3 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.8658%
4 国家集成电路产业投资基金股份有限 有限合伙人 70,000 21.3415%
公司
5 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 45,000 13.7195%
6 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 20,000 6.0976%
7 苏州汾湖一号产业基金投资中心（有限 有限合伙人 20,000 6.0976%
合伙）
8 上海清恩资产管理合伙企业（有限合 有限合伙人 8,750 2.6677%
伙）
9 长三角协同优势产业股权投资合伙企 有限合伙人 6,250 1.9055%
业（有限合伙）
合计 328,000 100.00%
经本所律师核查，元禾璞华系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2018年5月21日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SCW352）。其管理人为元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，该公司已于2018年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1067993）。
元禾璞华的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2016年12月29日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋310室，统一社会信用代码为91320594MA1N8BB629，执行事务合伙人为苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据
1.最近一年发行人通过增资引进的新股东情况时间 新增股东 增资金额 认购股本 单价 产生原因 定价
名称 （万元） （万股） （元/股） 依据
投资方系对发行人所 协商
2019.7 哈勃科技 7,200.00 224.1147 32.13 处行业及业务未来发 定价
展前景较为看好
2.最近一年发行人因股权转让导致的新股东情况时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 产生原因 定价
（万元） （万股） （元/股） 依据
熠芯投资与嘉兴
君齐均为上海临
熠芯投 嘉兴君 芯投资管理有限
2019.12 资 齐 7,383.83 91.9350 80.32 公司管理的私募
基金，本次转让系
出于基金管理等
综合考虑
Jenny 合肥润 基于部分投资机
2019.12 JS 广 5,019.75 56.2500 89.24 构看好公司发展
MOU 前景，有意愿投资 协商
2019.12 安固创 合肥润 2,500.00 28.0143 89.24 入股公司，考虑到 定价
投 广 前述投资机构在
2019.12 安固创 惠友创 2,500.00 28.0143 89.24 相关行业的资源
投 嘉 可以给公司的发
2019.12 FENG 惠友创 2,500.00 28.0143 89.24 展提供一定的支
YING 嘉 持，经各方协商一
2019.12 FENG 惠友创 1,250.00 14.0072 89.24 致，公司部分原股
YING 享 东自愿转让一部
2019.12 ZHIXU 元禾璞 5,000.00 56.0287 89.24 分股份予以新投
ZHOU 华 资人
（三）有关股权变动是否是各方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东所涉股权变动均为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
发行人申报前一年新增股东中，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在的关联关系如下：
（1）合肥润广的执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，华芯原创（青岛）投资管理有限公司的法定负责人为发行人董事HING WONG。香港萨卡里亚责任有限公司持有华芯原创（青岛）投资管理有限公司100%股权，LIP-BU TAN持有香港萨卡里亚责任有限公司100%股权并担任其董事，LIP-BUTAN亦是发行人股东华芯创投的负责人。
（2）惠友创嘉的执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，实际控制人为杨龙忠，惠友创享的执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，实际控制人亦为杨龙忠。
（3）嘉兴君齐的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，其实际控制人为自然人李亚军，李亚军为发行人监事。
除前述披露情况外，发行人申报前一年新增股东发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东哈勃科技系依照中国法律设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在依照《公司法》、其他法律法规和其公司章程的规定需予以终止、解散的情形，具备担任公司股东的资格。
发行人申报前一年新增股东嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华均系依照中国法律设立的有限合伙企业，已依法在中国证券投资基金业协会办理了基金备案，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在依照《合伙企业法》、其他法律法规和其合伙协议的规定需予以终止、解散的情形，具备担任公司股东的资格。
（五）股份锁定安排
1.申报前6个月内从公司持股前51%的股东处受让取得公司股份的股东
根据《审核问答（二）》的相关规定，发行人申报前6个月内从发行人持股前51%的股东ZHIXU ZHOU、FENG YING处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人股份锁定的相关要求进行锁定，具体情况如下：
发行人股东惠友创嘉已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自FENG YING处受让的份额为1%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人股东惠友创享已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自FENG YING处受让的份额为0.5%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人股东元禾璞华已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自ZHIXU ZHOU处受让的份额为2%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2.其他新增股东
除前述申报前 6 个月内从公司持股前 51%的股东处受让取得公司股份的股东外，其他新增股东哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“本企业自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上所述，本所律师认为：
1.发行人申报前一年新增股东所涉增资和股权转让的定价依据均为相关方协商定价，相关股权变动均系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2.除已披露情况外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
3.发行人申报前一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格；
4.发行人申报前6个月内从发行人持股前51%的股东ZHIXU ZHOU、FENGYING处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人股份锁定的相关要求进行锁定。
二、 《审核问询函》之问题7：关于外销
招股说明书披露，发行人全资子公司香港思瑞浦主要负责公司的境外销售，截至2019年12月31日，其总资产为1.23亿元、净资产为38.45万元，2019年净利润为-180万元，2019年发行人在中国香港收入占主营业务收入的62.95%，交易通过香港思瑞浦进行。
请发行人根据《招股说明书准则》第13条的规定，充分披露香港思瑞浦的相关信息。
请发行人补充说明：（1）作为销售公司，香港思瑞浦资产和负债的具体构成情况，总资产和负债较大的原因及其合理性，2019年香港思瑞浦收入大幅增长利润为负的原因及其合理性（；2）公司划分中国大陆、中国香港收入的主要标准，中国香港收入占比较高的原因及其合理性，是否与前五大客户的销售情况相匹配；（3）境外业务拓展计划，通过香港子公司与重要直销客户交易的原因及合理性，是否会持续以此方式进行交易；（4）香港思瑞浦高级管理人员构成及具体情况、对该子公司管理及决策的运行机制；（5）以香港子公司作为境外销售平台是否涉及资金跨境流转，交易是否需要履行相关审批或备案手续，是否符合境内外有关税收、外汇管理等规定，是否存在税务风险或外汇风险，如有，请说明具体情况并揭示风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项（1）-（3）进行核查，说明对发行人报告期境外业务的核查方式、核查比例、核查过程及取得的核查证据，并对境外销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见；请保荐机构、发行人律师对上述事项（4）（5）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查香港思瑞浦注册证明书、商业登记证、公司章程、周年申报表；
2.获取并查阅香港施文律师行出具的法律意见书；
3.访谈发行人财务负责人，了解发行人香港思瑞浦作为境外销售平台的运作情况；
4.抽查发行人与香港思瑞浦及香港思瑞浦与主要境外客户的相关交易文件，如销售合同、订单、发货单、报关单、货运单、发票、收款凭证等资料；
5.核查发行人就进出口业务取得的相关资质证书及登记备案文件；
6.取得发行人主管税务部门出具的守法证明文件；
7.走访发行人主管外汇部门；
8.检索国家外汇管理局等主管部门官方网站。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）香港思瑞浦高级管理人员构成及具体情况、对该子公司管理及决策的运行机制
香港思瑞浦设两名董事，由发行人董事长ZHIXU ZHOU和财务负责人文霄担任，负责香港子公司的日常经营管理，香港思瑞浦未委任其他高级管理人员。
根据香港思瑞浦《组织章程细则》规定，香港思瑞浦董事会负责公司业务及事务的整体管理，董事有充分权力代表公司作出行动，包括但不限于签署合同、委任或罢免任何高级职员等。发行人根据其《公司章程》、《控股子公司管理制度》等相关规定，委派ZHIXU ZHOU、文霄担任香港思瑞浦董事，负责香港思瑞浦的日常经营管理。对于香港思瑞浦重大事项的决策，根据发行人《公司章程》等相关内部管理规定，由发行人股东大会、董事会或总经理办公会议进行审议，香港思瑞浦董事负责执行。
（二）以香港子公司作为境外销售平台是否涉及资金跨境流转，交易是否需要履行相关审批或备案手续，是否符合境内外有关税收、外汇管理等规定，是否存在税务风险或外汇风险，如有，请说明具体情况并揭示风险
1.以香港子公司作为境外销售平台涉及贸易项下的资金跨境流转，公司进出口交易已履行相关审批或备案手续
香港思瑞浦作为发行人的境外销售平台，发行人与香港思瑞浦的交易类型属于货物出口交易，涉及贸易项下的资金跨境流转。资金跨境流转的具体流程为：①根据境外客户的订单，香港思瑞浦向公司下订单，公司根据香港思瑞浦的要求向境外客户发货并办理出关手续；②香港思瑞浦向公司汇款支付货款；③公司开户银行向公司发出电汇通知，通知收汇；④公司根据其外汇使用需求，将外汇收入保留或者不定期卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。
发行人为中外合资的股份有限公司，已依法取得苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201901427），并就其进出口业务取得了苏州工业园区海关核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3205230401），在江苏出入境检验检疫局完成备案，取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3202608410）。发行人已经取得了相应的进出口经营资质和履行了相关的备案手续。
2.公司符合境内外有关税收、外汇管理等规定，不存在税务风险或外汇风险
（1）符合境内税收、外汇管理相关规定
报告期内，发行人将货物销售给香港思瑞浦，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，其收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》、《货物贸易外汇管理指引》等有关外汇管理规定。
发行人与香港思瑞浦的交易中，香港思瑞浦收取境外客户支付的货款后，及时、足额向公司支付采购款，不存在：①伪造贸易凭证，以进口付汇、出口收汇的名义进行骗汇套汇，或伪造贸易凭证骗取国家退税资金，致使资本外逃；②伪造进出口商品的发票价格，使其偏离贸易的实际合同价格，将差价留存于境外；③提前或推迟结算时间，把资金滞留于境外，导致实际资本外逃；④利用关联企业转移定价方式转移资本，实现资本转移等情形。
根据检索国家外汇管理局的“外汇行政处罚信息”专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/），近三年，发行人不存在外汇违规行政处罚记录。根据发行人律师访谈国家外汇管理局苏州中心支局的工作人员，确认发行人报告期内不存在因外汇违规而受到行政处罚的情况。
报告期内，发行人依照国家税收法律法规的规定自行申报纳税并已按期缴清税款。发行人已依法在主管税务机关办理了出口退税资格认定，报告期内依法向税务机关申报办理出口货物退税。
根据国家税务总局苏州工业园区税务局于2020年1月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，发行人在2017年1月1日至2019年12月31日期间未有重大税务违法违章记录。
（2）符合香港地区有关税收、外汇管理相关规定
2017年度、2018年度，香港思瑞浦聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且根据核数报告委托公司秘书向香港税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。2019年度利得税申报预计将于2020年7月进行。报告期内，香港思瑞浦根据香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
根据香港施文律师行出具的法律意见书，香港思瑞浦报告期内于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
综上，以香港子公司作为境外销售平台，发行人与香港思瑞浦及与境外客户之间的相关交易符合境内外有关税收、外汇管理等规定，不存在税务风险或外汇风险。
三、 《审核问询函》之问题9：关于关联交易
根据招股说明书披露，2018年、2019年发行人向重要客户A销售商品及提供服务的金额为169.75万元（占营业收入比例为1.49%）、17,343.71万元（占营业收入比例为57.13%），该重要客户为公司关联方。发行人对关联方客户之外的其他客户销售收入报告期内并未大幅增长。
请发行人说明：（1）短期内关联交易金额和占比大幅增加的原因及其合理性；（2）2019年向该重要客户销售产品的收入确认时间，关于产品定价、毛利率、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款是否与其他直销客户一致，相关
交易价格是否公允，是否存在潜在利益安排；（3）该重要客户在信号链模拟芯片
设计上是否与发行人存在相同或类似的业务，是否可能存在该关联方自行研发
芯片替代发行人产品的情形，是否存在可能对发行人持续经营能力]生重大不利
影响的情形；（4）结合发行人产品应用于该客户的主要领域情况、该领域目前建
设阶段及后续建设需求等，量化说明该关联方对发行人产品的需求将保持稳定
或增长，是否会出现需求下降，发行人与该客户的交易是否稳定、可持续及未
来趋势，是否对该客户存在重大依赖；（5）说明对非关联方客户销售未出现同步
增长的原因及合理性，发行人为拓展非关联方客户釆取的措施、为何未取得实
质效果，是否面临非关联方客户拓展的困难或障碍。
请发行人在重大事项提示和风险因素章节对上述情况进行充分揭示，并请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审核问答（二）》第12条进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了前十大客户的销售合同，对主要客户进行现场访谈；
2.获取了发行人2020年第一季度《审阅报告》（普华永道中天阅字(2020)第0067号）及对主要客户的在手订单资料；
3.通过公开资料检索通信设备行业信息，获取行业研究报告；
4.检索同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露信息；
5.查阅发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；
6.查阅发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东大会文件及发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；
7.查阅发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；
8.向公司销售部门了解客户的来源和客户的合作方式、客户维持的方式，了解了客户集中的原因，并于同行业公司进行比较，确认客户集中是否具有行业普遍性。
根据《审核问答（二）》第12条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性
经核查，发行人同行业可比上市公司的行业集中度情况如下：
前五大客户占年度销售总额的比例
公司简称 主营业务
2019年度 2018年度 2017年度
圣邦股份 模拟集成电路芯片设计及销售 45.97% 51.82% 53.65%
聚辰股份 集成电路产品的研发设计和销售，并 62.40% 57.58% 54.79%
提供应用解决方案和技术支持服务
晶丰明源 电源管理驱动类芯片的研发与销售 36.49% 40.08% 40.64%
博通集成 无线通讯集成电路芯片的研发与销 87.83% 85.94% 82.16%
售
汇顶科技 基于芯片设计和软件开发的整体应 80.46% 65.54% 54.31%
用解决方案提供商
卓胜微 射频前端芯片的研究、开发与销售 74.42% 89.73% 93.05%
平均 - 64.60% 65.12% 63.10%
发行人 模拟集成电路产品的研发和销售 73.50% 45.74% 42.06%
数据来源：招股说明书及上市公司年报
如上表所示，报告期内，同行业可比公司前五大客户集中度平均在 60%至70%之间，发行人2017年及2018年前五大客户集中度低于平均值。2019年，发行人前五大客户集中度高于同行业平均值，主要原因如下：
不同可比公司的产品应用领域及对应的下游客户集中度有所不同。其中，晶丰明源产品主要应用于LED照明，圣邦股份产品主要应用于工业和消费电子，二者下游客户集中度均较低，因此相比之下晶丰明源及圣邦股份前五大客户销售占比较小。
报告期内，发行人成功开发了用于通信设备行业的模拟芯片产品，随着2019年通信技术革新带来的行业高速增长，市场对相关模拟芯片的需求大幅增加，因此2019年发行人来源于信息通信设备领域客户的销售收入显著增加。通信设备行业集中度较高，市场份额主要被少数通信设备制造商所垄断。据此，发行人客户集中度较高符合发行人下游客户的行业特性。
本所律师查验后认为，发行人客户集中度较高，主要系由于受益于通信行业的迅速发展，2019 年发行人来源于通信领域的收入大幅增加。通信设备行业集中度较高，该情况符合行业的经营特点，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
（二）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险
发行人主要客户A系通信行业知名客户，在通信设备行业具有领先地位，根据其披露的2019年财务数据，其经营结果健康，财务状况稳健。考虑在通信技术革新以及国家政策大力支持的背景下，无线通信基础设施建设在未来几年将迎来快速发展期，发行人主要客户A不存在重大不确定性风险。
（三）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性
1.发行人与客户的合作历史
发行人于2016年即开始与客户A建立合作关系，并着手为其开发多种高难度的模拟芯片，期间经过客户A质量部、采购部等多部门的现场稽核，发行人于2017年底获得客户A合格供应商认证。2016年至2018年，发行人先后进行了新系列转换器产品和新系列线性产品的开发，历经方案优化、技术突破、验证测试等阶段，产品可靠性不断增强。2017年9月，发行人与客户A签订《采购主协议》。2018年底，因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。2019年度，随着双方合作的进一步深入并受益于下游通信设备行业的迅速增长，客户A向发行人的采购开始放量。
2.业务稳定性及可持续性
发行人向客户 A 销售的产品主要应用于通信设备领域。通信设备及相关基础设施建设在推动经济发展方式转变、促进有效投资以及信息化社会建设中具有重要的支撑作用，其战略地位越来越受到国家的重视，2020年3月中共中央政治局常务委员会召开会议已明确提出了加快通信相关新型基础设施建设进度的相关意见，该领域目前为国家政策重点支持的方向。
过去随着光纤接入、4G通信建设的不断推进，电信运营商不断加大对通信基础设施建设的资金投入，带动通信设备行业的持续发展，由于通信技术更新换代快，对新技术、新产品具有持续的需求，第五代移动通信和下一代互联网目前正在成为新的行业热点，这为行业内具备持续创新能力的企业提供了新的需求和利润增长点。
根据Gartner的数据，全球2018年至2021年的无线通信基础设施收入规模预测情况如下：
单位：亿美元
项目 2018 2019 2020 2021
2G 15.03 6.98 4.07 2.85
3G 55.78 36.94 24.64 15.58
4G<E 204.55 193.22 182.78 163.53
5G 6.13 22.11 41.76 68.06
微基站（Small Cells） 47.86 53.78 58.58 64.73
手机核（MobileCore） 45.99 46.21 47.87 50.10
合计 375.34 359.25 359.71 364.84
数据来源：Gartner
如上表所示，全球无线通信基础设施收入每年将保持350亿美金以上的规模。发行人置身于通信设备产业链上游，伴随未来无线基础设施建设的巨大需求，发
行人将面临良好的发展机遇。
客户 A 作为知名通信设备供应商，对所采购的芯片产品在性能、稳定性、供应可靠性以及国产化程度等方面均提出了极高的要求，发行人于2016年即开始与客户 A 建立合作关系，经过多年研发积累，发行人开发的通信基础设施所需的多种模拟集成电路产品，包括线性产品、转换器产品和接口产品等，陆续成功通过客户A的测试和认可，发行人于2017年底进入客户A合格供应商名单，并于2019年第三季度、第四季度以及2020年第一季度连续获得其A级供应商评价。客户A对供应商要求极高且验证周期长，发行人能够获得其A级供应商认可，亦是发行人与客户A未来业务稳定性的进一步保证。根据发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，2020年一季度发行人对客户A销售收入为9,627.39万元，较去年同期增长681.62%。
综上，发行人与客户 A 已建立长期稳定的合作关系，交易具备稳定性及可持续性。
3.交易的定价原则及公允性
发行人与客户 A 交易定价是在综合考虑客户对产品规格型号、标准、技术参数等方面的具体要求的基础上，与客户依据市场公允价格协商确定。经核查，发行人向客户 A 销售的产品定价、信用政策、收付款政策等与重要无关联直销客户相比无明显差异。
发行人与客户 A 之间的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权限履行了必要的审议程序。2020年2月15日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易合法性和公允性的议案》，对上述关联交易进行了确认。发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了独立意见：“公司于2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”
本所律师查验后认为，发行人通过公开、公平的方式获取客户 A 的订单，相关交易价格公允，不存在潜在利益安排。
综上，本所律师认为，发行人与主要客户 A 建立了较为稳定的合作关系，已成为客户A的合格供应商，并于2019年第三季度、第四季度及2020年第一季度连续获得客户A的A级供应商评价，形成了较强的商业粘性，业务具有可持续性，发行人以公开、公平的方式获取客户A订单，交易价格公允。
（四）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与主要客户A存在关联关系，但发行人与客户A的业务合作均基于平等互惠的商业立场，客户A并未给发行人提供任何特殊便利，发行人在业务获取方式、研发、采购、客户开拓等方面均自主开展，发行人对该客户不存在重大依赖。
发行人基于规模相对较小的考虑以及对通信行业未来发展向好的预判，近几年在通信领域产品的研发设计上投入了比其他领域更多的资源，由于该客户为通信行业内的知名大客户，其在通信设备领域市场份额较大，因此发行人对该客户销售收入占比较高，但发行人目前已经实现向其他知名通信设备行业企业销售产品，未来有望获得进一步采购，并且发行人目前还已通过了爱立信产品测试、验证等初步稽核工作，未来或有机会进入其供应链体系，因此发行人对该客户不存在重大依赖。在非通信领域，发行人已成为科沃斯、海康威视、大华科技、创维集团、哈曼等各行业龙头客户的合格供应商，由于行业龙头企业对供应商的要求很高、验证周期很长，发行人能够进入这些知名客户的合格供应商体系，已形成了较强的商业粘性，为发行人持续经营能力提供有力保证。
综上，本所律师认为，发行人对客户A不存在重大依赖，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（五）信息披露与风险提示
经本所律师查验，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中披露上述情况，发行人已就相关风险作重大事项提示并在《招股说明书》（申报稿）中披露了客户集中度高的风险、国际贸易摩擦风险、发行人因无法继续维系与现有客户的合作关系导致的经营业绩下滑的风险。
四、 《审核问询函》之问题18：关于疫情影响
根据招股说明书披露，发行人存在“重大突发公共卫生事件的风险”。
请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）是否已釆取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响，请在重大事项提示中简要披露上述重大信息。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.对发行人的董事长、总经理进行访谈，了解疫情对发行人生产经营各环节的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施；
2.查阅公开资料、发行人所处行业相关政策等了解疫情对发行人所处行业的影响情况；
3.结合发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，查阅发行人报告期内各年第一季度及上半年产量及销量等业务指标预测情况，获取半年度预测数据，核查在手订单履行情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
1.运营和研发情况的影响
根据发行人说明，2020年1月上旬、中旬，发行人运营、研发活动基本维持正常。发行人于2020年1月23日因春节假期正常停工放假。发行人原定于2020年1月31日复工，受疫情影响，发行人原定复工日期推迟。2020年2月7日至2月8日，发行人按照国家及公司所在地政府疫情防控要求向主管部门提交了复工申请，并获得批准于2020年2月10日部分复工，部分外地员工返回后在自行隔离期满后陆续返回工作岗位。根据发行人说明，发行人于2020年3月1日实现全面复工，疫情期间的短暂停工未对发行人的运营、研发造成重大不利影响。
2.采购情况的影响
发行人供应商主要集中于江苏、甘肃、中国台湾和日本等地，这些地区疫情控制情况较好，并未出现疫情大规模爆发的情形。根据发行人说明，发行人与主要原材料供应商、委外生产供应商之间保持着通畅的沟通渠道。2020年2月20日后发行人主要供应商均已正常复工，同时发行人原材料有一定库存，可供疫情期间正常委外生产所需。因此，本次疫情未对发行人的委外生产和原材料采购造成重大不利影响。
3.销售的影响
发行人的产品应用范围较广，且终端客户遍及中国各个省市，一方面，受到疫情的波及，我国绝大部分行业都受到了人员限制流动和停工停产的困难，因此发行人向部分终端客户的销售受到了负面冲击；另一方面，受疫情影响，部分行业市场在疫情之中出现供不应求的情况，如口罩机、测温枪、呼吸机等产品需求剧增，由于发行人的模拟芯片产品可以应用于工业控制和医疗健康设备之中，发行人对相关行业客户的销售量随之增加。因此，整体而言，发行人的销售情况受疫情影响幅度较小，本次疫情未对发行人的销售造成重大不利影响。
4.一季度及预计上半年的财务情况及产量销量指标
根据发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，发行人2020年第一季度实现营业收入12,766.96万元，较2019年同期增长297.71%；实现归属于母公司股东净利润4,306.30万元，较2019年同期增加4,810.20万元，经营情况良好。
同时，根据发行人说明，发行人预计2020年1-6月可实现的营业收入区间为28,289.05万元至34,575.50万元，同比增长191.82%至256.67%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司的净利润区间为10,260.65万元至12,540.80万元，同比增长933.23%至1,162.83%。
2020年1-3月，发行人产量、销量以及相关指标较去年同期变动情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
产量（颗） 162,819,380 74,330,431 119.05%
销量（颗） 155,436,026 76,730,082 102.58%
产销率 95.47% 103.23% -
2020年1-6月，预计发行人产量、销量以及相关指标较去年同期变动情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动比例
（预计）
产量（颗） 404,731,056 192,813,740 109.91%
销量（颗） 417,742,871 191,117,682 118.58%
产销率 103.21% 99.12% -
综上所述，发行人的实际经营情况并未受到疫情的重大负面影响，亦未出现重大不利变化。
（二）是否已釆取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
根据发行说明，自疫情发生以来，根据党中央的最高指示和各级政府的防控要求，发行人在第一时间建立了疫情防控领导小组，制订疫情防控方案。发行人自上而下严格执行疫情防控方案的相关规定，实施了防疫设施和物资配备、楼宇消杀、员工排查跟踪、知识科普防疫宣传等一系列应急措施。期间，发行人积极主动与经销商、客户和供应商开展沟通工作，全面了解供应链和销售环节的影响程度，合理安排疫情期间的生产经营。
发行人已于2020年3月1日实现全面复工。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营状况良好，并未受到疫情的重大负面影响。目前，国内疫情防控已取得重大战略成果，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。但是鉴于疫情尚未结束，不排除后续疫情变化可能对发行人全年业绩造成不利影响。
（三）重大事项提示中简要披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中简要披露了上述重大信息。
综上，本所律师认为：
1.发行人的运营、研发、原材料采购、委外生产等情况受延期复工的一定影响但影响有限，发行人整体经营状况良好，财务指标稳健，本次疫情未对发行人近期的经营和财务状况造成重大不利影响，发行人预计上半年产量销量等业务指标情况不会发生重大变化。
2.发行人已采取必要的疫情应对措施。随着疫情的好转，发行人的经营已恢复正常状态，目前状态不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响，但不排除未来疫情的变化对发行人经营业绩产生不利影响的可能。
五、 《审核问询函》之问题20：关于未弥补亏损
招股说明书披露，发行人整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损，主要系由于公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》13问补充披露：整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
保荐机构及发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》13问进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查发行人整体变更设立的董事会、股东大会决议文件；
2. 查阅发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
3.查阅苏州工业园区管理委员会、江苏省人民政府出具的关于同意公司整体变更事项的批复；
4.查阅发行人整体变更涉及的《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》、《验资复核报告》；
5.查阅发行人就整体变更事项取得的《外商投资企业变更备案回执》、《营业执照》等主管部门登记、备案资料。
根据《审核问答》第13条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规
根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体如下：
2015年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2015]第151690号），确认截至2015年10月31日，思瑞浦有限
经审计的账面净资产值为25,342,704.80元。
2015年12月11日，银信资产评估有限公司出具《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1005号），根据该报告，截至2015年10月31日，思瑞浦有限经评估的净资产为2,928.20万元。
2015年12月11日，思瑞浦有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意思瑞浦有限整体变更设立为股份有限公司，以经审计的截至2015年10月31日净资产总额25,342,704.80元为基数，按照1∶0.98648折合为股份有限公司的股本2,500万股，每股面值1元，剩余净资产342,704.80元计入股份公司的资本公积。发行人注册资本变更为2,500万元。
2015年12月11日，ZHIXU ZHOU、FENG YING、JENNY JS MOU、安固创投、华芯创投、上海君桐、苏州金樱及棣萼芯泽作为发起人共同签署了《发起人协议书》。
2015年12月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意思瑞浦有限整体变更为股份公司。全体发起人签署了股份公司章程。
综上，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会及发行人创立大会表决通过，相关程序合法合规。
（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
发行人系通过整体变更方式设立的股份公司，发行人整体变更时的折股方案以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经思瑞浦有限董事会、发行人创立大会审议通过，相关程序合法合规，折股金额不高于思瑞浦有限经审计的净资产额；且思瑞浦有限全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。
（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（》苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人就整体变更事宜完成工商变更登记手续并取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）相关规定，企业登记制度由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照的登记制度，即“一照一码”登记模式。鉴于发行人已于2016年1月26日取得了江苏省工商行政管理局核发的“三证合一”的《营业执照》，发行人无须就整体变更事项再单独办理税务登记手续。
（四）整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
1.发起人符合法定人数
发行人整体变更设立时有8名发起人，其中5名发起人在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
2.全体发起人认购的股本总额符合法律规定
根据发行人整体变更时制定的《公司章程》、发起人签署的《发起人协议书》，全体发起人认购股本总额为2,500万元。2016年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第150098号），确认截至2015年12月26日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,500万元，出资方式为净资产折股。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》（普华永道中天验字(2020)第0233号），对上述验资报告进行了复核。发行人设立时的注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八十三条之规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为2,500万元，不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条相关规定。
3.筹办事项符合法律规定
思瑞浦有限全体股东作为股份公司发起人承担了公司筹办事务，就整体变更事项签署了《发起人协议书》，召开了创立大会，审议通过了相关议案。全体发起人签署的《发起人协议书》中，已就股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股的股份及出资、发起人的权利和义务、股份公司筹建、争议的解决等相关内容进行约定，协议已具备法律规定的主要条款，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
4.发起设立时的公司章程符合法律规定
发起人共同制定了《公司章程》，并经股份公司创立大会审议通过。《公司章程》包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。
5.发行人设立时有公司名称、住所，建立了符合股份公司要求的组织机构
发行人设立时的公司名称“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司”已经苏州市工商行政管理局核准。发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。发起人系由思瑞浦有限整体变更设立，整体继承了思瑞浦有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会、股份公司创立大会审议通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整体变更已完成工商登记注册和税务登记等相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
六、 《审核问询函》之问题21.2：关于信息披露豁免
根据申报材料，因信息涉及商业秘密，发行人对招股书及其他拟披露文件部分内容申请信息豁免披露。
请发行人补充说明：认定信息豁免披露事项的主要标准；相关豁免披露的信息是否已泄漏，是否已为外界知晓。
请保荐机构、发行人律师根据《审核问答》第16条的要求进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了发行人信息披露申请报告；
2.获取发行人信息披露管理制度、信息保密制度；
3.对公开信息进行检索，查询相关豁免披露的信息是否已泄漏；
4.获取了发行人客户及供应商合同，了解发行人对客户及供应商承担的保密义务；
5.抽查了发行人与员工签署的《保密协议》。
根据《审核问答》第16条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）认定信息豁免披露事项的主要标准
发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露已严格根据相应的内部管理制度履行了内部审核程序，对信息豁免披露事项进行了审慎认定。该部分信息涉及商业机密，如进行披露将严重损害发行人及客户或供应商的利益，据此，发行人针对该信息申请信息豁免披露，主要认定标准如下：
1.国际贸易摩擦背景下公开该信息将对严重损害发行人及客户利益
近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的产业发展，近三年间已接连出现了一系列针对我国集成电路和通信领域的制裁事件，对我国相关产业的发展造成了客观不利影响。发行人是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业，已成为通信设备模拟集成电路芯片产品的供应商之一，面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，公开已申请豁免的客户及供应商信息将给发行人的市场经营带来不必要的干扰，严重损害发行人及客户利益，因此，发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露。
2.已与客户或供应商签订保密条款
发行人与客户或供应商签订的合同中涉及保密条款，发行人对与该客户或供应商涉及的工艺参数和流程信息等商业秘密负有保密义务，公开发行人该客户或供应商的名称将大幅度提高这些商业秘密泄露的风险。据此，发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露。
（二）相关豁免披露的信息是否已泄漏，是否已为外界知晓
基于与客户或供应商的信息保密约定以及对发行人商业秘密保护的要求，发行人已建立相应的内部管理制度，与发行人所有员工均签署《保密协议》，并严格遵守信息保密义务。发行人对公司官网、公众号以及相应客户或供应商的公开信息资料等进行了检索核查，未发现申请豁免信息已对外公开的情况。发行人已针对知晓该信息的人员进行保密培训，发行人对外宣传时亦严格遵守信息保密要求，未公开披露已申请豁免披露的信息。发行人相关豁免披露的信息未泄漏，不为外界知晓，符合《审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
综上，本所律师认为：
1.发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长ZHIXU ZHOU已在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息尚未泄漏。发行人信息豁免披露符合相关规定。
2.发行人已按照科创板相关规则的要求披露了报告期前五大供应商、前五大客户和关联方及关联交易的相关内容，本次仅申请豁免披露两家供应商和一家客户的具体名称。投资人仍可以了解发行人向各供应商采购的金额和前五大供应商排名和比例变动的情况、向各客户销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况以及关联交易的内容及增减变动趋势等信息，发行人信息豁免披露不影响投资者决策判断。
3.发行人已就其日常经营中涉及的商业秘密保护制定相应的保密制度，发行人商业秘密的保密执行情况良好，发行人已对知晓相关信息的人员进行保密培训，将会严格执行其保密制度，避免上述申请豁免披露的信息在其他渠道被公开披露，发行人上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
李 辰
——————————
陈昱申
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年四月
目 录
释 义............................................................................................................................2
第一节 引言..................................................................................................................5
第二节 正文..................................................................................................................8
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................8
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................10
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................11
四、 发行人的设立.........................................................................................14
五、 发行人的独立性.....................................................................................15
六、 发起人和股东.........................................................................................17
七、 发行人的股本及演变.............................................................................19
八、 发行人的业务.........................................................................................19
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................21
十、 发行人的主要资产.................................................................................22
十一、发行人的重大债权债务.........................................................................24
十二、发行人重大资产变化和收购兼并.........................................................24
十三、发行人章程的制定与修改.....................................................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................25
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.........26
十六、发行人的税务及财政补贴.....................................................................26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................27
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................27
十九、发行人业务发展目标.............................................................................28
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................28
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................29
二十二、结论意见..............................................................................................29第三节 签署页............................................................................................................30
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、股 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
份公司、思瑞浦
苏州思瑞浦微电子科技有限公司（于2012年11月更
思瑞浦有限 指 名为思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司），系发行
人前身
华芯创投 指 上海华芯创业投资企业
金樱投资 指 苏州工业园区金樱投资合伙企业（有限合伙）
安固创投 指 苏州安固创业投资有限公司
棣萼芯泽 指 苏州棣萼芯泽投资管理企业（有限合伙）
德方咨询 指 苏州工业园区德方商务咨询企业（有限合伙）
嘉兴君齐 指 嘉兴君齐投资合伙企业（有限合伙）
平潭华业 指 平潭华业成长投资合伙企业（有限合伙）
宁波诺合 指 宁波诺合投资合伙企业（有限合伙）
哈勃科技 指 哈勃科技投资有限公司
合肥润广 指 合肥润广股权投资合伙企业（有限合伙）
元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（曾
用名：苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙））
惠友创嘉 指 深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
惠友创享 指 深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙）
持有发行人 5%以上股份的股东，即华芯创投、
主要股东 指 ZHIXUZHOU、金樱投资、FENGYING、安固创投、
哈勃科技
香港思瑞浦 指 思瑞浦微电子科技（香港）有限公司
报告期、最近三年 指 2017年度、2018年度、2019年度
本次发行上市 指 发行人本次申请在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市
A股 指 获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指 见书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、李辰
律师和陈昱申律师
保荐人、保荐机构、指 海通证券股份有限公司
主承销商、海通证
券
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
律师工作报告 指 所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（上海）事务
法律意见书 指 所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》
《招股说明书》（申指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开
报稿） 发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）
普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
《审计报告》 指 《审计报告》（普华永道中天审字（2020）第11006
号）
《内部控制审核报 普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
告》 指 《内部控制审核报告》（普华永道中天特审字（2020）
第1260号）
普华永道为本次发行上市于2020年4月3日出具的
《纳税情况专项报 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司主要税种
告》 纳税情况说明的专项报告》（普华永道中天特审字
（2020）第1259号）
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人于2020年3月2日召开的2020年第一次临
案）》 指 时股东大会通过的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司章程（草案）》
《发起人协议》 指 发行人全体发起人于2015年12月11日签署的《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发起人协议书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
法律、法规及规范 的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
性文件 指 构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规及规
范性文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等
方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录
等。
（四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数
据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所
律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）董事会批准本次发行上市
发行人于2020年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。公司董事会已通过书面形式向全体股东发出召开临时股东大会的会议通知。
经本所律师核查后确认，发行人董事会已按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》等规定的程序召集、召开，董事会决议有效签署，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性等必须明确的事项作出有效决议，董事会决议内容与提交股东大会审议的相关议案内容一致。
（二）股东大会批准本次发行上市
发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经本所律师查验后确认，发行人本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及决议内容均符合法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）本次发行上市方案的内容
根据前述董事会、股东大会审议通过的本次发行上市方案的内容如下：
1.本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）股票。
2.发行股票的每股面值：人民币1.00元。
3.本次公开发行股票数量：本次发行股票数量不低于2,000万股。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会或其转授权人士根据发行人的资本需求及市场情况与主承销商协商确定。
4.发行对象：符合资格的询价对象和符合科创板投资者适格性条件的投资者。
5.定价方式：本次发行的定价方式将根据向网下投资者初步的询价结果，由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，或按照中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式确定。
6.发行方式：采用网下向询价对象和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会或上海证券交易所认可的其他方式。
7.发行与上市时间：上海证券交易所审核同意和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。
8.股票拟上市交易所：上海证券交易所。
9.发行承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销的方式承销。
10. 决议有效期：本决议有效期24个月，自股东大会通过之日起计算。
（四）董事会就本次发行上市获得的授权
发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》，授权发行人董事会或其转授权人士办理与本次公开发行股票并在科创板上市有关事宜，授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所律师查验后确认，董事会就本次发行获得的授权履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，董事会获得的授权合法、有效。
（五）本次发行上市尚需取得的核准和同意
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规的规定，发行人本次发行尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部必要的批准及授权。本次发行上市尚需经上交所履行发行审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
发行人系由思瑞浦有限按照经审计的截至2015年10月31日的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
经本所律师查验后确认，发行人的设立条件、程序、方式符合法律、法规及规范性文件的规定，并取得了相关主管部门的核准，发行人依法设立。
根据发行人书面确认、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人在报告期内的生产经营活动中未发生重大违法行为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营三年以上
发行人系于2016年1月26日由思瑞浦有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间超过三年。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于已设立的股份有限公司在中国境内首次向社会公开发行股票并在科创板上市。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本所律师认为发行人本次发行上市符合如下实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值1元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人2020年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，就发行人拟向社会公众公开发行股票的种类、数量、发行价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事等组织机构及相关制度，职责分工明确，运行良好，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2.根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》并经发行人确认，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据本所律师核查，发行人及其主要股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
5.本次发行上市符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注
册管理办法》第十条的规定。
2.根据普华永道出具的《审计报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由普华永道出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3.根据普华永道出具的《内部控制审核报告》以及发行人的确认，基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由普华永道出具无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4.经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5.经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东、实际控制人，最近2年无控股股东、实际控制人的情况没有发生变更；主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6.经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险；发行人不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7.经本所律师核查，根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》列示，发行人的经营范围为“各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售本公司产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。该等经营范围已经江苏省市场监督管理局核准，符合法律、法规和《公司章程》之规定。在报告期内发行人主要从事模拟集成电路产品研发和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所规定的限制类、淘汰类业务；符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》、《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》规定的外商投资产业政策，符合国家产业政策；符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8.根据本所律师核查，最近三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9.根据本所律师核查，最近三年内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为6,000万元人民币，根据发行人本次发行上市方案，发行人拟向社会公众发行不低于2,000万股股票，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2.经本所律师核查，发行人本次发行前股份总数为6,000万股，发行人拟公开发行的股份数不低于2,000万股，公开发行的股份不低于发行完成后股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3.经本所律师核查，根据海通证券出具的《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司预计市值之分析报告》，预计本次公开发行后发行人市值不低于人民币10亿元。根据普华永道出具的《审计报告》，发行人最近一年的净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。据此，本所律师认为，发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式及核准
发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师查验后确认，发行人的设立程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的核准，发行人设立行为合法、有效。
（二）关于发行人设立过程中签订的协议
经本所律师核查，发行人的全体发起人于2015年12月11日签署了《发起人协议》。
经本所律师查验后确认，《发起人协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并经全体发起人有效签署，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资等程序
经本所律师查验后确认，发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人第一次股东大会
经本所律师核查，发行人于2015年12月26日召开了股份公司第一次股东大会并作出决议，审议通过《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司筹办情况的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜并授权委托朱玲具体办理有关事宜的议案》、《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股份筹办费用开支情况的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》等议案，并选举了发行人第一届董事会成员和第一届监事会成员（不含职工代表监事）。
经本所律师查验后确认，发行人设立时的第一次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及所议事项和内容符合法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立程序、条件、方式和发起人资格等均符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷；发行人设立已履行了全部必要的法律程序；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有其经营所需的办公场所、机器设备、商标、专利的所有权或使用权等。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被主要股东及其控制的其他企业控制和占用的情况。
经本所律师查验后确认，发行人资产独立完整。
（二）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度；发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在主要股
东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形；发行人的财务人员未在主要股
东及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬的情形。
经本所律师查验后确认，发行人人员独立。
（三）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师查验后确认，发行人财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与主要股东及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于主要股东及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。发行人具有独立的生产、采购和销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人声明，发行人报告期内的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售业务体系；发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖主要股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托主要股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；与主要股东及其控制的其他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人
1. 发起人资格
经本所律师核查，发行人设立时共8名发起人，分别为华芯创投、安固创投、ZHIXU ZHOU、苏州金樱、FNEG YING、棣萼芯泽、上海君桐、JENNY JS MOU。经本所律师查验后确认，各发起人于发行人设立时均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人并向发行人出资的资格。
2. 发起人人数、住所
经本所律师核查，发行人设立时的发起人共计8名，其中5名发行人住所在中国境内，3名发起人住所在中国境外，符合发起人半数以上在中国境内有住所的规定。
经本所律师查验后确认，发行人的发起人人数、住所符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3. 发起人的出资
经本所律师查验后确认，各发起人以其各自持有的思瑞浦有限股权所对应的账面净资产值作为出资折成发行人股份。发行人承继了思瑞浦有限的全部资产和权利，发行人拥有和使用该等资产和权利不存在法律障碍和风险。经本所律师核查，原思瑞浦有限的资产或权利的权属证书的更名手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。
经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人现时股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有股东15名，包括2名自然人股东，13名机构股东，其中棣萼芯泽、德方咨询为发行人员工持股平台。发行人各股东目前持有发行人股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 华芯创投 1,484.1594 24.7360%
2 ZHIXUZHOU 670.3790 11.1730%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
3 金樱投资 665.8196 11.0970%
4 FENGYING 632.2390 10.5373%
5 棣萼芯泽 508.6680 8.4778%
6 哈勃科技 479.9999 8.0000%
7 安固创投 424.4891 7.0748%
8 嘉兴君齐 196.9027 3.2817%
9 合肥润广 180.4739 3.0079%
10 平潭华业 165.6000 2.7600%
11 德方咨询 160.6374 2.6773%
12 宁波诺合 160.6320 2.6772%
13 元禾璞华 120.0000 2.0000%
14 惠友创嘉 120.0000 2.0000%
15 惠友创享 30.0000 0.5000%
合计 6,000.0000 100.0000%
经本所律师查验后确认，发行人股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人股东的资格，股东人数符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制人，且最近两年无控股股东、实际控制人的状态未发生变更，具体情况如下：
最近两年，发行人股权结构相对分散，单一股东控制股权比例均未超过30%。上述各股东之间不存在通过一致行动关系或关联关系实质改变发行人持股分散的状态，从而使任一单一股东及其一致行动人合计持有或重大影响发行人表决权的比例超过30%的情形。因此，发行人任意单一股东方及其一致行动人均无法基于其所持表决权股份单独决定发行人股东大会的审议事项。
另外，在发行人董事会成员中，不存在超过半数的董事由单一股东提名产生的情形，任一股东提名的董事均不足以对发行人董事会的决策产生决定性影响。
综上所述，经本所律师核查后确认，发行人股权较分散，发行人单一股东（包括其关联方或一致行动人）无法形成对其股东大会的控制权，亦不存在控制公司董事会半数以上席位的情形，因此，本所律师认为，发行人最近两年不存在控股股东、实际控制人且该状态未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股权演变
发行人系由思瑞浦有限整体变更设立的股份有限公司。根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师核查，发行人前身思瑞浦有限的设立及历次变更均已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的程序，为合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构
经本所律师查验后确认，发行人设立时的股权设置、股本结构符合法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。
（三）发行人设立后的股本变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人自设立以来经历了三次股份转让及三次增资。自发行人设立至今的历次股本变动均已履行了必要的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
（四）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
经本所律师核查，根据发行人工商登记文件及发行人及其股东出具的声明，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，各股东持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人前身思瑞浦有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让、股份公司的设立、股份公司的历次股本变动均符合法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效；截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受限制的情形，发行人股权结构合法有效，主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内子公司的经营范围及经营方式
经本所律师查验后确认，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，发行人及其境内子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致。
（二）发行人及其境内子公司的经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及境内子公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人的境外经营情况
根据香港施文律师行出具的法律意见书并经本所律师核查后确认，香港思瑞浦成立符合香港法律规定，合法有效；香港思瑞浦的业务性质为“集成电路销售”，该业务在香港不需要向任何政府部门申请许可；香港思瑞浦没有违反香港法律和公司章程而会导致在可预见的未来终止营业的情形；香港思瑞浦于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外经营投资的情况。
（四）发行人主营业务突出及主营业务变更情况
发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。根据普华永道出具的《审计报告》及发行人书面确认，发行人2017年度、2018年度以及2019年度的主营业务收入超过99%源自其主营业务，主营业务突出；最近两年内，发行人主营业务未发生变更。
（五）发行人的持续经营
根据普华永道出具的《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人截至2019年12月31日止，不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）机器设备、专利等，其所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
经本所律师查验后确认，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本所律师以《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号-关联方披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准，根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，经核查确认了发行人关联方的范围。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（二）重大关联交易
根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内与其关联方之间存在销售商品、向关键管理人员支付薪酬等主要关联交易事项。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”部分所述。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，发行人现任独立董事、董事会及股东大会已对发行人报告期内的重大关联交易的合法性、公允性予以确认。本所律师认为，发行人报告期内的上述关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
（四）关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及《公司章程（草案）》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限、关联方回避等，明确了关联交易公允决策程序。
经本所律师查验后确认，发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，符合《注册管理办法》、《上市规则》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师核查，为规范关联交易，发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
经核查确认，发行人无控股股东、实际控制人。发行人的主营业务为模拟集成电路产品研发和销售。
1.发行人与主要股东的同业竞争情况
根据发行人及其主要股东的书面确认并经核查，发行人的主要股东的主营业务均为投资，不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
2.发行人与主要股东控制的其他企业的同业竞争情况
经本所律师查验后确认，发行人主要股东及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
经本所律师核查，就避免同业竞争事项，发行人持股前51%的股东ZHIXUZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
（八）发行人对关联交易和同业竞争的披露情况
经本所律师查验后确认，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有屹世半导体（上海）有限公司、成都思瑞浦微电子科技有限公司2家境内子公司；拥有香港思瑞浦1家境外子公司；拥有思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司上海分公司1家分支机构。根据发行人提供的文件、境外律师出具的书面意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、分支机构均依法设立且有效存续。
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司名下无土地使用权和房屋所有权。
（三）发行人拥有的知识产权情况
1.注册商标
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内注册并取得商标注册证书的商标共计2项。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内注册商标均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
2.专利
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内申请并已取得专利证书的专利共计16项，其中14项为发明专利，2项为实用新型专利。经本所律师核查，发行人拥有的前述境内专利均系自主申请或受让取得，合法有效，不存在产权纠纷。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司于中国境内正在申请中的专利共计46项，全部为发明专利。
3.集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的集成电路布图设计专有权共计31项。经本所律师核查，发行人拥有的前述集成电路布图设计专有权均系自主申请取得，合法有效，不存在产权纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
发行人拥有的主要经营设备包括计算机及电子设备、办公家具等，根据普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其子公司拥有的固定资产账面价值合计为7,129,687.93元。
经本所律师核查，发行人拥有的主要经营设备的取得符合法律、法规及规范性文件的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁物业
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要租赁的经营性房屋共计10处。
经本所律师核查，发行人及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的正在履行或将要履行的适用中国法律规定的重大合同的条款均合法、有效，发行人作为合同当事人履行上述合同不存在法律障碍或重大法律风险。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
本所律师对发行人报告期内已经履行完毕的部分重大合同进行审查，该等合同不存在对本次发行构成实质性障碍的重大合同纠纷案件。
（三）重大其他应收、应付款
根据发行人提供的文件、普华永道出具的《审计报告》，截至2019年12月31 日，发行人其他应收款余额为 719,693.50 元，发行人其他应付款余额为1,488,835.18元。
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法、有效，不存在重大法律风险。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
经本所律师核查发行人与关联方之间发生的关联交易，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本行为
经本所律师查验后确认，发行人设立至今并未发生过合并、分立、增加及减少注册资本等行为，思瑞浦有限设立至今的合并、分立、增加及减少注册资本的情况详见律师工作报告第二节第七项“发行人的股本及演变”部分中所述的相关内容。
（二）发行人报告期内的重大收购兼并行为
经本所律师核查，发行人报告期无重大收购或出售资产行为。
（三）发行人拟发生的股本变更或重大资产处置计划
根据发行人的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本次发行上市外，发行人不存在其他进行合并、分立、增加或减少注册资本的计划，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
经本所律师查验后确认，发行人现行有效的《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序，并进行了相应工商变更登记，合法、有效。
（二）发行人现时有效的章程
经本所律师查验后确认，发行人现时有效的章程的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，并且系经发行人股东大会以特别决议方式批准，已在江苏省市场监督管理局登记备案。
（三）发行人待上市后生效的章程
经本所律师核查，发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议批准了董事会提交的按照《上市公司章程指引》制定的《公司章程（草案）》，该章程将在本次股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则，并且符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人的法人治理制度
经核查，本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运行情况
经核查，本所律师认为，发行人各组织机构和相关人员能够依法履行职责，并且发行人历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人对重大事项的决策过程中，已经履行了法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
根据发行人向本所出具的说明和本所的核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序；报告期内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大不利变化，发行人的经营管理层保持稳定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人现任独立董事的人数、任职资格等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》、《董事会议事规则》等文件中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1.发行人的税务登记及适用的主要税种和税率
依据发行人的书面确认、普华永道会计师出具的《审计报告》、《纳税情况专项报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司已经依法办理了税务登记，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规的规定。
2.发行人报告期内享有的税收优惠
发行人于2016年11月30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GR201632002221的《高新技术企业证书》，有效期三年。2019年12月5日，发行人取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局新颁发的编号为GR201932005690的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内，发行人适用的企业所得税优惠税率为15%。
经本所律师查验后确认，发行人享有的上述税收优惠符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序。
3.发行人报告期内的依法纳税情况
经本所律师核查，并根据发行人及其境内控股子公司的税务主管部门已就其报告期内依法纳税情况出具的证明文件，发行人及其境内子公司报告期内不存在因税务违法行为而受到行政处罚的情况。根据香港施文律师行出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期内不存在任何税务相关的政府调查、处罚或诉讼。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
根据发行人提供的资料、普华永道会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内收到的主要财政补贴（政府补助）符合法律、法规及规范性文件的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的主要财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报告期内的生产经营符合环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）质量技术监督
经本所律师核查，发行人及其境内子公司提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的情况。
（三）劳动用工和社会保障
经本所律师核查，发行人及其境内子公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规的规定与员工签订及履行劳动合同，劳动合同内容合法有效，并已依照有关法律法规的要求为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反劳动用工、社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的用途
经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已经发行人股东大会审议批准，并已获得有权部门的批准。经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理等方面的法律、法规及规范性文件的规定。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与持股前51%的股东及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务一致
根据《招股说明书（申报稿）》以及发行人的说明，发行人的业务发展目标为：公司致力于持续开发全系列的模拟集成电路产品，打造集成电路涉及行业领先的技术创新平台。坚持技术创新进步，凭借着深厚的半导体 IP储备和成熟的行业应用解决方案，持续推出在成本和客户技术支持等方面具备较强国际竞争力的，在性能、集成度和可靠性等方面具有国际先进、国内领先水平的模拟信号链和电源管理芯片，为国内外客户提供更高综合价值的全系列模拟电路产品。本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人业务发展目标符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据境外律师出具的书面意见，截至2019年12月31日，发行人境外子公司思瑞浦香港不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的确认文件，截至本法律意见书出具之日，上述主体均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU出具的确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理ZHIXU ZHOU不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》（申报稿）的讨论，已审阅《招股说明书》（申报稿），特别对《招股说明书》（申报稿）中所引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、 结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需上海证券交易所核准和中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 李 强
李 辰
陈昱申
国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年五月
目 录
第一节 引言...............................................................................................................34
第二节 正文...............................................................................................................36
一、《审核问询函》之问题3：关于新增股东.................................................36
二、《审核问询函》之问题7：关于外销.........................................................46
三、《审核问询函》之问题9：关于关联交易.................................................50
四、《审核问询函》之问题18：关于疫情影响...............................................56
五、《审核问询函》之问题20：关于未弥补亏损...........................................59
六、《审核问询函》之问题21.2：关于信息披露豁免....................................63第三节 签署页...........................................................................................................66
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020年5月12日，上交所就发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件下发了《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]197号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《审核问询函》之问题3：关于新增股东
招股说明书披露，发行人最近一年的新增股东为哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华。
请发行人律师按照《审核问答（二）》第2条规定，对申报前一年新增股东的情况进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查了发行人申报前一年历次股权变动相应的增资协议或股份转让协议、价款支付凭证以及发行人工商档案资料；
2.核查了发行人申报前一年新增法人股东营业执照、公司章程以及新增合伙企业股东营业执照、合伙协议、私募基金登记备案凭证及其普通合伙人的营业执照、公司章程/合伙协议；
3.访谈了发行人申报前一年新增股东嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华相关负责人员；
4.取得了发行人申报前一年新增股东填写的核查表及相关确认文件；
5.取得了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及其出具的书面说明；
6.检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等网站，核查发行人申报前一年新增股东基本情况；
7.查阅《华为投资控股有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》；
8.取得了发行人申报前6个月新增股东签署的关于股份锁定的承诺函。
根据《审核问答（二）》第2条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）申报前一年新增股东基本情况
经本所律师核查，发行人最近一年的新增股东为哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华。各新增股东基本情况如下：
1.哈勃科技
哈勃科技是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2019年4月23日，注册资本人民币170,000万元，注册地址为深圳市福田区福田街道福安社区福华一路98号卓越大厦1803-1805（1803室），统一社会信用代码为91440300MA5FKNMP6T，法定代表人为白熠，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，哈勃科技的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 华为投资控股有限公司 170,000 100.00%
合计 170,000 100.00%
经本所律师核查，华为投资控股有限公司为一家于2003年3月14日注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币 2,935,256.1113 万元，其股东为任正非、华为投资控股有限公司工会委员会。根据《华为投资控股有限公司2020年度第三期中期票据募集说明书》披露，华为投资控股有限公司不存在实际控制人。
2.嘉兴君齐
嘉兴君齐是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年8月3日，注册地址为浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼120室-70，统一社会信用代码为91330402MA2BB22177，执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，经营范围为实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴君齐的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 上海临芯投资管理有限公司 普通合伙人 12 0.1523%
2 上海俊颐商务咨询中心（有限合伙） 有限合伙人 4,068 51.6244%
3 陈丽娟 有限合伙人 1,500 19.0355%
4 共青城宝傲赛睿投资合伙企业（有限 有限合伙人 1,000 12.6904%
合伙）
5 刘光军 有限合伙人 700 8.8832%
6 上海君桐投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 600 7.6142%
合计 7,880 100.0000%
经本所律师核查，嘉兴君齐系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2019年11月7日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJE878）。其管理人为上海临芯投资管理有限公司，该公司已于2015年12月9日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1028940）。
嘉兴君齐的普通合伙人为上海临芯投资管理有限公司，其基本情况如下：
上海临芯投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2015年5月26日，注册资本人民币1,250万元，注册地址为浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号1幢1区1250室，统一社会信用代码为91310115342373528A，法定代表人为李亚军，经营范围为实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.合肥润广
合肥润广是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年1月23日，注册地址为合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦560室，统一社会信用代码为91340100MA2TER55XC，执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，经营范围为以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，合肥润广的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 华芯原创（青岛）投资管理有限公司 普通合伙人 9.53 0.10%
2 深圳市小叶紫檀投资合伙企业（有限 有限合伙人 5,772 59.94%
合伙）
3 合肥华登集成电路产业投资基金合 有限合伙人 3,848 39.96%
伙企业（有限合伙）
合计 9,629.53 100.00%
经本所律师核查，合肥润广系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于 2020 年 3 月 4 日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJK918）。其管理人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，该公司已于 2016年11月11日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1060141）。
合肥润广的普通合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，其基本情况如下：
华芯原创（青岛）投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2016年9月20日，注册资本人民币10,000万元，注册地址为山东省青岛市黄岛区井冈山路 658 号 2004 室，统一社会信用代码为91370211MA3CH4UD45，法定代表人为HING WONG，经营范围为受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.惠友创嘉
惠友创嘉是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2017年5月31日，注册地址为深圳市龙岗区龙城街道清林路546号投资大厦10楼，统一社会信用代码为 91440300MA5EJMJ62A，执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至本补充法律意见书出具之日，惠友创嘉的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市惠友创盈投资管理有限公 普通合伙人 500 0.50%
司
2 盈富泰克国家新兴产业创业投资 有限合伙人 40,000 40.00%
引导基金（有限合伙）
3 杨龙忠 有限合伙人 25,000 25.00%
4 深圳市前海君爵投资管理有限公 有限合伙人 10,000 10.00%
司
5 孙义强 有限合伙人 5,000 5.00%
6 深圳市坤翎创嘉管理咨询合伙企 有限合伙人 4,500 4.50%
业（普通合伙）
7 杨林 有限合伙人 4,000 4.00%
8 孙盼 有限合伙人 3,000 3.00%
9 陈欣 有限合伙人 2,000 2.00%
10 刘晨露 有限合伙人 2,000 2.00%
11 胡志宏 有限合伙人 2,000 2.00%
12 黄顺火 有限合伙人 1,000 1.00%
13 刘军 有限合伙人 1,000 1.00%
合计 100,000 100.00%
经本所律师核查，惠友创嘉系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2017年8月10日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SW3058）。其管理人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，该公司已于2015年9 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1023992）。
惠友创嘉的普通合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，其基本情况如下：
深圳市惠友创盈投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2015年6月17日，注册资本人民币500万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为 9144030034282662XJ，法定代表人为杨龙忠，经营范围为投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
5.惠友创享
惠友创享是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2019年11月18日，注册地址为深圳市南山区沙河街道东方社区白石路东8号欢乐海岸购物中心 5-1（蓝楹国际商务中心 501），统一社会信用代码为91440300MA5FXR2W8D，执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，经营范围为一般经营项目是：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
截至本补充法律意见书出具之日，惠友创享的出资情况如下：序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 深圳市惠友投资管理有限公司 普通合伙人 34.98 1.00%
2 贾顺鹤 有限合伙人 2,930.23 83.77%
3 杨庆 有限合伙人 532.77 15.23%
合计 3,497.98 100.00%
经本所律师核查，惠友创享系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2019年11月28日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SJM368）。其管理人为深圳市惠友投资管理有限公司，该公司已于2015年10月8日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1024557）。
惠友创享的普通合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，其基本情况如下：
深圳市惠友投资管理有限公司是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2013年8月13日，注册资本人民币1,000万元，注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码为91440300075835803J，法定代表人为杨龙忠，经营范围为一般经营项目是：投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）
6.元禾璞华
元禾璞华是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限合伙企业，成立于2018年1月25日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室，统一社会信用代码为91320594MA1UYHED37，执行事务合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），经营范围为从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，元禾璞华的出资情况如下：序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限 普通合伙人 3,000 0.9146%
合伙）
2 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合 有限合伙人 80,000 24.3902%
伙）
3 苏州元禾控股股份有限公司 有限合伙人 75,000 22.8658%
4 国家集成电路产业投资基金股份有限 有限合伙人 70,000 21.3415%
公司
5 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 45,000 13.7195%
6 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 有限合伙人 20,000 6.0976%
7 苏州汾湖一号产业基金投资中心（有限 有限合伙人 20,000 6.0976%
合伙）
8 上海清恩资产管理合伙企业（有限合 有限合伙人 8,750 2.6677%
伙）
9 长三角协同优势产业股权投资合伙企 有限合伙人 6,250 1.9055%
业（有限合伙）
合计 328,000 100.00%
经本所律师核查，元禾璞华系以股权投资为目的设立的有限合伙企业，其已于2018年5月21日在中国证券投资基金业协会办理了基金备案（基金编码：SCW352）。其管理人为元禾璞华（苏州）投资管理有限公司，该公司已于2018年 4 月 18 日在中国证券投资基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1067993）。
元禾璞华的普通合伙人为苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）是一家在中国境内依法注册并有效存续的有限责任公司，成立于2016年12月29日，注册地址为苏州工业园区苏虹东路183号19栋310室，统一社会信用代码为91320594MA1N8BB629，执行事务合伙人为苏州致芯宏成投资管理合伙企业（普通合伙），经营范围为非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）申报前一年新增股东产生原因、股权转让或增资的价格及定价依据
1.最近一年发行人通过增资引进的新股东情况时间 新增股东 增资金额 认购股本 单价 产生原因 定价
名称 （万元） （万股） （元/股） 依据
投资方系对发行人所 协商
2019.7 哈勃科技 7,200.00 224.1147 32.13 处行业及业务未来发 定价
展前景较为看好
2.最近一年发行人因股权转让导致的新股东情况时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 产生原因 定价
（万元） （万股） （元/股） 依据
熠芯投资与嘉兴
君齐均为上海临
熠芯投 嘉兴君 芯投资管理有限
2019.12 资 齐 7,383.83 91.9350 80.32 公司管理的私募
基金，本次转让系
出于基金管理等
综合考虑
Jenny 合肥润 基于部分投资机
2019.12 JS 广 5,019.75 56.2500 89.24 构看好公司发展
MOU 前景，有意愿投资 协商
2019.12 安固创 合肥润 2,500.00 28.0143 89.24 入股公司，考虑到 定价
投 广 前述投资机构在
2019.12 安固创 惠友创 2,500.00 28.0143 89.24 相关行业的资源
投 嘉 可以给公司的发
2019.12 FENG 惠友创 2,500.00 28.0143 89.24 展提供一定的支
YING 嘉 持，经各方协商一
2019.12 FENG 惠友创 1,250.00 14.0072 89.24 致，公司部分原股
YING 享 东自愿转让一部
2019.12 ZHIXU 元禾璞 5,000.00 56.0287 89.24 分股份予以新投
ZHOU 华 资人
（三）有关股权变动是否是各方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排
经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东所涉股权变动均为各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
发行人申报前一年新增股东中，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员存在的关联关系如下：
（1）合肥润广的执行事务合伙人为华芯原创（青岛）投资管理有限公司，华芯原创（青岛）投资管理有限公司的法定负责人为发行人董事HING WONG。香港萨卡里亚责任有限公司持有华芯原创（青岛）投资管理有限公司100%股权，LIP-BU TAN持有香港萨卡里亚责任有限公司100%股权并担任其董事，LIP-BUTAN亦是发行人股东华芯创投的负责人。
（2）惠友创嘉的执行事务合伙人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司，实际控制人为杨龙忠，惠友创享的执行事务合伙人为深圳市惠友投资管理有限公司，实际控制人亦为杨龙忠。
（3）嘉兴君齐的执行事务合伙人为上海临芯投资管理有限公司，其实际控制人为自然人李亚军，李亚军为发行人监事。
除前述披露情况外，发行人申报前一年新增股东发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（四）新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
经本所律师核查，发行人申报前一年新增股东哈勃科技系依照中国法律设立的有限责任公司，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在依照《公司法》、其他法律法规和其公司章程的规定需予以终止、解散的情形，具备担任公司股东的资格。
发行人申报前一年新增股东嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华均系依照中国法律设立的有限合伙企业，已依法在中国证券投资基金业协会办理了基金备案，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，且不存在依照《合伙企业法》、其他法律法规和其合伙协议的规定需予以终止、解散的情形，具备担任公司股东的资格。
（五）股份锁定安排
1.申报前6个月内从公司持股前51%的股东处受让取得公司股份的股东
根据《审核问答（二）》的相关规定，发行人申报前6个月内从发行人持股前51%的股东ZHIXU ZHOU、FENG YING处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人股份锁定的相关要求进行锁定，具体情况如下：
发行人股东惠友创嘉已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自FENG YING处受让的份额为1%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人股东惠友创享已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自FENG YING处受让的份额为0.5%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
发行人股东元禾璞华已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“自发行人股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。针对本企业持有之于发行人首次公开发行股票前自ZHIXU ZHOU处受让的份额为2%的股份，自发行人股票上市之日起36个月内，本企业承诺不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”
2.其他新增股东
除前述申报前 6 个月内从公司持股前 51%的股东处受让取得公司股份的股东外，其他新增股东哈勃科技、嘉兴君齐、合肥润广均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期承诺如下：“本企业自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
综上所述，本所律师认为：
1.发行人申报前一年新增股东所涉增资和股权转让的定价依据均为相关方协商定价，相关股权变动均系各方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；
2.除已披露情况外，发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
3.发行人申报前一年新增股东具备法律、法规规定的股东资格；
4.发行人申报前6个月内从发行人持股前51%的股东ZHIXU ZHOU、FENGYING处受让取得股份的新增股东，已比照控股股东或实际控制人股份锁定的相关要求进行锁定。
二、 《审核问询函》之问题7：关于外销
招股说明书披露，发行人全资子公司香港思瑞浦主要负责公司的境外销售，截至2019年12月31日，其总资产为1.23亿元、净资产为38.45万元，2019年净利润为-180万元，2019年发行人在中国香港收入占主营业务收入的62.95%，交易通过香港思瑞浦进行。
请发行人根据《招股说明书准则》第13条的规定，充分披露香港思瑞浦的相关信息。
请发行人补充说明：（1）作为销售公司，香港思瑞浦资产和负债的具体构成情况，总资产和负债较大的原因及其合理性，2019年香港思瑞浦收入大幅增长利润为负的原因及其合理性（；2）公司划分中国大陆、中国香港收入的主要标准，中国香港收入占比较高的原因及其合理性，是否与前五大客户的销售情况相匹配；（3）境外业务拓展计划，通过香港子公司与重要直销客户交易的原因及合理性，是否会持续以此方式进行交易；（4）香港思瑞浦高级管理人员构成及具体情况、对该子公司管理及决策的运行机制；（5）以香港子公司作为境外销售平台是否涉及资金跨境流转，交易是否需要履行相关审批或备案手续，是否符合境内外有关税收、外汇管理等规定，是否存在税务风险或外汇风险，如有，请说明具体情况并揭示风险。
请保荐机构、申报会计师对上述事项（1）-（3）进行核查，说明对发行人报告期境外业务的核查方式、核查比例、核查过程及取得的核查证据，并对境外销售的真实性、收入确认的准确性发表明确意见；请保荐机构、发行人律师对上述事项（4）（5）进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查香港思瑞浦注册证明书、商业登记证、公司章程、周年申报表；
2.获取并查阅香港施文律师行出具的法律意见书；
3.访谈发行人财务负责人，了解发行人香港思瑞浦作为境外销售平台的运作情况；
4.抽查发行人与香港思瑞浦及香港思瑞浦与主要境外客户的相关交易文件，如销售合同、订单、发货单、报关单、货运单、发票、收款凭证等资料；
5.核查发行人就进出口业务取得的相关资质证书及登记备案文件；
6.取得发行人主管税务部门出具的守法证明文件；
7.走访发行人主管外汇部门；
8.检索国家外汇管理局等主管部门官方网站。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）香港思瑞浦高级管理人员构成及具体情况、对该子公司管理及决策的运行机制
香港思瑞浦设两名董事，由发行人董事长ZHIXU ZHOU和财务负责人文霄担任，负责香港子公司的日常经营管理，香港思瑞浦未委任其他高级管理人员。
根据香港思瑞浦《组织章程细则》规定，香港思瑞浦董事会负责公司业务及事务的整体管理，董事有充分权力代表公司作出行动，包括但不限于签署合同、委任或罢免任何高级职员等。发行人根据其《公司章程》、《控股子公司管理制度》等相关规定，委派ZHIXU ZHOU、文霄担任香港思瑞浦董事，负责香港思瑞浦的日常经营管理。对于香港思瑞浦重大事项的决策，根据发行人《公司章程》等相关内部管理规定，由发行人股东大会、董事会或总经理办公会议进行审议，香港思瑞浦董事负责执行。
（二）以香港子公司作为境外销售平台是否涉及资金跨境流转，交易是否需要履行相关审批或备案手续，是否符合境内外有关税收、外汇管理等规定，是否存在税务风险或外汇风险，如有，请说明具体情况并揭示风险
1.以香港子公司作为境外销售平台涉及贸易项下的资金跨境流转，公司进出口交易已履行相关审批或备案手续
香港思瑞浦作为发行人的境外销售平台，发行人与香港思瑞浦的交易类型属于货物出口交易，涉及贸易项下的资金跨境流转。资金跨境流转的具体流程为：①根据境外客户的订单，香港思瑞浦向公司下订单，公司根据香港思瑞浦的要求向境外客户发货并办理出关手续；②香港思瑞浦向公司汇款支付货款；③公司开户银行向公司发出电汇通知，通知收汇；④公司根据其外汇使用需求，将外汇收入保留或者不定期卖给经营结汇、售汇业务的金融机构。
发行人为中外合资的股份有限公司，已依法取得苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：苏园经备201901427），并就其进出口业务取得了苏州工业园区海关核发的《报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3205230401），在江苏出入境检验检疫局完成备案，取得《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3202608410）。发行人已经取得了相应的进出口经营资质和履行了相关的备案手续。
2.公司符合境内外有关税收、外汇管理等规定，不存在税务风险或外汇风险
（1）符合境内税收、外汇管理相关规定
报告期内，发行人将货物销售给香港思瑞浦，均根据国家相关规定履行海关报关手续，并依法办理了货物出口报关及货物出口收汇手续，有关出口收汇具有真实的贸易背景，发行人已在具有经营结汇、售汇业务资质的金融机构开立机构外汇账户，其收汇与结汇均系通过前述开设的外汇账户进行，符合《中华人民共和国外汇管理条例》、《货物贸易外汇管理指引》等有关外汇管理规定。
发行人与香港思瑞浦的交易中，香港思瑞浦收取境外客户支付的货款后，及时、足额向公司支付采购款，不存在：①伪造贸易凭证，以进口付汇、出口收汇的名义进行骗汇套汇，或伪造贸易凭证骗取国家退税资金，致使资本外逃；②伪造进出口商品的发票价格，使其偏离贸易的实际合同价格，将差价留存于境外；③提前或推迟结算时间，把资金滞留于境外，导致实际资本外逃；④利用关联企业转移定价方式转移资本，实现资本转移等情形。
根据检索国家外汇管理局的“外汇行政处罚信息”专栏（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/），近三年，发行人不存在外汇违规行政处罚记录。根据发行人律师访谈国家外汇管理局苏州中心支局的工作人员，确认发行人报告期内不存在因外汇违规而受到行政处罚的情况。
报告期内，发行人依照国家税收法律法规的规定自行申报纳税并已按期缴清税款。发行人已依法在主管税务机关办理了出口退税资格认定，报告期内依法向税务机关申报办理出口货物退税。
根据国家税务总局苏州工业园区税务局于2020年1月10日出具的《涉税信息查询结果告知书》，经金税三期税收管理系统查询，发行人在2017年1月1日至2019年12月31日期间未有重大税务违法违章记录。
（2）符合香港地区有关税收、外汇管理相关规定
2017年度、2018年度，香港思瑞浦聘请注册会计师对公司的财务状况进行审核，且根据核数报告委托公司秘书向香港税务局填报利得税报税表，并根据税务局的缴交利得税通知，缴交利得税。2019年度利得税申报预计将于2020年7月进行。报告期内，香港思瑞浦根据香港法律规定，在限期内报税及缴付其应付的全部税款，没有任何拖欠、延迟，不存在任何被税务部门处罚之情况。
根据香港施文律师行出具的法律意见书，香港思瑞浦报告期内于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请。
综上，以香港子公司作为境外销售平台，发行人与香港思瑞浦及与境外客户之间的相关交易符合境内外有关税收、外汇管理等规定，不存在税务风险或外汇风险。
三、 《审核问询函》之问题9：关于关联交易
根据招股说明书披露，2018年、2019年发行人向重要客户A销售商品及提供服务的金额为169.75万元（占营业收入比例为1.49%）、17,343.71万元（占营业收入比例为57.13%），该重要客户为公司关联方。发行人对关联方客户之外的其他客户销售收入报告期内并未大幅增长。
请发行人说明：（1）短期内关联交易金额和占比大幅增加的原因及其合理性；（2）2019年向该重要客户销售产品的收入确认时间，关于产品定价、毛利率、信用政策、收付款政策、返利政策等主要条款是否与其他直销客户一致，相关
交易价格是否公允，是否存在潜在利益安排；（3）该重要客户在信号链模拟芯片
设计上是否与发行人存在相同或类似的业务，是否可能存在该关联方自行研发
芯片替代发行人产品的情形，是否存在可能对发行人持续经营能力]生重大不利
影响的情形；（4）结合发行人产品应用于该客户的主要领域情况、该领域目前建
设阶段及后续建设需求等，量化说明该关联方对发行人产品的需求将保持稳定
或增长，是否会出现需求下降，发行人与该客户的交易是否稳定、可持续及未
来趋势，是否对该客户存在重大依赖；（5）说明对非关联方客户销售未出现同步
增长的原因及合理性，发行人为拓展非关联方客户釆取的措施、为何未取得实
质效果，是否面临非关联方客户拓展的困难或障碍。
请发行人在重大事项提示和风险因素章节对上述情况进行充分揭示，并请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审核问答（二）》第12条进行核查并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了前十大客户的销售合同，对主要客户进行现场访谈；
2.获取了发行人2020年第一季度《审阅报告》（普华永道中天阅字(2020)第0067号）及对主要客户的在手订单资料；
3.通过公开资料检索通信设备行业信息，获取行业研究报告；
4.检索同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露信息；
5.查阅发行人报告期内与关联方就关联交易签署的协议、履行凭证；
6.查阅发行人与关联方之间关联交易所涉及的董事会、股东大会文件及发行人独立董事对报告期内关联交易发表的独立意见；
7.查阅发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》；
8.向公司销售部门了解客户的来源和客户的合作方式、客户维持的方式，了解了客户集中的原因，并于同行业公司进行比较，确认客户集中是否具有行业普遍性。
根据《审核问答（二）》第12条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性
经核查，发行人同行业可比上市公司的行业集中度情况如下：
前五大客户占年度销售总额的比例
公司简称 主营业务
2019年度 2018年度 2017年度
圣邦股份 模拟集成电路芯片设计及销售 45.97% 51.82% 53.65%
聚辰股份 集成电路产品的研发设计和销售，并 62.40% 57.58% 54.79%
提供应用解决方案和技术支持服务
晶丰明源 电源管理驱动类芯片的研发与销售 36.49% 40.08% 40.64%
博通集成 无线通讯集成电路芯片的研发与销 87.83% 85.94% 82.16%
售
汇顶科技 基于芯片设计和软件开发的整体应 80.46% 65.54% 54.31%
用解决方案提供商
卓胜微 射频前端芯片的研究、开发与销售 74.42% 89.73% 93.05%
平均 - 64.60% 65.12% 63.10%
发行人 模拟集成电路产品的研发和销售 73.50% 45.74% 42.06%
数据来源：招股说明书及上市公司年报
如上表所示，报告期内，同行业可比公司前五大客户集中度平均在 60%至70%之间，发行人2017年及2018年前五大客户集中度低于平均值。2019年，发行人前五大客户集中度高于同行业平均值，主要原因如下：
不同可比公司的产品应用领域及对应的下游客户集中度有所不同。其中，晶丰明源产品主要应用于LED照明，圣邦股份产品主要应用于工业和消费电子，二者下游客户集中度均较低，因此相比之下晶丰明源及圣邦股份前五大客户销售占比较小。
报告期内，发行人成功开发了用于通信设备行业的模拟芯片产品，随着2019年通信技术革新带来的行业高速增长，市场对相关模拟芯片的需求大幅增加，因此2019年发行人来源于信息通信设备领域客户的销售收入显著增加。通信设备行业集中度较高，市场份额主要被少数通信设备制造商所垄断。据此，发行人客户集中度较高符合发行人下游客户的行业特性。
本所律师查验后认为，发行人客户集中度较高，主要系由于受益于通信行业的迅速发展，2019 年发行人来源于通信领域的收入大幅增加。通信设备行业集中度较高，该情况符合行业的经营特点，不存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况。
（二）发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险
发行人主要客户A系通信行业知名客户，在通信设备行业具有领先地位，根据其披露的2019年财务数据，其经营结果健康，财务状况稳健。考虑在通信技术革新以及国家政策大力支持的背景下，无线通信基础设施建设在未来几年将迎来快速发展期，发行人主要客户A不存在重大不确定性风险。
（三）发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性
1.发行人与客户的合作历史
发行人于2016年即开始与客户A建立合作关系，并着手为其开发多种高难度的模拟芯片，期间经过客户A质量部、采购部等多部门的现场稽核，发行人于2017年底获得客户A合格供应商认证。2016年至2018年，发行人先后进行了新系列转换器产品和新系列线性产品的开发，历经方案优化、技术突破、验证测试等阶段，产品可靠性不断增强。2017年9月，发行人与客户A签订《采购主协议》。2018年底，因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。2019年度，随着双方合作的进一步深入并受益于下游通信设备行业的迅速增长，客户A向发行人的采购开始放量。
2.业务稳定性及可持续性
发行人向客户 A 销售的产品主要应用于通信设备领域。通信设备及相关基础设施建设在推动经济发展方式转变、促进有效投资以及信息化社会建设中具有重要的支撑作用，其战略地位越来越受到国家的重视，2020年3月中共中央政治局常务委员会召开会议已明确提出了加快通信相关新型基础设施建设进度的相关意见，该领域目前为国家政策重点支持的方向。
过去随着光纤接入、4G通信建设的不断推进，电信运营商不断加大对通信基础设施建设的资金投入，带动通信设备行业的持续发展，由于通信技术更新换代快，对新技术、新产品具有持续的需求，第五代移动通信和下一代互联网目前正在成为新的行业热点，这为行业内具备持续创新能力的企业提供了新的需求和利润增长点。
根据Gartner的数据，全球2018年至2021年的无线通信基础设施收入规模预测情况如下：
单位：亿美元
项目 2018 2019 2020 2021
2G 15.03 6.98 4.07 2.85
3G 55.78 36.94 24.64 15.58
4G<E 204.55 193.22 182.78 163.53
5G 6.13 22.11 41.76 68.06
微基站（Small Cells） 47.86 53.78 58.58 64.73
手机核（MobileCore） 45.99 46.21 47.87 50.10
合计 375.34 359.25 359.71 364.84
数据来源：Gartner
如上表所示，全球无线通信基础设施收入每年将保持350亿美金以上的规模。发行人置身于通信设备产业链上游，伴随未来无线基础设施建设的巨大需求，发
行人将面临良好的发展机遇。
客户 A 作为知名通信设备供应商，对所采购的芯片产品在性能、稳定性、供应可靠性以及国产化程度等方面均提出了极高的要求，发行人于2016年即开始与客户 A 建立合作关系，经过多年研发积累，发行人开发的通信基础设施所需的多种模拟集成电路产品，包括线性产品、转换器产品和接口产品等，陆续成功通过客户A的测试和认可，发行人于2017年底进入客户A合格供应商名单，并于2019年第三季度、第四季度以及2020年第一季度连续获得其A级供应商评价。客户A对供应商要求极高且验证周期长，发行人能够获得其A级供应商认可，亦是发行人与客户A未来业务稳定性的进一步保证。根据发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，2020年一季度发行人对客户A销售收入为9,627.39万元，较去年同期增长681.62%。
综上，发行人与客户 A 已建立长期稳定的合作关系，交易具备稳定性及可持续性。
3.交易的定价原则及公允性
发行人与客户 A 交易定价是在综合考虑客户对产品规格型号、标准、技术参数等方面的具体要求的基础上，与客户依据市场公允价格协商确定。经核查，发行人向客户 A 销售的产品定价、信用政策、收付款政策等与重要无关联直销客户相比无明显差异。
发行人与客户 A 之间的关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权限履行了必要的审议程序。2020年2月15日，发行人召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易合法性和公允性的议案》，对上述关联交易进行了确认。发行人全体独立董事就上述关联交易事项出具了独立意见：“公司于2017年1月1日至2019年12月31日期间发生的关联交易符合公司业务发展需要，有关交易价格依据市场定价原则确定，交易交割公允、合理，交易双方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易合法、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司没有对关联方形成重大依赖，关联交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响、对公司正常生产经营和独立运作没有造成实质性影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。”
本所律师查验后认为，发行人通过公开、公平的方式获取客户 A 的订单，相关交易价格公允，不存在潜在利益安排。
综上，本所律师认为，发行人与主要客户 A 建立了较为稳定的合作关系，已成为客户A的合格供应商，并于2019年第三季度、第四季度及2020年第一季度连续获得客户A的A级供应商评价，形成了较强的商业粘性，业务具有可持续性，发行人以公开、公平的方式获取客户A订单，交易价格公允。
（四）发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力
发行人与主要客户A存在关联关系，但发行人与客户A的业务合作均基于平等互惠的商业立场，客户A并未给发行人提供任何特殊便利，发行人在业务获取方式、研发、采购、客户开拓等方面均自主开展，发行人对该客户不存在重大依赖。
发行人基于规模相对较小的考虑以及对通信行业未来发展向好的预判，近几年在通信领域产品的研发设计上投入了比其他领域更多的资源，由于该客户为通信行业内的知名大客户，其在通信设备领域市场份额较大，因此发行人对该客户销售收入占比较高，但发行人目前已经实现向其他知名通信设备行业企业销售产品，未来有望获得进一步采购，并且发行人目前还已通过了爱立信产品测试、验证等初步稽核工作，未来或有机会进入其供应链体系，因此发行人对该客户不存在重大依赖。在非通信领域，发行人已成为科沃斯、海康威视、大华科技、创维集团、哈曼等各行业龙头客户的合格供应商，由于行业龙头企业对供应商的要求很高、验证周期很长，发行人能够进入这些知名客户的合格供应商体系，已形成了较强的商业粘性，为发行人持续经营能力提供有力保证。
综上，本所律师认为，发行人对客户A不存在重大依赖，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
（五）信息披露与风险提示
经本所律师查验，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中披露上述情况，发行人已就相关风险作重大事项提示并在《招股说明书》（申报稿）中披露了客户集中度高的风险、国际贸易摩擦风险、发行人因无法继续维系与现有客户的合作关系导致的经营业绩下滑的风险。
四、 《审核问询函》之问题18：关于疫情影响
根据招股说明书披露，发行人存在“重大突发公共卫生事件的风险”。
请发行人披露：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）是否已釆取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响，请在重大事项提示中简要披露上述重大信息。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，并发表明确意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.对发行人的董事长、总经理进行访谈，了解疫情对发行人生产经营各环节的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施；
2.查阅公开资料、发行人所处行业相关政策等了解疫情对发行人所处行业的影响情况；
3.结合发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，查阅发行人报告期内各年第一季度及上半年产量及销量等业务指标预测情况，获取半年度预测数据，核查在手订单履行情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响面、停工及开工复工程度、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
1.运营和研发情况的影响
根据发行人说明，2020年1月上旬、中旬，发行人运营、研发活动基本维持正常。发行人于2020年1月23日因春节假期正常停工放假。发行人原定于2020年1月31日复工，受疫情影响，发行人原定复工日期推迟。2020年2月7日至2月8日，发行人按照国家及公司所在地政府疫情防控要求向主管部门提交了复工申请，并获得批准于2020年2月10日部分复工，部分外地员工返回后在自行隔离期满后陆续返回工作岗位。根据发行人说明，发行人于2020年3月1日实现全面复工，疫情期间的短暂停工未对发行人的运营、研发造成重大不利影响。
2.采购情况的影响
发行人供应商主要集中于江苏、甘肃、中国台湾和日本等地，这些地区疫情控制情况较好，并未出现疫情大规模爆发的情形。根据发行人说明，发行人与主要原材料供应商、委外生产供应商之间保持着通畅的沟通渠道。2020年2月20日后发行人主要供应商均已正常复工，同时发行人原材料有一定库存，可供疫情期间正常委外生产所需。因此，本次疫情未对发行人的委外生产和原材料采购造成重大不利影响。
3.销售的影响
发行人的产品应用范围较广，且终端客户遍及中国各个省市，一方面，受到疫情的波及，我国绝大部分行业都受到了人员限制流动和停工停产的困难，因此发行人向部分终端客户的销售受到了负面冲击；另一方面，受疫情影响，部分行业市场在疫情之中出现供不应求的情况，如口罩机、测温枪、呼吸机等产品需求剧增，由于发行人的模拟芯片产品可以应用于工业控制和医疗健康设备之中，发行人对相关行业客户的销售量随之增加。因此，整体而言，发行人的销售情况受疫情影响幅度较小，本次疫情未对发行人的销售造成重大不利影响。
4.一季度及预计上半年的财务情况及产量销量指标
根据发行人2020年第一季度经普华永道审阅的财务报告，发行人2020年第一季度实现营业收入12,766.96万元，较2019年同期增长297.71%；实现归属于母公司股东净利润4,306.30万元，较2019年同期增加4,810.20万元，经营情况良好。
同时，根据发行人说明，发行人预计2020年1-6月可实现的营业收入区间为28,289.05万元至34,575.50万元，同比增长191.82%至256.67%；预计2020年1-6月实现的归属于母公司的净利润区间为10,260.65万元至12,540.80万元，同比增长933.23%至1,162.83%。
2020年1-3月，发行人产量、销量以及相关指标较去年同期变动情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动比例
产量（颗） 162,819,380 74,330,431 119.05%
销量（颗） 155,436,026 76,730,082 102.58%
产销率 95.47% 103.23% -
2020年1-6月，预计发行人产量、销量以及相关指标较去年同期变动情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 变动比例
（预计）
产量（颗） 404,731,056 192,813,740 109.91%
销量（颗） 417,742,871 191,117,682 118.58%
产销率 103.21% 99.12% -
综上所述，发行人的实际经营情况并未受到疫情的重大负面影响，亦未出现重大不利变化。
（二）是否已釆取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
根据发行说明，自疫情发生以来，根据党中央的最高指示和各级政府的防控要求，发行人在第一时间建立了疫情防控领导小组，制订疫情防控方案。发行人自上而下严格执行疫情防控方案的相关规定，实施了防疫设施和物资配备、楼宇消杀、员工排查跟踪、知识科普防疫宣传等一系列应急措施。期间，发行人积极主动与经销商、客户和供应商开展沟通工作，全面了解供应链和销售环节的影响程度，合理安排疫情期间的生产经营。
发行人已于2020年3月1日实现全面复工。截至本补充法律意见书出具之日，发行人经营状况良好，并未受到疫情的重大负面影响。目前，国内疫情防控已取得重大战略成果，不会对发行人的经营业绩产生重大不利影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。但是鉴于疫情尚未结束，不排除后续疫情变化可能对发行人全年业绩造成不利影响。
（三）重大事项提示中简要披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）“重大事项提示”之“一、特别风险提示”中简要披露了上述重大信息。
综上，本所律师认为：
1.发行人的运营、研发、原材料采购、委外生产等情况受延期复工的一定影响但影响有限，发行人整体经营状况良好，财务指标稳健，本次疫情未对发行人近期的经营和财务状况造成重大不利影响，发行人预计上半年产量销量等业务指标情况不会发生重大变化。
2.发行人已采取必要的疫情应对措施。随着疫情的好转，发行人的经营已恢复正常状态，目前状态不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对发行人持续经营能力及发行条件构成重大不利影响，但不排除未来疫情的变化对发行人经营业绩产生不利影响的可能。
五、 《审核问询函》之问题20：关于未弥补亏损
招股说明书披露，发行人整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损，主要系由于公司前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。
请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》13问补充披露：整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
保荐机构及发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》13问进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.核查发行人整体变更设立的董事会、股东大会决议文件；
2. 查阅发行人全体发起人签署的《发起人协议》；
3.查阅苏州工业园区管理委员会、江苏省人民政府出具的关于同意公司整体变更事项的批复；
4.查阅发行人整体变更涉及的《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》、《验资复核报告》；
5.查阅发行人就整体变更事项取得的《外商投资企业变更备案回执》、《营业执照》等主管部门登记、备案资料。
根据《审核问答》第13条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规
根据发行人提供的整体变更设立时的相关会议文件及发行人工商登记资料，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会及发行人创立大会审议通过，具体如下：
2015年12月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2015]第151690号），确认截至2015年10月31日，思瑞浦有限
经审计的账面净资产值为25,342,704.80元。
2015年12月11日，银信资产评估有限公司出具《思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1005号），根据该报告，截至2015年10月31日，思瑞浦有限经评估的净资产为2,928.20万元。
2015年12月11日，思瑞浦有限召开董事会并作出决议，全体董事一致同意思瑞浦有限整体变更设立为股份有限公司，以经审计的截至2015年10月31日净资产总额25,342,704.80元为基数，按照1∶0.98648折合为股份有限公司的股本2,500万股，每股面值1元，剩余净资产342,704.80元计入股份公司的资本公积。发行人注册资本变更为2,500万元。
2015年12月11日，ZHIXU ZHOU、FENG YING、JENNY JS MOU、安固创投、华芯创投、上海君桐、苏州金樱及棣萼芯泽作为发起人共同签署了《发起人协议书》。
2015年12月26日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议同意思瑞浦有限整体变更为股份公司。全体发起人签署了股份公司章程。
综上，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会及发行人创立大会表决通过，相关程序合法合规。
（二）改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
发行人系通过整体变更方式设立的股份公司，发行人整体变更时的折股方案以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和银信资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经思瑞浦有限董事会、发行人创立大会审议通过，相关程序合法合规，折股金额不高于思瑞浦有限经审计的净资产额；且思瑞浦有限全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。
（三）是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
思瑞浦有限就整体变更为股份有限公司的事宜于2016年1月7日取得苏州工业园区管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（》苏园管复部委资审[2016]4号），并于2016年1月11日取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]92898号）。2016年1月26日，发行人就整体变更事宜完成工商变更登记手续并取得江苏省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000593916443C）。
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）相关规定，企业登记制度由工商行政管理部门核发工商营业执照、质量技术监督部门核发组织机构代码证、税务部门核发税务登记证，改为由工商行政管理部门核发一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照的登记制度，即“一照一码”登记模式。鉴于发行人已于2016年1月26日取得了江苏省工商行政管理局核发的“三证合一”的《营业执照》，发行人无须就整体变更事项再单独办理税务登记手续。
（四）整体变更相关事项是否符合《公司法》等法律法规规定
1.发起人符合法定人数
发行人整体变更设立时有8名发起人，其中5名发起人在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
2.全体发起人认购的股本总额符合法律规定
根据发行人整体变更时制定的《公司章程》、发起人签署的《发起人协议书》，全体发起人认购股本总额为2,500万元。2016年1月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第150098号），确认截至2015年12月26日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计2,500万元，出资方式为净资产折股。2020年4月3日，普华永道出具《验资复核报告》（普华永道中天验字(2020)第0233号），对上述验资报告进行了复核。发行人设立时的注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、八十三条之规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为2,500万元，不高于公司净资产额，符合《公司法》第九十五条相关规定。
3.筹办事项符合法律规定
思瑞浦有限全体股东作为股份公司发起人承担了公司筹办事务，就整体变更事项签署了《发起人协议书》，召开了创立大会，审议通过了相关议案。全体发起人签署的《发起人协议书》中，已就股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和范围、注册资本与发起人认股的股份及出资、发起人的权利和义务、股份公司筹建、争议的解决等相关内容进行约定，协议已具备法律规定的主要条款，符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
4.发起设立时的公司章程符合法律规定
发起人共同制定了《公司章程》，并经股份公司创立大会审议通过。《公司章程》包括了《公司法》所要求的股份有限公司章程的必备条款符合《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条之规定。
5.发行人设立时有公司名称、住所，建立了符合股份公司要求的组织机构
发行人设立时的公司名称“思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司”已经苏州市工商行政管理局核准。发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等规范的法人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。发起人系由思瑞浦有限整体变更设立，整体继承了思瑞浦有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人整体变更相关事项已经思瑞浦有限董事会、股份公司创立大会审议通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，整体变更已完成工商登记注册和税务登记等相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
六、 《审核问询函》之问题21.2：关于信息披露豁免
根据申报材料，因信息涉及商业秘密，发行人对招股书及其他拟披露文件部分内容申请信息豁免披露。
请发行人补充说明：认定信息豁免披露事项的主要标准；相关豁免披露的信息是否已泄漏，是否已为外界知晓。
请保荐机构、发行人律师根据《审核问答》第16条的要求进行核查并发表意见。
答复：
本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了发行人信息披露申请报告；
2.获取发行人信息披露管理制度、信息保密制度；
3.对公开信息进行检索，查询相关豁免披露的信息是否已泄漏；
4.获取了发行人客户及供应商合同，了解发行人对客户及供应商承担的保密义务；
5.抽查了发行人与员工签署的《保密协议》。
根据《审核问答》第16条的规定，在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）认定信息豁免披露事项的主要标准
发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露已严格根据相应的内部管理制度履行了内部审核程序，对信息豁免披露事项进行了审慎认定。该部分信息涉及商业机密，如进行披露将严重损害发行人及客户或供应商的利益，据此，发行人针对该信息申请信息豁免披露，主要认定标准如下：
1.国际贸易摩擦背景下公开该信息将对严重损害发行人及客户利益
近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的产业发展，近三年间已接连出现了一系列针对我国集成电路和通信领域的制裁事件，对我国相关产业的发展造成了客观不利影响。发行人是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业，已成为通信设备模拟集成电路芯片产品的供应商之一，面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，公开已申请豁免的客户及供应商信息将给发行人的市场经营带来不必要的干扰，严重损害发行人及客户利益，因此，发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露。
2.已与客户或供应商签订保密条款
发行人与客户或供应商签订的合同中涉及保密条款，发行人对与该客户或供应商涉及的工艺参数和流程信息等商业秘密负有保密义务，公开发行人该客户或供应商的名称将大幅度提高这些商业秘密泄露的风险。据此，发行人对部分客户及供应商名称申请豁免披露。
（二）相关豁免披露的信息是否已泄漏，是否已为外界知晓
基于与客户或供应商的信息保密约定以及对发行人商业秘密保护的要求，发行人已建立相应的内部管理制度，与发行人所有员工均签署《保密协议》，并严格遵守信息保密义务。发行人对公司官网、公众号以及相应客户或供应商的公开信息资料等进行了检索核查，未发现申请豁免信息已对外公开的情况。发行人已针对知晓该信息的人员进行保密培训，发行人对外宣传时亦严格遵守信息保密要求，未公开披露已申请豁免披露的信息。发行人相关豁免披露的信息未泄漏，不为外界知晓，符合《审核问答》关于申请商业秘密信息披露豁免的要求。
综上，本所律师认为：
1.发行人已建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项；发行人的董事长ZHIXU ZHOU已在豁免申请文件中签字确认；豁免披露的信息尚未泄漏。发行人信息豁免披露符合相关规定。
2.发行人已按照科创板相关规则的要求披露了报告期前五大供应商、前五大客户和关联方及关联交易的相关内容，本次仅申请豁免披露两家供应商和一家客户的具体名称。投资人仍可以了解发行人向各供应商采购的金额和前五大供应商排名和比例变动的情况、向各客户销售的金额和前五大客户排名和比例变动的情况以及关联交易的内容及增减变动趋势等信息，发行人信息豁免披露不影响投资者决策判断。
3.发行人已就其日常经营中涉及的商业秘密保护制定相应的保密制度，发行人商业秘密的保密执行情况良好，发行人已对知晓相关信息的人员进行保密培训，将会严格执行其保密制度，避免上述申请豁免披露的信息在其他渠道被公开披露，发行人上述申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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李 辰
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陈昱申
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