思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1）
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海市广东路689号
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年8月6日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“思瑞浦”或“发行人”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，已就落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
一、关于董监高与核心技术人员...............................................................................4
二、关于股权转让.....................................................................................................12
三、关于营业收入.....................................................................................................18
一、关于董监高与核心技术人员
根据招股说明书及对问询函的回复，发行人无实际控制人，华芯创投作为公司第一大股东（持股比例远高于其他股东），在持有发行人股份期间不参与公司的日常经营管理，向发行人提名了2名董事，提名的董事未主动向发行人董事会提出过任何提案，也未对其他董事、总经理提出的提案投反对票；报告期内，华芯创投未向发行人派驻管理人员，亦不参与发行人的日常经营管理。此外，招股说明书披露，朱一平作为发行人核心技术人员获得专利10余项。
请发行人：（1）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责；（2）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责
1、HING WONG、王林在发行人任职情况及具体职责
报告期内，HING WONG均担任发行人董事一职；王林自2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会选举担任发行人董事一职。同时考虑到HING WONG和王林自身在行业内的丰富经验，因此选任其二人为发行人董事会战略委员会委员。除上述任职情况外，HING WONG、王林未在发行人处担任其他任何职务。
根据《公司法》、发行人《公司章程》等相关规定，发行人董事通过参加董事会会议和列席股东大会会议履行董事职责，具体包括：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。根据发行人《董事会战略委员会工作细则》的规定，董事会战略委员会委员的职责包括：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
2、HING WONG、王林报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见
根据《公司章程》第九十三条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；②应公平对待所有股东；③及时了解公司业务经营管理状况；④应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十四条规定：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。”
报告期内，在担任发行人董事期间，HING WONG、王林均亲自参加了发行人历次董事会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权。具体履职情况如下：
（1）参加公司董事会会议并行使表决权
报告期内，HING WONG均亲自参加了发行人召开的16次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权；王林于2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会当选为董事以来，亲自参加了发行人召开的4次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权。
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
1 第一届董事会 2017.01.04 审议《关于设立香港子公 HINGWONG 同意
第六次会议 司的议案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
2 第七次会议 2017.03.02 2016年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第一届董事会 审议《关于审议公司2017
3 第八次会议 2017.08.30 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
4 第九次会议 2018.03.07 2017年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
5 第一届董事会 2018.08.28 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第十次会议 子公司的议案》等议案
第一届董事会 审议《关于选举ZHIXU
6 第十一次会议 2018.12.05 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举ZHIXU
7 第一次会议 2019.01.04 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事长的议案》
第二届董事会 审议《关于公司拟以增资
8 第二次会议 2019.03.10 扩股方式引入投资者的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理
9 第三次会议 2019.04.08 2018年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
10 第二届董事会 2019.07.02 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第四次会议 子公司的议案》
第二届董事会 审议《关于审议公司2019
11 第五次会议 2019.09.11 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
12 第二届董事会 2019.12.02 审议《关于公司资本公积 HINGWONG 同意
第六次会议 转增股本的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举董事会战 HINGWONG、
13 第七次会议 2019.12.07 略委员会成员的议案》等 王林 同意
议案
审议《关于公司首次公开
14 第二届董事会 2020.02.15 发行人民币普通股（A股） HINGWONG、 同意
第八次会议 股票并在科创板上市的议 王林
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理 HINGWONG、
15 第九次会议 2020.03.23 2019年年度工作报告的议 王林 同意
案》等议案
审议《关于确定公司首次
16 第二届董事会 2020.5.28 公开发行人民币普通股（A HINGWONG、 同意
第十次会议 股）股票并在科创板上市 王林
发行股票数量的议案》等
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
议案
（2）参加董事会战略委员会会议并对公司的经营管理提出有利建议
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，公司于2019年12月7日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过设立公司董事会各专门委员会。2019年12月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于选举董事会战略委员会成员的议案》、《关于制定的议案》等议案，选举 ZHIXU ZHOU、FENGYING、HING WONG、王林、洪志良为公司第二届董事会战略委员会委员。2020年3月12日，公司董事会战略委员会召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议并表决了《关于公司2020年度经营目标的议案》，HING WONG、王林作为委员均亲自出席了会议并行使表决权。
同时，HING WONG和王林利用其个人在集成电路领域丰富的投资背景，针对公司的经营管理和运营层面提出了许多值得借鉴的宝贵经验，协助公司对接并聚焦了部分优质的下游客户，并介绍了部分优秀的人才加盟公司，为公司整体竞争优势的提升勤勉尽职地履行了相应的职责。
综上所述，发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定勤勉尽责地履行了职责。
（二）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。
1、补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术情况”之“（六）技术人员情况”中补充披露如下：“
……
朱一平，现任公司质量副总监。获上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位。博士毕业后，相继担任美国佛罗里达大学博士后研究员、美国加州大学伯克利分校博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面具有丰富的经验，先后在国际期刊和会议上发表论文60余篇，获得专利10余项。2018年1月加入思瑞浦后，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
朱一平作为发明人的专利列示如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 申请人 发明人
1 基于磁电阻效应 发明 ZL200410034143.0 2004.04.26 清华大学 任天令、刘理天、欧
的微声学器件 阳可青、朱一平
用于超声定位与 任天令、朱一平、杨
2 测距的微声学器 实用新型 ZL200420066617.5 2004.06.08 清华大学 轶、刘理天
件
基于硅微加工技 任天令、朱一平、杨
3 术的超声定位与 发明 ZL200410046375.8 2004.06.08 清华大学 轶、刘理天、蔡坚、
测距微声学系统 王水弟、王海宁、贾
松良
硅基铁电微声学
4 传感器畴极化区 发明 ZL200410009668.9 2004.10.15 清华大学 任天令、杨轶、朱一
域控制和电极连 平、刘理天
接的方法
5 空间位置检测系 发明 ZL200510085529.9 2005.07.26 清华大学 任天令、朱一平、伍
统及其检测方法 晓明、杨轶、刘理天
面向定位与测距 任天令、朱一平、杨
6 应用的微超声器 发明 ZL200510093797.5 2005.08.31 清华大学 轶、刘理天
件制作工艺
基于微通道板三 华东师范大学
7 维结构的高灵敏 实用新型 ZL201320639249.8 2013.10.16 上海欧普泰 朱一平、王连卫
度气体传感器
利用压差在微通
8 道板侧壁沉积薄 发明 ZL201310485699.0 2013.10.16 华东师范大学 朱一平、王连卫
膜的装置和使用
方法
基于微通道板三
9 维结构的高灵敏 发明 ZL201310485008.7 2013.10.16 华东师范大学 朱一平、王连卫
度气体传感器制 上海欧普泰
作方法
利用旋吸法在微
10 通道板侧壁沉积 发明 ZL201410327632.9 2014.07.10 华东师范大学 朱一平、王连卫
薄膜的方法及其 上海欧普泰
专用装置
一种改进硅微通 华东师范大学 王连卫、徐雨薇、徐
11 道板表面形貌的 发明 ZL201410419030.6 2014.08.22 上海欧普泰 少辉、朱一平
方法
一种基于p型硅 华东师范大学 王连卫、李劢、徐少
12 微通道表面均匀 发明 ZL201510122203.2 2015.03.20 上海欧普泰 辉、朱一平
纳米修饰的方法
13 一种制作球面硅 实用新型 ZL201520295497.4 2015.05.08 华东师范大学 王连卫、张弛、李劢、
微通道板的装置 上海欧普泰 朱一平、徐少辉
一种制作球面硅 华东师范大学 王连卫、张弛、李劢、
14 微通道板的装置 发明 ZL201510232926.8 2015.05.08 上海欧普泰 朱一平、徐少辉
及其制备方法
注：上海欧普泰为“上海欧普泰科技创业有限公司”或“上海欧普泰科技创业股份有限公
司”的简称
2、说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性
上述专利所涉及的内容与领域如下：序号 专利名称 涉及的内容
1 基于磁电阻效应的微声学器件 半导体材料与器件
2 用于超声定位与测距的微声学器件 半导体器件
3 基于硅微加工技术的超声定位与测距微声学系统 半导体器件与系统
4 硅基铁电微声学传感器畴极化区域控制和电极连接的方 半导体材料、器件制作与
法 工艺
5 空间位置检测系统及其检测方法 器件系统与检测方法
6 面向定位与测距应用的微超声器件制作工艺 半导体器件与制作工艺
7 基于微通道板三维结构的高灵敏度气体传感器 半导体器件
8 利用压差在微通道板侧壁沉积薄膜的装置和使用方法 半导体制作工艺与方法
9 基于微通道板三维结构的高灵敏度气体传感器制作方法 半导体器件与制作方法
10 利用旋吸法在微通道板侧壁沉积薄膜的方法及其专用装 半导体制作工艺及装置
置
11 一种改进硅微通道板表面形貌的方法 半导体制作工艺
12 一种基于p型硅微通道表面均匀纳米修饰的方法 半导体制作工艺
13 一种制作球面硅微通道板的装置 半导体制作装置
14 一种制作球面硅微通道板的装置及其制备方法 半导体器件与制作工艺
朱一平博士作为发明人的专利所涉及的内容包括半导体材料、半导体制作工艺、半导体器件以及制作方法、器件系统和检测方法。这些专利并未运用于公司研发和生产经营之中，专利的具体内容与公司的主营业务--模拟集成电路产品的研发和销售的关联性不强，但是朱一平博士参与发明的上述专利涵盖半导体材料、工艺、器件和检测等多个领域，反映了朱一平博士在半导体研究方面的深度和广
度。此外，朱一平博士在十多年的半导体知识学习和专利研发的过程中，积累了
丰富的半导体器件制作和检测经验，所掌握的知识和经验已被其运用于公司核心
技术开发的质量管控之中。
公司将朱一平博士认定为核心技术人员具有合理性，理由如下：
（1）朱一平博士深度参与公司核心技术的研发与产品质量的管理
公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，为满足“三高”的产品要求，完善的质量控制体系必不可少。公司质量管理部即负责公司质量管理体系的维护与改进，主要工作包括新产品可靠性验证及放行、生产制造过程质量控制的监督和规范、产品质量异常处理和跟踪，覆盖了公司模拟集成电路产品从研发、生产到销售的全流程。
朱一平博士加入公司后，担任质量管理部的副总监一职，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
在公司核心技术和产品的研发过程中，朱一平博士结合产品的电路设计、器件、材料、工艺、封装等各方面特性，整合并优化产品可靠性验证的实验方法，大幅度提高了公司产品及相关核心技术的可靠性；在失效分析、客户质量服务、供应商质量管理方面，朱一平博士根据产品在客户端或工厂端失效品的具体失效现象，结合电路布局布线、产品器件特性、所用工艺制程等，定位失效根因并及时有效地形成结论反馈给产品开发部或运营部，从而改进相应的核心技术参数，提高产品性能。
（2）朱一平博士拥有扎实且广泛的半导体领域经验
朱一平博士先后获得上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位，博士论文题目为《硅基铁电微超声器件研究》，研究内容包括半导体器件、半导体工艺、铁电材料、声学器件与系统等，该论文被评为清华大学2007年度优秀博士论文。博士毕业后，朱一平相继担任美国佛罗里达大学电子系博士后研究员、美国加州大学伯克利分校电子系博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，研究内容包括微机电器件与系统、硅微通道
板、气体传感器等，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面积累了较为
丰富的经验。朱一平博士将积累的经验充分地运用在公司技术研发和产品制造的
质量管控之中，使公司核心技术的可靠性达到了一个新的高度。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度文件；
2、查阅发行人报告期内的董事会、董事会战略委员会会议文件，包括但不限于历次会议的签到表、表决票、会议记录、会议决议等；
3、就履职情况等事项对发行人董事HING WONG、王林进行了访谈确认；
4、登录知识产权局网站，网络检索了朱一平持有的专利证书的基本情况；
5、获取了朱一平学士与博士学位证书复件以及其博士论文的复件；
6、访谈了发行人总经理、产品开发部负责人以及朱一平，询问了有关其获得的专利与发行人主营业务之间的关联关系以及朱一平的专业技术能力的相关问题。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，在担任发行人董事期间，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定亲自参加了发行人历次董事会会议、董事会战略委员会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权，勤勉尽责地履行了职责。
2、朱一平所发明的专利与发行人的主营业务关联性较小，但其在过往的学习和工作中所获得的半导体相关知识和经验已运用在发行人的核心技术之中，因此发行人认定朱一平为核心技术人员具有合理性。
二、关于股权转让
招股说明书披露，发行人董事、监事及核心技术人员直接或间接通过关联方合计持有公司54.32%的股份，其中董事长、总经理ZHIXU ZHOU持股11.17%，董事、副总经理FENG YING持股10.54%，董事章晓军通过金樱投资持股11.10%，董事、新技术总监何德军、监事刘国栋等通过员工持股平台棣萼芯泽、德方咨询
持股11.16%，监事陈峰通过安固创投持股7.07%，监事李亚军通过嘉兴君齐持
股3.28%；报告期内，包括上述主体在内的发行人股东之间发生多次股权转让，
且部分转让对价为0元。
请发行人：（1）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。（2）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程。
请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排
1、报告期内管理层及关联方持股变化情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及关联方股权转让、持股变化情况如下：
时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 转让背景
（万元） （万股） （元/股）
2017.06 华芯创投 ZHIXU 0.00 25.0000 0.00 为支持公司员工股权激
ZHOU
华芯创投 FENG 0.00 25.0000 0.00 励，机构股东经协商将所
YING 持部分公司股份无偿转
华芯创投 德方咨询 0.00 10.7875 0.00 让予公司创始人及员工
安固创投 德方咨询 0.00 28.8800 0.00 持股平台。
苏州金樱 德方咨询 0.00 27.2700 0.00
上海君桐 德方咨询 0.00 8.0650 0.00
苏州金樱与金樱投资为
同一控制下的企业，考虑
苏州金樱 金樱投资 820.00 310.8750 2.64 管理便利，苏州金樱将其
持有的公司股份转让给
金樱投资。
2017.09 安固创投 上海君桐 1,050.00 75.0000 14.00 安固创投有资金需求，向
上海君桐转让部分股份。
熠芯投资 嘉兴君齐 7,383.83 91.9350 80.32 系熠芯上海投资临芯与嘉投资兴管君理齐均有
限公司管理的私募基金，
安固创投 合肥润广 2,500.00 28.0143 89.24 本次转让系出于基金管
理等综合考虑。
安固创投 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 部发展分前投景资，机有构意看愿好投公资司入
2019.12 FENG 股公司，考虑到前述投资
YING 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 机构在相关行业的资源
FENG 可以给公司的发展提供
YING 惠友创享 1,250.00 14.0072 89.24 一定的支持，经各方协商
一致，由公司部分原股东
ZHIXU 元禾璞华 5,000.00 56.0287 89.24 转让一部分股份予以新
ZHOU 投资人。
2、相关股权转让不存在争议，不存在股权代持关系，不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形
上述报告期内与发行人董事、监事、高级管理人员及关联方相关的股权转让均具有真实的交易背景，股权转让相关方已签署《股份转让协议》，涉及转让对价的，转让价格由相关方协商确定，转让款项己经足额支付完毕，且均已经完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》，相关股权转让不存在争议，合法合规。
根据保荐机构及发行人律师对相关股东的访谈及相关股东出具书面确认文件，相关股东所持股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人最近一年的新增股东中，除发行人监事李亚军通过嘉兴君齐间接持有发行人股份外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在通过新增股东持有发行人股份的情况，发行人董事、监事、高级管理人员与新增股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”部分披露了本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺。发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。
3、管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定或其他利益安排
除已披露的发行人董事章晓军、监事陈峰、李亚军通过私募基金和创投等持有公司股份外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过私募基金和创投等持有公司股份的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺。其中，发行人董事、高级管理人员ZHIXU ZHOU、FENG YING承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人董事章晓军、何德军、监事李亚军、陈峰、刘国栋及高级管理人员李淑环、文霄承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
综上，发行人管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定，不存在其他利益安排。
（二）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程
1、设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台系基于有限合伙企业法定人数限制以及实际激励对象的考虑，具有必要性和合理性
棣萼芯泽和德方咨询均为发行人员工持股平台，其企业类型均为有限合伙企业，其作用均系进一步建立、健全公司的激励机制，稳定人员结构、留住骨干人才，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2015年8月，发行人先设立了棣萼芯泽用于实施员工股权激励，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业的合伙人数不得超过50人，基于为未来新增关键人员和核心员工预留人数空间的考虑，发行人于2017年4月设立德方咨询进行新增激励对象的股权激励，具有必要性。截至本回复出具之日，棣萼芯泽和德方咨询出资份额全部授予完毕，公司通过棣萼芯泽和德方咨询对合计83名员工进行了股权激励，其中：棣萼芯泽直接持有公司8.4778%股份，平台合伙人数为46人；德方咨询直接持有公司2.6773%股份，平台合伙人数为38人,。
上述两个持股平台激励对象均系发行人核心员工、技术骨干，激励股份来源均系公司创始人及主要股东无偿转让部分股份，向员工授予的激励份额均系0元对价，持股平台执行事务合伙人均系何德军，合伙企业决策机制不存在差异，不存在不同持股平台设置不同激励对价和激励条件的情况，具备合理性。
综上，基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，公司设立了上述两个员工持股平台，具有必要性和合理性。
2、持股平台合伙人出资比例确定的标准、决策流程
发行人实施员工股权激励的整体方案系根据各股东协商决定并于2015年8月21日经当时公司最高权力机构董事会审议通过。根据董事会决议，为便于股权激励方案的实施，根据公司各股东协商意见，授权公司管理层在法律法规范围内全权负责股权激励的具体事宜，包括但不限于确定激励对象、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
在公司股权激励实施过程中涉及激励对象的确定、激励股权的分配等事项，公司管理层主要依据员工对发行人贡献程度确定的，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力等多个因素。公司管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送公司各董事审议确认。
二、中介机构核查情况
请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
（一）核查程序
1、获取并核查报告期内发行人历次股权转让涉及的股份转让协议、三会文件、工商及商委变更登记资料；
2、获取并核查报告期内涉及管理层及关联方股权转让的价款支付凭证；
3、对相关股东或历史股东ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资、上海君桐、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华等进行访谈，了解相关股权转让的背景、资金来源、是否存在代持、相关股权转让是否存在争议等；
4、获取并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表及相关书面确认文件；
5、对员工持股平台的执行事务合伙人何德军及其他持股员工进行了访谈确认，并取得了员工持股平台各持股员工的身份证明、签署的授予协议及相关承诺函、确认函等文件，抽查了持股员工的劳动合同，了解公司员工股权激励的具体方案及实施情况；
6、获取并核查了发行人关于实施股权激励的董事会决议文件，取得了相关董事就发行人员工股权激励事宜出具的确认函；
7、获取并核查了发行人员工持股平台的工商登记文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，涉及发行人管理层及关联方的历次股权转让均具有真实的交易背景，相关股权转让不存在争议。各相关股东所持发行人股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺，发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在突击入股或通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。发行人董事、监事、高级管理人员均已根据相关法律、法规、规范性文件的规定出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，不存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。
2、基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，发行人设立了棣萼芯泽和德方咨询两个员工持股平台，具有必要性和合理性。发行人管理层根据董事会的授权负责股权激励的具体方案的制定和实施，激励对象及激励份额主要依据员工对发行人贡献程度确定，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力、决策能力等多个标准。根据相关董事出具的确认函，发行人管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送发行人各董事予以审议，各董事均无异议通过，发行人管理层不存在超越董事会授权实施股权激励的情况。
三、关于营业收入
根据招股说明书，（1）报告期内，发行人信号链模拟芯片(包含线性产品和转换器产品)的收入分别为11,158.92万元、11,366.31万元和29,725.62万元。发行人2020年1-6月实现营业收入30,191.79万元，较上年同期增长211.45%，2020年1-9月，某升级版转换器产品实现大规模销售，约为2019年的30倍。（2）报告期内，发行人对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。其中 2019年向第一大客户客户A销售信号链模拟芯片占营业收入比57.13%。
请发行人补充说明2019年及2020年1-6月，上述线性产品和转换器产品等主要产品的分类销售情况，具体包括主要客户情况、分客户主要产品售价情况以及价格公允性比较，主要客户销售销售增长的原因及是否具有持续性。
请发行人在重大风险提示部分补充披露哈勃科技入股情况及与客户A的交易情况。
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
请发行人补充说明2019年及2020年1-6月，上述线性产品和转换器产品等主要产品的分类销售情况，具体包括主要客户情况、分客户主要产品售价情况以及价格公允性比较，主要客户销售增长的原因及是否具有持续性。
（一）2019年及2020年1-6月，上述线性产品和转换器产品等主要产品的分类销售情况及其主要客户情况，主要客户销售增长的原因及是否具有持续性
1、主要产品的分类销售情况
2019年及2020年1-6月，公司主要产品的分类销售及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年
金额 占比 金额 占比
线性产品 16,348.27 54.15% 17,388.93 57.28%
转换器产品 11,157.51 36.96% 10,843.04 35.72%
合计 27,505.78 91.10% 28,231.97 93.00%
2019年及2020年1-6月，公司线性产品和转换器产品收入合计占总收入比例分别为93.00%和91.10%，这两类产品为公司的主要产品。
2、主要客户情况及其销售增长原因
2019年及2020年1-6月，公司按主要产品的前五大客户销售金额及对应产品类型的销售占比如下：
单位：万元、元/颗
项目 主要客户 2020年1-6月 2019年
金额 占比 金额 占比
客户A 9,125.88 55.82% 7,640.35 43.94%
深圳中兴康讯 1,348.27 8.25% 18.08 0.10%
广州周立功 632.40 3.87% 761.35 4.38%
线性产品 深圳中电 609.68 3.73% 1,111.60 6.39%
深圳世坤 364.85 2.23% 536.09 3.08%
上海芯垣 350.23 2.14% 681.29 3.92%
上海三目宝 213.48 1.31% 1,247.63 7.17%
小计 12,644.78 77.35% 11,996.39 68.99%
客户A 10,855.37 97.29% 9,243.08 85.24%
上海蓝伯科 63.41 0.57% 143.16 1.32%
转换器产品 深圳中兴康讯 51.79 0.46% 1,264.26 11.66%
深圳中电 45.55 0.41% 37.66 0.35%
武汉宝智 35.41 0.32% 29.17 0.27%
小计 11,051.54 99.05% 10,717.34 98.84%
2020年1-6月，除上海三目宝的终端客户受疫情影响导致需求下降，公司线性产品的主要客户销售金额均呈上升趋势。因通信设备行业需求在2020年上半年进一步加速增长，公司对客户A、深圳中兴康讯在2020年1-6月线性产品的销售金额已超过2019年全年。
2020年1-6月，客户A对公司转换器产品的采购金额为10,855.37万元，已超过2019年全年。主要因2020年上半年，公司某系列集成度更高、精度更高及速度更快的升级版转换器产品开始向客户A大规模供应，2020年1-6月向其销售金额超过5,700万元，约为2019年的20倍。该产品应用于通讯行业，产品功能复杂，集成了几十种分立器件。因其集中了多个功能在同一芯片，为客户小型化带来了便利，在2020年成为向客户A热销的转换器产品。
2020年1-6月，深圳中兴康讯对公司转换器产品采购金额为51.79万元，相比上年度下降较多。主要因在2020年1-6月，公司对上年向中兴大量销售的某系列转换器产品进行升级，因升级产品尚处于验证阶段，未向中兴进行批量供应，因此2020年1-6月，深圳中兴康讯采购公司转换器产品金额较小。
3、增长的可持续性
公司主要产品为高性能模拟芯片，主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，并具有应用范围广、细分品类多的特点。公司持续加强产品的研发投入，报告期内分别为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元。公司产品的应用范围包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，且部分产品在综合性能、质量和可靠性等方面具有较强竞争力。
目前，在与大客户合作的基础上，公司亦积极开拓其他潜在客户，公司销售给大客户的部分产品同样适配于其他客户的终端应用，例如在通讯领域，公司已成为其他国内知名通信设备企业的合格供应商，目前已实现向其销售产品，未来亦有望获得其持续进一步采购。此外，公司目前已与国际通讯行业龙头企业完成了产品测试、验证等初步稽核工作，未来有望进入其供应链体系。在非通讯领域，公司产品的销售额亦保持在稳定增长。
（二）分客户主要产品售价情况以及价格公允性比较
公司主要产品型号的价格差异均具有合理性，对于采购量较大的客户，公司通常给予其较为优惠的价格；对于公司暂时未向第三方供应的产品，公司均严格遵守客户 A 相关采购相关制度流程，以公平、公正的方式获取订单，交易定价不存在显失公允的情况。
二、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露如下：
“（四）国际贸易摩擦风险
……
此外，公司5%以上股东哈勃科技系华为旗下投资平台，美国商务部已将华为列入“实体清单”，该等情形下，公司业务存在被美国政府施加限制的风险，甚至可能对公司的正常经营造成重大不利影响。
……
（八）关联销售占比较高的风险
公司于2016年开始与客户A建立合作关系，并于2017年底获得客户A合格供应商认证。2018年底，公司因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。
2018年，公司向客户A的关联销售金额为169.75万元，占营业收入的比例为1.49%，在某知名投资机构入股公司后，公司对关联客户A的销售实现大幅增长，2019年销售金额为17,343.71万元，占营业收入的比例为57.13%。2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠客户A订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%，公司对客户A的关联销售占比进一步提高，公司存在关联销售占比高的风险。
上述关联客户客户A系本土信息与通信基础设施提供商，因近些年美国政府采取“实体清单”、“净化网络计划”等多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将对客户A产生不利或者潜在不利影响，进而可能对公司的业务收入和盈利能力造成重大不利影响。此外，国际贸易摩擦或令本土行业竞争加剧、造成宏观经济波动，从而引起客户A减少对公司产品的需求，一旦其大幅降低向公司采购产品的价格或数量，将对双方合作的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
”
三、中介机构核查情况
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见。
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人2019年及2020年1-6月的收入明细表；
2、访谈公司管理层，了解主要客户情况及其销售变动的原因，了解销售增长的可持续性；
3、向公司销售部门访谈并了解分客户主要产品售价情况以及价格差异的原因。
（二）核查意见
经上述核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年及2020年1-6月，主要客户销售销售增长的原因具有合理性；
2、公司业绩增长的可持续性具有合理性；
3、公司主要产品型号的价格差异均具有合理性。
对本落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：
ZHIXU ZHOU
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
吴志君 薛阳
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
（苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1）
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海市广东路689号
二零二零年八月
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年8月6日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“思瑞浦”或“发行人”）及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，已就落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（注册稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录
一、关于董监高与核心技术人员...............................................................................4
二、关于股权转让.....................................................................................................12
三、关于营业收入.....................................................................................................18
一、关于董监高与核心技术人员
根据招股说明书及对问询函的回复，发行人无实际控制人，华芯创投作为公司第一大股东（持股比例远高于其他股东），在持有发行人股份期间不参与公司的日常经营管理，向发行人提名了2名董事，提名的董事未主动向发行人董事会提出过任何提案，也未对其他董事、总经理提出的提案投反对票；报告期内，华芯创投未向发行人派驻管理人员，亦不参与发行人的日常经营管理。此外，招股说明书披露，朱一平作为发行人核心技术人员获得专利10余项。
请发行人：（1）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责；（2）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责
1、HING WONG、王林在发行人任职情况及具体职责
报告期内，HING WONG均担任发行人董事一职；王林自2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会选举担任发行人董事一职。同时考虑到HING WONG和王林自身在行业内的丰富经验，因此选任其二人为发行人董事会战略委员会委员。除上述任职情况外，HING WONG、王林未在发行人处担任其他任何职务。
根据《公司法》、发行人《公司章程》等相关规定，发行人董事通过参加董事会会议和列席股东大会会议履行董事职责，具体包括：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。根据发行人《董事会战略委员会工作细则》的规定，董事会战略委员会委员的职责包括：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
2、HING WONG、王林报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见
根据《公司章程》第九十三条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；②应公平对待所有股东；③及时了解公司业务经营管理状况；④应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十四条规定：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。”
报告期内，在担任发行人董事期间，HING WONG、王林均亲自参加了发行人历次董事会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权。具体履职情况如下：
（1）参加公司董事会会议并行使表决权
报告期内，HING WONG均亲自参加了发行人召开的16次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权；王林于2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会当选为董事以来，亲自参加了发行人召开的4次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权。
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
1 第一届董事会 2017.01.04 审议《关于设立香港子公 HINGWONG 同意
第六次会议 司的议案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
2 第七次会议 2017.03.02 2016年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第一届董事会 审议《关于审议公司2017
3 第八次会议 2017.08.30 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
4 第九次会议 2018.03.07 2017年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
5 第一届董事会 2018.08.28 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第十次会议 子公司的议案》等议案
第一届董事会 审议《关于选举ZHIXU
6 第十一次会议 2018.12.05 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举ZHIXU
7 第一次会议 2019.01.04 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事长的议案》
第二届董事会 审议《关于公司拟以增资
8 第二次会议 2019.03.10 扩股方式引入投资者的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理
9 第三次会议 2019.04.08 2018年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
10 第二届董事会 2019.07.02 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第四次会议 子公司的议案》
第二届董事会 审议《关于审议公司2019
11 第五次会议 2019.09.11 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
12 第二届董事会 2019.12.02 审议《关于公司资本公积 HINGWONG 同意
第六次会议 转增股本的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举董事会战 HINGWONG、
13 第七次会议 2019.12.07 略委员会成员的议案》等 王林 同意
议案
审议《关于公司首次公开
14 第二届董事会 2020.02.15 发行人民币普通股（A股） HINGWONG、 同意
第八次会议 股票并在科创板上市的议 王林
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理 HINGWONG、
15 第九次会议 2020.03.23 2019年年度工作报告的议 王林 同意
案》等议案
审议《关于确定公司首次
16 第二届董事会 2020.5.28 公开发行人民币普通股（A HINGWONG、 同意
第十次会议 股）股票并在科创板上市 王林
发行股票数量的议案》等
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
议案
（2）参加董事会战略委员会会议并对公司的经营管理提出有利建议
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，公司于2019年12月7日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过设立公司董事会各专门委员会。2019年12月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于选举董事会战略委员会成员的议案》、《关于制定的议案》等议案，选举 ZHIXU ZHOU、FENGYING、HING WONG、王林、洪志良为公司第二届董事会战略委员会委员。2020年3月12日，公司董事会战略委员会召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议并表决了《关于公司2020年度经营目标的议案》，HING WONG、王林作为委员均亲自出席了会议并行使表决权。
同时，HING WONG和王林利用其个人在集成电路领域丰富的投资背景，针对公司的经营管理和运营层面提出了许多值得借鉴的宝贵经验，协助公司对接并聚焦了部分优质的下游客户，并介绍了部分优秀的人才加盟公司，为公司整体竞争优势的提升勤勉尽职地履行了相应的职责。
综上所述，发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定勤勉尽责地履行了职责。
（二）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。
1、补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况
发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术情况”之“（六）技术人员情况”中补充披露如下：“
……
朱一平，现任公司质量副总监。获上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位。博士毕业后，相继担任美国佛罗里达大学博士后研究员、美国加州大学伯克利分校博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面具有丰富的经验，先后在国际期刊和会议上发表论文60余篇，获得专利10余项。2018年1月加入思瑞浦后，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
朱一平作为发明人的专利列示如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 申请人 发明人
1 基于磁电阻效应 发明 ZL200410034143.0 2004.04.26 清华大学 任天令、刘理天、欧
的微声学器件 阳可青、朱一平
用于超声定位与 任天令、朱一平、杨
2 测距的微声学器 实用新型 ZL200420066617.5 2004.06.08 清华大学 轶、刘理天
件
基于硅微加工技 任天令、朱一平、杨
3 术的超声定位与 发明 ZL200410046375.8 2004.06.08 清华大学 轶、刘理天、蔡坚、
测距微声学系统 王水弟、王海宁、贾
松良
硅基铁电微声学
4 传感器畴极化区 发明 ZL200410009668.9 2004.10.15 清华大学 任天令、杨轶、朱一
域控制和电极连 平、刘理天
接的方法
5 空间位置检测系 发明 ZL200510085529.9 2005.07.26 清华大学 任天令、朱一平、伍
统及其检测方法 晓明、杨轶、刘理天
面向定位与测距 任天令、朱一平、杨
6 应用的微超声器 发明 ZL200510093797.5 2005.08.31 清华大学 轶、刘理天
件制作工艺
基于微通道板三 华东师范大学
7 维结构的高灵敏 实用新型 ZL201320639249.8 2013.10.16 上海欧普泰 朱一平、王连卫
度气体传感器
利用压差在微通
8 道板侧壁沉积薄 发明 ZL201310485699.0 2013.10.16 华东师范大学 朱一平、王连卫
膜的装置和使用
方法
基于微通道板三
9 维结构的高灵敏 发明 ZL201310485008.7 2013.10.16 华东师范大学 朱一平、王连卫
度气体传感器制 上海欧普泰
作方法
利用旋吸法在微
10 通道板侧壁沉积 发明 ZL201410327632.9 2014.07.10 华东师范大学 朱一平、王连卫
薄膜的方法及其 上海欧普泰
专用装置
一种改进硅微通 华东师范大学 王连卫、徐雨薇、徐
11 道板表面形貌的 发明 ZL201410419030.6 2014.08.22 上海欧普泰 少辉、朱一平
方法
一种基于p型硅 华东师范大学 王连卫、李劢、徐少
12 微通道表面均匀 发明 ZL201510122203.2 2015.03.20 上海欧普泰 辉、朱一平
纳米修饰的方法
13 一种制作球面硅 实用新型 ZL201520295497.4 2015.05.08 华东师范大学 王连卫、张弛、李劢、
微通道板的装置 上海欧普泰 朱一平、徐少辉
一种制作球面硅 华东师范大学 王连卫、张弛、李劢、
14 微通道板的装置 发明 ZL201510232926.8 2015.05.08 上海欧普泰 朱一平、徐少辉
及其制备方法
注：上海欧普泰为“上海欧普泰科技创业有限公司”或“上海欧普泰科技创业股份有限公
司”的简称
2、说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性
上述专利所涉及的内容与领域如下：序号 专利名称 涉及的内容
1 基于磁电阻效应的微声学器件 半导体材料与器件
2 用于超声定位与测距的微声学器件 半导体器件
3 基于硅微加工技术的超声定位与测距微声学系统 半导体器件与系统
4 硅基铁电微声学传感器畴极化区域控制和电极连接的方 半导体材料、器件制作与
法 工艺
5 空间位置检测系统及其检测方法 器件系统与检测方法
6 面向定位与测距应用的微超声器件制作工艺 半导体器件与制作工艺
7 基于微通道板三维结构的高灵敏度气体传感器 半导体器件
8 利用压差在微通道板侧壁沉积薄膜的装置和使用方法 半导体制作工艺与方法
9 基于微通道板三维结构的高灵敏度气体传感器制作方法 半导体器件与制作方法
10 利用旋吸法在微通道板侧壁沉积薄膜的方法及其专用装 半导体制作工艺及装置
置
11 一种改进硅微通道板表面形貌的方法 半导体制作工艺
12 一种基于p型硅微通道表面均匀纳米修饰的方法 半导体制作工艺
13 一种制作球面硅微通道板的装置 半导体制作装置
14 一种制作球面硅微通道板的装置及其制备方法 半导体器件与制作工艺
朱一平博士作为发明人的专利所涉及的内容包括半导体材料、半导体制作工艺、半导体器件以及制作方法、器件系统和检测方法。这些专利并未运用于公司研发和生产经营之中，专利的具体内容与公司的主营业务--模拟集成电路产品的研发和销售的关联性不强，但是朱一平博士参与发明的上述专利涵盖半导体材料、工艺、器件和检测等多个领域，反映了朱一平博士在半导体研究方面的深度和广
度。此外，朱一平博士在十多年的半导体知识学习和专利研发的过程中，积累了
丰富的半导体器件制作和检测经验，所掌握的知识和经验已被其运用于公司核心
技术开发的质量管控之中。
公司将朱一平博士认定为核心技术人员具有合理性，理由如下：
（1）朱一平博士深度参与公司核心技术的研发与产品质量的管理
公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，为满足“三高”的产品要求，完善的质量控制体系必不可少。公司质量管理部即负责公司质量管理体系的维护与改进，主要工作包括新产品可靠性验证及放行、生产制造过程质量控制的监督和规范、产品质量异常处理和跟踪，覆盖了公司模拟集成电路产品从研发、生产到销售的全流程。
朱一平博士加入公司后，担任质量管理部的副总监一职，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
在公司核心技术和产品的研发过程中，朱一平博士结合产品的电路设计、器件、材料、工艺、封装等各方面特性，整合并优化产品可靠性验证的实验方法，大幅度提高了公司产品及相关核心技术的可靠性；在失效分析、客户质量服务、供应商质量管理方面，朱一平博士根据产品在客户端或工厂端失效品的具体失效现象，结合电路布局布线、产品器件特性、所用工艺制程等，定位失效根因并及时有效地形成结论反馈给产品开发部或运营部，从而改进相应的核心技术参数，提高产品性能。
（2）朱一平博士拥有扎实且广泛的半导体领域经验
朱一平博士先后获得上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位，博士论文题目为《硅基铁电微超声器件研究》，研究内容包括半导体器件、半导体工艺、铁电材料、声学器件与系统等，该论文被评为清华大学2007年度优秀博士论文。博士毕业后，朱一平相继担任美国佛罗里达大学电子系博士后研究员、美国加州大学伯克利分校电子系博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，研究内容包括微机电器件与系统、硅微通道
板、气体传感器等，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面积累了较为
丰富的经验。朱一平博士将积累的经验充分地运用在公司技术研发和产品制造的
质量管控之中，使公司核心技术的可靠性达到了一个新的高度。
二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等公司治理制度文件；
2、查阅发行人报告期内的董事会、董事会战略委员会会议文件，包括但不限于历次会议的签到表、表决票、会议记录、会议决议等；
3、就履职情况等事项对发行人董事HING WONG、王林进行了访谈确认；
4、登录知识产权局网站，网络检索了朱一平持有的专利证书的基本情况；
5、获取了朱一平学士与博士学位证书复件以及其博士论文的复件；
6、访谈了发行人总经理、产品开发部负责人以及朱一平，询问了有关其获得的专利与发行人主营业务之间的关联关系以及朱一平的专业技术能力的相关问题。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，在担任发行人董事期间，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定亲自参加了发行人历次董事会会议、董事会战略委员会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权，勤勉尽责地履行了职责。
2、朱一平所发明的专利与发行人的主营业务关联性较小，但其在过往的学习和工作中所获得的半导体相关知识和经验已运用在发行人的核心技术之中，因此发行人认定朱一平为核心技术人员具有合理性。
二、关于股权转让
招股说明书披露，发行人董事、监事及核心技术人员直接或间接通过关联方合计持有公司54.32%的股份，其中董事长、总经理ZHIXU ZHOU持股11.17%，董事、副总经理FENG YING持股10.54%，董事章晓军通过金樱投资持股11.10%，董事、新技术总监何德军、监事刘国栋等通过员工持股平台棣萼芯泽、德方咨询
持股11.16%，监事陈峰通过安固创投持股7.07%，监事李亚军通过嘉兴君齐持
股3.28%；报告期内，包括上述主体在内的发行人股东之间发生多次股权转让，
且部分转让对价为0元。
请发行人：（1）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。（2）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程。
请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排
1、报告期内管理层及关联方持股变化情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及关联方股权转让、持股变化情况如下：
时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 转让背景
（万元） （万股） （元/股）
2017.06 华芯创投 ZHIXU 0.00 25.0000 0.00 为支持公司员工股权激
ZHOU
华芯创投 FENG 0.00 25.0000 0.00 励，机构股东经协商将所
YING 持部分公司股份无偿转
华芯创投 德方咨询 0.00 10.7875 0.00 让予公司创始人及员工
安固创投 德方咨询 0.00 28.8800 0.00 持股平台。
苏州金樱 德方咨询 0.00 27.2700 0.00
上海君桐 德方咨询 0.00 8.0650 0.00
苏州金樱与金樱投资为
同一控制下的企业，考虑
苏州金樱 金樱投资 820.00 310.8750 2.64 管理便利，苏州金樱将其
持有的公司股份转让给
金樱投资。
2017.09 安固创投 上海君桐 1,050.00 75.0000 14.00 安固创投有资金需求，向
上海君桐转让部分股份。
熠芯投资 嘉兴君齐 7,383.83 91.9350 80.32 系熠芯上海投资临芯与嘉投资兴管君理齐均有
限公司管理的私募基金，
安固创投 合肥润广 2,500.00 28.0143 89.24 本次转让系出于基金管
理等综合考虑。
安固创投 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 部发展分前投景资，机有构意看愿好投公资司入
2019.12 FENG 股公司，考虑到前述投资
YING 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 机构在相关行业的资源
FENG 可以给公司的发展提供
YING 惠友创享 1,250.00 14.0072 89.24 一定的支持，经各方协商
一致，由公司部分原股东
ZHIXU 元禾璞华 5,000.00 56.0287 89.24 转让一部分股份予以新
ZHOU 投资人。
2、相关股权转让不存在争议，不存在股权代持关系，不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形
上述报告期内与发行人董事、监事、高级管理人员及关联方相关的股权转让均具有真实的交易背景，股权转让相关方已签署《股份转让协议》，涉及转让对价的，转让价格由相关方协商确定，转让款项己经足额支付完毕，且均已经完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》，相关股权转让不存在争议，合法合规。
根据保荐机构及发行人律师对相关股东的访谈及相关股东出具书面确认文件，相关股东所持股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人最近一年的新增股东中，除发行人监事李亚军通过嘉兴君齐间接持有发行人股份外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在通过新增股东持有发行人股份的情况，发行人董事、监事、高级管理人员与新增股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人已在招股说明书第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”部分披露了本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺。发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。
3、管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定或其他利益安排
除已披露的发行人董事章晓军、监事陈峰、李亚军通过私募基金和创投等持有公司股份外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过私募基金和创投等持有公司股份的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺。其中，发行人董事、高级管理人员ZHIXU ZHOU、FENG YING承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人董事章晓军、何德军、监事李亚军、陈峰、刘国栋及高级管理人员李淑环、文霄承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”
综上，发行人管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定，不存在其他利益安排。
（二）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程
1、设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台系基于有限合伙企业法定人数限制以及实际激励对象的考虑，具有必要性和合理性
棣萼芯泽和德方咨询均为发行人员工持股平台，其企业类型均为有限合伙企业，其作用均系进一步建立、健全公司的激励机制，稳定人员结构、留住骨干人才，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2015年8月，发行人先设立了棣萼芯泽用于实施员工股权激励，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业的合伙人数不得超过50人，基于为未来新增关键人员和核心员工预留人数空间的考虑，发行人于2017年4月设立德方咨询进行新增激励对象的股权激励，具有必要性。截至本回复出具之日，棣萼芯泽和德方咨询出资份额全部授予完毕，公司通过棣萼芯泽和德方咨询对合计83名员工进行了股权激励，其中：棣萼芯泽直接持有公司8.4778%股份，平台合伙人数为46人；德方咨询直接持有公司2.6773%股份，平台合伙人数为38人,。
上述两个持股平台激励对象均系发行人核心员工、技术骨干，激励股份来源均系公司创始人及主要股东无偿转让部分股份，向员工授予的激励份额均系0元对价，持股平台执行事务合伙人均系何德军，合伙企业决策机制不存在差异，不存在不同持股平台设置不同激励对价和激励条件的情况，具备合理性。
综上，基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，公司设立了上述两个员工持股平台，具有必要性和合理性。
2、持股平台合伙人出资比例确定的标准、决策流程
发行人实施员工股权激励的整体方案系根据各股东协商决定并于2015年8月21日经当时公司最高权力机构董事会审议通过。根据董事会决议，为便于股权激励方案的实施，根据公司各股东协商意见，授权公司管理层在法律法规范围内全权负责股权激励的具体事宜，包括但不限于确定激励对象、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
在公司股权激励实施过程中涉及激励对象的确定、激励股权的分配等事项，公司管理层主要依据员工对发行人贡献程度确定的，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力等多个因素。公司管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送公司各董事审议确认。
二、中介机构核查情况
请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
（一）核查程序
1、获取并核查报告期内发行人历次股权转让涉及的股份转让协议、三会文件、工商及商委变更登记资料；
2、获取并核查报告期内涉及管理层及关联方股权转让的价款支付凭证；
3、对相关股东或历史股东ZHIXU ZHOU、FENG YING、华芯创投、金樱投资、上海君桐、嘉兴君齐、合肥润广、惠友创嘉、惠友创享、元禾璞华等进行访谈，了解相关股权转让的背景、资金来源、是否存在代持、相关股权转让是否存在争议等；
4、获取并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查表及相关书面确认文件；
5、对员工持股平台的执行事务合伙人何德军及其他持股员工进行了访谈确认，并取得了员工持股平台各持股员工的身份证明、签署的授予协议及相关承诺函、确认函等文件，抽查了持股员工的劳动合同，了解公司员工股权激励的具体方案及实施情况；
6、获取并核查了发行人关于实施股权激励的董事会决议文件，取得了相关董事就发行人员工股权激励事宜出具的确认函；
7、获取并核查了发行人员工持股平台的工商登记文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、报告期内，涉及发行人管理层及关联方的历次股权转让均具有真实的交易背景，相关股权转让不存在争议。各相关股东所持发行人股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺，发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在突击入股或通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。发行人董事、监事、高级管理人员均已根据相关法律、法规、规范性文件的规定出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，不存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。
2、基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，发行人设立了棣萼芯泽和德方咨询两个员工持股平台，具有必要性和合理性。发行人管理层根据董事会的授权负责股权激励的具体方案的制定和实施，激励对象及激励份额主要依据员工对发行人贡献程度确定，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力、决策能力等多个标准。根据相关董事出具的确认函，发行人管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送发行人各董事予以审议，各董事均无异议通过，发行人管理层不存在超越董事会授权实施股权激励的情况。
三、关于营业收入
根据招股说明书，（1）报告期内，发行人信号链模拟芯片(包含线性产品和转换器产品)的收入分别为11,158.92万元、11,366.31万元和29,725.62万元。发行人2020年1-6月实现营业收入30,191.79万元，较上年同期增长211.45%，2020年1-9月，某升级版转换器产品实现大规模销售，约为2019年的30倍。（2）报告期内，发行人对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。其中 2019年向第一大客户客户A销售信号链模拟芯片占营业收入比57.13%。
请发行人补充说明2019年及2020年1-6月，上述线性产品和转换器产品等主要产品的分类销售情况，具体包括主要客户情况、分客户主要产品售价情况以及价格公允性比较，主要客户销售销售增长的原因及是否具有持续性。
请发行人在重大风险提示部分补充披露哈勃科技入股情况及与客户A的交易情况。
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见。
回复：
一、发行人说明
请发行人补充说明2019年及2020年1-6月，上述线性产品和转换器产品等主要产品的分类销售情况，具体包括主要客户情况、分客户主要产品售价情况以及价格公允性比较，主要客户销售增长的原因及是否具有持续性。
（一）2019年及2020年1-6月，上述线性产品和转换器产品等主要产品的分类销售情况及其主要客户情况，主要客户销售增长的原因及是否具有持续性
1、主要产品的分类销售情况
2019年及2020年1-6月，公司主要产品的分类销售及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年
金额 占比 金额 占比
线性产品 16,348.27 54.15% 17,388.93 57.28%
转换器产品 11,157.51 36.96% 10,843.04 35.72%
合计 27,505.78 91.10% 28,231.97 93.00%
2019年及2020年1-6月，公司线性产品和转换器产品收入合计占总收入比例分别为93.00%和91.10%，这两类产品为公司的主要产品。
2、主要客户情况及其销售增长原因
2019年及2020年1-6月，公司按主要产品的前五大客户销售金额及对应产品类型的销售占比如下：
单位：万元、元/颗
项目 主要客户 2020年1-6月 2019年
金额 占比 金额 占比
客户A 9,125.88 55.82% 7,640.35 43.94%
深圳中兴康讯 1,348.27 8.25% 18.08 0.10%
广州周立功 632.40 3.87% 761.35 4.38%
线性产品 深圳中电 609.68 3.73% 1,111.60 6.39%
深圳世坤 364.85 2.23% 536.09 3.08%
上海芯垣 350.23 2.14% 681.29 3.92%
上海三目宝 213.48 1.31% 1,247.63 7.17%
小计 12,644.78 77.35% 11,996.39 68.99%
客户A 10,855.37 97.29% 9,243.08 85.24%
上海蓝伯科 63.41 0.57% 143.16 1.32%
转换器产品 深圳中兴康讯 51.79 0.46% 1,264.26 11.66%
深圳中电 45.55 0.41% 37.66 0.35%
武汉宝智 35.41 0.32% 29.17 0.27%
小计 11,051.54 99.05% 10,717.34 98.84%
2020年1-6月，除上海三目宝的终端客户受疫情影响导致需求下降，公司线性产品的主要客户销售金额均呈上升趋势。因通信设备行业需求在2020年上半年进一步加速增长，公司对客户A、深圳中兴康讯在2020年1-6月线性产品的销售金额已超过2019年全年。
2020年1-6月，客户A对公司转换器产品的采购金额为10,855.37万元，已超过2019年全年。主要因2020年上半年，公司某系列集成度更高、精度更高及速度更快的升级版转换器产品开始向客户A大规模供应，2020年1-6月向其销售金额超过5,700万元，约为2019年的20倍。该产品应用于通讯行业，产品功能复杂，集成了几十种分立器件。因其集中了多个功能在同一芯片，为客户小型化带来了便利，在2020年成为向客户A热销的转换器产品。
2020年1-6月，深圳中兴康讯对公司转换器产品采购金额为51.79万元，相比上年度下降较多。主要因在2020年1-6月，公司对上年向中兴大量销售的某系列转换器产品进行升级，因升级产品尚处于验证阶段，未向中兴进行批量供应，因此2020年1-6月，深圳中兴康讯采购公司转换器产品金额较小。
3、增长的可持续性
公司主要产品为高性能模拟芯片，主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大类，并具有应用范围广、细分品类多的特点。公司持续加强产品的研发投入，报告期内分别为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元。公司产品的应用范围包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，且部分产品在综合性能、质量和可靠性等方面具有较强竞争力。
目前，在与大客户合作的基础上，公司亦积极开拓其他潜在客户，公司销售给大客户的部分产品同样适配于其他客户的终端应用，例如在通讯领域，公司已成为其他国内知名通信设备企业的合格供应商，目前已实现向其销售产品，未来亦有望获得其持续进一步采购。此外，公司目前已与国际通讯行业龙头企业完成了产品测试、验证等初步稽核工作，未来有望进入其供应链体系。在非通讯领域，公司产品的销售额亦保持在稳定增长。
（二）分客户主要产品售价情况以及价格公允性比较
公司主要产品型号的价格差异均具有合理性，对于采购量较大的客户，公司通常给予其较为优惠的价格；对于公司暂时未向第三方供应的产品，公司均严格遵守客户 A 相关采购相关制度流程，以公平、公正的方式获取订单，交易定价不存在显失公允的情况。
二、发行人补充披露
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”和招股说明书“第四节 风险因素”中补充披露如下：
“（四）国际贸易摩擦风险
……
此外，公司5%以上股东哈勃科技系华为旗下投资平台，美国商务部已将华为列入“实体清单”，该等情形下，公司业务存在被美国政府施加限制的风险，甚至可能对公司的正常经营造成重大不利影响。
……
（八）关联销售占比较高的风险
公司于2016年开始与客户A建立合作关系，并于2017年底获得客户A合格供应商认证。2018年底，公司因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。
2018年，公司向客户A的关联销售金额为169.75万元，占营业收入的比例为1.49%，在某知名投资机构入股公司后，公司对关联客户A的销售实现大幅增长，2019年销售金额为17,343.71万元，占营业收入的比例为57.13%。2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠客户A订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%，公司对客户A的关联销售占比进一步提高，公司存在关联销售占比高的风险。
上述关联客户客户A系本土信息与通信基础设施提供商，因近些年美国政府采取“实体清单”、“净化网络计划”等多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将对客户A产生不利或者潜在不利影响，进而可能对公司的业务收入和盈利能力造成重大不利影响。此外，国际贸易摩擦或令本土行业竞争加剧、造成宏观经济波动，从而引起客户A减少对公司产品的需求，一旦其大幅降低向公司采购产品的价格或数量，将对双方合作的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
”
三、中介机构核查情况
请保荐机构、申报会计师就上述事项发表核查意见。
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、获取并核查发行人2019年及2020年1-6月的收入明细表；
2、访谈公司管理层，了解主要客户情况及其销售变动的原因，了解销售增长的可持续性；
3、向公司销售部门访谈并了解分客户主要产品售价情况以及价格差异的原因。
（二）核查意见
经上述核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、2019年及2020年1-6月，主要客户销售销售增长的原因具有合理性；
2、公司业绩增长的可持续性具有合理性；
3、公司主要产品型号的价格差异均具有合理性。
对本落实函回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（此页无正文，为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认发行注册环节反馈意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：
ZHIXU ZHOU
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________
吴志君 薛阳
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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