海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3PEAKINCORPORATED
注册资本 6,000万元
法定代表人 ZHIXUZHOU
有限公司成立日期 2012年04月23日
整体变更为股份公司日期 2016年01月26日
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室
联系方式 021-51090810
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售
经营范围 本公司产品并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人主营业务
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，目前已拥有超过900款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯片为主，并逐渐向电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域。
凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的供应链体系，其中不乏如中兴、海康威视、哈曼、科大讯飞等各行业的龙头企业。尤其在信号链模拟芯片领域，公司的技术水平杰出，许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准。公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业之一，满足了先进通信系统中部分关键芯片“自主、安全、可控”的要求，因此公司已成为全球5G通信设备模拟集成电路产品的供应商之一。
公司秉持“成为受尊重的中国半导体模拟芯片行业的领行者”的经营愿景，在日常经营中均以国际标准为准绳，逐渐建立并完善了一整套质量管理体系。公司与行业上游的晶圆制造商、封装测试厂商等供应商建立了高效的联动机制；在内部建立了完善的产品开发验证流程，不断开拓先进的模拟芯片技术；与行业下游的众多知名系统厂商、经销商等客户建立了长期良好的合作关系。未来，公司将继续加强技术积淀，保持在信号链模拟芯片领域的优势，挖掘在电源管理模拟芯片领域的潜力，打造全系列模拟芯片产品的技术创新平台，最终实现公司的经营愿景。
（三）发行人核心技术
依靠优秀的研发及创新能力，公司已开发了多类模拟集成电路相关的核心技术，具体情况如下：
序号 核心技术名称 具体表征 技术先进性
采用BCD工艺，开发了整套ESD保护技术，适用
基于BCD工艺 于对ESD保护要求很高的接口芯片或其它特殊类芯
1 的静电保护技 片。该技术的先进性在于： 具有竞争力
术 1. 可以同时满足高性能和高ESD可靠性；
2.IEC61000ESD性能可以高达15kV；
3. 被保护管脚可以抗正负电压。
低噪声低温漂 本技术通过温漂的曲率补偿，结合低噪声低失调运
2 参考电压技术 放技术，实现了温漂在5-10ppm/度以内的低噪声参 具有竞争力
考电压。
本技术利用斩波电路实现了典型值只有2uV的超低
3 低失调CMOS 失调电压。同时该技术突破了普通斩波技术对带宽 具有竞争力
放大器技术 的制约，实现了同时拥有高带宽和低失调的特性，
拓宽了该技术的应用范围。
用先进的BCD工艺实现的高压放大器，可提升输入
器件可靠性、提升器件抗干扰性能。同时通过自创
技术提升压摆率，降低失调电压，在相同电流的条
高压放大器技 件下，这些性能高于传统的高压放大器。用这一技
4 术 术设计的高压放大器具有如下先进性： 具有竞争力
1. 高可靠性，包括输入器件可靠性，抗 ESD 和抗
Latch-up性能；
2. 输出范围广，可以达到轨到轨输出；
3. 相同功耗条件压摆率高。
纳安（nA）级 本技术用到了特有的亚阈值设计方法，能够让电路
5 别低功耗电路 不牺牲性能的前提下实现 nA 级别的低功耗。用该 具有竞争力
技术 技术设计的nA运放最大静态电流只有600nA，而且
失调电压不到1mV。
本技术通过滤波函数与运放带宽协同设计，大大降
6 六阶巴特沃斯 低了运放带宽的要求，从而促成用CMOS工艺实现 具有竞争力
有源滤波技术 全高清滤波，降低了芯片的成本和功耗，全高清滤
波器功耗低至11.5mA。
序号 核心技术名称 具体表征 技术先进性
本技术利用流水线型模数转换电路，并有效结合折
7 流水线型模数 叠插值型的模数转换电路，实现了低功耗、通用性 具有竞争力
转换技术 好的每秒几十兆次以上转换速率8-14位精度的模数
转换器。
逐次逼近模数 本技术利用创新的修正算法，结合高可靠性的后封
8 转换技术 装修正技术，和自动调零技术，可以实现每秒1兆 具有竞争力
次的16位模数转换。
本技术通过信号前馈与局域反馈相结合的架构，解
9 Sigma-Delta 调 决了高阶Sigma-Delta调制器的稳定性问题。用这一 具有竞争力
制技术 技术的高阶Sigma-Delta转换器，可以实现较高速的
16位以及低速24位模数转换。
本技术利用分段转换技术，温度计码和二进制码相
10 电流舵型数模 结合，以及电流舵输出，有效地缓解了速度与精度 具有竞争力
转换技术 的矛盾关系，实现了125兆次/秒转换速率的12位
高精度数模转换电路。
高精度数模转 本技术通过创新的缩减型的温度计码技术，和创新
11 换技术 的插值放大器技术，实现了高精度的16位数模转换 具有竞争力
器，分辨率达到uV量级。
本技术用BCD工艺，克服了电路反向漏电的问题，
基于BCD工艺 实现了RS485的接收和发射功能，与BJT工艺相比
12 的 RS485 收发 速度有很大提升，收发信号电压范围变大。RS485 具有竞争力
电路技术 收发速度最高达到20-50MHz，接口数字电压可以兼
容1.8V-5.5V。
本技术在BCD工艺上，利用多个创新技术，包括集
高 可 靠 性 成电荷泵技术，信号转换率控制技术，以及反向高
13 RS232 接口芯 电压耐受技术，实现了抗正负 15V 电压、抗 ESD 具有竞争力
片技术 12kV、信号抗干扰能力强、高可靠性低成本的RS232
收发电路。
高压低功耗线 本技术利用快速负载检测技术，动态偏置技术，以
14 性电源设计技 及局域反馈技术，极大的提升了动态响应速度。本 具有竞争力
术 技术设计的线性电源可以工作到42V供电，静态电
流低至1.4uA。
本技术结合了多种低噪声电路技术，包括低噪声带
低噪声线性电 隙电压，低噪声放大器，各种抗干扰技术，特别是
15 源设计技术 电源噪声抑制技术。用本技术设计的线性电源噪声 具有竞争力
低到5.7uV，电源抑制比高达90dB，在1MHz也能
达到43dB以上。
本技术结合了多种低压电路技术，包括低压参考电
16 高精度低电压 路技术，低压高精度比较电路技术，同时保证 1V 具有竞争力
电源监控技术 供电电压时的正确工作状态和1.58V以上的精确阈
值，满足了绝大多数系统的需要。
本技术集成了多种保护功能，包括过压保护、过流
高可靠性通用 保护、短路保护、过温保护、ESD/Latch-up保护等，
17 马达驱动技术 能满足绝大多数应用的可靠性要求，同时，实现了 具有竞争力
2.5-17V的工作电压范围、工作电流低至500uA、成
本低的特点，适合于通用性要求高的马达驱动器。
（四）发行人研发水平
公司致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，高度重视研发投入和技术创新。报告期内，公司累计研发投入1.43亿元，占营业收入的比例为26.97%。截至2019年12月31日，公司已拥有专利16项，其中发明专利14项，在中国境内登记集成电路布图设计专有权31项。
秉持先进的集成电路工艺和设计理念，公司在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产品，其中代表公司先进技术水平的核心产品已通过诸多国内知名企业的验证，实现进口替代，填补国内空白。
在信号链产品的技术领域，公司拥有产品齐全的技术特点，举例如下：
（1）公司基于CMOS工艺设计的全高清视频滤波器于2013年面世，性能达到国际领先企业基于SiGe工艺的同类产品，同时大幅降低产品成本和价格，并打入国内安防监控龙头企业的供应链，实现进口替代；
（2）公司基于自主知识产权架构的高压放大器闩锁(Latch Up)性能可达500mA，远高于国际JEDEC 标准中Level A规定的100mA，大幅度提高了工业应用中的可靠性。公司的低压零漂移运算放大器 TP55XX，失调电压最大值为5μV，性能优于同时期的同类竞品，获得由《电子工程专辑》颁布的“2014年度最佳放大器/数据转换器奖”；
（3）公司是国内率先设计出通用性转换器产品并进行商业化的企业之一。公司已成功研发众多主流的转换器架构，包括流水线型 ADC、逐次逼近型ADC、Sigma-Delta ADC、电流舵型DAC、插值型DAC、R2R型DAC等，其中16位DAC是国内最早量产的通用型高精度DAC之一，因此获得了《电子工程专辑》颁布的“2017年度最佳放大器/数据转换器”奖；公司将Sigma-DeltaADC技术运用于混合信号芯片，为5G基站的能耗监控与调节提供了实时数据，并成功进入中国通信设备龙头企业的供应链，突破了国外厂商的垄断；
（4）公司基于先进的BCD工艺开发了高品质、低功耗的接口产品系列。其中高速RS485芯片、RS232芯片数据速率分别达到了20MHz和1MHz，符合 IEC61000-4-2标准的接触型ESD性能最高到15kV。接口产品凭借其优良的性能已经进入多个行业领军企业。
在电源管理产品的技术领域，公司目前拥有聚焦高端的技术特点，举例如下：
（1）公司基于多项自主创新的专利技术成功开发多个线性电源系列产品，包括低成本低静态功耗通用性线性电源、高性能低噪声线性电源、大电流低噪声线性电源等，其中高性能的线性电源，拥有90dB的电源抑制比和5.7uV噪声性能；
（2）公司自主开发了多个电源监控产品系列，分别实现了电源电压监控、看门狗信号检测、电源失效检测、手动复位等功能，以及上述功能的多种组合。产品拥有1.58V低阈值电压检测，低至1V工作电压，以及2.2uA的超低功耗。
（五）主要经营和财务数据及指标
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 4.42 3.70 2.69
速动比率（倍） 3.59 2.76 1.74
资产负债率（母公司） 25.75% 25.16% 36.01%
资产负债率（合并） 23.42% 25.71% 36.38%
归属于发行人股东的每股净资 3.65 2.46 2.17
产（元）
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 5.30 8.38 8.35
存货周转率（次） 3.48 2.19 2.22
息税折旧摊销前利润（万元） 7,307.86 -767.91 579.79
归属于发行人股东的净利润（万 7,098.02 -881.94 512.47
元）
归属于发行人股东扣除非经常 6,542.85 -1,152.61 903.65
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用
研发投入占营业收入的比例 24.19% 35.74% 25.61%
每股经营活动产生的现金流量 -0.09 -0.17 0.70
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.97 0.17 0.64
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术持续创新能力不足的风险
公司主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
报告期内，公司的主营业务收入为11,179.62万元、11,392.64万元和30,357.59万元，其中信号链模拟芯片的销售占比较高，电源管理模拟芯片仍处于市场开拓期。一般情况下模拟芯片的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。
模拟芯片技术更新需要大量的持续投入。报告期内，公司的研发费用为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，呈持续上升的趋势，分别占同期营业收入的比例高达25.61%、35.74%和24.19%。
未来的几年内，公司将继续投入信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片新产品的技术开发。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，在模拟芯片技术应用领域中始终保持持续的创新能力贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。
（2）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。报告期各期末，公司拥有员工人数为92、125和156人，呈快速扩展的趋势。截至报告期末，公司拥有研发和技术人员98名，占员工总人数的62.82%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征，因此技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。
报告期各期，在人员迅速扩张的背景下，公司人员离职率为20.00%、17.22%、18.75%，基本保持稳定且符合目前集成电路产业的常态。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）宏观经济和行业波动风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。
（2）产业政策变化的风险
半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
（3）市场竞争风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司经过多年的技术积累和品牌建设，在集成电路设计行业取得了一定的市场份额和品牌知名度，已具备了一定的竞争优势。但是公司与行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
此外，相较于公司拥有近千种芯片型号的情况，模拟集成电路行业内的领先企业，如德州仪器和亚德诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，将其与公司产品同类的竞品价格下调，将令公司陷入营业收入下降甚至被迫降价的被动局面。
以2019年度为例，假设公司因市场竞争导致收入规模下降，同时毛利率、期间费用及其他因素保持不变，若营业收入下降 5.00%、10.00%和 15.00%，则当年度的利润总额将相应下降12.65%、29.29%和37.94%。
（4）客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和厂商集中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A 系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到 57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
（5）供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
2017年、2018年及2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商A采购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商 A 在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
（6）产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（7）新冠肺炎风险
新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。鉴于本次疫情对公司的复工时间、物流周期、上下游企业复工时间等造成了影响，且疫情尚未结束，将可能对公司全年业绩产生不利影响。
（8）关联销售占比较高的风险
公司于2016年开始与客户A建立合作关系，并于2017年底获得客户A合格供应商认证。2018年底，公司因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。
2018年，公司向客户A的关联销售金额为169.75万元，占营业收入的比例为1.49%，在某知名投资机构入股公司后，公司对关联客户A的销售实现大幅增长，2019年销售金额为17,343.71万元，占营业收入的比例为57.13%。2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠客户A订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%，公司对客户A的关联销售占比进一步提高，公司存在关联销售占比高的风险。
上述关联客户客户 A 系本土信息与通信基础设施提供商，因近些年美国政府采取“实体清单”、“净化网络计划”等多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将对客户 A 产生不利或者潜在不利影响，进而可能对公司的业务收入和盈利能力造成重大不利影响。此外，国际贸易摩擦或令本土行业竞争加剧、造成宏观经济波动，从而引起客户 A 减少对公司产品的需求，一旦其大幅降低向公司采购产品的价格或数量，将对双方合作的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
3、管理风险
（1）公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，2017年度、2018年度及2019年度，公司的营业收入分别为11,179.62万元、11,392.64万元及30,357.59万元，2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产总额分别为8,542.24万元、8,519.81万元和28,593.92万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（2）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
4、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为50.77%、52.01%和59.41%，有所波动。公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
（2）公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入、净利润总体有所增长，整体市场竞争力稳步提升。但如果未来发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、国家产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
（3）存货跌价风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为2,951.63万元、2,050.97万元和5,021.78万元，占各期末流动资产的比例分别为35.30%、25.30%和 18.92%。由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额随之上升。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
（4）应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,247.46万元、1,470.76万元和9,979.59万元，占各期末流动资产的比例分别为14.92%、18.14%和37.61%，呈持续增长趋势。因通讯行业直销客户对产品的需求持续增加，公司季度营业收入持续上升，2019 年第四季度营业收入为11,798.16万元，2020年一季度营业收入为12,766.96万元。随营业收入的上升，公司应收账款维持在较高水平，2019 年末，公司应收账款为9,979.59万元，占同期末流动资产比例为37.61%，2020年3月31日，公司的应收账款净额为9,499.66万元，占同期末流动资产的比例为31.35%。
公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款及应收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力造成不利影响。
（5）汇率波动的风险
公司部分购销业务通过美元进行结算。2017年度、2018年度及2019年度，公司汇兑损益分别为42.41万元、-1.57万元、及18.23万元，对公司经营业绩的影响较小。
未来若人民币兑美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（6）收入季节性波动的风险
公司产品应用范围广泛，包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，公司分季度营业收入受下游各应用领域客户需求的综合影响而产生波动。同行业上市公司收入也存在季节性波动。
公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
5、募集资金投资项目风险
（1）募投项目的市场风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告中的预测性信息存在一定的差异。
（2）募投项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。尽管上述募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，产品营销网络开拓不利，则公司募投项目的实施将面临不能按期完成或不能达到预期收益的实施风险，对公司业绩产生不利影响。
（3）新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败的风险。
7、其他风险
（1）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。
此外，公司5%以上股东哈勃科技系华为旗下投资平台，美国商务部已将华为列入“实体清单”，该等情形下，公司业务存在被美国政府施加限制的风险，甚至可能对公司的正常经营造成重大不利影响。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
（2）股票价格波动风险
公司股票价格受到多重因素的影响，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时，国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化均可能造成股票价格的波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而产生公司即期回报被摊薄的风险。
（4）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2015年10月31日存在累计未弥补亏损，主要系由于公司研发投入较大，前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。报告期各期末，发行人累计未分配利润均为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
发行股数 2,000万股
发行后总股本 8,000万股
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构
定价方式 （主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所
认可的其他方式确定
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发
发行方式 行相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括
但不限于向战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本
保荐人相关子公司拟参与战略 次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构
配售情况 及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略
配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定吴志君、薛阳担任思瑞浦首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴志君：本项目保荐代表人，2009 年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与中微半导体设备（上海）股份有限公司、四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。
薛阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券，现任投资银行总部总监，保荐代表人。曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
（二）项目协办人
本保荐机构指定邬凯丞为本次发行的项目协办人。
邬凯丞：本项目协办人，2016 加入海通证券，现任投资银行总部副总裁。曾参与岱美股份IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、芯原股份IPO等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何可人、庄庄、陈启明
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况；
2、发行人或其重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
发行人于2020年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。
发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于2020年5月28日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，明确本次发行股票数量为2,000万股。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，发行人符合科创板定位的具体说明如下：
序号 科创板定位 具体依据
1 面向世界科技前 发行人的主营业务为模拟芯片的研发与销售, 发行人所处行业属
序号 科创板定位 具体依据
沿、面向经济主 于集成电路设计行业。高性能模拟芯片与数字芯片一起为人类电
战场、面向国家 子技术的结晶，符合面向世界科技前沿的原则；模拟芯片被广泛
重大需求 地应用于百行百业之中，目前拥有数千亿人民币的市场空间，符
合面向经济主战场的原则；我国绝大部分集成电路芯片依然依靠
进口，尤其是高端模拟芯片自给率非常低，国际贸易局势的变化
对国产模拟芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，符合面
向国家重大需求的原则。
21世纪以来，国家先后通过了2000年的18号文、2011年的4
号文等一系列文件，并通过科技部在2008年启动了02专项以关
2 符合国家战略 注和扶持集成电路行业的发展。随后，国务院《中国制造2025》
和《我国集成电路产业“十三五”发展规划建议》等纲要性文件的
陆续发布，集成电路产业发展已属于国家战略意志的体现之一。
发行人的主营业务符合国家战略的要求。
秉持先进的集成电路工艺和设计理念，发行人在模拟芯片领域积
累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域
拥有关键核心技 的多品类模拟芯片产品，其中代表公司技术水平的核心产品已通
3 术、科技创新能 过诸多国内知名企业的验证，实现进口替代，填补国内空白。截
力突出 至2019年12月末，发行人拥有专利16项，其中发明专利14项，
申请中专利46项，在中国境内登记集成电路布图设计专有权31
项，科技创新能力突出。
主要依靠科技技 发行人通过科技技术开发了一系列高性能模拟芯片。报告期内，
4 术 开 展 生 产 经 发行人的营业收入均来源于其核心技术的应用和延展。自成立以
营，具有稳定的 来，发行人始终采用集成电路设计行业内普遍的 Fabless 模式展
商业模式 开经营，商业模式稳定。
全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的模拟集成电路供应
商主要集中在海外，发行人是我国少数能与同行业全球知名公司
直接竞争并在关键模拟集成电路器件领域突破海外技术垄断的
5 市场认可度高， 公司之一。在模拟芯片产业内，发行人市场认可度高，产品已经
社会形象良好 获得中兴、海康威视、哈曼、科大讯飞等各行业的龙头企业客户
的认可，并在某些领域建立了较强的市场竞争力。凭借优异的研
发实力和业务成果，公司不仅获得了市场的高度认可，也得到了
社会各界的支持，获得了诸多奖项，社会形象良好。
凭借公司技术研发、产品品质、品牌信誉度、客户资源等方面的
优势，以及得益于半导体行业的增长、全球产能向中国大陆转移、
具有较强的成长 国际贸易摩擦使得国内半导体行业寻找“国产替代”方案等宏观
6 性 因素，报告期内发行人主营业务收入由 11,179.62 万元增长至
30,357.59万元，年均复合增长率约65%。未来，随着集成电路产
业在中国的进一步战略化发展，发行人的业务有望继续保持高速
增长，成长性较强。
针对第1条，公司报告期各期的研发投入分别为2,863.23万元、
4,071.47万元和7,342.19万元，占各年度营业收入的比例分别为
25.61%、35.74%和24.19%。满足条件。
7 对比科创属性评 针对第2条，公司拥有发明专利14项，均用于形成主营业务的
价指引 销售产品中。满足条件。
针对第3条，公司2017年营业收入为11,179.62万元，2019年营
业收入为 30,357.59 万元，报告期内公司营业收入年均复合增长
率达到64.79%。满足条件。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查内容及过程：
1、对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历；
2、实地查看发行人的研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和具体情况，核查发行人研发投入相关凭证及研发立项等文件；
3、获取发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明，登录中华人民共和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询；
4、实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试；
5、查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析。
经上述核查，保荐机构认为发行人属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，其业务符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，予以重点推荐在科创板发行上市。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人前身思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司（以下简称“思瑞浦有限”）设立于2012年4月23日。2015年12月26日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了股份公司设立的相关议案，并形成决议。公司于2016年1月26日取得了江苏省工商行政管理局颁发的新营业执照，统一社会信用代码为91320000593916443C，截至目前，发行人已持续经营满三年。
公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。同时，公司建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中1名为职工代表选任的监事。综上，发行人组织机构健全。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人的业务及人员资料，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，对主要股东对外投资的企业进行核查，梳理公司关联方清单，对关联交易的公允性进行核查。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人目前的股本总额为人民币6,000万元。根据发行人董事会决议，发行人拟公开发行2,000万股。本次发行后，股本总额为8,000万元，符合发行后股本总额不低于人民币3,000万元的要求。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民
币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前的股本总数为6,000万股。根据发行人董事会决议，发行人拟公开发行2,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合相关规定
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》，发行人最近一年归属于母公司股东的净利润为7,098.02万元，营业收入为3.04亿元，满足最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的标准。
根据报告期内的股权转让情况以及可比公司境内上市的估值情况，发行人的预计市值不低于10亿元，满足所选择上市标准中的市值指标。发行人选择的具体上市标准符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条中规定的第（四）项的要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：吴志君、薛阳
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
邬凯丞
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴志君 薛阳
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二〇年八月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
发行人 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
英文名称 3PEAKINCORPORATED
注册资本 6,000万元
法定代表人 ZHIXUZHOU
有限公司成立日期 2012年04月23日
整体变更为股份公司日期 2016年01月26日
住所 苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B304-1
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄1号8楼802室
联系方式 021-51090810
各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产，销售
经营范围 本公司产品并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
（二）发行人主营业务
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）是一家专注于模拟集成电路产品研发和销售的集成电路设计企业。自成立以来，公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，目前已拥有超过900款可供销售的产品型号。公司的产品以信号链模拟芯片为主，并逐渐向电源管理模拟芯片拓展，其应用范围涵盖信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域。
凭借领先的研发实力、可靠的产品质量和优质的客户服务，公司的模拟芯片产品已进入众多知名客户的供应链体系，其中不乏如中兴、海康威视、哈曼、科大讯飞等各行业的龙头企业。尤其在信号链模拟芯片领域，公司的技术水平杰出，许多核心产品的综合性能已经达到了国际标准。公司是少数实现通信系统模拟芯片技术突破的本土企业之一，满足了先进通信系统中部分关键芯片“自主、安全、可控”的要求，因此公司已成为全球5G通信设备模拟集成电路产品的供应商之一。
公司秉持“成为受尊重的中国半导体模拟芯片行业的领行者”的经营愿景，在日常经营中均以国际标准为准绳，逐渐建立并完善了一整套质量管理体系。公司与行业上游的晶圆制造商、封装测试厂商等供应商建立了高效的联动机制；在内部建立了完善的产品开发验证流程，不断开拓先进的模拟芯片技术；与行业下游的众多知名系统厂商、经销商等客户建立了长期良好的合作关系。未来，公司将继续加强技术积淀，保持在信号链模拟芯片领域的优势，挖掘在电源管理模拟芯片领域的潜力，打造全系列模拟芯片产品的技术创新平台，最终实现公司的经营愿景。
（三）发行人核心技术
依靠优秀的研发及创新能力，公司已开发了多类模拟集成电路相关的核心技术，具体情况如下：
序号 核心技术名称 具体表征 技术先进性
采用BCD工艺，开发了整套ESD保护技术，适用
基于BCD工艺 于对ESD保护要求很高的接口芯片或其它特殊类芯
1 的静电保护技 片。该技术的先进性在于： 具有竞争力
术 1. 可以同时满足高性能和高ESD可靠性；
2.IEC61000ESD性能可以高达15kV；
3. 被保护管脚可以抗正负电压。
低噪声低温漂 本技术通过温漂的曲率补偿，结合低噪声低失调运
2 参考电压技术 放技术，实现了温漂在5-10ppm/度以内的低噪声参 具有竞争力
考电压。
本技术利用斩波电路实现了典型值只有2uV的超低
3 低失调CMOS 失调电压。同时该技术突破了普通斩波技术对带宽 具有竞争力
放大器技术 的制约，实现了同时拥有高带宽和低失调的特性，
拓宽了该技术的应用范围。
用先进的BCD工艺实现的高压放大器，可提升输入
器件可靠性、提升器件抗干扰性能。同时通过自创
技术提升压摆率，降低失调电压，在相同电流的条
高压放大器技 件下，这些性能高于传统的高压放大器。用这一技
4 术 术设计的高压放大器具有如下先进性： 具有竞争力
1. 高可靠性，包括输入器件可靠性，抗 ESD 和抗
Latch-up性能；
2. 输出范围广，可以达到轨到轨输出；
3. 相同功耗条件压摆率高。
纳安（nA）级 本技术用到了特有的亚阈值设计方法，能够让电路
5 别低功耗电路 不牺牲性能的前提下实现 nA 级别的低功耗。用该 具有竞争力
技术 技术设计的nA运放最大静态电流只有600nA，而且
失调电压不到1mV。
本技术通过滤波函数与运放带宽协同设计，大大降
6 六阶巴特沃斯 低了运放带宽的要求，从而促成用CMOS工艺实现 具有竞争力
有源滤波技术 全高清滤波，降低了芯片的成本和功耗，全高清滤
波器功耗低至11.5mA。
序号 核心技术名称 具体表征 技术先进性
本技术利用流水线型模数转换电路，并有效结合折
7 流水线型模数 叠插值型的模数转换电路，实现了低功耗、通用性 具有竞争力
转换技术 好的每秒几十兆次以上转换速率8-14位精度的模数
转换器。
逐次逼近模数 本技术利用创新的修正算法，结合高可靠性的后封
8 转换技术 装修正技术，和自动调零技术，可以实现每秒1兆 具有竞争力
次的16位模数转换。
本技术通过信号前馈与局域反馈相结合的架构，解
9 Sigma-Delta 调 决了高阶Sigma-Delta调制器的稳定性问题。用这一 具有竞争力
制技术 技术的高阶Sigma-Delta转换器，可以实现较高速的
16位以及低速24位模数转换。
本技术利用分段转换技术，温度计码和二进制码相
10 电流舵型数模 结合，以及电流舵输出，有效地缓解了速度与精度 具有竞争力
转换技术 的矛盾关系，实现了125兆次/秒转换速率的12位
高精度数模转换电路。
高精度数模转 本技术通过创新的缩减型的温度计码技术，和创新
11 换技术 的插值放大器技术，实现了高精度的16位数模转换 具有竞争力
器，分辨率达到uV量级。
本技术用BCD工艺，克服了电路反向漏电的问题，
基于BCD工艺 实现了RS485的接收和发射功能，与BJT工艺相比
12 的 RS485 收发 速度有很大提升，收发信号电压范围变大。RS485 具有竞争力
电路技术 收发速度最高达到20-50MHz，接口数字电压可以兼
容1.8V-5.5V。
本技术在BCD工艺上，利用多个创新技术，包括集
高 可 靠 性 成电荷泵技术，信号转换率控制技术，以及反向高
13 RS232 接口芯 电压耐受技术，实现了抗正负 15V 电压、抗 ESD 具有竞争力
片技术 12kV、信号抗干扰能力强、高可靠性低成本的RS232
收发电路。
高压低功耗线 本技术利用快速负载检测技术，动态偏置技术，以
14 性电源设计技 及局域反馈技术，极大的提升了动态响应速度。本 具有竞争力
术 技术设计的线性电源可以工作到42V供电，静态电
流低至1.4uA。
本技术结合了多种低噪声电路技术，包括低噪声带
低噪声线性电 隙电压，低噪声放大器，各种抗干扰技术，特别是
15 源设计技术 电源噪声抑制技术。用本技术设计的线性电源噪声 具有竞争力
低到5.7uV，电源抑制比高达90dB，在1MHz也能
达到43dB以上。
本技术结合了多种低压电路技术，包括低压参考电
16 高精度低电压 路技术，低压高精度比较电路技术，同时保证 1V 具有竞争力
电源监控技术 供电电压时的正确工作状态和1.58V以上的精确阈
值，满足了绝大多数系统的需要。
本技术集成了多种保护功能，包括过压保护、过流
高可靠性通用 保护、短路保护、过温保护、ESD/Latch-up保护等，
17 马达驱动技术 能满足绝大多数应用的可靠性要求，同时，实现了 具有竞争力
2.5-17V的工作电压范围、工作电流低至500uA、成
本低的特点，适合于通用性要求高的马达驱动器。
（四）发行人研发水平
公司致力于模拟集成电路的设计以及相关技术的开发，高度重视研发投入和技术创新。报告期内，公司累计研发投入1.43亿元，占营业收入的比例为26.97%。截至2019年12月31日，公司已拥有专利16项，其中发明专利14项，在中国境内登记集成电路布图设计专有权31项。
秉持先进的集成电路工艺和设计理念，公司在模拟芯片领域积累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域的多品类模拟芯片产品，其中代表公司先进技术水平的核心产品已通过诸多国内知名企业的验证，实现进口替代，填补国内空白。
在信号链产品的技术领域，公司拥有产品齐全的技术特点，举例如下：
（1）公司基于CMOS工艺设计的全高清视频滤波器于2013年面世，性能达到国际领先企业基于SiGe工艺的同类产品，同时大幅降低产品成本和价格，并打入国内安防监控龙头企业的供应链，实现进口替代；
（2）公司基于自主知识产权架构的高压放大器闩锁(Latch Up)性能可达500mA，远高于国际JEDEC 标准中Level A规定的100mA，大幅度提高了工业应用中的可靠性。公司的低压零漂移运算放大器 TP55XX，失调电压最大值为5μV，性能优于同时期的同类竞品，获得由《电子工程专辑》颁布的“2014年度最佳放大器/数据转换器奖”；
（3）公司是国内率先设计出通用性转换器产品并进行商业化的企业之一。公司已成功研发众多主流的转换器架构，包括流水线型 ADC、逐次逼近型ADC、Sigma-Delta ADC、电流舵型DAC、插值型DAC、R2R型DAC等，其中16位DAC是国内最早量产的通用型高精度DAC之一，因此获得了《电子工程专辑》颁布的“2017年度最佳放大器/数据转换器”奖；公司将Sigma-DeltaADC技术运用于混合信号芯片，为5G基站的能耗监控与调节提供了实时数据，并成功进入中国通信设备龙头企业的供应链，突破了国外厂商的垄断；
（4）公司基于先进的BCD工艺开发了高品质、低功耗的接口产品系列。其中高速RS485芯片、RS232芯片数据速率分别达到了20MHz和1MHz，符合 IEC61000-4-2标准的接触型ESD性能最高到15kV。接口产品凭借其优良的性能已经进入多个行业领军企业。
在电源管理产品的技术领域，公司目前拥有聚焦高端的技术特点，举例如下：
（1）公司基于多项自主创新的专利技术成功开发多个线性电源系列产品，包括低成本低静态功耗通用性线性电源、高性能低噪声线性电源、大电流低噪声线性电源等，其中高性能的线性电源，拥有90dB的电源抑制比和5.7uV噪声性能；
（2）公司自主开发了多个电源监控产品系列，分别实现了电源电压监控、看门狗信号检测、电源失效检测、手动复位等功能，以及上述功能的多种组合。产品拥有1.58V低阈值电压检测，低至1V工作电压，以及2.2uA的超低功耗。
（五）主要经营和财务数据及指标
主要财务指标 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 4.42 3.70 2.69
速动比率（倍） 3.59 2.76 1.74
资产负债率（母公司） 25.75% 25.16% 36.01%
资产负债率（合并） 23.42% 25.71% 36.38%
归属于发行人股东的每股净资 3.65 2.46 2.17
产（元）
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 5.30 8.38 8.35
存货周转率（次） 3.48 2.19 2.22
息税折旧摊销前利润（万元） 7,307.86 -767.91 579.79
归属于发行人股东的净利润（万 7,098.02 -881.94 512.47
元）
归属于发行人股东扣除非经常 6,542.85 -1,152.61 903.65
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 不适用 不适用 不适用
研发投入占营业收入的比例 24.19% 35.74% 25.61%
每股经营活动产生的现金流量 -0.09 -0.17 0.70
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.97 0.17 0.64
（六）发行人存在的主要风险
1、技术风险
（1）技术持续创新能力不足的风险
公司主要产品为模拟集成电路芯片，处于集成电路设计行业。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品个性化需求的不断提高，行业中新技术、新产品不断涌现，公司需要根据技术发展趋势和终端客户需求不断升级更新现有产品并研发新技术和新产品，从而通过持续的研发投入和技术创新，保持技术先进性和产品竞争力。
报告期内，公司的主营业务收入为11,179.62万元、11,392.64万元和30,357.59万元，其中信号链模拟芯片的销售占比较高，电源管理模拟芯片仍处于市场开拓期。一般情况下模拟芯片的生命周期较长，但近年来下游应用如人工智能、物联网、高速通信等新兴领域的迅速发展，对模拟芯片的性能和技术等方面提出了新要求。
模拟芯片技术更新需要大量的持续投入。报告期内，公司的研发费用为2,863.23万元、4,071.47万元和7,342.19万元，呈持续上升的趋势，分别占同期营业收入的比例高达25.61%、35.74%和24.19%。
未来的几年内，公司将继续投入信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片新产品的技术开发。但如果公司不能准确把握市场发展趋势，在模拟芯片技术应用领域中始终保持持续的创新能力贴紧下游应用的发展方向，则大量的研发投入将严重拖累公司的经营业绩；或公司未来研发资金投入不足，则可能致使公司产品及技术被赶超或被替代，进而导致公司已有技术和产品的市场竞争力下降，给公司未来业务拓展带来不利影响。因此，公司面临着技术持续创新能力不足的风险。
（2）关键技术人员流失、顶尖技术人才不足的风险
在集成电路行业，关键技术人员是公司获得持续竞争优势的基础，也是公司持续进行技术创新和保持竞争优势的主要因素之一。报告期各期末，公司拥有员工人数为92、125和156人，呈快速扩展的趋势。截至报告期末，公司拥有研发和技术人员98名，占员工总人数的62.82%，符合公司属于技术驱动型科技企业的特征，因此技术人员的稳定与公司正常经营和技术创新息息相关。目前国内拥有上千家集成电路设计企业，对集成电路关键技术人才需求缺口较大，运用高薪或者股权激励等方式吸引技术人员已逐渐成为行业内的常规手段，导致行业内人员流动愈发频繁。
报告期各期，在人员迅速扩张的背景下，公司人员离职率为20.00%、17.22%、18.75%，基本保持稳定且符合目前集成电路产业的常态。未来，如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势或人力资源管控及内部晋升制度得不到有效执行，公司将无法引进更多的高端技术人才，甚至可能出现现有骨干技术人员流失的情形，对公司生产经营产生不利影响。
（3）核心技术泄密风险
公司核心技术涵盖产品的整个工艺流程，对公司控制生产成本、改善产品性能和质量以及保持公司在行业中的市场竞争力至关重要。如果因个别人员保管不善、工作疏漏、外界窃取等原因导致核心技术失密，可能导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
2、经营风险
（1）宏观经济和行业波动风险
半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。
（2）产业政策变化的风险
半导体行业是国民经济和社会发展的战略性产业，国家出台了一系列鼓励政策以推动我国半导体行业的发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对公司发展产生一定影响。
（3）市场竞争风险
模拟集成电路行业正快速发展，良好的前景吸引了诸多国内企业试图进入这一领域，行业内厂商则在巩固自身优势基础上积极进行市场拓展，市场竞争正在加剧。虽然公司经过多年的技术积累和品牌建设，在集成电路设计行业取得了一定的市场份额和品牌知名度，已具备了一定的竞争优势。但是公司与行业内国际大型厂商相比，各方面仍然存在一定的提升空间。若公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品创新，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
此外，相较于公司拥有近千种芯片型号的情况，模拟集成电路行业内的领先企业，如德州仪器和亚德诺，拥有上万甚至十几万种模拟芯片产品型号，几乎涵盖了下游所有应用领域。一旦这些领先企业采取强势的市场竞争策略，将其与公司产品同类的竞品价格下调，将令公司陷入营业收入下降甚至被迫降价的被动局面。
以2019年度为例，假设公司因市场竞争导致收入规模下降，同时毛利率、期间费用及其他因素保持不变，若营业收入下降 5.00%、10.00%和 15.00%，则当年度的利润总额将相应下降12.65%、29.29%和37.94%。
（4）客户集中度较高的风险
模拟芯片拥有“品类多，应用广”的特点，国际知名的模拟集成电路厂商一般拥有广泛且分散的客户资源。相较于国际知名厂商，公司目前的规模较小，产品品类较少。为集中优势资源，发挥比较优势，公司主要选择为通信和工业类客户提供模拟芯片产品，公司下游如通信等行业拥有垄断竞争的市场格局和厂商集中度较高的现实情况。
报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为42.06%、45.74%、73.50%，集中度相对较高。在2019年，公司第一大客户客户A 系公司关联方，公司对其销售实现收入占当期营业收入的比例达到 57.13%，且2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠该关联客户订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%。如果未来公司无法持续获得该客户的合格供应商认证并持续获得订单或公司与该客户合作关系被其他供应商替代，或如果未来公司主要客户的经营、采购战略发生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户，或目前主要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，导致公司无法在主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，将对公司经营产生不利影响。
（5）供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless模式经营，供应商包括晶圆制造厂和封装测试厂，报告期内公司与主要供应商保持稳定的采购关系。由于集成电路行业的特殊性，晶圆厂和封测厂属于重资产企业而且市场集中度很高，掌握先进工艺的厂商数量更少。行业内，单一的集成电路设计公司出于工艺稳定性和批量采购成本优势等方面的考虑，往往仅选择个别晶圆厂和封测厂进行合作，因此受到公司目前规模的制约，公司的供应商呈现较为集中状态。
2017年、2018年及2019年，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为98.41%、97.26%、98.42%，占比相对较高。同时，公司报告期内向供应商A采购晶圆的金额占当期采购总额比例分别为48.29%、31.78%、49.06%。未来若包括供应商 A 在内的公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致供应商不能足量及时出货，对公司生产经营产生不利影响。
（6）产品质量风险
芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。公司已经建立并执行了较为完善的质量控制体系，但由于芯片产品的高度复杂性，公司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等造成负面影响，不利于公司业务经营与发展。
（7）新冠肺炎风险
新型冠状病毒肺炎爆发以来，我国多个省市启动重大突发公共卫生事件一级响应，全国各地各类企业复工时间被推迟。公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已复工生产。鉴于本次疫情对公司的复工时间、物流周期、上下游企业复工时间等造成了影响，且疫情尚未结束，将可能对公司全年业绩产生不利影响。
（8）关联销售占比较高的风险
公司于2016年开始与客户A建立合作关系，并于2017年底获得客户A合格供应商认证。2018年底，公司因产品综合性能和稳定性等方面获得客户A认可而开始被其采购。
2018年，公司向客户A的关联销售金额为169.75万元，占营业收入的比例为1.49%，在某知名投资机构入股公司后，公司对关联客户A的销售实现大幅增长，2019年销售金额为17,343.71万元，占营业收入的比例为57.13%。2019年至今，发行人业务快速增长主要依靠客户A订单。2020年1-6月，公司预计向客户A的销售收入同比增长超过300%，而其他业务同比增长约80%，公司对客户A的关联销售占比进一步提高，公司存在关联销售占比高的风险。
上述关联客户客户 A 系本土信息与通信基础设施提供商，因近些年美国政府采取“实体清单”、“净化网络计划”等多种措施打压中国的通信及互联网等相关企业，相关打压政策将对客户 A 产生不利或者潜在不利影响，进而可能对公司的业务收入和盈利能力造成重大不利影响。此外，国际贸易摩擦或令本土行业竞争加剧、造成宏观经济波动，从而引起客户 A 减少对公司产品的需求，一旦其大幅降低向公司采购产品的价格或数量，将对双方合作的持续性和稳定性产生重大不利影响，或导致公司业绩大幅下滑。
3、管理风险
（1）公司规模扩张带来的管理风险
报告期内，公司的业务规模持续扩大，2017年度、2018年度及2019年度，公司的营业收入分别为11,179.62万元、11,392.64万元及30,357.59万元，2017年末、2018年末及2019年末，公司的资产总额分别为8,542.24万元、8,519.81万元和28,593.92万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张，那么公司可能发生规模扩张导致的管理和内部控制风险。
（2）无实际控制人风险
公司股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人。无任一股东依其可实际支配的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。任一股东均无法通过其提名的董事单独决定公司董事会的决策结果或控制公司董事会。为维持公司股权以及治理结构的稳定性，华芯创投、ZHIXU ZHOU、金樱投资、FENG YING承诺上市之日起三十六个月内不转让其持有的发行人股份。上述股东所持股权的锁定，在公司上市后的一定时期内有利于保持股权构架的稳定，但是公司上市后上述股东所持股权将被进一步稀释，且其所持股份锁定到期后，可能存在公司股权结构和控制权发生变动的风险。
4、财务风险
（1）毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为50.77%、52.01%和59.41%，有所波动。公司综合毛利率受产品售价、产品结构等因素影响。随着行业技术的发展和市场竞争的加剧，公司必须根据市场需求不断进行技术的迭代升级和创新，若公司未能正确判断下游需求变化，或公司技术实力停滞不前，或公司未能有效控制产品成本，或公司产品市场竞争格局发生变化等将导致公司发生产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，不排除公司综合毛利率水平波动甚至出现下降的可能性，给公司的经营带来一定风险。
（2）公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入、净利润总体有所增长，整体市场竞争力稳步提升。但如果未来发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、国家产业政策变化、公司不能有效拓展国内外新客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系或现有客户因经营出现重大不利变化等原因导致其向公司采购规模下降等情形，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑的风险。
（3）存货跌价风险
2017年末、2018年末及2019年末，公司存货账面价值分别为2,951.63万元、2,050.97万元和5,021.78万元，占各期末流动资产的比例分别为35.30%、25.30%和 18.92%。由于公司业务规模的快速增长，存货的绝对金额随之上升。如果公司未来下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，就可能导致存货无法顺利实现销售，从而使公司存在增加计提存货跌价准备的风险。
（4）应收账款回收的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模总体上有所增加。报告期各期末，公司应收账款净额分别为1,247.46万元、1,470.76万元和9,979.59万元，占各期末流动资产的比例分别为14.92%、18.14%和37.61%，呈持续增长趋势。因通讯行业直销客户对产品的需求持续增加，公司季度营业收入持续上升，2019 年第四季度营业收入为11,798.16万元，2020年一季度营业收入为12,766.96万元。随营业收入的上升，公司应收账款维持在较高水平，2019 年末，公司应收账款为9,979.59万元，占同期末流动资产比例为37.61%，2020年3月31日，公司的应收账款净额为9,499.66万元，占同期末流动资产的比例为31.35%。
公司已根据谨慎性原则对应收账款计提坏账准备，但未来公司应收账款及应收票据余额可能会随着经营规模的扩大而增加，若主要债务人的财务状况、合作关系发生恶化，或催收措施不力，则可能导致应收账款及应收票据无法收回形成坏账损失，对公司经营成果造成不利影响，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而对盈利能力造成不利影响。
（5）汇率波动的风险
公司部分购销业务通过美元进行结算。2017年度、2018年度及2019年度，公司汇兑损益分别为42.41万元、-1.57万元、及18.23万元，对公司经营业绩的影响较小。
未来若人民币兑美元汇率发生大幅波动，可能导致公司产生较大的汇兑损益，对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（6）收入季节性波动的风险
公司产品应用范围广泛，包括信息通讯、工业控制、监控安全、医疗健康、仪器仪表和家用电器等众多领域，公司分季度营业收入受下游各应用领域客户需求的综合影响而产生波动。同行业上市公司收入也存在季节性波动。
公司营业收入存在一定的季节性波动的风险，将增加对公司生产经营管理水平的要求。
5、募集资金投资项目风险
（1）募投项目的市场风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告中的预测性信息存在一定的差异。
（2）募投项目的实施风险
本次募集资金在扣除发行相关费用后拟用于模拟集成电路产品开发与产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。尽管上述募投项目为公司根据其实际经营状况确定，并对该项目的经济效益进行了合理测算，但如果未来行业竞争加剧、市场发生重大变化，或研发过程中关键技术未能突破、未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使研发出的产品未能得到市场认可，产品营销网络开拓不利，则公司募投项目的实施将面临不能按期完成或不能达到预期收益的实施风险，对公司业绩产生不利影响。
（3）新增固定资产折旧导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司预计将陆续新增固定资产投资，导致相应的折旧增加。如果因市场环境等因素发生变化，募集资金投资项目投产后盈利水平不及预期，新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。
6、发行失败风险
根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止，若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败的风险。
7、其他风险
（1）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。
2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则（Foreign-Produced Direct Product Rule），进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。
此外，公司5%以上股东哈勃科技系华为旗下投资平台，美国商务部已将华为列入“实体清单”，该等情形下，公司业务存在被美国政府施加限制的风险，甚至可能对公司的正常经营造成重大不利影响。
上述修订的规则中，仍然有许多不确定的法律概念，其具体影响的程度，目前尚未能准确评估。一旦中美贸易摩擦加剧，公司可能面临经营受限、订单减少的局面，若公司未能成功拓展新客户，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑超过上年度50%以上的情况，令公司的经营业绩从盈转亏。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。
（2）股票价格波动风险
公司股票价格受到多重因素的影响，不仅受公司的经营业绩和发展前景的影响，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时，国内外政治经济形势及投资者心理因素的变化均可能造成股票价格的波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特别提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（3）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响出现下降，从而产生公司即期回报被摊薄的风险。
（4）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险
公司于股改基准日2015年10月31日存在累计未弥补亏损，主要系由于公司研发投入较大，前期产生的收入不足以覆盖同期支出所致。报告期各期末，发行人累计未分配利润均为正，但如果发行人未来无法持续盈利，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能导致存在未来累计未分配利润转负，无法分红的风险。
二、发行人本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元/股
发行股数 2,000万股
发行后总股本 8,000万股
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构
定价方式 （主承销商）协商确定，或按中国证监会或上海证券交易所
认可的其他方式确定
向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发
发行方式 行相结合的方式，或证监会或上交所批准的其他方式（包括
但不限于向战略投资者配售股票）
发行对象 符合资格的询价对象和证监会、上交所认可的其他发行对象
保荐机构将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本
保荐人相关子公司拟参与战略 次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构
配售情况 及其相关子公司将在发行前进一步明确参与本次发行战略
配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件
承销方式 余额包销
拟上市地点 上海证券交易所
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定吴志君、薛阳担任思瑞浦首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
吴志君：本项目保荐代表人，2009 年加入海通证券，现任投资银行总部执行董事，保荐代表人。曾负责或参与中微半导体设备（上海）股份有限公司、四川金石东方新材料设备股份有限公司、上海复星医药（集团）股份有限公司、江苏中天科技股份有限公司、宁波均胜电子股份有限公司、齐峰新材料股份有限公司、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、上海实业发展股份有限公司IPO、再融资等保荐承销及重大资产重组项目等。
薛阳：本项目保荐代表人，2011年加入海通证券，现任投资银行总部总监，保荐代表人。曾负责或参与北京科蓝软件系统股份有限公司IPO项目、中微半导体设备（上海）股份有限公司IPO项目、芯原微电子（上海）股份有限公司IPO项目、山西漳泽电力股份有限公司非公开发行项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、安信信托股份有限公司非公开发行项目，以及多家拟上市公司的尽调和辅导工作。
（二）项目协办人
本保荐机构指定邬凯丞为本次发行的项目协办人。
邬凯丞：本项目协办人，2016 加入海通证券，现任投资银行总部副总裁。曾参与岱美股份IPO、中微公司IPO、复旦张江IPO、芯原股份IPO等。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何可人、庄庄、陈启明
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其重要关联方股份的情况；
2、发行人或其重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
发行人于2020年2月15日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意提交股东大会审议。
发行人于2020年3月2日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市适用的及其附属文件的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人于2020年5月28日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市发行股票数量的议案》，明确本次发行股票数量为2,000万股。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，发行人符合科创板定位的具体说明如下：
序号 科创板定位 具体依据
1 面向世界科技前 发行人的主营业务为模拟芯片的研发与销售, 发行人所处行业属
序号 科创板定位 具体依据
沿、面向经济主 于集成电路设计行业。高性能模拟芯片与数字芯片一起为人类电
战场、面向国家 子技术的结晶，符合面向世界科技前沿的原则；模拟芯片被广泛
重大需求 地应用于百行百业之中，目前拥有数千亿人民币的市场空间，符
合面向经济主战场的原则；我国绝大部分集成电路芯片依然依靠
进口，尤其是高端模拟芯片自给率非常低，国际贸易局势的变化
对国产模拟芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，符合面
向国家重大需求的原则。
21世纪以来，国家先后通过了2000年的18号文、2011年的4
号文等一系列文件，并通过科技部在2008年启动了02专项以关
2 符合国家战略 注和扶持集成电路行业的发展。随后，国务院《中国制造2025》
和《我国集成电路产业“十三五”发展规划建议》等纲要性文件的
陆续发布，集成电路产业发展已属于国家战略意志的体现之一。
发行人的主营业务符合国家战略的要求。
秉持先进的集成电路工艺和设计理念，发行人在模拟芯片领域积
累了大量的技术经验，并以此开发了涵盖信号链和电源管理领域
拥有关键核心技 的多品类模拟芯片产品，其中代表公司技术水平的核心产品已通
3 术、科技创新能 过诸多国内知名企业的验证，实现进口替代，填补国内空白。截
力突出 至2019年12月末，发行人拥有专利16项，其中发明专利14项，
申请中专利46项，在中国境内登记集成电路布图设计专有权31
项，科技创新能力突出。
主要依靠科技技 发行人通过科技技术开发了一系列高性能模拟芯片。报告期内，
4 术 开 展 生 产 经 发行人的营业收入均来源于其核心技术的应用和延展。自成立以
营，具有稳定的 来，发行人始终采用集成电路设计行业内普遍的 Fabless 模式展
商业模式 开经营，商业模式稳定。
全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的模拟集成电路供应
商主要集中在海外，发行人是我国少数能与同行业全球知名公司
直接竞争并在关键模拟集成电路器件领域突破海外技术垄断的
5 市场认可度高， 公司之一。在模拟芯片产业内，发行人市场认可度高，产品已经
社会形象良好 获得中兴、海康威视、哈曼、科大讯飞等各行业的龙头企业客户
的认可，并在某些领域建立了较强的市场竞争力。凭借优异的研
发实力和业务成果，公司不仅获得了市场的高度认可，也得到了
社会各界的支持，获得了诸多奖项，社会形象良好。
凭借公司技术研发、产品品质、品牌信誉度、客户资源等方面的
优势，以及得益于半导体行业的增长、全球产能向中国大陆转移、
具有较强的成长 国际贸易摩擦使得国内半导体行业寻找“国产替代”方案等宏观
6 性 因素，报告期内发行人主营业务收入由 11,179.62 万元增长至
30,357.59万元，年均复合增长率约65%。未来，随着集成电路产
业在中国的进一步战略化发展，发行人的业务有望继续保持高速
增长，成长性较强。
针对第1条，公司报告期各期的研发投入分别为2,863.23万元、
4,071.47万元和7,342.19万元，占各年度营业收入的比例分别为
25.61%、35.74%和24.19%。满足条件。
7 对比科创属性评 针对第2条，公司拥有发明专利14项，均用于形成主营业务的
价指引 销售产品中。满足条件。
针对第3条，公司2017年营业收入为11,179.62万元，2019年营
业收入为 30,357.59 万元，报告期内公司营业收入年均复合增长
率达到64.79%。满足条件。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查内容及过程：
1、对发行人高级管理人员及核心技术人员进行了多次访谈，查阅了核心技术人员的简历；
2、实地查看发行人的研发场所和研发设备，查阅发行人研发管理相关制度等文件，了解发行人在研项目进度和具体情况，核查发行人研发投入相关凭证及研发立项等文件；
3、获取发行人已取得的专利证书，查阅发行人的研发成果及所获荣誉证明，登录中华人民共和国国家知识产权局专利信息查询系统等信息公开网站进行查询；
4、实地查看发行人的经营场所，核查发行人实际经营情况，对发行人的主要客户、供应商进行了函证及走访，抽查了发行人的销售合同、采购合同，对主要客户销售流程、主要供应商采购流程进行了穿行测试；
5、查阅了相关行业报告和市场研究资料，了解了近年来行业相关政策，对发行人所在行业的市场情况和竞争格局进行了分析。
经上述核查，保荐机构认为发行人属于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，其业务符合面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，予以重点推荐在科创板发行上市。
八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、发行人的主体资格
发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人前身思瑞浦微电子科技（苏州）有限公司（以下简称“思瑞浦有限”）设立于2012年4月23日。2015年12月26日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了股份公司设立的相关议案，并形成决议。公司于2016年1月26日取得了江苏省工商行政管理局颁发的新营业执照，统一社会信用代码为91320000593916443C，截至目前，发行人已持续经营满三年。
公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设有健全的股东大会、董事会、监事会等内部治理结构，组建了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡的机制。同时，公司建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，完善的治理结构为公司规范运作提供了制度保证。发行人目前有9名董事，其中3名为公司选任的独立董事；发行人设3名监事，其中1名为职工代表选任的监事。综上，发行人组织机构健全。
2、发行人的财务与内控
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内财务状况、经营成果、现金流量。符合《注册办法》第十一条第一款之规定。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、发行人的持续经营
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人的业务及人员资料，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，对主要股东对外投资的企业进行核查，梳理公司关联方清单，对关联交易的公允性进行核查。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2 年际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第十二条第二款之规定。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。
4、发行人的规范运行
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为各类集成电路及其应用系统和软件的研发、设计、生产。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。
（2）最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构取得了发行人关于重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人目前的股本总额为人民币6,000万元。根据发行人董事会决议，发行人拟公开发行2,000万股。本次发行后，股本总额为8,000万元，符合发行后股本总额不低于人民币3,000万元的要求。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民
币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人目前的股本总数为6,000万股。根据发行人董事会决议，发行人拟公开发行2,000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。
（四）市值及财务指标符合相关规定
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计意见的《审计报告》，发行人最近一年归属于母公司股东的净利润为7,098.02万元，营业收入为3.04亿元，满足最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元的标准。
根据报告期内的股权转让情况以及可比公司境内上市的估值情况，发行人的预计市值不低于10亿元，满足所选择上市标准中的市值指标。发行人选择的具体上市标准符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条中规定的第（四）项的要求。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：吴志君、薛阳
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构不存在应当说明的其他事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意推荐思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
邬凯丞
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
吴志君 薛阳
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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