国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二零二零年八月
目 录
第一节 引言.................................................................................................................2
第二节 正文.................................................................................................................4
一、 《反馈意见落实函》之问题1：关于董监高与核心技术人员............4
二、 《反馈意见落实函》之问题2：关于股权转让....................................9第三节 签署页...........................................................................................................15
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据上交所于2020年8月7日转发的中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，本所律师就其中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《反馈意见落实函》之问题1：关于董监高与核心技术人员
根据招股说明书及对问询函的回复，发行人无实际控制人，华芯创投作为公司第一大股东（持股比例远高于其他股东），在持有发行人股份期间不参与公司的日常经营管理，向发行人提名了2名董事，提名的董事未主动向发行人董事会提出过任何提案，也未对其他董事、总经理提出的提案投反对票；报告期内，华芯创投未向发行人派驻管理人员，亦不参与发行人的日常经营管理。此外，
招股说明书披露，朱一平作为发行人核心技术人员获得专利10余项。
请发行人：（1）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责；（2）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人
主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。请保荐机构、律师核查并
发表明确意见。
答复：
经审慎核查，本所律师发表如下意见：
（一）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责
1.HING WONG、王林在发行人任职情况及具体职责
报告期内，HING WONG均担任发行人董事一职；王林自2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会选举担任发行人董事一职。同时考虑到HING WONG和王林自身在行业内的丰富经验，因此选任其二人为发行人董事会战略委员会委员。除上述任职情况外，HING WONG、王林未在发行人处担任其他任何职务。
根据《公司法》、发行人《公司章程》等相关规定，发行人董事通过参加董事会会议和列席股东大会会议履行董事职责，具体包括：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。根据发行人《董事会战略委员会工作细则》的规定，董事会战略委员会委员的职责包括：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
2.HING WONG、王林报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见
根据发行人《公司章程》第九十三条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；②应公平对待所有股东；③及时了解公司业务经营管理状况；④应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十四条规定：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。”
报告期内，在担任发行人董事期间，HING WONG、王林均亲自参加了发行人历次董事会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权。具体履职情况如下：
（1）参加公司董事会会议并行使表决权
报告期内，HING WONG均亲自参加了发行人召开的16次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权；王林于2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会当选为董事以来，亲自参加了发行人召开的 4 次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权。
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
1 第一届董事会 2017.01.04 审议《关于设立香港子公 HINGWONG 同意
第六次会议 司的议案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
2 第七次会议 2017.03.02 2016年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第一届董事会 审议《关于审议公司2017
3 第八次会议 2017.08.30 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
4 第九次会议 2018.03.07 2017年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
5 第一届董事会 2018.08.28 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第十次会议 子公司的议案》等议案
第一届董事会 审议《关于选举ZHIXU
6 第十一次会议 2018.12.05 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举ZHIXU
7 第一次会议 2019.01.04 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事长的议案》
第二届董事会 审议《关于公司拟以增资
8 第二次会议 2019.03.10 扩股方式引入投资者的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理
9 第三次会议 2019.04.08 2018年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
10 第二届董事会 2019.07.02 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第四次会议 子公司的议案》
第二届董事会 审议《关于审议公司2019
11 第五次会议 2019.09.11 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
12 第二届董事会 2019.12.02 审议《关于公司资本公积 HINGWONG 同意
第六次会议 转增股本的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举董事会战 HINGWONG、
13 第七次会议 2019.12.07 略委员会成员的议案》等 王林 同意
议案
审议《关于公司首次公开
14 第二届董事会 2020.02.15 发行人民币普通股（A股） HINGWONG、 同意
第八次会议 股票并在科创板上市的议 王林
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理 HINGWONG、
15 第九次会议 2020.03.23 2019年年度工作报告的议 王林 同意
案》等议案
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
审议《关于确定公司首次
第二届董事会 公开发行人民币普通股（A HINGWONG、
16 第十次会议 2020.5.28 股）股票并在科创板上市 王林 同意
发行股票数量的议案》等
议案
（2）参加董事会战略委员会会议并对公司的经营管理提出有利建议
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，公司于2019年12月7日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过设立公司董事会各专门委员会。2019年12月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于选举董事会战略委员会成员的议案》、《关于制定的议案》等议案，选举 ZHIXU ZHOU、FENGYING、HING WONG、王林、洪志良为公司第二届董事会战略委员会委员。2020年3月12日，公司董事会战略委员会召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议并表决了《关于公司2020年度经营目标的议案》，HING WONG、王林作为委员均亲自出席了会议并行使表决权。
同时，HING WONG和王林利用其个人在集成电路领域丰富的投资背景，针对公司的经营管理和运营层面提出了许多值得借鉴的宝贵经验，协助公司对接并聚焦了部分优质的下游客户，并介绍了部分优秀的人才加盟公司，为公司整体竞争优势的提升勤勉尽职地履行了相应的职责。
综上所述，发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定勤勉尽责地履行了职责。
（二）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术情况”之“（六）技术人员情况”中补充披露朱一平作为发明人所获得的10余项专利情况。相关专利均为朱一平在入职发行人前作为发明人所获得的专利。
发行人核心技术人员朱一平博士作为发明人的专利所涉及的内容包括半导体材料、半导体制作工艺、半导体器件以及制作方法、器件系统和检测方法。这些专利并未运用于公司研发和生产经营之中，专利的具体内容与公司的主营业务--模拟集成电路产品的研发和销售的关联性不强，但是朱一平博士参与发明的上述专利涵盖半导体材料、工艺、器件和检测等多个领域，反映了朱一平博士在半导体研究方面的深度和广度。此外，朱一平博士在十多年的半导体知识学习和专利研发的过程中，积累了丰富的半导体器件制作和检测经验，所掌握的知识和经验已被其运用于公司核心技术开发的质量管控之中。
发行人将朱一平博士认定为核心技术人员具有合理性，理由如下：
（1）朱一平博士深度参与公司核心技术的研发与产品质量的管理
公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，为满足“三高”的产品要求，完善的质量控制体系必不可少。公司质量管理部即负责公司质量管理体系的维护与改进，主要工作包括新产品可靠性验证及放行、生产制造过程质量控制的监督和规范、产品质量异常处理和跟踪，覆盖了公司模拟集成电路产品从研发、生产到销售的全流程。
朱一平博士加入公司后，担任质量管理部的副总监一职，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
在公司核心技术和产品的研发过程中，朱一平博士结合产品的电路设计、器件、材料、工艺、封装等各方面特性，整合并优化产品可靠性验证的实验方法，大幅度提高了公司产品及相关核心技术的可靠性；在失效分析、客户质量服务、供应商质量管理方面，朱一平博士根据产品在客户端或工厂端失效品的具体失效现象，结合电路布局布线、产品器件特性、所用工艺制程等，定位失效根因并及时有效地形成结论反馈给产品开发部或运营部，从而改进相应的核心技术参数，提高产品性能。
（2）朱一平博士拥有扎实且广泛的半导体领域经验
朱一平博士先后获得上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位，博士论文题目为《硅基铁电微超声器件研究》，研究内容包括半导体器件、半导体工艺、铁电材料、声学器件与系统等，该论文被评为清华大学2007年度优秀博士论文。博士毕业后，朱一平相继担任美国佛罗里达大学电子系博士后研究员、美国加州大学伯克利分校电子系博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，研究内容包括微机电器件与系统、硅微通道板、气体传感器等，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面积累了较为丰富的经验。朱一平博士将积累的经验充分地运用在公司技术研发和产品制造的质量管控之中，使公司核心技术的可靠性达到了一个新的高度。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，在担任发行人董事期间，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定亲自参加了发行人历次董事会会议、董事会战略委员会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权，勤勉尽责地履行了职责。
2.朱一平所发明的专利与发行人的主营业务关联性较小，但其在过往的学习和工作中所获得的半导体相关知识和经验已运用在发行人的核心技术之中，因此发行人认定朱一平为核心技术人员具有合理性。
二、 《反馈意见落实函》之问题2：关于股权转让
招股说明书披露，发行人董事、监事及核心技术人员直接或间接通过关联方合计持有公司54.32%的股份，其中董事长、总经理ZHIXU ZHOU持股
11.17%，董事、副总经理FENG YING持股10.54%，董事章晓军通过金樱投资
持股11.10%，董事、新技术总监何德军、监事刘国栋等通过员工持股平台棣萼
芯泽、德方咨询持股11.16%，监事陈峰通过安固创投持股7.07%，监事李亚军
通过嘉兴君齐持股3.28%；报告期内，包括上述主体在内的发行人股东之间发生
多次股权转让，且部分转让对价为0元。
请发行人：（1）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。（2）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程。
请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
答复：
经审慎核查，本所律师发表如下意见：
（一）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排
1.报告期内管理层及关联方持股变化情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及关联方股权转让、持股变化情况如下：
时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 转让背景
（万元） （万股） （元/股）
华芯创投 ZHIXU 0.00 25.0000 0.00
ZHOU
华芯创投 FENG 0.00 25.0000 0.00
YING 为励，支机持构公股司东员经工协股商权将激所
华芯创投 德方咨询 0.00 10.7875 0.00 持部分公司股份无偿转
安固创投 德方咨询 0.00 28.8800 0.00 让予公司创始人及员工
2017.06 苏州金樱 德方咨询 0.00 27.2700 0.00 持股平台。
上海君桐 德方咨询 0.00 8.0650 0.00
苏州金樱与金樱投资为
同一控制下的企业，考虑
苏州金樱 金樱投资 820.00 310.8750 2.64 管理便利，苏州金樱将其
持有的公司股份转让给
金樱投资。
2017.09 安固创投 上海君桐 1,050.00 75.0000 14.00 安固创投有资金需求，向
上海君桐转让部分股份。
熠芯投资 嘉兴君齐 7,383.83 91.9350 80.32 系熠芯上投海资临与芯嘉投兴资君管齐理均有
限公司管理的私募基金，
安固创投 合肥润广 2,500.00 28.0143 89.24 本次转让系出于基金管
理等综合考虑。
安固创投 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 部发展分前投景资，机有构意看愿好投公资司入
2019.12 FENG 股公司，考虑到前述投资
YING 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 机构在相关行业的资源
FENG 可以给公司的发展提供
YING 惠友创享 1,250.00 14.0072 89.24 一定的支持，经各方协商
一致，由公司部分原股东
ZHIXU 元禾璞华 5,000.00 56.0287 89.24 转让一部分股份予以新
ZHOU 投资人。
2.相关股权转让不存在争议，不存在股权代持关系，不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形
上述报告期内与发行人董事、监事、高级管理人员及关联方相关的股权转让均具有真实的交易背景，股权转让相关方已签署《股份转让协议》，涉及转让对价的，转让价格由相关方协商确定，转让款项己经足额支付完毕，且均已经完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》，相关股权转让不存在争议，合法合规。
根据本所律师对相关股东的访谈及相关股东出具书面确认文件，相关股东所持股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。
发行人最近一年的新增股东中，除发行人监事李亚军通过嘉兴君齐间接持有发行人股份外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在通过新增股东持有发行人股份的情况，发行人董事、监事、高级管理人员与新增股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”部分披露了本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺。发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。
3.管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定或其他利益安排
除已披露的发行人董事章晓军、监事陈峰、李亚军通过私募基金和创投等持有公司股份外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过私募基金和创投等持有公司股份的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺。其中，发行人董事、高级管理人员ZHIXU ZHOU、FENG YING承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人董事章晓军、何德军、监事李亚军、陈峰、刘国栋及高级管理人员李淑环、文霄承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”具体详见《招股说明书》第十节“投资者保护”之“七、本次发行相关主体作出的重要承诺”部分所述。
综上，发行人管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定，不存在其他利益安排。
（二）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程
1.设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台系基于有限合伙企业法定人数限制以及实际激励对象的考虑，具有必要性和合理性
棣萼芯泽和德方咨询均为发行人员工持股平台，其企业类型均为有限合伙企业，其作用均系进一步建立、健全公司的激励机制，稳定人员结构、留住骨干人才，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2015年8月，发行人先设立了棣萼芯泽用于实施员工股权激励，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业的合伙人数不得超过50人，基于为未来新增关键人员和核心员工预留人数空间的考虑，发行人于2017年4月设立德方咨询进行新增激励对象的股权激励，具有必要性。截至本补充法律意见书出具之日，棣萼芯泽和德方咨询出资份额全部授予完毕，公司通过棣萼芯泽和德方咨询对合计83名员工进行了股权激励，其中：棣萼芯泽直接持有公司8.4778%股份，平台合伙人数为46人；德方咨询直接持有公司2.6773%股份，平台合伙人数为38人。
上述两个持股平台激励对象均系发行人核心员工、技术骨干，激励股份来源均系公司创始人及主要股东无偿转让部分股份，向员工授予的激励份额均系0元对价，持股平台执行事务合伙人均系何德军，合伙企业决策机制不存在差异，不存在不同持股平台设置不同激励对价和激励条件的情况，具备合理性。
综上，基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，公司设立了上述两个员工持股平台，具有必要性和合理性。
2.持股平台合伙人出资比例确定的标准、决策流程
发行人实施员工股权激励的整体方案系根据各股东协商决定并于2015年8月21日经当时公司最高权力机构董事会审议通过。根据董事会决议，为便于股权激励方案的实施，根据公司各股东协商意见，授权公司管理层在法律法规范围内全权负责股权激励的具体事宜，包括但不限于确定激励对象、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
在公司股权激励实施过程中涉及激励对象的确定、激励股权的分配等事项，公司管理层主要依据员工对发行人贡献程度确定的，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力等多个因素。公司管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送公司各董事审议确认。
综上所述，本所律师认为：
1.报告期内，涉及发行人管理层及关联方的历次股权转让均具有真实的交易背景，相关股权转让不存在争议。各相关股东所持发行人股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺，发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在突击入股或通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。发行人董事、监事、高级管理人员均已根据相关法律、法规、规范性文件的规定出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，不存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。
2.基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，发行人设立了棣萼芯泽和德方咨询两个员工持股平台，具有必要性和合理性。发行人管理层根据董事会的授权负责股权激励的具体方案的制定和实施，激励对象及激励份额主要依据员工对发行人贡献程度确定，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力、决策能力等多个标准。根据相关董事出具的确认函，发行人管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送发行人各董事予以审议，各董事均无异议通过，发行人管理层不存在超越董事会授权实施股权激励的情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
—————————— ——————————
李 辰
——————————
陈昱申
——————————
国浩律师（上海）事务所
关 于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二零年八月
目 录
第一节 引言.................................................................................................................2
第二节 正文.................................................................................................................4
一、 《反馈意见落实函》之问题1：关于董监高与核心技术人员............4
二、 《反馈意见落实函》之问题2：关于股权转让....................................9第三节 签署页...........................................................................................................15
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派李强律师、李辰律师和陈昱申律师担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则》、《执业办法》、《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
现根据上交所于2020年8月7日转发的中国证监会《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《反馈意见落实函》”）的要求，本所律师就其中需要律师进行补充核查及说明的相关事项进行了补充核查并出具《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除非另有说明，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》之补充性文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）发行人保证：发行人已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；发行人已向本所披露一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；发行人所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；发行人所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立调查等方式，依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会、上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
（八）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
第二节 正文
一、 《反馈意见落实函》之问题1：关于董监高与核心技术人员
根据招股说明书及对问询函的回复，发行人无实际控制人，华芯创投作为公司第一大股东（持股比例远高于其他股东），在持有发行人股份期间不参与公司的日常经营管理，向发行人提名了2名董事，提名的董事未主动向发行人董事会提出过任何提案，也未对其他董事、总经理提出的提案投反对票；报告期内，华芯创投未向发行人派驻管理人员，亦不参与发行人的日常经营管理。此外，
招股说明书披露，朱一平作为发行人核心技术人员获得专利10余项。
请发行人：（1）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责；（2）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人
主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。请保荐机构、律师核查并
发表明确意见。
答复：
经审慎核查，本所律师发表如下意见：
（一）结合上述2名董事的任职情况、具体职责及相关法规、公司章程的规定要求，详细披露上述2名董事报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见等，并说明该2名董事是否勤勉尽责
1.HING WONG、王林在发行人任职情况及具体职责
报告期内，HING WONG均担任发行人董事一职；王林自2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会选举担任发行人董事一职。同时考虑到HING WONG和王林自身在行业内的丰富经验，因此选任其二人为发行人董事会战略委员会委员。除上述任职情况外，HING WONG、王林未在发行人处担任其他任何职务。
根据《公司法》、发行人《公司章程》等相关规定，发行人董事通过参加董事会会议和列席股东大会会议履行董事职责，具体包括：召集股东大会；执行股东大会决议；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度等。根据发行人《董事会战略委员会工作细则》的规定，董事会战略委员会委员的职责包括：对公司长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议等。
2.HING WONG、王林报告期内参与公司生产经营决策的相关事项及其所发挥的作用、发表的意见
根据发行人《公司章程》第九十三条规定：“董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：①应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；②应公平对待所有股东；③及时了解公司业务经营管理状况；④应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；⑤法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十四条规定：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。”
报告期内，在担任发行人董事期间，HING WONG、王林均亲自参加了发行人历次董事会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权。具体履职情况如下：
（1）参加公司董事会会议并行使表决权
报告期内，HING WONG均亲自参加了发行人召开的16次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权；王林于2019年12月7日经发行人2019年第二次临时股东大会当选为董事以来，亲自参加了发行人召开的 4 次董事会会议，参与相关议案的审议，行使了表决权。
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
1 第一届董事会 2017.01.04 审议《关于设立香港子公 HINGWONG 同意
第六次会议 司的议案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
2 第七次会议 2017.03.02 2016年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第一届董事会 审议《关于审议公司2017
3 第八次会议 2017.08.30 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
第一届董事会 审议《关于审议总经理
4 第九次会议 2018.03.07 2017年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
5 第一届董事会 2018.08.28 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第十次会议 子公司的议案》等议案
第一届董事会 审议《关于选举ZHIXU
6 第十一次会议 2018.12.05 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举ZHIXU
7 第一次会议 2019.01.04 ZHOU为公司第二届董事 HINGWONG 同意
会董事长的议案》
第二届董事会 审议《关于公司拟以增资
8 第二次会议 2019.03.10 扩股方式引入投资者的议 HINGWONG 同意
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理
9 第三次会议 2019.04.08 2018年年度工作报告的议 HINGWONG 同意
案》等议案
10 第二届董事会 2019.07.02 审议《关于公司设立全资 HINGWONG 同意
第四次会议 子公司的议案》
第二届董事会 审议《关于审议公司2019
11 第五次会议 2019.09.11 年半年度财务报表的议 HINGWONG 同意
案》
12 第二届董事会 2019.12.02 审议《关于公司资本公积 HINGWONG 同意
第六次会议 转增股本的议案》等议案
第二届董事会 审议《关于选举董事会战 HINGWONG、
13 第七次会议 2019.12.07 略委员会成员的议案》等 王林 同意
议案
审议《关于公司首次公开
14 第二届董事会 2020.02.15 发行人民币普通股（A股） HINGWONG、 同意
第八次会议 股票并在科创板上市的议 王林
案》等议案
第二届董事会 审议《关于审议总经理 HINGWONG、
15 第九次会议 2020.03.23 2019年年度工作报告的议 王林 同意
案》等议案
序 HING 发表的
号 会议届次 召开日期 审议事项 WONG、王林 意见
出席情况
审议《关于确定公司首次
第二届董事会 公开发行人民币普通股（A HINGWONG、
16 第十次会议 2020.5.28 股）股票并在科创板上市 王林 同意
发行股票数量的议案》等
议案
（2）参加董事会战略委员会会议并对公司的经营管理提出有利建议
为完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，公司于2019年12月7日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过设立公司董事会各专门委员会。2019年12月7日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于选举董事会战略委员会成员的议案》、《关于制定的议案》等议案，选举 ZHIXU ZHOU、FENGYING、HING WONG、王林、洪志良为公司第二届董事会战略委员会委员。2020年3月12日，公司董事会战略委员会召开第二届董事会战略委员会第一次会议，审议并表决了《关于公司2020年度经营目标的议案》，HING WONG、王林作为委员均亲自出席了会议并行使表决权。
同时，HING WONG和王林利用其个人在集成电路领域丰富的投资背景，针对公司的经营管理和运营层面提出了许多值得借鉴的宝贵经验，协助公司对接并聚焦了部分优质的下游客户，并介绍了部分优秀的人才加盟公司，为公司整体竞争优势的提升勤勉尽职地履行了相应的职责。
综上所述，发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定勤勉尽责地履行了职责。
（二）补充披露朱一平作为核心技术人员获得的专利情况，并说明相关专利与发行人主营业务的关联性及认定为核心技术人员的合理性。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务与技术”之“六、发行人核心技术情况”之“（六）技术人员情况”中补充披露朱一平作为发明人所获得的10余项专利情况。相关专利均为朱一平在入职发行人前作为发明人所获得的专利。
发行人核心技术人员朱一平博士作为发明人的专利所涉及的内容包括半导体材料、半导体制作工艺、半导体器件以及制作方法、器件系统和检测方法。这些专利并未运用于公司研发和生产经营之中，专利的具体内容与公司的主营业务--模拟集成电路产品的研发和销售的关联性不强，但是朱一平博士参与发明的上述专利涵盖半导体材料、工艺、器件和检测等多个领域，反映了朱一平博士在半导体研究方面的深度和广度。此外，朱一平博士在十多年的半导体知识学习和专利研发的过程中，积累了丰富的半导体器件制作和检测经验，所掌握的知识和经验已被其运用于公司核心技术开发的质量管控之中。
发行人将朱一平博士认定为核心技术人员具有合理性，理由如下：
（1）朱一平博士深度参与公司核心技术的研发与产品质量的管理
公司始终坚持研发高性能、高质量和高可靠性的模拟集成电路产品，为满足“三高”的产品要求，完善的质量控制体系必不可少。公司质量管理部即负责公司质量管理体系的维护与改进，主要工作包括新产品可靠性验证及放行、生产制造过程质量控制的监督和规范、产品质量异常处理和跟踪，覆盖了公司模拟集成电路产品从研发、生产到销售的全流程。
朱一平博士加入公司后，担任质量管理部的副总监一职，主要负责公司在产品可靠性试验方法优化、设计可靠性提高、失效分析、客户质量服务、供应商质量管理等质量工程方面的工作。
在公司核心技术和产品的研发过程中，朱一平博士结合产品的电路设计、器件、材料、工艺、封装等各方面特性，整合并优化产品可靠性验证的实验方法，大幅度提高了公司产品及相关核心技术的可靠性；在失效分析、客户质量服务、供应商质量管理方面，朱一平博士根据产品在客户端或工厂端失效品的具体失效现象，结合电路布局布线、产品器件特性、所用工艺制程等，定位失效根因并及时有效地形成结论反馈给产品开发部或运营部，从而改进相应的核心技术参数，提高产品性能。
（2）朱一平博士拥有扎实且广泛的半导体领域经验
朱一平博士先后获得上海交通大学信息工程专业学士学位、清华大学微电子学与固体电子学专业博士学位，博士论文题目为《硅基铁电微超声器件研究》，研究内容包括半导体器件、半导体工艺、铁电材料、声学器件与系统等，该论文被评为清华大学2007年度优秀博士论文。博士毕业后，朱一平相继担任美国佛罗里达大学电子系博士后研究员、美国加州大学伯克利分校电子系博士后研究员、华东师范大学电子工程系副研究员，研究内容包括微机电器件与系统、硅微通道板、气体传感器等，在半导体器件、半导体工艺、可靠性工程等方面积累了较为丰富的经验。朱一平博士将积累的经验充分地运用在公司技术研发和产品制造的质量管控之中，使公司核心技术的可靠性达到了一个新的高度。
综上所述，本所律师认为：
1.发行人已建立了完善的法人治理结构，HING WONG、王林作为华芯创投委派的董事，在担任发行人董事期间，均按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会战略委员会工作细则》等规定亲自参加了发行人历次董事会会议、董事会战略委员会会议，参与各项议案的审议，并行使表决权，勤勉尽责地履行了职责。
2.朱一平所发明的专利与发行人的主营业务关联性较小，但其在过往的学习和工作中所获得的半导体相关知识和经验已运用在发行人的核心技术之中，因此发行人认定朱一平为核心技术人员具有合理性。
二、 《反馈意见落实函》之问题2：关于股权转让
招股说明书披露，发行人董事、监事及核心技术人员直接或间接通过关联方合计持有公司54.32%的股份，其中董事长、总经理ZHIXU ZHOU持股
11.17%，董事、副总经理FENG YING持股10.54%，董事章晓军通过金樱投资
持股11.10%，董事、新技术总监何德军、监事刘国栋等通过员工持股平台棣萼
芯泽、德方咨询持股11.16%，监事陈峰通过安固创投持股7.07%，监事李亚军
通过嘉兴君齐持股3.28%；报告期内，包括上述主体在内的发行人股东之间发生
多次股权转让，且部分转让对价为0元。
请发行人：（1）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。（2）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程。
请保荐机构、律师结合上述管理层及关联方股权转让的决策流程、资金流水及记账凭证等相关材料逐笔核查，发表明确意见。
答复：
经审慎核查，本所律师发表如下意见：
（一）结合报告期内管理层及关联方持股的变化情况，说明相关股权转让是否存在争议，是否存在股权代持关系，是否存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形；管理层通过私募基金和创投等持有公司股份，是否存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排
1.报告期内管理层及关联方持股变化情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及关联方股权转让、持股变化情况如下：
时间 转让方 受让方 转让金额 转让股本 单价 转让背景
（万元） （万股） （元/股）
华芯创投 ZHIXU 0.00 25.0000 0.00
ZHOU
华芯创投 FENG 0.00 25.0000 0.00
YING 为励，支机持构公股司东员经工协股商权将激所
华芯创投 德方咨询 0.00 10.7875 0.00 持部分公司股份无偿转
安固创投 德方咨询 0.00 28.8800 0.00 让予公司创始人及员工
2017.06 苏州金樱 德方咨询 0.00 27.2700 0.00 持股平台。
上海君桐 德方咨询 0.00 8.0650 0.00
苏州金樱与金樱投资为
同一控制下的企业，考虑
苏州金樱 金樱投资 820.00 310.8750 2.64 管理便利，苏州金樱将其
持有的公司股份转让给
金樱投资。
2017.09 安固创投 上海君桐 1,050.00 75.0000 14.00 安固创投有资金需求，向
上海君桐转让部分股份。
熠芯投资 嘉兴君齐 7,383.83 91.9350 80.32 系熠芯上投海资临与芯嘉投兴资君管齐理均有
限公司管理的私募基金，
安固创投 合肥润广 2,500.00 28.0143 89.24 本次转让系出于基金管
理等综合考虑。
安固创投 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 部发展分前投景资，机有构意看愿好投公资司入
2019.12 FENG 股公司，考虑到前述投资
YING 惠友创嘉 2,500.00 28.0143 89.24 机构在相关行业的资源
FENG 可以给公司的发展提供
YING 惠友创享 1,250.00 14.0072 89.24 一定的支持，经各方协商
一致，由公司部分原股东
ZHIXU 元禾璞华 5,000.00 56.0287 89.24 转让一部分股份予以新
ZHOU 投资人。
2.相关股权转让不存在争议，不存在股权代持关系，不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形
上述报告期内与发行人董事、监事、高级管理人员及关联方相关的股权转让均具有真实的交易背景，股权转让相关方已签署《股份转让协议》，涉及转让对价的，转让价格由相关方协商确定，转让款项己经足额支付完毕，且均已经完成外商投资企业变更备案手续，并取得了苏州工业园区行政审批局出具的《外商投资企业变更备案回执》，相关股权转让不存在争议，合法合规。
根据本所律师对相关股东的访谈及相关股东出具书面确认文件，相关股东所持股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。
发行人最近一年的新增股东中，除发行人监事李亚军通过嘉兴君齐间接持有发行人股份外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存在通过新增股东持有发行人股份的情况，发行人董事、监事、高级管理人员与新增股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”部分披露了本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺。发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。
因此，发行人董事、监事、高级管理人员不存在突击入股及通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。
3.管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定或其他利益安排
除已披露的发行人董事章晓军、监事陈峰、李亚军通过私募基金和创投等持有公司股份外，发行人董事、监事、高级管理人员不存在通过私募基金和创投等持有公司股份的情况。
发行人董事、监事、高级管理人员均已出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺。其中，发行人董事、高级管理人员ZHIXU ZHOU、FENG YING承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”发行人董事章晓军、何德军、监事李亚军、陈峰、刘国栋及高级管理人员李淑环、文霄承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”具体详见《招股说明书》第十节“投资者保护”之“七、本次发行相关主体作出的重要承诺”部分所述。
综上，发行人管理层不存在通过私募基金和创投等持有公司股份而规避董监高减持限制规定，不存在其他利益安排。
（二）说明同时设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台的具体原因、必要性、合理性及合伙人出资比例确定的标准、决策流程
1.设立棣萼芯泽、德方咨询2个员工持股平台系基于有限合伙企业法定人数限制以及实际激励对象的考虑，具有必要性和合理性
棣萼芯泽和德方咨询均为发行人员工持股平台，其企业类型均为有限合伙企业，其作用均系进一步建立、健全公司的激励机制，稳定人员结构、留住骨干人才，促使员工勤勉尽责地为公司的长期发展服务。2015年8月，发行人先设立了棣萼芯泽用于实施员工股权激励，根据《中华人民共和国合伙企业法》规定，有限合伙企业的合伙人数不得超过50人，基于为未来新增关键人员和核心员工预留人数空间的考虑，发行人于2017年4月设立德方咨询进行新增激励对象的股权激励，具有必要性。截至本补充法律意见书出具之日，棣萼芯泽和德方咨询出资份额全部授予完毕，公司通过棣萼芯泽和德方咨询对合计83名员工进行了股权激励，其中：棣萼芯泽直接持有公司8.4778%股份，平台合伙人数为46人；德方咨询直接持有公司2.6773%股份，平台合伙人数为38人。
上述两个持股平台激励对象均系发行人核心员工、技术骨干，激励股份来源均系公司创始人及主要股东无偿转让部分股份，向员工授予的激励份额均系0元对价，持股平台执行事务合伙人均系何德军，合伙企业决策机制不存在差异，不存在不同持股平台设置不同激励对价和激励条件的情况，具备合理性。
综上，基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，公司设立了上述两个员工持股平台，具有必要性和合理性。
2.持股平台合伙人出资比例确定的标准、决策流程
发行人实施员工股权激励的整体方案系根据各股东协商决定并于2015年8月21日经当时公司最高权力机构董事会审议通过。根据董事会决议，为便于股权激励方案的实施，根据公司各股东协商意见，授权公司管理层在法律法规范围内全权负责股权激励的具体事宜，包括但不限于确定激励对象、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
在公司股权激励实施过程中涉及激励对象的确定、激励股权的分配等事项，公司管理层主要依据员工对发行人贡献程度确定的，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力等多个因素。公司管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送公司各董事审议确认。
综上所述，本所律师认为：
1.报告期内，涉及发行人管理层及关联方的历次股权转让均具有真实的交易背景，相关股权转让不存在争议。各相关股东所持发行人股份均系真实持有，不存在股权代持等其他安排。发行人各股东已根据相关法律、法规、规范性文件的规定就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限出具书面承诺，发行人持股前51%的股东均不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不存在突击入股或通过分散股权等方式规避锁定期、同业竞争要求等情形。发行人董事、监事、高级管理人员均已根据相关法律、法规、规范性文件的规定出具《关于股份流通限制及自愿锁定的承诺函》，就所持发行人股份的锁定期作出承诺，不存在规避董监高减持限制规定或其他利益安排。
2.基于有限合伙企业法定合伙人数限制以及激励核心员工需求的综合考虑，发行人设立了棣萼芯泽和德方咨询两个员工持股平台，具有必要性和合理性。发行人管理层根据董事会的授权负责股权激励的具体方案的制定和实施，激励对象及激励份额主要依据员工对发行人贡献程度确定，发行人对员工对公司贡献程度的评价标准主要包括入职年限、职位、技术贡献度、业绩贡献度、管理能力、决策能力等多个标准。根据相关董事出具的确认函，发行人管理层在拟定激励对象及激励份额等事项后，报送发行人各董事予以审议，各董事均无异议通过，发行人管理层不存在超越董事会授权实施股权激励的情况。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师：李 强
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李 辰
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陈昱申
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