证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020-92
天津经纬辉开光电股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的议案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易主要内容
2020年8月28日公司与株洲高科集团有限公司签署了《株洲高科集团有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司之框架合作协议》，根据协议株洲高科集团有限公司与公司将在资金及业务支持、产业支持及资本合作等方面开展合作。
公司为补充流动资金，满足公司日常经营资金需求，拟向株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（株洲高科集团有限公司分子公司）通过委托贷款等合法形式借款壹亿元整，借款期限12个月，借款的具体实施操作以双方签订的借款及借款担保等相关协议为准。
2、关联关系说明
公司5%以上股东湖南天易集团有限公司为本次资金出借方株洲动力谷产业投资发展集团有限公司持股16.6667%股东，且湖南天易集团有限公司、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司、株洲高科集团有限公司同为株洲高新技术产业开发区管理委员会实际控制企业。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的7.2.3、7.2.10等相关规定,本次交易对手与公司5%以上股东湖南天易集团有限公司受同一法人直接控制，天易集团在审议本次交易时，需要回避表决，本次交易构成关联交易。
3、关联交易董事会表决情况
公司于2020年8月31日召开第四届董事会第三十五次会议，无董事需要回避此议案表决，全体董事全票审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
该事项获得了独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人湖南天易集团有限公司将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司主要从事非融资担保、供应链管理服务、资产管理、投资咨询服务、实业投资等业务。基本情况如下表：
名称 株洲动力谷产业投资发展集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 120,000万人民币
住所 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座5层
成立日期 2019年01月03日
经营范围 非融资担保活动；供应链管理服务活动；资产管理活动；投资咨
询服务；企业管理咨询；房屋租赁；实业投资
2、关联方股权结构如下：序号 股东名称 持股比例
1 株洲高新技术产业开发区管理委员会 35%
2 湖南天易集团有限公司 16.6667%
3 株洲市天元区保障住房开发建设有限公司 7.1867%
4 株洲高科集团有限公司 41.1467%
3、关联方2019年度株洲动力谷产业投资发展集团有限公司营业收入为0元，净利润为-119.76万元，所有者权益为17,480.24万元。（以上数据未经审计）
4、关联方与公司5%以上股东受同一法人共同控制，关联方母公司株洲高科集团有限公司与公司近期签订了《株洲高科集团有限公司与天津经纬辉开光电股份有限公司之框架合作协议》。
5、株洲动力谷产业投资发展集团有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司为补充流动资金，满足公司日常经营资金需求，向株洲动力谷产业投资发展集团有限公司（株洲高科集团有限公司分子公司）借款壹亿元整，借款期限12个月，借款的具体实施操作以双方签订的借款及借款担保等相关协议为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易以市场化为原则，以双方协商签署的借款及借款担保等相关协议为准，融资价格以交易对方取得资金成本加成一定利润为依据协商确定融资年化利率不超过年化8%（含8%），按实际借款到账日起算利息。
五、交易的目的及对上市公司的影响
此次关联交易主要为补充公司流动资金，更好的满足公司日常经营需要。公司2019年下半年开展电视组件业务，对公司经营性资金占用较大，此次关联方借款将有利于改善公司经营流动性资金压力，同时关联方借款相对于独立第三方银行借款更加灵活。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。
当年年初至披露日与该关联人未发生过关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，独立董事认为：本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，交易以市场化为原则，定价以交易对方取得资金成本加成一定利润为依据，经双方友好协商确定融资年化利率不超过8%（含8%），按实际借款到账日起算利息，此交易定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。作为公司的独立董事，我们认可该项关联交易，同意将该事项提交公司第四届董事会第三十五次会议审议。
2、独立董事的独立意见
经审阅公司董事会提交的相关资料，并充分了解此次交易的背景情况，独立董事认为：本次向关联方借款额度符合公司经营发展实际需要，交易以市场化为原则，定价以交易对方取得资金成本加成一定利润为依据，经双方友好协商确定融资年化利率不超过8%（含8%），按实际借款到账日起算利息，此交易定价公允、合理，不存在利益输送的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。建议公司严格控制借款风险。
公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次向关联方借款暨关联交易事项。
八、监事会意见
监事会对此次公司向关联方借款事宜进行了审核，认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议；
2、第四届监事会第二十七次会议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前独立意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司
董事会
2020年9月1日
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