北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二〇年六月
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法律意见书
目 录
一、 本次发行并上市的授权和批准...................................................................7
二、 本次发行并上市的主体资格.......................................................................7
三、 本次发行并上市的实质条件.......................................................................8
四、 发行人的设立.............................................................................................12
五、 发行人的独立性.........................................................................................13
六、 发起人或股东（实际控制人） .................................................................15
七、 发行人的股本及其演变.............................................................................16
八、 发行人的业务.............................................................................................16
九、 发行人的关联交易及同业竞争.................................................................17
十、 发行人的主要财产.....................................................................................18
十一、 发行人的重大债权债务.........................................................................18
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.........................................................19
十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................19
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................20
十六、 发行人的税务.........................................................................................20
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.....................................21
十八、 发行人募集资金的运用.........................................................................21
十九、 发行人业务发展目标.............................................................................21
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.........................................................................22
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.....................................................22
二十二、律师认为需要说明的其他问题.............................................................22
二十三、结论性意见.............................................................................................23
法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
品渥股份、发行 指 品渥食品股份有限公司
人、股份公司
本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行不超过2,500万股人民币普通股股票并
在深圳证券交易所创业板上市
A股 指 发行人本次发行的面值为1元的人民币普通股
品渥有限 指 品渥食品有限公司（曾用名“上海魁春实业有限公司”），系发
行人的前身
发起人 指 王牧、徐松莉、吴柏赓、宋奇峰、宁波梅山保税港区熹利投资管
理中心（有限合伙）的合称
《发起人协议》 指 发起人于2017年8月31日签署的《品渥食品股份有限公司发起
人协议书》
三会 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐机构、中信建 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构、主承销
投证券 商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《品渥食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2020]第
《审计报告》 指 ZA10141号的《品渥食品股份有限公司2017年度、2018年度及
2019年度审计报告及财务报表》
立信会计师就本次发行上市事宜出具的信会师报字[2020]第
《内控报告》 指 ZA10143号的《品渥食品股份有限公司内部控制鉴证报告2019年
12月31日》
《公司章程》 指 发行人上市前有效的《品渥食品股份有限公司章程》
《公司章程（草 指 发行人拟上市后实施的《品渥食品股份有限公司章程（草案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板首发办 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
法》
法律意见书
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《编报规则12 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12号——公开
号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：品渥食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受品渥食品股份有限公司（以下简称“发行人”、“品渥股份”、或“股份公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书及于2020年6月15日出具的《北京市中伦律师事务所关于品
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渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师
工作报告》（以下简称“律师工作报告”）与本所曾向中国证监会报送的如下文
件构成一个完整的法律意见：本所于2018年11月6日出具的《北京市中伦律师
事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》、于2018年11月6日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》、
于2019年4月4日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于2019年8月
30日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、于2019年10月21日出具的
《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（三）》、于2019年11月27日出具的《北京市中
伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）》、于2020年3月5日出具的《北京市中伦律师事务所
关于品渥食品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》、于2020年5月11日出具的《北京市中伦律师事务所关于品渥食品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》，相
关发行上市条件、法律依据等均以本法律意见书及关于出具本法律意见书的律师
工作报告为准。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行并上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行并上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的授权和批准
经本所律师核查，发行人2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定，上述股东大会决议的内容合法、有效；股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，授权范围及程序合法、有效。发行人本次发行上市已依法取得现阶段必要的批准与授权，尚待交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，发行人系由品渥有限按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已在3年以上；发行人不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》或《公司章程（草案）》规定的需要终止经营的情形，依法有效存续。
综上，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行并上市的实质条件
经本所律师核查，就本次发行并上市，发行人已经具备了《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的在提请交易所审核批准及中国证监会注册前需达到的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 根据《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2. 根据《审计报告》《内控报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4. 根据《审计报告》、有关主管部门出具的证明、控股股东、董事长、总经理的陈述并经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5. 根据《审计报告》及发行人的陈述并经本所律师核查，发行人符合《证
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券法》第四十七条的规定及《创业板上市规则》第2.1.1条规定的上市条件（详见
本法律意见书“三/（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的
条件”部分），尚需取得交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6. 发行人已聘请中信建投证券对本次发行上市提供保荐和承销服务，符合《证券法》第十条的规定；
（三）发行人本次发行上市符合《创业板首发办法》规定的条件
1. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十条的规定
根据《审计报告》及本所律师核查，发行人前身品渥有限设立于1997年9月9日，2017年10月13日以经审计的账面净资产值为基础，折合股份整体变更为股份有限公司，设立成为发行人并合法存续至今，发行人从有限责任公司成立之日起计算持续经营时间已在3年以上。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构；根据发行人提供的发行人设立后历次股东大会、董事会及监事会的材料并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署，历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。因此，本所律师认为，发行人具备健全及运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十条的规定。
2. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十一条的规定
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
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综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十一条的规定。
3. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十二条的规定
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发办法》第十二条第（一）项的规定。
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务，发行人主营业务稳定，最近二年内主营业务没有发生重大不利变化；发行人控制权和管理团队稳定，最近二年内发行人的董事、高级管理人员没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人实际控制人为王牧、徐松莉，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十二条的规定。
4. 发行人本次发行并上市符合《创业板首发办法》第十三条的规定
根据发行人的陈述、发行人持有的《营业执照》及经营资质、现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人的主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务。本所律师认为，发行人生产
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经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》
第十三条第一款的规定。
根据有关政府主管部门出具的证明、对有关政府主管部门的访谈以及发行人的承诺并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明与承诺、有关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《创业板首发办法》第十三条的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的条件
1. 发行人符合《公司法》《创业板首发办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人股份总数为7,500万股，注册资本及实收资本均为7,500万元，若本次公开发行的2,500万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到10,000万股，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（二）项关于公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定；
3. 根据发行人2020年第二次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行不超过2,500万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到10,000万股，公开发行的股份占发行人股份总数的
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25%，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（三）项关于公司公开发行的股份达
到公司股份总数的25%以上的规定；
4. 发行人的市值及财务指标符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，详见本法律意见书“三/（四）/5”部分，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第（四）项的规定；
5. 根据发行人提供的材料以及《审计报告》并经本所律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人2018年度、2019年度的净利润（以归属于母公司的净利润扣除归属于母公司的非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为72,094,380.96元、93,010,349.17元，累计金额超过5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件。
综上所述，本所律师认为，发行人整体情况符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请股票公开发行并上市的实质条件；发行人本次公开发行尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
四、发行人的设立
经本所律师核查，品渥有限设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人符合法律规定的资格条件，发行人设立已取得相关部门的批准，设立过程中有关审计、验资、资产评估等事项履行了必要程序，设立的条件和方式符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人由品渥有限整体变更的过程中，全体发起人为发起设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人发起设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人发起设立过程中的资产评估及验资事宜
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已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定；发
行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的
规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立运营的能力
根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、分公司的相关资质以及为开展业务经营所签署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况，发行人主营业务为自有品牌食品的开发、进口、销售及国外知名食品的合作代理销售业务等，发行人拥有生产经营所必须的独立完整的业务体系，发行人及其子公司、分公司拥有该等业务所需的各项资质，独立开展各项生产经营活动，独立地对外签署合同，独立采购、销售；发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有面向市场的自主经营能力。
综上，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关资产评估报告、验资报告，并经查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、域名证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的不动产、注册商标、专利、域名等相关资产，其资产具有完整性。
本所律师认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立情况
1. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人的经理人员、财务总监和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外
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的其他职务，且不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的任命程序均符合发行人的《公司章程》及其他内部制度的规定且独立工作，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免或控制的情形。
3. 根据发行人的确认和本所律师核查，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业员工混同的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等，截至本法律意见书出具之日，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
1. 根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人设立有独立的业务和管理职能部门。发行人建立健全了内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
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2. 发行人各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。
3. 发行人上述各内部组织机构和各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人及其子公司、分公司为开展业务经营所签署的重大合同、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的主营业务情况等，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立的业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（七）有关发行人独立性的其他重大事项
根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。
六、 发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，发行人共有5名股东，均为发行人的发起人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。
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经本所律师核查，发行人现有股东所持发行人股份以品渥有限股份制改制方式取得，其取得方式符合法律规定；股东身份及各股东所持股份数额均在工商登记主管部门依法办理了登记或备案，其权属清晰，不存在权属界定争议或纠纷。
经本所律师核查，发行人的控股股东为王牧，实际控制人为王牧、徐松莉二人，且最近二十四个月未发生过变更。
经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍；发行人系以品渥有限整体净资产折股设立，不存在发起人将其其他全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股发行人的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人实际享有和使用。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，截至本法律意见书出具之日，产权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动履行了内部决策程序、相应的验资或复核程序及工商登记等外部登记和备案程序，符合相关法律法规的规定；各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
经本所律师核查，除律师工作报告“八/（一）发行人的经营范围和经营方式”部分已披露的情形外，发行人合法存续，现有的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，所从事的业务活动与经营范围一致；报告期内，发行人主营业务没有发生过变更；发行人主营业务突出，符合国家产业政策，不存在影响其持续经营的法律障碍。
法律意见书
九、发行人的关联交易及同业竞争
经本所律师核查，发行人的关联方及报告期内的关联交易情况详见律师工作报告“九/（一）关联方”及“九/（二）重大关联交易”部分。
经本所律师核查，发行人报告期内关联交易依市场定价原则确定，或为发行人单方受益的关联交易，交易价格公允，均已按照发行人当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，上述关联交易已经发行人股东大会确认，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形。
经本所律师核查，发行人关于关联交易的相关制度及相关方的承诺符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定和《创业板上市规则》的要求，上述制度和承诺的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股东未直接或间接以任何形式从事、经营或为他人经营与发行人的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，不存在直接或间接的同业竞争。经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
经本所律师核查，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》及其公司治理制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东和实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
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十、 发行人的主要财产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产包括1项不动产权、2项专利权、154项中国注册商标、31项境外注册商标、5项被许可使用商标以及其他主要经营设备，对外投资控股4家子公司、1家合营公司，拥有5家分支机构，发行人及其子公司向第三方租赁使用的用于发行人经营的房屋、土地共25项。发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷；除律师工作报告“十/（一）发行人的自有财产”部分已披露情形外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。发行人子公司向发行人控股股东、实际控制人租赁房产，系为保证公司子公司北京品利的生产、经营等活动的持续性与稳定性，租赁双方已签署《房屋租赁协议》，合法享有相关办公场所的使用权，且经发行人内部审议通过，租赁价格公允，不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。除律师工作报告“十/（二）发行人租赁的房产、土地”部分已披露的情形外，发行人与相关主体签署的财产租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合法、有效，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同均正常履行，不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响较小，不存在重大法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在为其控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业提供担保的情况；除律师工作报告“九/（二）/3. 关
联担保”部分已披露发行人子公司接受关联方提供担保的情形外，发行人与关联
方不存在相互担保的情况；截至本法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款系因正常的经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；根据发行人的陈述，除律师工作报告“十二/发行人的重大资产变化及收购兼并”部分已披露情形外，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，发行人章程的制定及修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人自整体变更为股份有限公司以来的历次股东大会、董事会的授权或重大决策等行为
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均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的调整不影响发行人经营管理的一贯性，不会对发行人的持续经营能力产生重大影响，董事、监事、高级管理人员没有发生重大不利变化。
经本所律师核查，发行人的独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的任职资格，其具有的职责和权限符合法律法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其子公司已办理了税务登记，发行人及其子公司执行的主要相关税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反公司注册所在地的法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠及财政补贴政策
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不享受税收优惠政策；发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司完税情况
经本所律师核查，除律师工作报告“二十/（二）行政处罚”部分已披露情形外，发行人及其子公司在报告期内不存在因严重违反税收法律、法规和规范性文
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件而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为，符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式及发行人未来期间财务状况的影响较小；募集资金投资项目具备必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，相关募集资金存放于董事会决定的专项账户；募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，并已经发行人内部批准和有权政府部门备案或批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法
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律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告“二十/诉讼、仲裁或行政处罚”部分已经披露的情形外，报告期内，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行并上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其他内容，根据发行人董事及发行人、保荐人和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，报告期内，发行人存在需要补缴的社会保险和住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。
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二十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，具备了首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚待交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于品渥食品股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
经办律师：
慕景丽
经办律师：
李科峰
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