证券代码: 600354 证券简称: *ST敦种 编号：临2020-048
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行A股股票事项尚需认购对象相关国有资产主管部门、公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司已召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的事项尚须提交股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行的基本情况
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行发行A股股票的数量及认购金额如下：
发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
酒泉钢铁（集团）有限责任公司 158,340,624 539,941,527.84
2020年8月30日，公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）签署了《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司与酒泉钢铁（集团）有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
（二）涉及关联交易的情况
本次发行前，酒钢集团未持有公司股份，与公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上市公司的关联人。本次发行完成后，酒钢集团将成为公司控股股东，构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
自2017年至今，公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售 2,070,860.00 公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额 3,964,953.60 元。其中，2019 年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979,084.80元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2,985,868.80元，占公司当期收入的0.6%。
本次非公开发行关联交易事项以及与公司发生的偶发性关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，不损害公司利益，对公司的持续经营能力
不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交
易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
收购人名称 酒泉钢铁（集团）有限责任公司
注册地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路十二号
法定代表人 陈得信
注册资本 1,454,410.9469万元
统一社会信用代码 916202002246412029
企业类型 有限责任公司
制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生
经营范围 产和供应业，建筑业，交通运输、仓储，信息传输、计算机
服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，
租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水
利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、
卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均
以资质证或许可证为准）。
成立日期 1998年5月26日
经营期限 1998年5月26日至2048年5月25日
通讯地址 甘肃省嘉峪关市雄关东路12号
（二）股权结构
酒钢集团的股权结构如下所示：
甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
84.00%
68.42% 甘肃省国有资产投资集团有限公司
31.58%
酒泉钢铁（集团）有限责任公司
（三）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
公司目前拥有从“采、选、烧”到“铁、钢、材”完整配套的生产体系，以及以钢铁产品为主，以焦化产品、钢铁产品深加工、建筑安装、建材工业和第三产业为补充的多元化经营格局，拥有国内先进的卷板生产线、中板生产线、高速线材生产线，是我国西北地区建设最早、规模最大、实力最强的钢铁联合企业。
2017-2019年公司钢铁主业收入占公司营业收入的比重分为29.94%、32.72%和31.02%，是公司的主要收入来源之一。公司钢铁主业的收入主要来自于钢坯、线材、棒材、不锈钢产品、中厚板、碳钢卷板和不锈钢等。公司的非钢业主要围绕钢铁和铝产业的贸易、铝板块、电力板块、房地产、金融等产业。公司2017-2019年，非钢业收入占公司营业收入的比重分别为70.06%、67.28%和68.98%。根据酒钢集团整体发展规划思路，在“十二五”期间由过去的“一钢独大”，形成了以钢铁产业、电解铝产业、电力能源产业、煤化工产业、第三产业为支撑性产业的多元产业格局，非钢产业收入迅速增加，企业抗风险能力大大增强，是钢铁主业低迷环境下的避险选择，也是酒钢集团开展资本运作的战略途径。
（四）最近三年及一期简要财务报表
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产总计 11,194,966.36 10,987,492.96 11,329,742.81 11,011,865.02
负债合计 8,049,120.14 7,860,288.64 8,370,311.36 8,236,814.66
所有者权益 3,145,846.22 3,127,204.32 2,959,431.46 2,775,050.36
合计
营业收入 5,664,618.04 10,358,035.58 9,607,168.86 8,743,651.72
利润总额 -24,748.86 30,200.03 19,653.00 63,094.68
净利润 -28,812.45 12,348.25 13,338.45 32,217.03
三、关联交易标的基本情况
（一）本次非公开发行股票构成关联交易
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过158,340,624股（含本数）的股份。本次非公开发行股票的认购价格为3.41元/股，本次非公开发行股票募集资金总额不超过539,941,527.84元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。
（二）2017年至今酒钢集团与敦煌种业发生的关联交易
公司下属子公司酒泉敦煌种业农产品仓储有限公司（以下简称“仓储公司”）对酒钢集团及下属子公司合计销售2,070,860.00公斤玉米用于畜牧养殖，发生关联交易金额3964953.60元。其中，2019年度共销售玉米509,940.00公斤，发生关联交易金额979084.80元，占公司当期营业收入的0.08%；2020上半年共销售玉米1,560,920.00公斤，发生关联交易金额2985868.80元，占公司当期收入的0.6%。
（三）非公开发行后预计新增关联交易
根据双方签订的《农产品买卖合同》，本次关联交易以购买方招标采购，属于偶发性关联交易，截止本公告披露之日，双方的交易合同已经履行完毕，预计未来不存在与酒钢集团发生日常性关联交易的可能。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）本次非公开发行的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的发行价格为3.41元/股，本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，如有权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将资本公积转增为股本等除权、除息事项，本次非公开发行A股股票的价格将进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（二）酒钢集团与敦煌种业关联交易的定价依据
仓储公司向酒钢集团及其子公司销售的玉米定价依据随行就市的原则，以招标及交易当地的市场价格为依据进行定价，定价公允合理。
五、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
公司与酒钢集团签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》。
六、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易完成后，公司控股股东将变为酒钢集团，实际控制人将变更为甘肃省国资委。
酒钢集团成为公司控股股东后，能够利用其资金成本优势、产业协同优势、规范管理优势等多方面协助公司实现更好的发展，进而推动公司旗下产业焕发生机，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。
酒钢集团与公司自2017年以来发生的关联交易金额较小，不损害公司利益，对公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、本次关联交易的审批程序
（一）独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
（二）董事会审议情况
2020年8月31日召开的公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需认购对象相关国有资产主管部门、中国证券监督管理委员会的批准或核准。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二次会议决议；
2、公司第八届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、公司与酒钢集团签订的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
