张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
证券代码：688186 证券简称：广大特材
张家港广大特材股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
2020年9月
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会
目录
张家港广大特材股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知..................1
张家港广大特材股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程..................4
张家港广大特材股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议案..................6
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》............................6
议案二：《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股
票方案的议案》………………………………………………………………………………………………7
议案三：《关于
票预案>的议案》……………………………………………………………………………………11
议案四：《关于
票方案论证分析报告>的议案》………………………………………………………………12
议案五：《关于
票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》………………………………………13
议案六：《关于
股东分红回报规划>的议案》……………………………………………………………………14
议案七：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响与填补措施及相关主体承诺的议案》………………………………………………15
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案》…………………………………………………………………………………25
议案九：《关于
的议案》………………………………………………………………………………………………27
张家港广大特材股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年8月22日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-029）。
张家港广大特材股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2020年9月8日14点00分
2．现场会议地点：张家港市广大特材股份有限公司八楼会议室
3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会
4．主持人：董事长徐卫明先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月8日至2020年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
议案二：《关于张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》
议案三：《关于的议案》
议案四：《关于的议案》
议案五：《关于的议案》
议案六：《关于的议案》
议案七：《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》
议案八：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
议案九：《关于的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
张家港广大特材股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，本公司经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
议案二
关于张家港广大特材股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
为加速推进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过4,944万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过170,000万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计项目总投资额 募集资金拟投入额
1 宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目 150,956.37 120,000.00
2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 200,956.37 170,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
议案三
关于《张家港广大特材股份有限公司
2020年度向特定对象发行股票预案》的议案
各位股东：
公司《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》已经2020年8月21日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案》已于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于《张家港广大特材股份有限公司2020年度
向特定对象发行股票方案论证分析报告》的议案
各位股东：
公司《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》已经2020年8月21日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》已于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的
议案
各位股东：
公司《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已经2020年8月21日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。《张家港广大特材股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》已于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于《张家港广大特材股份有限公司
未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议
案
各位股东：
为进一步健全和完善张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《张家港广大特材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》并已经2020年8月21日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。《张家港广大特材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》已于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体
承诺的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算
（一）测算假设及前提
1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次发行于2020年9月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
4、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过49,440,000股（含本数），募集资金总额不超过170,000.00万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为49,440,000股，发行后公司总股本为214,240,000股，募集资金总额170,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、2019年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为14,150.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,380.61万元。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本164,800,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；
8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 123,000,000 164,800,000 214,240,000
假设情形1：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年下降10%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 127,355,435.11 127,355,435.11
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 102,425,494.73 102,425,494.73
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,701,626,565.02 3,401,626,565.02
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.81 0.75
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
股） 稀释每股收益 1.15 0.81 0.75
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.65 0.60
损益后每股收 稀释每股收益 0.93 0.65 0.60
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.81% 8.13% 6.40%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 6.54% 5.15%
净资产收益率
假设情形2：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年增长0%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 141,506,039.01 141,506,039.01
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 113,806,105.25 113,806,105.25
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,715,777,168.92 3,415,777,168.92
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.90 0.83
股） 稀释每股收益 1.15 0.90 0.83
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.72 0.67
损益后每股收 稀释每股收益 0.93 0.72 0.67
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.81% 9.00% 7.08%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 7.24% 5.70%
净资产收益率
假设情形3：2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润较2019年增长10%
归属于上市公司股东的净利润 141,506,039.01 155,656,642.91 155,656,642.91
（元）
扣除非经常性损益后归属于上市 113,806,105.25 125,186,715.78 125,186,715.78
公司股东的净利润（元）
期初归属于上市公司股东的所有 912,436,418.18 1,017,133,480.71 1,017,133,480.71
者权益（元）
期末归属于上市公司股东的所有 1,017,133,480.71 1,729,927,772.82 3,429,927,772.82
者权益（元）
每股收益（元/ 基本每股收益 1.15 0.99 0.91
股） 稀释每股收益 1.15 0.99 0.91
扣除非经常性 基本每股收益 0.93 0.79 0.74
损益后每股收 稀释每股收益 0.93 0.79 0.74
益（元/股）
加权平均净资产收益率 14.81% 9.85% 7.76%
扣除非经常性损益后的加权平均 11.91% 7.92% 6.24%
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
净资产收益率
注：基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期股东回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。
近年来全球海上风电高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力；同时使用本次募集资金中的部分用于补充流动资金，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本向特定张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将投资于“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”并补充公司流动资金。其中“宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目”通过建设大型铸件精加工生产线，将公司的业务向产业链下游延伸，实现铸件产品全流程自主可控，提高整体交付能力。
本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料提升公司盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司注重人才引进及培养，通过完善的激励机制为员工实现自身价值提供条件，进而形成了稳定的经营团队以及与公司发展相匹配的人才结构。截至 2020年 6 月 30 日，公司及子公司共有 118 名在职的技术人员，占在职员工总数的10.62%。公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验与扎实的专业知识，掌握着特种合金材料各生产工艺环节的关键核心技术，是公司技术水平持续提升、产品持续向高端化发展的重要支撑力量。公司将继续实施内部培养和外部引进相结合的方式，建立精干、高效的技术团队，以人才奠定技术创新与发展的基础，促进公司技术创新和产品开发能力不断提高。此外，本次募投项目实施地劳动力资源充足，公司可就地招聘生产人员，促进当地的就业。优秀的技术与管理团队、项目实施地充足的劳动力资源为项目实施奠定了人才基础。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司通过多年的研发积累和持续的技术创新，现已掌握多项具有自主知识产权的关键核心工艺技术，具备较强的产品开发和加工能力。公司已形成完善的大型铸件精加工生产线建设经验，具有自主创新能力、拥有自主知识产权产品、掌握设计开发与制造核心技术。公司已拥有实施本次募投项目的技术储备。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司经过数年的快速发展，现已开拓和建立了多个稳定的销售渠道，为公司产品的销售提供了强大的支持。公司服务客户多为各高端产业领域的龙头企业，并与各产业领域的客户形成直接稳定合作关系，包括轨道交通领域的中国中车集团所属单位，新能源风电领域的明阳智能、南高齿、西门子（Siemens）、采埃孚（ZF）、中国东方电气集团所属单位，军工核电领域的中船重工集团所属单位、上海电气所属单位，航空航天领域的中国航天科工集团和中国航空工业集团所属单位，机械装备领域的雅凯集团（Jacquet）、蒂森克虏伯（thyssenkrupp）、奥钢联（IS）等，模具制造领域的华威模具等。通过对各领域龙头企业的优质服务，公司在行业内形成了良好的品牌效应，并据此吸引了一批优质的客户，为公司客张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料户规模的持续拓展提供了有力保证。公司已与明阳智能、东方风电等国内大型风电整机厂商形成稳定长期合作关系，为本次募投项目的产能消化提供了市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入宏茂海上风电高端装备研发制造一期项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，控股股东及实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证本公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、本公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法等；
2、根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次发行的具体发行方案作相应调整(但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外)；
3、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
5、签署、修改、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、募集资金使用过程中的重大合同等；
6、办理本次发行的申报事项，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所等的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
8、根据监管机构的要求和本次发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
9、在本次发行完成后办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次发行相关的其他事项；
11、为保证本次发行相关工作的顺利进行，同意董事会在获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予其正式书面授权的董事，决定、办理上述与本次发行有关的事宜。
本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
张家港广大特材股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
议案九
关于《张家港广大特材股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
公司《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已经2020年8月21日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过。《张家港广大特材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于2020年8月22日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）刊载披露。
以上事项提请各位股东审议。
张家港广大特材股份有限公司董事会
2020年8月31日
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