天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会2020年第七次临时会议相关事项的
独立意见
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买昆山新长征投资中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第四届董事会 2020年第七次临时会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、标的公司为公司重要子公司，交易对方持有标的公司20%的股权。根据实质重于形式的原则，交易对方属于持有对公司具有重要影响的控股子公司10%上股份的企业，构成公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
4、公司第四届董事会2020年第七次临时会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序，表决结果合法、有效。
5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
独立董事：李宝山、何焱、周昌生
2020年08月31日
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