山东惠发食品股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东惠发食品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：惠发食品
股票代码：603536
信息披露义务人名称：惠增玉
住所：山东省诸城市舜耕路****
通讯地址：山东省诸城市历山路60号
一致行动人：
山东惠发投资有限公司
通讯地址：山东省诸城市历山路东段南侧
李衍美
通讯地址：山东省诸城市舜耕路139号
股份变动性质：股份增加，本次取得上市公司发行的新股尚
须经股东大会批准及中国证监会核准
签署日期：二〇二〇年八月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关
法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东惠发食品股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
目录
信息披露义务人声明....................................................2
目录..................................................................3
释义..................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍.............................................5
第二节 信息披露义务人权益变动目的.....................................7
第三节 信息披露义务人权益变动方式.....................................7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..............................11
第五节 其他重大事项..................................................11
第六节 信息披露义务人声明............................................12
第七节 备查文件......................................................13
附表：简式权益变动报告书附表.........................................14
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、认购人 指 惠增玉，山东惠发食品股份有限公司实际控制人之一
一致行动人 指 山东惠发投资有限公司、李衍美
惠发食品、公司、上市公司 指 山东惠发食品股份有限公司，股票代码603536
报告书、本报告书、本权益
指 山东惠发食品股份有限公司简式权益变动报告书
变动报告书
惠增玉参与认购山东惠发食品股份有限公司非公开发行股
本次权益变动 指
份，认购股份数量为不超过1,500万股（含）
《山东惠发食品股份有限公司与惠增玉之附条件生效的股份
认购协议 指
认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
《15号准则》 指
号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
姓名 惠增玉
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010219730210****
住所 山东省诸城市舜耕路****
通讯地址 山东省诸城市历山路60号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）一致行动人基本情况
1、山东惠发投资有限公司基本情况
（1）基本情况
公司名称 山东惠发投资有限公司
注册地址 山东省潍坊市诸城市历山路东段南侧
法定代表人 惠增玉
注册资本 3,000.00万元
统一社会信用代码 91370782553397343M
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门
经营范围 批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
通讯地址 山东省诸城市历山路东段南侧
（2）股东构成
序号 股东姓名 出资金额（万元） 比例（%）
1 惠增玉 2,397.40 79.91
2 赵宏宇 300.00 10.00
3 张庆玉 31.20 1.04
4 孙继勇 31.20 1.04
5 郑召辉 31.20 1.04
6 魏学军 23.40 0.78
7 宋彰伟 23.40 0.78
8 刘玉清 23.40 0.78
9 张英霞 23.40 0.78
10 赵瑞霞 23.40 0.78
11 王瑞荣 23.40 0.78
12 臧方运 15.60 0.52
13 惠 民 15.60 0.52
14 解培金 14.04 0.47
15 鲁金祥 7.80 0.26
16 朱建伟 7.80 0.26
17 于牛勇 3.90 0.13
18 魏秀英 3.90 0.13
合计 3,000.00 100.00
（3）董事及主要负责人情况
姓名 性别 职务 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
惠增玉 男 董事长 中国 否
赵宏宇 女 总经理 中国 否
朱建伟 男 董事 中国 否
郑召辉 男 董事 中国 否
张庆玉 女 董事 中国 否
臧方运 男 董事 中国 否
会民 男 董事 中国 否
于牛勇 男 董事 中国 否
2、李衍美女士基本情况
姓名 李衍美
性别 女
国籍 中国
身份证号 37072819470302****
住所 山东省诸城市舜耕路139号
通讯地址 山东省诸城市舜耕路139号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）。
二、信息披露义务人与一致行动人关系说明
公司实际控制人之一为惠增玉先生，惠增玉先生持有惠发食品控股股东山东惠发投资有限公司79.91%的股权，李衍美女士与惠增玉为母子关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
惠发食品拟进行非公开发行A股股票事宜，信息披露义务人拟参与认购本次非公开发行股份不超过1,500.00万股（含）。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况
信息披露义务人于2020年8月31日与公司签署了《山东惠发食品股份有限公司与惠增玉之附条件生效的股份认购协议》，约定在本次发行完毕后，其认购的公司股份自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司经营和资本运作的需要，审慎制定继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动
事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与认购惠发食品非公开发行股份而导致本次权益变动。
本次权益变动前，惠增玉先生直接持有公司普通股股份33,346,402股，占公司总股本的比例为19.85%，其一致行动人山东惠发投资有限公司与李衍美女士合计直接持有惠发食品74,399,531股股份，占公司总股本的比例为44.28%，惠增玉先生及其一致行动人合计直接持有惠发食品107,745,933股股份，占公司总股本的比例为64.13%。
本次权益变动后，按惠增玉先生认购本次非公开发行股票数量的上限测算，惠增玉先生持有公司的普通股股份数量将增加至48,346,402股，占公司总股本的26.42%，持股比例增加6.57%，仍为公司实际控制人；其一致行动人山东惠发投资有限公司与李衍美女士合计持股数量不变；惠增玉先生及其一致行动人将合计直接持有惠发食品122,745,933股股份，占公司总股本的比例为67.07%。
认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为认购人具有合法来源的自有资金或自筹资金。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体和签署时间
甲方：山东惠发食品股份有限公司
乙方：惠增玉
签订时间：2020年8月31日
（二）发行价格、认购数量、认购金额
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第三届董事会第十九次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为11.70元/股，不低于本次非公开发行定价基
准日前20个交易日甲方股票均价的80%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准
日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次
非公开发行的发行价格将相应调整。
乙方同意认购本次非公开发行的股份数量为不超过1,500万股（含本数）。乙方最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
乙方认购本次非公开发行股份的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过17,550.00万元，乙方最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。
乙方同意，如本次非公开发行的股票数量及发行价格需根据监管机构或本条所述情况进行调整的，乙方同意对其认购的股份数量及认购价格进行调整。
（三）认购方式及支付方式
乙方认购方式为现金认购本次非公开发行的股票。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
（四）限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起十八个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
（五）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行资金募集完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方新老股东共享。
（六）协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准；
（七）双方陈述与保证
甲方就本次非公开发行作出如下陈述与保证：
1、甲方有权签署并履行本协议，甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已获得必要的授权。甲方将根据相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，履行本次非公开发行的相关程序；
2、甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件等规定以及甲方《公司章程》的约定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
3、甲方在本次非公开发行中向乙方提供的文件及披露的信息均真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
乙方就作为认购人参与本次非公开发行作出如下陈述与保证：
1、乙方系具有完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
2、乙方用于认购本次非公开发行的股份的资金全部来源于自有资金或自筹资金，可用于认购发行人本次非公开发行的股票；
3、乙方承诺本协议项下所获的认购股份自该等股份发行结束之日起十八个月内不转让。
（八）保密
1、鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行，在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式
向第三方披露。
2、协议双方均应对因本协议项下之交易而相互了解到的有关的商业秘密及其他文档资料采取严格保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
（九）协议变更、解除及终止
1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对本协议条款或对乙方本次认购甲方非公开发行的股份提出监管要求的，双方将以该等监管要求为基础，经协商一致对本协议的条件或条款进行修改或补充，并签署书面变更协议和/或补充协议。该等变更协议和/或补充协议的内容与本协议如有不一致的，以该等变更协议和/或补充协议的内容为准。
2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
3、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式解除本协议。
4、本协议生效后，双方根据本协议约定履行全部义务和权利后，本协议自然终止。
（十）违约责任
1、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准的或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
三、本次权益变动涉及股份的限制情况
认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就本次发行中认购的股份出具相应锁定承诺并办理股份锁定的有关事宜。
四、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况
最近一年及一期内，信息披露义务人与惠发食品之间未发生重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人姓名：惠增玉
签署日期：2020年8月31日
第七节 备查文件
1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件；
2、本报告书的文本；
3、公司与惠增玉签署的《附条件生效的股份认购协议》。
附表：简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 山东惠发食品股份有限 上市公司所在地 山东省诸城市
公司
股票简称 惠发食品 股票代码 603536
信息披露义务人名称 惠增玉 信息披露义务人注 山东省诸城市舜耕路****
册地
增加?减少?
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有? 无?
化?
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司第一大股东 是? 否? 是否为上市公司实 是?否?
际控制人
通过证券交易所的集中交易? 协议转让?
权益变动方式 国有股行政划转或变更? 间接方式转让?
（可多选） 取得上市公司发行的新股?执行法院裁定?继承?
赠与?其他?（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权股票种类：人民币普通股持股
益的股份数量及占上市公司已数量：33,346,402股
发行股份比例 持股比例：19.85%
本次权益变动后，信息披露义 股票种类：人民币普通股持股
务人拥有权益的股份数量及 数量：48,346,402股
变动比例 变动数量：15,000,000股
变动比例：6.57%
是否已充分披露资金来源 是? 否?
信息披露义务人是否拟于未 是? 否?
来12个月内继续 增持
信息披露义务人在此前6个月是
否在二级市场买卖该上市公司是? 否?
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时
是否存在侵害上市公司和股东是? 否?
权益的问题
控股股东或实际控制人减持时
是否存在未清偿其对公司的负
债，未解除公司为其负债提 供是? 否?（如是，请注明具体情况）
的担保，或者损害公司利益的
其他情形
本次权益变动是 是? 否?
否需取得批准
是否已得到批准 是? 否?
信息披露义务人：惠增玉
签署日期：2020年8月31日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
