东吴证券股份有限公司
关于
江苏高科石化股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年八月
声明
东吴证券接受高科石化的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组资产过户情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明................................................................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................................. 3
释义................................................................................................................................................. 5
一、普通术语 5
第一节 本次交易概况.................................................................................................................. 8
一、本次交易的具体方案 8
（一）交易方式......................................................................................................................................... 8
（二）交易标的......................................................................................................................................... 8
（三）交易对方......................................................................................................................................... 8
（四）标的资产的定价方式.................................................................................................................. 8
（五）过渡期间内损益归属.................................................................................................................. 8
（六）支付方式及标的资产的交割.................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组 10
三、本次交易构成关联交易 10
四、本次交易不构成重组上市 11
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况....................................................11
（二）本次交易不构成重组上市.......................................................................................................12
第二节 本次交易的实施情况................................................................................................... 14
一、本次交易的决策程序和审批程序 14
（一）上市公司的决策过程................................................................................................................14
（二）交易对方的决策过程................................................................................................................14
（三）国有资产监管流程....................................................................................................................14
（四）其他批准与授权.........................................................................................................................15
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 15
（一）资产交付及过户.........................................................................................................................15
（二）交易对价的支付情况................................................................................................................15
（三）标的资产债权债务处理情况..................................................................................................15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 16
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 16
六、相关协议及承诺的履行情况 16
七、相关后续事项的合规性和风险 16
第三节 独立财务顾问结论意见............................................................................................... 18
释义
一、普通术语
公司/上市公司/高科石化 指 江苏高科石化股份有限公司
交易对方/吴中金控 指 苏州市吴中金融控股集团有限公司，曾用名为苏州市吴
中金融控股有限公司
独立财务顾问核查意见/本独 东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公
立财务顾问核查意见/本核查 指 司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问
意见 核查意见
天凯汇达 指 苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙），
吴中金控的一致行动人
中晟环境/标的公司/目标公 指 苏州中晟环境修复股份有限公司
司
标的资产、标的股份 指 中晟环境70%股份
各方/交易各方 指 本次交易的交易各方，包括上市公司及交易对方
本次重组/本次交易/本次重 指 高科石化以支付现金的方式购买吴中金控持有的中晟
大资产重组 环境70%股份
以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的中晟环境
本次交易金额 指 全部股东权益价值评估报告的评估结果为依据，由交易
各方协商确定的交易金额
评估基准日 指 2019年12月31日
过渡期间 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日）的期间
报告期、两年一期、最近两 指 2018年、2019年、2020年1-3月
年及一期
业绩承诺期 指 2020年、2021年、2022年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
吴中区政府 指 苏州市吴中区人民政府
吴中区国资办 指 苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室
经开区管委会 指 苏州吴中经济技术开发区管理委员会
引导基金 指 苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司
吴中创投 指 苏州市吴中创业投资有限公司
东吴创新 指 东吴创新资本管理有限责任公司
电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司
创慧投资 指 苏州创慧投资有限公司
融玥投资 指 苏州吴中融玥投资管理有限公司
评审中心 指 苏州吴中经济技术开发区投资评审中心
吴中经发 指 江苏省吴中经济技术发展集团有限公司
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股
《意向协议》 指 集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之
股份收购意向协议》
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股
《股份收购协议》 指 集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之
股份收购协议》
《重大资产购买暨关联交易 指 江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书》/报告书/草案 报告书（草案）
《江苏高科石化股份有限公司与苏州市吴中金融控股
《业绩承诺及补偿协议》 指 集团有限公司关于苏州中晟环境修复股份有限公司之
业绩承诺及补偿协议》
《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2020]
《评估报告》 指 第202号”《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉
及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
《审计报告》 指 [2020]210Z0107号”《苏州中晟环境修复股份有限公司
审计报告》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚专字
《备考审阅报告》 指 [2020]210Z0039号”《江苏高科石化股份有限公司备考
审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20
日修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《重组若干问题的规定》 指 《证监会公告[2016]17 号——关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
金杜律师/法律顾问 指 北京市金杜律师事务所，系本次交易的法律顾问
容诚会计师/会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），系本次交易的审
计机构
华信评估/评估师/评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司，系本次交易的评估机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的具体方案
（一）交易方式
本次交易为高科石化以现金交易方式购买吴中金控所持中晟环境70%股份，交易金额为63,091.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中晟环境70%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为吴中金控。
（四）标的资产的定价方式
本次交易中，华信评估采用资产基础法及收益法对中晟环境的股东全部权益的市场价值进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。
根据华信评估出具的“苏华评报字[2020]第202号”《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，中晟环境100%股份的评估值为90,130.00万元。参考评估结果，经交易各方友好协商确定中晟环境70%股份交易作价为63,091.00万元。
（五）过渡期间内损益归属
过渡期间损益指标的资产于过渡期间所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损（金额将由上市公司聘请的具有符合《证券法》要求的会计师事务所予以审核确认）由交易对方承担，并由交易对方于交割日后三十日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（六）支付方式及标的资产的交割
1、支付方式
根据《股份收购协议》的相关约定，本次交易中高科石化拟以现金方式分五期向吴中金控支付股份转让价款，具体支付安排如下：
（一）第一期交易对价：本协议生效后5个工作日内，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的10%，即63,091,000元（大写：陆仟叁佰零玖万壹仟元整）。
（二）第二期交易对价：于2020年12月31日之前，高科石化向吴中金控支付交易对价总额的20%，即126,182,000元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（三）第三期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境2020年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起5个工作日内，高科石化支付交易对价的20%，即126,182,000元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（四）第四期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境2021年度承诺利润实现情况出具专项审核报告之日起5个工作日内，高科石化支付交易对价的20%，即126,182,000元（大写：壹亿贰仟陆佰壹拾捌万贰仟元整）。
（五）第五期交易对价：高科石化聘请的会计师事务所就中晟环境2022年度承诺利润实现情况出具专项审核报告且出具标的资产期末减值情况专项审核意见之日起5个工作日内，高科石化支付交易对价的30%，即189,273,000元（大写：壹亿捌仟玖佰贰拾柒万叁仟元整）。
（六）高科石化实际支付上述第三期、第四期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况而定，支付第五期交易对价时视标的公司当期净利润承诺完成情况及标的资产减值测试情况而定。若吴中金控需承担当期业绩补偿义务或减值测试补偿义务，则高科石化分别按前述当期交易对价扣除吴中金控当期应承担的业绩补偿（如有）及减值测试补偿（如有）后的净额进行支付。
2、标的资产的交割
除另有约定外，双方应于高科石化支付协议约定的第一期交易对价后30日内完成标的资产的交割，即双方在苏州市吴中区人民政府国有资产监督管理办公室办理完成标的资产登记至高科石化名下的手续或高科石化取得具有法律效力的标的资产所有权凭证。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2019年度审计报告、中晟环境经审计的最近两年及一期财务报告和《股份收购协议》测算的本次交易相关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（2019-12-31/2019年度） 80,700.02 64,283.10 71,836.45
标的公司（2019-12-31/2019年度） 49,248.23 29,132.16 48,551.54
交易金额 63,091.00 -
选取标准 63,091.00 -
比例 78.18% 98.15% 67.59%
是否构成重大资产重组 是 是
注：高科石化资产总额、资产净额和营业收入为2019年度相关数据；标的公司财务数据经上市公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
基于上述指标测算，本次交易有关资产总额、资产净额、营业收入等指标均达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易为高科石化以现金交易方式向吴中金控购买其所持的中晟环境 70%股份。
本次交易前，吴中金控及其一致行动人天凯汇达合计拥有上市公司14,687,750股股份（占上市公司股本总数的16.48%）对应的表决权，系上市公司拥有表决权份额最大的股东。
本次交易对方吴中金控、标的公司中晟环境与上市公司的董事/高级管理人员存在任职重叠的情况，具体情况如下：
姓名 在上市公司任职 在吴中金控任职 在中晟环境任职
李文龙 副董事长 董事长 -
张军 董事 董事、总经理 董事
杨冬琴 董事 董事、副总经理 -
张鸿嫔 董事 - 董事、副总经理
李秋兰 董事 - 董事会秘书
综上，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事对有关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
（一）本次交易前三十六个月内上市公司控制权变动情况
2019年2月16日，天凯汇达与许汉祥签署了《股份转让协议》，由天凯汇达通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司8,393,000股股份（占上市公司股份总数的9.42%）。2020年1月4日，吴中金控与许汉祥签署了《股份转让协议》，由吴中金控通过协议转让的方式受让许汉祥持有的上市公司 6,294,750股股份（占上市公司股份总数的7.06%）。
天凯汇达的合伙人引导基金、吴中金控、建研院、袁永刚、创慧投资、电科院、东吴创新和吴中创投分别持有天凯汇达19.75%、19.12%、15.00%、15.00%、11.00%、10.00%、10.00%和 0.12%的出资份额。其中，吴中金控持有吴中创投70%的出资额，吴中金控为吴中区国资办全资出资企业。引导基金的两名股东苏州吴中经济技术开发区投资评审中心、江苏省吴中经济技术发展集团有限公司分别持有引导基金66.67%和33.33%的出资额，均为经开区管委会控制或下属管辖的公司/单位，受经开区管委会控制。经开区管委会、吴中区国资办均隶属于吴中区政府。因此，吴中区政府合计控制天凯汇达 39.00%的出资额，为天凯汇达的间接第一大出资人。同时，吴中区政府通过下属企业/组织控制的融玥投资和吴中创投分别为天凯汇达的基金管理人和普通合伙人/执行事务合伙人，行使合伙企业日常事务。在事项审议决策方面，天凯汇达下设合伙人会议和投资决策委员会，其中合伙人会议负责审议合伙企业的存续时间、经营范围的变更、普通合伙人/执行事务合伙人的除名和聘任等事务性事项，投资决策委员会负责审议涉及合伙企业主营投资业务的对外投资和退出方案等事项。投资决策委员会由 4名委员构成，其中融玥投资委派2名，吴中金控委派1名，东吴创新委派1名，投资决策委员会作出决策需经全体委员的二分之一以上（不含二分之一）同意方可通过。因融玥投资和吴中金控同受吴中区政府控制，因此吴中区政府通过占有投资决策委员会3名席位可以控制投资决策委员会决议的作出。综上所述，吴中区政府为天凯汇达的实际控制人。
吴中金控和天凯汇达同受吴中区政府控制，构成一致行动人。
2020年3月20日，吴中金控与许汉祥签署了《关于放弃行使表决权的协议》，约定许汉祥放弃其持有的上市公司 11,523,850 股股份（占上市公司总股本的12.93%）对应的表决权。同日，上市公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事的议案》等改选董事会的相关议案，本次改选后上市公司9名董事中有5名非独立董事由吴中金控提名。2020年4月7日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述提名议案。
上述权益变动后，吴中金控及其一致行动人合计拥有上市公司 14,687,750股股份（占上市公司股本总数的16.48%）对应的表决权，上市公司原控股股东、实际控制人许汉祥拥有上市公司7,360,400股股份（占上市公司股本总数的8.26%）对应的表决权，吴中金控及其一致行动人成为拥有表决权份额最大的股东，同时
吴中金控提名的董事占上市公司董事会半数以上席位。吴中金控及其一致行动人
的实际控制人为吴中区政府，因此吴中区政府成为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易购买的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司2019年度经审计的相关指标比例分别为78.18%、98.15%、67.59%，均未超过100%。同时，由于本次交易购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入为48,551.54万元，上市公司同期经审计的财务会计报告营业收入71,836.45万元，上市公司原主营业务占本次重组完成后整体营业收入的 59.67%。本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生根本变化。
综上，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2020年4月8日，上市公司与吴中金控签署了《意向协议》。
2020年6月30日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2020年6月30日，上市公司与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。
2020年8月17日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2020年4月8日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交易的《意向协议》。
2020年6月4日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境70%股份转让给上市公司的正式方案。
（三）国有资产监管流程
2020年5月27日，吴中区政府出具“下级来文[2020]1284”号《批办单》，同意吴中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转让给高科石化的内部资产重组整合的请示。
2020年6月4日，吴中金控作为国家出资企业已就本次交易召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境70%股份转让给上市公司的正式方案。
2020年6月17日，本次交易相关的“苏华评报字[2020]第202号”《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》取得了吴中区国资办出具的“2020年第4号”《国有资产评估项目备案表》。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，本次交易已经履行完毕国有资产监管的全部批准程序。
（四）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）资产交付及过户
2020年8月27日，交易双方已经在吴中区国资办办理完成了将标的资产登记至高科石化名下的手续，并签署了有关《股权交割证明》。根据吴中区国资办出具的《企业产权登记表》，本次变更后，吴中金控持有的中晟环境70%股份已过户至高科石化，吴中金控已完成标的资产的交付、过户义务，标的资产过户行为合法有效。
（二）交易对价的支付情况
2020年8月24日，上市公司已经根据相关协议约定向交易对方支付了第一期股份转让款 63,091,000.00 元。截至本独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了股份转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易内容为购买标的公司股份，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。
四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2020年6月30日，高科石化与吴中金控签署了《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》。截止本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效，上市公司已向交易对方支付了第一期股份转让款 63,091,000.00 元，标的资产已完成过户登记手续。截止本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
本次交易相关的主要协议及承诺已在《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；
（三）过渡期间损益专项审计。
上市公司尚需聘请审计机构对购买标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问认为：高科石化本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经
履行了相应的审批程序，标的公司的交割已经完成，标的公司的股份转让过户已
经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，
不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署
的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的
实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
励 凡 夏建阳
东吴证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
