北京市金杜律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易
之交易实施情况的法律意见书
致：江苏高科石化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定（以下简称法律法规），北京市金杜律师事务所接受江苏高科石化股份有限公司（以下简称高科石化或上市公司）的委托，担任上市公司支付现金购买苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称吴中金控或交易对方）持有的苏州中晟环境修复股份有限公司（以下简称标的公司）70%股份（以下简称本次重组或本次交易）项目的专项法律顾问，就上市公司本次重组所涉及的相关法律事项，于2020年6月30日和2020年7月30日分别出具《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》。本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据上市公司第八届董事会第四次会议决议、2020年第二次临时股东大会决议、《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《股份收购协议》、《业绩承诺及补偿协议》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下：
高科石化拟以现金交易方式购买吴中金控所持中晟环境 70%股份，交易金额为63,091.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次交易构成上市公司重大资产购买。
基于上述，本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）上市公司的批准与授权
1. 2020年6月30日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易事宜。
2. 2020年8月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，并授权董事会全权办理本次交易事宜。
（二）交易对方的授权与批准
1. 2020年4月8日，吴中金控召开董事会，同意与上市公司签署关于本次交易的《股份收购意向协议》。
2. 2020年6月4日，吴中金控召开董事会、中共吴中金控总支委会召开总支委会议并形成决议，同意将其持有的中晟环境 70%股份转让给上市公司的正式方案。
（三）国有资产监管相关批准
1. 2020年5月27日，吴中区政府出具下级来文[2020]1284号《批办单》，同意吴中金控关于其拟将持有的中晟环境 70%股份以非公开协议转让的方式转让给高科石化的内部资产重组整合的请示。
2. 2020年6月17日，吴中区国资办出具2020年第4号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易所涉苏华评报字[2020]第202号《江苏高科石化股份有限公司拟收购股权涉及的苏州中晟环境修复股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果予以备案。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，公司与吴中金控签署的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据2020年8月27日吴中区国资办出具的《企业产权登记表》，以及公司与吴中金控签署的《股权交割证明》，截至本法律意见书出具日，本次交易项下中晟环境股权变更事宜已办理完毕交割手续，吴中金控已依法履行了标的资产的交付、交割义务。
（二）交易对价支付情况
根据2020年8月24日《中国建设银行单位客户专用回单》，公司已依据《股份收购协议》将第一期交易对价6,309.1万元支付至吴中金控账户；公司尚需按照《股份收购协议》的约定向吴中金控支付剩余四期交易对价共计56,781.9万元。
综上，本所认为，公司已完成本次交易项下标的资产过户手续，公司已支付了部分交易对价，尚需按照《股份收购协议》的约定支付剩余交易对价共计
56,781.9万元。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员均未更换。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据公司提供的书面说明并经查验公司公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为公司与吴中金控签署的《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，公司与吴中金控正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据公司与吴中金控及其他相关方提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，公司与吴中金控及其他相关方不存在违反《江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易的后续事项
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.公司与吴中金控继续根据《股份收购协议》《业绩承诺及补偿协议》，履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
2.公司聘请具有符合《证券法》要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，确定过渡期间标的资产损益的情况；
3.公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
基于上述，本所认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论
综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；公司已完成本次交易项下标的资产过户手续，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司重大资产购买暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯川
周浩
单位负责人：
2020年8月31日
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