江苏艾迪药业股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
二○二○年九月
江苏艾迪药业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
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2020年第三次临时股东大会会议资料目录
2020年第三次临时股东大会会议须知................................................3
2020年第三次临时股东大会会议议程................................................5
2020年第三次临时股东大会会议议案................................................6
议案1《关于新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议
案》 ......................................................................................................................6
议案2《关于使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》 ........................7
议案3《关于对2020年上半年度关联交易予以确认及对2020年下半年度关联
交易预计的议案》................................................................................................8江苏艾迪药业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
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2020年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人
许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼
要。
六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大江苏艾迪药业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司将按疫情防控要求对参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开时间：2020年9月8日14:00
（二）召开地点：江苏省扬州市邗江区新甘泉西路69号江苏艾迪药业股份
有限公司一楼会议室
（三）召开方式：现场投票和网络投票结合
（四）网络投票系统及网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2020 年 9 月 8 日）的交易时间段， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决票数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）
（五）逐项审议会议各项议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一） 签署会议文件
（十二） 会议结束江苏艾迪药业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料
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2020年第三次临时股东大会会议议案
议案1
《关于新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资的议案》
各位股东：
为提高募集资金使用效率，公司拟新增全资子公司南京安赛莱医药科技有限公司（以下简称“安赛莱”）为“创新药研发”项目募集资金使用主体，其中，ACC008 III/IV期临床项目预计投入研发费用3,000万元、ACC010 I/II期临床项目预计投入研发费用130万元。同时，公司拟使用募集资金6,800万元对安赛莱就“创新药及研发技术中心大楼购买项目”进行增资，增资完成后，安赛莱的注册资本将由1,000万元变更为7,800万元。
以上议案已经董事会审议通过，现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二○九月八日
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2020年第三次临时股东大会会议议案
议案2
《关于使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》
各位股东：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营。
公司超募资金总额为 1,797 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为530万元，占超募资金总额的比例为29.49%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%。
公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二○九月八日
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2020年第三次临时股东大会会议议案
议案3
《关于对2020年上半年度关联交易予以确认及对2020年下半年度关联交易预
计的议案》
各位股东：
一、2020年上半年度关联交易执行情况
根据《中华人民共和国公司法》及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》的有关规定，现将公司2020年上半年发生的各项关联交易的情况提请股东大会审议确认公司以下关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形：
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况（单位：元）：
关联方 关联交易内容 2020年上半年发生额
北京安普生化科技有限公司 诊断设备及试剂采购 12,693,530.82
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况（单位：元）：
关联方 关联交易内容 2020年上半年发生额
UREKA HONGKONG LIMITED 产品销售 560,914.80
（3）关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方（单位：元）：
担保到期日 担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日
（注） 履行完毕
广州维美投资有限 100,000,000.00 2016/5/10 往来款余额 否
公司 清偿日
傅和祥、周冬妹 1,000,000.00 2019/6/26 2020/6/25 是
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巫东昇、Xiaoning 5,000,000.00 2019/1/22 2020/1/23 是
ChristopherSheng
傅和亮 60,000,000.00 2019/5/16 2020/6/9 是
傅和亮 8,000,000.00 2019/5/24 2020/1/22 是
扬州艾迪医药科技 8,000,000.00 2019/5/24 2020/1/22 是
有限公司
扬州艾迪制药有限 8,000,000.00 2019/5/24 2020/1/22 是
公司
傅和亮 20,000,000.00 2020/6/5 2021/5/28 否
注：此处为主债权结束日。
关联担保情况说明：
①艾迪药业股东广州维美投资有限公司于 2016年5月10日出具担保函，维美投资承诺为扬州市星斗药业有限公司（扬州艾迪制药有限公司前身）就生产经营需求向扬州艾迪生物科技有限公司（艾迪药业前身）筹措资金事宜形成的往来款余额提供连带责任担保，担保金额100,000,000.00元，担保期限为自2016年5月10日起至保证人偿清双方往来款余额日止。
②傅和祥、周冬妹为扬州艾迪制药有限公司在中国银行扬州广陵支行借款提供最高额保证担保。被担保主合同为扬州艾迪制药有限公司与中国银行签订的授信额度协议，授信额度为1,676.31 万元（其中可提用额度 800 万元），担保期间为被担保主债权发生期间（2018年8月31日至2023年8月27日）届满之日起两年。该担保合同项下发生的最新相关主债权为2019年6月26日借入100.00万元，到期日为2020年6月25日。
③巫东昇、Xiaoning Christopher Sheng为南京安赛莱医药科技限公司在南京银行借款提供连带责任保证担保，担保本金 500.00 万元，担保期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年内。该担保合同项下发生的最新相关主债权为2019 年 1 月 22 日取得的借款 500.00 万元，到期日为 2020 年 1 月 23日。
④傅和亮以其个人房产为本公司在广发银行股份有限公司扬州分行借款提供最高额抵押担保。被担保主合同为本公司与广发银行签订的授信额度合同，授信额度为6,000.00万元，被担保主债权发生期间为2019年4月3日至2020年3月13日，抵押担保行使期间为主债权诉讼时效届满之日前。该担保合同项下发江苏艾迪药业股份有限公司 2020年第三次临时股东大会会议资料生的最新相关主债权有三笔：2019年 5月 16日借款 946.62291万元，到期日为2020年5月14日；2019年5月31日借款5,000.00万元，到期日为2020年5月30日；2019年6月10日借款53.37409万元，到期日为2020年6月9日。
⑤傅和亮为本公司在中国银行股份有限公司扬州广陵支行借款提供最高额保证担保。被担保主合同为本公司与中国银行签订的授信额度协议，授信额度为800.00万元，担保期间为被担保主债权发生期间（2019年5月22日至2024年1月26日）届满之日起两年。该担保合同项下发生的最新相关主债权为 2019年 5月 24日取得的借款 800.00万元，到期日为 2020年 1月 22日。
⑥扬州艾迪医药科技有限公司为本公司在中国银行股份有限公司扬州广陵支行借款提供最高额保证担保。被担保主合同为本公司与中国银行签订的授信额度协议，授信额度为800.00万元，担保期间为被担保主债权发生期间（2019年5月 22日至 2024年 1月 26日）届满之日起两年。该担保合同项下发生的最新相关主债权为2019年5月24日取得的借款800.00万元，到期日为2020年1月 22日。
⑦扬州艾迪制药有限公司以其房产及土地使用权“苏（2017）扬州市不动产权第0023843号”、“苏（2017）扬州市不动产权第0023844号”、“苏（2017）扬州市不动产权第 0020966号”、“苏（2017）扬州市不动产权第 0020967号”、“苏（2017）扬州市不动产权第 0020968号”为本公司在中国银行股份有限公司扬州广陵支行借款提供抵押授信担保。被担保主合同为本公司与中国银行签订的授信额度协议，授信额度为800.00.万元，被担保主债权发生期间为 2019年5月22日至2024年1月26日，抵押担保行使期间为主债权诉讼时效届满之日前。该担保合同项下发生的最新相关主债权为 2019年 5月 24日取得的借款 800.00万元，到期日为 2020年 1月 22日。
⑧傅和亮以其个人房产为本公司在广发银行股份有限公司扬州分行借款提供最高额抵押担保。被担保主合同为本公司与广发银行签订的授信额度合同，授信额度为6,000.00万元，被担保主债权发生期间为2020年5月11日至2022年4月 13日，抵押担保行使期间为主债权诉讼时效届满之日前。该担保合同项下发生的最新相关主债权为2020 年 6 月 5 日借款 2000 万元，到期日为2021年5月28日。
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（4）关联方应收应付款项
1) 应收项目（单位：元）：
2020年6月30日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 UREKA HONGKONG LIMITED 1,673,029.49 83,651.47
2) 应付项目（单位：元）：
项目名称 关联方 2020年6月30日
应付账款 北京安普生化科技有限公司 6,245,804.07
应付账款 扬州维美建筑安装工程有限公司 3,638,399.51
应付账款 巫东昇 30,000.00
其他应付款 傅和祥 628.04
其他应付款 施祖琪 250,000.00
其他应付款 YYH Investment Holdings Limited 202.57
其他应付款 维美投资(香港)有限公司 914.63
二、2020年下半年度关联交易预计
公司对2020年下半年度预计发生的经常性关联交易提请股东大会审议，确认公司以下预计的关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。如2020年公司与关联方新发生了其他关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
（1）采购商品、接受劳务的关联交易
采购商品、接受劳务情况（单位：元）：
关联方 关联交易内容 2020年下半年预计发生额
北京安普生化科技有限公司 诊断设备及试剂采购 27,000,000.00
（2）出售商品、提供劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况（单位：元）：
关联方 关联交易内容 2020年下半年预计发生额
UREKA HONGKONG LIMITED 产品销售 2,800,000.00
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三、经常性关联交易关联方及关联关系介绍
1、北京安普生化科技有限公司
北京安普生化科技有限公司（以下简称“北京安普”）成立于1997 年，总部位于北京，在上海、广州、重庆、成都和青岛均设有办事处。北京安普主要业务集中于食品安全检测、小动物诊疗、分子诊断、输血安全等领域，系3M、雅培公司等多家国际知名企业的中国区代理商。本公司实际控制人傅和亮先生在北京安普持有5%股权。
2、UREKA HONGKONG LIMITED
UREKA HONGKONG LIMITED（以下简称“香港优瑞”）。香港优瑞为本公司的境外参股公司，该公司除持有Urihk Pharmaceutical Private Limited 股权外，无其他业务。Urihk Pharmaceutical Private Limited 于2017年成立于印度，主营业务为药品的生产和销售。本公司在香港优瑞持有40%股权。
以上议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二○九月八日
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