西南证券股份有限公司
关于
北京高能时代环境技术股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自有资金之
专项核查意见
独立财务顾问(主承销商)
二〇二〇年八月
西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”)作为北京高能时代环境技术股份有限公司以下简称“高能环境”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问,根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规和规范性文件的要求,对上市公司使用重大资产重组募集配套资金置换自有资金的情况进行了核查,具体结果如下:
一、募集资金基本情况
2020年6月8日,高能环境收到中国证监会出具的《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1065 号)(以下简称“批复”),核准上市公司向柯朋发行18,981,018股股份、向宋建强发行12,742,477股股份、向谭承锋发行7,972,247股股份购买相关资产,核准上市公司募集配套资金不超过170,000,000元。
2020年8月,根据募集配套资金认购方申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次募集配套资金新增非公开发行股份的发行价格为15.60元/股,发行股数为10,897,400股,募集资金总额为169,999,440.00元,扣除证券发行承销费及保荐费人民币(含税)5,700,000.00元后,由西南证券股份有限公司向公司在中国银行股份有限公司北京首都机场支行开立的指定账户(人民币账户)350645010143 划转了认股款人民币164,299,440.00元。上述募集资金扣除承销费和保荐费以及其他发行费用人民币 7,273,561.60 元(不含增值税)后,实际募集资金净额为人民币162,725,878.40元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对高能环境本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并于2020年8月14日出具了《验资报告》(天健验[2020]2-39号)。
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定,与独立财务顾问、银行签订了募集资金三方监管协议,用于存放上述募集资金,以保证募集资金使用安全。
二、本次募集资金的计划使用情况
根据《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次募集资金主要用于支付交易对方现金对价,补充上市公司流动资金,支付中介机构费用和其他相关费用等,其中用于补充公司流动资金的比例不超过交易作价的25%,具体情况如下:
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金(万元)
1 支付交易对方现金对价 7,000.00
2 补充上市公司流动资金 9,500.00
3 支付中介机构费用和其他相关费用 500.00
合计 17,000.00
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
本次募集资金到位前,为保障公司发行股份及支付现金购买资产项目的顺利实施,公司以自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产项目中交易对方现金对价部分。
自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案通过公司董事会审议之日至2020年8月26日,公司以自筹资金预先支付交易对方现金对价为 7,000.00万元。本次公司拟使用募集资金 7,000.00万元置换以自筹资金支付的交易对方现金对价部分,具体支付及拟置换情况如下:
单位:万元
序号 募集资金用途 拟投入募集资 自筹资金预先 拟置换金额
金金额 投入金额
1 支付交易对方现金对价(柯朋) 2,000.00 2,000.00 2,000.00
2 支付交易对方现金对价(宋建强) 3,000.00 3,000.00 3,000.00
3 支付交易对方现金对价(谭承锋) 2,000.00 2,000.00 2,000.00
合计 7,000.00 7,000.00 7,000.00
上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2020〕2-510号《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
除上述置换安排外,其他前期投入的自有资金不再置换。
公司本次以募集资金置换先期投入的自筹资金,与公司本次交易报告书中的内容一致,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行,同时置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。
四、募集资金置换所履行的必要的审批程序
高能环境本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项,已经上市公司已于2020年8月31日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先支付的现金对价的议案》,同意使用募集资金7,000.00万元置换自筹资金预先支付的现金对价,同时独立董事发表了明确同意的意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已就该事项进行了签证,并出具了《关于北京高能时代环境技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审[2020]2-510号)。
五、核查结论
经核查,独立财务顾问认为:高能环境本次使用募集资金置换预先投入自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的法律程序,且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定;本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上,独立财务顾问对高能环境实施该事项无异议。
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