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ST南化：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源：巨灵信息
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 2020-09-01 00:00:00
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    上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：ST南化
    
    南宁化工股份有限公司
    
    发行股份购买资产并募集配套资金
    
    暨关联交易预案
    
                  项目                             交易对方
            发行股份购买资产               广西华锡集团股份有限公司
              募集配套资金                   不超过35名特定投资者
    
    
    二〇二〇年八月
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    目 录
    
    目 录........................................................................................................................................... - 2 -
    
    释 义........................................................................................................................................... - 5 -
    
    交易双方声明.............................................................................................................................. - 7 -
    
    一、上市公司声明.............................................................................................................. - 7 -
    
    二、交易对方声明.............................................................................................................. - 7 -重大事项提示.............................................................................................................................. - 8 -
    
    一、本次重组方案概要...................................................................................................... - 8 -
    
    二、标的资产预估和作价情况.......................................................................................... - 9 -
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组.............................................................................. - 9 -
    
    四、本次交易不构成重组上市........................................................................................ - 10 -
    
    五、本次交易构成关联交易............................................................................................ - 10 -
    
    六、发行股份购买资产并募集配套资金情况................................................................ - 10 -
    
    七、本次交易的业绩承诺及补偿情况............................................................................ - 16 -
    
    八、本次重组对上市公司的影响.................................................................................... - 17 -
    
    九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................... - 23 -
    
    十、本次重组相关方做出的重要承诺............................................................................ - 24 -
    
    十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划............................................ - 31 -
    
    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ - 31 -
    
    十三、上市公司股票停复牌安排.................................................................................... - 33 -
    
    十四、待补充披露的信息提示........................................................................................ - 33 -重大风险提示............................................................................................................................ - 34 -
    
    一、与本次交易相关的风险............................................................................................ - 34 -
    
    二、与标的资产相关的风险............................................................................................ - 35 -
    
    三、同业竞争风险............................................................................................................ - 37 -
    
    四、关联交易风险............................................................................................................ - 37 -
    
    五、其他风险.................................................................................................................... - 37 -第一节 本次交易概况.............................................................................................................. - 38 -
    
    一、本次交易的背景和目的............................................................................................ - 38 -南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    二、本次交易具体方案.................................................................................................... - 39 -
    
    三、本次交易的业绩承诺及补偿情况............................................................................ - 45 -
    
    四、标的资产预估和作价情况........................................................................................ - 45 -
    
    五、本次交易预计构成重大资产重组............................................................................ - 46 -
    
    六、本次交易不构成重组上市........................................................................................ - 46 -
    
    七、本次交易构成关联交易............................................................................................ - 46 -
    
    八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.................................................... - 47 -第二节 上市公司基本情况...................................................................................................... - 48 -
    
    一、基本情况.................................................................................................................... - 48 -
    
    二、公司历史沿革............................................................................................................ - 48 -
    
    三、上市公司股权结构.................................................................................................... - 52 -
    
    四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况............................................................ - 53 -
    
    五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标........................................................ - 53 -
    
    六、上市公司最近三年主营业务发展情况.................................................................... - 54 -
    
    七、上市公司控股股东及实际控制人概况.................................................................... - 54 -
    
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
    
    违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况................ - 55 -
    
    九、上市公司最近三年重大资产重组情况.................................................................... - 55 -
    
    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，
    
    是否存在失信行为............................................................................................................ - 55 -第三节 交易对方基本情况...................................................................................................... - 56 -
    
    一、交易对方基本情况.................................................................................................... - 56 -
    
    二、交易对方历史沿革.................................................................................................... - 56 -
    
    三、交易对方产权控制结构图........................................................................................ - 66 -
    
    四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况............................................................ - 66 -
    
    五、交易对方主营业务情况............................................................................................ - 66 -
    
    六、其他事项说明............................................................................................................ - 66 -第四节 交易标的基本情况...................................................................................................... - 68 -
    
    一、标的公司基本情况.................................................................................................... - 68 -
    
    二、标的公司历史沿革.................................................................................................... - 68 -南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    三、标的公司股权控制关系............................................................................................ - 70 -
    
    四、标的公司子公司基本情况........................................................................................ - 71 -
    
    五、标的公司的主营业务情况........................................................................................ - 74 -
    
    六、标的公司重要财务信息............................................................................................ - 79 -第五节 标的资产预估值情况.................................................................................................. - 81 -第六节 本次交易涉及股份发行的情况.................................................................................. - 82 -
    
    一、发行股份购买资产.................................................................................................... - 82 -
    
    二、募集配套资金............................................................................................................ - 86 -第七节 本次交易对上市公司的影响...................................................................................... - 88 -
    
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响.................................................................... - 88 -
    
    二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................................ - 88 -
    
    三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响............................................................ - 88 -
    
    四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响............................................................ - 89 -
    
    五、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................................... - 94 -
    
    六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件............................................................ - 94 -第八节 风险因素...................................................................................................................... - 95 -
    
    一、与本次交易相关的风险............................................................................................ - 95 -
    
    二、与标的资产相关的风险............................................................................................ - 96 -
    
    三、同业竞争风险............................................................................................................ - 98 -
    
    四、关联交易风险............................................................................................................ - 98 -
    
    五、其他风险.................................................................................................................... - 98 -第九节 其他重要事项.............................................................................................................. - 99 -
    
    一、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划................................................ - 99 -
    
    二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明........ - 99 -
    
    三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明................................................ - 99 -
    
    四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
    
    管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.................. - 100 -第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................... - 101 -第十一节 独立董事意见........................................................................................................ - 102 -第十二节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺.................................... - 103 -南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    释 义
    
        在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                              预案、本预案          指  南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                              关联交易预案
    本次重组、本次交易、      南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
    本次重大资产重组、本   指  份有限公司购买广西华锡矿业有限公司100.00%股权，同时向
    次发行                    不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
    上市公司、南化股份、   指  南宁化工股份有限公司
    本公司、公司
    交易对方、华锡集团     指  广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
                              公司”）
    标的公司、交易标的、   指  广西华锡矿业有限公司
    华锡矿业
    标的资产               指  广西华锡矿业有限公司100%股权
    北部湾集团             指  广西北部湾国际港务集团有限公司
    南化集团               指  南宁化工集团有限公司
    铜坑矿业               指  广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
    再生资源               指  广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
    高峰公司               指  广西高峰矿业有限责任公司
    二一五                 指  广西二一五地质队有限公司
    物资公司               指  河池华锡物资供应有限责任公司
    设计院                 指  柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
    来宾冶炼               指  来宾华锡冶炼有限公司
    中国华融               指  中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
                              公司）
    广西有色集团           指  广西有色金属集团有限公司
    广西开元               指  广西开元投资有限责任公司
    广西国威               指  广西国威资产经营有限公司
    北部湾投资             指  广西北部湾投资集团有限公司
    桂林矿地               指  中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地
                              质研究院”）
    佛山锌鸿               指  佛山锌鸿金属投资有限公司
    广西南方               指  广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
                              限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
    广西日星               指  广西日星金属化工有限公司
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    世纪海翔              指  深圳市世纪海翔投资集团有限公司
    佛子公司               指  广西佛子矿业有限公司
    五吉公司               指  河池五吉有限责任公司
    广西自治区国资委       指  广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
    广西自治区工商局       指  广西壮族自治区工商行政管理局
    自治区政府             指  广西壮族自治区人民政府
    中国证监会             指  中国证券监督管理委员会
    登记结算公司           指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    重组报告书             指  《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                              暨关联交易报告书》
    交割日                 指  交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工
                              商变更登记完成之日为准
    报告期                 指  2018年、2019年、2020年1-6月
    《关于向全资子公司划   指  《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业
    转资产的议案》            划转资产的议案》
    《公司章程》           指  《南宁化工股份有限公司章程》
    《公司法》             指  《中华人民共和国公司法》
    《证券法》             指  《中华人民共和国证券法》
    《发行管理办法》       指  《上市公司证券发行管理办法》
    《上市规则》           指  《上海证券交易所股票上市规则》
    《重组管理办法》       指  《上市公司重大资产重组管理办法》
    元、万元、亿元         指  人民币元、万元、亿元
        本预案的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
    差异。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    交易双方声明
    
    一、上市公司声明
    
        本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产
    并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的
    内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对
    本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
        与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事
    保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财
    务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
        本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
    组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
    的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
        本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
    引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案
    及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预
    案及其摘要披露的各项风险因素。
        投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
    专业会计师或其他专业顾问。
    
    
    二、交易对方声明
    
        本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参
    与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、
    复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，
    不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
    性和完整性承担个别及连带责任。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    重大事项提示
    
        本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及标的资
    产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据
    的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交
    易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一
    定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意
    下列事项：
    
    
    一、本次重组方案概要
    
        本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业100.00%股权，同时向
    不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份
    数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超过本
    次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
        本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
    否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证
    监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
    
    
    （一）发行股份购买资产
    
        南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股的方式购买其持有的华锡
    矿业100.00%股权。
        由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂
    未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会
    规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协
    商确定。
        本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为
    上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为5.76元/股，不
    低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90.00%。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    （二）发行股份募集配套资金
    
        上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
    配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
    的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
    不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准
    后，上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
        本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
    日（非公开发行股份发行期首日）前   20 个交易日上市公司股票交易均价的
    80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
    大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
    发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务
    顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
        本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公
    司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报
    告书中予以披露。
        本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次交易最终
    是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施
    以公司发行股份购买资产为前提条件。
    
    
    二、标的资产预估和作价情况
    
        截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
    重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等
    法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
    出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在
    重组报告书中予以披露。
    
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值
    及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的
    重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
    购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
    审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    
    四、本次交易不构成重组上市
    
        南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的
    控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制
    人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治
    区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西
    自治区国资委仍控制上市公司。因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际
    控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    
    
    五、本次交易构成关联交易
    
        本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%
    股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；
    上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权，南化集
    团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团
    实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股
    权；南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、
    《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关
    联方，因此本次交易构成关联交易。
        上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市
    公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
    
    
    六、发行股份购买资产并募集配套资金情况
    
    （一）发行股份购买资产
    
    1、发行股份的种类与面值南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
    （A股），每股面值为人民币1.00元。
    
    
    2、发行方式及发行对象
    
        本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
    购买资产的发行对象为华锡集团。
    
    
    3、上市地点
    
        本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
    
    
    4、发行价格
    
        本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决
    议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票
    交易均价的90%。
        在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
    配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
    发行价格进行相应调整。
        本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
    个交易日的上市公司股票交易均价如下：
              交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价×90%（元/股）
           前20个交易日均价                 6.3955                   5.7560
           前60个交易日均价                 6.5957                   5.9361
           前120个交易日均价                6.3420                   5.7078
        本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
    参考价，主要理由分析如下：
        （1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
        充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
    对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
    基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        （2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
        本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
    市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
    同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
    的利益。
    
    
    5、发行价格调整机制
    
        为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
    购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
    购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
        （1）调整对象
        发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
        （2）生效条件
        ①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
        ②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
        （3）可调价期间
        上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
    行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
        （4）触发条件
        可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
    大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
    
    
    ①向下调整
    
    同时满足下列条件时向下调整价格：
    
    A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    点）跌幅超过20%；
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
    
    ②向上调整
    
    同时满足下列条件时向上调整价格：
    
    A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
    
        （5）调价基准日
        可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
    在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
    价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
    决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
    的董事会决议公告日为调价基准日。
        （6）调整机制
        若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
    格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、
    60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
    之一的90%。
        可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
    事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
        上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    调整。
    
        （7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
        在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
    本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
    发行数量进行相应调整。
    
    
    6、发行数量
    
        本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
        本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
    易发行股份的发行价格。
        截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股
    份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评
    估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
        定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
    除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
    进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
    
    
    7、本次发行股份锁定期安排
    
        《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
    股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
    月内不得转让：
        （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
        （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
        （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
    权益的时间不足12个月。
        本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
    份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
    期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
    月。
        华锡集团承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
    结论以前，不转让在上市公司拥有的股份。
        若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
    管机构的监管意见进行相应调整。
        除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵
    守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
        交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
    遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
    司章程》的相关要求。
    
    
    8、过渡期间损益
    
        自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支
    出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
    的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
    产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所
    对期间损益进行审计。
    
    
    9、关于本次发行前滚存利润的安排
    
        上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
    股比例共享。
    
    
    （二）募集配套资金
    
    1、募集配套资金的金额及发行数量
    
        上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
    配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
    不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后
    按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
    
    
    2、发行股份的定价基准日及发行价格
    
        本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
    日（非公开发行股份发行期首日）前   20 个交易日上市公司股票交易均价的
    80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
    大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
    发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
    财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
        在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
    股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及
    发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    
    
    3、本次募集配套资金用途
    
        本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
    补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
    将在重组报告书中予以披露。
        本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
    募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
    司发行股份购买资产为前提条件。
    
    
    4、锁定期安排
    
        上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
    配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
    式转让。
    
    
    七、本次交易的业绩承诺及补偿情况南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        截至本预案签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保
    证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根
    据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿
    义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
    
    
    八、本次重组对上市公司的影响
    
    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    
        本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈
    利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务
    转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全
    体股东的利益。
    
    
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
        本次交易前，上市公司2019年末的总资产为40,114.96万元、归属于母公司
    股东的净资产为32,295.35万元，2019年度的营业收入及归属于母公司股东的净
    利润分别为66,852.68万元和650.37万元。本次交易后，预计上市公司资产规模、
    收入规模和盈利能力均得以提升。
        由于与本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，目前上市公司尚无
    法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本
    次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在重组报告
    书中详细分析并予以披露。
    
    
    （三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
    
    1、本次交易前的关联交易情况
    
        本次交易前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在关联
    交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定
    了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易
    的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照
    市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表
    独立意见。
    
    
    2、本次交易后的关联交易情况
    
        本次交易完成后，上市公司将与华锡集团关联方存在一定数量持续的关联交
    易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章
    程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，维护上市公
    司及广大中小股东的合法权益。
    
    
    3、关于规范关联交易的承诺
    
        为保证上市公司及其中小股东的合法权益，华锡集团已就规范未来可能与上
    市公司产生的关联交易作出如下承诺：
        “一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
    及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
    公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
        二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽
    可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
    交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
    范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
    务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
    
    
    （四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
    
    1、本次交易前上市公司的同业竞争情况
    
        本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人
    及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股
    东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    
    
    2、本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
    
        本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将
    其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要
    情况如下：
         公司名称       相同或相似业务   是否构成               主要问题
                                        同业竞争
                                                   1、经营业绩大幅下滑，公司2019年净
                                                   利润（经审计）2,338.02万，同比下滑
     广西佛子矿业有限                            61.56%
     公司                生产铅锌精矿       是     2、公司以生产铅精矿为主，发展前景
                                                   存在不确定性
                                                   结合其他因素该公司尚未达到注入上
                                                   市公司条件
     河池五吉有限责任   生产锌、铅锑精             盈利能力较弱，公司2019年净利润（经
     公司                     矿            是     审计）-5,339.53万元，2019年末净资
                                                   产（经审计）-15,227.02万元
     来宾华锡冶炼有限                              盈利能力较弱，公司2019年净利润（经
     公司                锡、锌锭销售       是     审计）-8,567.13万元，2019年末净资
                                                   产（经审计）-92,633.84万元
     梧州华锡冶炼有限                              盈利能力较弱，公司2019年净利润（经
     公司                   铅冶炼          否     审计）-7,392.29万元，2019年末净资
                                                   产（经审计）-73,282.94万元
     广西有色金属集团         -            否     未实际开展经营业务
     稀土开发有限公司
     中铝广西有色稀土         -            否     华锡集团持有40%股权，不构成控制关
     开发有限公司                                  系；生产稀土相关产品
     广西华远金属化工         -            否     生产锑锭为主
     有限公司
         本次交易后，华锡矿业将成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、
     来宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。
    
    
    3、进一步避免同业竞争的措施
    
    （1）上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
    
        为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管
    企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上
    市公司签署《股权托管协议》（截至本预案签署之日，上市公司及华锡集团已初
    步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主
    要内容如下：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    ①托管范围
    
        华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶
    炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
        若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例
    上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
        ②托管方式
        A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全
    部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议
    权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华
    锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
        B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解
    其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于
    其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托
    管企业的投资风险。
        C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但
    不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
        D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
        ③托管期间
        托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为
    准）：
        A、被托管企业停止经营；
        B、华锡集团不再持有托管标的之日。
        托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
        ④费用承担
        南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总
    额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月
    31 日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一
    年的，则按发生月份结算。
        ⑤其他事项
        双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和
    主动购买权，具体是指：
        A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持
    托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等
    优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
        B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确
    定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应
    当配合履行相关程序。
        托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署
    的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华
    锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义
    务。
        ⑥成立和生效条件
        A、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
        B、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证
    监会核准之日起生效。
        （2）北部湾集团与华锡集团出具承诺函
        北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司
    关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
        “一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
    司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
    重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
    似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
    营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3
    年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
    的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
    相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
    上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
    务为止。
        二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
    其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
    解决：
        （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
    公司及相关企业持有的有关资产和业务；
        （二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
    业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
    争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
        华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免
    同业竞争的承诺函》，承诺如下：
        “一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
    下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
    司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
    重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
    似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
    营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3
    年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
    的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
    上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
    务为止。
        二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
    其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
    解决：
        1、上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公
    司及相关企业持有的有关资产和业务；
        2、上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
    持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争
    产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
    
    
    （五）本次交易对上市公司股权结构的影响
    
        本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股
    东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，广西自治区国资委
    仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最
    终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构
    变化尚未确定。
    
    
    （六）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    
        本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股
    占上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所
    规定的不具备上市条件的情形。
    
    
    九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    
        本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
    施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
    
    
    （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    
        1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
        3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
    
    
    （二）本次交易尚需履行的程序
    
        本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
        1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
        2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
        3、本次交易经广西自治区国资委批准；
        4、本次交易经中国证监会核准；
        5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
        上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
    准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    
    
    十、本次重组相关方做出的重要承诺
    
    （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
                  专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所
                  提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                  或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，
                  本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
       上市公司       二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
                  公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                  求。
                      三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和
                  连带的法律责任。
                      一、本人承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
                  法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并
      上市公司董  保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
     事、监事、高 性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，
      级管理人员  本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      二、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
                  保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                      三、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                  会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益
                  的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                  票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记
                  结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
                  会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
                  息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                  身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                  份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                  资者赔偿安排。
                      四、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                  漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
                      一、本公司承诺及时向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评
                  估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
                  并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                  导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原
                  件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
       华锡矿业       二、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
                  公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要
                  求。
                      三、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
                  误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法
                  承担个别和连带的法律责任。
                      一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
                  和完整性承担个别及连带责任。
                      二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
                  交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，
                  保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
                  导性陈述或重大遗漏。
                      三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                  副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
       华锡集团   有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
                  销。
                      四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                  在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通
                  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                  由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                  易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司董事会
                  未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                  证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                  规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                      一、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                  在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
                  和完整性承担个别及连带责任。
                      二、本公司承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次
                  交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，
                  保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
                  陈述或重大遗漏。
                      三、本公司保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
                  副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和
                  有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤
       南化集团   销。
                      四、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                  性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                  在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通
                  知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
                  由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
                  易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
                  记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
                  未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
                  证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                  规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    
    （二）关于所持标的资产权属状况的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、本公司合法持有标的公司股权。对于本公司所持标的公司股权，本
                  公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽
                  逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，
                  不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                      二、本公司所持有的标的公司股权的资产权属清晰，不存在信托持股、
                  委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
       华锡集团   或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、
                  其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候
                  冻结、查封、拍卖该等股权之情形。
                      三、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，对该等股
                  权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，该等股权的
                  过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售股权的任何权属瑕疵引
                  起的损失或法律责任，均由本公司承担。
    
    
    （三）关于资产更名过户的承诺函
    
        承诺方                                 承诺内容
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                      本公司将在本次交易的资产交割（标的公司股权完成工商变更登记）前
       华锡集团   完成涉及标的公司的划转资产更名过户工作。因划转资产更名过户问题导致
                  上市公司发生损失的，由本公司承担赔偿责任。
    
    
    （四）关于股份锁定期的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、本公司通过本次交易取得的上市公司的股份自该等股份发行结束之
                  日起 36 个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让（如
                  有）。
                      二、限售期内，本公司如因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股
                  本等原因而由上述认购股份衍生取得的上市公司的股份，亦应遵守上述锁定
                  期约定。
                      三、本公司因本次发行股份购买资产所获得的上市公司的股份在限售期
       华锡集团   届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                  《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上
                  市公司公司章程的相关规定。
                      四、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根
                  据相关证券监管机构的监管意见执行。
                      五、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
                  价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在
                  本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月。
    
    
    （五）关于减少和规范关联交易的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件
                  以及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对
                  涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
     北部湾集团、     二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）
       华锡集团   将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规
                  避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法
                  律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易
                  程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                  权益。
    
    
    （六）关于避免同业竞争的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公
     北部湾集团、 司下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业
       华锡集团   有限公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组
                  范围，本次重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存
                  在经营相同或相似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                  司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问
                  题，并在本次重组完成后3年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方
                  式置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，
                  上述企业未能如期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企
                  业自主运营，所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市
                  公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务为止。
                      二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公
                  司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取
                  以下措施解决：
                      （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转
                  让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；
                      （二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相
                  关企业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司
                  因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
    
    
    （七）关于合法合规的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
                  案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内本公司不
                  存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
                      二、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                  联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司不存在其他涉及与经济纠
                  纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
                      三、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
       上市公司   二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
                      四、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
                  履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                  况。
                      五、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
                  勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定
                  的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个
                  月内未受到过证券交易所的公开谴责。
                      一、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
                  监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
                  除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
      上市公司董  况。
     事、监事、高     二、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
      级管理人员  个月内未受到过证券交易所公开谴责。
                      三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
                  行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                  况。
       华锡矿业       一、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                  与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
                  大民事诉讼或仲裁的情况。
                      二、本公司及本公司执行董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不
                  存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                  受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
                      一、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正
                  被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                      二、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
                  偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                  易所纪律处分的情况。
                      三、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
       华锡集团   场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
                      四、除《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
                  联交易预案》中所披露的诉讼及仲裁之外，本公司及主要管理人员不存在其
                  他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
                      五、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
                  在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此
                  产生的一切法律后果。
    
    
    （八）关于不存在内幕交易的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
                  进行内幕交易的情形。
                      二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
                  机关立案侦查的情形。
      上市公司及      三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
      其董事、监  处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
     事、高级管理
         人员         四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
                  票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
                  情形。
                      五、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公
                  司/本人将依法承担相应的法律责任。
                      一、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息
                  进行内幕交易的情形。
     北部湾集团、     二、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法
     南化集团、华 机关立案侦查的情形。
     锡集团、华锡     三、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
      矿业及其各  处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
      自董事、监
     事、高级管理     四、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
        人员；    票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
                  情形。
                      五、若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，则
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                  本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
    
    
    （九）关于保持上市公司独立性的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
                      一、保证上市公司的人员独立
                      （一）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及
                  其他高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公
                  司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
                      （二）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
                      （三）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程
                  序产生，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
                  定。
                      二、保证上市公司的财务独立
                      （一）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独
                  立的财务核算体系和财务管理制度。
                      （二）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预
                  上市公司的资金使用。
                      （三）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，并独立自主使
                  用所开设的账户，不与本公司及其关联企业共用一个银行账户，并不干涉上
                  市公司独立使用账户。
                      （四）保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在
                  本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。
     北部湾集团、     （五）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
     华锡集团、南     三、保证上市公司的机构独立
        化集团        （一）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完
                  善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；
                  上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与本公司及其关联企业之间在
                  办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
                      （二）保证上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运
                  作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决
                  策和经营。
                      四、保证上市公司的资产独立、完整
                      （一）保证上市公司及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
                      （二）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他
                  资源。
                      五、保证上市公司的业务独立
                      （一）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
                  人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
                  依赖本公司。
                      （二）保证本公司及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子公
                  司发生新的同业竞争，并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。
                      （三）保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范上市公司及控制的
                  子公司（包括但不限于）与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        承诺方                                 承诺内容
                  非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本
                  着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司
                  的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义
                  务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
                      （四）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的
                  任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机
                  构、业务的独立性。
    
    
    （十）关于不减持上市公司股票的承诺
    
        承诺方                                 承诺内容
       南化集团       自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
                  产重组实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股票。
      上市公司董      自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资
     事、监事、高 产重组实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减
      级管理人员  持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上
                  市公司所有。
    
    
    十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划
    
    （一）控股股东对于本次重组的原则性意见
    
        上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
    
    
    （二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
        上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
    本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
    司不减持所持上市公司的股票。”
    
    
    （三）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
        上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
    公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
    期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间
    内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
    
    
    十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    （一）确保本次交易定价公允、公平、合理
    
        本次交易中，公司拟聘请评估机构对标的资产进行评估，评估机构在评估过
    程中将实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用
    合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用可靠的参照数据、资料。本次交
    易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易
    各方另行协商确定。
    
    
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    
        上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、
    《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
    的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露
    义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
    要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
    较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    
    
    （三）严格履行相关程序
    
        上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行审议和信
    息披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
    待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨
    论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
        上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司股东大会规则》等有关
    规定，召集审议本次交易方案的股东大会，确保股东大会正常召开和股东依法行
    使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有
    效执行。
    
    
    （四）股东大会及网络投票安排
    
        上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
    定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将
    就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
    决。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    （五）股份锁定安排
    
        交易对方对其取得的上市公司股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案
    “重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
    
    
    （六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    
        截至本预案签署之日，标的公司的审计报告及上市公司备考财务报表编制工
    作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易对上市公司每股收益变动趋势的影响，
    相关信息将在重组报告书中予以披露，上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报
    的影响进行认真分析，并承诺填补回报的具体措施（如涉及）。
    
    
    （七）其他保护投资者权益的措施
    
        本次重组的交易对方华锡集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和
    完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息
    的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后，华锡集团将继续
    保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，
    遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
    
    
    十三、上市公司股票停复牌安排
    
        因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事宜，根据上海证券交易所的相关
    规定，经上市公司申请，上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌。2020
    年8月31日，上市公司召开第八届董事会第四次会议审议通过本次交易预案及
    相关议案。经向上海证券交易所申请，上市公司股票将于2020年9月1日开市
    起复牌。上市公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上海证
    券交易所相关规定进行信息披露。
    
    
    十四、待补充披露的信息提示
    
        本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需具备《证券法》等法
    律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进
    行审计、评估，请投资者审慎使用。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    重大风险提示
    
        投资者在评价本次交易时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件
    外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    
        本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
        1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
    重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
    异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
        2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
    止或取消的风险。
        3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
    完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
    在中止的可能。
        4、其他可能导致交易被取消的风险。
        若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
    计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
    案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
    
    
    （二）本次交易审批的风险
    
        本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
        1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
        2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
        3、广西自治区国资委批准本次交易；
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        4、本次交易经中国证监会核准；
        5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
        上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
    准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
    
    
    （三）财务数据未经审计及标的资产评估工作未完成的风险
    
        截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及
    的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监
    会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
    评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披
    露。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案涉及的相关数据可能
    与最终结果存在较大差异，敬请投资者注意风险。
    
    
    （四）本次交易完成后重组整合风险
    
        本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领
    域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略以及公司战略提出新的
    要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经营管理，但
    上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合。
    整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上
    市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意重组整合风
    险。
    
    
    二、与标的资产相关的风险
    
    （一）本次新冠疫情对标的公司经营造成的风险
    
        本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩造成一定影响，若本次疫情持续
    发酵，造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成
    较大影响。
    
    
    （二）未取得土地、房产权证风险
    
        本次交易标的公司的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产因权属纠纷（诉
    讼）等原因未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投
    资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
    
    
    （三）权属证书未变更至华锡矿业名下风险
    
        2020年1月14日和2020年2月28日，华锡集团分别召开了董事会和股东
    大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将核心勘探、开采、
    选矿资产及负债、人员划转至公司下属全资子公司华锡矿业。截至本预案签署之
    日，拟划转至华锡矿业名下的一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地和房
    产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。提示投资者关
    注相关证书及资质尚未变更至华锡矿业名下的风险。
    
    
    （四）矿产资源开发存在不确定性的风险
    
        华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、
    品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原
    因，未来矿石资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的
    技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具备经济可行性，均可能对上市公司
    业绩造成不利影响。
    
    
    （五）安全生产风险
    
        华锡矿业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安
    全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因
    素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并
    带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
    
    
    （六）环保风险
    
        矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、
    尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严
    重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，
    届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致在环境治理的投入增
    加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    三、同业竞争风险
    
        本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
    资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业
    尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，
    上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
    在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企
    业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争
    情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞
    争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
    
    
    四、关联交易风险
    
        华锡矿业以生产锡、锌、铅锑精矿为主，目前华锡矿业或下属子公司将部分
    精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，本次交易完成后，华锡矿业成为上
    市公司的全资子公司，华锡矿业与华锡集团控制的其他企业的日常关联交易将纳
    入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关
    注本次交易存在新增关联交易的风险。
    
    
    五、其他风险
    
    （一）资本市场波动风险
    
        本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影
    响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因
    素都会对股票价格产生影响，同时上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关
    部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会
    出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
    
    
    （二）不可抗力引起的风险
    
        地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对标的公司及上市公
    司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及
    上市公司持续经营。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第一节 本次交易概况
    
        南化股份拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%股权，同时
    向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资
    产实施完成后，上市公司将直接持有华锡矿业100.00%股权。
    
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    （一）本次交易的背景
    
    1、上市公司积极寻求业务转型
    
        本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。受全球主要经济体增长放缓，贸
    易摩擦加剧等诸多不确定因素的影响，贸易风险加大，企业面临一定的经营风险。
    为保护上市公司股东利益，实现上市公司的长远可持续发展，上市公司将通过注
    入盈利能力较好的华锡矿业实现业务转型。
    
    
    2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
    
        近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
    好条件：2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
    境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
    推进并购重组市场化改革。
        2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若
    干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并
    购融资渠道，丰富并购支付方式。
        2017年8月，中国证监会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改
    革，支持供给侧结构性改革和实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，
    并购重组服务供给侧改革，助力去产能、去库存，促进产业转型升级。
        2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，持续推进并购重
    组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管，保
    护中小投资者合法权益。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购
    及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
    的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
    
    
    （二）本次交易的目的
    
    1、收购优质资产，实现业务转型，提高整体盈利能力
    
        本次重大资产重组涉及的标的公司在资产规模、盈利能力等方面均将给上市
    公司带来显著提升，有利于上市公司增强抗风险能力。本次重大资产重组，上市
    公司拟注入盈利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，有利于
    改善上市公司的经营状况，增强盈利能力和持续经营能力，提升上市公司价值和
    股东回报。
    
    
    2、拓宽标的公司融资渠道，整合优质矿产资源
    
        本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司，实现与资本市场
    的对接，后续将充分发挥上市公司融资功能，整合矿产资源，进一步提升上市公
    司拥有的矿产资源储量，从而增强上市公司的可持续发展能力，提高上市公司的
    盈利水平。
    
    
    二、本次交易具体方案
    
    （一）发行股份购买资产
    
    1、发行股份的种类与面值
    
        上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
    （A股），每股面值为人民币1.00元。
    
    
    2、发行方式及发行对象
    
        本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
    购买资产的发行对象为华锡集团。
    
    
    3、上市地点
    
        本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    4、发行价格
    
        本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决
    议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票
    交易均价的90%。
        在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
    配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
    发行价格进行相应调整。
        本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
    个交易日的上市公司股票交易均价如下：
              交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价×90%（元/股）
           前20个交易日均价                 6.3955                   5.7560
           前60个交易日均价                 6.5957                   5.9361
           前120个交易日均价                6.3420                   5.7078
        本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
    参考价，主要理由分析如下：
        （1）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
        充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
    对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
    基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
        （2）本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
        本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
    市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
    同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
    的利益。
    
    
    5、发行价格调整机制
    
        为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
    购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
    
        （1）调整对象
        发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
        （2）生效条件
        ①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
        ②上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
        （3）可调价期间
        上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
    行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
        （4）触发条件
        可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
    大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
        ①向下调整
        同时满足下列条件时向下调整价格：
    
    
    A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
    
    ②向上调整
    
    同时满足下列条件时向上调整价格：
    
    A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
    
        （5）调价基准日
        可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
    在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
    价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
    决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
    的董事会决议公告日为调价基准日。
        （6）调整机制
        若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
    格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、
    60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
    均价之一的90%。
        可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
    事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
        上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
    调整。
        （7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
        在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
    本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
    发行数量进行相应调整。
    
    
    6、发行数量
    
        本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
    易发行股份的发行价格。
        截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股
    份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评
    估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
        定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
    除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
    进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
    
    
    7、本次发行股份锁定期安排
    
        《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
    股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
    月内不得转让：
        （1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
        （2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
        （3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
    权益的时间不足12个月。
        本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
    份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内
    如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
    期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
    月。
        华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
    件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
        若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
    管机构的监管意见进行相应调整。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵
    守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
        交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
    遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
    司章程》的相关要求。
    
    
    8、过渡期间损益
    
        自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支
    出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
    的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
    产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所
    对期间损益进行审计。
    
    
    9、关于本次发行前滚存利润的安排
    
        上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
    股比例共享。
    
    
    （二）募集配套资金
    
    1、募集配套资金的金额及发行数量
    
        上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
    配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
    的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
    不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后
    按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
    
    
    2、发行股份的定价基准日及发行价格
    
        本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
    日（非公开发行股份发行期首日）前   20 个交易日上市公司股票交易均价的
    80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
    大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
    财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
        在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
    股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及
    发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    
    
    3、本次募集配套资金用途
    
        本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
    补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
    将在重组报告书中予以披露。
        本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
    募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
    司发行股份购买资产为前提条件。
    
    
    4、锁定期安排
    
        上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
    配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
    式转让。
    
    
    三、本次交易的业绩承诺及补偿情况
    
        截至本预案签署之日，本次交易的标的资产审计、评估工作尚未完成。为保
    证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根
    据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿
    义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在重组报告书中予以披露。
    
    
    四、标的资产预估和作价情况
    
        截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
    重组涉及的标的资产最终财务数据、标的资产的评估结果将在具备《证券法》等
    法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在
    重组报告书中予以披露。
    
    
    五、本次交易预计构成重大资产重组
    
        本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的标的资产预估值
    及交易作价尚未确定，但本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的
    重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
    购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委
    审核并经中国证监会核准后方可实施。
    
    
    六、本次交易不构成重组上市
    
        南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司控股股东，南化集团的
    控股股东是北部湾集团，持有南化集团100.00%的股权，北部湾集团的实际控制
    人是广西自治区国资委。本次交易前36个月内上市公司实际控制人为广西自治
    区国资委，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更，本次交易完成后广西
    自治区国资委仍控制上市公司。
        因此，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人变更，不适用《重组
    管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
    
    
    七、本次交易构成关联交易
    
        本次交易中，上市公司向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业100.00%
    股权。华锡集团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有华锡集团76.98%股权；
    上市公司的控股股东为南化集团，南化集团持有上市公司 32.00%股权；南化集
    团控股股东为北部湾集团，北部湾集团持有南化集团100.00%股权；北部湾集团
    实际控制人为广西自治区国资委，广西自治区国资委持有北部湾集团100.00%股
    权，南化股份、华锡集团实际控制人均为广西自治区国资委。根据《公司法》、
    《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，华锡集团属于上市公司的关
    联方，因此本次交易构成关联交易。
        上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市
    公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
    
        本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
    施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
    
    
    （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    
        1、本次交易方案已获北部湾集团、南化集团原则性同意；
        2、广西自治区国资委已出具预审核意见，同意本次交易；
        3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第四次会议审议通过。
    
    
    （二）本次交易尚需履行的程序
    
        本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
        1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
        2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
        3、本次交易经广西自治区国资委批准；
        4、本次交易经中国证监会核准；
        5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
        上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
    准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、基本情况
    
          公司名称       南宁化工股份有限公司
          英文名称       NanningChemicalIndustryCo., Ltd
          证券简称       ST南化
          证券代码       600301
         上市交易所      上海证券交易所
          成立日期       1998年6月15日
          注册资本       235,148,140元
         法定代表人      黄葆源
          注册地址       广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦
                         29层
          邮政编码       530021
      统一社会信用代码   914500007087313433
                         危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效
                         期限开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家
          经营范围       有专项规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；
                         经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
                         及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
                         除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
    
    
    二、公司历史沿革
    
    （一）首次公开发行并上市前历次股本变动情况
    
    1、1998年6月，南化股份成立
    
        南化股份是经广西壮族自治区人民政府以《关于同意设立南宁化工股份有限
    公司批复》（桂政函[199857]号）批准，由南化集团、广西赖氨酸厂、南宁市味
    精厂、南宁统一糖业有限责任公司、邕宁县纸业有限公司等5家企业共同发起设
    立的股份有限公司。其中南化集团作为主要发起人，将其经营性净资产折股投入
    公司，其他4家发起人均以现金方式出资。
        广西会计师事务所对各发起人投入资本情况进行了审验，并于1998年5月
    15日出具了（97）验字第120号《验资报告》。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        1998年6月9日，南化股份召开创立大会，审议通过了设立股份有限公司
    的有关事项。
        1998年6月15日，广西自治区工商局向南化股份核发了注册号为19823308-7
    的《企业法人营业执照》，南化股份正式成立。
        南化股份成立时的注册资本（股本总额）为  11,225.7795 万元，股份总数
    11,225.7795万股，股权结构如下：
     序号             股东名称              持股数（股）           持股比例
       1              南化集团                    110,762,79                 98.67%
       2      南宁统一糖业有限责任公司              650,000                  0.58%
       3            南宁市味精厂                    325,000                  0.29%
       4         邕宁县纸业有限公司                 325,000                  0.29%
       5            广西赖氨酸厂                    195,000                  0.17%
                    合计                        112,257,795                100.00%
    
    
    2、1998年8月，发行可转换公司债券
    
        经中国证监会以《关于南宁化工股份有限公司申请发行可转换公司债券的批
    复》（证监发字[1998]208号）批准，南化股份向社会发行可转换公司债券15,000
    万元。
        1998年8月31日，上海证券交易所出具《关于南宁化工股份有限公司可转
    换公司债券上市交易的通知》（上证上字[1998]54  号），同意南化股份发行的
    15,000万元可转换公司债券自1998年9月2日在上海证券交易所上市交易，债
    券名称为“南化转债”，证券代码为“100001”。
    
    
    （二）首次公开发行并上市以来股本变动情况
    
    1、2000年7月，首次公开发行股票并上市
    
        经中国证监会以《关于核准南宁化工股份有限公司公开发行股票的通知》（证
    监发行字[2000]75 号）批准，南化股份成功向社会公开发行人民币普通股股票
    4,000万股。
        广西中和会计师事务所对本次公开发行股票的注册资本变更情况进行了审
    验，并于2000年6月27日出具了中和会师验字（2000）第2015号《验资报告》。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        2000年7月6日，上交所出具《关于南宁化工股份有限公司人民币普通股
    股票上市交易的通知》（上证上字[2000]46号），同意南化股份公开发行的4,000
    万股普通股股票于2000年7月12日起在上交所上市交易，证券简称“南化股份”，
    证券代码“600301”。
        首次公开发行股票后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为152,257,795
    元，股份总数变更为152,257,795股，股权结构如下：
     序号             股份类型            持股数（股）            持股比例
       1             国有法人股             111,932,795                       73.52%
       2             社会公众股              40,000,000                       26.27%
       3               法人股                   325,000                        0.21%
                    合计                    112,257,795                     100.00%
    
    
    2、2001年5月，可转换公司债券转股
    
        自南化股份股票2000年7月12日上市交易之日起，“南化转债”可转换为南
    化股份股票。根据可转换公司债券募集说明书的有关规定，南化股份于2001年
    5月25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，转股价为4.56元/股。自2001
    年5月28日起，“南化转债”终止上市。
        华寅会计事务所对公司截至2001年1月2日的注册资本变更情况进行了审
    验，于2001年2月22日出具了编号为寅验[2001]3002号《验资报告》。深圳同
    人会计师事务所有限公司对公司截至2001年5月25日的注册资本变更情况进行
    了审验，于2001年8月8日出具了编号为深同证验字[2001]第017号《验资报
    告》。
        本次可转换公司债券转股后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
    185,148,140元，股份总数变更为185,148,140股，股权结构如下：
     序号         股份类型            股份数量（股）                比例
       1         国有法人股                   111,932,795                    60.45%
       2         社会公众股                    72,890,345                    39.37%
       3           法人股                        325,000                     0.18%
                合计                          185,148,140                   100.00%
    
    
    3、2005年10月，股权分置改革南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        2005年10月14日，南化股份召开股东会议审议通过了《南宁化工股份有
    限公司股权分置改革方案》。根据该方案，流通股股东每持有10股流通股将获
    得非流通股股东支付的   4 股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为
    29,156,138股。支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通
    权。
        南化股份上述股权分置改革方案获得广西自治区国资委《关于同意南宁化工
    股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂国资复[2005]112 号）及上交
    所《关于实施南宁化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字
    [2005]167号）的批准同意。
        本次股权分置改革完成后，南化股份的注册资本及股份总数均未发生变化，
    股权结构变更为如下：
      序号                股份类型                股份数量（股）         比例
                                       有限售条件的流通股
        1                国有法人股                     82,536,068            44.57%
                           法人股                          565,589             0.31%
        2                                    流通股
                           普通股                      102,046,483            55.12%
                        合计                           185,148,140           100.00%
    
    
    4、2007年，非公开发行股票
    
        2007年5月17日，中国证监会出具《关于核准南宁化工股份有限公司非公
    开发行股票的通知》（证监发行字[2007]111 号），核准南化股份非公开发行新
    股不超过7,000万股。
        南化股份依据上述核准批文，于2007年5月29日召开董事会，审议通过了
    向2名特定投资者发行5,000万股人民币普通股股票的决议。
        深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次新增注册资本实收情况进行了审
    验，并于2007年6月8日出具了编号为深鹏所验字[2007]048号的《验资报告》。
        本次非公开发行股票完成后，南化股份的注册资本（股本总额）变更为
    235,148,140元，股份总数变更为235,148,140股，股权结构如下：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
      序号                股份类型                股份数量（股）         比例
                                       有限售条件的流通股
        1                国有法人股                     65,990,651            28.06%
                           法人股                       50,325,000            21.40%
        2                                    流通股
                           普通股                       118,832,489            50.54%
                        合计                           235,148,140           100.00%
         2009年5月26日，南化股份所有有限售条件流通股均解除限售条件上市流
     通。
    
    
    5、2013年12月，南化集团国有产权划转
    
        根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南化集团国有产权无偿划转审核
    有关问题的复函》（产权函[2013]68号-2）、广西自治区国资委《关于南宁化工
    股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（桂国资复[2013]201 号）及南
    宁市人民政府《关于同意将南宁化工集团有限公司国有股权无偿划转至广西北部
    湾国际港务集团有限公司的批复》（南府复[2013]93号），南宁市国资委将所持
    有的南化集团100%股权以2013年2月28日为基准日无偿划转给北部湾集团。
        北部湾集团系由广西自治区国资委履行出资人职责的国有独资公司。本次国
    有产权划转完成后，南化股份的实际控制人变更为广西自治区国资委。
    
    
    三、上市公司股权结构
    
        截至本预案签署之日，上市公司总股本为235,148,140.00股，上市公司前十
    大股东情况如下：
      序号               股东名称               持股数额（股）      股权比例（%）
        1          南宁化工集团有限公司           75,248,058            32.00
        2      南宁产业投资集团有限责任公司        4,462,509             1.90
        3                  孙伟                    4,300,001             1.83
        4                 柴徐华                   3,058,801             1.30
        5                  陆健                    2,676,900             1.14
        6                 许静波                   2,334,800             0.99
        7                 蓝歆旻                   2,158,300             0.92
        8                 陈林妹                   2,133,500             0.91
        9                 黄英勇                   1,545,220             0.66
       10                 梁忠军                   1,540,000             0.65
                       合计                        99,458,089             42.30
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
    
        最近三十六个月，上市公司控股股东始终为南化集团，实际控制人始终为广
    西自治区国资委，上市公司控制权没有发生变动。
    
    
    五、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
    
        根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2018]45040001号
    《南宁化工股份有限公司审计报告》、瑞华审字[2019]45040002号《南宁化工股
    份有限公司审计报告》以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
    （2020）第450ZA1728号《南宁化工股份有限公司二〇一九年度审计报告》，
    上市公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
    
    
    （一）资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目         2019年12月31日       2018年12月31日       2017年12月31日
     资产总额                      40,114.96             39,514.61             75,540.86
     负债总额                       7,819.61              9,200.21             57,213.32
     归属于母公司所有              32,295.35             30,314.41             24,174.94
     者权益合计
     所有者权益合计                32,295.35             30,314.41             18,327.54
    
    
    （二）利润表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目              2019年度             2018年度            2017年度
     营业收入                       66,852.68            27,544.16            21,415.63
     利润总额                          650.37             4,487.66            -6,819.90
     净利润                            650.37             4,487.66            -6,819.90
     归属于母公司所有                  650.37             5,412.20            -3,247.99
     者的净利润
    
    
    （三）现金流量表主要数据
    
    单位：万元
    
            项目              2019年度             2018年度            2017年度
     经营活动产生的现                -3,713.15           -11,767.17             5,547.70
     金流量净额
     投资活动产生的现                       -              133.04               -95.02
     金流量净额
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
            项目              2019年度             2018年度            2017年度
     筹资活动产生的现                       -                   -             9,000.00
     金流量净额
     现金及现金等价物                -3,713.15           -11,634.13            14,452.68
     净增加额
    
    
    （四）主要财务指标
    
            项目          2019年12月31日      2018年12月31日      2017年12月31日
                              /2019年度            /2018年度           /2017年度
     资产负债率                      19.49%              23.28%              75.74%
     毛利率                           2.37%               2.95%               5.54%
     基本每股收益（元/股）               0.03                 0.23                -0.14
    
    
    六、上市公司最近三年主营业务发展情况
    
        2013年9月以前，上市公司的主营业务为氯碱化学工业及其系列产品的生
    产和销售，自2013年9月15日起上市公司实施政策性停产。最近三年，上市公
    司主要从事贸易业务（动力煤等）。
    
    
    七、上市公司控股股东及实际控制人概况
    
        截至本预案签署之日，南化集团持有上市公司75,248,058股股份，占本公司
    总股本的 32.00%，系上市公司的控股股东；广西自治区国资委系上市公司的实
    际控制人。截至本预案签署之日，上市公司控股股东和实际控制人与上市公司的
    控股关系如下图所示：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
    
    100.00%
    
    广西北部湾国际港务集团有限公司
    
    100.00%
    
    南宁化工集团有限公司
    
    32.00%
    
    南宁化工股份有限公司
    
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
    
        截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
    犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三
    年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
    
    
    九、上市公司最近三年重大资产重组情况
    
        除本次拟实施的重大资产重组外，上市公司最近三年未实施过《重组管理办
    法》规定的重大资产重组。
    
    
    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在失信行为
    
        上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
    开谴责，不存在失信行为。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第三节 交易对方基本情况
    
        本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团，标的资产为华锡集团持有的
    华锡矿业100.00%股权。
    
    
    一、交易对方基本情况
    
          公司名称      广西华锡集团股份有限公司
      统一社会信用代码  91451200272971046N
            住所        河池市城西路71号
          注册资本      158,859.6492万元人民币
         法定代表人     覃峰
        市场主体类型    股份有限公司（非上市、国有控股）
          营业期限      长期
                        有色金属包括稀有稀贵金属勘探、采矿、选矿、冶炼、加工；锡、锌、
                        锑、铟、铅、银、白砷、镉、硫酸等金属和精矿及其深加工等系列产
                        品的生产经营和进出口；对外投资和矿权经营；固体矿体矿产勘查、
          经营范围      开发（采、选、冶）、设计和研究；生产和经营原辅助材料、选矿药
                        剂、机械设备及零配件；建筑工程设计、物业管理服务；售电或销售
                        电力；餐饮服务、糕点生产；预包装食品批发、零售；日用百货、针
                        织品销售（上述项目在取得相应资质证、安全生产许可证后方可从事
                        经营，国家限制或禁止经营的除外）。
    
    
    二、交易对方历史沿革
    
    （一）华锡集团成立
    
        华锡集团前身为大厂矿务局，成立于1962年。1995年11月9日，大厂矿
    务局改组设立为华锡集团，实收资本和注册资本均为10,705.30万元，中国有色
    金属工业总公司为唯一出资人。财政部驻自治区财政监察专员办事处河池组出具
    《资信证明书》（财驻桂监河（95）资信字第11号），对上述出资进行验证。
    华锡集团于1995年12月6日在柳州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号
    为27297104-6-1的《企业法人营业执照》。
    
    
    （二）中国有色金属工业体制改革过程产生的国有股股东变更及实收资本、注册资本增加情况
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    1、华锡集团股东变更为国家有色金属工业局
    
        1998年4月23日，国务院下发《国务院关于组建国家有色金属工业局的通
    知》（国发[1998]11号），华锡集团股东变更为国家有色金属工业局。
    
    
    2、华锡集团股东变更为中国稀有稀土金属集团公司
    
        1999年6月28日，根据国务院下发的《国务院关于组建中国稀有稀土金属
    集团公司有关问题的批复》（国函[1999]68号），华锡集团股东变更为中国稀有
    稀土金属集团公司。
    
    
    3、华锡集团第一次变更实收资本和注册资本
    
        1996年至1998年，华锡集团的股东陆续将银行基建贷款转增华锡集团的国
    有资本金，导致华锡集团实收资本由10,705.30万元增加至16,849.00万元，广西
    中和会计师事务所出具中会师[1999]验字第031号《验资报告》，对上述出资进
    行了验证。1999年10月20日，华锡集团完成上述注册资本的工商变更登记，
    领取了（企）4502001020019-1号《企业法人营业执照》。
    
    
    4、华锡集团第二次实收资本增加
    
        1999年1月7日，华锡集团将1989年至1995年国家投资公司安排原大厂
    矿务局经营性基建基金委托贷款本金及截至1997年的利息转增实收资本，实收
    资本由168,495,039.13元增至193,140,301.13元。2008年6月21日，中磊出具
    了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
    
    
    5、华锡集团股东变更为广西壮族自治区人民政府
    
        2000年6月26日，国务院下发《关于调整中央所属有色金属企事业单位管
    理体制有关问题的通知》（国发[2000]17号），决定撤销中国稀有稀土金属集团
    公司，其所属全部企事业单位下发地方管理。
        2001年4月2日，自治区政府作出《自治区人民政府关于明确柳州华锡（集
    团）有限公司等30户企业为自治区直属企业有关问题的通知》（桂政发[2001]22
    号），确定华锡有限为自治区直属企业。由此，华锡集团股东变更为广西壮族自
    治区人民政府。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    6、华锡集团第三次实收资本增加
    
        2001年12月，华锡集团拨入中国有色新金属公司和广西地质勘查局215地
    质队，实收资本由193,140,301.13元增至234,516,607.74元。上述变动结果经广
    西自治区国资委《关于对柳州华锡集团有限责任公司清产核资结果的批复》（桂
    国资复[2007]10号）确认。2008年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊
    验字[2008]第8010号），对上述出资进行了补充审验。
    
    
    7、华锡集团会计差错调增实收资本
    
        2004年12月，华锡集团由于国家拨入中国新金属公司的入账差错调整，增
    加实收资本  7,914,000.00 元，华锡集团实收资本由   234,516,607.74 元增至
    242,430,607.74元。2008年6月21日，中磊出具了中磊验字[2008]第8010号《验
    资报告》，对上述出资进行了补充审验。
    
    
    8、华锡集团债转股增加实收资本
    
        2004年12月15日，华锡集团与中国华融签订了《债权转股权意向协议书》，
    据此，华锡集团将对中国华融的60,900.00万元债务转为实收资本，华锡集团实
    收资本由242,430,607.74元增至851,430,607.74元。2008年6月21日，中磊出
    具了中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
    
    
    9、国有资产监督管理体制变化导致华锡集团的股东变更
    
        2004 年，自治区政府根据《自治区党委、自治区人民政府关于自治区党委
    和自治区人民政府机构设置的通知》（桂发[2004]2号）设立广西自治区国资委，
    授权其代表自治区政府履行出资人职责。由此，华锡集团股东变更为广西自治区
    国资委。
    
    
    10、华锡集团授权经营土地增加实收资本
    
        2005 年，根据自治区国土资源厅《关于核准柳州华锡集团有限责任公司土
    地资产处置总体方案的函》（桂国土资函[2005]178 号）、《关于柳州华锡集团
    有限责任公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（桂国土资
    函[2005]409 号）以及广西自治区国资委《关于柳州华锡集团有限责任公司土地
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    资产转增国家资本金的批复》（桂国资复[2005]173 号），华锡集团通过授权经
    营方式取得  43 宗原国有划拨土地使用权，由此，华锡集团实收资本由
    851,430,607.74元增至1,077,115,647.74元。
        2006年8月19日，广西自治区国资委作出《关于同意柳州华锡集团有限责
    任公司将国家独享资本公积转增实收资本的批复》（桂国资复[2006]139 号），
    同意华锡集团将原桂国资复[2005]173号文规定列为国家资本公积的33,852.76万
    元土地资产授权公司经营，该资本公积转增实收资本。由此，华锡集团实收资本
    由1,077,115,647.74元增至1,415,643,207.74元。2008年6月21日，中磊出具了
    中磊验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
    
    
    11、华锡集团根据国有资产监管要求变更注册资本
    
        华锡集团于2007年3月13日召开董事会，根据广西自治区国资委2007年
    1月5日颁发的华锡集团《企业国有资产产权登记证》，广西自治区国资委对华
    锡集团的出资额为79,872.90万元，决议将华锡集团注册资本由16,849.00万元变
    更为  79,872.90 万元，并向柳州市工商行政管理局领取了注册号为（企）
    4502001020019号的《企业法人营业执照》。
    
    
    12、华锡集团核减长坡矿业损失减少实收资本
    
        华锡集团于2004年1月16日注册成立了长坡矿业，注册资本500.00万元，
    并领取了注册号为4527001000905的企业法人营业执照。柳州中阳联合会计师事
    务所出具中阳验[2004]14号验资报告对上述出资进行了核验。
        2007 年 12 月 20 日，华锡集团因核销长坡矿业权益核减实收资本共
    652,796,824.68元，实收资本由1,415,643,207.74元变更为762,846,383.06元。2008
    年6月21日，中磊出具了《验资报告》（中磊验字[2008]第8010号），对上述
    出资进行了补充审验。
    
    
    13、华锡集团核减债转股利息减少实收资本
    
        华锡集团于2007年7月24日召开第三届董事会2007年临时会议并形成决
    议，将多支付的银行利息 32,410,877.61 元利息额扣减中国华融对华锡集团的转
    股金额（出资额），并核减公司实收资本。由此，华锡集团实收资本由
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    762,846,383.06元变更为730,435,505.45元。2008年6月21日，中磊出具了中磊
    验字[2008]第8010号《验资报告》，对上述出资进行了补充审验。
    
    
    14、广西有色集团成立、债转股实施方案变更及利润转增实收资本导致华锡集团股东及实收资本变动
    
    （1）广西有色集团成立
    
        2008年4月18日，华锡集团与广西壮族自治区内其他五家国有或国有控股
    有色金属企业依法整合设立广西有色金属集团有限公司。华锡集团股东变更为广
    西有色集团。
    
    
    （2）债转股实施方案变更
    
        2008年5月22日，广西自治区国资委下发《关于柳州华锡集团有限责任公
    司签署债转股补充协议有关问题的批复》（桂国资复[2008]99号），明确如下事
    宜：
        ①将原确定的成立债转股新公司方案调整为整体债转股方案，即中国华融在
    债转股完成后成为华锡集团的股东；
        ②华锡集团向各银行多支付的3,241.00万元利息，已经核减中国华融在华锡
    集团的出资额，但考虑到中国华融在华锡集团历史发展中的贡献，以“广西方折
    让”的方式调整债转股对价，增加中国华融在对价中的出资额，增加金额为
    3,241.00万元；
        ③整体债转股以2007年12月31日作为对价基准日，根据广西自治区国资
    委在《关于柳州华锡集团有限责任公司资产评估项目核准的批复》（桂国资复
    [2008]85号）中确认的华锡集团于2007年9月30日的净资产价值，以及华锡集
    团2007年第四季度经审计后的账面净资产增加值合计为基础，整体债转股后中
    国华融占华锡集团15.22%股权，广西有色集团占华锡集团84.78%股权。
    
    
    （3）未分配利润转增实收资本
    
        2008年6月20日，华锡集团召开2008年第一次临时股东会，会议同意在
    债转股完成后以未分配利润转增华锡集团注册资本至90,000.00万元，增资完成
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    后，广西有色集团与中国华融的出资比例不变。
    
        中磊出具了中磊验字[2008]第 8010 号《验资报告》，对华锡集团上述股东
    及实收资本变动进行了审验。华锡集团于2008年6月23日在柳州市工商行政管
    理局办理了变更登记，领取了注册号为 450206000000248 的《企业法人营业执
    照》。本次变更后，华锡集团股权结构如下所示：
              股东名称          出资额（万元）      股权比例           股权性质
     广西有色金属集团有限公司            76,302            84.78%     国有法人股
     中国华融资产管理公司                13,698            15.22%     国有法人股
                合计                     90,000           100.00%
    
    
    15、华锡集团引入投资者导致股东和注册资本变更
    
        2008年7月7日，广西有色集团分别与广西开元、广西国威、北部湾投资、
    桂林矿地院签订《股权转让合同》。广西有色集团合计向上述四家投资者转让
    7.50%股权，转让金额为30,075.00万元。
        2008年7月8日，根据《柳州华锡集团有限责任公司增资扩股协议书》，
    各方同意广西开元、佛山锌鸿、河池南方、广西日星、世纪海翔分别向华锡集团
    增资16,040.00万元、16,040.00万元、16,040.00万元、8,020.00万元、4,010.00
    万元，总计增资60,150.00万元，其中13,500.00万元计入实收资本，剩余46,650.00
    万元计入资本公积。
        中磊出具中磊验字[2008]第8015号《验资报告》，对上述出资进行了验证。
    华锡集团2008年7月30日在柳州市工商行政管理局办理了变更登记，并领取了
    注册号为450206000000248的《企业法人营业执照》。本次变更后，华锡集团股
    权结构如下所示：
                 股东名称              出资额（万元）     股权比例       股权性质
     广西有色金属集团有限公司               69,552.00         67.20%    国有法人股
     中国华融资产管理公司                   13,698.00         13.24%    国有法人股
     广西开元投资有限责任公司                7,222.50          6.98%    国有法人股
     广西国威资产经营有限公司                1,035.00          1.00%    国有法人股
     广西北部湾投资集团有限公司              1,035.00          1.00%    国有法人股
     桂林矿产地质研究院                      1,057.50          1.02%    国有法人股
     佛山锌鸿金属投资有限公司                3,600.00          3.48%    社会法人股
     河池市南方有色冶炼有限责任公司          3,600.00          3.48%    社会法人股
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
                 股东名称              出资额（万元）     股权比例       股权性质
     广西日星金属化工有限公司                1,800.00          1.74%    社会法人股
     深圳市世纪海翔投资集团有限公司            900.00          0.87%    社会法人股
                   合计                    103,500.00        100.00%
    
    
    （三）华锡集团整体变更为股份公司
    
        2008年9月19日，华锡集团召开2008年第二次股东会议，同意将柳州华
    锡集团有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年10月17日，广西自治
    区国资委出具《关于柳州华锡集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批
    复》（国资复[2008]239号），同意华锡集团整体变更的折股方案。
        华锡集团根据中磊出具的中磊审字[2008]第 8018 号《审计报告》审定的截
    至2008年7月31日母公司的净资产1,659,888,672.76元，扣除华锡集团2008
    年1至6月分红款78,965,553.80元，剩余1,580,923,118.96元，按照1:0.7274的
    折股比例折合为1,150,000,000股。2008年12月11日，中磊出具了中磊验字[2008]
    第8018号《验资报告》，对此次整体变更全体股东的出资情况进行了验证。
        2008 年 12 月 19 日，华锡集团在河池市工商行政管理局领取了注册号为
    450206000000248的企业法人营业执照。华锡集团变更设立后股权结构如下：
                     股东名称                 持股数（股）   股权比例    股权性质
     广西有色金属集团有限公司                    772,800,000     67.20%  国有法人股
     中国华融资产管理公司                        152,200,000     13.24%  国有法人股
     广西开元投资有限责任公司                     80,250,000      6.98%  国有法人股
     广西国威资产经营有限公司                     11,500,000     1.00%  国有法人股
     广西北部湾投资集团有限公司                   11,500,000     1.00%  国有法人股
     桂林矿产地质研究院                           11,750,000     1.02%  国有法人股
     佛山锌鸿金属投资有限公司                     40,000,000      3.48%  社会法人股
     河池市南方有色冶炼有限责任公司               40,000,000      3.48%  社会法人股
     广西日星金属化工有限公司                     20,000,000      1.74%  社会法人股
     深圳市世纪海翔投资集团有限公司               10,000,000      0.87%  社会法人股
                       合计                    1,150,000,000   100.00%
    
    
    （四）华锡集团整体变更为股份公司后股权变动
    
    1、广西有色向广西交投转让华锡集团17.18%股权
    
        2014年9月25日，广西有色金属集团有限公司与广西交通投资集团有限公
    司签订协议，拟转让其持有的17.18%的华锡集团股权。2014年10月14日，广
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    西自治区国资委下达《关于广西华锡集团股份有限公司国有股权转让有关问题的
    批复》（桂国资复【2014】242号），同意该项股权转让。根据中联资产评估集
    团有限公司出具的《广西有色金属集团有限公司拟转让广西华锡集团股份有限公
    司17.1826%股权项目自查评估报告》（中联评报字【2015】第75号），以2014
    年6月30日为评估基准日，华锡集团股东全部权益评估值为588,901.28万元，
    拟转让的17.18%股权对应权益价值为101,188.55万元，本次转让价格为每股5
    元。
        本次股权转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
     序号                股东名称               持股数（股）  股权比例   股权性质
       1   广西有色金属集团有限公司               575,200,000    50.02%  国有法人股
       2   广西交通投资集团有限公司               197,600,000    17.18%  国有法人股
       3   中国华融资产管理股份公司               152,200,000    13.24%  国有法人股
       4   广西开元投资有限责任公司                80,250,000     6.98%  国有法人股
       5   广西国威资产经营有限公司                11,500,000     1.00%  国有法人股
       6   广西北部湾投资集团有限公司              11,500,000     1.00%  国有法人股
       7   中国有色桂林矿产地质研究院有限 公司     11,750,000     1.02%  国有法人股
       8   佛山锌鸿金属投资有限公司                40,000,000     3.48%  社会法人股
       9   广西河池市南方有色金属集团有限公司      40,000,000     3.48%  社会法人股
      10   广西日星金属化工有限公司                20,000,000     1.74%  社会法人股
      11   深圳市世纪海翔投资集团有限公司          10,000,000     0.87%  社会法人股
                        合计                     1,150,000,000   100.00%
    
    
    2、广西有色向北部湾集团转让华锡集团25%股权
    
        2015 年 6 月 10 日，广西有色通过协议转让的方式将持有的华锡集团
    28,750.00万股股份（占华锡集团股比25.00%）转让给北部湾集团。本次转让定
    价以经广西区国资委备案的评估报告作为依据。
        本次股权转让完成后，华锡集团股权结构如下表：
     序号                股东名称                持股数（股）  股权比例   股权性质
       1   广西有色金属集团有限公司                287,700,000    25.02%  国有法人股
       2   广西北部湾国际港务集团有限公司          287,500,000    25.00%  国有法人股
       3   广西交通投资集团有限公司                197,600,000    17.18%  国有法人股
       4   中国华融资产管理股份公司                152,200,000    13.24%  国有法人股
       5   广西开元投资有限责任公司                 80,250,000     6.98%  国有法人股
       6   广西国威资产经营有限公司                 11,500,000     1.00%  国有法人股
       7   广西北部湾投资集团有限公司               11,500,000     1.00%  国有法人股
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
     序号                股东名称                持股数（股）  股权比例   股权性质
       8   中国有色桂林矿产地质研究院有限公司       11,750,000     1.02%  国有法人股
       9   佛山锌鸿金属投资有限公司                 40,000,000     3.48%  社会法人股
      10   广西河池市南方有色金属集团有限公司       40,000,000     3.48%  社会法人股
      11   广西日星金属化工有限公司                 20,000,000     1.74%  社会法人股
      12   深圳市世纪海翔投资集团有限公司           10,000,000     0.87%  社会法人股
                        合计                      1,150,000,000   100.00%
    
    
    3、广西交投向北部湾集团转让华锡集团17.18%股权
    
        2016年4月29日，根据广西自治区国资委下达的批复文件（桂国资复【2016】
    37号），广西交通投资集团有限公司将其持有的华锡集团17.18%股权转让给北
    部湾集团，本次转让定价以经广西自治区国资委备案的评估报告作为依据。
        本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
     序号               股东名称                持股数（股）   股权比例   股权性质
       1   广西北部湾国际港务集团有限公司          485,100,000    42.18%  国有法人股
       2   广西有色金属集团有限公司                287,700,000    25.02%  国有法人股
       3   中国华融资产管理股份公司                152,200,000    13.24%  国有法人股
       4   广西开元投资有限责任公司                 80,250,000     6.98%  国有法人股
       5   广西国威资产经营有限公司                 11,500,000     1.00%  国有法人股
       6   广西北部湾投资集团有限公司               11,500,000     1.00%  国有法人股
       7   中国有色桂林矿产地质研究院有限公司       11,750,000     1.02%  国有法人股
       8   佛山锌鸿金属投资有限公司                 40,000,000     3.48%  社会法人股
       9   广西河池市南方有色金属集团有限公司       40,000,000     3.48%  社会法人股
      10   广西日星金属化工有限公司                 20,000,000     1.74%  社会法人股
      11   深圳市世纪海翔投资集团有限公司           10,000,000     0.87%  社会法人股
                       合计                       1,150,000,000  100.00%
    
    
    4、广西北投向北部湾集团集团转让华锡集团1.00%股权
    
        2016年5月20日，广西北部湾投资集团有限公司将其持有的华锡集团1.00%
    股权转让给北部湾集团，本次转让定价以经广西区国资委备案的评估报告作为依
    据。
        本次转让完成后，华锡集团的股权结构如下表：
     序号                股东名称                持股数（股）   股权比例    股权性质
       1    广西北部湾国际港务集团有限公司          496,600,000    43.18%  国有法人股
       2    广西有色金属集团有限公司                287,700,000    25.02%  国有法人股
       3    中国华融资产管理股份公司                152,200,000    13.24%  国有法人股
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
     序号                股东名称                持股数（股）   股权比例    股权性质
       4    广西开元投资有限责任公司                 80,250,000     6.98%  国有法人股
       5    广西国威资产经营有限公司                 11,500,000     1.00%  国有法人股
       6    中国有色桂林矿产地质研究院有限公司       11,750,000     1.02%  国有法人股
       7    佛山锌鸿金属投资有限公司                 40,000,000     3.48%  社会法人股
       8    广西河池市南方有色金属集团有限公司       40,000,000     3.48%  社会法人股
       9    广西日星金属化工有限公司                 20,000,000     1.74%  社会法人股
      10    深圳市世纪海翔投资集团有限公司           10,000,000     0.87%  社会法人股
                        合计                      1,150,000,000   100.00%
    
    
    5、华锡集团2016年增资扩股
    
        2016年6月27日华锡集团召开股东大会通过了增资扩股方案，华锡集团向
    股东北部湾集团发行普通股438,596,492股（每股面值1元），募集资金总额10
    亿元，新增注册资本人民币438,596,492元。
        本轮增资扩股完成后，华锡集团的股权结构如下表：
     序号                股东名称               持股数（股）  股权比例    股权性质
       1    广西北部湾国际港务集团有限公司        935,196,492    58.87%  国有法人股
       2    广西有色金属集团有限公司              287,700,000    18.11%  国有法人股
       3    中国华融资产管理股份公司              152,200,000     9.58%  国有法人股
       4    广西开元投资有限责任公司               80,250,000     5.05%  国有法人股
       5    广西国威资产经营有限公司               11,500,000     0.72%  国有法人股
       6    中国有色桂林矿产地质研究院有限公司     11,750,000     0.74%  国有法人股
       7    佛山锌鸿金属投资有限公司               40,000,000     2.52%  社会法人股
       8    广西河池市南方有色金属集团有限公司     40,000,000     2.52%  社会法人股
       9    广西日星金属化工有限公司               20,000,000     1.26%  社会法人股
      10    深圳市世纪海翔投资集团有限公司         10,000,000     0.63%  社会法人股
                       合计                     1,588,596,492   100.00%
    
    
    6、北部湾集团2017年竞拍获得华锡集团28,770.00万股
    
        2017年5月26日，北部湾产权交易所受托公开拍卖广西有色所持有华锡集
    团18.11%股权，买受人为北部湾集团，受让注册资本28,770.00万元，成交价格
    为528,756,352.00元。
        本次交易完成后，华锡集团的股权结构如下表：
     序号                股东名称               持股数（股）  股权比例   股权性质
       1   广西北部湾国际港务集团有限公司       1,222,896,492    76.98%  国有法人股
       2   中国华融资产管理股份公司              152,200,000     9.58%  国有法人股
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
       3   广西开元投资有限责任公司               80,250,000     5.05%  国有法人股
       4   广西南丹南方金属有限公司               40,000,000     2.52%  社会法人股
       5   佛山锌鸿金属投资有限公司               40,000,000     2.52%  社会法人股
       6   广西日星金属化工有限公司               20,000,000     1.26%  社会法人股
       7   中国有色桂林矿产地质研究院有限公司     11,750,000     0.74%  国有法人股
       8   广西国威资产经营有限公司               11,500,000     0.72%  国有法人股
       9   深圳市世纪海翔投资集团有限公司         10,000,000     0.63%  社会法人股
           合计                                 1,588,596,492   100.00%
    
    
    三、交易对方产权控制结构图
    
        截至本预案签署之日，华锡集团产权控制关系结构图如下：
    
    
    四、交易对方控股股东、实际控制人基本情况
    
        华锡集团的控股股东为北部湾集团，实际控制人为广西自治区国资委。
    
    
    五、交易对方主营业务情况
    
        华锡集团的主营业务为锡等有色金属及其共（伴）生金属矿产的地质勘探、
    开采、选矿、冶炼，主要产品为锡锭、锌锭、锑锭、铟锭、铅锭、银锭等有色金
    属产品。
    
    
    六、其他事项说明南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
    
        截至本预案签署之日，交易对方控股股东为北部湾集团，交易对方持有华锡
    矿业100.00%股权，同时北部湾集团间接持有南化股份32.00%股权，交易对方、
    上市公司实际控制人均为广西自治区国资委。因此，交易对方与上市公司存在关
    联关系。
    
    
    （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
    
        截至本预案签署之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管
    理人员的情况。
    
    
    （三）交易对方最近五年内受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚
    
        截至本预案签署之日，本次交易的交易对方最近五年内未受到与证券市场相
    关的行政处罚、刑事处罚。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第四节 交易标的基本情况
    
    一、标的公司基本情况
    
          公司名称      广西华锡矿业有限公司
      统一社会信用代码  91451200MA5NQ8P425
            住所        河池市金城江区城西路71号
        主要办公地点    河池市金城江区城西路71号
          注册资本      3,000万
         法定代表人     覃锋
        市场主体类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
          成立日期      2019年04月17日
          营业期限      长期
                        有色金属、稀有金属、贵金属勘探、采选、加工；金属及非金属（国
          经营范围      家专营专控产品除外）的加工、生产经营和进出口；金属矿及非金属
                        矿（国家专营专控产品除外）勘查、采选；建筑工程设计；选矿药剂
                        （危化品除外）、机械设备及零配件、电力销售。
    
    
    二、标的公司历史沿革
    
    （一）历史沿革
    
    1、2019年4月，华锡矿业设立
    
        2019年4月17日，华锡集团设立全资子公司华锡矿业，并取得了由河池市
    市场监督管理局核发的《营业执照》。华锡矿业设立时的股权结构如下：
              股东                  出资额（万元）             出资比例（%）
            华锡集团                    3,000.00                    100.00%
              合计                      3,000.00                    100.00%
    
    
    2、华锡集团将下属勘探、开采、选矿等相关业务资产以及相匹配的负债按照账面净值划转注入华锡矿业
    
        2019年4月30日，北部湾集团召开董事会，批准华锡集团将下属勘探、开
    采、选矿等相关业务资产、负债按照账面净值划转进入华锡矿业。
        2020年1月14日，华锡集团召开第四届董事会2020年第一次临时会议，
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，同意按照2019年11月30
    日经审计的账面净值（大信会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所出具了《专
    项审计报告》编号：大信桂专审字【2020】第00002号），将勘探、开采、选矿
    等相关业务资产、负债（完整的经营性资产）划转进入下属全资子公司华锡矿业，
    并批准了涉及的人员安置事宜。
        2020年1月17日华锡集团召开第三届第二次职工代表大会，审议通过了《划
    转人员分流安置方案》等议案，按照“人随业务及资产走”的原则，由华锡矿业承
    接拟划转业务涉及到的相关人员。
        2020年2月28日华锡集团召开了公司2020年第一次临时股东大会会议，
    审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》。
        2020年2月28日，华锡集团与华锡矿业签订了《广西华锡集团股份有限公
    司相关资产划转协议书》，根据协议约定，双方需在该协议生效后90个工作日
    内或双方另行确定的其它日期交付相关资产。2020年4月30日，华锡集团与华
    锡矿业签订《交割确认书》，各方确认与划转资产相关的一切权利与义务均归属
    华锡矿业，华锡集团交付划转资产义务视为履行完毕。截至本预案签署之日，华
    锡集团及华锡矿业正在办理相关资产变更手续。
    
    
    （二）业务资质及商业合同、资产权属、负债、人员的变更进展
    
    1、业务资质变更
    
        截至本预案签署之日，华锡集团涉及划转的部分业务资质尚未变更至华锡矿
    业，包  括《广  西 华 锡 集 团 股 份 有 限 公 司 铜 坑 矿》 （证 书 编 号：
    C1000002011033220107832）采矿权许可证、《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部
    锌多金属矿勘探》（证书编号：T01120090802033417）探矿权许可证及相关排
    放污染物许可证、安全生产许可证等。
        尚未办理变更主要原因为《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘
    探》探矿权许可证将于2020年10月8日到期，华锡集团正在办理其延续手续，
    《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探》探矿权许可证需在完成延续
    后变更至华锡矿业。同时，因《广西华锡集团股份有限公司铜坑矿》采矿权许可
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    证与《广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探》探矿权许可证矿区重叠，
    根据相关规定必须同时办理变更，导致采矿权许可证未办理变更，其他业务资质
    如排放污染物许可证、安全生产许可证均需在采矿权许可证完成变更后进行变
    更，但根据《中华人民共和国矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》，
    上述业务资质变更预计不存在实质障碍。
    
    
    2、商业合同变更
    
        截至本预案签署之日，与划转相关的主要商业合同之合同主体已由华锡集团
    变更为华锡矿业，并已向商业合同对方主体发送《变更合同主体的通知》，截至
    本预案签署之日，采购合同、租赁合同、工程类合同分别已经取得占总金额
    89.49%、91.37%和94.91%的回复确认。
    
    
    3、资产权属变更
    
        截至本预案签署之日，划转涉及的房屋所有权、土地使用权、专利、商标正
    在办理过户登记手续，相关工作正在有序进行。
    
    
    4、负债变更
    
        华锡集团已就划转涉及的债务转移事宜通知了债权人。本次划转涉及转移至
    华锡矿业的银行贷款金额约为21亿，2020年7月31日华锡集团召开银团债权
    金融机构委员会第七次会议就贷款划转事项进行了审议，与会多数银行原则上同
    意相关贷款划转进入华锡矿业（9家贷款银行原则同意，2家贷款银行投出弃权
    票），并确认了在本次交易方案经华锡集团股东大会审议通过后至完成本次交易
    前，华锡矿业（含下属子公司）及其股权不对关联方构成抵质押担保，截至本预
    案签署之日，各银行正在履行程序以出具正式书面文件；划转涉及的其他负债已
    取得金额占比为93.08%的债权人出具的书面同意函。
    
    
    5、人员变更
    
        截至本预案签署之日，员工转移及接收工作已完成，华锡矿业已与转入的员
    工重新签署了《劳动合同》并为其办理了相应的社保和公积金手续。
    
    
    三、标的公司股权控制关系南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    （一）股权结构图
    
        截至本预案签署之日，华锡矿业的股权控制关系图如下：
    
    
    （二）标的公司控股股东及实际控制人
    
        截至本预案签署之日，华锡集团直接持有标的公司100.00%的股权，为标的
    公司的控股股东，广西自治区国资委为标的公司的实际控制人。
    
    
    四、标的公司子公司基本情况
    
        截至本预案签署之日，标的公司共有2家分公司，3家全资子公司，1家控
    股股子公司。标的公司控股的下属企业如下图所示：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        截至本预案签署之日，标的公司分、子公司的情况如下：
    
    
    （一）铜坑矿业
    
          公司名称      广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
          企业类型      有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         法定代表人     韦方景
          成立日期      2020-05-27
      统一社会信用代码  91451221MA5PHM7P0F
          注册地址      南丹县大厂镇铜坑矿办公楼
                        有色金属、稀有金属、贵金属采选、加工；金属矿及非金属矿（国家
          经营范围      专营专控产品除外）勘查、采选；金属及非金属（国家专营专控产品
                        除外）的加工、生产经营；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、
                        机械设备及零配件销售
    
    
    （二）再生资源
    
          公司名称      广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
          企业类型      有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         法定代表人     王熙
          成立日期      2020-06-11
      统一社会信用代码  91451221MA5PK9RK83
          注册地址      南丹县大厂镇樱花路
                        有色金属、稀有金属、贵金属勘采选、加工；金属及非金属（国家专
          经营范围      营专控产品除外）的加工、生产经营和进出口；金属矿及非金属矿（国
                        家专营专控产品除外）采选；建筑工程设计；选矿药剂（危化品除外）、
                        机械设备及零配件、电力销售
    
    
    （三）高峰公司
    
          公司名称      广西高峰矿业有限责任公司
          企业类型      有限责任公司（国有控股)
         法定代表人     尹鸿翔
          注册资本      15,800万元人民币
          成立日期      1997-01-03
      统一社会信用代码  914512211982307917
          注册地址      广西南丹县大厂镇
          经营范围      锡矿开采（含共生、伴生锌、铅、锑、银及其他伴生可利用矿产资源
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
                        的进行综合开采和综合利用，据桂国土资函［２００２］３８３号文：
                        生产经营范围应包括采矿和选矿等生产环节，但开采时应根据有关部
                        门的批复精神进行）
                        标的公司持有53.25%股权；
                        南丹县富源矿业探采有限责任公司持有27.00%股权；
          股权结构      南丹县南星锑业有限责任公司持有7.50%股权；
                        广西河池市矿业有限责任公司持有6.75%股权；
                        广西二一五地质队有限公司持有5.50%股权
    
    
    （四）二一五
    
          公司名称      广西二一五地质队有限公司
          企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         法定代表人     周鸿军
          注册资本      2,870万元人民币
          成立日期      2008-10-30
      统一社会信用代码  914502004985059291
          注册地址      柳州市东环路103号
                        固体矿产勘查（甲级）；地质实验测试与岩矿鉴定（乙级）；地球物
                        理勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探（丙级）；工程测量与地籍
          经营范围      测绘（乙级）；岩矿测试与岩矿鉴定检测仪器租赁；地质钻探设备租
                        赁；地球物理勘查仪器租赁；工程测量仪器租赁；房屋租赁服务；停
                        车场服务
          股权结构      标的公司持有100.00%股权
    
    
    （五）设计院
    
          公司名称      柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
          企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         法定代表人     胡明振
          注册资本      300万元人民币
          成立日期      1997-03-05
      统一社会信用代码  91450200273039154L
          注册地址      柳州市柳东新区初阳路19号A区厂房3栋230号
                        冶金行业（冶金矿山工程、金属冶炼工程）专业乙级；建筑行业（建
          经营范围      筑工程）乙级；矿物及原材料化学分析；工程勘察专业岩土工程（勘
                        察）乙级；工程勘察劳务类（工程钻探）；以下项目仅限分支机构经
                        营：有色金属加工、销售（尚未设立分支机构）
          股权结构      标的公司持有100.00%股权
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    （六）物资公司
    
          公司名称      河池华锡物资供应有限责任公司
          企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
         法定代表人     肖桂华
          注册资本      500万元人民币
          成立日期      2003-05-08
      统一社会信用代码  91451200747998809W
          注册地址      河池市城西路71号
                        有色金属采选冶生产设备、配件、材料的购销及运输，民用爆炸物品
          经营范围      的使用；石油化工产品的购销（成品油限下属分支机构经营）；危险
                        货物运输；有色金属产品（除国家专营专控产品外）购销。
          股权结构      标的公司持有100.00%股权
    
    
    五、标的公司的主营业务情况
    
    （一）主营业务概况
    
        标的公司的主营业务为锡、锌、铅锑矿勘探、开采、选矿及相关产品生产、
    经营业务，主要产品为锡、锌、铅锑精矿，并通过委外加工模式生产锡、锌锭。
    
    
    （二）标的公司业务情况
    
        1、标的公司采矿业务板块
        本次交易标的公司华锡矿业拥有2座矿山，具体如下：
    
    
    （1）铜坑矿
    
        铜坑矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐
    标：东经107°34′32.5″，北纬24°49′53.5″。矿区北距南丹县约50   km、东距河池
    市约90 km、南距南宁市约310 km。
        铜坑矿包括铜坑锡矿区、长坡锡铅锌矿区和砂锡矿区等3个矿区，主要开采
    对象为细脉带、91号、92号三大矿体，矿床中富含锡、锌、铅、锑、硫、铟、
    银等16种有用组分，根据《<广西华锡集团股份有限公司铜坑矿2019年矿山储
    量年报>评审意见书》（河自然年报审【2020】1号），截至2019年9月30日，
    铜坑矿保有矿产资源储量为1,223.50万吨矿石量，保有金属量主矿产锡88,526.47
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    吨，共生矿产锌332,679.80吨。
    
    
    （2）高峰矿
    
        高峰矿位于广西壮族自治区河池市南丹县大厂镇境内，矿区的中心地理坐
    标：东经107°34′22″，北纬24°50′12″。矿区北距南丹县约41km、东距河池市约
    80km、南距南宁市约300km。
        高峰矿主要矿体为1号、100号、100－1号、100－2号和105号矿体，矿
    床中主要含锡、锌、铅、锑、铟等有用组分，其中100号、105号矿体是世界罕
    见的两个特富锡多金属矿体。根据《<广西高峰矿业有限责任公司锡矿2019年矿
    山储量年报>评审意见书》（河自然年报审【2020】13号），截至2019年9月
    30日，高峰矿保有矿产资源储量为573.67万吨矿石量，其中含锡金属量77,665.90
    吨、锌金属量445,823.67吨。
    
    
    2、标的公司选矿业务板块
    
    标的公司选矿业务板块主要由车河选厂、巴里选厂和砂坪选厂组成，选厂与各矿山的对应关系如下：车河选厂对铜坑矿采掘的矿石进行选矿，车河选厂的选矿能力为180万吨/年；巴里选厂对高峰矿采掘的矿石进行选矿，巴里选厂的选矿能力为36.30万吨/年；砂坪选厂目前对外出租。
    
    （1）报告期内各选矿单位矿石供给情况
    
    单位：吨
    
        选矿单位         2018年          2019年       2020年1-6月       矿石来源
     车河选厂（选矿    1,357,234.03      1,459,046.05      819,769.33         铜坑矿
        处理量）
     巴里选厂（选矿     303,983.49       305,151.64       144,236.25         高峰矿
        处理量）
    
    
    （2）报告期内各选矿单位选矿折合金属量
    
    单位：吨
    
       选矿单位     精矿折合金属量       2018年          2019年       2020年1-6月
                          锡             3,988.00         4,860.60         2,705.88
       车河选厂           锌            17,086.42        17,501.46         9,289.43
                          锑             1,079.35          946.17           657.41
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
       选矿单位     精矿折合金属量       2018年          2019年       2020年1-6月
                          铅             1,419.05         1,190.09          823.44
                          锡             3,246.15         3,056.16         1,369.82
       巴里选厂           锌            29,405.11        29,152.99        12,820.10
                          锑             5,250.73         6,350.39         2,454.38
                          铅             6,289.34         7,411.29         2,984.72
    
    
    （3）报告期内各选矿单位选矿回收率
    
        选矿单位     选矿回收率（%）    2018年          2019年       2020年1-6月
                           锡            73.23%          75.48%          76.37%
        车河选厂           锌            69.66%          71.04%          71.24%
                           锑            53.97%          56.39%          63.63%
                           铅            57.01%          56.44%          61.77%
                           锡            71.68%          68.39%          66.60%
        巴里选厂           锌            85.00%          84.25%          83.97%
                           锑            85.74%          85.40%          84.50%
                           铅            84.87%          85.65%          85.42%
    
    
    （三）标的公司拥有的采矿权序号 矿山名称 采矿权人 证号 矿区面积 有效期限
    
                                                         （k㎡）
            广西华锡集团股份               C10000020110              2011 年 3 月 1
       1     有限公司铜坑矿     标的公司   33220107832      15.78     日至 2030 年 5
                                                                      月23日
            广西高峰矿业有限               C10000020110              2017 年 5 月 1
       2      责任公司锡矿      高峰矿业   23120106479       2.20     日至 2027 年 5
                                                                      月1日
    
    
    上表序号1的《广西华锡集团股份有限公司铜坑矿》采矿权（采矿许可证号：C1000002011033220107832）目前正在办理过户至标的公司相关手续。
    
    （四）标的公司拥有的探矿权
    
      序号       勘探项目名称       探矿权人    证书号    勘查面积      有效期限
                                                       （k ㎡）
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
             广西南丹县大厂矿田               T0112009             2018年10月8日
       1     铜坑矿深部锌多金属    标的公司   08020334     3.53    至2020年10月8
             矿勘探                           17                   日
             广西南丹县大厂矿田               T4512009             2019年6月25日
       2     羊角尖区锌铜矿勘探     二一五    08020332     3.51    至2021年6月25
                                              19                   日
             广西临桂县龙口铅锌               T4512008             2018年8月31日
       3     矿勘探                 二一五    11020178     17.17    至2020年8月31
                                              88                   日
             广西全州县冷水塘锌               T4512009             2019年5月28日
       4     矿详查                 二一五    11020366     11.95    至2021年5月28
                                              81                   日
             广西南丹县大厂矿田               T4512009             2019年7月9日
       5     翁罗-贯洞区锌锌铅矿     二一五    08020332     6.24    至2021年7月9
             勘探                             20                   日
    
    
    截至本预案签署之日，标的公司处于勘探探矿权办理采矿权证阶段的为《铜坑矿深部锌多金属矿勘探》（证书编号：T01120090802033417）探矿权。
    
    （三）标的公司盈利模式
    
        标的公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系，根据市场需求和自身情况，
    独立进行生产经营活动。标的公司的业务涵盖锡、锌、铅锑等矿产品开采、选矿
    及销售业务，标的公司生产的精矿产品用于冶炼厂生产相关产品。
    
    
    1、采购模式
    
        标的公司的生产物资采购工作主要由下属子公司物资公司负责，生产物资主
    要包含材料类、设备备件类、民爆类、危化类等。物资公司根据供应商资质、产
    品质量、价格、售后服务等标准确定供应商名录，按照相关采购管理制度，通过
    比价、招标、定向采购、寄售等方式进行采购。标的公司矿山开采过程中需要采
    购爆破装药技术服务、各生产工序均需购用电力；选矿阶段各生产工序均需购用
    电力。
    
    
    2、生产模式南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        标的公司根据自身产能和市场需求情况确定年度生产计划，并分解为月度生
    产计划下达至各单位。生产计划明确各单位产量、质量等指标，定期考核，实施
    奖惩。标的公司生产分为采矿、选矿两个阶段。采矿阶段由采矿部门独立完成，
    开采方式为地下开采，采矿工序具体包括凿岩打孔、爆破、铲装、提升运输等工
    段。选矿阶段主要由车河选厂、巴里选厂完成，产出产成品锡精矿和锌精矿、铅
    锑精矿等，尾矿排入标的公司下属的鲁唐尾矿库及车河尾矿库。
        2020年4月开始，标的公司下属子公司通过委托加工的模式生产锡、锌锭。
    委托加工模式如下：（1）基本情况：标的公司生产的锡、锌精矿可直接对外销
    售，考虑到部分客户需求，标的公司将部分精矿产品委托给冶炼厂（来宾冶炼）
    进行加工生产，产品主要为锡锭及锌锭。（2）加工费计价基础原则和公允性：
    标的公司委托加工计价严格按照上海有色金属网公布的锡、锌加工费价格制定，
    在与受托方签订加工合同后，受托方按照合同约定定期加工交付相关产品，定价
    公允。
        3、销售模式
        标的公司建立了完善的销售网络，已经与主要客户建立稳定的合作关系，产
    品在全国范围内销售（华南区域为主）。
    
    
    （四）标的资产核心竞争力
    
    1、标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势
    
        标的公司在锡等有色金属品种上具有较强的资源优势。标的公司目前拥有铜
    坑矿、高峰矿两座地下矿山，其中，高峰矿属于世界罕见的锡多金属特富矿山，
    富含锡、锌、铅、锑、铟、银等多种有色金属。标的公司的资源优势使得其在我
    国有色金属行业特别是锡等有色金属领域具有较强影响力。
    
    
    2、标的公司拥有勘探矿山的优秀团队
    
        标的公司全资子公司二一五公司前身215队成立于1954年，自成立起即在
    大厂矿田进行矿产资源的地质勘探工作，拥有丰富的地质勘查经验，先后发现了
    铜坑91、92号矿体，拉么锡锌铜矿，巴里深部94～96号矿体，亢马锡多金属矿
    等多个大型矿山，以及世界罕见的巴力-龙头山矿区100号矿体、105号矿体，为
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    我国锡矿资源的开发做出了重大贡献。标的公司优秀的勘探团队将进一步保证公
    司未来对矿产资源的勘探和控制。标的公司或下属子公司每年都会投入资金开展
    矿产探勘活动，有效保障了标的公司的资源储量。
    
    
    六、标的公司重要财务信息
    
        截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估
    工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。鉴于标的公司在
    本次交易前进行了资产划入（完整的经营性资产），为更准确反映拟购买标的资
    产的财务状况和盈利水平，标的公司最近两年及一期的数据是按照资产划入后编
    制的模拟数据。标的公司最近两年及一期模拟未经审计的合并口径的主要财务数
    据如下：
    
    
    （一）资产负债表
    
                                                                         单位：万元
             项目           2020年6月30日      2019年12月31日     2018年12月31日
     流动资产                        71,947.10          106,605.20           85,837.57
     非流动资产                     292,156.69          288,841.25          295,524.34
     资产总额                       364,103.79          395,446.44          381,361.91
     流动负债                       222,081.91          222,286.15          178,054.35
     非流动负债                      95,144.75          108,752.18          126,741.89
     负债总额                       317,226.66          331,038.33          304,796.23
     股东权益                        46,877.13           64,408.11           76,565.68
    
    
    （二）利润表
    
                                                                         单位：万元
             项目             2020年1-6月          2019年度           2018年度
     营业收入                        63,122.75          164,358.19          173,268.59
     营业成本                        29,955.34           82,748.97           79,197.25
     营业利润                        17,266.71           48,605.99           59,186.51
     利润总额                        17,445.97           48,740.53           59,211.06
     净利润                          15,143.65           41,973.64           50,186.82
     归属于母公司净利润              11,529.26           26,023.09           28,977.81
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    毛利率                            52.54%            49.65%             54.29%
    
    
    注：报告期内，标的公司母公司实际运营期间为2020年5月1日至2020年6月30日。南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第五节 标的资产预估值情况
    
        本次交易的标的资产为华锡集团所持有的华锡矿业100.00%股权。截至本预
    案签署之日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，预估值尚未确定。
        本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法
    律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出
    具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重
    组报告书中予以披露。交易双方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在
    资产评估机构对标的资产出具评估报告后协商确定，并将在重组报告书中进行披
    露。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第六节 本次交易涉及股份发行的情况
    
    一、发行股份购买资产
    
    （一）发行股份的种类与面值
    
        上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股
    （A股），每股面值为人民币1.00元。
    
    
    （二）发行方式及发行对象
    
        本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份
    购买资产的发行对象为华锡集团。
    
    
    （三）上市地点
    
        本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。
    
    
    （四）发行价格
    
        本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决
    议公告日，发行价格为人民币5.76元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票
    交易均价的90%。
        在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或
    配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述
    发行价格进行相应调整。
        本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
    个交易日的上市公司股票交易均价如下：
              交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价×90%（元/股）
           前20个交易日均价                 6.3955                   5.7560
           前60个交易日均价                 6.5957                   5.9361
           前120个交易日均价                6.3420                   5.7078
        本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场
    参考价，主要理由分析如下：
        1、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
    对方和中小投资者的合法权益，在商业谈判的基础上，本次交易各方选择以定价
    基准日前20个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
        2、本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序
        本次发行价格的定价依据严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上
    市公司及中小股东的利益。发行价格已经公司董事会审议通过，独立董事发表了
    同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障了上市公司及中小股东
    的利益。
    
    
    （五）发行价格调整机制
    
        为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
    购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
    购买资产引入发行价格调整机制，具体如下：
        1、调整对象
        发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
        2、生效条件
        （1）广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
        （2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
        3、可调价期间
        上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
    行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
        4、触发条件
        可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东
    大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
        （1）向下调整
        同时满足下列条件时向下调整价格：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）跌幅超过20%；
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）跌幅超过20%。
    
    （2）向上调整
    
    同时满足下列条件时向上调整价格：
    
    A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（2020年8月17日）收盘点数（即3,438.80点、2,582.85点）涨幅超过20%；
    
    B、上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较上市公司首次停牌前一交易日（即2020年8月17日）收盘价（即6.36元/股）涨幅超过20%。
    
        5、调价基准日
        可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可
    在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
    价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议
    决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项
    的董事会决议公告日为调价基准日。
        6、调整机制
        若满足“价格调整触发条件”且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价
    格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、
    60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
    之一的90%。
        可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
        上市公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
    调整。
        7、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
        在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
    本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
    发行数量进行相应调整。
    
    
    （六）发行数量
    
        本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
        本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交
    易发行股份的发行价格。
        截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股
    份数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份数量将以评
    估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
        定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等
    除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
    进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
    
    
    （七）本次发行股份锁定期安排
    
        《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
    股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
    月内不得转让：
        1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
        2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
        3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
    益的时间不足12个月。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        本次交易完成之后，华锡集团以所持华锡矿业股权认购取得的上市公司股
    份，自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内
    如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
    期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
    月。
        华锡集团承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
    性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
    件调查结论明确以前，华锡集团不转让其持有的上市公司股份。
        若股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监
    管机构的监管意见进行相应调整。
        除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵
    守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
        交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当
    遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所规定及上市公司《公
    司章程》的相关要求。
    
    
    （八）过渡期间损益
    
        自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支
    出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
    的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资
    产由华锡集团向上市公司以现金方式补足，上市公司可视需要聘请会计师事务所
    对期间损益进行审计。
    
    
    （九）关于本次发行前滚存利润的安排
    
        上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
    股比例共享。
    
    
    二、募集配套资金
    
    （一）募集配套资金的金额及发行数量
    
        上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格
    的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即
    不超过70,544,442股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后
    按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
    
    
    （二）发行股份的定价基准日及发行价格
    
        本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
    日（非公开发行股份发行期首日）前   20 个交易日上市公司股票交易均价的
    80.00%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东
    大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据
    发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行股份的具体发行时点由上市公司和本次交易的独立
    财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
        在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
    股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及
    发行数量将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    
    
    （三）本次募集配套资金用途
    
        本次募集配套资金拟用于支付本次交易的相关交易税费以及中介机构费用、
    补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额
    将在重组报告书中予以披露。
        本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否
    募集配套资金不影响公司发行股份购买资产的实施，但募集配套资金的实施以公
    司发行股份购买资产为前提条件。
    
    
    （四）锁定期安排
    
        上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
    配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方
    式转让。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第七节 本次交易对上市公司的影响
    
    一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    
        本次交易前，上市公司主要从事贸易业务。通过本次交易，上市公司注入盈
    利能力较强的有色金属勘探、开采、选矿等相关业务资产，上市公司将实现业务
    转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力，符合上市公司全
    体股东的利益。
    
    
    二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    
        本次交易前，上市公司2019年末的总资产为40,114.96万元、归属于母公司
    股东的净资产为32,295.35万元，2019年度的营业收入及归属于母公司股东的净
    利润分别为66,852.68万元和650.37万元。本次交易后，预计上市公司资产规模、
    收入规模和盈利能力均得以提升。
        由于与本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，目前上市公司尚无
    法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。对于本
    次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力的具体变化，上市公司将在重组报告
    书中详细分析并予以披露。
    
    
    三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
    
    （一）本次交易前的关联交易情况
    
        本次交易完成前，上市公司与关联方主要在供水供电、房屋租赁等方面存在
    关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，
    制定了关联交易的相关管理制度，对关联交易的原则、关联方和关联关系、关联
    交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行，日常关联交易
    按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及
    《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时
    发表独立意见。
    
    
    （二）本次交易后的关联交易情况南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        本次交易完成后，上市公司将与华锡集团关联方存在一定数量持续的关联交
    易，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章
    程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，维护上市公
    司及广大中小股东的合法权益。
    
    
    （三）关于规范关联交易的承诺
    
        为保证上市公司及其中小股东的合法权益，华锡集团已就规范未来可能与上
    市公司产生的关联交易作出如下承诺：
        “一、本次重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
    及上市公司《公司章程》等的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本
    公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
        二、本次重组完成后，本公司及下属企业（除上市公司及其子公司外）将尽
    可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
    交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
    范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
    务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
    
    
    四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
    
    （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
    
        本次交易前，上市公司主要从事贸易业务，上市公司控股股东、实际控制人
    及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股
    东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
    
    
    （二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
    
        本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为有色金属勘探、开采、选矿等
    相关业务。因盈利能力较弱或存在不确定性等原因，北部湾集团、华锡集团未将
    其下属与华锡矿业存在经营相同、相似业务的部分企业纳入本次重组范围，主要
    情况如下：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
         公司名称       相同或相似业务   是否构成               主要问题
                                        同业竞争
                                                   1、经营业绩大幅下滑，公司2019年净
                                                   利润（经审计）2,338.02万，同比下滑
     广西佛子矿业有限                            61.56%
     公司                生产铅锌精矿       是     2、公司以生产铅精矿为主，发展前景
                                                   存在不确定性
                                                   结合其他因素该公司尚未达到注入上
                                                   市公司条件
     河池五吉有限责任   生产锌、铅锑精             盈利能力较弱，公司2019年净利润（经
     公司                     矿            是     审计）-5,339.53万元，2019年末净资
                                                   产（经审计）-15,227.02万元
     来宾华锡冶炼有限                              盈利能力较弱，公司2019年净利润（经
     公司                锡、锌锭销售       是     审计）-8,567.13万元，2019年末净资
                                                   产（经审计）-92,633.84万元
     梧州华锡冶炼有限                              盈利能力较弱，公司2019年净利润（经
     公司                   铅冶炼          否     审计）-7,392.29万元，2019年末净资
                                                   产（经审计）-73,282.94万元
     广西有色金属集团         -            否     未实际开展经营业务
     稀土开发有限公司
     中铝广西有色稀土         -            否     华锡集团持有40%股权，不构成控制关
     开发有限公司                                  系；生产稀土相关产品
     广西华远金属化工         -            否     生产锑锭为主
     有限公司
        本次交易后，华锡矿业成为上市公司全资子公司，佛子公司、五吉公司、来
    宾冶炼股权拟托管给上市公司，有效消除同业竞争情况。
    
    
    （三）进一步避免同业竞争的措施
    
    1、上市公司与华锡集团拟签署《股权托管协议》
    
        为解决本次交易完成后佛子公司、五吉公司、来宾冶炼（以下简称“被托管
    企业”）与上市公司的同业竞争问题，华锡集团（以下简称“托管方”）拟与上
    市公司签署《股权托管协议》（截至本预案签署之日，上市公司及华锡集团已初
    步同意签署《股权托管协议》，但尚未履行完毕内部决策程序），拟签订协议主
    要内容如下：
    
    
    （1）托管范围
    
        华锡集团所持佛子公司 100.00%的股权、五吉公司 69.96%的股权及来宾冶
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    炼100.00%的股权（以下简称“托管标的”）。
    
        若在托管期间，无论华锡集团所持佛子公司、五吉公司、来宾冶炼股权比例
    上升或下调，均自动委托给南化股份管理。
        （2）托管方式
        A、华锡集团将托管标的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全
    部委托给南化股份管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议
    权、董事委派权等股东权利。南化股份不对华锡集团出资承担保值增值责任，华
    锡集团不得就出资财产的盈亏要求受托方承担补偿或赔偿责任。
        B、托管期间，华锡集团享有对被托管企业的知情权，有权通过受托方了解
    其实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等；华锡集团基于
    其对被托管企业的出资获得投资收益（如有），亦以其出资额为限，承担对被托
    管企业的投资风险。
        C、托管期间，南化股份有权根据《股权托管协议》约定行使股东权利，但
    不得利用托管地位损害华锡集团利益。未经华锡集团书面同意，不得转委托。
        D、托管期间，因股权托管产生的相关费用及税费由华锡集团承担。
        （3）托管期间
        托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为
    准）：
        A、被托管企业停止经营；
        B、华锡集团不再持有托管标的之日。
        托管期间内，南化股份有权单方终止《股权托管协议》。
        （4）费用承担
        南化股份将指定人员负责托管具体事宜。参考南化股份拟指派人员2019年
    度的薪酬待遇，考虑其为托管业务预计投入时间，双方协商确认的股权托管费总
    额为：人民币60万（含税）/年。托管费用按年结算，华锡集团应于每年12月
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    31 日前将其该年度应承担的托管费用支付给南化股份，如托管起始期限不足一
    年的，则按发生月份结算。
        （5）其他事项
        双方一致同意，托管期间，南化股份对托管标的或相关资产有优先购买权和
    主动购买权，具体是指：
        A、如被托管企业实现盈利或不确定性因素消除，且华锡集团拟转让其所持
    托管标的时，南化股份享有同等条件下的优先购买权，在南化股份明示放弃该等
    优先购买权之后，华锡集团可对外转让。
        B、南化股份有权主动要求华锡集团向其转让托管标的，价格参照评估值确
    定。在南化股份行使主动购买权后45日或双方认可的合理期限内，华锡集团应
    当配合履行相关程序。
        托管期届满后，若依据届时适用法律规定或《股权托管协议》签署前已签署
    的相关法律文件约定华锡集团不得转让托管标的，则不视为华锡集团违约，但华
    锡集团有义务尽快消除障碍以使其可依据《股权托管协议》约定履行相关转让义
    务。
        （6）成立和生效条件
        A、自双方法定代表人或授权代表签字并加盖印章之日起成立；
        B、南化股份向华锡集团发行股份购买华锡矿业 100%股权事宜获得中国证
    监会核准之日起生效。
        2、北部湾集团与华锡集团出具承诺函
        北部湾集团已于2020年8月25日出具《广西北部湾国际港务集团有限公司
    关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
        “一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等不满足注入条件原因未将本公司
    下属与华锡矿业存在经营相同或相似业务的部分企业（包括广西佛子矿业有限公
    司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司）纳入本次重组范围，本次
    重组完成后，本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司不存在经营相同或相
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    似业务的情形。为规范同业竞争，保护上市公司利益，本公司在委托上市公司运
    营管理上述子公司的基础上，将积极妥善解决相关问题，并在本次重组完成后3
    年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市公司、转让予无关联
    的第三方，或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如期注入上市公司的，
    相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生的税后收益无偿给予
    上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业
    务为止。
        二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及
    其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
    解决：
        （一）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本
    公司及相关企业持有的有关资产和业务；
        （二）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
    业持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞
    争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。”
        华锡集团已于2020年8月25日出具《广西华锡集团股份有限公司关于避免
    同业竞争的承诺函》，承诺如下：
        “一、除因盈利能力较弱或存在不确定性等原因未将本公司下属与华锡矿业
    存在经营相同或相似业务的部分企业纳入本次重组范围，包括广西佛子矿业有限
    公司、广西河池五吉有限公司、来宾华锡冶炼有限公司，本次重组完成后，本公
    司以及本公司控制的其他企业与南化股份不存在经营相同或相似业务的情形。本
    公司在委托上市公司运营管理上述子公司的基础上，将积极解决相关问题，并在
    本次重组完成后 3 年内将未纳入本次重组范围的上述企业以合法方式置入上市
    公司、转让予无关联的第三方或终止相关业务。3年期限届满，上述企业未能如
    期注入上市公司的，相关企业将直接由上市公司视同自有企业自主运营，所产生
    的税后收益无偿给予上市公司，直至相关企业置入上市公司、转让予无关联的第
    三方或终止相关业务为止。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        二、本次重组完成后，如将来本公司及相关企业的产品或业务与南化股份及
    其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施
    解决：
        1、南化股份认为必要时，本公司及相关企业将进行出售直至全部转让本公
    司及相关企业持有的有关资产和业务；
        2、南化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业
    持有的有关资产和业务；如本公司及相关企业与南化股份及其子公司因同业竞争
    产生利益冲突，则优先考虑南化股份及其子公司的利益。”
    
    
    五、本次交易对上市公司股权结构的影响
    
        本次交易前，南化集团持有上市公司 32.00%的股权，为上市公司的控股股
    东，上市公司实际控制人为广西自治区国资委。本次交易后，广西自治区国资委
    仍控制上市公司，由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最
    终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构
    变化尚未确定。
    
    
    六、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    
        本次交易完成后，预计上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股
    占上市公司总股本的比例不低于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所
    规定的不具备上市条件的情形。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第八节 风险因素
    
        投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关
    文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
    
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    
        本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
        1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
    重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易的
    异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
        2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
    止或取消的风险。
        3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步
    完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
    在中止的可能。
        4、其他可能导致交易被取消的风险。
        若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
    计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方
    案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
    
    
    （二）本次交易审批的风险
    
        本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
        1、本次交易正式方案经华锡集团内部决策机构审议通过；
        2、本次交易正式方案经上市公司董事会、股东大会审议通过；
        3、广西自治区国资委批准本次交易；
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        4、本次交易经中国证监会核准；
        5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
        上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核
    准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
    
    
    （三）财务数据未经审计及标的资产评估工作未完成的风险
    
        截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次重组涉及
    的标的资产最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监
    会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
    评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披
    露。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本预案涉及的相关数据可能
    与最终结果存在较大差异，敬请投资者注意风险。
    
    
    （四）本次交易完成后重组整合风险
    
        本次交易完成后，上市公司将进入有色金属勘探、开采、选矿等相关业务领
    域。进入新的业务领域将对上市公司经营策略、人才战略、公司文化以及公司战
    略提出新的要求。上市公司将沿用华锡矿业原有的管理团队，延续业务团队的经
    营管理。但上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面
    进行整合。整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至
    可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意
    重组整合风险。
    
    
    二、与标的资产相关的风险
    
    （一）本次新冠疫情对标的公司经营造成的风险
    
        本次新冠疫情对标的公司短期内的经营业绩造成一定影响，若本次疫情持续
    发酵，造成锡、锌等有色金属产品价格大幅下跌，将会对标的公司盈利能力形成
    较大影响。
    
    
    （二）未取得土地、房产权证风险
    
        本次交易标的资产的部分土地、房产存在尚未办理完毕相关权证的情形。截
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    至本预案签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地、房产因权属纠纷（诉
    讼）等原因未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。提请投
    资者注意上述资产权属瑕疵问题可能给本次重组带来的相关风险。
    
    
    （三）权属证书未变更至华锡矿业名下风险
    
        2020年1月14日和2020年2月28日，华锡集团分别召开了董事会和股东
    大会审议通过了《关于向全资子公司划转资产的议案》，决议将核心勘探、开采、
    选矿资产及负债、人员划转至公司下属全资子公司华锡矿业。截至本预案签署之
    日，拟划转交割至华锡矿业名下的一项采矿权证书、一项探矿权证书、多处土地
    和房产证书、业务资质证书、专利、商标等尚未变更至华锡矿业名下。提示投资
    者关注相关证书及资质尚未变更至华锡矿业名下的风险。
    
    
    （四）矿产资源开发存在不确定性的风险
    
        华锡矿业是资源型生产企业，对矿石资源有较强的依赖，矿石资源的储量、
    品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原
    因，未来锡、锌矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过
    程中的技术问题和自然灾害等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上
    市公司业绩造成不利影响。
    
    
    （五）安全生产风险
    
        华锡矿业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但仍然可能发生因安
    全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因
    素造成的安全生产事故。该类事故可能会对华锡矿业的业务经营造成负面影响并
    带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
    
    
    （六）环保风险
    
        矿山采选业务的生产过程中会产生废液、废渣、废气，华锡矿业的选矿厂、
    尾矿库及配套设施均符合环境保护政策的相关要求，但随着我国环境污染日趋严
    重，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，
    届时华锡矿业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理
    的投入增加或受到环保处罚，则会对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    三、同业竞争风险
    
        本次交易中，华锡集团拟将旗下主要有色金属勘探、开采、选矿等相关业务
    资产注入上市公司，由于北部湾集团、华锡集团下属部分有色金属产品生产企业
    尚不符合注入上市公司的条件，未纳入本次交易的资产范围，本次交易完成后，
    上市公司的经营业务与北部湾集团、华锡集团控制的其他企业目前从事业务仍存
    在一定的竞争关系。虽然北部湾集团、交易对方已经出具承诺函，并对其下属企
    业与上市公司的同业竞争进行明确限制、对其下属现有与上市公司存在同业竞争
    情况的业务单位已作出妥善安排，然而，若未来交易对方出具的关于避免同业竞
    争的承诺不能被严格遵守，则可能对上市公司利益造成一定影响。
    
    
    四、关联交易风险
    
        华锡矿业以生产锡、锌、铅锑精矿为主，目前华锡矿业或下属子公司将部分
    精矿产品委托给来宾冶炼等关联方进行加工，本次交易完成后，华锡矿业成为上
    市公司的全资子公司，华锡矿业与华锡集团控制的其他企业的日常关联交易将纳
    入上市公司合并范围内，将一定程度增加上市公司关联交易。提请广大投资者关
    注本次交易存在新增关联交易的风险。
    
    
    五、其他风险
    
    （一）资本市场波动风险
    
        本次交易完成后上市公司的主营业务和经营状况将会发生显著变化，进而影
    响上市公司股票价格。除此之外，国内外宏观经济环境、投资者预期等各方面因
    素都会对股票价格产生影响。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门
    审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司的股票价格可能会出现
    较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
    
    
    （二）不可抗力引起的风险
    
        地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本次交易及上市公
    司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本次交易的进行以及
    上市公司持续经营。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第九节 其他重要事项
    
    一、控股股东对于本次重组的原则性意见及减持计划
    
    （一）控股股东对于本次重组的原则性意见
    
        上市公司控股股东南化集团已原则性同意本次重组。
    
    
    （二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
        上市公司控股股东南化集团已出具承诺，主要内容如下：“自上市公司通过
    本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公
    司不减持所持上市公司的股票。”
    
    
    （三）董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    
        上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，主要内容如下：“自上市
    公司通过本次交易的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产重组实施完毕
    期间，本人不减持所持上市公司的股票。本人如违反上述减持计划而在上述期间
    内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。”
    
    
    二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
    
        本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的情况，不存在《重
    组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
    
    
    三、公司本次交易停牌前股价不存在异常波动的说明
    
        按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
    监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价
    波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年8月18日开市起停牌，在停牌
    前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）贸易
    公司与工业品经销商指数（882428.WI）累计涨跌幅如下：
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
                  项目              停牌前21个交易日    停牌前1个交易日    涨跌幅
                                    （2020年7月20日）（2020年8月17日）
    上市公司（600301.SH）股票收盘价        6.63                6.36          -4.07%
         上证综指（000001.SH）           3,314.15            3,438.80        3.76%
    贸易公司与工业品经销商指数（882      2,496.99            2,582.85
               428.WI）                                                   3.44%
                    剔除大盘因素影响后的上市公司股价涨跌幅                  -7.83%
                   剔除同行业板块影响后的上市公司股价涨跌幅                 -7.51%
        综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在本次交易
    停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范
    上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
    的相关标准。
    
    
    四、本次重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    
        根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
    的暂行规定》第七条，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管
    理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、
    监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次
    重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
        截至本预案签署之日，本次交易涉及的上市公司、交易对方及上述主体的控
    股股东及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
    股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东的董事、监事、高级
    管理人员，为本次交易提供服务的机构及其经办人员，及参与本次交易的其他主
    体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
    近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
    政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公
    司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产
    重组的情形。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第十节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查
    
    情况
    
        上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
    公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
    记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股
    票停牌（孰早）前六个月至重组预案披露之前一日止，即2020年2月17日至
    2020年8月30日，本次自查范围包括：
        一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
        二、上市公司控股股东及其主要负责人；
        三、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
        四、北部湾集团、华锡集团及有关知情人员；
        五、相关中介机构及具体业务经办人员；
        六、前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
        七、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人
    及其配偶、子女和父母。
        根据截至本预案签署之日时取得的自查范围内人员出具的《自查报告》，及
    首次取得的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动
    证明，自查期间内，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不存在买卖上市
    公司股票的情形。
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第十一节 独立董事意见
    
        独立董事审阅了公司董事会提供的关于本次交易事项的所有相关文件，基于
    独立判断的立场，对本次交易事项发表如下独立意见：
    
    
    “1、公司第八届董事会第四次会议审议的《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。
    
    2、本次交易所涉及的相关议案经公司第八届董事会第四次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    
    3、公司本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。本次交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。
    
    4、公司拟聘请具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定交易价格。我们认为，公司本次发行股份购买资产的定价原则符合国家相关法律法规及规范性文件的规定。
    
    5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    
    6、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次会议审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。
    
    综上所述，我们认为，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。”
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
    第十二节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与
    
    承诺
    
        本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准
    确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及
    连带责任。
        本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经
    核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事及高级
    管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
        本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事
    项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
    取得中国证监会的核准。
        （以下无正文）
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        （本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》
    之签章页）
        全体董事签字：
    
    
    _________________ _________________ _________________
    
    黄葆源 郑桂林 罗小华________________ _________________ _________________
    
    蔡桂生 李晓晨 杨凤华________________ _________________ _________________
    
    徐全华 黎鹏 薛有冰
    
                                                     南宁化工股份有限公司
                                                          2020年8月31日
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        （本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》
    之签章页）
        全体监事签字：
    
    
    _________________ _________________ _________________
    
    向红 黄省基 梁勇
    
    ________________ _________________
    
    陆志群 黄钟亮
    
                                                     南宁化工股份有限公司
                                                          2020年8月31日
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        （本页无正文，为《上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺》
    之签章页）
        全体高级管理人员签字：
    
    
    _________________ _________________
    
    蔡桂生 李晓晨
    
                                                     南宁化工股份有限公司
                                                          2020年8月31日
    
    
    南宁化工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
    
        （本页无正文，为《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
    金暨关联交易预案》之签章页）
                                                     南宁化工股份有限公司
                                                         2020年  8月31日

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