平安证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”或“上市公司”）于 2020年7月20日收到贵部《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函（上证公函【2020】0869号）》。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“独立财务顾问”）作为展鹏科技的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见如下（除特别说明，本核查意见说明中的简称与《重组预案（修订稿）》中的简称具有相同含义）。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与《重组预案（修订稿）》中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
重大风险提示
一、标的资产经营风险
目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，未来发展存在较大不确定性；伯坦科技对东风存在一定程度的客户依赖性（2019 年东风销售收入占比42.81%），主要系行业发展前期整车厂可能不能规模化投放多种车型所致；虽然近年来国家出台了若干鼓励新能源汽车发展的宏观政策，但关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台，若未来细化政策落地情况不及预期，可能影响标的资产的发展速度。除此之外，由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自2019年以来暂无新车型上市，其业绩可持续性存在一定风险。
二、上市公司控制权稳定风险
控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无法于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，则会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。
三、本次交易推进风险
（一）相关核查工作尚未完成及后续审核的风险
参与本次交易的各方是否存在关联关系的核查工作尚未结束，截至目前未发现交易各方存在关联关系。全部核查结论将在核查完成后补充回复并披露，若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。同时，本次交易将提交中国证监会进行审议核准，最终能否实施存在不确定性。
（二）募集配套资金方案调整的风险
鉴于上市公司控制权转让事项尚未完成，宏坦投资尚未取得上市公司控股股东地位，王林江、李国祥尚未成为上市公司实际控制人，海创投资存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款所规定的认购对象资格的风险，从而导致本次募集配套资金无法实施或再次调整方案。
四、交易完成后的整合风险
（一）上市公司资产收购后的整合风险
鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风险。
（二）上市公司控股股东变更后的经营管理风险
本次控制权转让完成后，宏坦投资将成为上市公司控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
一、关于交易方案
问题1.请公司补充披露：（1）跨行业收购标的资产的原因及主要考虑，未来业
务发展方向；（2）宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同
投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动
关系或其他安排；（3）公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否
由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易；
（4）本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情
形。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、跨行业收购标的资产的原因及主要考虑，未来业务发展方向
（一）“新能源汽车换电网”建设的产业布局安排
本次交易筹划前，硅谷天堂希望打造一个新能源汽车换电网系统，目前硅谷天堂已在新能源汽车换电网络建设、电池资产管理、数据中心运维进行了投资布局，仍缺少新能源汽车换电硬件制造平台。基于此，各方协商以上市公司本次交易为出发点，以上市公司现有的业务和技术基础，将其产品和服务拓展至新能源汽车配套系统和换电网络配套系统，从而将上市公司、伯坦科技打造成新能源汽车换电硬件制造平台。所以硅谷天堂在新能源汽车上的投资布局与上市公司、伯坦科技不存在同业竞争的情况。
（二）上市公司提升盈利能力的需要
随着宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速呈逐步下降趋势，进入稳定发展期；同时，在行业当前发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，电梯整机企业对于上游供应商产品采购成本的控制进一步加强，上市公司作为电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的提供商，盈利能力难以持续提升，经营风险逐步加大，资本再投入所带来的边际收益存在下降风险。鉴于此，上市公司在现有的主营业务之外，希望通过自身的经验积累和技术禀赋，以电气控制技术为核心，布局新的应用领域，拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力，同时平滑行业周期所带来的经营业绩波动风险。
（三）上市公司未来业务发展方向
伯坦科技从事换电新能源汽车零部件、网络相关设备的研发、生产和销售业务，鉴于上市公司具有电气控制产品和钣金产品生产加工能力，可以满足伯坦科技的电控和换电设备产品的委外加工需求，发挥协同效应。上市公司完成对伯坦科技的收购，有助于实现自身业务的多元化扩张，通过将自主变频核心技术应用在新能源电动汽车及动力电池管理系统领域，有望实现自身主营业务的延展、升级。上市公司希望通过本次重大资产重组交易，整合自身与伯坦科技的优势资源，打造以“核心技术+高端制造”为特点的换电新能源汽车零部件及设备硬件提供商，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，建立起“电梯制造、新能源汽车、工业
自动化”等核心战略业务板块，实现上市公司做大做强的目标。
二、宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排
截至本核查意见出具之日，标的资产股东的穿透核查工作尚未结束，目前仅对第一层出资主体进行了核查，尚未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间报告期内存在除已披露情形之外的其他共同投资、合作、联营情形，存在资金往来等经济利益关系，关联关系、一致行动关系或其他安排。根据后续核查工作的进展情况，上市公司将在本次交易草案披露前就宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间是否存在共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系，是否存在关联关系、一致行动关系或其他安排进行补充回复并披露。
根据目前的尽职调查范围，宏坦投资及其关联方与伯坦科技及其股东存在的共同投资情况如下：
伯坦科技之股东义云创投于2013年9月投资时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空电动”），截至本核查意见出具之日，义云创投持有时空电动20,087.3072万股股份，占其总股本的19.56%。
伯坦科技于 2015 年 8 月认购了“天堂硅谷-新能源汽车二号资产管理计划”（以下简称“新能源二号资管计划”）760万元份额，占新能源二号资产管理计划总规模的比例为 36.19%。该新能源二号资管计划由天堂硅谷资产管理集团有限公司进行管理和运营，其投资标的为认购宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天堂硅谷融创”）劣后出资额（新能源二号资管计划出资额占天堂硅谷融创实缴出资总额的比例为10.05%），再由天堂硅谷融创以股权增资的方式间接投资于时空电动。截至本核查意见出具之日，天堂硅谷融创持有时空电动3.01%的股权。
伯坦科技看好换电模式新能源汽车运营类企业的长期发展，同时与时空电动保持着良好的合作关系，综合上述原因及希望通过财务投资获取收益回报，伯坦科技决定实施前述投资。
2018年~2020年期间，天堂硅谷融创通过时空电动实际控制人回购的方式，已累计收回对时空电动投资款20,020万元，即其投资本金已全额收回。
三、公司接触标的资产的时间、方式、过程，标的资产是否由宏坦投资推荐，控制权转让事项和本次重组是否互为前提、构成一揽子交易
（一）公司接触标的公司的时间、方式及过程
2020年5月19日，德宏股份发布了重大资产重组停牌公告，上市公司关注到其拟重组标的公司为伯坦科技，并对该交易的进展保持关注。
在德宏股份终止重大资产重组后，陈勇先生向上市公司推荐了伯坦科技。陈勇先生从事私募股权投资多年，系如山创投投资上市公司的引荐人，与硅谷天堂长期保持联系。2020年6月8日，上市公司代表与伯坦科技控股股东进行了会面。2020年7月3日，上市公司股东代表与伯坦科技股东代表、硅谷天堂再次进行了深入沟通，期间提出了上市公司控制权转让与本次重大资产重组同步推动的交易方案。
（二）本次交易与上市公司控制权转让事项的关系
上市公司股东向硅谷天堂转让股权及委托表决权将作为本次重大资产重组实施的前提，但本次重大资产重组是否顺利实施不构成上市公司控制权转让的前提，即本次重组交易的审核结果不影响上市公司控制权转让的有效性。因此，本次交易不构成一揽子交易。
四、本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联方购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本核查意见出具之日，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间暂未发现关联关系、一致行动关系。但因宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东的各项核查工作尚未结束，相关的最终核查结论将在本次草案中予以披露。
鉴于本次交易全部核查结论将在草案披露前予以补充回复，若在后期核查中发现相关方存在关联关系，则可能导致本次交易触发重组上市。同时，本次交易草案出具后，将提交中国证监会进行审核，触发重组上市将加大审核难度。因此，本次交易最终能否实施存在不确定性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据对硅谷天堂、展鹏科技实际控制人的访谈内容，独立财务顾问认为，上市公司就本次跨行业收购原因的回复内容系交易双方真实意愿的表达，交易双方对上市公司未来业务发展方向作出了相应的规划；
2、宏坦投资关联方与伯坦科技、伯坦科技股东均存在共同投资的情形。除上述披露的情形外，经核查宏坦投资、天堂硅谷融创、及其控股股东硅谷天堂、实际控制人王林江和李国祥已提供的报告期内的银行流水、伯坦科技及其9名股东已提供的报告期内的银行流水、共同投资情况涉及的增资协议、资产管理合同、合伙协议及上述主体出具的声明，于本核查意见出具之日止，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间报告期内不存在其他共同投资、合作、联营情形，不存在资金往来等经济利益关系，且不存在关联关系、一致行动关系或其他安排。结合后续核查情况，宏坦投资及其关联方与伯坦科技、伯坦科技股东之间若有其他应披露的共同投资、合作、联营、资金往来等经济利益关系或关联关系、一致行动关系，将在本次交易草案披露前予以补充回复；
3、根据对硅谷天堂、展鹏科技实际控制人的访谈内容，独立财务顾问认为，本次重组标的资产系由宏坦投资关联方硅谷天堂推荐；控制权转让事项系本次重组实施的前提条件，但本次重组是否顺利实施不构成控制权转让的前提；
4、截至本核查意见出具之日，根据宏坦投资及其关联方提供的对外投资企业清单和对标的资产及其股东对外投资信息工商检索情况，以及宏坦投资控股股东、实际控制人与标的资产及其股东出具的声明，暂未发现宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东之间存在关联关系、一致行动关系。由于宏坦投资和标的资产股东的关联方众多，宏坦投资及其关联方与标的资产及其股东的各项核查工作尚未结束，本次交易是否触及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形将在本次草案披露前予以补充回复。
问题2.请公司补充披露：（1）原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理
决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营
管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行
性及合理性；（2）公司是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人
员、技术和业务储备，结合伯坦科技管理层、业务团队安排，说明能否对其实
施有效控制；（3）宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的
资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验；（4）结合上述问题回复、持股
比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。
请财务顾问发表意见。
【回复】
一、原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行性及合理性
（一）原有业务作为独立事业部管理的原因
上市公司原主营的电梯零配件业务自上市以来盈利能力稳定，原有管理团队多年来经营稳健，风险控制良好。宏坦投资通过本次交易取得上市公司控制权，意在通过战略投资上市公司的方式深入产业运营，利用自身在新能源行业所积累的资源，为上市公司拓展新的盈利增长方向，以此提升上市公司的持续盈利能力。因此，将上市公司原有业务作为相对独立的事业部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。
（二）后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理
在标的公司股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障上市公司原有业务的正常经营和发展，上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，原业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在上市公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导。
（三）业绩承诺的可行性及合理性
2017～2019 年，上市公司主营业务盈利能力保持稳定增长，经审计归属于上市公司股东的净利润累计为23,158.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润累计达到18,311.93万元。本次交易完成后，公司原有业务作为独立事业部，仍由原有管理团队实际运营，实际控制人金培荣、常呈建、杨一农承诺 2020 年度、2021 年度与 2022 年度的经审计归母净利润之和不低于21,000万元人民币或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于15,000万元人民币，具有可行性及合理性。
二、公司是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备，结合伯坦科技管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制
（一）管理人员储备及安排
上市公司目前的管理技术人员与伯坦科技核心业务不存在直接相关性。但在机械控制与电气控制方面，上市公司有对应的人才储备，其中从业10年以上的相关管理、技术人员合计10名，其中7名获得了高级工程师职称。上述人员可以在短期内掌握伯坦科技的技术及业务核心情况。
（二）技术和业务储备
上市公司拥有自主知识产权的 VVVF 变频控制技术、永磁同步变频控制技术和交流矢量变频控制技术等多项先进技术（控制对象为电梯电机和门电机的运行），与伯坦科技的电气控制技术（控制对象为电机驱动）在底层架构方面有一定的共通性，只是应用领域不同，上市公司有消化吸收伯坦科技核心技术的能力。
除此之外，上市公司有自己的贴片生产线和钣金车间，具有电气控制产品和钣金产品的生产加工能力，完全可以承接伯坦科技的电控产品和换电设备的委外加工业务。伯坦科技专注于换电新能源汽车核心零部件、换电设备相关产品的研发，并通过委外加工的方式，实现产品的生产制造，从而满足其客户的需求并实现最终的销售，对于伯坦科技而言，找到能够提供稳定、高质量产品代加工能力的供应商尤为重要。因此，本次重组交易完成后，双方在业务层面具有一定的协同性，通过技术层面的融合、业务层面的合作，上市公司可以更有效地实现对伯坦科技的管理和控制。
综上所述，上市公司现有的管理技术人员与伯坦科技核心业务无直接相关性，但在机械控制和电气控制方面的人才储备可以确保在短期内帮助上市公司掌握
伯坦科技的技术及业务核心情况。上市公司现有的技术和业务积累可以作为未来
管理伯坦科技的技术和业务储备，与此同时，通过技术层面的融合以及业务层面
的合作，上市公司可以对伯坦科技实施有效控制。本次交易完成后，上市公司仍
需加强对伯坦科技的人才梯队和经营管理一体化建设。
但鉴于上市公司无直接的新能源行业大型企业运营、管理经验，本次重组完成后，上市公司尚需时间积累相关行业的运营管理经验，存在一定的整合风险。
三、宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验
（一）收购方具有上市公司原有业务的行业管理经验和资产运营经验
宏坦投资及其最终控股股东硅谷天堂主要从事资产管理业务和股权直接投资业务。智能制造领域的股权投资和产业整合是硅谷天堂及其下属子公司的重点聚焦方向，为此专门设立了智能制造事业部，已成功投资包括英洛华、浩物股份、均胜电子、中电兴发、宗申动力等多个先进制造业及零部件上下游产业链项目，聘用和储备了智能制造业相关产业链领域的专业人才，部分管理合伙人及行业合伙人曾担任多年电梯行业企业的高管，包括西子电梯集团的执行总裁、西子奥的斯电梯的营销副总裁等。宏坦投资完成本次股权转让后，将委派前述具有电梯行业运营管理经验的团队充实公司董事会、监事会及高管团队，进一步优化及完善公司法人治理结构，提升经营管理能力。
（二）收购方具有一定的标的资产相关业务的行业管理经验和资产运营经验
在新能源汽车换电网系统布局上，硅谷天堂旗下已全资设立海南澎湃电能管理集团有限公司（成立于2020年7月24日）作为电池资产运营者，海南银能控股有限公司（成立于2020年3月23日）及其下设子公司库仑能网科技发展有限公司（成立于2020年7月16日）等作为换电服务提供者，协同作用，为用户提供便捷、高效、节能、环保的新能源汽车续航换电服务。目前这三家公司均已正式运营并实际开展业务，已陆续签订了客户订单并投入生产经营。但是鉴于上述公司成立时间较短，收购方在标的资产相关业务的行业管理经验和资产运营经验上仍有一定的不足，需要进一步积累。
（三）收购方具备一定的控股经营管理实体企业的能力
硅谷天堂旗下硅谷天堂黄金集团（以下简称“硅谷黄金”）早在2015年已完成对南非上市公司Village Main Reef (Pty) Ltd的要约收购。硅谷黄金在收购完成后的四年时间里通过并购整合、投资扩产、效率优化等多方面努力，已迅速成长为南非第四大黄金公司。
综上所述，宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂在电梯、新能源汽车、实体等行业具有一定的管理经验和人员储备，具有一定的上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验及资产运营经验；但是宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
四、结合上述问题回复、持股比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。请财务顾问发表意见
本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农不可撤销地放弃其合计持有上市公司11.798%的表决权后，仅保留15%的表决权，上市公司控股股东变更为宏坦投资，实际控制人变更为王林江、李国祥。在最终受让上述质押股份前，宏坦投资最终实际控股股东硅谷天堂拟通过其控制的青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份，增持上市公司股份，进一步保障上市公司控制权的稳定。
在标的股份完成过户登记手续后，上市公司将改选董事会、监事会，改聘高级管理人员，其中，金培荣提名董事 3 名（包括 1 名独立董事），提名 1 名职工监事，由职工代表大会选举产生；宏坦投资提名董事 4 名（包括 2 名独立董事），提名非职工监事 2 名；董事长、法定代表人、监事会主席由宏坦投资提名的董事/监事担任，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由宏坦投资提名。宏坦投资将依法取得上市公司日常经营决策权。
上市公司原有业务将作为相对独立的事业部，仍由原有管理团队进行经营管理，同时宏坦投资将派出曾担任电梯行业高管的合伙人担任上市公司高管，并通过改选后的董事会、监事会和高管团队，从宏观层面对该经营层予以领导。
若本次重大资产重组实施成功，对于上市公司未来新能源业务，宏坦投资将通过派驻上市公司原有体系内人员、招聘外部人员，结合伯坦科技现有高管团队进行经营管理。同时通过改选后的董事会、监事会和高管团队，从宏观层面对该业务经营予以领导。
综上所述，本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，未来拟通过受让21.43%的股份和相关方认购配套融资增加持股比例；同时宏坦投资未来在董事会占据相对多数，并控制经营层的核心岗位，从宏观层面对经营层予以领导。宏坦投资能够实际控制、经营管理上市公司。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经核查上市公司招股说明书、年度报告等资料，根据对展鹏科技实际控制人、高级管理人员的访谈内容，独立财务顾问认为，上市公司关于是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备的回复内容基本合理。本次交易后，上市公司仍需加强对伯坦科技的人才梯队和统一化管理建设，以保证上市公司能够对标的公司实施有效控制。
问题4.请公司补充披露：（1）作出远期让渡1名独立董事提名权安排的原因及
合理性；（2）伯坦科技股东及其关联方是否谋求上市公司控制权；（3）宏坦
投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦
科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安
排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意
见。
【回复】
一、作出远期让渡1名非独立董事提名权安排的原因及合理性
若本次重大资产重组成功实施，金培荣所持上市公司股份比例将会下降，伯坦科技股东将成为上市公司重要股东，新进重要股东基于自身利益考虑和对上市公司的影响力，拥有一名非独立董事提名权是合理的、有利于上市公司长远发展和股东利益的，也是符合市场惯例和《公司法》的正常市场行为。因此作出远期让渡1名非独立董事提名权安排是合理的。
若本次重大资产重组未能成功实施，各股东的股权比例维持现状，金培荣将不会作出让渡1名非独立董事提名权的安排，依旧保持金培荣提名3名董事（含1名独董），宏坦投资提名4名董事（含2名独董）。
二、伯坦科技股东及其关联方是否谋求上市公司控制权
根据伯坦科技控股股东聂亮出具的承诺，本次交易完成后的36个月内，聂亮及其关联方不会谋求上市公司控制权。
三、宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险
（一）宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方
若本次重大资产重组成功实施，伯坦科技股东将成为上市公司重要股东，宏坦投资将指定伯坦科技或其关联方受让非独立董事提名权；若本次重大资产重组未能成功实施，各方提名董事的安排将保持不变，不存在宏坦投资指定非独立董事提名权的情况。
（二）是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险
提名权的让渡与否取决于重大资产重组是否成功，根据重大资产重组实施后的权益变动而决定董事的提名权，而非通过提名权让渡进行权益变动，且若本次重大资产重组未能实施，则不存在提名权的让渡。因此，宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，因此提名权的让渡不会对上市公司控制权产生影响。
（三）风险提示
宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，但是否指定受让非独立董事提名权存在不确定性，尽管相关事项不会对上市公司控制权产生影响，但可能会对上市公司董事会的人员结构产生影响，进而可能对上市公司治理和经营产生影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据伯坦科技控股股东聂亮出具的承诺，本次交易完成后36个月内，标的资产控股股东聂亮及其关联方不会谋求上市公司控制权。
问题5.预案显示，公司拟向伯坦科技的9名股东发行股份，其中包括5名有限
合伙企业。请公司补充披露：（1）标的伯坦科技股权沿革、股东取得权益的时
间及对价，相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来
源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等，相应股东是否按规定完
成私募基金备案；（2）上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，
补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安
排；（3）结合交易对方对标的伯坦科技持续拥有权益的时间，说明各交易对方
的具体锁定期安排；（4）交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过200人，
是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。请财务顾问和律师
发表意见。
【回复】
一、标的伯坦科技股权沿革、股东取得权益的时间及对价，相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等，相应股东是否按规定完成私募基金备案
（一）伯坦科技的历史沿革
经查阅伯坦科技提供的工商登记文件、验资报告、历次增资款支付凭证，伯坦科技的历史沿革情况如下：
1、伯坦科技设立
2014年10月10日，伯坦科技在西湖区工商行政管理局登记注册，设立时的基本情况如下：
中文名称 杭州伯坦科技工程有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 330106000359699
注册资本 500万元
法定代表人 聂亮
成立日期 2014年10月10日
注册地址 杭州市西湖区西斗门路9号3幢3116室
主要办公地点 杭州市天目山路176号8号楼2楼
经营期限 2014年10月10日至长期
服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统、
汽车零部件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车
经营范围 租赁；批发、零售：汽车，汽车零部件，机电设备，蓄电池，自
动控制设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2014年10月20日，股东聂亮、义云创投与伯坦科技签署了三方协议。根据协议约定，伯坦科技注册资本为人民币500万元。义云创投以溢价出资的方式，向伯坦科技投资人民币4,000万元，取得伯坦科技25%的股权，其中人民币125万元计入伯坦科技注册资本，其余人民币3,875万元计入伯坦科技资本公积。
根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于2014年11月11日、2014年11月28日收到义云创投的投资款合计4,000万元。
本次股权投资款支付后，伯坦科技的注册资本实缴情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 375.00 75.00 0 0
2 义云创投 125.00 25.00 125.00 25.00
合计 500.00 100.00 125.00 25.00
2、第一次增资（2015年12月）
2015年12月10日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意伯坦科技增加注册资本 3,875 万元，其中原股东聂亮以货币方式新增认缴出资2,906.25万元，原股东义云创投以货币方式新增认缴出资968.75万元；（3）修改章程。
本次增资以伯坦科技资本公积3,875万元按照股东出资比例转增股本。
2015年12月29日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伯坦科技的股权结构如下：序号 股东 认缴出资 实缴出资
认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3,281.25 75.00 2,906.25 66.43
2 义云创投 1,093.75 25.00 1,093.75 25.00
合计 4,375.00 100.00 4,000.00 91.43
3、第二次增资（2016年6月）
2016年1月，青域睿行与伯坦科技及其原股东签订《增资扩股协议》，协议约定青域睿行按10.2857元/股的价格对伯坦科技增资10,000万元，取得伯坦科技18.1818%的股权，其中972.222万元投入注册资本，溢价部分9,027.7778万元转为伯坦科技资本公积。
2016年3月，青域甬潮、简域信息、张璐与伯坦科技及其原股东签订《增资扩股协议》，协议约定新投资人按10.6597元/股的价格对伯坦科技进行增资，其中：①青域甬潮出资1,580万元，取得伯坦科技2.6333%的股权，其中148.2213万元投入注册资本，溢价部分1,431.7787万元转为伯坦科技资本公积；②简域信息出资1,000万元，取得伯坦科技1.6667%的股权，其中93.8109万元投入伯坦科技注册资本，溢价部分906.1891万元转为伯坦科技资本公积；③张璐出资420万元，取得伯坦科技0.7000%的股权，其中39.4006万元进入伯坦科技注册资本，溢价部分380.5994万元转为伯坦科技资本公积。
2016年6月2日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意伯坦科技增加注册资本1,253.655万元，接收张璐、青域睿行、青域甬潮、简域信息为伯坦科技新股东，并分别以货币认缴出资39.4006万元、972.2222万元、148.2213万元、93.8109万元；（2）修改章程。
2016年6月3日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伯坦科技的股本结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3,281.2500 58.2955 2,906.2500 51.6331
2 义云创投 1,093.7500 19.4318 1,093.7500 19.4318
3 青域睿行 972.2222 17.2727 972.2222 17.2727
4 青域甬潮 148.2213 2.6333 148.2213 2.6333
5 简域信息 93.8109 1.6667 93.8109 1.6667
6 张璐 39.4006 0.7000 39.4006 0.7000
合计 5,628.6550 100.0000 5,253.6550 93.3377
根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于2016年02月06日收到青域睿行的投资款10,000万元，于2016年03月23日收到青域甬潮投资款1,580万元，于2016年03月18日收到简域信息投资款1,000万元，于2016年03月30日至2017年03月09日期间收到张璐投资款合计420万元。
4、第一次股权转让（2019年7月）
2019年6月10日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：（1）同意聂亮将其持有伯坦科技1.5833%合计89.1185万元股权转让给戴国强；（2）同意聂亮将其持有的伯坦科技0.4167%合计23.4546万元股权转让给杭州橼鸣；并同意修改章程。
同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格均为17.77元/注册资本。
2019年7月5日，伯坦科技就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，伯坦科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3168.6769 56.30 3168.6769 56.30
2 义云创投 1,093.7500 19.43 1,093.7500 19.43
3 青域睿行 972.2222 17.27 972.2222 17.27
4 青域甬潮 148.2213 2.63 148.2213 2.63
5 简域信息 93.8109 1.67 93.8109 1.67
6 张璐 39.4006 0.70 39.4006 0.70
7 戴国强 89.1185 1.58 89.1185 1.58
8 杭州橼鸣 23.4546 0.42 23.4546 0.42
合计 5,628.6550 100.00 5,628.6550 100.00
根据股东增资款支付凭证，聂亮分别于2019年07月09日和2019年8月27日补足投资款合计375万元。
5、第二次股权转让（2019年8月）
2019年8月12日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：同意张璐将其持有伯坦科技0.7000%合计39.4006万元股权转让给蔡莉萍，并同意修改章程。
同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，转让价格为17.77元/注册资本。
2019年8月28日，伯坦科技就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，伯坦科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3168.6769 56.30 3168.6769 56.30
2 义云创投 1,093.7500 19.43 1,093.7500 19.43
3 青域睿行 972.2222 17.27 972.2222 17.27
4 青域甬潮 148.2213 2.63 148.2213 2.63
5 简域信息 93.8109 1.67 93.8109 1.67
6 蔡莉萍 39.4006 0.70 39.4006 0.70
7 戴国强 89.1185 1.58 89.1185 1.58
8 杭州橼鸣 23.4546 0.42 23.4546 0.42
合计 5,628.6550 100.00 5,628.6550 100.00
6、第三次增资（2020年1月）
2019年12月，太湖云和与伯坦科技及其原股东签署了《增资协议》，约定以人民币1,500万元认购伯坦科技70.3582万元的新增注册资本，占增资后注册资本的1.2346%，其中70.3582万元计入注册资本，剩余1,429.6418万元计入资本公积。
2019年12月30日，伯坦科技召开股东会，作出如下决议：同意伯坦科技增加注册资本70.3582万元，接收太湖云和为伯坦科技新股东，以货币认缴出资70.3582万元，占注册资本的1.2346%，并修改章程。
2020年1月16日，伯坦科技就本次增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，伯坦科技的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东 认缴出资额 认缴出资比例 实缴出资额 实缴出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 聂亮 3168.6769 55.60 3168.6769 55.60
2 义云创投 1,093.7500 19.19 1,093.7500 19.19
3 青域睿行 972.2222 17.06 972.2222 17.06
4 青域甬潮 148.2213 2.60 148.2213 2.60
5 简域信息 93.8109 1.65 93.8109 1.65
6 蔡莉萍 39.4006 0.69 39.4006 0.69
7 戴国强 89.1185 1.56 89.1185 1.56
8 杭州橼鸣 23.4546 0.41 23.4546 0.41
9 太湖云和 70.3582 1.23 70.3582 1.23
合计 5,699.0132 100.00 5,699.0132 100.00
根据股东增资款支付凭证，伯坦科技分别于2019年12月30日、2020年3月23日收到太湖云和的投资款合计1,500万元。
（二）伯坦科技股东取得权益的时间及对价、私募基金备案情况
经查阅伯坦科技的工商登记文件、股东增资/股权转让协议、增资/股权转让款支付凭证、股东出具的出资情况承诺函、私募投资基金备案证明及查询中国证券投资基金业协会网站，伯坦科技9名股东取得伯坦科技权益的时间如下：
股东姓名 取得伯坦科 取得伯坦 出资方 增资/股权转让定价依 认缴出
序号 /名称 技权益的时 科技权益 式 据 资是否
间 的价格 已实缴
1 聂亮 2014年10月 1元/注册 货币 公司设立，聂亮为创 是
10日 始人，出资价格为1
股东姓名 取得伯坦科 取得伯坦 出资方 增资/股权转让定价依 认缴出
序号 /名称 技权益的时 科技权益 式 据 资是否
间 的价格 已实缴
资本 元/注册资本
2015年12月 资本公积转增股本
29日
义云创投与伯坦科技
2014年10月 32元/注册 创始股东聂亮协商一
10日 资本 货币 致，以投后估值1.6
2 义云创投 亿作为增资定价依 是
据。
2015年12月 资本公积转增股本
29日
青域睿行与伯坦科技
3 青域睿行 2016年6月3 10.2857元 货币 原股东协商一致，以 是
日 /注册资本 投后估值5.5亿作为
增资定价依据。
4 青域甬潮 2016年6月3 10.6597元 货币 青域甬潮、简域信息 是
日 /注册资本 与伯坦科技原股东协
2016年6月3 10.6597元 商一致，以投后估值
5 简域信息 日 /注册资本 货币 5.9亿作为增资定价 是
依据。
6 蔡莉萍 2019年8月 17.77元/ 货币 是
28日 注册资本 股权转让双方协商一
7 戴国强 2019年7月5 17.77元/ 货币 致，以伯坦科技10亿 是
日 注册资本 的估值为股权转让价
8 杭州橼鸣 2019年7月5 17.77元/ 货币 格的定价依据。 是
日 注册资本
太湖云和与伯坦科技
9 太湖云和 2020年1月 21.32元/ 货币 原股东协商一致，以 是
16日 注册资本 投前12亿估值作为增
资定价依据。
经查阅伯坦科技有限合伙企业股东的私募投资基金备案证明及查询中国证券投资基金业协会网站，伯坦科技6名有限合伙企业股东私募基金备案情况如下：
序 股东姓名/ 是否为私募基金或 私募基金备案登记情况
号 名称 私募基金管理人
已于2015年4月3日向中国证券投资基金业协会依
法办理了备案手续，基金编号为SD4928。
1 义云创投 为私募基金 其基金管理人为嘉兴青域易禾创业投资管理合伙企
业（有限合伙），已于2015年7月23日向中国证券
投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为
P1018673。
为私募投资基金，已于2016年6月20日向中国证
券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号
2 青域睿行 为私募基金 为SH0413。
基金管理人为杭州青域资产管理有限公司，已于
2015年7月9日向中国证券投资基金业协会办理了
登记手续，登记编号为P1017750。
序 股东姓名/ 是否为私募基金或 私募基金备案登记情况
号 名称 私募基金管理人
为私募投资基金，已于2016年7月6日向中国证券
投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为
3 青域甬潮 为私募基金 SH5925。
基金管理人为杭州青域资产管理有限公司，已于
2015年7月9日向中国证券投资基金业协会办理了
登记手续，登记编号为P1017750。
4 简域信息 非私募投资基金 -
5 杭州橼鸣 非私募投资基金 -
已于2019年3月20日向中国证券投资基金业协会
依法办理了备案手续，基金编号为SGE208。
6 太湖云和 为私募基金 基金管理人为无锡云和世锦投资管理有限公司，已
于2019年2月26日向中国证券投资基金业协会办
理了登记手续，登记编号为P1069545。
（三）相关有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系等
本次交易发行股份的交易对方共计9名，其中有限合伙企业6名，经核查该等交易对手方及其执行事务合伙人出具的确认函、增资款支付凭证，6名有限合伙企业股东的上一层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、认缴出资是否已实缴到位、是否存在关联关系情况如下：
1、义云创投各层合伙人出资情况
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
1.1. 青域资本管理 2017-02-24 货币 自有资金 已实缴
有限公司(GP) 均受徐
政军、林
苏州勤云投资 霆共同
1.2. 中心（有限合 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 控制
伙）(LP)
浙江中国小商
1.3. 品城集团股份 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 无
有限公司（上
市公司）(LP)
深圳市恒丰投
1.4. 资集团有限公 2017-08-06 货币 自有资金 已实缴 无
司(LP)
1.5. 上海古美盛合 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 无
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
创业投资中心
（有限合伙）
(LP)
苏州金晟硕嘉
1.6. 创业投资中心 2013-01-06 货币 自有资金 已实缴 无
（有限合伙）
(LP)
宁波明德坤鼎
1.7. 股权投资合伙 2013-01-06 货币 自有资金 已实缴 无
企业（有限合
伙）(LP)
国创元禾创业
1.8. 投资基金（有 2012-5-22 货币 自有资金 已实缴 无
限合伙）(LP)
杭州鼎聚锦玉
1.9. 创业投资合伙 2014-11-25 货币 自有资金 已实缴 无
企业（有限合
伙）(LP)
上海嵋华投资
1.10. 合伙企业（有 2017-08-06 货币 自有资金 已实缴 无
限合伙）(LP)
霍尔果斯领先
动力股权投资
1.11. 管理合伙企业 2017-08-06 货币 自有资金 已实缴 无
（有限合伙）
(LP)
2、青域睿行各层合伙人出资情况
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
杭州青域湖云 部分实缴
2.1 投资管理有限 2016-1 货币 自有资金
公司(GP) 均受徐
政军、林
嘉兴青域敦行 已实缴 霆共同
2.2 创业投资合伙 2016-1 货币 自有资金 控制
企业(有限合
伙) (LP)
3、青域甬潮各层合伙人出资情况
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
杭州青域湖云
3.1 投资管理有限 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
公司（GP）
3.2 叶建荣(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.3 钱炳祥(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.4 陈普庆(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.5 鲁志恺(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.6 黄宇(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.7 叶彩芬(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.8 叶秀友(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
3.9 邱明琴(LP) 2016-2-22 货币 自有资金 部分实缴 无
4、简域信息各层合伙人出资情况
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
杭州极石科技
4.1 有限公司 2018-4-23 货币 自有资金 未实缴 无
（GP）
太仓天达投资 已实缴8900
4.2 管理有限公司 2016-1-22 货币 自有资金 万 无
(LP)
5、太湖云和各层合伙人出资情况
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
无锡云和世锦 均受赵
5.1 投资管理有限 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 云实际
公司（GP） 控制
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
杭州云和毅仁
5.2 投资管理合伙 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴
企业（有限合
伙）（LP）
西藏股权投资
5.3 有限公司 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 无
（LP）
无锡太湖浦发
5.4 股权投资基金 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 无
企业（有限合
伙）（LP）
无锡高新区新
5.5 动能产业发展 2018-10-25 货币 自有资金 部分实缴 无
基金（有限合
伙）（LP）
6、杭州橼鸣各层合伙人出资情况
合伙人姓名/ 取得合伙权 认缴出资是否 合伙人
序号 名称 益的时间 出资方式 资金来源 已实缴 关联关
系
合伙人
杭州橼鸣投资 褚将超
6.1 管理有限公司 2018-9-26 货币 自有资金 未实缴 持有其
（GP） 20%的
股权
6.2 周昕（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 无
6.3 占君君（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 无
6.4 王帅（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 无
6.5 姜波（LP） 2018-9-26 货币 自有资金 已实缴 无
持有杭
州橼鸣
投资管
6.6 褚将超（LP） 2019-10-23 货币 自有资金 已实缴 理有限
公司
20%的
股权
6.6杭州橼鸣投资管理有限公司股东出资情况
股东姓名/名 取得股权的 认缴出资是否 股东之
序号 称 时间 出资方式 资金来源 已实缴 间关联
关系
6.6.1 褚将超 2016-8-11 货币 自有资金 未实缴 -
6.6.2 陶媛媛 2019-6-13 货币 自有资金 未实缴 -
综上：
（1）伯坦科技股东取得伯坦科技权益的资金来源均为自有资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形；伯坦的投资者增资或股权转让的定价依据为，投资者与伯坦科技原股东协商一致确定的公司估值，公司估值随伯坦科技业务发展增长，具有合理性。
（2）截至本核查意见出具日，已对伯坦6名有限合伙企业股东及其第一层合伙人履行了核查程序。伯坦科技的3家有限合伙企业股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人徐政军、林霆实际控制，存在一致行动关系。除上述已披露的关联关系外，截至本核查意见出具日，未发现伯坦科技股东之间、股东之第一层合伙人之间存在其他关联关系。
（3）伯坦科技的6名有限合伙企业股东中有4家私募基金，因各基金逐层穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本核查意见出具日，相关有限合伙企业各层合伙人的穿透核查工作尚未全部完成，相关有限合伙企业各层合伙人之间是否存在关联关系存在不确定性，最终将在本次交易草案中予以披露。
二、上述有限合伙企业、基金是否专为本次交易设立，如是，补充披露本次交易完成后最终出资人持有的合伙企业份额或基金份额的锁定安排
根据上述有限合伙企业、基金提供的工商登记文件、合伙协议等相关资料，其存续期限情况如下：
投资标的公司之 是否专为
序号 交易对方 成立日期 外其他企业数量 本次交易
设立
1 义云创投 2011年10月11日 7 否
2 青域睿行 2016年1月25日 0 否
3 青域甬潮 2016年2月22日 0 否
4 简域信息 2016年1月22日 2 否
5 杭州橼鸣 2018年9月26日 0 否
6 太湖云和 2018年10月25日 8 否
上述有限合伙企业、基金的成立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。
青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣三家有限合伙企业除持有标的资产外不存在其他对外投资，故自愿保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排，具体如下：
青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣等3名合伙企业及其执行事务合伙人为保证其合伙企业财产份额锁定，均承诺：在通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期内，不予办理任何形式的关于该交易对方的合伙人财产份额转让、合伙人变更、合伙人退伙及其他形式的转让、让渡或者约定的由其他主体以任何形式享有合伙人所持该交易对方的财产份额以及该等财产份额对应的上市公司股份有关的权益的内部批准及外部变更登记程序。
三、结合交易对方对标的伯坦科技持续拥有权益的时间，说明各交易对方的具体锁定期安排
交易对方对伯坦科技持续拥有权益的时间及各交易对方的具体锁定期安排如下：
持续持有
序 交易对方 伯坦科技 出资额 锁定期安排
号 权益的时 （万元）
间
因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登
记之日起36个月内不得上市交易或转让。
1 聂亮 12个月 3168.6769 在上述股份锁定期限内，聂亮通过本次交易取得
以上 的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本
等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。
2 戴国强 12个月 89.1185 因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登
以上 记之日起12个月内不得上市交易或转让。
持续持有
序 交易对方 伯坦科技 出资额 锁定期安排
号 权益的时 （万元）
间
到2020年 在上述股份锁定期限内，通过本次交易取得的股
3 蔡莉萍 8月28日， 39.4006 份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原
届满12个 因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安
月 排。
4 义云创投 12个月 1093.75
以上
5 青域睿行 12个月 972.2222
以上
6 青域甬潮 12个月 148.2213
以上
7 简域信息 12个月 93.8109
以上
8 杭州橼鸣 12个月 23.4546
以上
若截至太湖云和取得新增股份之日，太湖云和对
用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日
起36个月不转让；若截至太湖云和取得新增股份
之日，太湖云和对用于认购上市公司股份的资产
到2021年 持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则
9 太湖云和 1月16日， 70.3582 新增股份自完成股份登记之日起12个月不转让。
届满12个 转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或
月 通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前
提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿
而发生的股份回购行为）。在上述股份锁定期限
内，太湖云和通过本次交易取得的股份因上市公
司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
其中，鉴于交易对方蔡莉萍持续持有伯坦科技的权益的时间将于2020年8月28日达到12个月，蔡莉萍通过本次交易取得上市公司新增股份时，其持续持有伯坦科技的权益超过12个月，因此蔡莉萍因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期安排为自完成股份登记之日起12个月内不得上市交易或转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
四、交易对方穿透后的合计人数，说明是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定
根据《证券法》第九条：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。有下列情形之一的，为公开发行：……（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。”
《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
参照上述规定，将本次交易的全部发行对象穿透至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后的具体情况如下：
持有标
的资产
是否为 是否专 是否持 权益的 还原至
序 主体性 私募投 是否登 为本次 有其他 时间是 最终出
号 交易对方 质 资基金 记备案 交易设 对外投 否在本 资人数
或基金 立 资 次交易 量
管理人 停牌前
6个月
前
1 聂亮 自然人 否 不适用 - - - 1
2 戴国强 自然人 否 不适用 - - - 1
3 蔡莉萍 自然人 否 不适用 - - - 1
4 义云创投 有限合 是 是 否 是 是 1
伙企业
5 青域睿行 有限合 是 是 否 否 是 2（注1）
伙企业
6 青域甬潮 有限合 是 是 否 否 是 9（注2）
伙企业
7 简域信息 有限合 否 不适用 否 是 是 2（注3）
伙企业
8 杭州橼鸣 有限合 否 不适用 否 否 是 6（注4）
伙企业
9 太湖云和 有限合 是 是 否 是 否 10（注
伙企业 5）
合计 33
注1：青域睿行虽已完成私募基金备案登记，但未持有其他对外投资，对其穿透计算：其合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计算；其合伙人嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的、并已完成私募基金备案，无需穿透计算。因此，青域睿行穿透计算后合计数量为2。
注2：青域甬潮虽已完成私募基金备案登记，但未持有其他对外投资，对其穿透计算：其合伙人杭州青域湖云投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计算；其余合伙人为8名自然人。因此，青域甬潮穿透计算后合计数量为9。
注3：简域信息为有限合伙企业，但不属于私募投资基金或私募基金管理人，对其穿透计算：其合伙人杭州极石科技有限公司、太仓天达投资管理有限公司均系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司” 无需穿透计算。因此，简域信息穿透计算后合计数量为2。
注:4：杭州橼鸣为有限合伙企业，但不属于需备案的私募投资基金或私募基金管理人且以持有标的资产为目的，对其穿透计算：其合伙人杭州橼鸣投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的非“为本次交易设立的有限责任公司” 但以持有标的资产为目的，对其穿透计算后的数量为2；其余合伙人为5名自然人。因此，杭州橼鸣穿透计算后合计数量为6（剔除重复计算人数1人）。
注5：太湖云和虽已完成私募基金备案登记，但其持有标的资产权益的时间在本次交易停牌前6个月内，对其穿透计算：①合伙人杭州云和毅仁投资管理合伙企业（有限合伙）向上穿透至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”或自然人后，穿透计算数量为 6；②其合伙人西藏股权投资有限公司、无锡云和世锦投资管理有限公司系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不以持有标的资产为目的的非“为本次交易设立的有限责任公司”，无需穿透计算；③其合伙人无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）、无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）系持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月、不属于专为本次交易设立、不以持有标的资产为目的、已完成私募基金备案的有限合伙企业、基金，无需穿透计算。因此，太湖云和穿透计算后合计数量为10。
综上，交易对方穿透披露至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为33名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
五、补充披露说明
标的伯坦科技股权沿革已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露。
除此之外，其他上述相关内容已在已在《预案（修订稿）》之“第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”中补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，已进行到针对交易对方第一层合伙人的核查，根据目前的核查情况：
伯坦科技股东取得伯坦科技权益的资金来源均为自有资金，不存在来源于硅谷天堂及其关联方的情形。
义云创投、青域睿行、青域甬潮、太湖云和为私募投资基金且已完成私募基金备案，简域信息、杭州橼鸣为非私募基金。
伯坦科技的股东义云创投、青域睿行、青域甬潮均受同一实际控制人控制，存在一致行动关系。除此之外，未发现伯坦科技股东之间、股东之第一层合伙人之间存在关联关系。
交易对方中的6名有限合伙企业，因穿透后层级较多，核查工作量较大，截至本核查意见出具日，已进行到针对交易对方第一层合伙人的核查，其余各层级合伙人的出资情况尚在核查中，后期将在草案中予以披露。
2、交易对方中有限合伙企业、基金的成立时间均早于本次交易停牌前6个月，不属于专为本次交易设立的有限合伙企业、基金。其中青域睿行、青域甬潮、杭州橼鸣除持有标的资产外不存在其他对外投资，故自愿保证其合伙人所持有的合伙企业财产份额作出了相应的锁定安排。
3、交易对方的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。
4、交易对方穿透披露至持有标的资产权益的时间早于本次交易停牌前6个月的最终出资自然人、非“为本次交易设立的有限责任公司”、上市公司、国资管理部门以及已备案私募基金后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为33名，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
问题6.请公司补充说明：（1）本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象
海创投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；（2）本
次参与认购募集配套资金的来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关
联方。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、本次采取定价发行方式募集配套资金，发行对象海创投资是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：
“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至本预案（修订稿）签署日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，预计宏坦投资将持有上市公司 5.34%的股权并合计拥有 26.76%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。鉴于本次重大资产重组以上述上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人控制的关联人，发行完成后，宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。
海创投资存在不符合发行对象规定的相关风险已在本核查意见“风险提示”章节中予以披露。
二、本次参与认购募集配套资金的来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方
海创投资本次参与认购募集配套资金将来源于自有资金和自筹资金。海创投资通过实缴注册资本、股东借款方式获取的自有资金及自筹资金主要来自于其股东日常经营所得以及海创投资或其股东的银行贷款。
根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的 47,387.81万元资金来源于自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形。
鉴于上市公司控制权转让事项尚未完成，宏坦投资尚未取得上市公司控股股东地位，王林江、李国祥尚未成为上市公司实际控制人，海创投资存在不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款所规定的认购对象资格的风险，从而导致本次募集配套资金无法实施或再次调整方案。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于本次重大资产重组的实施以上市公司控制权转让为前提，因此，本次募集配套资金所发行股份的认购对象为上市公司未来的控股股东、实际控制人的关联人，发行完成后，宏坦投资及王林江、李国祥将进一步增强对上市公司的控制权，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第（一）款的规定。若上市公司控制权转让事项无法实施，本次募集配套资金存在无法实施或再次调整方案的风险。
2、根据海创投资出具的声明，其本次参与认购募集配套资金所需的47,387.81 万元资金来源于自有资金或自筹资金。海创投资将根据本次交易进展逐步落实出资和缴款所需资金，并承诺其资金不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形。
二、关于标的资产经营和财务信息
问题 7.预案显示，标的资产主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心
设备的研发、设计与销售业务。请公司补充披露：（1）标的资产所在行业的基
本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等；（2）结合主要
竞争对手情况，说明标的资产商业模式、经营优劣势、核心竞争力，并结合行
业发展趋势说明标的资产的业务开展重点，并充分提示相关风险。请财务顾问
发表意见。
【回复】
一、标的资产所在行业的基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策等
（一）行业基本情况
伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。
根据国务院 2012 年 6 月发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，“新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车”。
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的资产所属行业为“C制造业”之“C36 汽车制造业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的资产伯坦科技所属大类行业为汽车制造业，小类行业为汽车零部件及配件制造，行业代码C3670。从细分行业来看，伯坦科技属于新能源汽车换电零部件行业，主要受新能源汽车行业的影响。
新能源汽车换电模式是通过换电装置或者人工对汽车上的电池组进行更换，实现为电动汽车提供电能补给的一种形式。换电模式主要通过换电站实现电动汽车的电池更换服务，能够在换电过程中对电池更换设备、动力蓄电池的运行状态进行监控，并对大量电池进行集中存储、集中充电、统一配送，实现电池维护管理、物流调配以及状态监测的一体化管控。
（二）行业主要特点
1、行业位于发展初期
截至2019年底中国新能源汽车保有量达381万辆，而具备换电功能的汽车不足10万辆，占新能源汽车保有量的比重不到3%。全国范围内的换电站数量不足500座，远远低于充电桩121.94万台的保有量。
2、产业政策措施有待进一步完善
2019年6月，发改委发布《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，强调推广“换电”、“车电分离”等方式，随后工信部等部门陆续出台政策，鼓励“车电分离”。2020年4月23日，财政部、工信部、科技部、发改委发布的关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知，强调新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下，为鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换电模式”汽车不受此规定。目前，换电汽车虽受到产业方向上的鼓励支持，但关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台。
3、高进入壁垒
相对于充电模式的新能源汽车而言，换电模式新能源汽车的推广对厂商的技术储备、资金支持等提出了更高的需求，行业参与者需同时打通电池、整车、换电站等系统化运营环节，因此，该行业有着极高的进入壁垒。
4、重资本投入
新能源汽车换电产业相对于充电产业来说，整体配套产业链仍不够完善。因此，行业整体呈现出高技术研发投入、高产业链资源整合投入和高换电基础设施建设投入的特征，换电新能源汽车产业链的完善和生态一体化的建设需要较大规模的资本开支。
5、应用场景有限
换电模式的新能源汽车的应用场景相对有限，目前，主要应用于出租车、城市公共交通、网约车和城配物流等商用场景，私家车市场占有率相对较低。考虑到换电模式的比较优势，未来一段时期内，换电新能源车的推广市场仍将以公共出行、网约车等商用场景为主。
（三）市场规模
2019年我国新能源汽车产量124.2万辆，占汽车产量的4.87%，销量为120.6万辆，占汽车销量的4.82%。受新能源补贴退坡影响，2019年新能源汽车产销量出现下滑，同比分别下降2.3%和4.0%。其中纯电动汽车生产完成102万辆，同比增长3.4%；销售完成97.2万辆，同比下降1.2%。
单位：万辆
项目 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
新能源汽车产量 124.2 127.0 79.4 51.7 34.0
纯电动产量 102.0 98.6 66.7 41.7 25.5
插电式混合动力汽车产量 22.0 28.3 12.8 9.9 8.6
燃料电池汽车产量 0.3 0.2 - - -
新能源汽车销量 120.6 125.6 77.7 50.7 33.1
纯电动销量 97.2 98.4 65.2 40.9 24.7
插电式混合动力汽车销量 23.2 27.1 12.4 9.8 8.4
燃料电池汽车销量 0.27 0.15
资料来源：中国工业汽车协会
根据公安部交通管理局官方数据，截至2020年6月，全国机动车保有量达3.6亿辆，其中，汽车保有量达2.7亿辆，占机动车总量的75%。新能源汽车保有量417万辆，占汽车保有量的1.54%，与19年底相比增加36万辆，增长率为9.45%。
目前，在新能源汽车的能量补充方面，国家侧重充电模式，其市场已形成一定规模。得益于政策和市场的双重刺激，中国的电动汽车充电配套设施得到了飞速发展，成为全球充电基础设施发展最快的国家。在发展充电模式的同时，国家也在鼓励能量补充模式创新，支持换电模式发展，将换电模式视为充电模式的补充。
截至2019年底中国新能源汽车保有量达381万辆，而具备换电功能的汽车不足10万辆，占新能源汽车保有量的比重不到3%。全国范围内的换电站数量不足500座，远远低于充电桩121.94万台的保有量。
截至2020年5月，经中国充电联盟统计，我国新能源汽车充电站保有量为3万9千座，而换电站保有量仅为449座。其中，换电站主要分布在北京（占比40.98%）以及广东、浙江和江苏等东部沿海省份，仅这四地的换电站数量就占全国总量的70.6%。中部地区省份诸如湖南、四川、贵州等也对换电设施有所布局。资料来源：中国充电联盟
（四）竞争格局
目前电动汽车能量补充模式主要包括充电模式和换电模式两种，不同模式下分别拥有不同的技术路径，其各自的主要特征对比如下：
电动汽车能量补充模式及比较
能量补充模 充电模式 换电模式
式 交流慢充模式 直流快充模式 整体换电模式 分箱换电模式
电池固定于车身，利 车电分离，电池是一 车电分离，以模块化
电池固定于车身，通 用 直 流 电 个整体，质量大，换 通用电池包为基础，
技术特点 过小电流充电（15A （100-400A）进行短 电站需借助全自动 换电站可采用人工、
左右）进行能量补充 时间充电 设备更换缺电电池 半自动、全自动方式
更换缺电电池
补电时长 充电时间较长，一般 0.5-1 小时，20 分钟 3-5分钟 3-5分钟
为6-8小时 （350kW）技术在研
适用于高速公路服 主要应用于公交车、 主要应用于公交车、
应用领域 主要用于私家车 务区、交通流密集区 出租车、分时租赁、 出租车、分时租赁、
等地区的快速充电 物流车等 物流车等
站
绝大多数时候无人 快充站需专人值守，
运行维护 值守 其他公共快充桩仍 需专人值守 需专人值守
处于无人值守状态
长期使用可能导致 长期快充加剧电池 车电分离实现电池 车电分离实现电池
电池影响 单包电池一致性差 损耗 优化配置，降低电池 优化配置，降低电池
需求量 需求量
电池集中管理有助 电池集中管理有助
电网影响 随机充电对电网有 规模化后大功率充 于充电优化调度，降 于充电优化调度，降
一定冲击 电对电网冲击较大 低充电负荷对电网 低充电负荷对电网
影响 影响
场地要求 结构简单，占地面积 单桩占地面积小，充 场地要求相对较低 场地要求相对较低
小 电站占地面积大
需要实现充电设施 需要实现充电设施 电池、车辆相关规格 电池和车辆标准化
产品标准 信息和支付互联互 信息和支付互联互 尺寸需要实现标准 要求相对降低
通 通 化
电池回收 回收渠道有限，回收 回收渠道有限，回收 预留回收渠道，便于 预留回收渠道，便于
成本较高 成本较高 统筹管理 统筹管理
资料来源：发改委能源研究所课题组《电动汽车能量补充模式研究》
在换电模式中，根据目前主流的换电新能源汽车厂商所应用的技术路径来看，整体式底盘换电和模块分箱换电是目前换电模式的两大技术路径。
国内整车厂商北汽、蔚来等均采用整体式底盘换电模式，该技术目前已成熟，自动化程度高；但以底盘作为电池载体整体替换，会使得整车车型的兼容性极低，仅能给单一的车型更换电池，从而导致换电成本、车辆成本较高。
模块分箱换电模式最初由国家电网在整体式底盘换电技术的基础上研发而来。分箱换电设计采用标准统一的电池箱体，提高了车型的兼容能力、降低了换电成本；不足之处在于电池箱体增加了车身重量，对车身改装和设计的要求更高。
根据中国能源研究会给出的课题研究验收意见，整体式底盘换电和模块分箱换电作为主流的换电技术路径，各自具备特点，符合不同客户群体对于新能源汽车的需求。推行底盘换电模式的整车厂出于自身车型和维系客户粘性的考虑，目前尚未与伯坦科技形成合作关系，未来随着技术的完善和市场需求的多样化，双方之间存在着一定的合作空间。
（五）发展趋势
1、换电技术更加适配于“车电分离”模式
相较充电模式，换电模式可以充分发挥“车电分离”的价值，未来有望出现独立于汽车制造商和动力电池生产商的换电服务运营商及电池运营商。用户低成本从车企购买电动汽车（不含电池包）后，通过电池租用和换电服务获得合适的续航里程，极大缓解购车的资金压力。换电服务运营商可通过经营电池租用业务和提供换电服务产生盈利。
2、应用场景多元化
总体来看，换电模式的综合效率高于充电模式，因此高频出行的公交车、出租车、物流车、分时租赁等市场对换电模式具有十分迫切的需求。为了给充电不方便的消费者提供更加舒适的用车体验，部分企业开始将换电模式推广至私人用车领域。
3、充换电基础设施建设加快
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）提出，“加快推动充换电、加氢、信息通信与道路交通等基础设施建设……鼓励商业模式创新，营造新能源汽车良好使用环境”。基础设施的完善，将推动充换电模式持续快速发展。
4、换电模式更加适配电池深度利用趋势
目前国家正在制定动力电池回收利用标准体系，用于规范动力电池使用率，提高动力电池利用价值。分箱换电使用的标准化电池，无需二次改造即可投入梯次利用，有助于降低电池全生命周期的平均使用成本。
（六）产业政策
近年来，换电新能源汽车及充换电基础设施行业虽有政策鼓励支持，但是主要为纲领性文件，关于换电新能源模式具体发展的支持政策及指引细则尚未明确出台，目前的政策在整体式底盘换电与模块分箱换电亦不存在明显的倾向性。
时间 政策名称 出台部门 主要内容
《2020 年国务 加快推动充换电、加氢、信息通信与道路交
2020 年 院政府工作报 国务院 通等基础设施建设，提升互联互通水平和使
5月 告》 用效率，鼓励商业模式创新，营造新能源汽
车良好使用环境
《关于完善新 支持“车电分离”等新型商业模式的发展，同
2020 年 能源汽车推广 财政部、工信 时规定，新能源乘用车补贴前售价必须在30
4月 应用财政补贴 部、科技部、 万元以下（含30万元），为鼓励“换电”新型
政策的通知》 发改委 商业模式发展，加快新能源汽车推广，“换
电模式”车辆不受此规定
《新能源汽车 动力电池在基站备电、储能、充换电等应用
2020 年 废旧动力蓄电 工信部节能与 领域遵循先梯次利用后再生利用的原则，提
1月 池综合利用行 综合利用司 高综合利用水平和经济效益
业规范条件》
新规划将新能源新车新车销量占比目标上
调至25%。假设新车总销量保持在2018年
《新能源汽车 的水平，达到2800万，则2025年新能源汽
2019 年 产业发展规划 车销量需达到700万。纯电动汽车的电耗目
12月 （2021-2035）》 工信部 标为12千瓦时/百公里。本次政策强调双积
征求意见稿 分政策强化,新能源车不限行,路权优势进一
步巩固,为市场普及提供政策支持。鼓励企业
研发新型充电和换电技术，探索车电分离的
模式应用，推动新能源汽车产业高质量发展
2019 年 《产业结构调 国家发改委 换电技术路线明确加入鼓励类发展项目
10月 整 指 导 目 录
时间 政策名称 出台部门 主要内容
（2019年本）》
1）各地不得对新能源汽车实施限行限购，
已实施地区应当取消；2)推进城市建成区新
增和更新的公交、环卫、邮政、出租、通勤、
《推动重点消 轻型物流配送车辆使用新能源或清洁能源
2019 年 费品更新升级 汽车，并对重点大气污染防治重点区域给予
6月 畅通资源循环 国家发改委 2020年底使用比例达到80%的目标等；3）
利用实施方案》 加快新一代车用动力电池研发和产业化，提
升电池能量密度和安全性，逐步实现电池平
台化、标准化，降低电池成本。引导企业创
新商业模式，推广新能源汽车电池租赁等车
电分离消费方式，降低购车成本
关于进一步完 适当提高技术指标门槛，重点支持技术水平
2019 年 善新能源汽车 财政部、工信 高的优质产品；降低新能源乘用车、新能源
3月 推广应用财政 部、科技部、 客车、新能源货车补贴标准。促进产业优胜
补贴政策的通 国家发改委 劣汰，防止市场大起大落；支持基础设施“短
知 板”建设和配套运营服务等
国家发改委、
工信部、自然
2019 年 《绿色产业指 资源部、生态 新能源汽车关键零部件制造和产业化、充
2月 导目录（ 2019 环境部、住房 电、换电及加氢设施制造被认定为绿色产业
年版）》 城乡建设部、
人民银行、国
家能源局
二、结合主要竞争对手情况，说明标的资产商业模式、经营优劣势、核心竞争
力，并结合行业发展趋势说明标的资产的业务开展重点，并充分提示相关风险。
（一）商业模式
伯坦科技作为国内较早进行换电模式商业化运行的公司之一，致力于研发、推广分箱换电技术，让换电新能源车辆摆脱对特定主机厂或电池供应商的依赖，享受标准化能源补充服务。报告期内，伯坦科技主要从事新能源汽车零配件的研发、设计与销售业务，并在此基础上参与整车厂部分车型的合作研发与销售。伯坦科技的主要业务模式如下图所示：
（二）经营优劣势分析
1、经营优势
（1）换电模式优势
换电模式相比充电模式具有以下优势：
①电池寿命长。用户对新能源汽车充电时一般都使用快充的方式，对电池寿命造成较大的损害。而换电后的电池一般采用慢充方式补电，可以有效延长使用寿命。
②电池利用率和回收率高。充电模式下的电池归属于各个车主，每个人对电池的使用和处理不同，容易造成资源浪费和环境破坏。而换电模式下的电池归属于换电站，进行电池包统一管理及梯次利用，使得电池资产价值最大化。
③便于电网配网工程建设。充电桩遍布较广，纯电汽车快充模式对电网冲击较大，额外的电网负荷使得电网公司需要大面积进行增量配电网；而换电站较为集中，只需集中几个区域进行增量配电网即可，方便配网，有效缓解电网压力。
（2）分箱换电技术优势
分箱换电技术采用标准箱动力电池技术，可实现所有车型之间动力电池通用，通过动力电池数量的灵活组合实现续航里程的长短兼顾，降低换电站的运营难度，集约使用资源。
2、经营劣势
（1）换电模式的缺陷
产权及安全事故责任难界定。若采用“车电分离”模式，换电电池的所有权尚待明确。此外，由于换电车辆生产企业和换电服务企业不是同一家，车辆出现事故时的责任界定也存在难题，相关企业及消费者需要通过签署权责明晰的合同来规避该类问题。
（2）资本实力掣肘
伯坦科技从成立至今，坚持以技术研发为导向，因此商业模式呈现相对轻资产的特点。伯坦科技直接融资渠道有限，间接融资能力较低，因此，与整车厂、同类型上市公司相比，资本实力较弱，持续研发投入能力相对较低。
（3）发展初期受限于特定车型
伯坦科技主要从事换电式纯电动汽车相关零部件的技术开发、生产和销售，核心优势在于分箱换电可以适用多样化车型，做到能源供应的互联互通。但在伯坦科技发展前期，与整车厂合作研发车型有限，车型多样化进展的快慢会给伯坦科技的快速发展带来一定的制约。
（三）核心竞争力
伯坦科技是国内较早进行换电模式商业化运行的公司之一，也是国内采用“分箱换电”模式的先行公司，在整车换电系统、换电模式运营等领域拥有的核心技术，实现了电池的标准化以及“分箱换电”技术的落地运营，其拥有并商业化运行的标准电池技术具有较强的通用性，能够为多个整车厂、多个车型提供统一的能源服务。
1、先发优势：伯坦科技创始人从2006年起就开始研发新能源汽车换电技术，作为行业的先发者，伯坦科技深耕换电电动汽车这一细分领域，有着多年的研发技术及运营经验积累。
2、独立第三方优势：伯坦科技作为轻资产运营的换电技术及服务提供商，是产业链中的独立第三方，能够与所有整车厂及换电运营商进行业务合作。
3、研发技术优势：伯坦科技是国家高新技术企业，研发人员占比65%，本科以上学历人员占比70%，具有24项发明专利，73项实用新型专利，19项外观设计专利，51项软件著作权。
4、系统化优势：伯坦科技在行业内率先实现动力电池跨车企、跨车型的通用与兼容，能够对电池进行集约式管理降低衰减，有利于充分挖掘动力电池全生命周期价值和节约梯次利用的成本；同时，公司的换电相关技术也已在换电站点上得到应用，形成了“电池适配-整车改造-换电运营”的系统化优势。
（四）业务开展重点
伯坦科技经过在技术及商业模式上多年的研发与积累，目前针对高频使用运营车的业务体系日渐成熟，具备规模化推广和复制的基础。因此，伯坦科技后续将加大对运营车市场推广的投入，通过扩充团队、招募合作伙伴等方式，构建涵盖售后技术服务、运营平台支持、汽车金融解决方案等全方位的服务体系。
（五）风险提示
1、行业风险
目前存量市场上充电模式仍为主流模式，换电模式正在起步阶段，未来发展存在较大不确定性。截至2019年底中国新能源汽车保有量达381万辆，而具备换电功能的汽车不足10万辆，占新能源汽车保有量的比重不到3%。全国范围内的换电站数量不足500座，远低于充电桩121.94万台的保有量。因此换电模式在大规模应用以前存在风险。
2、客户依赖风险
换电网络的建设推广需要大量资金的投入支持，伯坦科技在发展前期可能难以规模化投放多种车型，因此在特定时间段存在对特定车型的依赖风险。
3、技术路径风险
换电模式整体尚处起步阶段，目前仅作为充电模式的补充方式，行业内对于具体技术路径尚未形成统一认知。伯坦科技所采取模块化分箱换电技术依托于整车厂商的基础车型改造，需要与整车厂合作进而对不同车型进行定制化改装，工程量较大。因此，市场分割和技术路径标准的不统一对换电式新能源汽车行业的发展存在一定阻碍。
4、产业链建设不及预期的风险
与充电站建设成本相比，换电站建设成本较高。因此，在现阶段换电式纯电动汽车数量较少的情况下，换电站前期建设投入成本较高，但盈利能力存在不确定性，因而换电站的运营方对是否进一步投资扩大换电站的数量持观望态度。此外，由于短期内难以实现电池、电控系统的标准化、模块化和可兼容性，无法形成规模效应。换电站作为换电新能源车推广的基础，若短期内区域覆盖数量无法突破，则会直接导致换电模式整体推广不及预期。
5、研发投入风险
伯坦科技与不同整车厂不同车型的合作，从研发投入、试产、测试到批量生产上市存在时间周期，一定程度上面临着即使投入人力、物力资源，仍有可能因无法攻克技术难关而导致研发失败的风险。此外，新能源汽车换电领域相关的应用技术及方案仍在快速迭代更新，如若不能及时跟进技术演变进行相应的研究开发，或未能适应市场需求波动进行运营调整，上述情形都会对标的公司未来的经营业绩带来不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、已补充披露标的资产所在行业基本情况、特点、市场规模、竞争格局、发展趋势、产业政策信息。
2、已补充披露标的资产主要竞争对手并对标的资产的商业模式、经营优劣势、核心竞争力及未来业务开展重点作出了说明，并补充披露了相关风险。
问题 8.预案显示，标的资产主要业务包括换电式纯电动汽车零部件业务、换电
网络核心设备业务、技术服务业务、整车销售业务等，并与多家整车厂商、换
电站运营方建立了合作关系。请公司补充披露：（1）上述四项业务的具体业务
模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营
与财务数据；（2）上述四项业务主要产品的具体情况，包括但不限于产品种类、
主要用途等，并以流程图形式说明各项业务的产业链流程；（3）标的资产主要
业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大
依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险；（4）标的资产主要客户和
供应商是否与本次交易相关方存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。
【回复】
一、上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营与财务数据
（一）标的公司四项业务的具体业务模式
1、换电式纯电动汽车零部件业务
标的公司具备换电式纯电动汽车零配件相关研发设计能力，利用其换电核心技术向零配件生产厂商提供换电式汽车核心零配件设计方案，委托生产厂商进行生产。生产厂商根据标的公司提供的设计方案完成生产交付，标的公司将零配件售于整车厂，整车厂以该核心零配件为基础进行组装生产换电式纯电动汽车，标的公司亦将换电核心零配件售于新能源汽车零配件供应商及其他需要换电结构改造的客户。
2、换电网络核心设备业务
标的公司与换电站建设方、运营方等建立合作关系，通过其自身研发的换电站热管理、均衡充电、换电系统充电监控软件、标准电池包等核心技术，向换电站提供换电网络核心设备、标准化电池等，支持换电站建立以及运营。
3、技术服务业务
标的公司基于其自主研发的电池系统、充换电系统、换电运营、整车设计等相关核心技术，根据客户需求提供定制化的技术服务。如智能换电站适应车型和站端装备技术服务、站端数据平台技术服务（例如对车辆监控、电池监控、换电站监控、换电站计费等）、换电站电池冷却与加热系统开发等。
4、整车销售业务
标的公司整车销售业务模式具体为：1）标的公司利用自身整车换电相关核心技术，于整车厂商原有车型的基础上，重新设计、开发具有分箱换电功能的电动汽车，并与整车厂商进行投产前可行性论证；2）确定投产后，标的公司与整车厂商共同确定年度生产计划，并由标的公司向整车厂商供应相关换电式汽车核心零配件，整车厂商负责整车生产；3）整车厂商完成生产后，部分整车由标的公司回购，并向网约车运营公司等下游终端客户销售。经过一段时间的市场认知，标的公司换电新能源汽车模式已得到市场验证，整车厂开始自主推进分箱换电新能源整车的销售，标的公司逐渐退出整车销售市场，2020年1-6月标的公司已无整车销售业务收入。
（二）标的公司各类业务收入情况与占比
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度
项 目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
换电式纯电动汽 525.94 20.19% 18,448.77 69.76% 6,796.73 36.87%
车零部件业务
换电网络核心设 21.99% 3,605.80 13.63% 5,477.23 29.71%
备业务 572.71
技术服务业务 1,234.39 47.39% 32.04 0.12% 377.51 2.05%
整车销售业务 4,245.84 16.06% 5,305.40 28.78%
其他 271.54 10.43% 383.28 2.59%
合 计 2,604.58 100.00% 26,332.45 100.00% 18,340.15 100.00%
注：以上财务数据未经审计，下同。
2020年1-6月，标的公司“换电式纯电动汽车零部件业务”尚未起量，主要是因为标的公司一般是在上半年制定设计方案和生产计划，并主要集中于各期下半年实现销售，与2019年同期比较情况如下：
2020年1-6月 2019年1-6月 2019年7-12月
项 目
收入金额 收入占比 收入金额 收入占比 收入金额 收入占比
换电式纯电动汽 525.94 20.19% 65.61 65.31% 18,383.16 70.08%
车零部件业务
换电网络核心设 572.71 21.99% 28.28 28.15% 3,577.52 13.64%
备业务
技术服务业务 1,234.39 47.39% 6.57 6.54% 25.47 0.10%
整车销售业务
其他 271.54 10.43%
合 计 2,604.58 100.00% 100.45 100.00% 26,231.99 100.00%
（三）标的公司分业务前五大客户两年一期主要经营与财务数据
1、2020年1-6月主要经营与财务数据（未经审计）
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
换电式纯电动汽 杭州新时空电动汽车有限公司 525.94 20.19%
车零部件业务
小计 525.94 20.19%
杭州耀顶自动化科技有限公司 426.08 16.36%
换电网络核心设 浙江伊卡新能源汽车有限公司 55.37 2.13%
备业务 浙江逸航汽车零部件有限公司 48.04 1.84%
中国铁塔股份有限公司公司石家庄 43.23 1.66%
市分公司
小计 572.71 21.99%
技术服务业务 时空电动汽车股份有限公司 754.72 28.98%
杭州耀顶自动化科技有限公司 479.67 18.42%
小 计 1,234.39 47.39%
合 计 2,333.04 89.57%
2、2019年度主要经营与财务数据（未经审计）
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
东风汽车股份有限公司 11,272.20 42.81%
换电式纯电动 重庆力帆乘用车有限公司 2,731.66 10.37%
汽车零部件业 广州中力天呈新能源汽车有限公司 2,499.92 9.49%
务 杭州泰宏新能源技术有限公司 1,879.38 7.14%
杭州新时空电动汽车有限公司 65.61 0.25%
小计 18,448.77 70.06%
业务模式 客户 销售收入 销售占比
浙江逸航汽车零部件有限公司 3,490.83 13.26%
换电网络核心 浙江伊卡新能源汽车有限公司 56.37 0.21%
设备业务 杭州耀顶自动化科技有限公司 56.35 0.21%
杭州伯高车辆电气工程有限公司 1.32 0.01%
无锡耀顶新能源技术有限公司 0.71 0.00%
小计 3,605.58 13.69%
技术服务业务 浙江伊卡新能源汽车有限公司 25.47 0.10%
浙江时空能源技术有限公司 6.57 0.02%
小计 32.04 0.12%
整车销售业务 重庆清明汽车销售服务有限公司 4,245.84 16.12%
小计 4,245.84 16.12%
合计 26,332.23 99.99%
3、2018年度主要经营与财务数据（未经审计）
单位：万元
业务模式 客户 销售收入 销售占比
换电式纯电动 东风汽车股份有限公司 2,576.98 14.05%
汽车零部件业 广州中力天呈新能源汽车有限公司 1,914.01 10.44%
务 浙江硕维新能源技术有限公司 1,517.24 8.27%
浙江物产电子商务有限公司 620.70 3.38%
小计 6,628.93 36.14%
杭州神导高科技有限公司 2,685.78 14.64%
宁波奉化德朗能动力电池有限公司 1,379.31 7.52%
换电网络核心 上海德朗能动力电池有限公司 752.40 4.10%
设备业务 浙江硕维新能源技术有限公司 581.90 3.17%
杭州耀顶自动化科技有限公司 75.64 0.41%
杭州伯高车辆电气工程有限公司 1.77 0.01%
小计 5,476.79 29.86%
技术服务业务 杭州神导高科技有限公司 377.51 2.06%
小计 377.51 2.06%
浙江亨能新能源汽车服务有限公司 4,934.14 26.90%
整车销售业务 成都鹰明马立可汽车销售有限公司 232.21 1.27%
成都鹰明新能源科技有限公司 129.74 0.71%
杭州伯高车辆电气工程有限公司 9.31 0.05%
小计 5,305.40 28.93%
合计 17,788.63 96.99%
标的公司客户涉及换电网络生态链各个环节，包括不限于新能源汽车零配件供应商、整车厂商、换电站建设运营方、网约车运营方等，如上表所示，标的公司两年一期主要客户变动较大，主要系由于标的公司于该阶段采取以整车厂重点客户为开端，与其合作开发定制车型或专供换电式纯电动汽车零部件，同时涉足换电网络核心设备业务，推广渗透市场，并逐步渗透各环节客户的策略。
报告期，标的公司持续推广“车电分离、分箱换电”的新能源车换电生态体系。2018 年，标的公司处于分箱换电业务生态的初创期，标的公司与整车厂以定制包销的模式开展业务，旨在实践与推广分箱换电新能源汽车。2019 年，经过一段时间的市场认知，整车厂开始自主推进分箱换电新能源整车的销售，标的公司逐渐退出整车销售市场，转而向整车厂提供换电新能源车的核心零部件。2020年1-6月因行业季节性与新冠疫情双重影响，尚不具备可比性。报告期分业务波动具体原因如下：
（1）换电式纯电动汽车零部件业务
2019年，标的公司向东风的销售额较2018年增长了8,695.22万元，向泰宏的销售额较2018年增长了1,879.38万元（泰宏为东风的供应商，主要从标的公司采购游动连接器并组装后销售给东风），系“东风-E11K”车型开始量产，相应的零部件需求增加。2018年东风对“东风-E11K”换电版车型仅进行了200台的小规模试产，2019 年随着整车厂对换电模式的认同，东风开始自主推进换电新能源整车的销售，并逐步放量。
2019年，标的公司向力帆和中力天呈的销售额分别增长了2,731.66万元、585.91万元，系“力帆-820EV”车型相应的零部件收入增加。“力帆-820EV”车型为定制包销的业务模式，故标的公司提供的零部件在整车于2019年实现销售后确认相应收入。
2019 年，标的公司对硕维、物产不再进行销售。其中硕维因自身业务转型向轨道交通领域发展，与标的公司终止合作；物产原为东风采购体系供应商，2018年标的公司进入东风供应商名录后已实现对东风的零配件直供，2018 年对物产的销售仅为执行未完成合同。
综合来看，2019年标的公司零配件业务前五大客户，较2018年增加的业务量，主要是整车厂对换电模式的认同，东风开始自主推进换电新能源车的销售，相应形成的汽车零配件收入增加；较2018年减少的业务量主要是硕维的业务转型，以及对物产的直供替代。
2020年1-6月，标的公司主要向新时空销售驱动电机及控制器总成，主要系新时空作为终端运营商，其在市场上运营的充换电车辆已经满3年或8万公里，相关车辆核心配件达到保养更换条件，故向标的公司采购零部件以备更换需求。除此以外，2020 年上半年标的公司的其它汽车零配件的销售较少，主要是由于力帆因财务状况问题已与公司终止合作，东风的订单一般是在上半年制定设计方案和生产计划，并主要集中于各期下半年实现销售，同时新冠疫情对整车厂的复工复产影响也直接导致汽车零配件产品销售较少。
（2）换电网络核心设备业务
报告期内，标的公司换电网络核心设备业务的主要客户波动较大，主要是因为与标的公司合作的换电站在多个地域分散建设，尚未形成统一的建设体系，且存量客户在建设完成后仍需结合实际运营效果来决定是否增大换电站规模，换电站业务目前仍处在拓展初期，故每年面向的换电设备客户均有差异。
（3）技术服务业务
报告期内，标的公司技术服务合同相对较少，主要系根据客户需求提供定制化的技术服务，如智能换电站适应车型和站端装备技术服务、站端数据平台技术服务（例如对车辆监控、电池监控、换电站监控、换电站计费等）、换电站电池冷却与加热系统开发等，目前还未形成稳定的收入来源。
（4）整车销售业务
报告期内，标的公司处于产业链完善初期，标的公司与整车厂以定制包销的业务模式开展业务，即标的公司向整车厂销售换电零部件，由整车厂结合车身等组装为整车，部分车辆由标的公司回购后再销售给网约车运营平台等客户。标的公司通过该模式旨于让换电运营模式得到市场验证与认可，并起到一定的宣传作用；待市场有所反应，标的公司便收缩该项业务，避免整车业务对资金的占用。故报告期内，标的公司整车销售业务呈下降趋势，并已逐步将业务重点集中到汽车零配件研发及销售。
二、上述四项业务主要产品的具体情况，包括但不限于产品种类、主要用途等，并以流程图形式说明各项业务的产业链流程
（一）上述四项业务主要产品情况如下
业务类型 产品种类 主要用途及优势
驱动电机及控制器总 模块化电机、模块化电控，模块化减速箱内部
成 传动部件，可适用于轿车、客车、货车、非道
路工程车辆等各电动驱动车型。
独立于车身或底盘，将模块化电池包固定于车
换电系统总成 体上，方便各个车型取放标准电池包，通过电
池框升降系统将电池包在车底升降。
电动汽车整车控制系统核心部件之一，通过采
换电式纯电动 集电池单体、电池温度、电池总压等信号，采
汽车零部件业 集电机控制系统信号、加速踏板信号、制动踏
务 车载终端控制器总成 板信号、电池的电流采集、钥匙位置、档位状
态、充换电管理信号以及其他部件的控制使能
信号，控制其他下层各部件协调工作，其对整
车行驶、电池充电、电池换电、能量回收、故
障诊断、整车状态监控等功能具有重要作用。
换电系统的核心之一，是作为频繁换电使用的
游动连接器 电池安全、可靠运行的有效保证，且可对电池
进行均衡充电。
实现换电站内动力电池充电管理、电池均衡维
智能动力监控设备 护、数据监测、数据通信、数据存储、安全预
警、有序用电等一系列的工作。
智能充电柜 用于换电电池充电、监控、维护。
系换电网络稳定运行的核心零部件，其功能模
换电网络核心 换电网络控制系统 块涵盖充电信息中的电池信息、充电参数、单
设备业务 （GCS） 体信息、故障信息的实时控制、传输，以及总
线诊断、保护参数、工作状态、报警测试、系
统复位、有序用电、系统设置等其他基础功能。
标准电池包 适配所有车型（乘用车、物流车、大巴车），
实现体系内所有车型换电兼容。
换电站电池冷却/加 根据情况调节电池温度，以确保充电的可靠稳
热系统 定高效进行。
运营自身拥有的电池系统、充换电系统、换电
运营、整车设计等相关核心技术，根据客户需
系统开发、技术服务 求提供定制化的系统开发或技术服务。如设计
技术服务业务 并开发智能换电站适应的车型和站端装备、开
发换电站电池冷却与加热系统等。
云端数据平台 通过实时信息高速采集、云端功能布置、软件
版本在线分发、AI大数据处理等信息化手段，
业务类型 产品种类 主要用途及优势
完成对整个换电生态（包括车及换电站）的实
时监控、数据采集、行为分析，并通过深度学
习不断提升整个生态效率。
整车销售业务 力帆·820EV 网约车运营等。
东风·E11K 网约车运营等。
（二）换电式纯电动汽车产业链流程图如下
分业务具体流程图如下：
1、换电式纯电动汽车零部件业务
2、换电网络核心设备业务
3、技术服务业务
4、整车销售业务
三、标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险
（一）标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖
1、标的公司主要业务在核心原材料方面情况
标的公司两年一期前五大供应商采购情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：万元
供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比
1 山西天图优维科技有限公司 充电格位等 47.8 36.06%
2 广州致远电子有限公司 工控主板 24.2 18.26%
3 杭州泰宏新能源技术有限公司 电池相关材料 20.4 15.39%
4 浙江高森新能源科技有限公司 电池相关材料 14.85 11.20%
5 杭州临安乐诚建筑安装工程队 电池相关材料 10.6 8.00%
小 计 117.85 88.91%
（2）2019年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比
1 浙江高森新能源科技有限公司 电池相关材料 10,182.15 60.90%
2 杭州伯高车辆电气工程有限公司 充电柜、高压配电箱等 1,774.01 10.61%
3 浙江中杭电子有限公司 导向式插座连接器 1,560.93 9.34%
4 格至控智能动力科技（上海）有 电机电控相关材料 838.47 5.02%
限公司
5 深圳市瑞能创新科技有限公司 电池相关材料 504.00 3.01%
小 计 14,859.56 88.88%
（3）2018年度
单位：万元
供应商名称 采购内容 含税采购金额 采购占比
1 浙江伊卡新能源汽车有限公司 电池相关材料 3,120.00 15.21%
2 金华安靠电源科技有限公司 电池相关材料 1,618.89 7.89%
3 上海盟翊新能源汽车销售服务有 电机电控相关材料 1,197.74 5.84%
限公司
4 贵州电金刚汽车服务有限公司 电池相关材料 1,140.00 5.56%
5 康迪电动汽车(海南)有限公司 电池框钣金件、集控 1,081.11 5.27%
平台、智能充电柜等
小 计 8,157.74 39.77%
报告期内，标的公司前五大供应商波动较大，主要是因为标的公司供应链体系仍处在不断完善过程中，标的公司主要采购原料包括锂离子动力电池、电机电控、汽车连接器等，上游市场相对较为成熟，可选的供应商众多，标的公司通过引入新供应商，不断优化供应链体系。
2019年度，标的公司向高森新能源采购电池相关材料10,182.15万元，采购占比达60.90%，结算方式为“货到付款”，主要系该年度内众泰、力帆等大型整车厂因自身业务经营与财务状况问题，导致行业内上游零配件厂商回款情况恶化，部分动力电池、电气电控设备厂商均出现资金周转困难情况。因此，当年上游电
池厂商收紧了对下游客户的信用政策，对于中小型采购商普遍以货到付款方式结
算，相应的，标的公司2019年经营性现金大额流出也大幅增加。
综上所述，2019 年度标的公司对第一大供应商采购比例较高且采用货到付款的结算方式，主要系出于当年行业信用收紧，并非标的公司对第一大供应商的过度依赖所致。为避免自单一供应商采购占比过高的情形，2020 年标的公司主动开拓了杭州泰宏等新的电池相关材料供应商。目前，我国锂离子动力电池、电机电控、汽车连接器等市场竞争较为激烈，相关产品较为成熟，我国已是世界最大的锂离子电池、连接器生产制造国之一。电机电控市场份额亦较为分散，预计将维持红海竞争格局。如上表所示，标的公司核心原材料供应商选择范围较广，可替代性较强，不存在依赖主要供应商的情况。
此外，标的公司与收购方展鹏科技在电机控制器系统产品研发、制造存在互补性，展鹏科技拥有电气控制及其相关配套产品的生产制造能力，可承接标的公司部分委外加工业务，加强标的公司在原材料方面的竞争力。
因此，标的公司主要业务在核心原材料方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。
2、标的公司主要业务在技术方面情况
标的公司掌握换电模式核心技术，包括电池包、整车换电系统总成、站点监控等相关技术，可独立研发设计完成换电系统、站点监控屏的适配、升级、改良等工作。供应商提供市场上比较成熟的电机、电控、电池等，再根据标的公司提供的设计方案，加工成与分箱换电模式匹配的换电系统总成智能监控屏等产品，因此标的公司为核心技术的拥有方。
截至本核查意见出具之日，标的公司伯坦科技及其子公司拥有24项发明专利，73项实用新型专利，19项外观设计专利，51项软件著作权。标的公司目前所运用的核心技术不存在委托开发情形，并已通过发明专利、软件著作权等方式进行技术保护，均来源于自有技术，具体如下：
序 核心技 技术 对应 对应专利及软 专利
号 术名称 所属 核心技术相关描述 产品 件著作权情况 类型
类别
电动汽车动力 实用
电池锁紧机构 新型
专利
电动汽车充电 外观
口安装支架总 专利
成结构
电动汽车动力 实用
电池充电口安 新型
装板总成结构 专利
便于电动汽车 实用
独立于车身或底盘，将模块化电 换电的电池框 新型
整车 池包固定于车体上，方便各个车 升降装置 专利
换电系 换电 型取放标准电池包，通过电池框 换电 一种提升电动 实用
1 统总成 系统 升降系统将电池包在车底升降。 系统 汽车换电空间 新型
相关 另外，换电系统总成中还配有电 总成 的升降式电池 专利
技术 池框升降电机及其控制器，用于 框
控制电池框的升降。 电动汽车电池 外观
高压线束防水 专利
罩
电动汽车高压 外观
配电箱 专利
电动汽车配电 实用
箱 新型
专利
一种便于电动 实用
汽车更换电池 新型
的电池框滑轨 专利
序 核心技 技术 对应 对应专利及软 专利
号 术名称 所属 核心技术相关描述 产品 件著作权情况 类型
类别
换电系统的核心之一，该产品是
作为频繁换电使用的电池安全、
可靠运行的有效保证。该产品需
要做到互换、互用，兼容性好，
整车 在数千次的插拔使用中其电性 换电
游动连 换电 能、机械性能、密封性能不降低，系统 发明
2 接器 系统 插拔力控制在一定范围内。另外，电连 一种电连接器 专利
相关 该产品带有均衡接口，可以方便 接器
技术 地对电池进行均衡充电。该产品
涉及到产品的机械结构设计，插
针插孔的设计，带有冗余自动补
偿功能的浮动机构，带有防水透
气功能的结构等方面内容
整车控
制器及 整 车 实现整车驱动控制及空调PTC附
电池管 电 池 件控制，预充控制，上下电管理， 换电
3 理系统 系 统 充放电控制，电池热管理控制， 系统 2019SR004626 软件
核心功 相 关 故障诊断处理，安全监控等核心 总成 4- 著作-
能软件 技术 模块
代码开
发
实现电动汽车全生命周期跟踪服
务，包括电动汽车生产下线检测、
电动汽 换电 运营服务、监测服务、远程诊断、 智能
车运营 模式 售后零部件交易等。平台存储每 动力 软件
4 服务云 运营 辆车从下线到回收报废的整个生 监控 2017SR586665 著作-
平台 相关 命周期内的实车监测数据，通过 屏
技术 大数据分析，为电动汽车网约车
运营、驾乘体验改进、电池回收
复用等提供服务
锂离 有效准确地对锂离子电池性能进 圆柱体锂离子
子电 行检测，可以保证其优良的电化 电池综合性能 发明
锂离子 池性 学性能，更重要的是能够减少安 快速检测系统 专利
5 电池性 能检 全隐患。相比较传统方法，该装 电池 及检测方法
能检测 测装 置可以对锂离子电池的综合性 包
装置 置及 能，包括电化学性能和安全性能 一种有效筛选 发明
方法 进行有效、快捷方便、精确的检 自放电电池的 专利
测，有效解决了圆柱类锂离子电 方法
序 核心技 技术 对应 对应专利及软 专利
号 术名称 所属 核心技术相关描述 产品 件著作权情况 类型
类别
池密封不良工程化检测等问题 检测电池内部
压强的方法及 发明
电池内部压强 专利
检测件
解决现有技术存在结构复杂、能
耗大，或者是逻辑复杂、均衡速
串联充 度慢、效果差的问题。每个充电
电电池 电池包均与电池检测系统并联，
并联充 充电电池包与恒流源的输出端并 一种串联充电
电主动 充 电 联，电池检测系统将各充电电池 电池 电池并联充电 发明
6 均衡装 均衡 包的电压检测结果分别传入上位 包 主动均衡装置 专利
置及主 机和集中控制器，上位机设置最 及主动均衡方
动均衡 大电压值与最小电压值的预设 法
方法 值；集中可控制其还接收来自上
位机的启动命令以及当前充电电
池包的停止电压，控制各恒流源
对应的充电电池包充电
综上，标的公司主要业务在核心技术方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。
3、标的公司主要业务在销售方面情况
标的公司是“车电分离、分箱换电”的商业生态和技术体系的构建者，通过自主研发的“标准箱动力电池”和“分箱换电方式”实现所有电动车型换电兼容，动力电池的高度梯次利用和循环利用。标的公司主要业务分为换电式纯电动汽车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务、整车销售业务等，各业务主要客户群体如下：
业务模式 客户群体 标的公司客户情况
换电式纯电动汽 整车厂 东风股份、重庆力帆、成都大运等
车零部件业务
换电网络核心设 换电站建设、运营方；换电 浙江逸航、杭州耀顶、铁塔股份等
备业务 设备供应商
技术服务业务 换电站建设、运营方；新能 杭州神导、杭州耀顶、时空电动汽车等
源汽车零配件供应商
整车销售业务 汽车经销商、网约车运营方 浙江亨能、成都鹰明等
目前，换电新能源汽车行业虽然取得了一定发展，但仍处于产业链完善初期。车型研发、上市推广及市场反馈，基础配套设施建设以及商业模式等换电生态链各环节均需一定时间周期进行论证和完善。在此阶段，标的公司主要业务受整车厂影响较大，如 2019 年，因“东风-E11K”车型的量产，使得标的公司当年零配件业务的销售额和销售占比均大幅上升。但随着市场对整个生态模式的认可，标的公司已积极拓展与其他整车厂的合作，如本核查意见“问题 10”之“二、标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019 年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响”之“（一）标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特定车型的重大依赖”中所述，截至本核查意见出具日，标的公司已经与开瑞新能源、江西昌河汽车以及大运汽车、郑州日产进行合作，并有4款新车型已进行公告或将上市。如果拓展顺利，标的公司将与更多的整车进行合作，并实现销售，减少对东风的依赖。
综上，报告期内，标的公司主要业务在销售方面与整个行业对于换电模式的认知及发展规律有较强的关联关系，遵循从产业上游到下游最终至消费市场的认知过程，因此，标的公司在报告期内各年度客户类型呈现上述规律下对应的变化趋势，且存在一定的集中度。标的公司目前主要改造的车型和未来在研车型主要依托整车厂的订单和新车改造计划，亦在积极拓展其他客户。
（二）相关风险提示
由于新车研发周期相对较长，伯坦科技自2019年以来暂无新车型上市，标的公司已与除东风以外的整车厂进行合作，但合作进度尚在预研或公告阶段，未能量产，若新车型合作进度不及预期，会导致伯坦科技出现车型集中度较高的风险。
目前，标的公司对东风的销售占比相对较高（2019年销售收入占比42.81%），若未来标的公司在其他新车厂方面的开拓进展不及预期，将会形成标的公司在特定时间段存在对部分客户依赖的风险。
四、标的公司主要客户和供应商是否与本次交易相关方存在关联关系
标的公司主要客户和供应商情况如下：类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本 是否为
关联方
上交所主板A股，前三大股东：
东风汽车 东风汽车有限公司持有60.10%；
客户 股份有限 1999/7/21 中央汇金资产管理有限责任公司 200000 万 否
公司 持有2.74%；中国农业银行股份有 元人民币
限公司-中证500交易型开放式指
数证券投资基金持有0.31%
浙江亨能 卡力辛（上海）管理咨询有限公
新能源汽 司持有40.00%；杭州企泰企业管 1000 万元 是
客户 车服务有 2018/7/6 理咨询有限公司持有30.00%；杭 人民币 [注1]
限公司 州天红投资管理合伙企业（普通
合伙）持有30.00%
广州中力
客户 天呈新能 2015/6/6 郭海江持有51.00%；白昌云持有 1000 万元 否
源汽车有 49.00% 人民币
限公司
重庆清明
客户 汽车销售 2002/5/14 周清明持有80.00%；周铭霞持有 400万元人 否
服务有限 20.00% 民币
公司
浙江逸航 浙江秀邑陈山生态旅游开发有限
客户 汽车零部 2015/11/1 公司持有 52.00%；陆一强持有 1000 万元 否
件有限公 6 48.00% 人民币
司
杭州神导 吕仁彪持有80.00%；朱德存持有 5000 万元
客户 高科技有 2016/3/3 20.00% 人民币 否
限公司
重庆力帆 2005/12/3 力帆实业（集团）股份有限公司 211071.94
客户 乘用车有 1 持股100% 万元人民 否
限公司 币
供应 重庆力帆 重庆力帆乘用车有限公司持股 1000万元
商 销售有限 2006/1/23 100% 人民币 否
公司
持股比例5%以上股东：杭州硕维
客 浙江硕维 弘洪企业管理有限公司持有 6946.1053
户、 新能源技 2011/3/4 34.55%；刘洪炉持有22.23%；浙 万元人民 否
供应 术有限公 江浙商产业投资基金合伙企业 币 [注2]
商 司 （有限合伙）持有13.50%；邹单
娜持有6.91 %；杭州硕维投资管
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本 是否为
关联方
理合伙企业（有限合伙）持有
5.18%；
宁波奉化
客户 德朗能动 2016/3/14 上海德朗能动力电池有限公司持 30000万元 否
力电池有 股100% 人民币 [注3]
限公司
客 杭州泰宏 李清华持有 35.00%；王珏持有
户、 新能源技 22.00%；陈青青持有20.00%；杭 1000 万元
供应 术有限公 1988/4/28 州晶捷投资管理合伙企业（有限 人民币 否
商 司 合伙）持有13.00%；郭妩鹤持有
10.00%
杭州耀顶
客户 自动化科 2013/12/2 西藏奥通创业投资有限责任公司 10000万元 否
技有限公 3 持股100% 人民币 [注4]
司
持股比例5%以上股东：浙江亚丁
投资管理有限公司持有32.97%；
时空电动 苏州义云创业投资中心（有限合 102954.08 否
客户 汽车股份 2013/9/25 伙）持有19.56%；杭州华映峰极 53 万元人 [注4]
有限公司 投资合伙企业（有限合伙）持有 民币
8.07%；上海盖玺企业管理合伙企
业（普通合伙）持有5.14%
德清美都新能源科技合伙企业
（有限合伙）持有49.60%；上海
德 朗 能 电 池 有 限 公 司 持 有
上海德朗 28.12%；杭州湖畔玖岳投资管理 4124.7525
客户 能动力电 2009/10/2 合伙企业（有限合伙）持有 万元人民 否
池有限公 0 10.00%；嘉兴青域敦行创业投资 币 [注3]
司 合伙企业（有限合伙）持有7.45%；
杭州青域益行创业投资合伙企业
（有限合伙）持有3.21%；杭州维
京科技有限公司持有1.62%
杭州新时
客户 空电动汽 2013/11/6 时空电动汽车股份有限公司持股 1000 万元 否
车有限公 100% 人民币 [注4]
司
浙江物产 30000万元
客户 电子商务 2013/1/7 物产中大云商有限公司持股100% 人民币 否
有限公司
客 浙江伊卡 浙江时空能源技术有限公司持股 5000 万元 否
户、 新能源汽 2015/9/23 100% 人民币 [注5]
供应 车有限公
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本 是否为
关联方
商 司
金华安靠
电源科技
有限公司
供应 （现更名 2015/3/6 浙江康迪车业有限公司持股比例 2000 万元 否
商 为浙江康 100% 人民币
迪智能换
电科技有
限公司）
贵州电金
供应 刚汽车服 2016/11/3 高雄持股比例70.00%；王显兰持 500万元人 否
商 务有限公 股比例30.00% 民币
司
康迪电动 浙江康迪车业有限公司持有
供应 汽 车 (海 2013/4/22 90.00%；金华市康迪新能源车辆 5000 万元 否
商 南)有限公 有限公司持有10.00% 人民币
司
客 上海盟翊
户、 新能源汽 2014/11/1 上海绿色翅膀科技发展有限公司 300万元人
供应 车销售服 1 持股比例100% 民币 否
商 务有限公
司
供应 永康市斯 2011/11/1 4000 万元
商 科若电器 8 浙江康迪车业有限公司持股100% 人民币 否
有限公司
格至控智
供应 能动力科 2013/11/2 格雷博智能动力科技有限公司持 4000 万元 否
商 技（上海） 7 股100% 人民币
有限公司
供应 浙江万向 2002/12/3 万向钱潮股份有限公司持有 42000万元
商 系统有限 1 83.33%；国开发展基金有限公司 人民币 否
公司 持有16.67%
浙江高森
供应 新能源科 2019/9/6 袁斌锋持股100% 12000万元 否
商 技有限公 人民币
司
持股比例5%以上股东：王宝文持
浙江中杭 有42.77%；杭州九泰合久投资管
供应 电子有限 2004/4/5 理合伙企业（有限合伙）持有 1100 万元 否
商 公司 9.09%；张守春持有8.64%；王吉 人民币
国持有5.99%；杨宝才持有5.73%；
岑海玲持有5.29%
类型 公司名称 成立时间 股权结构 注册资本 是否为
关联方
深圳市瑞
供应 能创新科 2015/11/1 深圳市瑞能实业股份有限公司持 5000 万元 否
商 技有限公 9 股100% 人民币
司
[注1] 浙江亨能新能源汽车服务有限公司系标的公司之原联营企业。
[注2]浙江硕维新能源技术有限公司系标的公司联营企业贵州硕维新能源有限公司之股东。
[注3] 徐政军、林霆共同控制的嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有上海德朗能动力电池有限公司5%以上的股份，宁波奉化德朗能动力电池有限公司系上海德朗能动力电池有限公司全资子公司；徐政军、林霆共同控制的义云创投、青域睿行、青域甬潮合计持有标的公司5%以上的股份。
[注4] 时空电动汽车股份有限公司与标的公司共同投资了浙江高泰昊能科技有限公司；徐政军、林霆共同控制的义云创投分别持有时空电动汽车股份有限公司和标的公司5%以上的股份；硅谷天堂曾间接投资时空电动汽车股份有限公司；杭州新时空电动汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司全资子公司；杭州耀顶自动化科技有限公司系时空电动汽车股份有限公司全资孙公司。
[注5]浙江伊卡新能源汽车有限公司系时空电动汽车股份有限公司之参股公司。
五、补充披露说明
上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据对标的公司高管、供应商和客户的访谈，并查阅伯坦科技及其子公司的专利情况，标的公司主要业务在核心原材料、技术方面不存在对主要客户或供应商的重大依赖。综合标的公司主要改造的车型和未来在研车型，标的公司主要依托整车厂的订单和新车改造计划及市场改造需求，同时亦在积极拓展其他客户。
2、通过全国企业信用信息系统对标的公司主要客户和供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员等进行核对，上市公司披露的前述客户和供应商与本次交易相关方存在的关联关系具有真实性。最终的核查结论将在本次交易草案披露前予以补充回复。
问题 9.预案显示，标的资产主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心
设备的研发、设计与销售业务，在技术、产品、规模化运营、团队人员等方面
具有优势。请公司补充披露：（1）分项列示标的资产拥有的核心技术及取得相
关专利情况，并说明标的公司技术优势和技术壁垒。（2）结合相关产品种类、
用途、运营、同行业竞品等方面情况，说明标的资产产品优势的具体体现；（3）
结合标的资产产品销量、运营等方面情况，说明相关产品是否已实现规模化运
营，相关模式是否具备大规模推广的条件及障碍，并充分提示相关风险。（4）
标的资产人员构成及团队稳定性情况，说明是否对核心人员存在重大依赖，核
心人员是否签署竞业禁止协议等。请财务顾问发表意见；
【回复】
一、分项列示标的资产拥有的核心技术及取得相关专利情况，并说明标的公司技术优势和技术壁垒
（一）标的资产拥有的核心技术及取得相关专利情况
截至本核查意见出具之日，标的资产伯坦科技及其子公司拥有24项发明专利，73项实用新型专利，19项外观设计专利，51项软件著作权。
搭载伯坦科技核心技术的产品是整车中央充换电控制系统（VCS）和换电网络控制系统（GCS）。
整车中央充换电控制系统（VCS）的整体设计除了采用常规充放电管理技术还叠加了大数据、云计算及区块链技术，使该零部件在基本的车辆充放电管理功能基础上，利用大数据，云计算等技术来确保车辆与电池之间的互联互通，可以完成电池加密远程认证功能，确保车辆和电池快换功能的安全使用；运用硬件加密芯片技术并结合区块链技术，使车辆运营与换电网络之间进行可信的商业应用。其应用专利技术如下：
序号 专利 专利名称 专利类型 专利号
权人
序号 专利 专利名称 专利类型 专利号
权人
1 伯坦科技 一种多电机扭矩输出控制方法 发明专利 ZL201510935239.2
2 伯坦科技 一种多电机扭矩输出分配控制 发明专利 ZL201510935235.4
方法
3 伯坦科技 一种多电机身份ID识别系统及 发明专利 ZL201610002631.6
方法
4 伯坦科技、辽宁 具有四轮轮边电机驱动和四轮 发明专利 ZL201610352299.6
工业大学 独立转向的电动汽车底盘总成
5 伯坦科技 检测电池内部压强的方法及电 发明专利 ZL201611194821.9
池内部压强检测件
6 伯坦科技 伯坦电池及整车控制单元控制 软件著作 2015SR210351
软件V1.0
7 伯坦科技 伯坦整车故障诊断软件 V1.0 软件著作 2015SR237887
8 伯坦科技 伯坦科技整车控制器诊断软件 软件著作 2016SR028459
换电网络控制系统（GCS）采用电池主动均衡控制策略，使得换电站可实现动力电池的均衡充电，大大的延长了动力电池的使用寿命，降低了动力电池单次使用成本，使得换电模式经济性得到大幅提升。其应用专利技术如下：
序号 专利 专利名称 专利类型 专利号
权人
1 伯坦科技 智能动力电池充电监控屏软件V1.0 软件著作 2017SR586665
2 伯坦科技 智能安全充电管理软件 软件著作 2019SR0046264
（二）技术优势与技术壁垒
难点 技术优势 技术壁垒
电池箱体标准化 定义了可以适配乘用车、商用 伯坦科技创始人及团队，历时10年时
（尺寸大小、电压 车，符合私家、网约、出租、 间，适配了50多款车型、10多种电池
等级、通信接口、 物流的应用场景的箱体标准 规格后，经历3个大版本迭代后，确定
电气接口、功能规 参数 标准电池箱的尺寸、电气接口、电压等
范） 级、通信接口、功能规范等
发明创造了游动链接、多种复 快换接插件的可靠性、寿命、成本，经
标准电池箱的快换 合材料制作工艺、金针银针混 历单品10000插拔寿命，单品60万公
接插件 合搭配、允许大小电流并行等 里，单品1年试验周期的3代产品迭代
接插件接口 后形成的
在安全控制基础上，联合多方 极端环境试验，历经6年，15万箱电池
电池箱体的安全性 发明胶体、复合材料箱体、散 量产后运营13亿公里后的历经5代产
热型铝合金板等强物理防护， 品升级改良。从失效率千分之一做到了
确保电池失效前提下，能保证 万分之一
难点 技术优势 技术壁垒
司乘人员安全
伯坦科技做到顶层的车辆与
电池的标准化的设计，通过云 历经3种不同电池容量、4种不同领域
任意车辆与任意电 端与 VCS 和 GCS 之间的交 车辆、50 多款车型，3 万多台车与 15
池的互联互通 互，管控车辆、换电站，保证 万箱电池的700多万次的换电应用后确
换电车辆与换电电池的能任 保车辆与电池的互联互通
意互换，互联互通
伯坦科技构建了基于区块链、 历时5年，研发迭代20多个软件版本，
支撑车电分离模式 大数据、实时分布式通信的监 5大系统，20多功能模块，3大应用程
的云端数据平台和 控、计费、清算等云端数据平 序，经5万多司机、700多万次换电，
各种应用 台，并为司机和换电站运营商 100多家车辆运营单位使用后逐步完善
提供各种商业化应用APP 功能
二、结合相关产品种类、用途、运营、同行业竞品等方面情况，说明标的资产产品优势的具体体现
1、换电系统总成
换电系统总成独立于车身或底盘，将模块化电池包固定于车体上，方便各个车型取放标准电池包，通过电池舱自身升降系统将电池包在车底升降。乘用车、商用车兼容，布置方式灵活，可实现动力电池灵活配置，续航里程长短兼顾。
2、车载终端控制器总成
整车中央充换电控制系统（英文Vehicle charging\battery swap Central controlSystem，简称VCS）是电动汽车整车控制系统的核心部件。主要采集电池单体、电池温度、电池总压等信号，采集电机控制系统信号、加速踏板信号、制动踏板信号、电池的电流采集、钥匙位置、档位状态、充换电管理信号以及其他部件的控制使能信号，根据信号控制其他下层各部件协调工作。VCS 在基本的车辆充放电管理功能基础上，利用大数据，云计算等技术来确保车辆与电池之间的互联互通，可以完成电池加密远程认证功能，确保车辆和电池快换功能的安全使用；运用硬件加密芯片技术并结合区块链技术，使车辆运营与换电网络之间进行可信的商业应用。
3、游动连接器
游动连接器是分箱换电模式中实现快速插拔的核心零部件，每个引线可对应标准箱动力电池内每个模组，因此可通过软硬件结合可以实现单包充电和均衡充电，该零部件通过10000次插拔测试，拥有IP67防护等级，根据应用实物不同游动连接器分为电池用、车用、换电站用三个品类。
4、智能充电柜
智能充电柜用于换电网络中电池充电、监控、维护，功能集成度高，单个占地0.7 ㎡，可根据换电站容量规划，灵活配置充电柜数量。
5、换电网络控制系统（GCS）
换电网络控制系统（GCS）是换电网络稳定运行的核心零部件，其功能模块涵盖充电信息中的电池信息、充电参数、单体信息、故障信息的实时控制、传输，以及总线诊断、保护参数、工作状态、报警测试、系统复位、有序用电、系统设置等其他基础功能。GCS基于NXP MCIMX6G2处理器的通用型ARM人机界面，运行 Linux 操作系统。系统通过软硬件接口连接相应输入/输出组件，完成人机显示、电池充电控制管理、后台通信以及充电数据记录等功能。系统设备提供了以太网、CAN、USB Host、SD卡、SIM卡、ESAM、RS232、RS485、隔离DI、DO、音频等多功能接口。
6、标准电池包
适配所有车型（乘用车、物流车、大巴车），实现体系内所有车型换电兼容。通用性极高，同时兼具慢充和快换的功能，通过50 km/h撞击，10米高空坠落，38吨车辆碾压，浸水、燃烧等极限试验，电磁辐射优于安全标准。
三、结合标的资产产品销量、运营等方面情况，说明相关产品是否已实现规模化运营，相关模式是否具备大规模推广的条件及障碍，并充分提示相关风险；
（一）规模化运营情况
伯坦科技是“车电分离，分箱换电”模式最早的提出者和践行者，并对此商业模型进行了持续的验证和优化。其构建的“车电分离、分箱换电”技术体系已与多家整车厂合作开发多款车型，产品涵盖乘用车、商用车。其推广的“分箱换电”模式已在杭州、广州等14个城市完成落地，与整车厂、网约车运营公司、换电站投资运营商等合作，完成近3万辆换电版新能源汽车在网约车及出租车运营领域的商业实践，累计提供换电服务超887万次，累计换电行驶里程超13.4亿公里。
（二）风险提示
1、宏观环境和政策风险
新能源汽车行业正处于尚未发展成熟的阶段，受国家政策以及宏观环境的影响较大，换电模式涉及车的制造路线、电池制造技术、标准化建设、能源补给网络建设、国家智能电网建设、城市规划、车辆准入标准修改等一系列问题都需要政府出台相应的政策支持，如果未来国家宏观政策、行业政策体制发生不利变化，或具体补贴措施迟迟难以落地，会降低各方对新能源汽车行业的资本投入和参与意愿。
目前伯坦科技主要通过培育发展产业伙伴模式，与多个换电网络运营商达成战略合作，共同完成商业模式的推广，若合作伙伴参与换电新能源汽车行业的意愿降低，伯坦科技产品的规模化推广将受到阻碍。
2、行业发展速度慢导致的推广风险
虽然换电技术近年来发展较快，汽车销量和换电站数量持续增加，但由于所需资金数额庞大，技术门槛较高，多数企业对此仍处于观望状态，仅有数家企业投身，换电汽车数量占新能源汽车总量比例仍然偏低，采用分箱换电技术的车辆和换电站占比更低。
若目前换电车辆及配套设施的渗透率过低，势必会影响现有车主的体验和潜在消费者的购买意愿，进而影响换电模式的推广。
3、市场竞争加剧导致的推广风险
受产业政策和市场需求的导向，北汽、蔚来等汽车厂商逐年加大对新能源汽车换电领域的研发、生产及推广投入，积极抢占商用及 C 端客户的市场份额。华菱星马、北奔重汽、北汽福田等商用车企纷纷入局换电重卡，主要用于专线运输、支线短倒、港口内倒、干线运输等。
目前伯坦科技的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，将会阻碍伯坦科技产品的规模化推广。
四、标的资产人员构成及团队稳定性情况，说明是否对核心人员存在重大依赖，核心人员是否签署竞业禁止协议等。
（一）报告期内伯坦科技人员构成情况
项目 截至2020年6月30日 2019年末 2018年末
员工专业 人数 占比 人数 占比 人数 占比
结构
管理人员 10 13.50% 10 12.80% 8 11.30%
研发人员 48 64.90% 50 64.10% 44 62.00%
其他人员 16 21.60% 18 23.10% 19 26.80%
合计 74 100.00% 78 100.00% 71 100.00%
员工受教 截至2020年6月30日 2019年末 2018年末
育程度
人数 占比 人数 占比 人数 占比
硕士 6 8.10% 7 9.00% 7 9.90%
本科 52 70.30% 54 69.20% 48 67.60%
专科 14 18.90% 15 19.20% 14 19.70%
高中及以
下 2 2.70% 2 2.60% 2 2.80%
合计 74 100.00% 78 100.00% 71 100.00%
员工年龄 截至2020年6月30日 2019年末 2018年末
分布
人数 占比 人数 占比 人数 占比
50-60岁 4 5.40% 4 5.10% 3 4.20%
40-50岁 9 12.20% 9 11.50% 9 12.70%
30-40岁 29 39.20% 31 39.70% 26 36.60%
30岁以下 32 43.20% 34 43.60% 33 46.50%
合计 74 100.00% 78 100.00% 71 100.00%
（二）报告期内伯坦科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况
截至2020年6月30日 2019年末 2018年末
董事 聂亮、陈岭、韩霖、牟颖、聂亮、陈岭、韩霖、 聂亮、高虹、李泽山
张波 牟颖、张波
监事 林叶 林叶 林叶
高级管理人员 聂亮、陈岭、高虹、罗勇、聂亮、陈岭、高虹、 聂亮、陈岭、高虹、
厉蒋 罗勇、厉蒋 罗勇、厉蒋
核心技术人员 罗勇、厉蒋、林晓斌、周 罗勇、厉蒋、林晓斌、罗勇、厉蒋、林晓斌、
晓伟 周晓伟 周晓伟
（三）核心人员重大依赖及竞业禁止安排
报告期内，伯坦科技核心团队较为稳定。虽然伯坦科技的核心人员对其技术开发、产品销售有着较大的影响，但由于伯坦科技创始人聂亮及整个团队均已成熟掌握了模块分箱换电的技术路径并与整车厂商合作成功推出了相关车型产品，因此标的公司对上述核心人员不存在重大依赖的情形。
目前伯坦科技与董事聂亮、董事陈岭、高级管理人员高虹、核心人员罗勇、厉蒋等均已签署了《竞业限制协议》，约定：
1、未经企业同意，在职期间不得擅自自营或者为他人经营与企业同类的行业；
2、不论因何种原因从企业离职，离职后3年内不得到与企业有竞争关系的单位就职；
3、不论因何种原因从企业离职，离职后3年内不自办与企业有竞争关系的企业或者从事与企业商业秘密有关的产品的生产。
五、补充披露说明
上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”中进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产核心团队较为稳定，标的资产对其核心人员并不存在重大依赖，但其核心人员对标的公司的技术开发、产品销售有着较大的影响。标的资产现有核心人员聂亮、陈岭、厉蒋、罗勇和高虹已签署竞业禁止协议。若标的公司核心人员出现大幅流失，会对标的资产的经营发展产生不利影响。
问题 10.预案显示，标的资产 2019 年度实现营业收入 2.64 亿元，同比增长
43.44%；净利润4,376.30万元，同比增长205.50%，但经营活动产生的现金连
续两年净流出。标的资产官网显示，相关电动汽车上市时间为 2015 年至 2018
年，2019年以来无新车型上市。请公司补充披露：（1）标的资产2019年度业
绩同比大幅增长的原因，结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅
增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性；（2）标的资产
与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依
赖，2019 年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产
的影响；（3）结合业务模式、主要客户及相关车型销售、新车型上市等情况，
说明标的资产业绩增长是否具有可持续性，并充分提示风险。请财务顾问和会
计师发表意见。
【回复】
一、标的资产2019年度业绩同比大幅增长的原因，结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性；
（一）标的公司2019年度业绩同比大幅增长的原因
标的公司2019年和2018年分业务模式的销售数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
项 目 2019年度 收入占比 2018年度 收入占比
换电式纯电动汽车零部件业务 18,448.77 69.76% 6,796.73 36.87%
换电网络核心设备业务 3,605.80 13.63% 5,477.23 29.71%
技术服务业务 32.04 0.12% 377.51 2.05%
整车销售业务 4,245.84 16.06% 5,305.40 28.78%
其他 383.28 2.59%
小计 26,332.45 100.00% 18,340.15 100.00%
由上表可见，标的公司2019年度业绩同比大幅增长，主要由换电式纯电动汽车零部件业务的销售额由 2018 年度的 6,796.73 万元增长到 2019 年度的18,448.77 万元所致。零部件业务大幅上升系标的公司与整车厂合作的“东风-E11K”车型在2019年度开始量产。2018年标的公司实现对该车型的驱动系统及换电系统等核心零部件的销售数量为450套；2019年度为2,556套。
（二）结合公司业务模式、款项结算方式等，说明业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因及合理性
1、标的公司2019年和2018年经营活动现金净流量与净利润的差异情况（未经审计）如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度
营业收入 26,445.55 18,436.24
净利润 4,376.30 1,432.50
经营活动产生的现金流量净额 -2,371.81 -160.50
销售商品、提供劳务收到的现金 12,563.18 11,137.68
购买商品、接受劳务支付的现金 17,937.51 5,964.59
2、标的公司业绩大幅增长的情况下，经营性现金流连续大额净流出的原因如下：
（1）业务模式（销售周期性影响）
标的公司所处的新能源汽车行业，由于国家和地方新能源汽车补贴政策普遍于各年上半年颁布，一般在整车补贴政策明确适用标准后再确认汽车零配件产品和整车产品的设计方案和生产计划，导致汽车零配件业务的销售主要集中于各期下半年。标的公司收入主要确认在第四季度，故相应货款次年收回。在销售规模大幅上涨期，销售商品、提供劳务收到的现金会相对于当期的收入有所滞后，影响经营性现金流与收入的配比。
（2）款项结算方式（行业上游信用期收紧）
2019 年新能源汽车行业受行业景气度影响而资金链紧张，二、三级零配件供应商对信用期收紧。2018年标的公司主要供应商一般给与标的公司3个月的信用期，2019年，标的公司第一大供应商（采购占比约60%）以货到付款的形式和标的公司结算，导致2019年标的公司经营性现金大额流出，增加了11,972.92万元。
二、标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响
（一）标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特定车型的重大依赖
标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式如下：
车型 整车厂 具体的合作模式
标的公司将汽车零配件的设计方案提供给零配件厂商，委
托其生产。这些厂商根据标的公司的设计方案将汽车零配
件生产完毕后，交付给标的公司，由标的公司运至东风汽
东风?海豚8849 车，或者由零配件生产商直接向东风汽车供货。在货款结
算方面，由标的公司向零配件厂商支付货款，东风汽车向
东风汽车股 标的公司支付货款。东风汽车以这些零配件为基础，再添
份有限公司 加车身、底盘等，组装为整车后，部分由东风直接对外出
售，部分销售给标的公司以及标的公司指定的经销商。
东风·E11K 标的公司拥有较强的新能源汽车零配件的研发、设计能
东风·E17 力，向东风汽车提供换电系统总成、标准化电池等换电式
东风·俊风ER30 纯电动汽车的关键零配件。
东风·俊风SKKD
标的公司将汽车零配件的设计方案提供给零配件厂商，委
托其生产。这些厂商根据标的公司的设计方案将汽车零配
重庆力帆乘 件生产完毕后，交付给标的公司，由标的公司运至重庆力
力帆·820EV 用车有限公 帆，或者由零配件生产商直接向重庆力帆供货。在货款结
司 算方面，由标的公司向零配件厂商支付货款，重庆力帆向
标的公司支付货款。重庆力帆以这些零配件为基础，再添
加车身、底盘等，组装为整车后，部分由力帆直接对外出
售，部分销售给标的公司以及标的公司指定的经销商。
大运汽车股 标的公司拥有较强的新能源汽车零配件的研发、设计能
大运·E3 份有限公司 力，向大运汽车提供换电系统总成、标准化电池等换电式
纯电动汽车的关键零配件。
另外，截止本核查意见出具日，标的公司还与以下整车厂商在6个车型上具有合作，项目情况如下：
车型 整车厂 项目所处阶段及进展 具体的合作模式
车型 整车厂 项目所处阶段及进展 具体的合作模式
东风股份D94换电版物 东风汽车股份有限 预研 提供换电式纯电动汽
流车 公司 车的关键零配件
东风日产新款换电版乘 郑州日产汽车有限 立项 提供换电式纯电动汽
用车 公司 车的关键零配件
开瑞KQ71 （海豚换电 2020年8月公告 提供换电式纯电动汽
版） 开瑞新能源汽车有 车的关键零配件
开瑞·大象EV 限公司 2020年8月公告 提供换电式纯电动汽
车的关键零配件
北汽昌河EV5换电版 江西昌河汽车有限 2019年12月公告 提供换电式纯电动汽
责任公司 车的关键零配件
大运·E3换电版 二代 大运汽车股份有限 计划2020年10月上市 提供换电式纯电动汽
公司 车的关键零配件
注：一般整车的研发分成以下几个阶段：预研、立项、试制、公告（将整车样品送至国家相关机构进行性能检测）、生产准备、量产。
标的公司参与整车厂部分车型的合作研发与销售，2018年与2019年标的公司主要为“力帆?820EV”和“东风?E11K”车型提供换电式纯电动汽车的关键零配件。虽标的公司拥有的整车设计、整车控制、换电系统、驱动系统、电机控制系统、电池模组、电池管理系统等领域的核心技术可用于各类换电式纯电动汽车。但鉴于换电网络构建需要大量资金支持，前期可能无法同时规模化投放多种车型，故特定时间段存在对特定车型的依赖风险。
（二）2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的公司的影响
1、2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因
一款新车在到达上市量产前，一般需要经历预研、立项、试制、公告（将整车样品送至国家相关机构进行性能检测）、生产准备等阶段。2019年至今，标的公司与整车合作开发的车型大部分处于预研和公告阶段，故尚无新车型上市。各车型具体情况如下：
车型 上市时间
大运?E3 换电版 二代 计划2020年10月上市
北汽·昌河EV5 2019年12月公告
开瑞KQ71 （海豚换电版） 2020年8月公告
开瑞·大象EV 2020年8月公告
东风股份D94换电版物流车 预研阶段
东风日产新款换电版乘用车 立项阶段
2、对标的公司的影响
若标的公司新车型研发项目进度缓慢，则标的公司对东风等现有客户的销售占比仍会持高，且无法实现新车上市所带来的增量收入，对业绩增长速度也会造成一定的不利影响。但是已上市量产车型在一定程度上已保证了标的公司的业务维持。例如，在新车型研发周期中（未能有合作新车型上市），标的公司推出全新系列的“东风-E11K-F8”车型，顺利完成了“东风-E11K-F7”车型到“东风-E11K-F8”车型的转换与提升。
三、结合业务模式、主要客户及相关车型销售、新车型上市等情况，说明标的资产业绩增长是否具有可持续性，并充分提示风险
（一）标的公司的业务模式及主要客户
报告期内，标的公司的业务主要分为换电式纯电动汽车零部件业务、换电网络核心设备业务、技术服务业务和整车销售业务四类，具体模式详见本核查意见“问题8”之“一、上述四项业务的具体业务模式和前五大客户情况，并分业务、分客户披露近两年一期标的资产主要经营与财务数据”之“（一）标的公司四项业务的具体业务模式”。主要客户详见本核查意见“问题8”之“三、标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖，如有请说明具体情况，并充分提示相关风险”之“（一）标的公司主要业务是否在核心原材料、技术、销售等方面，存在对主要客户或供应商的重大依赖”之“3、标的公司主要业务在销售方面情况”。
（二）相关车型销售、新车型上市等情况
截至本报告出具日，标的公司合作研发并提供换电式纯电动汽车零部件的车型市场应用情况如下：
年度 整车厂 车辆类别 车型 车辆用途
2015-2016年 东风 商用车 SKKD 邮政车、物流车
2016-2017年 东风 乘用车 ER30 网约车、私人用车
2017年 东风 商用车 8849 物流车、城际配送车
2018年 大运 商用车 E3 物流车、城际配送车
2018年 东风 乘用车 E17 网约车、出租车
2018-2019年 力帆 乘用车 820EV 网约车、单位用车
2018-2020年 东风 乘用车 E11K 网约车、出租车、单位用车
如本核查意见“问题10”之“二、标的资产与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的资产是否存在对特定车型的重大依赖，2019年至今没有应用标的公司技术的新车型上市的原因，以及对标的资产的影响”之“（一）标的公司与相关品牌电动汽车的具体合作模式，标的公司是否存在对特定车型的重大依赖”中表格所列示，标的公司与整车厂合作研发6款新车型，其中“大运?E3 换电版 二代”计划于2020年10月上市，其他5款新车型尚处于预研、公告等阶段。
（三）标的公司业绩增长具有可持续性
标的公司掌握的核心技术和经营能力构建了“车电分离、分箱换电”的商业模式，其产品不依赖于单一车型和单一厂商的发展，着眼于独立第三方能源供应商的普遍服务。2015-2020年上半年，标的公司与三家整车厂合作研发成功了7款车型的分箱换电新能源车，并成功上市，部分车型取得了一定规模的市场销量。随着市场的认可和国家层面的推动，标的公司除了与东风汽车合作的产品批量投放市场以后，还与大运、奇瑞、日产等公司合作的6新款车型正陆续进行开发，同时与之配套的换电网络也将大量采购换电设备。
截至本核查意见签署日，标的公司在手合同金额总计约为10,184.45万元，合同内容主要为整车厂提供换电系统总成、为换电站运营提供标准电池包并提供相应的数据平台服务（如：车辆监控、电池管理、站点检测等）。
综上，随着装配有标的公司换电系统总成产品的整车数量逐步上升，换电站在全国范围内广泛布局，以及合作整车厂商稳定经营，标的公司“车电分离、分箱换电”商业生态模式构建完成后，标的公司未来业绩增长将具有可持续性。
（四）风险提示
1、新型换电车辆研发失败或上市缓慢的风险
目前，标的公司与整车厂合作研发多款车型，存在研发失败或市场反应不理想等的可能，将会对标的公司换电式纯电动汽车零部件等业务造成影响。
2、客户依赖风险
目前，东风占标的公司销售收入比例较高，存在一定程度的客户依赖性；鉴于换电网络建设需要大资金支持，前期可能不能规模化投放多种车型，特定时间段可能受制与合作车厂车型的市场销量，因此存在对特定车型的依赖风险。
3、车辆终端销售不佳的风险
目前标的公司的商业模式主要基于网约车/出租车等商用运营市场，投放规模与经济性正相关，若投放城市的网约车/出租车市场已经饱和或竞争过于激烈，将会阻碍标的公司的产品的规模化推广。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于标的公司的审计工作尚未完成，业绩增长及现金流出的具体原因及合理性待正式审计报告出具后方可进行论证分析，并在草案中予以披露；
2、标的公司与整车厂合作，从事换电模式新能源汽车的改造、设计，已与多家整车厂合作开发多款车型。鉴于换电网络构建需要大资金支持，前期可能无法同时规模化投放多种车型，故特定时间段存在对特定车型的依赖风险；标的公司尚未有新车型上市，大部分合作的新车型处于预验和公告阶段，已经补充披露新型换电车辆研发失败或上市缓慢的风险。
3、随着装配有标的公司换电系统总成产品的整车数量逐步上升，以及换电站在全国范围内广泛布局，标的公司“车电分离、分箱换电”商业生态模式构建完成之后，标的公司未来业绩增长将具有可持续性。
问题 11.预案显示，标的资产存在未决诉讼，2019 年 12 月、2020 年 6 月，
分别因购货合同纠纷被格至控智能动力科技（上海）有限公司提起诉讼。请公
司补充披露：（1）诉讼所涉具体事由、金额及目前进展；（2）诉讼事项可能
对标的资产业务、财务产生的具体影响及应对措施，并充分提示风险。请财务
顾问发表意见。
【回复】
一、诉讼所涉具体事由、金额及目前进展
格至控智能动力科技（上海）有限公司（以下简称“格至控”）从2015年开始向伯坦科技及其子公司供货，采购金额累计为1,1769.84万元。截至本核查意见出具日，伯坦科技及其子公司已支付货款累计10,731.41万元。格至控与伯坦科技及其子公司因采购合同争议现存在下列诉讼纠纷，具体信息如下：
（一）2019年12月购货合同纠纷案件
格至控与伯坦动力分别于2015年、2016年、2017年、2018年、2019年先后签订 编 号 为 FT-BT-SC-151268 、 FT-DL-SC-163202 、 FT-DL-SC-1813808 、FT-ZZ-SC-1917639的《采购合同》及编号为FT-DL-SC-175211的《补充协议》，格至控向伯坦动力提供电机电动、驱动电机、电机控制器等。在合同履行过程中，伯坦动力认为格至控存在迟延交货、供货产品有质量问题等，故未继续支付货款合计9,808,086.55元（含质保金）。基于上述购货合同纠纷，格至控于2019年12月17日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令伯坦动力立即向格至控支付货款人民币9,808,086.55元；（2）判令伯坦动力向原告支付逾期付款违约金（暂计至2019年11月30日）人民币3,413,324.58元；（3）判令解除格至控与伯坦动力部分订单所形成的购货合同，并向格至控赔付经济损失人民币6,000,000.00元；（4）诉讼费由伯坦动力承担。
目前本案尚在审理过程中。
（二）2020年6月购货合同纠纷案件
格至控与伯坦科技分别于2017年5月1日签订的编号为FT-GC-SC-178086的《采购合同》及项下的两份订单（分别于2015年5月17日签订的编号为FT-GC-SC-176550的《采 购 订 单》 、 2017年7月4日 签 订 的 的 编 号 为FT-GC-SC-177255的《采 购 订 单》 ） 、 2019年9月4日 签 订 的 编 号 为FT-ZZ-SC-1917639的《采购合同》，格至控向伯坦科技出售驱动电动机、电机控制器等产品。在合同履行过程中，伯坦科技发现格至控已部分交付的货物存在产品质量问题，便向格至控提出整改尚未交付货物的要求，故伯坦科技未继续提货及支付相关款项。基于上述采购合同纠纷，格至控于2020年6月8日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令伯坦科技支付货款人民币2,878,052元；（2）判令伯坦科技支付预付款人民币4,000,000元；（3）判令伯坦科技支付仓储费暂计人民币15,300元（自2019年1月1日起至本判决生效之日止）；（4）判令伯坦科技支付利息，暂计人民币176,459元；（5）由伯坦科技承担案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。
目前本案尚在审理过程中。
二、诉讼事项可能对标的资产业务、财务产生的具体影响及应对措施，并充分提示风险
（一）诉讼事项可能对标的资产业务、财产产生的具体影响
格至控主要为伯坦科技提供电机电控等传统产品，市场上能提供同类产品的替代厂商较多，因此标的公司的业务不会因上述诉讼事项受到实质性影响。
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的确认和计量，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠的计量。
截至本核查意见出具日，上述诉讼事项均尚未形成判决结果。根据格至控向伯坦动力提出诉讼内容，请求法院判令伯坦动力支付货款980.81万元，支付逾期货款违约金341.33万元，解除合同并赔付经济损失600万元。针对尚未支付货款980.81万元，已于标的资产财务报表应付账款科目列示；针对违约金及赔付经济损失部分，双方正在协商解决，履行该义务的金额难以可靠计量，暂未计提预计负债，如果未来协商失败或伯坦动力败诉，预计未来根据判决情况与货款差额部分将对财务报表损益产生影响。
根据格至控向伯坦工程提出诉讼内容，请求法院判令伯坦工程支付货款287.81万元以及尚未预付货款400.00万元，支付17个月仓储费1.53万元，支付相关款项利息17.65万元。针对尚未支付货款287.81万元，标的资产已于财务报表应付账款科目列示；针对尚未支付合同约定预付款项及其他相关费用，双方正在协商解决，履行该义务的金额难以可靠计量，暂未计提预计负债确认，如果未来协商失败或伯坦工程败诉，预计未来根据判决情况与货款差额部分将对财务报表损益产生影响。
（二）应对措施
针对格至控提供的产品，伯坦科技有较为多样的替代供应商选择。此外，伯坦科技实际控制人、董事长兼总经理聂亮承诺：“如法院判决伯坦科技及伯坦动力因上述购货合同纠纷实际承担的金额超出合同约定的货款及预付款合计金额，本人将承担补足超出差额部分且在承担后不向伯坦科技及伯坦动力追偿。”
（三）风险提示
因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于2019年12月、2020年6月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货款、利息及解除购货合同的经济损失等。截至本核查意见出具之日，上述事项尚未形成判决结果。由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、补充披露说明
上述相关内容已在《预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、未决诉讼”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据格至控与伯坦科技及其子公司的合同，格至控主要为伯坦科技提供电机电控等传统产品，因此标的资产的业务不会因上述诉讼事项受到重大影响。截至本核查意见出具日，上述诉讼事项均尚未形成判决结果，且双方正在协商解决，履行该义务的金额难以可靠计量，暂未计提预计负债，但不排除诉讼失败导致赔偿金额高于货款，从而差额部分将对财务报表损益产生影响。
2、伯坦科技实际控制人、董事长兼总经理聂亮已出具相关承诺：“如法院判决伯坦科技及伯坦动力因上述购货合同纠纷实际承担的金额超出合同约定的货款及预付款合计金额，本人将承担补足超出差额部分且在承担后不向伯坦科技及伯坦动力追偿。”
问题14.因筹划重大事项，公司申请股票自2020年7月3日起停牌。停牌前一
日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，
明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；（2）
说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单
的真实、准确和完整性。请财务顾问发表意见。
【回复】
一、停牌前筹划重大事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员
停牌前，本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员如下：
事项 时间 知悉的相关人员 商议内容
展鹏科技：金培荣、常呈建、奚方、
初次提出交2020年6月3日 杨一农、丁煜（其中杨一农、丁煜双方公司介绍熟悉，提出
易愿望 为接洽后电话沟通） 交易构想
天堂硅谷：高杰、周旼、陈勇
继续商谈 2020年6月5日 展鹏科技：金培荣、常呈建、奚方交易构想初步论证
天堂硅谷：王林江、陈勇
初次提出重2020年6月8日 展鹏科技：金培荣、常呈建 双方公司介绍熟悉，提出
组愿望 伯坦科技：聂亮 交易构想
经沟通，交易构想无法继
交易暂停 2020年6月11日 展鹏科技：金培荣、常呈建 续推进，并把结果告知了
天堂硅谷方
展鹏科技：金培荣、常呈建、李智就上市公司控制权转让交
方案讨论 2020年7月2日 吉 易方案进行论证
天堂硅谷：陈勇、王林江、高杰、
事项 时间 知悉的相关人员 商议内容
徐院凌、王树玲
提交临时停 展鹏科技：金培荣、常呈建、李智就确定的上市公司控制权
牌公告并讨2020年7月3日 吉 转让方案，起草并讨论相
论协议 天堂硅谷：王林江、高杰、陈勇、应协议
徐院凌、王树玲
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限于少数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情时间。2020年7月3日，上市公司向上海证券交易所申请了临时停牌，并告知财务顾问及锦天城律师本次重组的意向。
二、说明是否存在内幕信息泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性。
为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。
上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体出具的承诺和说明，除展鹏科技的证券事务代表李智吉在核查期间存在买卖上市公司股票的行为外，其余相关主体在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。李智吉出具说明如下：
“本人李智吉，系上市公司证券事务代表，于2020年7月2日收盘后知悉上市公司控制权转让及重大资产重组相关信息。经自查，本人在重大资产重组预案公告日前六个月(即 2020年1月3日至2020年7月2日)期间买卖上市公司股票情况如下：
本人于2020年1月3日合计持股数为249,000股，鉴于上市公司于2020年6月5日以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，上述合计持股数考虑期间除权除息影响后为348,600股。
本人于2020年7月2日合计持股数为346,800股，即本人在重大资产重组预案公告日前六个月(即 2020年1月3日至2020年7月2日)期间累计净卖出1,800股（考虑期间除权除息影响）。
本人在二级市场买卖展鹏科技股票系根据个人资金需求、二级市场走势、独立判断作出的正常的股票交易行为，在买卖展鹏科技股票时，未知悉或者探知任何有关展鹏科技本次重大事项的内幕信息，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。”
综上，本次交易相关主体不存在内幕信息泄露的情形，不存在利用该信息进行内幕交易的行为，上市公司报送的内幕信息知情人名单的真实、准确、完整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司和交易对方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记工作，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及相关主体出具的承诺和说明，上述主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为。最终的核查结论和相关主体的自查情况将在本次交易草案中予以披
露。
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