申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
之核查意见财务顾问签署日期：二〇二〇年八月上海证券交易所：
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“展鹏科技”）于2020年7月7日披露了《关于实际控制人、大股东签署<股份转让协议>暨控股权拟发生变更的提示性公告》，于2020年7月10日披露了《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》，并于2020年7月20日收到贵所下发的《上海证券交易所关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0869号），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“财务顾问”）作为本次收购方宏坦投资的财务顾问，对问询函所涉本次控股权转让的问题进行逐项落实并出具本核查意见，现说明和答复如下：
在本核查意见中，除非文义载明，相关简称与《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，具体内容如下：
目录
问题2............................................................................................................................................5
问题3..........................................................................................................................................10
问题4..........................................................................................................................................16
重大风险提示
1、若未来宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农无法就交易价格达成一致或因主观原因导致不能于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，宏坦投资可能因持股比例较低无法维持住上市公司的控制权，上市公司的控制权可能会回到原有的实际控制人金培荣、常呈建、杨一农手中，会对上市公司控制权稳定性产生影响。
目前各方正在协商制定新的保障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。
2、宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，但是否指定受让非独立董事提名权存在不确定性，尽管相关事项不会对上市公司控制权产生影响，但可能会对上市公司董事会的人员结构产生影响，进而可能对上市公司治理和经营产生影响。
提请投资者关注上述风险，谨慎投资。
问题2
相关公告显示，公司实控人金培荣等与宏坦投资约定，股份转让登记完成后，公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，高管团队在事业部内任职基本不变。金培荣等承诺，原有业务2020年至2022年经审计扣非后归母净利润之和不低于1.5亿元。
请公司补充披露：（1）原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行性及合理性；（2）公司是否具备控制、管理、运营拟收购标的资产所必要的人员、技术和业务储备，结合伯坦科技管理层、业务团队安排，说明能否对其实施有效控制；（3）宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验；（4）结合上述问题回复、持股比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
（1）原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理，并说明其作出业绩承诺的可行性及合理性
○1原有业务作为独立事业部管理的原因
公司原主营的电梯零配件业务自公司上市以来盈利能力稳定，原有管理团队多年来经营稳健，风险控制良好。宏坦投资通过本次交易取得公司控制权，意在通过战略投资上市公司的方式深入产业运营，利用自身在新能源行业所积累的资源，为公司拓展新的盈利增长方向，以此提升公司的持续盈利能力。因此，将公司原有业务作为相对独立的事业部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。
○2后续管理决策机制、是否存在剥离计划或相关安排，是否仍由金培荣等实际控制或运营管理，宏坦投资是否参与原有业务的经营管理
在标的股份过户登记至宏坦投资名下后，为保障公司原有业务的正常经营和发展，公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，原业务高管团队在事业部内任职基本不变，并在公司治理架构及制度框架内，在总经理的领导下负责原有业务的管理。宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导。
○3业绩承诺的可行性及合理性
2017～2019年，公司主营业务盈利能力保持稳定增长，经审计归属于上市公司股东的净利润累计为23,158.95万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润累计达到18,311.93万元。本次交易完成后，公司原有业务作为独立事业部，仍由原有管理团队实际运营，实际控制人金培荣、常呈建、杨一农承诺2020年度、2021年度与2022年度的经审计归母净利润之和不低于21,000万元人民币或者上述三年每年的经审计归母净利润（以扣除非经常性损益后的孰低值为准）之和不低于15,000万元人民币，具有可行性及合理性。
（3）宏坦投资及其实际控制人是否具有上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验、资产运营经验
○1收购方具有上市公司原有业务的行业管理经验和资产运营经验
宏坦投资及其最终控股股东硅谷天堂主要从事资产管理业务和股权直接投资业务。智能制造领域的股权投资和产业整合是硅谷天堂及其下属子公司的重点聚焦方向，为此专门设立了智能制造事业部，已成功投资包括英洛华、浩物股份、均胜电子、中电兴发、宗申动力等多个先进制造业及零部件上下游产业链项目，聘用和储备了智能制造业相关产业链领域的专业人才，部分管理合伙人及行业合伙人曾担任多年电梯行业企业的高管，包括西子电梯集团的执行总裁、西子奥的斯电梯的营销副总裁等。宏坦投资完成本次股权转让后，将委派前述具有电梯行业运营管理经验的团队充实公司董事会、监事会及高管团队，进一步优化及完善公司法人治理结构，提升经营管理能力。
○2收购方具有一定的标的资产相关业务的行业管理经验和资产运营经验
硅谷天堂旗下已全资设立海南澎湃电能管理集团有限公司（成立于2020年7月24日）作为电池资产运营者，海南银能控股有限公司（成立于2020年3月23日）及其下设子公司库仑能网科技发展有限公司（成立于2020年7月16日）等作为换电服务提供者，协同作用，为用户提供便捷、高效、节能、环保的新能源汽车续航换电服务。目前这三家公司均已正式运营并实际开展业务，已陆续签订了客户订单并投入生产经营。但是鉴于上述公司成立时间较短，收购方在标的资产相关业务的行业管理经验和资产运营经验上仍有一定的不足，需要进一步积累。
○3收购方具备一定的控股经营管理实体企业的能力
硅谷天堂旗下硅谷天堂黄金集团（以下简称“硅谷黄金”）早在2015年已完成对南非上市公司Village Main Reef (Pty) Ltd的要约收购。硅谷黄金在收购完成后的四年时间里通过并购整合、投资扩产、效率优化等多方面努力，已迅速成长为南非第四大黄金公司。
综上所述，宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂在电梯、新能源汽车、实体等行业具有一定的管理经验和人员储备，具有一定的上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验及资产运营经验；但是宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展。
（4）结合上述问题回复、持股比例、日常经营决策机制等，说明宏坦投资能否实际控制、经营管理上市公司。请财务顾问发表意见
本次交易完成后，宏坦投资将持有公司5.34%的股权并拥有公司26.76%的表决权，原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农不可撤销地放弃其合计持有公司11.798%的表决权后，仅保留15%的表决权，公司控股股东变更为宏坦投资，实际控制人变更为王林江、李国祥。在最终受让上述质押股份前，宏坦投资最终实际控股股东硅谷天堂拟通过其控制的青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司认购本次募集配套资金非公开发行的股份，增持公司股份，进一步保障公司控制权的稳定。
在标的股份完成过户登记手续后，公司将改选董事会、监事会，改聘高级管理人员，其中，金培荣提名董事3名（包括1名独立董事），提名1名职工监事，由职工代表大会选举产生；宏坦投资提名董事4名（包括2名独立董事），提名非职工监事2名；董事长、法定代表人、监事会主席由宏坦投资提名的董事/监事担任，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书由宏坦投资提名。宏坦投资将依法取得公司日常经营决策权。
公司原有业务将作为相对独立的事业部，仍由原有管理团队进行经营管理，同时宏坦投资将派出曾担任电梯行业高管的合伙人担任上市公司高管，并通过改选后的董事会、监事会和高管团队，从宏观层面对该经营层予以领导。
若本次重大资产重组实施成功，对于公司未来新能源业务，宏坦投资将通过派驻上市公司原有体系内人员、招聘外部人员，结合伯坦科技现有高管团队进行经营管理。同时通过改选后的董事会、监事会和高管团队，从宏观层面对该业务经营予以领导。
综上所述，本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，未来拟通过受让21.43%的股份和相关方认购配套融资增加持股比例；同时宏坦投资未来在董事会占据相对多数，并控制经营层的核心岗位，从宏观层面对经营层予以领导。宏坦投资能够实际控制、经营管理上市公司。
【收购方财务顾问核查程序】
（1）对宏坦投资相关负责人、上市公司原实际控制人进行了访谈，了解上市公司原有业务作为独立事业部管理的原因、后续管理决策机制、宏坦投资未来对上市公司的管理方式和管理模式；
（2）查阅上市公司2017～2019年度报告和2020年第一季度报告，以及电梯行业相关报道、政策文件、行业研究报告等资料；
（3）了解和查询宏坦投资及其最终控股股东硅谷天堂在电梯行业、新能源汽车行业、实体企业的运营经验和技术、管理人员储备；
（4）查阅《股份转让协议》、《借款协议》和上市公司公告的重组预案，了解宏坦投资未来对上市公司的经营管理方案、未来拟受让原实际控制人的股份、相关方拟认购配套融资等情况。
【收购方财务顾问核查意见】
经核查，收购方财务顾问认为：
（1）上市公司原有业务盈利能力稳定，原有管理团队经营稳健，风险控制良好，将上市公司原有业务作为相对独立的事业部进行管理，使其未来继续保持稳定发展符合全体股东利益。宏坦投资取得上市公司控制权后，将在原有业务基础上为上市公司拓展新的盈利增长方向，提升公司持续盈利能力；
上市公司原有业务将作为相对独立的事业部进行管理，不存在剥离计划或相关安排。原有业务仍由金培荣等实际运营管理，宏坦投资不参与原有业务的具体日常经营管理，而是通过董事会、监事会及高管团队从宏观上对经营层予以领导；
原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农等作出的业绩承诺具有可行性及合理性；
（3）宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂在电梯、新能源汽车、实体等行业具有一定的管理经验和人员储备，具有一定的上市公司原有业务和标的资产相关业务的行业管理经验及资产运营经验；但是鉴于宏坦投资及其最终实际控股股东硅谷天堂仍是以投资管理、资产管理、投资咨询为主要业务的投资公司，且在新能源领域运营时间较短，相关行业管理经验和资产运营经验仍有一定的不足，需要进一步积累和发展；
（4）本次交易完成后，宏坦投资将持有上市公司5.34%的股权并拥有上市公司26.76%的表决权，未来拟受让21.43%的股份和相关方拟认购配套融资增加持股比例；同时宏坦投资未来在董事会占据相对多数，并控制经营层的核心岗位，从宏观层面对经营层予以领导。宏坦投资能够实际控制、经营管理上市公司。
问题3
相关公告显示，公司实控人金培荣、常呈建、杨一农及股东奚方、丁煜拟合计以1.93亿元向宏坦投资转让5.53%股份，质押约21.43%股份作为宏坦投资提供3.5亿元无息借款的担保，并承诺在股份解除限售时将质押股份或同等数量股份转让给宏坦投资，交易价格届时协商确定。2名股东合计将21.43%的表决权不可撤销地委托给宏坦投资，委托期限至其按约定将质押股份转让给宏坦投资之日与2022年12月31日的孰早日止；3名实控人不可撤销地放弃合计11.61%表决权，保留15%表决权，放弃期限至其持股比例首次低于15%日止。公司招股说明书显示，前述3名实控人、2名股东均承诺在锁定期满后两年内，每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前其个人所持股份总数的10%。
请公司补充披露：（1）宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的具体来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方；（2）相关股东此次转让股份
数量是否符合其在公司IPO时作出的承诺；（3）宏坦投资提供无息借款的主要
考虑、金额的确定依据、是否已就后续股份转让价格作出约定，相关安排是否
违背相关股东前期承诺，是否符合协议转让的相关规定；（4）金培荣等相关方
就上述无息借款的偿还安排，相关资金是否拟作为后续股份转让的对价；（5）
金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权的主要考虑；（6）说明后续如质
押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转
让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权
状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。请财务顾问发
表意见。
【公司回复】
（1）宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的具体来源，是否直接或间接来源于标的资产股东及其关联方
宏坦投资本次收购上市公司5.34%股份需支付18,679.21万元，需向公司股东提供的无息借款金额为3.5亿元，共计53,679.21万元。宏坦投资注册资本为50,000万元人民币且已实缴到位，50,000万元为自有资金，将用于支付本次股权收购款和无息借款；剩余部分3,679.21万元宏坦投资将自筹，自筹方式将采取宏坦投资向其股东借款或股东向宏坦投资增资的形式，宏坦投资不存在向银行等外部机构借款的方式筹集资金。
宏坦投资股东对宏坦投资的出资款和借款来源于其最终控股股东硅谷天堂，硅谷天堂的资金来源于日常经营所得、资产管理收取的管理费。因此，本次收购资金及后续无息借款的资金来源于宏坦投资的自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形。
（2）相关股东此次转让股份数量是否符合其在公司IPO时作出的承诺
金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农在《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本人若在锁定期满后两年内拟减持股票的，减持价格不低于发行价（若因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等进行除权除息的，则按照有关规定作复权处理）。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过公司上市前本人所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）10%”。
根据《股份转让协议之补充协议》，本次交易金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农转让的股份数量分别为4,804,800股、3,740,755股、3,223,132股、2,014,740股、1,828,117 股，本次交易转让数量未超过金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农上市前其所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%，具体情况如下详见下表：
单位：股
股东名称 上市前所持股份总数 上市前所持股份总数的 本次协议转让股份数量
（转增后） 10%（转增后）
金培荣 48,048,000 4,804,800 4,804,800
奚方 37,407,552 3,740,755 3,740,755
丁煜 32,231,318 3,223,132 3,223,132
常呈建 20,147,400 2,014,740 2,014,740
杨一农 18,281,172 1,828,117 1,828,117
总计 156,115,442 15,611,544 15,611,544
金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农本次转让的股份数量符合其在公司IPO时作出的承诺“金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农不得转让超过上市前其所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%”。
同时，本次协议转让价格为11.965元/股，不低于首次公开发行股票的发行价，相关股东此次转让股份数量及价格符合其在公司IPO时作出的承诺。
（3）宏坦投资提供无息借款的主要考虑、金额的确定依据、是否已就后续股份转让价格作出约定，相关安排是否违背相关股东前期承诺，是否符合协议转让的相关规定
宏坦投资向金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农提供无息借款的主要考虑是为了获得公司的控股权，同时为了保证公司控股权的稳定，采用质押股票的形式锁定投票权委托所对应的股票数量62,674,983股，在满足转让条件时再受让该部分股票。《股权转让协议》中约定“金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜进一步承诺，应将其合计持有展鹏科技的质押股份于该等股份各自解除限售后将该等质押股份或其他同等数量的展鹏科技的股份通过协议转让方式或者届时与宏坦投资协商确定的其他方式转让给宏坦投资，宏坦投资应受让上述解除限售后的股份。”
公司于2020年7月3日临时停牌，前一交易日（2020年7月2日）收盘价为7.05元/股。宏坦投资提供无息借款的金额的确定是双方结合市场质押率的惯例，协商一致按照签订协议（2020年7月5日）前最近一个交易日收盘价7.05元/股的百分之八十，即5.64元/股为基础，质押股份数量为62,674,983股，因此无息借款总金额约定为3.5亿。
宏坦投资目前与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农未就后续股份转让价格作出明确约定，后续股份转让价格各方届时将签署相关股份转让协议，由双方根据该等股份转让时上市公司股票交易价格和适用的相关法律法规及交易规则另行协商确定。
本次股权转让数量未超过金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农公司上市前其所持股份总数的10%（转增后），宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农未就后续股份转让价格作出约定，符合其在 IPO 时作出的承诺。相关安排不存在违背相关股东前期承诺的情况。
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》，本次协议转让价格、数量、相关条款均符合协议转让的相关规定。
（4）金培荣等相关方就上述无息借款的偿还安排，相关资金是否拟作为后续股份转让的对价
根据《借款协议之补充协议》，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与宏坦投资就上述无息借款约定借款期限为自提款日起至2022年12月31日。相关资金未约定作为后续股份转让的对价，后续股份转让的对价各方将在未来另行协商决定。
（5）金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权的主要考虑
本次控股权转让完成后，宏坦投资将持有公司5.34%的股权并拥有公司26.76%的表决权。金培荣、常呈建、杨一农合计持有的股份数量占公司股本总数的
26.798%，超过了宏坦投资拥有的表决权。为了保证控股股东宏坦投资对公司的
控制权，金培荣、常呈建、杨一农放弃11.798%表决权，仅保留15%表决权，表
明其不再谋求控制权，同时与控股股东宏坦投资表决权差异在10%以上，有利于
维护公司控股权的稳定。
宏坦投资成为公司控股股东后，仍会保留公司原有的电梯相关业务，金培荣、常呈建、杨一农作为公司原实际控制人，对原有业务有较丰富的经营、管理经验，保留15%表决权有利于其积极参与到公司未来的发展和决策中，亦有利于公司未来业务的稳定和持续发展。
此外，金培荣、常呈建、杨一农合计保留15%的表决权，为公司第二大股东，应该参与公司重大决策，为公司的发展提供帮助，也共享公司发展成果。
（6）说明后续如质押股份处于可转让状态，而双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让日晚于2022年12月31日，各方对所持上市公司权益的安排及对公司控制权状态的影响，是否存在保障上市公司控制权稳定性的相关安排。请财务顾问发表意见
若控制权转让交易双方无法就交易价格达成一致或因主观原因导致转让无法于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，则宏坦投资可能因持股比例较低无法维持住上市公司的控制权，将对上市公司控制权的稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。
风险提示：
如果未来宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农无法就交易价格达成一致或因主观原因导致不能于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，宏坦投资可能因持股比例较低无法维持住上市公司的控制权，上市公司的控制权可能会回到原有的实际控制人金培荣、常呈建、杨一农手中，会对上市公司控制权稳定性产生影响。
目前各方正在协商制定新的保障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。
【收购方财务顾问核查程序】
（1）取得了宏坦投资出具的书面声明，查阅了收购方宏坦投资自成立以来所有银行账户的流水、股东出资的银行回执，核查了宏坦投资股东（西藏暄昱企业管理有限公司、嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙）、海南天堂硅谷咨询服务有限公司）对宏坦投资出资的银行账户流水，核查了宏坦投资首期股权转让款9,674.625万元的银行流水、伯坦科技及其股东银行账户流水；
（2）查阅了《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号2018-044）、《股份转让协议》，对比了本次股份转让数量和《招股说明书》中相关股东的承诺；
（3）查阅了《借款协议》、访谈了宏坦投资和上市公司主要负责人，了解宏坦投资无息借款的主要考虑、金额的确定依据、后续股份转让价格的约定、无息借款约定偿还期限和偿还安排等；
（4）对比了《股份转让协议》内容与《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》；
（5）访谈了金培荣、常呈建、杨一农，了解其放弃 11.798%表决权，同时保留15%表决权的原因；
（6）查阅了《股份转让协议》和《借款协议》对违约的相关惩罚措施，查阅了上市公司重组预案。
【收购方财务顾问核查意见】
经核查，收购方财务顾问认为：
（1）根据宏坦投资出具的声明，并经核查宏坦投资自成立以来所有银行账户的流水、股东出资的银行回执、宏坦投资股东对宏坦投资出资的银行账户流水、宏坦投资支付首期股权转让款9,674.625万元的银行流水、伯坦科技及其股东银行账户流水，宏坦投资本次收购上市公司5.34%股份需支付的18,679.21万元及需向公司股东提供的3.5亿元无息借款资金来源于宏坦投资的自有资金或自筹资金，其中50,000万元为自有资金，剩余部分3,679.21万元宏坦投资将自筹，自筹方式将采取宏坦投资向其股东借款或股东向宏坦投资增资的形式，宏坦投资不存在向银行等外部机构借款的方式筹集资金。
宏坦投资股东对宏坦投资的出资款和借款来源于其最终控股股东硅谷天堂，硅谷天堂的资金来源于日常经营所得、资产管理收取的管理费。宏坦投资本次收购资金及后续无息借款的资金来源合法，不存在直接或间接来源于标的资产股东及其关联方的情形；
（2）根据《股份转让协议之补充协议》，本次交易金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农转让的股份数量分别为 4,804,800 股、3,740,755 股、3,223,132股、2,014,740股、1,828,117股，符合其在公司IPO时作出的承诺“金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农不得转让超过上市前其所持股份总数（股份总数不含公开发售的数量，以送股、转增或增发股份后的股本数量计算，下同）的10%”。同时，本次协议转让价格为11.965元/股，不低于首次公开发行股票的发行价。
相关股东此次转让股份数量符合其在公司IPO时作出的承诺；
（3）宏坦投资提供无息借款的主要考虑是为了获得公司的控股权，同时为了保证对公司的控股权的稳定，采用质押股票的形式锁定投票权委托所对应的股票数量62,674,983股，在满足转让条件时再受让该部分股票。宏坦投资提供无息借款的金额的确定依据为签订协议（2020年7月5日）前最近一个交易日收盘价7.05元/股的百分之八十和质押股数62,674,983股。后续股份转让价格各方届时将签署相关股份转让协议，由双方根据该等股份转让时上市公司股票交易价格及适用的法律法规、交易规则另行协商确定。相关安排不存在违背相关股东前期承诺的情况，协议转让价格、数量、相关条款均符合协议转让相关法律法规的要求和相关规定；
（4）金培荣等相关方就上述无息借款约定借款期限为自提款日起至 2022年12月31日。相关资金未约定作为后续股份转让的对价，后续股份转让的对价各方将在未来另行协商决定；
（5）金培荣、常呈建、杨一农仍然保留15%表决权是基于维护控股股东宏坦投资的控股地位，同时积极参与公司的决策，为公司未来的发展提供帮助，有利于维护上市公司股东的利益；
（6）如果未来宏坦投资与金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农无法就交易价格达成一致或因主观原因导致不能于2022年12月31日前完成《股份转让协议》中约定的21.43%的股权转让，宏坦投资可能因持股比例较低无法维持住上市公司
的控制权，上市公司的控制权可能会回到原有的实际控制人金培荣、常呈建、杨
一农手中，会对上市公司控制权稳定性产生影响。目前各方正在协商制定新的保
障上市公司控制权稳定性的措施，将在措施明确后补充回复。
问题4
相关公告显示，宏坦投资取得转让股份后，将改选上市公司董事会。其中，金培荣提名3名董事（含1名独董），宏坦投资提名4名董事（含2名独董）。金培荣承诺，后续根据标的资产业务发展情况，应宏坦投资的要求，其将在 15个工作日内让渡1名非独立董事的提名权给宏坦投资或其指定方。
请公司补充披露：（1）作出远期让渡1名独立董事提名权安排的原因及合理性；（2）伯坦科技股东及其关联方是否谋求上市公司控制权；（3）宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
【公司回复】
（1）作出远期让渡1名非独立董事提名权安排的原因及合理性
若本次重大资产重组成功实施，金培荣所持公司股份比例将会下降，伯坦科技股东将成为公司重要股东，新进重要股东基于自身利益考虑和对公司的影响力，拥有一名非独立董事提名权是合理的、有利于公司长远发展和股东利益的，也是
符合市场惯例和《公司法》的正常市场行为。因此作出远期让渡1名非独立董事
提名权安排是合理的。
若本次重大资产重组未能成功实施，各股东的股权比例维持现状，金培荣将不会作出让渡1名非独立董事提名权的安排，依旧保持金培荣提名3名董事（含1名独董），宏坦投资提名4名董事（含2名独董）。
（3）宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方，是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险
○1 宏坦投资指定受让非独立董事提名权的对象是否明确，是否拟将提名权指定给伯坦科技或其关联方
若本次重大资产重组成功实施，伯坦科技股东将成为上市公司重要股东，宏坦投资将指定伯坦科技或其关联方受让非独立董事提名权；若本次重大资产重组未能成功实施，各方提名董事的安排将保持不变，不存在宏坦投资指定非独立董事提名权的情况。
○2 是否存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，相关事项对公司控制权状态的影响，并充分提示风险
提名权的让渡与否取决于重大资产重组是否成功，根据重大资产重组实施后的权益变动而决定董事的提名权，而非通过提名权让渡进行权益变动，且若本次重大资产重组未能实施，则不存在提名权的让渡。因此，宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，因此提名权的让渡不会对公司控制权产生影响。
风险提示：
宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划或安排，但是否指定受让非独立董事提名权存在不确定性，尽管相关事项不会对上市公司控制权产生影响，但可能会对上市公司董事会的人员结构产生影响，进而可能对上市公司治理和经营产生影响。
公司提请投资者关注上述风险，谨慎投资。
【收购方财务顾问核查程序】
（1）查阅《股份转让协议》、访谈宏坦投资和上市公司的主要负责人，了解双方未来对上市公司董事会人员的安排；
（2）查阅上市公司重组预案，了解若重组成功后，伯坦科技及其股东可能占上市公司股权比例和对上市公司的影响。
【收购方财务顾问核查意见】
经核查，收购方财务顾问认为：
（1）若本次重大资产重组成功实施，金培荣所持公司股份比例将会下降，伯坦科技股东将成为公司重要股东，新进重要股东基于自身利益考虑和对公司的影响力，拥有一名非独立董事提名权是合理的、有利于公司长远发展和股东利益的，也是符合市场惯例和《公司法》的正常市场行为。因此金培荣作出远期让渡1名非独立董事提名权安排是合理的；若本次重大资产重组未能成功实施，将不存在让渡1名非独立董事提名权的安排；
（3）宏坦投资不存在通过或者伴随提名权让渡进行权益变动等计划，因此提名权的让渡不会对公司控制权产生影响。上市公司已补充披露提示相关风险。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海证券交易所〈关于对展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ ______________
梁葳 杨士中
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
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