证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2020-36
常州神力电机股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人
权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）收到控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州睿忠”）的通知，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠与深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（以下简称“中物一方”）于2020年8月30日签署了《股份转让协议》。陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠拟将其持有公司合计
17,444,700股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.01%）以15.525元/股
的价格协议转让给中物一方，转让总对价为人民币270,828,967.50元。其中，
陈忠渭先生拟转让其持有的公司股份13,909,077股，占公司总股本的6.39%；
庞琴英女士拟转让其持有的公司股份1,545,453股，占公司总股本的0.71%；
贵州睿忠拟转让其持有的公司股份1,990,170股，占公司总股本的0.91%。本
次转让不涉及要约收购。
●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠合计持有上市公司股份比例将从53.41%减少至45.40%。
●本次股份转让事项需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。
一、本次权益变动基本情况
2020年8月30日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠与中物一方签署了《股份转让协议》，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、贵州睿忠拟将其持有公司合计17,444,700股无限售条件流通股（对应公司股份比例8.01%）以15.53元/股的价格协议转让给中物一方，转让总对价为人民币270,828,967.50元。其中，陈忠渭先生拟转让其持有的公司股份13,909,077股，占公司总股本的6.39%；庞琴英女士拟转让其持有的公司股份1,545,453股，占
公司总股本的0.71%；贵州睿忠拟转让其持有的公司股份1,990,170股，占公司
总股本的0.91%。
本次转让前，陈忠渭先生持有上市公司92,727,180股股份，占上市公司股本总额42.58%；庞琴英女士持有上市公司10,303,020股股份，占上市公司股本总额4.73%；贵州睿忠持有上市公司13,267,800股股份，占上市公司股本总额6.09%。本次转让完成后，陈忠渭先生将持有公司78,818,103股股份，占公司股份总数的36.20%；庞琴英女士将持有上市公司8,757,567股股份，占上市公司股本总额4.02%；贵州睿忠将持有上市公司11,277,630股股份，占上市公司股本总额5.18%。前述股份均为无限售条件流通股。
本次转让前，中物一方未持有公司股份。本次转让完成后，中物一方将持有公司无限售条件流通股17,444,700股，占公司股份总数的8.01%。
本次股份转让前后持股情况具体如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
陈忠渭 92,727,180 42.58 -13,909,077 6.39 78,818,103 36.20
庞琴英 10,303,020 4.73 -1,545,453 0.71 8,757,567 4.02
贵州睿忠 13,267,800 6.09 -1,990,170 0.91 11,277,630 5.18
一致行动人 116,298,000 53.41 -17,444,700 8.01 98,853,300 45.40
合计
中物一方 - - +17,444,700 8.01 17,444,700 8.01
注：1、本次协议转让所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
2、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
二、交易双方的基本情况
（一）股份转让方
1、陈忠渭
陈 忠 渭，男，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号：32040519490716****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。
2、庞琴英
庞 琴 英，女，中 国 国 籍，无 境 外 永 久 居 留 权，身 份 证 号：32040519480202****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。
3、贵州睿忠
公司名称：贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：9132040058550668X9
成立日期：2011年10月28日
营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日
注册地址：贵州省贵阳市南明区月亮路月亮岩商住5楼2单元1层3号060[水口寺办事处]
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。企业管理；企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；提供企业营销策划服务；实业项目的投资、投资咨询（法律、法规另有规定的除外）。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）股份受让方
中物一方
公司名称：深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91440300342688634X
成立日期：2015年6月9日
营业期限：2015年6月9日至长期
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询、企业形象策划、文化活动策划、礼仪服务、信息咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。许可经营项目是：人才供求信息咨询、人才资源开发与管理咨询；委托推荐和招聘、择业指导、职业规划、人才评测、高级人才寻聘。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）合同主体
甲方、转让方：陈忠渭（以下简称“甲方一”）、庞琴英（以下简称“甲方二”）、贵州睿忠（以下简称“甲方三”）
乙方、受让方：中物一方
（二）转让股份的种类、数量及比例
甲方拟向乙方转让其所持标的公司合计17,444,700股股份（包括甲方一所持标的公司13,909,077股股份、甲方二所持标的公司1,545,453股股份、甲方三所持标的公司1,990,170股股份），约占标的公司目前股本的8.01%。
（三）标的股份的转让价格
各方确认按照本协议签署日前一个交易日上市公司收盘价的90%确定本次股份转让的交易对价，即人民币27,082.89675万元。
各方同意，自本协议签署日起至标的股份过户完成日止的期间内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量应同时根据交易所除权除息规则作相应调整，但总交易对价不做调整。
（四）交易对价的支付安排
各方同意按照下述方式支付本次交易的交易对价：
1.乙方应于标的公司公告本协议后的三个工作日内向甲方指定账户支付第一期交易对价共计5,000万元人民币。
2.在交易所就本次交易出具合规性确认文件后十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期交易对价共计4,000万元人民币。
3.标的股份过户完成日起三个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期交易对价共计7,000万元人民币。
4.标的股份过户完成日起三十个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第四期交易对价共计4,000万元人民币。
5.标的股份过户完成日起一百个工作日内，乙方向甲方指定账户支付剩余的交易对价共计7,082.89675万元人民币。
（五）标的股份过户登记
1.各方同意，于乙方按约定向甲方支付第二期交易对价之日起十个工作日内，各方共同配合提交标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份过户登记的申请，并且确保在取得交易所就本次交易出具合规性确认文件之日起三十个工作日内办理完毕标的股份的过户登记。
2.各方同意，除上述约定的条件外，标的股份交易对价的支付均以甲方于支付时点未在重大方面违反本协议项下的声明、保证和承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在在重大方面违反本协议项下的声明、保证和承诺事项的情形且甲方未能解决的，乙方有权延期支付，而无须承担任何违约责任。
（六）税费
本协议项下交易过程中所发生的各种纳税义务，依照中国税法规定由纳税义务人自行承担。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
除各方另有约定的情形外，本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支
（七）生效时间
本协议自各方签署后生效。
（八）违约责任
1.如乙方未能按本协议约定受让标的股份、未能按时足额支付本协议项下任何一笔或多笔交易对价，甲方有权要求乙方继续履行相关义务，并在甲方向乙方发出书面通知后的十五个工作日内受让标的股份并支付完毕其应付未付的交易对价，但每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之三向甲方支付滞纳金。如乙方仍未在前述期限内足额支付应付未付的交易对价，则甲方有权直接通知乙方解除本协议，并要求乙方赔偿甲方损失。
2.若甲方未能按本协议约定转让标的股份、未能按时办理完毕标的股份的过户登记，则乙方有权要求甲方继续履行本协议，并在乙方向甲方发出书面通知后的十五个工作日内办理完毕标的股份的过户登记，但每逾期一日，甲方应按照其已收取金额的万分之三向乙方支付滞纳金。如甲方仍未在前述期限内办理完毕标的股份的过户登记，则乙方有权直接通知甲方解除本协议，并要求甲方赔偿乙方损失。为免疑义，如因乙方不予配合受让标的股份和/或办理标的股份的过户登记，导致甲方无法履行其于本协议项下义务的，甲方无需承担本条项下的违约责任。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次协议转让为陈忠渭先生、庞琴英女士及贵州睿忠实施其减持计划，具体情况详见其于2020年7月25日披露的《关于控股股东及其一致行动人减持股份计划的公告（公告编号：2020-023）》。本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。
5、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常州神力电机股份有限公司董事会
2020年9月1日
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