青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.（山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号）首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市
招 股 说 明 书 摘 要
保荐人（主承销商）
（上海市广东路689号）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人秦龙承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、公司股东青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
3、公司股东秦虎（秦龙之弟）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
4、公司股东新疆鑫石、润泽森投资、新荣智汇、厦门象晟、昆明嘉银、宁波森润、深圳福泉、无锡泓石、新疆恒厚、广州瑞森、蚂蚁聚宝、汇天泽投资、蚂蚁添宝、华汇润丰、宝顶赢投资、孙浩、何德康、赣州超逸、桐乡万汇、黄梓梅、珠海安赐、陈长洁、横琴齐创承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人/公司/企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
5、在公司担任董事、高级管理人员的股东林文龙、张磊、李忠东及间接股东范全江、刘炳宝、常慧敏、盛保信（离职）、金胜勇承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
6、在公司担任监事的间接股东杨红、刘高阳承诺，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
除前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量占所持有公司股份总数的比例不超过50%；本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内将继续遵守前述限制。
本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
二、关于公司上市后稳定股价的措施
（一）启动股价稳定措施的条件
自首次公开发行股票并上市之日三年内，若公司股票出现连续二十个交易日（第二十个交易日构成“触发日”）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。
（二）稳定公司股价的具体措施
稳定股价措施包括发行人回购公司股票、控股股东和实际控制人增持股份、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票或其他证券监管部门认可的方式，上述稳定股价措施按顺序实施。
1、发行人回购公司股票
发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份，回购股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
公司单次用于股份回购的资金金额不少于1,000万元，单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%；公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
2、控股股东、实际控制人增持股份
公司控股股东自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不少于1,000万元，单次增持股份的数量不超过公司发行后总股本的2%，单一会计年度其用以稳定股价的增持资金合计不超过5,000万元。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
3、董事、高级管理人员增持股份
在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不低于上一年度从发行人领取薪酬（税后）的30%，单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上一年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%，增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
若公司上市后三年内新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将要求其履行上述承诺。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持股份意
向的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东、实际控制人秦龙愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期内稳定持有发行人的股份。
如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的，本人将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本人应与秦虎、青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙）、青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙）合并计算减持数量。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的25%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。
2、减持价格：根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
3、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
5、本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。
6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
7、本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。（二）其他持股5%以上的主要股东的承诺
发行人股东新疆鑫石、润泽森投资、宁波森润、新疆恒厚及广州瑞森（该五家企业执行事务合伙人均为北京国投创盈投资管理有限公司，合计持有发行人14.36%股份），青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林（秦龙实际控制的四个合伙企业），林文龙未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；其认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
如其承诺的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后，其减持本人/企业持有的公司股份（不包括通过集中竞价方式取得的公司股份）应遵守以下承诺：
1、减持数量及方式：（1）在任意连续九十个自然日内通过集中竞价交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；（2）任意连续九十个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司股份总数的2%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，如通过协议转让方式减持导致所持公司股份低于5%的，本人/企业将在减持后六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的100%。
2、减持价格：减持价格根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则等执行。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。
3、减持限制：（1）出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；②本人/企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证券监督管理委员会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
4、信息披露义务：通过集中竞价交易方式减持的，将首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告。
在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人/企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。
5、本人/企业将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则关于股东减持股份的有关规定，若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所监管规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人/企业承诺将按照届时有效的相关规定执行。
6、如本人/企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/企业承诺违规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/企业持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本人/企业未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本人/企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。
7、本承诺不因本企业合伙人变更/本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的承诺
（一）发行人承诺
“一、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。
若本公司首次公开发行的股票上市交易后，因首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将以二级市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会审议。
若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书经中国证券监督管理委员会认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司应自违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日起三十个交易日内启动履行上述承诺的工作。
二、若本公司未能履行上述公开承诺事项，则：1.将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；2.本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；3.本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；4.本公司将在5个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。
三、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
“一、若在投资者缴纳股票申购款后且公司股票尚未上市交易前，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按照投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期活期存款利息予以退款。
若公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购本次发行的全部新股。
二、如因公司首次公开发行并在中小板上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。
三、自确认本人需承担购回义务或者赔偿责任之日起，本人将以当年及以后年度从公司处获取的分红作为履约担保。
四、如本人未能履行上述公开承诺事项，则在履行承诺前，本人直接或间接所持有的公司股份均不得转让。”
（三）董事、监事及高级管理人员承诺
一、如因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后三十日内依法赔偿投资者损失。
二、如本人未能履行上述公开承诺事项，则：
1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起30日内，本人自愿同意发行人停止发放本人的股东分红及/或全部薪酬、津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让，若转让的，转让所得归公司所有，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
三、如本人未能履行上述公开承诺事项，本人将依法承担相应的法律责任。”（四）中介机构承诺
海通证券承诺：如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。
北京德恒律师事务所承诺：本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如因本机构为青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司首次公开发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若在实际执行过程中，违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：1.本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；2.若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；3.若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；4.若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；5.根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
六、关于承诺履行的约束措施
（一）发行人承诺
若在实际执行过程中，本公司违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：
（1）本公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本公司将继续履行该承诺；
（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本公司进行处罚的，本公司将依法予以整改或接受处罚；
（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本公司将依法进行赔偿；
（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。（二）控股股东、实际控制人承诺
若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；
（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；
（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。（三）董事、监事及高级管理人员承诺
若在实际执行过程中，本人违反本次发行时已作出的公开承诺，则采取或接受如下约束措施：
（1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；
（2）若违反的承诺存在继续履行必要的，本人将继续履行该承诺；
（3）若有关监管机关要求期限内予以整改或对本人进行处罚的，本人将依法予以整改或接受处罚；
（4）若因违反相关承诺导致投资者直接损失的，本人将依法进行赔偿；
（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。
七、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2018年度第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
八、本次发行上市后的股利分配政策
公司于2019年4月29日召开2019年度第二次临时股东大会审议并通过《关于审议公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》。根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：
（一）利润分配基本原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配具体政策
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的具体条件和比例
除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；
（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的决策程序、调整及实施
1、利润分配的决策程序
董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
2、调整利润分配的审议程序
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
3、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）未来三年分红回报具体计划
发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《发行上市后三年股东分红回报规划》。发行人上市后的三年内，将根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
十、请投资者特别关注下列“风险因素”
（一）市场竞争日益加剧的风险
公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎75强中有34家中国企业，2018年市场份额合计为19.19%。我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近65%的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。
公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较外资品牌仍存在差距。而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定培育周期。公司将借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性，不断开拓市场，凭借产品开发、品牌建设、经营管理，进一步提升整体竞争力、提高品牌知名度、赢取消费者，否则，将在与国际知名品牌竞争中处于不利地位。
（二）原材料价格波动风险
1、橡胶价格波动风险
作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2017-2019 年振幅达69.34%，波动幅度较大。天然橡胶价格在2017年内呈现震荡盘整态势，2018年及2019年相对平稳。天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2017-2019年收盘价
单位：元/吨
数据来源：WIND
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。
2、化工原材料价格波动风险
2017 年起，橡胶助剂、炭黑、帘布（线）等原材料价格均出现一定幅度上涨，2019 年起除帘布（线）外的其他原材料价格陆续回落。由于轮胎产品售价调整的滞后性，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，短期内对公司的盈利能力构成不利影响。
（三）境外经营相关风险
泰国是“一带一路”沿线重要国家，经济发展水平居发展中国家前列，是东南亚地区经济、金融中心和航空枢纽，是轮胎重要原材料天然橡胶全球主产区；市场比较开放和规范，投资法规日渐完善，投资政策较为优惠；东盟自由贸易区已于2002年启动，中国企业可利用这一便利开辟泰国及周边国家市场，通过泰国辐射欧美和日本市场。泰国投资风险相对较低，是中国对外投资首选国之一。
公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步投产，2017-2019年，泰国工厂实现营业收入分别为16.74亿元、21.75亿元及25.49亿元，净利润分别为2.57亿元、4.71亿元及6.95亿元，为发行人盈利的重要来源。泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。
（四）国际贸易摩擦风险
1、青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双反”及301调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
公司设立泰国工厂以应对贸易摩擦，消除美国贸易摩擦的不利影响。2017-2019年，青岛工厂出口销售收入均超过10亿元，海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。
2、泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险
由于美国对中国原产地轮胎实施贸易摩擦，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接，2017-2019年，泰国工厂实现营业收入分别为16.74亿元、21.75亿元及25.49亿元，净利润分别为2.57亿元、4.71亿元及6.95亿元，为发行人盈利的重要来源。泰国作为美国传统贸易合作伙伴，其市场经济地位得到美国承认，美国目前未对泰国原产地轮胎实施贸易摩擦。
2020年5月13日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车轮胎和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反补贴调查，针对2019年4月1日至2020年3月31日期间的发货成本及售价进行调查。美国商务部尚在对本次申请进行评估，预计将在2020年6月22日确定是否立案。美国国际贸易委员会预计将在2020年6月29日裁决是否对美国市场存在损害。
经征询公司聘请的国内办理贸易救济业务经验及案例最为丰富的金诚同达律师事务所律师及中美业内专家意见，在2014年美国对中国原产地轮胎实施反倾销调查的过程中，由于美国不承认中国的市场经济地位，将泰国作为替代国重新计算中国产轮胎成本，并裁定对中国原产地轮胎加征 25.84%的额外关税。泰国的市场经济地位得到美国承认，且发行人泰国工厂产品平均售价高于青岛工厂，预计本次如果加征反倾销税，税率约在 10%-20%之间。反倾销调查周期一般在半年以上，如果最终裁定存在倾销行为，预计将在2021年6月前后开始加征关税。
根据2009年美国对中国乘用胎/轻卡胎的特保案及2014年美国对中国乘用胎/轻卡胎征收“双反”关税后的市场通行做法，加征的额外关税通常由轮胎生产商、美国进口商、各级经销商以及终端消费者共同承担。
结合上述市场通行做法，假设：
1、2019年美国就对泰国原产地轮胎征收10%-20%的反倾销税；
2、泰国工厂通过降低对美国市场出口价格承担额外关税的一半影响；
3、森麒麟（美国销售）作为进口商可以通过提高其产品售价消化其承担的关税影响。
以发行人2019年财务数据模拟量化分析对发行人及其分、子公司生产经营的影响如下：
1、对泰国工厂的影响：泰国工厂2019年对美国市场销售收入为23.26亿元，对美国市场出口价格下降 5%-10%，则对美国市场销售收入降至 20.93-22.10 亿元，净利润下降1.16-2.33亿元，因此，泰国工厂受加征关税影响，净利率由27.26%降至19.95%-23.80%之间。
2、对森麒麟（美国销售）的影响：森麒麟（美国销售）作为进口商，在泰国工厂出口价格降低的基础上缴纳 10%-20%的额外关税，其采购成本增加0.59-1.06亿元，其增加的采购成本通过提高产品售价进行消化。森麒麟（美国销售）2019年在美国市场的销售收入为16.71亿元，其销售价格提高3.53%-6.34%，对美国市场销售收入增加至17.30-17.77亿元，在此情况下，对森麒麟（美国销售）净利润无影响。
3、对发行人整体的影响：发行人整体收入由45.79亿元降至44.52-45.22亿元，净利润由 7.41 亿元下降至 5.08-6.25 亿元，净利率由 16.18%下降至11.41%-13.82%。
综上，对发行人2019年财务数据进行模拟量化分析结果显示，假设2019年美国对泰国原产地轮胎加征 10%-20%的额外关税，对发行人整体经营情况产生一定的不利影响，但不构成重大不利影响。
在美国可能对泰国原产地轮胎加征反倾销关税的情况下，发行人泰国工厂计划增加对东南亚、欧洲、中南美、中东、非洲、日本、澳大利亚等非美地区的销售数量，在产能不变的情况下相应减少对美国市场的销售数量，同时，坚持全球化产能布局战略，在美国对泰国原产地轮胎可能发起贸易摩擦的情况下，发行人加快推进在“一带一路”东欧国家建设第二个境外生产基地。
十一、泰国工厂在2024年8月前存在分红限制
泰国工厂是发行人主要利润来源，其分别于2017年、2020年申请了银团贷款，两份贷款协议中存在分红限制条款。其中，按照2017年银团贷款协议约定，如果不能提前还款，泰国工厂2024年8月前不能向发行人母公司分红；按照2020年银团贷款协议约定，在产能建设顺利实施的情况下，预计在2022年2月后泰国工厂才能向发行人母公司分红。上述银团贷款中的分红限制对发行人母公司现金流入会产生一定不利影响。
但由于发行人母公司本身具备持续经营能力，该项限制不会对发行人的生产经营及财务状况产生重大不利影响。同时，上述分红限制不影响发行人按上市后适用的公司章程中的相关规定向股东分红，截至2019年末，发行人母公司未分配利润为45,415.03万元，经营活动现金流充沛，可以满足上市后的分红要求。十二、财务报告审计截止日后的主要财务状况及经营情况
1、2020年1-6月主要财务数据情况
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司青岛工厂节后复工有所延迟，2月14日复工以来已恢复正常运营，对生产影响有限，随着疫情在欧美国家持续扩散，2020年3-5月，部分欧美客户因本国防疫措施的影响，取消或延缓了公司订单的执行，对公司收入有一定影响，2020年1-6月公司实现营业收入214,345.42万元，同比下降4.37%，2020年6月起公司海外订单恢复正常水平；主要受益于原材料价格下跌造成的成本下降因素，实现归属于母公司股东的净利润38,482.66万元，同比上升 14.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润41,026.31万元，同比上升19.62%。
上述2020年1-6月业绩情况经信永中和会计师出具XYZH/2020JNA50266号《审阅报告》予以审阅。
2、2020年1-9月业绩预计
结合公司实际经营情况，发行人预计2020年1-9月经营业绩情况如下：
单位：亿元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动区间
收入 33-35 33.85 -2.51%-3.40%
净利润 5.5-6 5.28 4.17%-13.64%
扣非后净利润 5.8-6.3 5.34 8.61%-17.98%
注：上述财务数据未经审计。
上述对2020年1-9月的财务数据预计不构成公司的盈利预测。
第二节 本次发行概况
一、本次发行基本概况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数、占发行后总股本 本次拟发行总量不超过6,900.00万股，占发行后总股本的比
的比例 例不低于10.62%
发行价格： 18.96元/股
发行新股的定价原则： 通过向询价对象询价或符合中国证监会规定的其他方式确定
发行价格
发行市盈率（全面摊薄）： 16.63倍
发行前每股净资产： 6.22元/股
发行后每股净资产： 7.42元/股
发行市净率（全面摊薄）： 2.56倍
发行方式： 本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投
资者定价发行相结合的方式进行
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
上市地点： 深圳证券交易所
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 130,824.00万元
募集资金净额： 120,912.70万元
发行费用（不含税）： 9,911.30万元
其中：承销保荐费用 7,405.13万元
审计及验资费用 660.38万元
律师费用 1,132.07万元
用于本次发行的信息披露费 613.21万元
用
用于本次发行的发行手续费 100.51万元
用
第三节 发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称： QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
注册资本： 58,066.8940万元
法定代表人： 秦龙
成立日期： 2007年12月04日
整体变更日期： 2015年12月22日
住所： 青岛市即墨区大信镇天山三路5号
邮政编码： 266229
电话： 0532-68968612
传真： 0532-68968683
互联网地址： www.senturytire.com.cn
电子信箱： zhengquan@senturytire.com
经营范围：生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
发行人系由森麒麟有限全体股东作为发起人，整体变更设立的股份有限公司。2015年11月25日，经森麒麟有限临时股东会审议并通过，森麒麟有限以截至2015年10月31日经信永中和审计净资产值141,436.29万元，按原有限公司注册资本等额折合股本52,331.60万股，每股面值1元，余额计入资本公积。信永中和就整体变更净资产折股情况进行审验，并出具XYZH/2015JNA20124号《验资报告》。2015年12月22日，发行人获得青岛市工商局换发的统一社会信用代码为91370282667873459U《营业执照》，公司性质变更为股份有限公司。（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为变更前森麒麟有限的17名股东，具体持股情况如下：序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦龙 28,277.48 54.04
2 航建航空 8,818.08 16.85
3 林文龙 3,747.69 7.16
4 润泽森投资 2,436.21 4.66
5 新荣智汇 2,106.98 4.03
6 海通开元 1,474.88 2.82
7 昆明嘉银 1,322.71 2.53
8 重庆慧林 950.00 1.82
9 西安航天 632.09 1.21
10 山东吉富 392.16 0.75
11 华汇润丰 392.15 0.75
12 秦虎 374.77 0.72
13 张磊 374.77 0.72
14 李忠东 374.77 0.72
15 孙浩 250.00 0.48
16 何德康 250.00 0.48
17 天泽吉富 156.86 0.30
合 计 52,331.60 100.00
本公司设立时，承继了森麒麟有限的全部资产与业务。发行人成立至今，主营业务未发生变化，主要专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售。公司整体变更前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。
（三）有关股本的情况
1、总股本和本次发行的股份
本次发行前公司总股本为58,066.8940万股，本次拟公开发行不超过6,900.00万股股票，占公司发行后总股本的比例为10.62%。
2、股份流通限制和锁定安排
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺情况详见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。
3、发起人、股东、自然人股东持股数量及比例
（1）发起人
公司发起人为变更前森麒麟有限的17名股东，股份公司设立时具体持股情况如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦龙 28,277.48 54.04
2 航建航空 8,818.08 16.85
3 林文龙 3,747.69 7.16
4 润泽森投资 2,436.21 4.66
5 新荣智汇 2,106.98 4.03
6 海通开元 1,474.88 2.82
7 昆明嘉银 1,322.71 2.53
8 重庆慧林 950.00 1.82
9 西安航天 632.09 1.21
10 山东吉富 392.16 0.75
11 华汇润丰 392.15 0.75
12 秦虎 374.77 0.72
13 张磊 374.77 0.72
14 李忠东 374.77 0.72
15 孙浩 250.00 0.48
16 何德康 250.00 0.48
17 天泽吉富 156.86 0.30
合 计 52,331.60 100.00
（2）前十名股东
截至本招股说明书摘要签署日，公司前十名股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦龙 27,279.34 46.98
2 林文龙 3,747.69 6.45
3 新疆鑫石 2,945.67 5.07
4 润泽森投资 2,436.21 4.20
5 新荣智汇 2,106.98 3.63
6 珠海安赐 1,911.76 3.29
7 厦门象晟 1,600.00 2.76
8 昆明嘉银 1,322.71 2.28
9 青岛森忠林 1,250.00 2.15
10 青岛森玲林 1,250.00 2.15
11 青岛森伟林 1,250.00 2.15
12 青岛森宝林 1,250.00 2.15
13 宁波森润 1,087.30 1.87
合 计 49,437.66 85.13
（3）前十名自然人股东
截至本招股说明书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 秦龙 27,279.34 46.98
2 林文龙 3,747.69 6.45
3 秦虎 374.77 0.65
4 张磊 374.77 0.65
5 李忠东 374.77 0.65
6 孙浩 250.00 0.43
7 何德康 250.00 0.43
8 陈长洁 198.53 0.34
9 黄梓梅 64.00 0.11
合 计 32,913.87 56.69
（4）国有股份、外资股份和战略投资者持股情况
截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在国有股东持股、外资股东持股或战略投资者持股的情况。
4、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
（1）控股股东、实际控制人与发行人股东间的关联关系
截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人秦龙与发行人股东间的关联关系如下表所示：
单位：万股
序号 股东名称 关联关系 持股数量 持股比例
1 秦龙 27,279.34注 46.98%
2 秦虎 秦虎系秦龙之弟 374.77 0.65%
3 秦豹 秦龙堂弟，持有青岛森伟林 - -
43.50万元合伙份额
秦龙配偶姐姐之女，持有润泽森
4 王莉 投资 127.50 万元合伙份额，持 - -
有青岛森玲林72.50万元合伙份
额
高霞 秦龙配偶姐姐之女，持有润泽森 - -
5 投资1,517.25万元合伙份额
孙玉剑 高霞配偶，持有润泽森投资 - -
191.25万元合伙份额
6 张云嘉 秦龙配偶姐姐之女，持有润泽森 - -
投资191.25万元合伙份额
7 张吉进 秦龙配偶姐姐之子，持有润泽森 - -
投资191.25万元合伙份额
8 青岛森忠林 均为青岛双林林作为执行事务 1,250.00 2.15%
9 青岛森玲林 合伙人管理的合伙企业；均为秦 1,250.00 2.15%
10 青岛森伟林 龙实际控制的合伙企业 1,250.00 2.15%
11 青岛森宝林 1,250.00 2.15%
注：秦龙直接持有发行人 27,279.34 万股股份，并通过青岛双林林间接控制发行人5,000.00万股股份。
（2）其他股东间的关联关系
截至本招股说明书摘要签署日，发行人其他股东间的关联关系如下表所示：
单位：万股
序 股东名称 关联关系 直接持股 持股比
号 数量 例
1 林文龙 高翔、江景为林文龙配偶之外甥，分别持有润泽 3,747.69 6.45%
2 高翔 森投资229.50万元、135.15万元合伙份额 - -
3 江景 - -
4 新疆鑫石 2,945.67 5.07%
5 润泽森投 均为北京国投创盈投资管理有限公司作为普通合 2,436.21 4.20%
资 伙人管理的合伙企业
6 宁波森润 1,087.30 1.87%
7 新疆恒厚 950.00 1.64%
8 广州瑞森 918.57 1.58%
9 珠海安赐 广东温氏投资有限公司持有珠海安赐 98.77%股 1,911.76 3.29%
10 陈长洁 份，且为横琴齐创基金管理人，横琴齐创持有珠 198.53 0.34%
海安赐股权；陈长洁间接持有珠海安赐的基金管
11 横琴齐创 理人珠海安赐共创投资基金管理企业（有限合伙） 95.59 0.16%
出资份额
12 宝顶赢投 宝顶赢投资、赣州超逸均为北京启源厚积投资管 318.00 0.55%
资 理有限公司作为普通合伙人管理的企业
13 何德康 发行人股东何德康持有宝顶赢投资9.52%股份 250.00 0.43%
14 赣州超逸 159.00 0.27%
15 蚂蚁聚宝 均为东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司作 800.00 1.38%
16 蚂蚁添宝 为普通合伙人管理的企业 480.00 0.83%
除上述关联关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。
三、发行人业务情况
（一）发行人主营业务概况
1、主营业务情况
公司主营业务为专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售，其产品根据应用类型区分为乘用车轮胎、轻卡轮胎及特种轮胎，乘用车轮胎包括经济型乘用车轮胎、高性能乘用车轮胎及特殊性能轮胎，特种轮胎包括赛车轮胎、航空轮胎。
在半钢子午线轮胎领域，公司拥有逾7,000个细分规格产品，具备全尺寸半钢子午线轮胎制造能力，产品广泛应用于各式轿车、越野车、城市多功能车、轻卡及皮卡等车型；在航空轮胎领域，公司成功开发适配于波音737系列等多种机型的多规格产品，正稳步推进航空轮胎应用领域客户开发。报告期内，轮胎销售为公司主营业务收入来源，主营业务未发生变化。
在航空轮胎领域，公司成功开发出适配于波音 737 系列和中国商飞 ARJ21等机型的多规格航空轮胎产品，其中波音737NG飞机主轮胎取得中国民航局颁发的《技术标准规定项目批准书》（CTSOA证书）和《重要改装设计批准书》（MDA证书），ARJ21-700 飞机主轮胎获得中国民航局颁发的《技术标准规定项目批准书》（CTSOA 证书）。发行人受中国民航局委托起草 CTSO-C62e（2014）《中国民用航空技术标准规定》，并已进入中国商飞CR929潜在供应商名录、C909及C919培育供应商名录，于2019年成为中国商飞ARJ21-700航空轮胎合格供应商。公司已成为国际少数航空轮胎制造企业之一，具备产品设计、研发、制造及销售能力。
公司为行业内领先的轮胎智能制造企业，将机器人技术、工业互联网（IOT）技术、大数据分析技术、云计算技术、人工智能技术和制造业深度融合，积极探索轮胎制造业转型升级路径，智能制造能力在轮胎行业具备示范效应及领先水平。
2、主要产品或服务及其用途
类别 主要适用领域 适用领域示意图片
经济型乘用车轮胎 A级车、B级车等
高性能乘用车轮胎 C级车、D级车、
乘用车胎 越野车、城市多功能车等
特殊性能轮胎注 D级车、专用车等
轻卡轮胎 皮卡、商务车、
轻型载重货车等
特种轮胎 航空轮胎、赛车轮胎
注：特殊性能轮胎主要包括缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等。
3、产品销售方式和渠道
公司目前已经形成以境外替换市场为核心销售领域、持续培育境内替换市场、重点攻坚高端配套市场的销售格局。其中替换市场主要面向汽车轮胎更替需求，行业内主要通过各级经销商销往最终消费者，采用经销模式开展合作；配套市场主要面向整车厂商，需要通过其考核后进入合格供应商体系方能形成供货，采用直销模式开展合作。具体情况如下：
（1）经销模式（替换市场）
公司成立于2007年，在替换市场塑造了中国轮胎国际品牌形象，采取经销模式销售，与行业经营模式及同行业上市公司保持一致。公司经销模式均以“买断式”模式展开。2019年末，公司拥有201家海外经销商，销售范围覆盖美洲、欧洲、亚太及非洲等区域150多个国家和地区；拥有109家国内区域经销商，销售范围涵盖30个省、市及自治区。报告期内，经销模式实现收入占主营业务收入比例为93.28%、97.48%及99.50%。
经销商分为海外经销商和国内经销商，海外经销商均为法人实体，国内经销商主要为法人实体，存在少量个体工商户、个人独资企业等非法人实体，其销售金额较低，且不存在个人经销商。
公司未设置多层级的经销商体系，向所有经销商均实行“买断式”销售。针对经销客户的下游层级及下游客户，由经销客户自行开拓与管理。
（2）直销模式（配套市场）
公司将直销配套市场定位于重点攻坚领域，面向客户群体为整车制造厂商，开发流程相对较长，需经历客户开发、技术交流、产品适配、样胎测试、工厂审核、商务谈判、合同签订等流程，通常耗时3-5年。
公司于2013年正式进入国内配套市场，发展初期暂以国内民营整车厂商作为突破口，在发掘客户的同时，重在为攻坚国内外一线整车厂商储备配套业务实践经验、培育团队、完善及磨合与配套业务相关的生产内控体系，逐步实现由中低端配套市场最终迈入中高端配套市场的轮胎企业发展必由之路。目前，公司将开发重点定位于国内外一线汽车客户。
4、主要原材料采购情况
轮胎主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布（线）类、炭黑，能源主要消耗电力和蒸汽（由煤炭或者棕榈壳产生）。报告期内，公司主要原材料采购情况如下：
数量单位：吨；金额单位：万元
类别 2019年 2018年 2017年
数量 金额 数量 金额 数量 金额
天然橡胶 46,886.82 47,636.69 51,345.22 53,243.88 41,166.59 50,721.12
合成橡胶 45,511.45 43,361.65 47,850.54 49,337.73 40,044.18 42,150.82
钢丝 28,030.33 22,747.66 28,040.69 23,346.19 23,360.69 16,714.67
帘布（线）类 9,678.69 19,936.42 10,677.97 21,172.49 8,401.45 15,191.59
炭黑 55,387.95 30,506.77 52,823.60 33,334.83 48,839.10 24,597.15
5、主要能源采购情况
轮胎主要能源主要消耗电力和蒸汽（由煤炭或者棕榈壳产生）。报告期内，公司主要能源采购情况如下：
数量单位：电力为万度，其余为吨；金额单位：万元
类别 2019年 2018年 2017年
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电力 20,385.49 13,871.42 19,878.57 12,506.08 18,272.08 11,387.83
煤炭 32,942.87 1,940.68 34,698.36 2,066.42 22,068.96 1,293.72
棕榈壳 27,887.58 1,752.87 35,115.94 2,483.51 27,560.13 1,923.44
6、行业竞争情况
轮胎行业整体由于先期投入大，资本、技术及人力均需要密集投入而具有较强的规模经济特点，全球轮胎行业75强销售额占全球市场份额在90%以上，轮胎行业的竞争体现为全球化趋势。
（1）半钢子午线轮胎竞争格局
全球轮胎行业75强中，以普利司通、米其林、固特异为传统三强，三者合计占全球市场份额在三成以上，其在高档轿车、轻型载重子午线轮胎市场具有较强竞争力，构成业界公认的第一梯队；就其他国际品牌而言，大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等品牌的半钢产品较多集中于中档轿车及轻型载重子午线轮胎市场，构成业界公认的第二梯队。
杭州中策、三角轮胎、玲珑轮胎、赛轮轮胎、双钱集团、风神股份等在全球轮胎行业75强上榜企业，系国内轮胎厂商的主要代表。国内轮胎企业正逐渐通过技术研发、装备工艺、生产组织管理等方面努力接近或达到世界先进水平，其市场竞争力逐步赶超第二梯队企业。
公司半钢子午线轮胎业务主要专注于中高端产品，竞争对手定位于第一、二梯队国际品牌，以半钢子午线轮胎为成长依托，以技术创新及智能制造模式为核心竞争力，构建智慧工厂夯实发展基础，塑造国际知名中国品牌。“LANDSAIL”（路航）轮胎在芬兰Test World夏季轮胎测试、德国Auto Bild国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌评价；“DELINTE”（德林特）轮胎在美国超高性能轮胎市场2014-2016年占有率为2.5%，是唯一榜上有名的中国品牌。
（2）航空轮胎领域竞争格局
中国橡胶工业协会轮胎分会数据显示：目前全球航空轮胎生产企业仅十余家，其中民用航空轮胎市场份额主要由米其林、普利司通、固特异等企业垄断。
公司以自主研发为基础，历经逾七年持续研发投入，跻身航空轮胎生产制造领域，目前具有小批量生产部分机型航空轮胎的能力。公司将通过年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目，完善在航空轮胎领域内产能布局，进一步实现做优做强。
7、发行人的行业竞争地位
公司“LANDSAIL”（路航）轮胎在芬兰Test World夏季轮胎测试、德国AutoBild 国内轮胎海外评测中获得比肩国际知名品牌评价；“DELINTE”（德林特）轮胎在美国超高性能轮胎市场2014-2016年占有率为2.5%，是唯一榜上有名的中国品牌。
在航空轮胎领域，公司历经逾七年持续研发投入，掌握航空轮胎技术及产品开发能力，取得中国民航局CTSOA证书、MDA证书，受中国民航局委托起草CTSO-C62e《航空轮胎》行业标准，并于2019年成为中国商飞ARJ21-700航空轮胎合格供应商。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
截至2019年末，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
土地 7,595.76 - - 7,595.76 100.00%
房屋建筑物 102,977.58 19,668.88 1,826.75 81,481.95 79.13%
机器设备 326,784.36 94,925.59 - 231,858.76 70.95%
模具 58,508.70 37,257.78 - 21,250.91 36.32%
运输工具 4,202.21 1,947.32 - 2,254.89 53.66%
办公设备及 4,930.04 2,605.13 - 2,324.91 47.16%
其他
合 计 504,998.64 156,404.71 1,826.75 346,767.19 68.67%
注：森麒麟（泰国）于2014年购入一宗无限定使用寿命的土地，持有期间未进行摊销。根据远东律师事务所出具法律意见书，森麒麟（泰国）持有179570号《土地权利契据》，拥有该契据项下土地及相关房屋建筑物等土地附着物，其中土地面积139莱1安7.2平方佤（222,828.80 m2）；房屋建筑物等土地附着物面积114,220.81m2。
1、土地
截至本招股说明书摘要签署日，森麒麟（泰国）持有第179570号《土地权利契据》，该契据项下土地权利无限定使用寿命，土地面积为139莱1安7.2平方佤（222,828.80m2）。该项土地及其地上建筑物目前已抵押予泰国盘谷银行、中国进出口银行以担保森麒麟（泰国）对其债务，被担保债权最高余额为280,600.00万泰铢。
2、房屋及建筑物
发行人合法拥有下表所列房产所有权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（1）发行人及其境内子公司拥有的房产情况
单位：m2
序号 证照号 权属人 用途 坐落 房屋面积 他项
权利
1 鲁（2016）即墨市不动产权 森麒麟 工业 大信镇天山三 29,638.84 抵押
第0014875号 股份 路7号
2 鲁（2016）即墨市不动产权 森麒麟 工业 大信镇天山三 66,856.41 抵押
第0014876号 股份 路5-1号
3 鲁（2016）即墨市不动产权 森麒麟 工业 大信镇天山三 29,288.92 抵押
第0014878号 股份 路7号
4 鲁（2017）即墨不动产权第 森麒麟 工业仓储 大信镇天山三 10,506.64 抵押
9000056号 股份 路5号附1
5 鲁（2017）即墨市不动产权 森麒麟 工业 大信镇天山三 105,704.73 抵押
第0001090号 股份 路7-3号
（2）发行人境外子公司拥有的房产情况序 权利 地契号 面积（m2） 建筑类型
号 主体
1 67,365.81 一层楼钢结构建筑用作工厂（压延车间、成型车
间、硫化车间）
2 5,827.00 一层楼钢结构建筑用作仓库（原材料仓库）
3 10,314.00 一层楼钢结构建筑用作工厂（密炼车间）
4 森麒麟（泰 2,143.00 一层楼钢结构建筑用作锅炉房
5 国） 179570 920.00 两个钢结构单位用作废水处理
6 2,001.00 一层楼钢结构建筑用作水泵房
7 1,278.00 两层楼钢结构建筑用作电力房
8 5,385.00 四层楼钢结构建筑用作办公楼
9 18,987.00 一层楼钢结构建筑用作完工产成品仓库
10 4,500.00 一层楼钢结构建筑用作综合原材料仓库注
注：本项房产暂不存在抵押情形。
上述房产及相关土地用于森麒麟（泰国）与泰国盘谷银行、中国进出口银行山东分行的借款抵押，被担保债权最高余额为280,600.00万泰铢，主债权届满未清偿或出现其他严重影响抵押权实现的情形时，抵押权人有权行使抵押权。
森麒麟（泰国）的资产抵押情形系为其生产经营所需设定，并非为其他第三方债务提供担保。其经营状况良好，经营性活动现金流持续改善，未发生贷款逾期情形，具有较强偿债能力。因此，森麒麟（泰国）发生债务违约可能性较小，抵押权人对上述抵押资产行使抵押权的可能性较低。
发行人及其子公司有关房产为合法建筑，在房产事项方面不存在构成重大违法行为的情形，报告期内不存在因房产事项被主管部门处罚的情形。
3、租赁房屋建筑情况
单位：m2
序号 承租人 出租人 坐落 租赁面积 租赁期限 房屋所有 房产权人
权证编号
青岛金音迅 青岛市保税港 青房地权 青岛启纪
1 天弘益 信息咨询有 区北京路38号 15.00 2019年8月24日- 保 字 第 石化集团
森 限公司 四号厂房二楼 2020年8月23日 2010001 有限公司
东2281号（A） 号
青岛市崂山区 青房地权
2 天弘益 王肇庆 香港东路 128 267.62 2017年11月24日- 崂 字 第 王肇庆
森 号双龙园 2020年11月23日 0032494
号
森麒麟 Countyline 3850 West108th 2019年3月15日起
3 （美国 Building 5 Street, Hialeah, 11,711.72 计算65个月 -- --
销售） LLC Florida
森麒麟 3000 3000 NW 125th 从2015年8月起，
4 （美国 Gratigny Street 约 提前60日通知可终 -- --
销售） Associates Miami, Florida 6,317.40 止
LLC 33167
1314-1394W.
森麒麟 Vogel Merrill Avenue
5 （美国 Properties, Rialto, 12,076.46 2020年7月31日 -- --
销售） Inc. California
93276
注：1、上述第 1 项房屋的证载用途或规划用途为工业用途，出租人已经取得房产权人的转租授权。上述第2项房屋的证载用途或规划用途为居住，用地性质为住宅，其备案用途为办公。
2、美国租赁建筑原面积单位为ft2，按照1ft2=0.092903m2换算
4、主要生产设备
截至2019年末，公司及下属子公司主要生产工序项下主要生产设备如下：
单位：台套、万元
工序 主要设备名称 数量 原值 累计折旧 净值 成新率
密炼工序 密炼生产线 11 25,136.38 6,866.50 18,269.88 72.68%
部件工序 裁断机、三角贴合机、 149 56,271.38 17,139.82 39,131.56 69.54%
内衬层生产线、AGV搬运车等
成型工序 成型机、库架合一智能仓库系统 64 72,993.25 23,011.55 49,981.70 68.47%
硫化工序 硫化机、胎胚输送线 384 74,673.27 19,322.68 55,350.59 74.12%
成品检测 均匀性动平衡检测机线、 29 20,289.08 5,689.81 14,599.27 71.96%
工序 六分力试验机等
仓储 立体库仓储自动化系统、 2 14,323.96 2,751.52 11,572.44 80.79%
轮胎分拣和堆垛系统
合 计 639 263,687.32 74,781.88 188,905.44 71.64%
（二）主要无形资产情况
单位：万元
项目 原值 累计摊销 减值准备 账面价值
土地使用权 14,056.20 2,257.71 - 11,798.49
非专利技术 17,714.43 13,440.45 - 4,273.98
软件 4,715.01 1,446.73 - 3,268.28
合 计 36,485.65 17,144.89 - 19,340.76
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及其境内子公司合法享有以下所列国有土地使用权，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷：
单位：m2
序 证书编号 权利人 取得 用途 座落 使用权面 终止日期
号 方式 积
1 鲁（2016）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 2058年9月
产权第0014878号 山三路7号 93,055.80 11日
2 鲁（2016）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 2058年9月
产权第0014875号 山三路7号 11日
3 鲁（2016）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 91,240 2058年9月
产权第0014876号 山三路5-1号 11日
4 鲁（2016）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 17,037 2063年7月
产权第0003725号 山三路10号甲 30日
5 鲁（2016）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 21,089 2063年7月
产权第0003724号 山三路10号乙 30日
6 鲁（2017）即墨不动产 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 39,104 2062年5月
权第9000056号 山三路5号附1 23日
7 鲁（2016）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 153,993 2063年7月
产权第0012496号 山三路10号丙 30日
8 鲁（2017）即墨市不动 公司 出让 工业 即墨市大信镇天 149,661.9 2058年9月
产权第0001090号 山三路7-3号 11日
2、商标
截至2019年末，公司及其子公司拥有的境内注册商标及主要境外注册商标如下：
序 注册商标 注册号 注册有效期限 分类 取得方式
号 号
1 10179540 2013年1月14日-2023年1月13日 12 原始取得
2 10459471 2013年3月28日-2023年3月27日 12 原始取得
3 10459517 2013年3月28日-2023年3月27日 12 原始取得
4 10459568 2013年3月28日-2023年3月27日 12 原始取得
5 9841548 2013年2月28日-2023年2月27日 12 原始取得
6 15266616 2015年10月14日-2025年10月13 12 原始取得
日
7 15266698 2015年12月14日-2025年12月13 12 原始取得
日
8 16801655 2016年6月14日-2026年6月13日 12 原始取得
9 16801671 2016年6月14日-2026年6月13日 12 原始取得
10 16801710 2016年6月14日-2026年6月13日 12 原始取得
11 17208466 2016年8月28日-2026年8月27日 12 原始取得
12 20540061 2017年8月28日-2027年8月27日 12 原始取得
13 20661484 2017年9月7日-2027年9月6日 12 原始取得
14 20662090 2017年9月7日-2027年9月6日 12 原始取得
15 20662093 2017年9月7日-2027年9月6日 12 原始取得
16 20662118 2017年9月7日-2027年9月6日 12 原始取得
17 20723278 2017年9月14日-2027年9月13日 12 原始取得
18 3048067 2003年3月7日-2023年3月6日 12 继受取得
19 6270956 2010年2月14日-2020年2月13日 12 继受取得
20 7062310 2010年6月21日-2020年6月20日 12 继受取得
21 7062311 2010年7月14日-2020年7月13日 12 继受取得
22 8021837 2013年3月21日-2023年3月20日 12 继受取得
23 8021842 2011年9月7日-2021年9月6日 12 继受取得
24 8021852 2011年3月7日-2021年3月6日 12 继受取得
25 8752086 2011年12月21日-2021年12月20 12 继受取得
日
26 9731567 2012年9月7日-2022年9月6日 12 继受取得
27 10711856 2013年9月14日-2023年9月13日 17 继受取得
28 3869842 2015年8月7日-2025年8月6日 17 继受取得
29 10712301 2013年6月7日-2023年6月6日 39 继受取得
30 4627537 2018年12月7日-2028年12月6日 39 继受取得
31 10712680 2013年9月7日-2023年9月6日 41 继受取得
32 3037203 2013年2月7日-2023年2月6日 12 继受取得
33 7918398 2013年7月21日-2023年7月20日 12 继受取得
34 4627546 2018年12月7日-2028年12月6日 35 继受取得
35 4627545 2018年12月7日-2028年12月6日 37 继受取得
36 4627538 2018年12月7日-2028年12月6日 39 继受取得
37 5036637 2016年9月6日-2026年9月6日 12 原始取得
38 5263765 2017年8月15日-2027年8月15日 12 原始取得
39 4219394 2012年10月2日-2022年10月2日 12 原始取得
40 5145317 2017年2月21日-2027年2月21日 12 原始取得
41 5145318 2017年2月21日-2027年2月21日 12 原始取得
42 5089667 2016年11月29日-2026年11月29 12 原始取得
日
43 5085381 2016年11月22日-2026年11月22 12 原始取得
日
44 5089666 2016年11月22日-2026年11月22 12 原始取得
日
45 4493669 2014年3月11日-2024年3月11日 12 继受取得
46 5105099 2016年12月20日-2026年12月20 12 原始取得
日
47 5239796 2017年7月11日-2027年7月11日 12 原始取得
48 3591953 2019年3月17日-2029年3月17日 12 继受取得
49 4811340 2015年9月15日-2025年9月15日 12 原始取得
50 5239738 2017年7月11日-2027年7月11日 12 原始取得
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115 21953114 2018年1月7日-2028年1月6日 36 原始取得
116 21953197 2018年1月7日-2028年1月6日 36 原始取得
117 21953951 2018年2月7日-2028年2月6日 37 原始取得
118 21954076 2018年1月7日-2028年1月6日 37 原始取得
119 21954678 2018年1月7日-2028年1月6日 39 原始取得
120 21954777 2018年1月7日-2028年1月6日 39 原始取得
121 21954833 2018年2月7日-2028年2月6日 40 原始取得
122 21955051 2018年1月7日-2028年1月6日 40 原始取得
123 21955216 2018年1月7日-2028年1月6日 42 原始取得
124 21955286 2018年2月7日-2028年2月6日 42 原始取得
125 21881705 2018年2月14日-2028年2月13日 1 原始取得
126 21882511 2018年2月14日-2028年2月13日 7 原始取得
127 21883036 2018年2月14日-2028年2月13日 12 原始取得
128 21920763 2018年2月14日-2028年2月13日 17 原始取得
129 21923296 2018年2月14日-2028年2月13日 37 原始取得
130 21934518 2018年2月14日-2028年2月13日 7 原始取得
131 21934577 2018年2月14日-2028年2月13日 12 原始取得
132 21934966 2018年2月14日-2028年2月13日 28 原始取得
133 21934983 2018年2月14日-2028年2月13日 25 原始取得
134 21935454 2018年2月14日-2028年2月13日 35 原始取得
135 21935631 2018年2月14日-2028年2月13日 39 原始取得
136 21950146 2018年2月14日-2028年2月13日 1 原始取得
137 21950379 2018年2月14日-2028年2月13日 7 原始取得
138 21950819 2018年2月14日-2028年2月13日 12 原始取得
139 21952542 2018年2月14日-2028年2月13日 35 原始取得
140 23460345 2018年3月28日-2028年3月27日 12 原始取得
141 23460368 2018年3月21日-2028年3月20日 12 原始取得
142 20723385 2018年8月7日-2028年8月6日 12 原始取得
143 21883277 2017年12月28日-2027年12月27 12 原始取得
日
144 5820035 2019年7月30日-2029年7月30日 12 原始取得
145 35507701 2019年8月21日-2029年8月20日 12 原始取得
146 35522881 2019年8月21日-2029年8月20日 12 原始取得
147 35500935 2019年8月21日-2029年8月20日 12 原始取得
148 35517882 2019年8月21日-2029年8月20日 12 原始取得
注1：上述商标的所有权人均为公司，法律状态均为有效且均处于正常使用状态，不存在权利提前终止等异常情况。
注2：上述第37-56项及144项商标注册地为美国，第57-67项商标注册地为欧盟。
注3：上表第18、28、30项商标系公司从青岛森泰达橡胶有限公司处受让取得，公司已与青岛森泰达橡胶有限公司签订商标转让协议并已完成商标转让手续；上表第19-27、29、31-36项商标均系公司从森泰达集团处受让取得，公司已与森泰达集团签订商标转让协议并已完成商标转让手续。
注4：上表第45、52、63项商标系公司从森泰达集团处无偿受让取得，公司已与森泰达集团签订商标转让协议并已完成商标转让手续；上表第48项商标系公司从森麒麟（美国销售）处无偿受让取得，公司已与森麒麟（美国销售）签订商标转让协议并已完成商标转让手续。
3、专利
截至2019年末，公司及其子公司共拥有10项发明专利、12项实用新型专利、34项外观设计专利，具体情况如下：
序 专利号 专利名称 专利类型 申请日 取得方式 应用情况
号
1 201210496615.9 一种超高性能超大尺 发明 2012年11月29日 原始取得 正常使用
寸轮胎及其制备工艺
2 201210480233.7 一种高抗湿滑低滚动 发明 2012年11月23日 原始取得 正常使用
阻力配方
3 201210496719.X 一种扁平比子午线轮 发明 2012年11月29日 原始取得 正常使用
胎及其制备工艺
4 201510119006.5 一种轮胎成型机胎面 发明 2015年3月18日 原始取得 正常使用
夹取的改进方法
5 201510057791.6 一种航空轮胎静平衡 发明 2015年2月4日 原始取得 正常使用
性校正方法
6 201510106098.3 胶囊定中精度测试仪 发明 2015年3月11日 原始取得 未使用
7 201610473943.5 一种辅压辊及带辅压 发明 2016年6月24日 原始取得 正常使用
辊的成型机接头压辊
8 201010212132.2 一种航空轮胎胎圈结 发明 2010年6月22日 继受取得 正常使用
构
9 201010212110.6 一种锥子 发明 2010年6月22日 继受取得 正常使用
10 201510061695.9 一种行走式起重气囊 发明 2015年2月4日 原始取得 正常使用
11 201520091992.3 一种用于大型民用航 实用新型 2015年2月9日 原始取得 正常使用
空的轮胎
12 201420298229.3 一种防滑充气轮胎 实用新型 2014年6月6日 原始取得 正常使用
13 201420610485.1 一种轮胎胎面磨损标 实用新型 2014年10月21日 原始取得 正常使用
识
14 201520080344.8 一种行走式起重气囊 实用新型 2015年2月4日 原始取得 正常使用
15 201520120091.2 一种新型结构的轮胎 实用新型 2015年2月28日 原始取得 未使用
16 201520154339.7 采用石墨密封的硫化 实用新型 2015年3月18日 原始取得 正常使用
机中心机构
17 201520155040.3 轮胎成型机外漏钢丝 实用新型 2015年3月18日 原始取得 正常使用
检测装置
18 201520408053.7 胶囊定中精度测试仪 实用新型 2015年6月12日 原始取得 未使用
19 201520981129.5 钢丝压延主机轴承润 实用新型 2015年12月1日 原始取得 正常使用
滑装置
20 201620642146.0 成型机机械鼓反包杆 实用新型 2016年6月24日 原始取得 正常使用
21 201720448367.9 一种成型鼓及其侧环 实用新型 2017年4月26日 原始取得 正常使用
对
22 201020237287.7 一种航空轮胎胎圈结 实用新型 2010年6月22日 继受取得 正常使用
构
23 201230020560.5 轮 胎 （ WINTER 外观设计 2012年2月2日 原始取得 正常使用
LANDER）
24 201230020572.8 轮胎（CITYSTAR） 外观设计 2012年2月2日 原始取得 正常使用
25 201230020554.X 轮胎（SNOWSTAR） 外观设计 2012年2月2日 原始取得 正常使用
26 201230020559.2 轮 胎 (WINTER 外观设计 2012年2月2日 原始取得 正常使用
STAR）
27 201230020578.5 轮胎（CITYSTAR+） 外观设计 2012年2月2日 原始取得 正常使用
28 201230596491.2 轮胎（CLV6） 外观设计 2012年12月3日 原始取得 正常使用
29 201430025930.3 轮胎（DH2） 外观设计 2014年2月10日 原始取得 正常使用
30 201430109603.6 轮胎（iceSTARiS36） 外观设计 2014年4月29日 原始取得 正常使用
31 201430109263.7 轮胎（iceSTARiS35） 外观设计 2014年4月29日 原始取得 正常使用
32 201430215527.7 轮胎（POTENS） 外观设计 2014年7月1日 原始取得 正常使用
33 201430215597.2 轮 胎 （ Trailblazer 外观设计 2014年7月1日 原始取得 正常使用
CLV2）
34 201430215629.9 轮胎（INTENSE） 外观设计 2014年7月1日 原始取得 正常使用
35 201430215829.4 轮胎（TOUGH） 外观设计 2014年7月1日 原始取得 正常使用
36 201430343706.9 轮 胎 （ DESERT 外观设计 2014年9月17日 原始取得 正常使用
LION）
37 201430343781.5 轮胎（BTR30） 外观设计 2014年9月17日 原始取得 正常使用
37 201530011103.3 轮 胎 （ LIGHT 外观设计 2015年1月14日 原始取得 正常使用
TRUCK）
39 201530156356.X 轮胎（4—SEASONS） 外观设计 2015年5月22日 原始取得 正常使用
40 201530037946.0 轮胎（DX10A/T） 外观设计 2015年2月9日 原始取得 正常使用
41 201530156526.4 轮胎（4—SEASONS 外观设计 2015年5月22日 原始取得 正常使用
VAN）
42 201530011385.7 轮胎（PROSPORT） 外观设计 2015年1月15日 原始取得 正常使用
43 201530434359.5 轮胎（WD42） 外观设计 2015年11月4日 原始取得 正常使用
44 201530434473.8 轮胎（WD52） 外观设计 2015年11月4日 原始取得 正常使用
45 201830533206.X 轮胎（DX-12） 外观设计 2018年9月21日 原始取得 正常使用
46 201830533419.2 轮胎（YDH-01） 外观设计 2018年9月21日 原始取得 正常使用
47 201830547782.X 轮胎（SENTURY1） 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
48 201830547781.5 轮胎（SENTURY2） 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
49 201830548035.8 轮 胎（ VOYAGER 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
HP）
50 201830547783.4 轮胎（CT6） 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
51 201830547765.6 轮 胎（ VOYAGER 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
HT）
52 201830547760.3 轮 胎（ VOYAGER 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
AT)
53 201830547759.0 轮 胎（ VOYAGER 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
MT）
53 201830548033.9 轮 胎（ VOYAGER 外观设计 2018年9月28日 原始取得 正常使用
SV)
55 201930203920.7 轮胎 外观设计 2019年4月29日 原始取得 正常使用
56 201930278424.8 轮胎 外观设计 2019年5月31日 原始取得 正常使用
注1：上述专利的专利权人均为公司，法律状态均为有效，均不存在权利提前终止等异常情况。
注2：上述第8、9、22项专利系公司从森泰达集团处受让取得，并已完成专利转让手续。
注3：上述专利的发明人均为公司员工，其中第8、9、22项专利发明人盛保信已于2019年12月从公司离职。
4、非专利技术
截至本招股说明书摘要签署日，非专利技术主要包括特种轮胎用胶料配方、制造工艺流程、设计技术及工装设备控制标准。前述技术系公司自主研发基础上通过与技术合作方共同开发形成，并已支付对价取得该项技术研发的全部成果及相关权益。在此基础上，公司通过中国民航局航空轮胎适航审查，并取得CTSOA证书、MDA证书以及航空轮胎实用新型一项、航空轮胎专利一项、超高性能半钢子午线轮胎专利两项。其高强力、低生热、最大限度降低热衰变、保持橡胶在高低温条件下的性能一致性等设计理念，促进高性能轮胎工艺及性能提升。
非专利技术相关配方、制造工艺流程、设计技术及工装设备控制标准为公司自主掌握的技术秘密。公司已建立保密相关管理制度，实行保密工作董事长责任制及公司主管部门监督指导、各部门分级负责的保密责任制，防止技术秘密泄露。
5、软件著作权
截至2019年末，发行人共拥有如下2项软件著作权：序号 登记号 软件名称 取得方式 登记日 应用情况
1 2017SR123696 胎胚运输仿真系统V1.0 原始取得 2017.04.18 正常使用
2 2017SR106360 硫化机报警控制软件系统V1.0 原始取得 2017.04.07 正常使用
注：上述软件著作权的权利人均为发行人，法律状态均为有效，均不存在权利提前终止等异常情况。
五、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
截至本招股说明书摘要签署日，秦龙先生直接持有发行人 46.98%的股权，并通过青岛双林林实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四持股平台间接控制发行人 8.60%股权，合计控制发行人 55.58%股权，为发行人控股股东、实际控制人。
除发行人外，截至本招股说明书摘要签署日，控股股东和实际控制人秦龙及直系亲属控制的其他企业如下：
1、控股股东、实际控制人秦龙控制的其他企业
公司名称 控制关系 主营业务 备注注
秦龙直接持有其87.00%股权，并任
森麒麟集团 董事长兼总经理；秦虎持有其 1% 橡胶贸易 是
股权
动力驿站 秦龙直接持有其 75.00%股权并任 汽车维修、养护、美 是
董事，秦虎任其董事 容等后市场服务
青岛飞诺信息咨询有限公司持有其 无实际经营业务，计
森泰达集团 76.00%股权 划于子公司注销后 是
进行注销
海泰林 秦龙控制的企业 橡胶贸易 否
森麒特 秦龙控制的企业 橡胶贸易 否
大众出租 森麒麟集团持有其90.00%股权，秦 出租车营运 否
龙任其执行董事
青岛双林林 秦龙直接持有其99.999%出资份额 投资控股 否
青岛森忠林、青岛森伟林、青 青岛双林林作为普通合伙人管理的 投资控股 否
岛森玲林、青岛森宝林 员工持股平台
ZHONGSEN Sentaida Tire Co.,Ltd持有其100% 无实际经营业务，计
INTERNATIONAL 股权 划于子公司注销后 否
COMPANYGROUPLIMITED 进行注销
ZHONGSEN INTERNATIONAL 无实际经营业务，仅
青岛飞诺信息咨询有限公司 COMPANYGROUPLIMITED持有 有房屋对外出租 否
其100%股权
森泰达集团持有其51.00%股权，秦 无实际经营业务，计
青岛森泰达橡胶有限公司 龙之妻李孟芹持有其37.24%股权 划于子公司注销后 否
进行注销
无实际经营业务，名
济南天成炊事冷冻机械有限 青岛森泰达橡胶有限公司持有其 下土地正在等待征 否
公司 100.00%股权，秦龙任其执行董事 收，计划征收完毕注
销
海南得士成橡胶有限公司 秦龙直接持有其51.00%股权 无实际经营业务，已 否
于2010年吊销
青岛众合集运国际物流有限 青岛森泰达橡胶有限公司持有其 无实际经营业务，已 否
公司 60%股权，秦龙任其董事 于2006年吊销
注：备注中列明各关联方与公司是否在报告期内存在关联交易或非经营性的资金往来。
2、控股股东、实际控制人秦龙直系亲属控制的其他企业
公司名称 控制关系 主营业务 备
注注
青岛海士林橡胶有限公司（以 秦龙之妹夫王国栋持有其 100%股份并任其执行董事 无 实 际 经 是
下简称“海士林”） 兼总经理 营业务
青岛顶好贸易有限公司 秦龙之弟秦虎（持有发行人0.65%股份）持有其35% 汽 车 租 赁 否
股权 业务
青岛颐安泰环保技术有限公司 秦虎持有其56.2201%股权 无 实 际 经 否
营业务
青岛雍福皇家珠宝有限公司 秦虎持有其50%股权并任执行董事兼总经理 珠宝销售 否
武汉蒙田食品有限公司 秦虎持有其39.20%股权并任监事 食品生产、 否
销售
青岛凯特琳体育文化产业发展 姜峰（实际控制人秦龙之妹夫）、李秀爱（实际控制人 文体业务 否
有限公司 秦龙之母）合计持有其100%股权
注：备注中列明各关联方与公司是否在报告期内存在关联交易或非经营性的资金往来。
公司已经审慎核查并完整披露控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。相应企业主营业务与公司存在显著差异；其历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响公司独立性的情形；未简单依据经营范围、经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。
3、募集资金拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况
发行人本次募集资金拟投资建设的“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”为主营业务的延续，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与发行人拟投资项目相同或相近的业务。因此，发行人募集资金拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
单位：万元、%
交易内 2019年 2018年 2017年
交易对方 容 定价依据 采购金 占比 采购金 占比 采购金 占比
额 额 额
海士林 化学品 根据同期市场价格 - - - - 7.48 0.03
确定
汽车保 根据动力驿站向客
动力驿站 养 户提供服务统一价 38.61 7.11 10.30 1.60 10.79 1.27
格确定
兴泰包装 备品备 经供应商比价程序 34.12 0.12 37.46 0.11 35.88 0.13
件 确定
（1）发行人向海士林采购化学品
海士林为公司实际控制人秦龙妹夫王国栋控制的企业，公司向其采购化学品。2017年公司在已有订单履行完毕后，停止向海士林的关联采购。报告期内，公司向海士林采购原材料价格依据同期同品种市场价格确定，关联交易定价公允。该交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
（2）发行人向动力驿站采购汽车保养服务
动力驿站系实际控制人控制企业，主要从事汽车后市场服务。由于动力驿站覆盖青岛各主要区域，拥有逾20家门店，公司向其采购服务较为便捷，故报告期内公司向其采购汽车保养服务，其采购价格与动力驿站向第三方客户提供该等服务的价格一致，关联交易定价公允。
2017年的交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，后于2019年召开的第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司2018年关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019年，公司第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
（3）发行人向兴泰包装采购印刷品
兴泰包装为秦龙姨母李秀贞控制公司，报告期内公司向其采购定制单据等印刷品。公司生产经营中需使用上百种定制单据，具有规格多、小批量的特点。公司经比价程序，在同等报价上选取兴泰包装及第三方厂商作为定制单据供应商。报告期内，公司向其采购价格与无关联第三方供应商报价不存在显著差异，交易定价公允。
2017年的交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，后于2019年召开的第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司2018年关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019年，公司第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人的偶发性关联交易具体如下：
（1）发行人与森麒麟集团因泰国工厂筹建产生的关联交易
单位：万元、%
2019年 2018年 2017年
交易类型 交易内容 定价依据 金 占 金 占 金额 占比
额 比 额 比
森麒麟（泰国） 模具、备品备 依据森麒麟集团采购
向森麒麟集团采 件、炭黑等采购 价格加相关运费、税费 - - - - 46.39 0.18
购 确定
注：森麒麟（泰国）向森麒麟集团采购金额占比为占森麒麟（泰国）向国内代理进口采购金额比例。
公司泰国工厂2015年处于建设期，需向国内进行设备、模具、备品备件与原材料的采购。由于进出口资质问题，公司委托实际控制人控制的森麒麟集团统筹安排森麒麟（泰国）向国内采购、调拨设备与物料事宜。2016 年，公司于子公司天弘益森取得进出口贸易资质后，除已有订单持续履行外，停止了该等关联交易，森麒麟（泰国）2017年向森麒麟集团采购系已签署订单持续履行所致。
报告期内，森麒麟（泰国）向森麒麟集团采购设备与物料价格按照其采购成本加相关运费、税费确定，关联交易定价公允。该交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
（2）实际控制人及其关联方与发行人之间的关联担保
1）发行人向实际控制人及其关联方提供担保
报告期前，因日常经营活动的融资需要，发行人为关联方融资提供担保。报告期内，发行人不存在新增为实际控制人及其关联方提供担保。2015 年末，发行人为实际控制人控制的关联方担保余额为 11,000 万元，该等担保系报告期前形成，于2017年履行完毕后终止。
2）实际控制人及其关联方向发行人提供担保
公司进行融资时，除以自身资产进行抵押或质押外，金融机构通常要求实际控制人及其关联方提供增信担保。因此，为支持公司的经营活动，实际控制人及其关联方2017年新增对公司提供担保110,900.00万元人民币与1,000,600.00万泰铢，履行完毕担保金额为163,900.00万元及1,000,600.00万泰铢。2018年新增对公司提供担保185,100.00万元人民币与12,000.00万美元，履行完毕担保金额为101,400.00万元人民币及423.00万美元。2019年新增对公司提供担保85,000.00万元人民币，履行完毕担保金额为204,339.96万元人民币。截至2019年末，实际控制人及其关联方为公司提供担保余额为 163,920.54 万元人民币、13,500.00万美元与1,000,600.00万泰铢。
公司与实际控制人及其关联方之间的关联担保相互均未收取担保费。该交易事项已经第一届董事会第十六次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会议及2017年度股东大会、2019年度第二次临时股东大会、2018年度股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。
3、发行人与重要子公司原少数股东间发生的交易
林立盛曾为森麒麟（泰国）少数股东，2017年8月起已不再持有股权。其曾担任泰国橡胶协会主席，为泰国橡胶界知名人士，为我国橡胶及轮胎行业赴泰投资重要合作对象。华谊集团（600623.SH）与林立盛控制的泰国泰倍佳合资成立华谊集团（泰国）有限公司，赛轮轮胎（601058.SH）收购其持有的泰华罗勇51%控股权，广东省广垦橡胶集团有限公司收购其持有的泰华树胶大众 61.47%股权等。发行人在设立森麒麟（泰国）时，亦与其进行合作。
（1）向重要子公司原少数股东关联方销售商品
单位：万元、%
交易对 交易 定价依据 2019年 2018年 2017年
方 内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
SGB 公 轮胎 依据同时期、同规 - - 283.08 0.07 791.28 0.22
司 格轮胎市场售价确定
林立盛控制的SGB公司为发行人泰国境内的轮胎经销商之一。报告期内，发行人向SGB公司销售轮胎定价依据同时期、同规格轮胎的市场售价确定，销售定价与独立第三方客户定价一致，关联交易定价公允。
2017年交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，后于2019年召开的第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司2018年关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。
（2）发行人向重要子公司原少数股东关联方采购商品与服务
单位：万元、%
交易对方 交易内 定价依据 2019年 2018年 2017年
容 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
橡胶 根据同期市场 - - - - 997.45 1.33
青岛青盛 价格确定
化学品 根据同期市场 - - - - 58.03 0.22
价格确定
泰华树胶 橡胶 根据同期市场 6,142.20 15.33 - - 7,729.32 10.32
大众 价格确定
泰国泰倍 水 根据工业园区 164.37 47.42 182.22 56.19 159.44 49.35
佳 园套服区务配统一定价确定 245.07 1.21 185.62 1.26 - -
168 物流服 通过供应商比
Trailer 务及报 价程序确定 1,557.20 17.83 1,456.86 17.22 984.41 11.27
关等
1）发行人向林立盛控制或具备重大影响的关联方采购橡胶
林立盛拥有丰富的行业资源及较高名望，是橡胶市场主要参与者之一，故公司报告期内向其关联方采购橡胶。报告期内，公司向上述公司采购天然橡胶价格根据同期同品种橡胶的市场价格确定，交易定价公允。该交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。2019年，公司第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
2016年，林立盛将泰华树胶大众61.47%股权转让至中国农业部控制的广东省广垦橡胶集团有限公司，不再拥有其控制权。
2）泰国泰倍佳为泰国工厂供水及提供园区配套管理服务
泰国工厂坐落于泰国泰倍佳运营的立盛橡胶工业园内，由园区统一供水。2018 年起，泰国泰倍佳为其工业园区内包括泰国工厂在内的企业提供园区配套管理服务。前述业务系依据园区统一定价确定，交易价格公允。
2017年交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，2019年召开的第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司2018年关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019年，公司第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
3）168 Trailer为发行人提供物流服务及出口报关服务
168 Trailer为林立盛侄子投资且担任董事的企业，公司经过比价程序选择包括其在内的多家泰国物流服务商采购运输物流服务与出口环节报关服务。前述业务定价与第三方供应商提供价格标准一致，交易定价公允。
2017年交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，后于2019年召开的第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司2018年关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019年，公司第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
（3）林立盛及其关联方与发行人之间的担保
由于森麒麟（泰国）筹建进行融资过程中，当地银行要求森麒麟（泰国）股东必须提供融资担保，作为向森麒麟（泰国）提供担保的前提条件，林立盛要求公司向其控制的青岛青盛提供担保。截至2017年末，林立盛对森麒麟（泰国）的担保及公司对青岛青盛的担保均已履行完毕。
报告期内，林立盛向森麒麟（泰国）提供担保情况如下：序 担保方 被担保方 担保金额 起始日 到期日 是否履 决策程序
号 名称 名称 行完毕
第一届董事会第十六次
1 林立盛 森麒麟 泰铢20.02 2015年7 2017年11 是 会议、2017年度股东大会
（泰国） 亿元 月26日 月23日 审议通过，独立董事发表
独立意见。
报告期内，公司为青岛青盛提供担保情况如下：序 担保 被担 担保金额 起始日 到期日 是否 决策程序
号 方名 保方 （万元） 履行
称 名称 完毕
第一届董事会第三次会议、2015年度
1 公司 青岛 12,000.00 2016年5 2017年5 是 股东大会、第一届董事会第十六次会
青盛 月12日 月11日 议、2017年度股东大会，独立董事发
表独立意见
第一届董事会第六次会议、2017年第
2 公司 青岛 8,000.00 2017年4 2017年9 是 二次临时股东大会、第一届董事会第十
青盛 月27日 月15日 六次会议、2017年度股东大会，独立
董事发表独立意见
报告期内，公司与林立盛及其关联方之间担保未收取担保费。
（4）发行人收购重要子公司原少数股东持有森麒麟（泰国）股权
1）发行人收购重要子公司原少数股东持有森麒麟（泰国）股权
林立盛原持有森麒麟（泰国）20%股权，其中10%股权已于2015年10月转予发行人。因自身资金安排及对外投资调整，林立盛于2016年12月、2017年8月陆续将其持有森麒麟（泰国）剩余10.00%股权全部转予发行人，经双方协商，作价金额合计为 35,000 万泰铢，转让作价已结算完毕。该交易事项已经发行人第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见。
2）发行人储备泰国工厂建设用地
2019年4月，森麒麟（泰国）与林立盛控制的泰国泰倍佳签订《土地买卖合同》，购买立盛橡胶工业园G4、G5土地，作为泰国工厂后续扩产能储备用地。土地总价53,692.80万泰铢（折合人民币约11,543.12万元），系参照当地土地售价确定交易价格，定价公允。公司根据双方协议约定，已支付完毕39,000.00万泰铢，剩余作为尾款待产权变更完成后付清。公司第一届董事会第十八次会议及2018 年第三次临时股东大会审议通过本次土地收购事宜，独立董事发表独立意见。
4、发行人向独立董事任独董的关联方采购商品
单位：万元、%
交易对方 交易 定价依据 2019年 2018年 2017年
内容 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
阳谷华泰 化 学 依据同期 2,560.35 8.83 2,542.32 7.87 1,516.11 5.64
（300121.SZ） 品 产品市场
售价确定
金能科技 依据同期
（603113.SH） 炭黑 产品市场 9,386.74 30.77 14,222.48 42.67 15,545.36 63.20
售价确定
2017年11月，公司聘任徐文英为公司独立董事。徐文英为中国橡胶工业协会副会长、秘书长，并兼任上市公司阳谷华泰、金能科技独立董事，因此阳谷华泰与金能科技（徐文英已辞去其独立董事）亦被认定为公司关联方。
阳谷华泰为国内橡胶化学品、助剂主要厂商之一，金能科技为国内炭黑主要厂商之一，在报告期前已与发行人建立长期合作关系，发行人根据业务需求，按照市场化原则与其开展交易。报告期内发行人向阳谷华泰、金能科技采购产品价格与产品市场售价保持一致，关联交易定价公允。
2017年交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议及2017年度股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。前述董事会及股东大会亦审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，后于2019年召开的第二届董事会第三次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于审议确认公司2018年关联交易事项的议案》，独立董事发表独立意见。2019年，公司第二届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，独立董事发表独立意见。
5、比照关联交易披露的其他交易
（1）报告期内股东、前员工经销商的销售情况
报告期内，公司部分经销商存在由小股东或其前员工持股的情形，该等经销商基本情况如下：
公司名称 与公司的关系
东森轮胎 公司小股东梁君锋（持有昆明嘉银 48.3871%出资比例，昆明嘉银持有公司
2.28%股权）持有其70%股权
青岛奥耐特国际贸易有限 梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其70%股权
公司
上海陆晟 梁君锋持有其 11.24%股权，目前其持股已对外全部转让，“德林特”品牌在
中国境内授权上海陆晟专营，2020年起已终止与公司的合作
兰州盛华鑫商贸有限公司 公司前员工柴发盛持有其100%的股权，目前已与公司终止合作
太原久众源物贸有限公司 公司前员工杨伟持有其50%股权
注：青岛鑫程晟海贸易有限公司轮胎贸易为内销，本处与东森轮胎合并披露；青岛奥耐特国
际贸易有限公司从事外销，本处与东森轮胎分开披露。
报告期内，公司向上述经销商销售情况及占主营业务收入比重如下：
单位：万元，%
2019年 2018年 2017年
客户名称 交易 占同类 交易金 占同 交易金 占同 定价公允
内容 交易金额 类交 类交 性
交易比 额 易比 额 易比
东森轮胎 轮胎 857.10 0.19 1,066.27 0.26 1,418.50 0.39 定价公允
青岛奥耐特国际贸易有限 轮胎 - - - - 27.99 0.01 定价公允
公司
兰州盛华鑫商贸有限公司 轮胎 - - 34.43 0.01 175.05 0.05 定价公允
太原久众源物贸有限公司 轮胎 197.32 0.04 247.44 0.06 180.24 0.05 定价公允
上海陆晟 轮胎 2,337.63 0.51 2,612.81 0.63 3,182.69 0.88 定价公允
（1）东森轮胎
公司“路航”品牌轮胎采用“经销商区域代理”销售模式，东森轮胎为“路航”品牌轮胎山东地区总经销商。梁君锋具备20余年轮胎行业从业经验，历史上为米其林、万力、玲珑等国内外多类轮胎品牌经销商，具有广泛的销售渠道与强大的市场开拓能力。其所控制企业2011年起即为公司“路航”品牌山东地区总经销商，是公司长期合作伙伴。
（2）上海陆晟
公司“德林特”品牌轮胎在中国境内采用授权上海陆晟专营的销售模式。该销售模式下，公司负责“德林特”轮胎生产及中国境内的媒体宣传，并向上海陆晟“买断式”销售；上海陆晟进行“德林特”品牌中国境内市场经销，并负责销售渠道的构建与拓展。
（2）报告期内间接小股东供应商采购情况
报告期内，公司部分钢丝供应商存在由小股东及其亲属持股的情形，该等供应商基本情况如下：
公司名称 与发行人的关系
发行人小股东梁君锋（持有昆明嘉银48.3871%出资比例，
青岛鑫程晟海贸易有限公司 昆明嘉银持有发行人 2.28%股权）之外甥刘涛曾持有其
70%股权，已全额转予第三方，该公司目前与发行人已终
止合作
青岛盛合恒星轮胎科技有限公司 梁君锋曾任其董事长，刘涛任其执行董事兼总经理并持有
20%股权，恒星科技（002132.SZ）间接持有46.67%股权
青岛奥耐特国际贸易有限公司 梁君锋配偶之外甥女朱叶持有其70%股权
青岛美勤物流有限公司 梁君锋持有其60%股权，已于2018年9月注销
报告期内，发行人向上述供应商的采购情况及占同类交易比例如下：
单位：万元、%
2019年 2018年 2017年
供应商名称 交易内 占同类 占同 占同 定价公
容 交易金额 交易比 交易额金 类易交比交易额金 易类比交 允性
例 例 例
青岛鑫程晟海贸易 - - 1,382.50 5.92 2,657.36 15.90 定 价 公
有限公司 允
青岛奥耐特国际贸 钢丝 3,430.29 15.08 1,968.53 8.43 641.38 3.84 定 价 公
易有限公司 允
青岛盛合恒星轮胎 1,567.39 6.89 1,021.78 4.38 199.68 1.19 定 价 公
科技有限公司 允
青岛美勤物流有限 物流服 - - 1.75 0.02 15.52 0.18 定 价 公
公司 务 允
2017年，梁君锋及其关联企业成为恒星科技（002132.SZ）钢丝产品的山东省代理，恒星科技为钢丝市场的主要厂商之一，因此发行人向其山东省代理采购钢丝产品。报告期内，发行人向青岛鑫程晟海贸易有限公司、青岛奥耐特国际贸易有限公司与恒星科技采购钢丝帘线价格依据市场价格确定，采购价格与向第三方采购均价一致，交易定价公允。
青岛美勤物流有限公司为发行人提供部分青岛、济南等地区的轮胎运输物流服务。报告期内，发行人与其结算运费定价标准与第三方运输物流公司一致，交易定价公允。
6、关联方应收应付款项余额
报告期内各期末，发行人与关联方之间的应收应付款项账面余额情况如下表：
（1）应收账款
报告期内发行人对关联方的应收账款具体如下：
单位：万元
应收账款 2019年末 2018年末 2017年末
SGB公司 37.98 103.27 157.72
泰华树胶大众注 - 11.79 46.11
注：公司对泰华树胶大众的应收账款，系泰华树胶大众为发行人母子公司间代理进出口原材料业务形成。
（2）应付账款
报告期内发行人对关联方的应付账款具体如下：
单位：万元
应付账款 2019年末 2018年末 2017年末
海士林 - 3.99 3.99
森麒麟集团 - - 46.39
泰国泰倍佳 18.43 481.57 244.44
泰华树胶大众 - - 359.68
阳谷华泰（300121.SZ） 797.68 324.79 360.75
金能科技（603113.SH） 2,103.64 2,720.58 5,248.13
兴泰包装 39.28 19.50 35.88
168Trailer 67.43 250.36 384.77
（3）预付账款
单位：万元
预付账款 2019年末 2018年末 2017年末
泰华树胶大众 13.91 12.61 291.82
报告期内发行人对关联方的上述预付账款为原材料采购业务形成。
（4）其他应收款及其他应付款
单位：万元
关联方名称 2019年末 2018年末 2017年末
泰国泰倍佳 - 148.10 140.38
（5）其他非流动资产
单位：万元
其他非流动资产 2019年末 2018年末 2017年末
泰国泰倍佳 9,079.20 - -
2019 年末，发行人对泰国泰倍佳的其他非流动资产系向其购买土地所预付的款项。
（6）关联方资金往来
1）2017年，实际控制人归还报告期外因股权回购义务而拆借的资金
因公司2015年盈利情况未达部分股东预期，原股东海通开元、西安航天要求秦龙受让其所持公司股权。鉴于海通开元、西安航天作为公司发起人股东，所持股份公司股权需至2016年12月股改满1年后方可进行转让，故海通开元、西安航天与秦龙签订附条件生效协议（生效时间2016年12月22日），由秦龙预付全额股份转让款11,200万元作为回购履约保证。
由于当时秦龙可支配资金较为紧张，为确保股权转让实施，经公司第一届董事会第三次会议、2015年度股东大会审议，同意发行人向秦龙拆出5,000.00万元人民币，年利息4.35%，用于支付股权转让预付款。2016年6月17日，秦龙通过公司关联方青岛青盛拆出5,000万元，在收到股权转让款后，秦龙通过森麒麟集团于2017年11月27日归还占用资金并支付相应利息306.88万元。公司第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大会对上述事项审议确认，独立董事发表独立意见。
该交易事项经公司第一届董事会第三次会议、2015 年度股东大会、第一届董事会第十六次会议、2017年度股东大会，第二届董事会第五次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，独立董事发表独立意见。
2）因银行借款受托支付后转回事项，公司与关联方之间的资金往来
2017 年，公司与关联方海士林、青岛青盛及间接小股东关联供应商青岛鑫程晟海贸易有限公司因受托支付转回贷款发生的资金往来为50,700.00万元，相应资金均在当日或次日转回公司，用于公司正常生产经营，不存在被关联方实质占用资金的情形。公司第二届董事会第五次会议、2019 年第三次临时股东大会对上述事项进行审议确认，独立董事发表独立意见。
3）公司对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
公司2015年度股东大会审议通过《关联交易管理制度》，明确关联交易需履行规范的审议程序。
2018年1月，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《规范与关联方资金往来的管理制度》，严格限制与关联方发生非经营性资金往来，严格限制关联方占用公司资金。与关联方发生的经营性资金往来应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
2018 年第一次临时股东大会同时通过《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，明确防范控股股东及关联方资金占用的处罚措施，包括申请对相关股东持股进行司法冻结，明确“以股抵债”、“以资抵债”的适用情形及履行程序。董事、监事及高级管理人员存在协助或纵容行为的，公司将依据公司制度追究其渎职责任及经济责任，对于构成犯罪的将向公安机关举报其犯罪事实。
公司控股股东、实际控制人秦龙亦出具了《关于避免大股东资金占用的承诺函》：“本人承诺，自本承诺出具之日起，本人及本人所控制的其他企业不占用发行人及其下属公司资金，不损害发行人及其他股东的利益，本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部连带的赔偿责任。若本人违反本承诺，发行人董事会可依据《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》对本人采取相关处罚措施，亦可通过‘红利抵债’、‘以股抵债’或者‘以资抵债’等方式通过变现本人资产以偿还占用财产。”
相关责任部门、责任人均严格执行公司现行防范资金占用规定，有效杜绝公司与控股股东及关联方的资金占用等非经营性资金使用行为。公司自2018年起至今未发生被关联方资金拆借的情形，相关制度得到有效执行。
7、发行人关联交易决策程序履行情况及独立董事意见
公司现行的《公司章程》、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》中对关联交易的决策程序作出规定，确保关联交易公平、公正、合理，同时积极采取有效措施减少关联交易。报告期内全部关联交易已经公司董事会、股东大会审议通过。
公司独立董事对公司关联交易事项进行审慎核查后认为，报告期内公司发生的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利的基础上，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易相关协议所确定的条款是公允的、合理的，交易价格公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
8、中介机构对关联交易的核查意见
公司已依照相关规定完整披露关联方及关联交易。报告期内关联交易均已履行了必要、规范的决策程序，公司已制定并实施了减少关联交易的有效措施。不存在关联交易非关联化的情形。公司的内部控制制度健全且被有效执行。
9、关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
2017-2019年，公司未向实际控制人及其控制的关联方进行销售；向实际控制人或其亲属及相应控制的关联方关联采购金额分别为100.54万元、47.76万元及72.73万元，占当期营业成本比例分别为0.04%、0.02%及0.02%。
2017-2019年，公司向其他关联方关联销售金额分别为791.28万元、283.08万元及0万元，占当期营业收入比例分别为0.22%、0.07%及0.00%；向其余关联方关联采购金额分别为26,990.12万元、18,589.50万元及20,055.93万元，占当期营业成本比例分别为10.44%、6.22%及6.46%。
报告期内，公司关联交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
六、发行人董事、监事、高级管理人员
兼职情况 薪酬情 截至2018年末持有公司 与公
姓 出生日 任职起止 况 股份的数量（万股） 司的
名 职务 性别 期 日期 简要经历 （万元） 直接持 其他
兼职公司 兼职职务 注 有 间接持有 利益
关系
天弘益森 执行董事
森麒麟（泰国） 有权董事
中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任青岛森 森麒麟集团 董事长
泰达橡胶有限公司董事长、森泰达集团有限公司董事 大众出租 执行董事
秦 1965年7 2018年12 长、森麒麟有限董事长。现任森麒麟股份董事长、天弘 森麒麟国际贸易 执行董事兼 实际
龙 董事长 男 月 月至 2021 益森执行董事、森麒麟（泰国）有权董事、森麒麟集团 经理 106.14 27,279.34 3,555.99 控制
年12月 董事长、大众出租执行董事、青岛飞诺信息咨询有限公 青岛飞诺信息咨 董事 人
司董事、济南天成炊事冷冻机械有限公司执行董事、动 询有限公司
力驿站董事、森麒麟国际贸易执行董事兼经理 济南天成炊事冷
冻机械有限公司 执行董事
动力驿站 董事
天弘益森 监事
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市 森麒麟（香港） 董事
林 董事、总经 1971年5 2018年12 华南橡胶轮胎有限公司副总经理、森麒麟有限董事兼总 森麒麟（泰国） 董事 总经
文 理 男 月 月至 2021 经理。现任森麒麟股份董事兼总经理、天弘益森监事、 森麒麟国际贸易 监事 91.66 3,747.69 - 理
龙 年12月 森麒麟（香港）董事、森麒麟（泰国）董事、森麒麟集 森麒麟集团 董事
团董事、动力驿站董事、森麒麟国际贸易监事
动力驿站 董事
张 董事、副总 男 1979年6 2018年12 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛澳 - - 52.05 374.77 - 董
磊 经理 月 月至 2021 柯玛集团财务部会计、森麒麟有限财务总监、森麒麟股 事、
年12月 份财务总监。现任森麒麟股份董事兼副总经理 副总
经理
李 2018年12 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市 董
忠 董事、总工 男 1968年8 月至 2021 华南橡胶轮胎有限公司技术中心设计室主管、森麒麟有 森麒麟集团 董事 74.52 374.77 - 事、
东 程师 月 年12月 限董事兼技术中心总工程师。现任森麒麟股份董事兼总 总工
工程师、森麒麟集团董事 程师
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国证 董
金 2018年12 券市场研究设计中心员工、招商证券股份有限公司投资 事、
胜 董事、董事 男 1971 年 月至 2021 银行总部高级经理、青岛润和金盛置业有限公司经理、 - - 68.04 - 290.00 董事
勇 会秘书 12月 年12月 香港泰富金融集团北京分公司副总经理、中国航空产业 会秘
投资基金（天津裕丰股权投资管理有限公司）投资总监、 书
森麒麟股份监事。现任森麒麟股份董事兼董事会秘书
北京国投创盈投 执行董事、
资管理有限公司 经理
执行事务合
中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任 广州瑞森 伙人委派代
北京百联优力投资有限公司并购重组部并购经理、中国 表
王 1984年3 2018年12 航空产业投资基金（天津裕丰股权投资管理有限公司） 执行事务合
宇 董事 男 月 月至 2021 高级投资经理、北京国投创盈投资管理有限公司总经 新疆恒厚 伙人委派代 - - - 董事
年12月 理、森麒麟有限监事、森麒麟股份监事。现任北京国投 表
创盈投资管理有限公司执行董事兼总经理、森麒麟股份 共青城圣石投资 执行事务合
董事、华夏富石股权投资管理有限公司经理等 管 理 合 伙 企 业 伙人委派代
（有限合伙） 表
华夏富石股权投 经理
资管理有限公司
广州润泽森投资 执行事务合
中心（有限合伙） 伙人委派代
表
执行事务合
宁波森润 伙人委派代
表
宁波梅山保税港 执行事务合
区瀛石股权投资 伙人委派代
合伙企业（有限 表
合伙）
执行事务合
润泽森投资 伙人委派代
表
执行事务合
新疆鑫石 伙人委派代
表
宁波梅山保税港 执行事务合
区钧石股权投资 伙人委派代
合伙企业（有限 表
合伙）
新疆圣石创盈股 执行事务合
权投资合伙企业 伙人委派代
（有限合伙） 表
百川环境服务有 董事
限公司
赛德特生物科技 董事
开发有限公司
宁波梅山保税港 执行事务合
区瑜盈创业投资 伙人委派代
合伙企业（有限 表
合伙）
宁波梅山保税港 执行事务合
区靖石股权投资 伙人委派代
合伙企业（有限 表
合伙）
宁波微科光电股 独立董事
份有限公司
中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。历任 华 东 数 控
山东经济学院会计系副教授、山东经济学院研究生院副 （SZ.002248） 独立董事
宋 1965 年 2018年12 主任。现任山东财经大学会计学院教授、中鲁 B 中 鲁 B 独立
希 独立董事 男 11月 月至 2021 （200992.SZ）独立董事、华东数控（002248.SZ）独立 （200992.SZ） 独立董事 10.00 - - 董事
亮 年12月 董事、宁波微科光电股份有限公司独立董事、山东明仁 山东财经大学 教授
福瑞达制药股份有限公司独立董事、森麒麟股份独立董
事 山东明仁福瑞达
制药股份有限公 独立董事
司
徐 2018年12 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中联橡 阳 谷 华 泰 独立董事
文 独立董事 女 1972 年 月至 2021 胶（集团）总公司咨询合作部总经理助理。现任中国橡 （300121.SZ） 10.00 - - 独立
英 11月 年12月 胶工业协会副会长及秘书长、阳谷华泰（300121.SZ）独 中国橡胶工业协 副会长、秘 董事
立董事、三力士股份（002224.SZ）独立董事、森麒麟股 会 书长
份独立董事 三 力 士 股 份 独立董事
（002224.SZ）
中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任上海医
疗保健品进出口公司业务代表、Amgen（安进）公司销
售代表、ACADEMY基金/Kucera医药公司财务负责人
张 2019年12 及董事会观察员、原华欧国际（里昂证券中国合资投行）
欣 独立董事 男 1972 年 月至 2021 联席董事、普凯基金投资董事、中信证券&中信里昂董 洪晟和犀投资 执行董事及 - - - 独立
韵 12月 年12月 事总经理、中信证券并购业务联席主管、中信里昂并购 总经理 董事
业务主管、中国建银投资集团建投投资副总经理及投资
决策会委员、洪泰控股及洪泰和犀投资管理合伙人
/CEO。现任洪晟和犀投资执行董事及总经理、森麒麟股
份独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任裕龙集
杨 1973年6 2018年12 团副总经理、青岛保税区森泰达国际贸易有限公司出口 执行事务合 监事
红 监事会主席 女 月 月至 2021 部采购专员、森麒麟有限海外销售中心销售总监。现任 青岛森玲林 伙人 70.18 - 105.00 会主
年12月 森麒麟股份海外销售中心销售总监、监事会主席、青岛 席
森玲林执行事务合伙人
大众出租 监事
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任青岛华 青岛双林林 普通合伙人
刘 2018年12 澳船舶制造有限公司总经办董事长秘书。现任森麒麟股 青岛森忠林 执行事务合
高 监事 男 1982年1 月至 2021 份监事、大众出租监事、青岛双林林普通合伙人、青岛 伙人 15.19 - 15.30 监事
阳 月 年12月 森忠林执行事务合伙人、青岛森伟林执行事务合伙人、 青岛森伟林 执行事务合
青岛森宝林执行事务合伙人 伙人
青岛森宝林 执行事务合
伙人
中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任
昆仑信托有限责任公司资产管理部高级经理、中植企业 北京安赐长青投 并购事业部
蒲 2018年12 集团物流地产事业部金融市场部投资总监、安赐资产管 资管理有限公司 投资总监
茂 监事 男 1987年2 月至 2021 理有限公司并购事业部投资总监。现任北京安赐长青投 - - - 监事
林 月 年12月 资管理有限公司并购事业部投资总监、汝州君赐企业管 汝州君赐企业管 执行事务合
理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人、森麒麟股份 理咨询中心(有限 伙人
监事 合伙)
中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任海南高
速公路股份有限公司财务经理、海南省发展控股有限公
许 2019 年 1 司财务部及资产管理部总经理、海南省水利电力集团有
华 财务总监 女 1972年9 月 2 日 限公司副总经理及总会计师、海南省发展控股有限公司 - - 70.07 - - 财务
山 月 -2022年1 副总会计师兼财务部总经理及资产管理部总经理、海南 总监
月2日 省农垦集团有限公司财务资金部总经理及副总会计师、
海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事及财务总监、
海南高速（000886.SZ）独董。现任森麒麟股份财务总监
范 2019 年 1 中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任江西锅
全 副总经理 男 1972年1 月 2 日 炉辅机厂生产车间技术员、江西泰丰轮胎有限公司制造 - - 51.64 - 183.00 副总
江 月 -2022年1 部课长、森麒麟有限生产一部部长、森麒麟有限副总经 经理
月2日 理及森麒麟（泰国）总经理。现任森麒麟股份副总经理
刘 2019 年 1 中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任三角集
炳 副总经理 男 1975年3 月 2 日 团有限公司半钢事业部车间主任、森麒麟有限生产部生 - - 55.18 - 120.00 副总
宝 月 -2022年1 产部长、森麒麟有限副总经理。现任森麒麟股份副总经 经理
月2日 理
常 副总经理 男 1973 年 2019 年 1 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州钢 - - 52.95 - 50.00 副总
慧 10月 月 2 日 铁集团连轧分厂工程师、广州市华南橡胶轮胎有限公司 经理
敏 -2022年1 设备管理部副主任工程师、森麒麟有限副总经理。现任
月2日 森麒麟股份副总经理
七、控股股东及其实际控制人简要情况
截至本招股说明书摘要签署日，秦龙先生直接持有发行人 46.98%的股份。此外，秦龙先生实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林合计持有发行人 8.60%股份。秦龙先生通过直接和间接方式合计控制发行人55.58%股份，为发行人控股股东、实际控制人。
秦龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：37020219650701****，住所为山东省青岛市市南区汶上路。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动资产：
货币资金 90,458.96 50,393.90 53,826.96
以公允价值计量且其变动 - 100.77 508.88
计入当期损益的金融资产
应收票据 - 354.00 1,113.55
应收账款 44,596.31 55,661.29 56,361.81
应收款项融资 582.18 - -
预付款项 6,824.16 7,337.73 2,858.58
其他应收款 10,235.87 11,242.51 6,963.04
存货 78,962.11 96,688.71 93,933.47
其他流动资产 5,012.78 4,991.42 4,145.38
流动资产合计 236,672.37 226,770.33 219,711.67
非流动资产：
固定资产 346,767.19 354,141.40 324,970.70
在建工程 5,683.74 17,712.22 36,360.07
无形资产 19,340.76 23,926.96 25,700.74
长期待摊费用 - 240.10 291.97
递延所得税资产 1,988.93 1,160.84 341.01
其他非流动资产 30,169.02 5,300.00 8,349.56
非流动资产合计 403,949.63 402,481.51 396,014.04
资产总计 640,622.00 629,251.83 615,725.72
流动负债：
短期借款 10,556.55 39,222.08 108,920.07
以公允价值计量且其变动 241.18 1,065.30 -
计入当期损益的金融负债
应付票据 19,064.00 20,423.57 45,850.61
应付账款 49,679.68 58,956.22 81,904.52
预收款项 1,211.90 1,009.84 1,000.93
应付职工薪酬 8,857.94 6,115.12 5,741.76
应交税费 2,417.78 3,013.32 1,054.67
其他应付款 7,428.95 11,165.72 10,731.89
其中：应付利息 316.41 592.49 161.07
一年内到期的非流动负债 40,233.18 32,565.64 44,115.47
流动负债合计 139,691.15 173,536.81 299,319.92
非流动负债：
长期借款 130,690.95 160,128.82 79,187.40
长期应付款 1,660.71 9,488.51 8,628.30
长期应付职工薪酬 324.11 197.03 115.65
预计负债 371.95 188.17 166.71
递延收益 6,866.38 3,625.00 4,500.00
递延所得税负债 - - 69.95
非流动负债合计 139,914.10 173,627.53 92,668.03
负债合计 279,605.24 347,164.34 391,987.95
所有者权益：
股本 58,066.89 58,066.89 58,066.89
资本公积 116,566.11 116,566.11 115,856.34
其他综合收益 11,309.78 6,351.41 -2,437.08
盈余公积 5,056.69 3,828.52 3,029.60
未分配利润 170,017.27 97,274.55 49,222.00
归属于母公司股东权益合计 361,016.75 282,087.49 223,737.76
少数股东权益 0.01 0.01 0.00
股东权益合计 361,016.76 282,087.49 223,737.77
负债和股东权益总计 640,622.00 629,251.83 615,725.72
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业总收入 457,891.83 417,593.32 361,653.99
其中：营业收入 457,891.83 417,593.32 361,653.99
二、营业总成本 370,906.04 360,696.03 316,590.17
其中：营业成本 310,594.02 298,764.30 259,302.88
税金及附加 1,608.95 1,748.90 2,014.42
销售费用 21,200.55 18,758.36 19,664.70
管理费用 16,220.38 15,110.47 14,132.70
研发费用 6,503.79 5,807.44 6,382.14
财务费用 14,778.36 20,506.56 15,093.34
其中：利息费用 12,251.91 14,184.28 13,784.44
利息收入 589.65 504.81 227.45
加：其他收益 1,694.58 972.78 916.65
投资收益 -326.88 824.94 1,204.97
公允价值变动收益 -241.18 -964.53 510.23
信用减值损失 -7,005.53 - -
资产减值损失 -2,907.18 -6,572.81 -6,439.86
资产处置收益 221.11 -1,004.23 -345.76
三、营业利润 78,420.71 50,153.44 40,910.06
加：营业外收入 38.51 54.94 94.72
减：营业外支出 2,245.12 222.52 9.62
四、利润总额 76,214.10 49,985.87 40,995.15
减：所得税费用 2,141.55 1,134.40 1,795.85
五、净利润 74,072.56 48,851.47 39,199.30
（一）按经营持续性分类： -
其中：持续经营净利润 74,072.56 48,851.47 39,199.30
（二）按所有权归属分类： -
1.归属于母公司股东的净利润 74,072.55 48,851.47 37,876.30
2.少数股东损益 0.00 0.00 1,323.01
六、其他综合收益的税后净额 4,958.37 8,788.49 -7,652.39
归属母公司所有者的 4,958.37 8,788.49 -7,431.50
其他综合收益的税后净额
其中：将重分类进损益的其他综合收 4,958.37 8,788.49 -7,431.50
益
其中：外币财务报表折算差额 4,958.37 8,788.49 -7,431.50
归属于少数股东的其他综合收益的税 0.00 0.00 -220.89
后净额
七、综合收益总额 79,030.92 57,639.96 31,546.91
归属于母公司股东的综合收益总额 79,030.92 57,646.94 30,444.79
归属于少数股东的综合收益总额 0.00 0.00 1,102.12
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 461,228.86 403,707.08 326,995.43
收到的税费返还 7,513.59 4,337.54 2,109.07
收到其他与经营活动有关的现金 9,106.26 19,716.09 2,366.68
经营活动现金流入小计 477,848.72 427,760.71 331,471.18
购买商品、接受劳务支付的现金 258,544.89 302,177.60 207,574.89
支付给职工以及为职工支付的现金 27,628.68 26,999.05 22,377.67
支付的各项税费 5,344.57 3,018.10 4,222.04
支付其他与经营活动有关的现金 26,953.37 37,800.51 35,432.40
经营活动现金流出小计 318,471.51 369,995.26 269,607.00
经营活动产生的现金流量净额 159,377.20 57,765.46 61,864.18
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和 1.38 12.40 18.11
其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 706.00 - 5,577.02
投资活动现金流入小计 707.38 12.40 5,595.12
购建固定资产、无形资产和 48,304.44 33,622.66 44,042.81
其他长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 1,355.00 1,204.59 -
投资活动现金流出小计 49,659.44 34,827.25 44,042.81
投资活动产生的现金流量净额 -48,952.07 -34,814.85 -38,447.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 4,632.35
取得借款所收到的现金 46,237.03 249,044.78 425,014.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,000.00 20,000.00 0.00
筹资活动现金流入小计 48,237.03 269,044.78 429,646.36
偿还债务所支付的现金 93,012.25 261,022.96 410,230.24
分配股利、利润或偿付利息所支付的 11,593.51 13,068.92 11,871.07
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 17,049.00 20,924.15 24,767.22
筹资活动现金流出小计 121,654.76 295,016.03 446,868.53
筹资活动产生的现金流量净额 -73,417.73 -25,971.25 -17,222.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 407.47 1,914.30 1,410.90
五、现金及现金等价物净增加额 37,414.88 -1,106.35 7,605.22
加：期初现金及现金等价物余额 20,283.00 21,389.35 13,784.13
六、期末现金及现金等价物余额 57,697.88 20,283.00 21,389.35
（二）发行人最近三年非经常性损益
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -1,979.67 -1,004.23 -345.76
计入当期损益的政府补助 1,694.58 964.66 914.24
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 343.04
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -30.00 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 -568.05 -139.59 1,715.20
益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 24.17 -159.46 87.50
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -709.77 -1,500.70
小计 -858.98 -1,048.39 1,213.53
所得税影响额 97.34 -44.66 388.18
少数股东权益影响额（税后） - - -
合 计 -956.32 -1,003.72 825.35
注：其他符合非经常性损益定义的损益项目金额系股份支付计入当期损益的金额。
2017-2019 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为37,050.95万元、49,855.19万元及75,028.87万元。
（三）主要财务指标
项目 2019年末 2018年末 2017年末
流动比率 1.69 1.30 0.73
速动比率 1.13 0.75 0.42
资产负债率（母公司）（%） 47.77% 52.48 52.77
资产负债率（合并）（%） 43.65% 55.17 63.66
归属于发行人股东的每股净资产（元） 6.22 4.86 3.86
无形资产（扣除土地使用权后） 2.09% 4.20 5.95
占净资产的比例（%）
项目 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 7.65 6.93 7.13
存货周转率（次） 3.41 2.97 3.09
息税折旧摊销前利润（万元） 127,993.53 99,078.27 87,066.53
归属于发行人股东的净利润（万元） 74,072.55 48,851.47 37,876.30
扣除非经常性损益后归属于 75,028.87 49,862.17 37,050.95
发行人股东的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 7.22 4.52 3.97
每股经营活动产生的现金流量（元） 2.74 0.99 1.07
每股净现金流量（元） 0.64 -0.02 0.13
扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本 1.28 0.84 0.66
稀释 1.28 0.84 0.66
扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本 1.29 0.86 0.64
稀释 1.29 0.86 0.64
扣除非经常性损益前加权 23.03 19.32 18.44
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权 23.32 19.71 18.04
平均净资产收益率（%）
（四）对发行人财务状况及盈利能力的分析
1、资产结构总体分析
报告期各期末，发行人各类资产金额及占总资产比例如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 236,672.37 36.94% 226,770.33 36.04% 219,711.67 35.68%
非流动资产 403,949.63 63.06% 402,481.51 63.96% 396,014.04 64.32%
资产总额 640,622.00 100.00% 629,251.83 100.00% 615,725.72 100.00%
轮胎行业为资本密集型行业，规模效应显著。报告期内，公司通过泰国工厂建设及青岛工厂智能化改造，有效提升自身产能及其效率，轮胎品质及其一致性得到高度保障，产能有效释放，经营业绩持续向好。公司资产规模与轮胎行业经营特点、公司发展阶段及其趋势相匹配。
（1）流动资产构成情况
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 90,458.96 38.22% 50,393.90 22.22% 53,826.96 24.50%
交易性金融资 - - 100.77 0.04% 508.88 0.23%
产
应收票据/
应收款项融资 582.18 0.25% 354.00 0.16% 1,113.55 0.51%
注
应收账款 44,596.31 18.84% 55,661.29 24.55% 56,361.81 25.65%
预付款项 6,824.16 2.88% 7,337.73 3.24% 2,858.58 1.30%
其他应收款 10,235.87 4.32% 11,242.51 4.96% 6,963.04 3.17%
存货 78,962.11 33.36% 96,688.71 42.64% 93,933.47 42.75%
其他流动资产 5,012.78 2.12% 4,991.42 2.20% 4,145.38 1.89%
流动资产合计 236,672.37 100.00 226,770.33 100.00% 219,711.67 100.00%
%
注：公司视日常资金管理需要，将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，管理银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为目标，故于2019年初起将银行承兑汇票人民币354.00万元，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示于应收款项融资。
公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，报告期各期末，上述三类资产占公司流动资产比例分别为92.90%、89.40%及90.43%。公司的流动资产结构基本保持相对稳定。
（2）非流动资产构成情况
单位：万元
2019年末 2018年末 2017年末
项目 金额 占比 金额 占比（%） 金额 占比（%）
（%）
固定资产 346,767.19 85.84 354,141.40 87.99 324,970.70 82.06
在建工程 5,683.74 1.41 17,712.22 4.40 36,360.07 9.18
无形资产 19,340.76 4.79 23,926.96 5.94 25,700.74 6.49
长期待摊费用 - - 240.10 0.06 291.97 0.07
递延所得 1,988.93 0.49 1,160.84 0.29 341.01 0.09
税资产
其他非 30,169.02 7.47 5,300.00 1.32 8,349.56 2.11
流动资产
非流动 403,949.63 100.00 402,481.51 100.00 396,014.04 100.00
资产合计
报告期内，公司顺利实现泰国工厂投产，迈出全球化战略布局坚实步伐，面对国际贸易壁垒获得先发竞争优势。固定资产占比 2017-2019 年各期末分别为82.06%、87.99%及85.84%。固定资产占比较高与轮胎行业资本密集型特点、公司产能建设布局密切相关。
2、负债结构总体分析
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 139,691.15 49.96% 173,536.81 49.99% 299,319.92 76.36%
非流动负债 139,914.10 50.04% 173,627.53 50.01% 92,668.03 23.64%
负债总额 279,605.24 100.00% 347,164.34 100.00% 391,987.95 100.00%
2018年，青岛工厂取得的泰国盘谷银行七年期长期贷款到位1.20亿美元、1.52亿人民币，有效带动公司负债结构改善，提升其财务抗风险能力。报告期各期末负债总额持续下降，公司偿债压力逐渐减轻，财务抗风险能力持续提升。
3、盈利能力分析
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
营业收入 457,891.83 417,593.32 361,653.99
营业成本 310,594.02 298,764.30 259,302.88
毛利 147,297.81 118,829.03 102,351.12
营业利润 78,420.71 50,153.44 40,910.06
利润总额 76,214.10 49,985.87 40,995.15
净利润 74,072.56 48,851.47 39,199.30
毛利率 32.17% 28.46% 28.30%
净利率 16.18% 11.70% 10.84%
报告期内，公司主营业务持续成长，盈利能力不断增强。随森麒麟（泰国）产能持续释放，效益不断提升，公司具备良好发展前景。
4、利润主要来源分析
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
主营业务 146,859.94 23.72% 118,701.09 16.55% 101,842.66 31.88%
毛利总额
营业利润 78,420.71 56.36% 50,153.44 22.59% 40,910.06 24.23%
利润总额 76,214.10 52.47% 49,985.87 21.93% 40,995.15 19.72%
净利润 74,072.56 51.63% 48,851.47 24.62% 39,199.30 26.52%
报告期内，公司主营业务突出，业务发展始终以轮胎产品的研发、生产和销售为重点，主营业务毛利占毛利总额比例均在98%以上，主要利润来源与收入结构保持一致。2016 年森麒麟（泰国）投产，产能逐步释放，公司产品销量持续增加，带动公司整体盈利能力提升，推动公司各项主要盈利数据保持增长。
5、现金流量分析
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 159,377.20 57,765.46 61,864.18
投资活动产生的现金流量净额 -48,952.07 -34,814.85 -38,447.69
筹资活动产生的现金流量净额 -73,417.73 -25,971.25 -17,222.17
现金及现金等价物净增加额 37,414.88 -1,106.35 7,605.22
（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况
发行人的股利分配政策严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，发行人股利分配形式包括现金、红股及法律法规允许的其他方式，税后利润按下列顺序分配。
（1）弥补上一年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（2）提取法定公积金
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（3）提取任意盈余公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）支付股东股利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有股份不参与分配利润。
公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行股利分配。
（5）最近三年的实际股利分配情况
发行人报告期内未进行股利分配。（六）发行人全资子公司及控股子公司
截至本招股说明书摘要签署日，公司共拥有天弘益森、森麒麟（香港）、森麒麟（北美股份）、森麒麟国际贸易4家全资子公司，拥有森麒麟（泰国）1家控股子公司（公司合计持股比例99.999%）。
1、天弘益森公司名称 青岛天弘益森国际贸易有限公司
成立日期 2015年8月31日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本/实收资本 500.00万元/500.00万元
注册地址及主要生 山东省青岛市保税港区北京路38号四号厂房二楼东2281号（A）
产经营地
法定代表人 秦龙
股东构成 公司持股100.00%
国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营
主营业务 和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 12,059.16
主要财务数据 净资产（万元） 533.78
净利润（万元） 24.05
审计情况 经信永中和会计师审计
天弘益森具有进出口贸易资质，主要负责境外设备及部分原材料采购。
2、森麒麟（香港）公司名称 森麒麟（香港）贸易有限公司
成立日期 2014年12月31日
发行股份/实缴资 1,250.00万美元/1,181.36万美元
本
注册地址及主要生 Unit 1015, 10/F, Block A, New Mandarin Plaza, No.14 Science Museum
产经营地 Road,TsimShaTsuiEast,Kowloon
董事 林文龙
股东构成 公司持股100.00%
主营业务 投资控股、贸易
主要财务数据 项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 109,090.69
净资产（万元） 38,854.82
净利润（万元） 14,013.66
审计情况 经信永中和会计师审计（本处为森麒麟（香港）合并
报表数据）
森麒麟（香港）主要经营轮胎贸易及对外投资业务，其拥有1家全资子公司森麒麟（美国销售），基本情况如下：
公司名称 SenturyTireUSA,Inc.
成立日期 2007年4月30日
注册地址及主要生 3850WEST108THST,SUITE1HIALEAH,FL33018
产经营地
董事 秦艺丹
股东构成 森麒麟（香港）持股100.00%
主营业务 销售轮胎
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 41,780.69
主要财务数据 净资产（万元） 7,463.15
净利润（万元） -190.03
审计情况 经信永中和会计师审计
2019 年，因“双反”第二次行政复审确定终裁税率，导致最终结算与前期缴纳金额存在差异，森麒麟（美国销售）因此预提需补缴的2016年反补贴税、2016年8月-2017年7月反倾销税及相应利息，合计金额403.67万美元，公司已陆续收到海关账单并支付。
3、森麒麟（北美股份）公司名称 Sentury Tire North America, Inc.
成立日期 2016年4月8日
注册地址及主要生 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
产经营地 Castle,StateofDelaware,theUnitedStatesofAmerica
总裁 秦龙
股东构成 公司持股100.00%
主营业务 投资控股、工厂运营
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 2,141.00
主要财务数据 净资产（万元） -7,560.44
净利润（万元） -2,458.56
审计情况 经信永中和会计师审计
森麒麟（北美股份）系公司为谋划在北美建立生产基地而设立的母公司，其出资设立了森麒麟（北美资产）、森麒麟（北美控股）2 家子公司，森麒麟（北美控股）出资设立了森麒麟（北美生产运营）、森麒麟（北美网络销售）2 家子公司，基本情况如下：
（1）森麒麟（北美资产）公司名称 Sentury Tire Real Estate, LLC.
成立日期 2016年6月7日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要生 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
产经营地 Castle,StateofDelaware,theUnitedStatesofAmerica
股东构成 森麒麟（北美股份）持股100.00%
主营业务 工厂建设及拥有资产
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） -
主要财务数据 净资产（万元） -
净利润（万元） -
审计情况 经信永中和会计师审计
（2）森麒麟（北美控股）公司名称 Sentury Tire Holdings, LLC.
成立日期 2016年6月7日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及主要生 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
产经营地 Castle,StateofDelaware,theUnitedStatesofAmerica
股东构成 森麒麟（北美股份）持股100.00%
主营业务 投资运营公司及网络销售公司
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 2,141.00
主要财务数据 净资产（万元） -7,560.44
净利润（万元） -2,458.56
审计情况 经信永中和会计师审计
①森麒麟（北美生产运营）公司名称 Sentury Tire North America, LLC.
成立日期 2016年6月7日
注册地址及主要生 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
产经营地 Castle,StateofDelaware,theUnitedStatesofAmerica
股东构成 森麒麟（北美控股）持股100.00%
主营业务 子午线轮胎的生产制造
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 2,141.00
主要财务数据 净资产（万元） -5,923.97
净利润（万元） -2,000.01
审计情况 经信永中和会计师审计
②森麒麟（北美网络销售）公司名称 Avantech Tire, LLC.
成立日期 2016年12月6日
注册地址及主要生 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of New
产经营地 Castle,StateofDelaware,theUnitedStatesofAmerica
股东构成 森麒麟（北美控股）持股100.00%
主营业务 轮胎网络销售业务
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） -
主要财务数据 净资产（万元） -1,636.47
净利润（万元） -458.55
审计情况 经信永中和会计师审计
4、森麒麟国际贸易公司名称 青岛森麒麟国际贸易有限公司
成立日期 2019年11月4日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本/实收资本 500.00万元/0.00万元
注册地址及主要生 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号
产经营地
法定代表人 秦龙
股东构成 公司持股100.00%
主营业务 国际贸易、转口贸易等
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 20,987.16
主要财务数据 净资产（万元） -70.14
净利润（万元） -70.14
审计情况 经信永中和会计师审计
5、森麒麟（泰国）公司名称 森麒麟轮胎（泰国）有限公司
成立日期 2014年7月21日
注册资本/实收资本 25.00亿泰铢/25.00亿泰铢
注册地址及主要生 No. 888/1 Moo 2, Samnakthong Sub-district, Muang Rayong District,
产经营地 RayongProvince
董事长 秦龙
股东构成 公司持有80%股份、森麒麟（香港）持有19.999%股份、泰注籍自然人
VisanPanyaduanglert持有0.001%股份（100泰铢出资额）
主营业务 半钢子午线轮胎的生产和销售
项目 2019年末/2019年
总资产（万元） 347,530.22
主要财务数据 净资产（万元） 208,261.76
净利润（万元） 69,470.92
审计情况 经信永中和会计师审计
注：泰国法律要求一家公司需要有至少三位股东，因此森麒麟（香港）将100泰铢出资额转予泰籍自然人Visan Panyaduanglert持有
森麒麟（泰国）系公司在泰国建立的重要生产基地，主要进行半钢子午线轮胎生产和销售业务。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况及审批情况
发行人本次拟向社会公众公开发行不超过6,900.00万股人民币普通股，募集资金扣除对应的发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金投资额 建设期
年产8万条航空轮胎 31,400.00 20,920.45 2年
（含5万条翻新轮胎）项目
研发中心升级项目 25,000.00 24,992.25 2年
补充流动资金 75,000.00 75,000.00 -
合 计 131,400.00 120,912.70 -
以上项目经公司2018年第一次临时股东大会及2019年第二次临时股东大会审议通过，均已进行审慎可行性研究及论证测算，符合发行人长期发展战略要求。若实际募集资金不能满足募集资金投资项目资金需求，不足部分由发行人通过自筹方式解决。在本次募集资金到位前，发行人将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策及相关法律、法规和规章规定，取得的批复或备案文件具体如下：
项目名称 项目备案情况 项目环评情况
即环审[2014]238号、
年产8万条航空轮胎（含5万条 即发改投资[2013]36号 即环评函[2015]05号、
翻新轮胎）项目 即环评函[2016]03号、
即环评函[2017]05号
研发中心升级项目 企业投资项目备案证明（即 即环审[2018]205号
墨区发展和改革局出具）
公司本次发行募集资金投资建设项目均在项目所在地的发改部门办理了备案，环境影响评价文件均已经所在地环保局批复，募投项目均已履行相应环保审批手续，符合国家和地方环保要求；相关建设项目用地均已取得了土地使用权证。二、募集资金投资项目市场前景分析
1、年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目
（1）打破外资垄断，振兴民族产业的需要
航空轮胎作为飞机至关重要的 A 类安全零部件，其市场一直为米其林、固特异、普利司通等国际轮胎巨头垄断。而我国未来将成长为全球仅次于美国的最大的民航飞机市场，对航空轮胎市场需求充沛。
航空轮胎募投项目建设打破外资品牌对国内航空轮胎的市场垄断，代表轮胎行业民族工业崛起，将为我国航空事业稳健成长提供助力。
（2）扩充产品系列，提高公司核心竞争力的需要
本项目产品包括波音系列、空中客车系列、国产大型客机系列、俄式飞机等飞机轮胎，其中波音 737-600/700/800/900 型等多种机型的多规格适配轮胎已经取得中国民用航空局的适航认证，具有自主知识产权。项目达产后将提升公司参与国际高端轮胎市场竞争的能力，进一步促成公司“创世界一流轮胎品牌”愿景稳健实现。
2、研发中心升级项目
（1）持续研发投入为未来研发活动提供支撑
公司始终坚持以自主创新为公司发展源动力，持续注重自主研发投入与企业成长的良性循环。持续的研发投入保证了公司可持续发展，是公司能够居于行业领先地位的基石。公司将持续注重研发的投入力度，以确保自身技术水平始终能处于行业前沿，引领行业技术发展方向，并最终成为国内轮胎产业的技术标准制定者和引领者。2017-2019年，公司研发投入情况如下表：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
研发投入 6,503.79 5,807.44 6,382.14
营业收入（母公司） 181,041.24 183,509.63 172,620.00
研发投入占营业收入（母公 3.59% 3.16% 3.70%
司）的比例
研发作为公司未来发展的重要支撑，也是公司资金投入的重点。公司为满足发展中各种技术研发需求，每年将保持合理的研发投入规模，以确保研发中心后续研发活动可持续性。
（2）现有设备为研发中心的技术建设提供基础性保障
发行人现有研发设备包括滚动阻力、刚性印痕、轮胎力与力矩测试等先进设备，部分已达到行业内领先水平，可以满足公司各种产品（工艺）研发过程中的基础需求，为研发活动提供基础性保障。
（3）现有团队为研发中心的人才建设提供内部动力
截至2019年末，公司现有研发技术团队共180人，总工程师李忠东为全国轮胎轮辋标准化技术委员会汽车工农业机械轮胎轮辋分技术委员会委员。现有研发团队及带头人具备丰富的研发经验，可不断引领外来人才融进公司的管理模式及研发氛围，激发团队研发激情，产生新的价值，形成优质研发体系。
（4）现有研发经验为未来研发中心工艺研发打下基础
发行人被评为国家级高新技术企业、国家级检测中心、青岛市企业技术中心、青岛市工业设计中心及青岛市航空轮胎工程实验室，扎实全面的技术积累及丰富技术开发经验为技术可行性提供坚实支撑。
3、补充流动资金
发行人拟使用本次募集资金中不超过75,000.00万元，以优化资产负债结构及财务结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场竞争日益加剧的风险
公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎75强中有34家中国企业，2018年市场份额合计为19.19%。我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近65%的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。
公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较外资品牌仍存在差距。而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一定培育周期。公司将借助智能制造等先进生产方式持续提升产品品质及一致性，不断开拓市场，凭借产品开发、品牌建设、经营管理，进一步提升整体竞争力、提高品牌知名度、赢取消费者，否则，将在与国际知名品牌竞争中处于不利地位。
（二）原材料价格波动风险
1、橡胶价格波动风险
作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价 2017-2019 年振幅达69.34%，波动幅度较大。天然橡胶价格在2017年内呈现震荡盘整态势，2018年及2019年相对平稳。天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。
上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2017-2019年收盘价
单位：元/吨
数据来源：WIND
天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。
2、化工原材料价格波动风险
2017 年起，橡胶助剂、炭黑、帘布（线）等原材料价格均出现一定幅度上涨，2019 年起除帘布（线）外的其他原材料价格陆续回落。由于轮胎产品售价调整的滞后性，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，短期内对发行人的盈利能力构成不利影响。
（三）境外经营相关风险
泰国是“一带一路”沿线重要国家，经济发展水平居发展中国家前列，是东南亚地区经济、金融中心和航空枢纽，是轮胎重要原材料天然橡胶全球主产区；市场比较开放和规范，投资法规日渐完善，投资政策较为优惠；东盟自由贸易区已于2002年启动，中国企业可利用这一便利开辟泰国及周边国家市场，通过泰国辐射欧美和日本市场。泰国投资风险相对较低，是中国对外投资首选国之一。
公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步投产，2017-2019年，泰国工厂实现营业收入分别为16.74亿元、21.75亿元及25.49亿元，净利润分别为2.57亿元、4.71亿元及6.95亿元，为发行人盈利的重要来源。泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。
（四）汽车行业经营波动风险
轮胎下游销售包括面向整车厂商的配套市场。2018 年，汽车行业经营出现波动，整车销售下滑，并逐渐传导至上游产业链。公司主动收缩与部分整车厂商的业务合作，将配套市场开发重点定位于国内外一线整车厂，相应配套市场收入贡献度下滑，配套客户应收账款存在较多逾期情形。汽车行业经营状况未来如不能有效改善，将会对公司业绩造成不利影响。
（五）产品质量风险
轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎产品制定实施3C认证制度，并于2013年1月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理条例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。
公司产品虽通过中国3C、美国DOT、欧盟ECE、巴西INMETRO、海湾国家GCC、沙特SASO等多项产品认证，质量管理体系通过ISO9001、ISO/TS16949认证、通过审核成为国家级检测中心，于2015、2017及2018年荣获“全国质量诚信标杆典型企业”、2016 年荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”、2017年荣获“全国轮胎行业质量领军企业”、2019年荣获“全国产品和服务质量诚信示范企业”及“全国质量信得过产品”（2016-2019年），但未来仍存在因质量问题引致的产品召回风险。
（六）技术风险
1、技术失密的风险
公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司采用数据泄露防护系统对研发体系所有文件及系统加密，加密文件流转至非涉密网络、电脑、硬盘、磁盘无法打开；在涉密权限上采取分段保管、分级查阅、解密权限逐层审批等方式，隔离经办人违规操作风险。尽管公司拥有成熟的保密措施，但仍不能完全排除未来可能发生部分技术失密的风险，从而对公司的生产经营产生不利影响。
2、技术创新的风险
轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。
在发展过程中，公司始终将智能化建设、生产工艺改进、技术创新、新产品开发作为保持核心竞争力的驱动因素。公司通过智能制造实现“新旧动能转换”，通过内部培养、外部引进等方式不断充实技术人员队伍，提高研发实力，加快对新技术的感知、吸收及应用能力，建设了领先行业水平的智慧工厂，研发成功航空轮胎、石墨烯轮胎、自密封轮胎、全热熔轮胎、半热熔轮胎、四季缺气保用轮胎和低噪音低滚阻新能源轮胎等产品。
尽管如此，未来市场仍将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。
3、无法持续引进研发技术人员的风险
稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。公司一贯注重对核心技术人员的引进、培养和激励，为技术人员开创良好的科研条件，提供行业内具有竞争力的薪酬，选拔主要研发人才参与员工股权激励，制定针对研发成果的系列奖励措施，缔造良好的企业文化氛围。公司核心技术研发队伍近年来不断扩大并保持稳定，为持续创新提供了良好基础。
但随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
（七）税收政策变动风险
1、税收优惠政策变动风险
公司于2014年10月通过高新技术企业认证，并于2017年11月通过高新技术企业复审，认定资格有效期为三年，享受所得税率减按15%征收的税收优惠。由于高新技术企业资格每三年需重新认证，如果未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将对公司经营业绩构成一定影响。
根据BOI颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽车轮胎符合相关政策，享有产生业务收入之日起8年内免交企业所得税，5年减半征收的优惠政策。森麒麟（泰国）在2017-2019年对于符合BOI优惠政策的所得额免征企业所得税。前述税收优惠有效期到期，或泰国该项所得税优惠政策发生变化，森麒麟（泰国）所得税率将提高，对公司经营业绩构成不利影响。
2、出口退税政策变动风险
根据财政部、国家税务总局相关规定，公司出口轮胎施行增值税“免、抵、退”政策，目前出口轮胎退税率为13%。报告期内，发行人母公司出口退税的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
出口免抵退税额（发行人母公司） 15,209.06 9,886.88 9,586.88
其中：免抵金额 7,297.32 6,838.28 9,170.16
取得出口退税金额 7,911.73 3,048.60 416.72
公司享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，产品增值税征收率与出口退税率的差额计入产品销售成本。自2018年11月起，轮胎产品出口退税率由9%调整至13%。如果未来国家关于轮胎行业出口退税政策发生重大变化，将对公司经营成果和现金流量带来不利影响。
（八）国际贸易摩擦风险
1、青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双反”及301调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
公司设立泰国工厂以应对贸易摩擦，消除美国贸易摩擦的不利影响。2017-2019年，青岛工厂出口销售收入均超过10亿元，海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。
2、泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险
由于美国对中国原产地轮胎实施贸易摩擦，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接，2017-2019年，泰国工厂实现营业收入分别为16.74亿元、21.75亿元及25.49亿元，净利润分别为2.57亿元、4.71亿元及6.95亿元，为发行人盈利的重要来源。泰国作为美国传统贸易合作伙伴，其市场经济地位得到美国承认，美国目前未对泰国原产地轮胎实施贸易摩擦。
2020年5月13日，美国钢铁工人联合会向美国商务部和美国国际贸易委员会提出新一轮贸易调查申请，申请对来自韩国、泰国以及中国台湾地区的乘用车轮胎和轻卡车轮胎产品启动反倾销调查，对来自越南的相同产品启动反倾销和反补贴调查，针对2019年4月1日至2020年3月31日期间的成本及售价进行调查。截至本招股说明书摘要签署日，美国国际贸易委员会已裁定对其本国市场存在损害，美国商务部将继续对相应地区涉案产品进行反倾销和反补贴调查。
依据调查惯例，美国商务部和国际贸易委员会将在调查申请期间从泰国对美国市场出口量排名前三位的轮胎企业中选择两家作为强制应诉企业，要求强制应诉企业提供轮胎发货量、售价、成本等数据进行核算，确认企业是否存在低于成本价格的倾销行为。森麒麟（泰国）2019年毛利率为37.33%，不存在倾销行为，但在前述调查结论明确前，无法准确预计可能加征的额外关税。假设加征的额外关税如果在 10%-20%之间，对发行人整体经营情况产生一定的不利影响，但不会对持续经营能力造成重大不利影响。目前，泰国工厂已聘请律师，将积极应诉。
如美国商务部和美国国际贸易委员会最终裁定对泰国原产地轮胎加征额外关税，虽然按照行业通行做法，此部分加征的关税将由轮胎生产商、进口商、各级经销商及美国终端消费者共同承担，但仍将对发行人泰国工厂及发行人整体的经营业绩造成一定不利影响，公司将加大其它非美地区的销售力度，同时，坚持全球化产能布局战略，在美国对泰国原产地轮胎可能发起贸易摩擦的情况下，加快推进在“一带一路”国家建设第二个境外生产基地。
（九）汇率变动风险
青岛工厂轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料采购存在境外采购支付美元需求。汇率波动影响国外客户利润空间，进而影响产品出口价格竞争力。出口销售中针对长期合作境外主要客户会给予信用期；境外采购原材料，一般以预付款或货到付款方式，购销环节存在商业信用差异，该期间人民币对美元汇率波动对公司经营将造成不确定性风险。
国际金融机构贷款成本相对较低，为有效利用境外资金服务于中国轮胎产业发展，公司适度增加外币借款，从而抵消由境外销售形成应收账款等外币货币性项目产生的汇率波动风险，有利于稳定公司业绩。
虽然原材料进口和调整外币借款规模能部分抵消人民币汇率变动不利影响，但未来仍可能对公司经营造成一定程度风险。
（十）诉讼或仲裁风险
公司存在数起对财务状况或经营情况可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，分别为：
与平安银行天津自由贸易试验区分行的保理合同纠纷，导致公司银行存款被冻结1,960万美元。保理合同纠纷中涉及公司印文被第三方恶意伪造情形，公安机关技术部门及物证司法鉴定部门已对涉案合同上公司印文进行鉴定，均系伪造。天津市第二中级人民法院、天津市滨海新区人民法院已就全部四宗案件做出一审裁定，驳回原告起诉，平安银行天津自贸分行对裁定不服提起上诉。2020年5月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理其中三宗保理合同纠纷。
与红日国际经贸有限公司的天然橡胶采购合同争议仲裁，导致公司银行存款被冻结1,000万元人民币。天然橡胶采购合同争议仲裁案件正在由中国国际经济贸易仲裁委员会组庭审理中。
公司针对上述诉讼或仲裁已聘请律师积极应诉，配合公安机关侦查、法院审理及仲裁部门仲裁。上述纠纷及仲裁导致公司部分资金被冻结。如后续诉讼及仲裁结果对公司不利，将会对公司经营业绩造成一定不利影响。
（十一）经营性现金流波动的风险
2017-2019年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6.19亿元、5.78亿元及15.94亿元，随着公司经营业绩持续增长，公司经营活动现金流量相应保持良好质量。但采购及销售环节付款条件随市场情况、经济周期不断变化，公司经营性现金流量存在波动风险，从而可能导致公司日常运营承担资金压力，对公司正常生产经营构成不利影响。
（十二）偿债能力风险
2017-2019年各期末，公司流动比率分别为0.73、1.31及1.69，资产负债率分别为63.66%、55.17%及43.65%。报告期内，随着公司产能释放、效益提升，公司偿债能力逐渐增强。由于公司正筹备泰国工厂新增产能项目，并将通过增加长期债务进行融资，公司未来在一定程度上仍存在一定偿债压力。
（十三）本次公开发行股票并上市募集资金相关风险
1、募投项目效益释放不及预期的风险
本次募集资金投资项目中“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”，可完善并提升公司对航空轮胎的产能配置，是实现进口替代、增加公司业绩的重要布局。航空轮胎技术沉淀可促进高端半钢子午线轮胎研发，是推动公司做优做强的重要战略举措。但航空轮胎领域，飞机制造厂商及飞机使用单位对新进厂商的客户认可及产品推广需要一定周期。本项目在参照市场因素情况下，已经审慎预测其未来效益实现情况，但仍存在航空轮胎产能短期内无法完全消化、效益释放不及预期的风险。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行后，随着募集资金到位，公司股本及净资产均将大幅增长。虽然募集资金投资项目未来将进一步增强公司盈利能力，但由于其从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此投资者可能面临公司首次公开发行股票并上市后每股收益及净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。
（十四）实际控制人不当控制风险
本次发行前，秦龙先生直接持有公司 46.98%股份，并通过青岛双林林实际控制的青岛森宝林、青岛森忠林、青岛森玲林、青岛森伟林四持股平台间接控制公司 8.60%股份，合计控制公司 55.58%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行后，秦龙先生的实际控制人地位亦不会发生变化。如公司实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他投资者利益的风险。
（十五）新冠肺炎疫情风险
2020年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司青岛工厂节后复工有所延迟，2月14日复工以来已恢复正常运营，对生产影响有限，随着疫情在欧美国家持续扩散，2020年3-5月，部分欧美客户因本国防疫措施的影响，取消或延缓了公司订单的执行，对公司收入有一定影响， 2020 年 1-6 月公司实现营业收入214,345.42万元，同比下降4.37%，2020年6月起公司海外订单恢复正常水平；主要受益于原材料价格下跌造成的成本下降因素，实现归属于母公司股东的净利润38,482.66万元，同比上升14.19%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润41,026.31万元，同比上升19.62%。
受新冠疫情影响，国际航线、国内航线客流量减少、相关航线班次减少或停飞对航空公司的经营产生了一定的不利影响；同时航空飞机制造商亦相应减少生产安排，上述因素都对飞机制造及上下游相关产业链产生了一定影响；若新冠疫情长期持续，将对航空业产生重大冲击，并影响公司未来航空轮胎产能的消化进程。
如疫情持续时间较长，可能影响公司后续销售业务布局，将对公司经营业绩造成暂时性、阶段性的不利影响。
二、其他重要事项
除下列诉讼、仲裁外，发行人未发生其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项：
（一）保理合同纠纷
2018年7-8月，公司及其关联方森麒麟集团陆续接到天津市滨海新区人民法院及天津市第二中级人民法院的传票，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及公司列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且申请冻结了公司银行存款1,960万美元。
公司及森麒麟集团调阅了内部用印审批台账、用印登记表、合同台账、合同审批单、对外文件审批单，均未发现签署与上述四宗案件涉及的相关文件；经查阅森麒麟集团历年账目、银行流水、合同台账、发票等，均未发现上述四宗案件中融资主体向森麒麟集团供货，也从未收到过相关供货发票，森麒麟集团对上述四宗案件中融资主体均不存在应付账款。
公司已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于2018年9月出具《立案告知书》：森麒麟集团、公司被伪造印章一案，有犯罪事实发生，现立案侦查。2018年10-12月，公安机关技术部门对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现公司及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019年6月19日及2019年7月22日，天津市第二中级人民法院组织两次原被告各方进行证据交换，2019年7月22日证据交换过程中，原告平安银行天津自贸分行提交新的证据；2019年9月25日，物证司法鉴定部门对交换证据中出现的印文出具《司法鉴定意见书》，经鉴定该批次新的证据中印文与公司登记备案的样本印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。
2019年12月10日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出一审裁定，分别出具（2018）津02民初681号、（2018）津02民初682号及（2018）津02民初684号民事裁定书；2019年12月25日，天津市滨海新区人民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津0116民初2826号之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。
平安银行天津自贸分行对裁定结果不服提起上诉，公司将积极应诉。2020年5月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合同纠纷。公司将积极应诉。
（二）商标侵权纠纷
2018年8月，公司收到山东省青岛市中级人民法院传票，米其林要求公司立即停止侵害第136402号“MICHELIN”注册商标专用权的行为，并索赔金额300万元。本案经青岛市中级人民法院一审及山东省高级人民法院二审判决，公司应赔付30万元，该金额已计入2019年损益。
2013年,因米其林认为公司轮胎商标、官网及其他宣传材料中“Cenchenlyn”标识与其第 136402 号“MICHELIN”相似，与公司存在诉讼纠纷。2015 年 12月，中华人民共和国最高人民法院对该案作出终审判决，判决公司停止使用“Cenchenlyn”等标识。终审判决后，公司从未生产销售带有“Cenchenlyn”标识的轮胎产品。本次案件涉及的“侵权轮胎”仅为一条2013年4月试制的航空轮胎样品，放置于工厂内部，目前已予销毁。
（三）天然橡胶采购合同争议仲裁案
2019年3月，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的编号为（2019）中国贸仲京字第019080号的仲裁通知等法律文书，红日国际经贸有限公司根据与公司签署的编号为RS2017-M001-HZ的天然橡胶采购合同中条款，请求判决公司支付剩余天然橡胶采购货款78.30万美元、违约金283.50万美元、律师费及仲裁费。
上述合同约定交付的天然橡胶当时因法院冻结，存在执行障碍，公司与红日国际经贸有限公司一直在协商合同执行方案。2019年11月，仲裁庭开庭审理此案，在庭审过程中，各方对违约事实、过程磋商内容、多份合同效力等问题的认定存在较大争议，目前该案件正在审理过程中。
（四）其他案件
1、公司诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖合同纠纷案
2019年8月，重庆市第一中级人民法院受理发行人诉重庆精艺鑫汽车零部件有限公司、北汽银翔汽车有限公司买卖合同纠纷案，因被诉方未按照合同约定支付货款，公司请求判令其支付货款及逾期付款利息，共计人民币2,517.95万元。法院将于2020年4月开庭审理该案件。
2、公司诉重庆力帆乘用车有限公司买卖合同纠纷案
2019年11月，重庆市第一中级人民法院受理发行人诉重庆力帆乘用车有限公司买卖合同纠纷案，因被诉方未按照合同约定支付货款，公司请求判令其支付货款人民币325.36万元及相应利息。法院于2019年11月开庭审理该案件，目前正在审理中。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
名称 地址 联系电话 传真 联系人
青岛森麒麟轮胎 青岛市即墨区
股份有限公司 大信镇天山三 0532-68968612 0532-68968683 金胜勇
路5号
保荐机构（主承销 上海市广东路
商）：海通证券股 689号海通证券 021-23219555 021-63411627 顾峥、焦阳
份有限公司 大厦
北京西城区金
发行人律师：北京 融大街 19 号富 021-55989888 021-55989888 官昌罗、徐志祥
德恒律师事务所 凯大厦 B 座十
二层
会计师事务所：信 北京市东城区
永中和会计师事 朝阳门北大街8 010-6554 2288 010-6554 7190 毕强、潘素娇
务所（特殊普通合 号富华大厦 A
伙） 座9层
资产评估机构：北 北京市西城区
京中天华资产评 车公庄大街9号 010-88395166 010-88395661 管基强、薛秀荣
估有限责任公司 院1号楼1单元
1303室
股票登记机构：中 广东省深圳市
国证券登记结算 福田区深南大
有限公司深圳分 道 2012 号深圳 0755-21899999 0755-21899000
公司 证券交易所广
场22-28楼
收款银行
拟上市的证券交 深圳市福田区
易所：深圳证券交 深南大道 2012 0755-88668888 0755-88668296
易所 号
询价推介时间 2020年8月26日
股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交
易
第七节 备查文件
一、本招股说明书摘要备查文件
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00
查阅地点：指定信息披露网站、公司及保荐机构（主承销商）的住所
（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行并上市招股说明书摘要》之签章页）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
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