天津七一二通信广播股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：天津七一二通信广播股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 七一二
股票代码： 603712
收购人名称： 天津智博智能科技发展有限公司
收购人住所： 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路
599号，东疆商务中心B4楼408
通讯地址： 天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路
599号，东疆商务中心B4楼408签署日期：二〇二〇年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指智博智能通过国有股权无偿划转方式取得中环集团持有的七一二合计52.53%的股份。本次收购已经天津市国资委《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）文件批复决策。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义..................................................................................................................3
第二节 收购人介绍......................................................................................................4
第三节 收购决定及收购目的......................................................................................8
第四节 收购方式........................................................................................................10
第五节 收购人声明....................................................................................................12
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：本报告书摘要 指 天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书摘要
智博智能、收购人 指 天津智博智能科技发展有限公司
七一二、上市公司、 指 天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：
被收购人 603712）
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
津智资本 指 天津津智国有资本投资运营有限公司
津联投资 指 天津津联投资控股有限公司
渤海国资 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司
中环集团 指 天津中环电子信息集团有限公司
经天津市国资委批准，收购人通过国有股权无偿划转
本次收购 指 方式取得中环集团持有的七一二合计405,563,200股
股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购
智博智能与中环集团就本次收购签署的《天津中环电
《无偿划转协议》 指 子信息集团有限公司与天津智博智能科技发展有限
公司关于天津七一二通信广播股份有限公司国有股
权无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：天津智博智能科技发展有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号，东疆商务中心B4楼408
法定代表人：于学昕
注册资本：人民币100.00万元
统一社会信用代码：91120118MA06XHW7XQ
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2019年12月31日至无固定期限
股东名称及持股比例：天津津智国有资本投资运营有限公司51%、天津渤海国有资产经营管理有限公司49%
通讯地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号，东疆商务中心B4楼408
联系电话：022-28358903
二、收购人控股股东及实际控制人
津智资本直接持有智博智能 51%的股权；天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权。渤海国资直接持有智博智能49%的股权；天津市国资委通过全资子公司津联投资间接持有渤海国资 100%的股权。天津市国资委合计控制智博智能 100%股权。因此，津智资本为智博智能的控股股东，天津市国资委为智博智能的实际控制人。
截至本报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
天津津诚国有资本投资运营 天津津联投资控股有限公司
99.99% 有限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营 天津渤海国有资产经营管理
有限公司 有限公司
51% 49%
天津智博智能科技发展有限公司
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，智博智能不存在其他对外投资或下属企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
智博智能的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人最近三年的财务状况
智博智能成立于2019年12月31日，智博智能的控股股东津智资本成立于2018年7月26日，成立未满三年。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020]26332 号），最近两年津智资本合并财务报表主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
总资产 9,608,737.82 2,391,061.79
所有者权益 3,695,119.01 830,912.00
资产负债率 61.54% 65.25%
项目 2019年度 2018年度
营业收入 2,929,948.57 3,772.20
营业成本 2,913,886.00 2,689.53
净利润 233,431.97 812.00
净资产收益率 10.32% 0.20%
注：净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书摘要签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本报告书摘要签署日，智博智能的董事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 是否取得其他国
家或地区居留权
于学昕 执行董事 男 中国 天津 否
焦 勇 经理 男 中国 天津 否
傅锦莉 监事 女 中国 天津 否
截止本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的
股份情况
截止本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截止本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为贯彻落实天津市委市政府关于深化国有企业改革决策部署，加快推进中环集团混合所有制改革，建立现代企业制度。根据《中共天津市委天津市人民政府关于进一步深化国有企业改革的实施意见》（津党发【2017】5 号）等文件精神和相关法律法规的规定，中环集团实施混合所有制改革。由于七一二股权尚处于限售期，根据相关规定，仅能在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，结合中环集团实际情况，进行本次划转。本次无偿划转完成后，智博智能将成为七一二控股股东，七一二实际控制人仍为天津市国资委，本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化。智博智能通过收购由中环集团无偿划转的七一二的52.53%的股权，支持天津市国企的混合所有制改革和发展。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2020年8月10日，津智资本召开董事会，审议通过关于中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至智博智能公司的议案，同意公司以2019年12月31日为基准日，由中环集团将所持七一二公司股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。
2、2020年8月12日，中环集团召开股东会，同意以2019年12月31日为基准日，向天津智博智能科技发展有限公司无偿划转中环集团持有的七一二全部52.53%股权。
3、2020年8月12日，智博智能召开股东会，同意公司以2019年12月31日为基准日，以无偿划转的方式接收天津中环电子信息集团有限公司所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权。
4、2020年8月12日，渤海国资召开董事会，同意天津中环电子信息集团有限公司将所持天津七一二通信广播股份有限公司全部52.53%股权无偿划转至天津智博智能科技发展有限公司。划转基准日为2019年12月31日。
5、2020年8月25日，智博智能与天津中环电子信息集团有限公司签署附生效条件的《无偿划转协议》；
6、2020年8月25日，天津市国资委出具《市国资委关于将中环集团所持七一二公司股权进行无偿划转有关事项的批复》（津国资产权[2020]31号）。（二）收购人在未来12个月内对七一二股份的增减计划
截止本报告书摘要签署日，收购人无在未来12个月内继续增持七一二的股份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，智博智能未持有七一二股份。七一二的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营 天津津联投资控股有限公司
有限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营 天津渤海国有资产经营管理
有限公司 有限公司
51% 49%
天津中环电子信息集团有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
本次收购完成后，智博智能直接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
99.99% 天津津诚国有资本投资运营 天津津联投资控股有限公司
有限公司
0.01 % 100%
天津津智国有资本投资运营 天津渤海国有资产经营管理
有限公司 有限公司
51% 49%
天津智博智能科技发展有限公司
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
二、本次收购的主要内容
根据智博智能与中环集团签署的《无偿划转协议》，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收购人取得七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购。本次转让前，智博智能未持有七一二股份；本次股权转让完成后，智博智能持有七一二52.53%股份，七一二成为智博智能的控股子公司。
三、无偿划转协议的主要内容
甲方：天津中环电子信息集团有限公司
乙方：天津智博智能科技发展有限公司
（一）标的股份无偿划转
1.甲方同意将其持有的标的公司 405,563,200 股 A 股股份（持股比例为52.53%）无偿划转给乙方。
2.本次无偿划转的基准日为2019年12月31日（以下简称“无偿划转基准日”），以标的股份2019年12月31日的审计值为划转依据。截至2019年12月31日，标的公司经审计的净资产为255827.17万元。
3.标的股份的交割日为本次无偿划转在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记之日。自本协议约定的交割日起，标的企业的股东权利义务即转由乙方享有或承担，甲方不再享有前述企业的任何股东权利，不再承担标的企业的任何股东义务、责任。
（二）过渡期的安排
甲乙双方同意，如2019年8月31日至本协议无偿划转基准日（含当日）期间，存在经标的公司股东大会审议决定发放的股息、红利或其他权益收入，归属乙方享有；如标的企业已将相关权益性收入支付至甲方，甲方需在交割日后 30日内将相关款项一次性支付至乙方。自无偿划转基准日（含当日）至交割日的期间为过渡期间，过渡期内，甲方仍承担标的企业的事权管理职责，标的股份所产生的损益均由乙方享有或承担。
（三）协议生效本协议自下述条件全部满足之日起正式生效：
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签章并加盖双方公章；
2.本次无偿划转经天津市国有资产监督管理委员会审核批准。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截止本报告书摘要签署日，本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
五、资金来源
根据《无偿划转协议》，本次收购系通过国有股份无偿划转进行，不涉及资金支付。
六、免于以要约方式增持股份的情况
2020年8月25日，中环集团与智博智能签署《股权划转协议》，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，导致收购人取得七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的收购。本次股权转让完成后，七一二成为智博智能的控股子公司。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”
经天津国资委批准，中环集团将其持有的上市公司七一二的全部股份无偿划转给智博智能，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款的相关规定，收购人可以免于发出要约。
第五节 收购人声明
本公司承诺，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人（或授权代表）：_________________
于 学 昕
天津智博智能科技发展有限公司
2020年 8月27日
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