南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2020年半年度持续督导跟踪报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的要求,南京证券股份有限公司(以下简称“南京证券”或“保荐机构”)作为南微医学科技股份有限公司(以下简称“南微医学”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,负责南微医学上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告。一、持续督导工作情况
序号 工作内容 持续督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对 保荐机构已建立并有效执行了持
1 具体的持续督导工作制定相应的工作计划 续督导工作制度,并制定了相应
的工作计划
根据中国证监会相关规定,在持续督导工作开始 保荐机构已与南微医学签订保荐
2 前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协 协议,该协议明确了双方在持续
议,明确双方在持续督导期间的权利义务,并报 督导期间的权利和义务,并报上
上海证券交易所备案 海证券交易所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或
3 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查 不定期回访、现场检查等方式,
等方式开展持续督导工作 了解南微医学业务情况,对南微
医学开展持续督导工作
持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违 南微医学在持续督导期间未发生
4 规事项公开发表声明的,应于披露前向上海证券 按有关规定需保荐机构公开发表
交易所报告,并经上海证券交易所审核后在指定 声明的违法违规情况
媒体上公告
持续督导期间,上市公司或相关当事人出现违法
违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现
5 之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报 南微医学在持续督导期间未发生
告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 违法违规或违背承诺等事项
规、违背承诺等事项的具体情况,保荐人采取的
督导措施
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵 在持续督导期间,保荐机构督导
6 守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 南微医学及其董事、监事、高级
的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所 管理人员遵守法律、法规、部门
做出的各项承诺 规章和上海证券交易所发布的业
务规则及其他规范性文件,切实
履行其所作出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 保荐机构督促南微医学依照相关
7 度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 规定健全完善公司治理制度,并
事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 严格执行公司治理制度
范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包 保荐机构对南微医学的内控制度
括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 的设计、实施和有效性进行了核
8 审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外 查,南微医学的内控制度符合相
担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制 关法规要求并得到了有效执行,
等重大经营决策的程序与规则等 能够保证公司的规范运营
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 保荐机构督促南微医学严格执行
9 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,并有充 信息披露制度,审阅信息披露文
分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的 件及其他相关文件
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上
海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅,对
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司
予以更正或补充,上市公司不予更正或补充的, 保荐机构对南微医学的信息披露
10 应及时向上海证券交易所报告;对上市公司的信 文件进行了审阅,不存在应及时
息披露文件未进行事前审阅的,应在上市公司履 向上海证券交易所报告的情况
行信息披露义务后五个交易日内,完成对有关文
件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正
或补充的,应及时向上海证券交易所报告
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、南微医学不存在控股股东和实际
监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、 控制人,南微医学及其董事、监
11 上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易 事、高级管理人员未发生该等事
所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控 项
制制度,采取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履 南微医学不存在控股股东和实际
12 行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制 控制人,南微医学及其相关人员
人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所 不存在未履行承诺的情况
报告
关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市
场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应
13 披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实 经保荐机构核查,不存在应及时
不符的,及时督促上市公司如实披露或予以澄 向上海证券交易所报告的情况
清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海
证券交易所报告
发现以下情形之一的,督促上市公司作出说明并
14 限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一) 南微医学未发生前述情况
涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则;(二)
证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
违规情形或其他不当情形;(三)公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形;
(四)公司不配合持续督导工作;(五)上海
证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
保荐机构已制定了现场检查的相
15 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场 关工作计划,并明确了现场检查
检查工作要求,确保现场检查工作质量 工作要求,南微医学不存在需要
进行专项现场检查的情形
上市公司出现以下情形之一的,保荐人应当自知
道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易
所要求的期限内,对上市公司进行专项现场核
查;(一)控股股东、实际控制人或其他关联方
非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人
16 提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违 南微医学不存在前述情形
规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联
交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期
下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的其
他情形
二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况
无。
三、重大风险事项
公司目前面临的主要风险因素如下:
(一)核心竞争力风险
医疗器械技术产品的研发及应用与临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术等息息相关。快速吸收新技术、快速开发新产品是医疗器械行业的典型特征,各市场参与者必须紧紧跟上产品更新换代步伐。如果公司不能及时跟踪、掌握并正确分析新技术、新材料或新工艺对行业的影响并采取恰当应对措施,或者由于新技术产品开发周期长、难度大,受政策、市场等外部因素影响,使得新技术开发及产业化受影响,将对公司未来业务发展造成不利影响。
(二)经营风险
1、市场竞争的风险
医疗器械市场应当是充分竞争的市场。在国内,随着国家医药卫生领域改革进一步推进,医疗器械和耗材的价格将进一步透明,国内市场竞争无疑会加剧,从而导致产品销售价格下降;在国际市场,市场竞争更为激烈,公司面临的市场不确定性增加。
2、产品质量控制的风险
公司历来坚持产品质量是企业的生命。虽然公司对产品质量进行全流程全覆盖把控,但依然面临不可预见因素等带来的风险,若因公司质量体系不能持续符合法规要求,或产品质量出现严重的问题,继而产生产品责任、医疗纠纷、诉讼等风险,损害公司形象和声誉,甚至影响公司的经营。
3、海外销售的风险
公司海外销售的国家和地区主要包括美国、欧洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区。近年来,随着中国等新兴经济体的崛起,传统经济大国出现反贸易全球化趋势,全球贸易纠纷逐渐增多,在全球贸易摩擦中,目前暂时没有针对公司产品的关税等歧视性政策,但随着全球贸易纠纷的发展,未来某些国家或地区可能采取贸易保护措施如提高关税或限制销售等,会对公司的海外销售业务带来不利影响。
4、汇率波动的风险
公司产品在国外销售主要以美元和欧元结算。人民币兑美元和欧元的汇率波动,对公司经营业绩的影响主要表现在:一方面影响产品价格竞争力,人民币升值会导致公司产品价格竞争力下降;另一方面人民币汇率波动将影响公司汇兑损益。如果未来人民币汇率出现剧烈波动,可能影响公司产品在海外市场的价格竞争优势,对海外销售产生不利影响;此外公司可能产生汇兑损失,对公司利润水平造成不利影响。
(三)行业风险
1、政策变化的风险
《中共中央、国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》指出,全面提升医保治理能力,深度净化制度运行环境,全面建成以基本医疗保险为主体的多层次医疗保障制度体系。随着医保支付方式改革、耗材零加成、公立医院绩效考核、九部委纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风等政策措施深入实施,医用耗材的降价是大势所趋,对公司合规经营和全面质量管控提出更高的要求。这些政策既是风险也是机遇,如果公司不能顺应政策趋势,无法抓住机遇迅速扩大市场份额,公司可能在生产运营等方面受到重大影响。
2、带量采购的风险
2019年,国务院办公厅印发了《治理高值医用耗材改革方案》,国务院深化医药卫生体制改革领导小组印发了《关于以药品集中采购和使用为突破口进一步深化医药卫生体制改革若干政策措施的通知》,2020年《中共中央、国务院关于深化医疗保障制度改革的意见》提出深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革,全面推进药品、医用耗材集中采购,推进构建区域性、全国性联盟采购机制,完善以市场为主导的药品、医用耗材价格形成机制,完善医保支付与招标采购价格联动机制。招采合一、量价挂钩的带量采购将成为今后较长时期医用耗材的主要采购方式之一。如果公司应对不当,重要产品在主要地区未能中标,有可能会影响公司的盈利能力。若公司的部分产品在部分地区因带量采购受到不利影响,则可能会制约公司的未来业绩增长。
(四)宏观环境风险
公司作为一个国际化的医疗器械企业,与国内外宏观环境密不可分。近年来,国内外宏观经济环境存在的复杂与不确定因素,仍将是公司面临的经营风险。全球经济走势和国际环境的不稳定也会对公司进出口相关业务造成一定的影响。尤其是报告期内,中美贸易关系持续紧张,未来仍然存在不确定性。
(五)其他重大风险
1、专利诉讼的风险
公司目前涉及两起专利诉讼事项,分别为:波士顿科学和波科仪器以公司产品侵犯其第9,980,725、7,094,245、8,974,371号美国专利为由,将公司及MTU作为被告向美国特拉华州地区法院提起专利诉讼(以下简称“美国诉讼”);波科有限以MTE侵犯其第EP1328199B1、EP3023061B1号欧洲专利为由,在德国杜塞尔多夫地方法院对MTE和公司产品认证机构
SHANGHAIINTERNATIONAL HOLDING CORP. GMBH (EUROPE)以及本公司
提起专利诉讼(以下简称“德国诉讼”)。
其中,美国诉讼自招股说明书披露日后至2020年6月30日无任何进展。德国诉讼一审判决对EP1328199B1号专利,判决继续审理;对EP3023061B1专利,判决侵权成立,相关公告已分别于2020年1月20日和2020年6月1日披露。
根据代理律所的专业意见,对于这两起专利诉讼,公司对原告提出的全部索赔都有不侵权的合理辩护基础,但不能排除公司最终被认定侵犯涉案专利权,从而对公司生产经营产生一定影响的风险。
2、知识产权的风险
医疗器械行业是专利技术较为密集的行业,行业内具有先发优势的企业通过设置专利技术壁垒保护其市场和商业利益,是其获取竞争优势的重要手段。长期以来,公司坚持自主研发和医工结合逐步形成了较多核心技术专利权,同时也在境内外拥有较多商标、著作权等其他知识产权。随着行业发展和市场竞争的加剧,公司作为快速成长的国内龙头企业、刚崭露头角的国际化企业,面临行业巨头的专利护城河和其他市场壁垒,仍可能存在被认为侵犯知识产权的风险。同时,公司的专利产品也可能被其他公司侵权并抢占市场份额,并因此导致知识产权纠纷,可能对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、不可抗力的风险
重大自然灾害、全国甚至全球性疫情、经济危机、外交恶化、战争、社会突发事件等不可抗力事件的发生将对公司业务的开展产生严重影响。一旦发生上述情况,公司各项业务势必受到冲击,影响当期业绩。今年以来的新冠肺炎疫情,已经对公司部分区域业务需求造成阶段性下降甚至迟滞。
四、重大违规事项
2020年上半年,保荐机构未发现公司存在重大违规事项。
五、主要财务指标的变动原因及合理性
2020年上半年,公司主要财务数据及指标如下所示:
主要会计数据本报告期 1-6月 上年同期 本增期减比(上年%)同期
营业收入(元) 570,464,220.55 617,669,354.29 -7.64
归属于上市公司股东的净利 113,856,158.83 150,180,287.67 -24.19
润(元)
归属于上市公司股东的扣除 106,152,080.81 148,714,050.09 -28.62
非经常性损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净 31,989,770.65 125,605,387.53 -74.53
额(元)
主要会计数据 2020年6月30日 上年同期末 本期期末末增减比(上年%同)
归属于上市公司股东的净资 2,457,325,598.82 2,475,014,027.29 -0.71
产(元)
总资产(元) 2,893,955,130.39 2,875,259,074.23 0.65
主要财务指标 本1报-6告月期上年同期 本期比(上%年)同期增减
基本每股收益(元/股) 0.8539 1.5018 -43.14
稀释每股收益(元/股) 0.8539 1.5018 -43.14
扣除非经常性损益后的基本每股 0.7961 1.4871 -46.47
收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) 4.50 22.94 减少18.44个百分点
净扣资除产非收经益常率性(损%益)后的加权平均4.19 22.71 减少18.52个百分点
研发投入占营业收入的比例(%) 6.58 4.90 增加1.68个百分点
上述主要财务指标的变动原因如下:
1、营业收入较上年同期下降7.64%,主要系受新冠疫情影响,国内外医院内镜门诊和治疗人数同比下降,行业经营状况受到冲击,导致公司营业收入下降。
2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降24.19%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降28.62%,主要原因系收入下降,同时管理费用和研发费用支出较上期增加,导致公司净利润下降。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降74.53%,主要系因疫情原因,公司给予经销商的信用账期适当延长,营业收入的下降导致本期销售商品收到的现金减少;2019年底员工人数增加,为职工支付的现金增加。
4、基本每股收益、稀释每股收益同比下降43.14%,扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降46.47%,主要系2020年1-6月公司净利润下降所致。
六、核心竞争力的变化情况
公司主营业务为微创医疗器械的研发、制造和销售。经过多年的深耕积累,公司在微创诊疗领域依托研发创新、质量管理、营销网络构建、品类齐全的产品布局、成本优势、规模效应、强有力的保障体系以及互为支撑的全球战略形成了较强的核心竞争力。
公司顺应政策导向,确定了科学的经营战略,并抓住了发展机遇,成功实现了科创板上市,进一步增强了公司的资本实力和规模效应。在研发方面,公司继续坚持不断创新,加大研发投入,在新产品研发、转化医学以及专利申请等方面均实现了进一步突破,巩固了公司的核心竞争优势。在市场方面,公司准确研判形势,制定了“错位竞争、价格驱动、规模第一、全面下沉、培育未来”的营销方针,公司市场覆盖面及占有率不断扩大,行业地位不断提升。
综上所述,2020年上半年,公司核心竞争力未发生不利变化。
七、研发支出变化及研发进展
(一)研发支出及变化情况
公司以研发创新为驱动,为保持公司的核心竞争力,公司持续加大研发投入。2020年1-6月,公司研发费用投入金额为3,755.22万元,较去年同期增长24.05%;研发费用占2020年1-6月营业收入的比例为6.58%,较去年同期增加1.68个百分点。
(二)研发进展
2020年上半年,公司各研发项目正常开展并在微创诊疗领域实现了多项研发成果。在科研项目方面,公司承担的江苏省科技成果转化专项资金项目已通过验收,由公司牵头的二〇一九年南京市企业重点研发项目计划正处于研发过程中;在专利方面,公司新获授权专利34项,其中国内发明专利4项,日本发明专利1项,欧洲发明专利1项,国内实用新型专利24项,国内外观专利4项。
八、新增业务进展是否与前期信息披露一致
不适用。
九、募集资金的使用情况及是否合规
根据中国证券监督管理委员会于2019年7月2日出具的《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2019]1178号),公司获准向社会首次公开发行股票3,334万股,每股发行价格为52.45元,本次发行募集资金总额人民币1,748,683,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告。
截至2020年6月30日,募集资金余额为1,428,176,899.06元,其中银行活期存款41,965,249.04元,银行结构性存款1,248,000,000.00元,募集资金暂时补充流动资金138,211,650.02元。
(一)截至2020年6月30日,公司募集资金使用及结余情况如下:
项目 金额(元)
募集资金总额 1,748,683,000.00
减:支付的发行费 153,906,356.60
减:募投项目支出金额 4,327,176.33
减:以超募资金永久补充流动资金金额 180,000,000.00
加:募集资金理财产品累计收益金额 15,831,099.65
加:累计利息收入扣除手续费净额 1,896,332.34
截至2020年6月30日募集资金账户余额 1,428,176,899.06
(二)截至2020年6月30日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:
公司名称 银行名称 银行账号 类型 存储金额(元)
南微医学科技股 南京银行紫金支行 0137290000002618 活期存款 25,537,911.52
份有限公司
南微医学科技股 宁波银行股份有限公 72080122000188429 活期存款 970,764.77
份有限公司 司南京玄武支行
南微医学科技股 中国农业银行股份有 10113001040219570 活期存款 4,181,980.30
份有限公司 限公司南京秦淮支行
南微医学科技股 上海浦东发展银行股 93010078801000000
份有限公司 份有限公司南京分行 664 活期存款 4,598,398.96
营业部
南微医学科技股 招商银行股份有限公 125905117210403 活期存款 6,676,193.49
份有限公司 司南京鼓楼支行
合 计 41,965,249.04
(三)截至2020年6月30日,结构性存款专用结算账户余额如下:
银行名称 产品名称 类型 存储金额 到期日 预计年化 存款
收益率 期限
南京银行紫金 南京银行利率挂 结构性 600,000,000.00 2020年8月10日 3.82% 270
支行 钩型结构性存款 存款
宁波银行股份 宁波银行单位结 结构性
有限公司南京 构 性 存 款 存款 72,000,000.00 2020年8月10日 3.85% 270
玄武支行 8936388产品
上海浦东发展 上海浦发银行利
银行股份有限 多 多 公 司 结构性
公司南京分行 19JG3176 期 人 存款 270,000,000.00 2020年8月10日 3.75% 271
营业部 民币对公结构性
存款
招商银行股份 招 商 银 行 结构性
有限公司南京 CNJ01189 型 结 存款 110,000,000.00 2020年7月30日 3.68% 122
鼓楼支行 构性存款
宁波银行股份 宁波 银行2020 结构性
有限公司南京 年单位结构性存 存款 11,000,000.00 2020年8月5日 3.40% 125
玄武支行 款201450
南京银行紫金 南京银行利率挂 结构性 35,000,000.00 2020年8月1日 3.80% 129
支行 钩型结构性存款 存款
交通银行南京 交通银行蕴通财 结构性
高新开发区支 富定期型结构性 存款 70,000,000.00 2020年8月10日 3.85% 266
行 存款266天
交通银行南京 交通银行蕴通财 结构性
高新开发区支 富定期型结构性 存款 80,000,000.00 2020年8月10日 3.85% 257
行 存款257天
合计 1,248,000,000.00
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况:
根据公司2019年8月11日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第五次会议决议,同意公司拟使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起不超过12个月,截止2020年6月30日,公司闲置募集资金暂时补充流动资金实际使用15,000万元,已归还1,178.83万元,尚未归还金额为13,821.17万元。
公司募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况
公司无控股股东和实际控制人,公司董事、监事和高级管理人员的直接持股情况如下:
单位:万股
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 2020年年初 2020年6月
持股数 30日持股数
隆晓辉 董事长 2018-07-30 2021-07-30 139.00 139.00
冷德嵘 董事、总裁 2018-07-30 2021-07-30 199.00 199.00
张博 董事、副总 2018-07-30 2021-07-30 60.00 60.00
裁
芮晨为 财 务 负 责 2018-08-09 2021-07-30 40.00 40.00
人、副总裁
合计 - - - 438.00 438.00
公司董事、监事和高级管理人员间接持股的情况如下:
公司董事长隆晓辉通过南京新微创企业管理咨询有限公司股东江苏中天龙投资集团有限公司间接持有公司股票1,071.43万股;公司董事、总裁冷德嵘通过南京新微创企业管理咨询有限公司股东南京鸿德软件设计开发有限公司间接持有公司股票509.05万股;公司副总裁刘春俊通过南京迈泰投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股票54.98万股;公司副总裁陈凤江通过南京迈泰投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股票39.98万股;公司职工监事李玉茜通过南京迈泰投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股票17.99万股。
公司董事、监事和高级管理人员持有的股份不存在质押、冻结或减持的情况。
十一、上海证券交易所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。
无。
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