关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节
反馈意见落实函中有关财务事项的说明
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》奉悉。我们已对问题中所提及的北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称发行人或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题三
3、关于是否存在代持。2006年10月，铁科有限设立时，成立时股权结构与目前一致，穿透后铁科院持股50%,首钢总公司持股34%,中治天誉持股16%(出资476.8万，后续于2007年增资323.2万、2008年增资1365.02万）。中冶天誉为王显凯与其女王硕航100%持股的投资平台。王显凯1960年出生，1988-1997任鞍钢供销公司原燃料处处长，1997-2001任鞍钢国际经贸公司进出口处处长，2001-2006任中国冶金人才资源开发中心。2006至今任中冶天誉董事长。
请中介机构补充核查王显凯与其女王硕航是否存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源及合法合规性。
回复：
一、王显凯与其女王硕航不存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源合法合规
2001年，王显凯从鞍钢国际经贸公司离职后开始经商，个人人事档案挂靠在中国冶金人才资源开发中心。2003年以来，王显凯投资设立鞍山东冶能源有限公司、鞍山信诚能源有限公司等公司经营煤炭、铁矿石贸易等业务，获取投资收益。
中冶天誉于2006年、2007年和2008年分别对发行人前身铁科轨道有限出资476.80万元、323.20万元和1,365.02万元，相关资金为王显凯及中冶天誉自筹；王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与。王显凯与其女王硕航相关出资真实，不存在替他人代持的情形。
二、核查情况
（一）核查程序
1、取得了中冶天誉股东填写的调查表；
2、核查王显凯个人及中冶天誉历史期的银行账户流水；
3、对中冶天誉相关股东进行访谈，了解其任职背景和中冶天誉历次出资背景及资金来源；
4、核查中冶天誉历次出资前后资金往来明细账，取得大额资金往来凭证，并了解相关资金往来背景；
5、取得中冶天誉股东出具的资金来源合法合规及不存在股份代持的声明；
6、核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期银行账户流水及不存在股份代持的说明。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，中冶天誉于2006年、2007年和2008年对发行人前身铁科有限出资的资金均为王显凯及中冶天誉自筹；王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与，相关资金来源合法合规；王显凯及王硕航持有中冶天誉股权、中冶天誉持有发行人股权均为真实持有，不存在接受委托或通过信托等方式代他人持有的情形。
问题四
4、关于关联存款。请发行人补充披露是否已建立有效内部控制制度避免上市后控股股东及关联方归集发行人银行存款，发行人控股股东及关联方是否已釆取有效措施避免后续关联存款。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已建立有效内部控制制度避免上市后控股股东及关联方归集发行人银行存款，发行人控股股东及关联方已釆取有效措施避免后续关联存款
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况”之“（一）关联存款”就“资金归集及关联存款有关内控制度”披露如下：“
为了避免发行人上市后控股股东及关联方归集公司银行存款，发行人制定了有效的内部控制制度，同时，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，避免后续关联存款。发行人内部控制制度的具体规定如下：
《公司章程（草案）》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
《规范与关联方资金往来管理制度》第二条规定，纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来、资金归集适用本制度。第四条规定，公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得对公司资金进行归集。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十七条规定，发生公司资金被关联方归集的，追究相关责任人的法律责任。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体参见本节“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（五）规范关联交易的承诺函”，控股股东及实际控制人承诺不利用其控股股东或实际控制人地位，影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
同时，铁科院集团出具了《关于资金归集管理情况的说明》，承诺将严格遵守法律法规的规定，不再对铁科轨道及其子公司银行账户进行归集管理。”
二、核查情况
（一）核查程序
1、取得了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件；
2、取得了发行人的控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
3、对发行人控股股东有关人员进行访谈；
4、取得铁科院集团出具的《关于资金归集管理情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人已建立有效的内部控制制度避免上市后控股股东及关联方归集发行人银行存款；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免后续关联存款，发行人控股股东出具了不再进行资金归集的承诺。
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节
反馈意见落实函中有关财务事项的说明
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》奉悉。我们已对问题中所提及的北京铁科首钢轨道技术股份有限公司(以下简称发行人或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
说明：本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题三
3、关于是否存在代持。2006年10月，铁科有限设立时，成立时股权结构与目前一致，穿透后铁科院持股50%,首钢总公司持股34%,中治天誉持股16%(出资476.8万，后续于2007年增资323.2万、2008年增资1365.02万）。中冶天誉为王显凯与其女王硕航100%持股的投资平台。王显凯1960年出生，1988-1997任鞍钢供销公司原燃料处处长，1997-2001任鞍钢国际经贸公司进出口处处长，2001-2006任中国冶金人才资源开发中心。2006至今任中冶天誉董事长。
请中介机构补充核查王显凯与其女王硕航是否存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源及合法合规性。
回复：
一、王显凯与其女王硕航不存在替他人代持的情形，王显凯与其女王硕航向发行人出资的资金来源合法合规
2001年，王显凯从鞍钢国际经贸公司离职后开始经商，个人人事档案挂靠在中国冶金人才资源开发中心。2003年以来，王显凯投资设立鞍山东冶能源有限公司、鞍山信诚能源有限公司等公司经营煤炭、铁矿石贸易等业务，获取投资收益。
中冶天誉于2006年、2007年和2008年分别对发行人前身铁科轨道有限出资476.80万元、323.20万元和1,365.02万元，相关资金为王显凯及中冶天誉自筹；王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与。王显凯与其女王硕航相关出资真实，不存在替他人代持的情形。
二、核查情况
（一）核查程序
1、取得了中冶天誉股东填写的调查表；
2、核查王显凯个人及中冶天誉历史期的银行账户流水；
3、对中冶天誉相关股东进行访谈，了解其任职背景和中冶天誉历次出资背景及资金来源；
4、核查中冶天誉历次出资前后资金往来明细账，取得大额资金往来凭证，并了解相关资金往来背景；
5、取得中冶天誉股东出具的资金来源合法合规及不存在股份代持的声明；
6、核查发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期银行账户流水及不存在股份代持的说明。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，中冶天誉于2006年、2007年和2008年对发行人前身铁科有限出资的资金均为王显凯及中冶天誉自筹；王显凯对中冶天誉的出资为自筹，王硕航持有的中冶天誉股权为王显凯赠与，相关资金来源合法合规；王显凯及王硕航持有中冶天誉股权、中冶天誉持有发行人股权均为真实持有，不存在接受委托或通过信托等方式代他人持有的情形。
问题四
4、关于关联存款。请发行人补充披露是否已建立有效内部控制制度避免上市后控股股东及关联方归集发行人银行存款，发行人控股股东及关联方是否已釆取有效措施避免后续关联存款。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人已建立有效内部控制制度避免上市后控股股东及关联方归集发行人银行存款，发行人控股股东及关联方已釆取有效措施避免后续关联存款
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况”之“（一）关联存款”就“资金归集及关联存款有关内控制度”披露如下：“
为了避免发行人上市后控股股东及关联方归集公司银行存款，发行人制定了有效的内部控制制度，同时，发行人控股股东及实际控制人已出具承诺，避免后续关联存款。发行人内部控制制度的具体规定如下：
《公司章程（草案）》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和中小股东的利益。
《规范与关联方资金往来管理制度》第二条规定，纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来、资金归集适用本制度。第四条规定，公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得对公司资金进行归集。如有违反给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十七条规定，发生公司资金被关联方归集的，追究相关责任人的法律责任。
发行人控股股东及实际控制人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体参见本节“七、关联方、关联关系和关联交易”之“（五）规范关联交易的承诺函”，控股股东及实际控制人承诺不利用其控股股东或实际控制人地位，影响发行人的独立性，并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
同时，铁科院集团出具了《关于资金归集管理情况的说明》，承诺将严格遵守法律法规的规定，不再对铁科轨道及其子公司银行账户进行归集管理。”
二、核查情况
（一）核查程序
1、取得了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《规范与关联方资金往来管理制度》等制度文件；
2、取得了发行人的控股股东、实际控制人出具的相关承诺；
3、对发行人控股股东有关人员进行访谈；
4、取得铁科院集团出具的《关于资金归集管理情况的说明》。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为，发行人已建立有效的内部控制制度避免上市后控股股东及关联方归集发行人银行存款；发行人控股股东及实际控制人已采取有效
措施避免后续关联存款，发行人控股股东出具了不再进行资金归集的承诺。
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