关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年六月
上海证券交易所：
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对贵所于2020年6月15日出具的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕343 号）提出的意见落实函问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
意见落实函所列问题 黑体（加粗）
意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
回复中涉及对招股书修改、补充的内容 楷体（加粗）
目录
目录...............................................................3
一、审核中心意见落实函的回复.......................................4
问题一..............................................................................................................4
问题二..............................................................................................................5
问题三..............................................................................................................7
二、保荐机构总体意见...............................................8
一、审核中心意见落实函的回复
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风回复险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
回复：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，按照突出重大性，增强针对性，强化风回复险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序原则进行了相应的修订披露。
同时已经在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别提醒投资者关注发行人及本次发行的以下风险”和“第四节 风险因素”之“一、主要风险”中作如下补充披露：
“（八）股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接控制本公司85.48%的股份。本次公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，高长泉、郭秀华及高兆春三人仍然处于控股地位，直接或间接控制本公司64.10%的股份，公司股权高度集中。
由于控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳利益的决定。控股股东及实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临控股股东及实际控制人不当控制的风险。”
问题二
请发行人进一步说明是否存在充分证据显示宏观经济波动或疫情等因素将“对发行人利润水平造成重大不利乃至亏损的影响”，相关披露是否准确，如否，请修改。请保荐机构核查并发表明确意见
回复：
（一）发行人说明
公司预计2020年1-6月实现营业收入19,447万元，较2019年同期同比下降6.97%；预计实现归属于母公司所有者的净利润2,306.31万元，较2019年同期同比下降11.90%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,175.56万元，较2019年同期同比下降9.04%1。
虽然新型冠状病毒疫情加大了我国经济下行的压力，但在国家和地方政府各项扶持和救助政策的积极推动下，随着国内疫情有效控制和生产生活有序恢复，机床工具行业也逐渐恢复正常运行。进入2020年3月份以来，公司新签订单逐步企稳，截至2020年6月6日，公司2020年签订订单总额较2019年同期同比增长4.82%，新签订单呈逐步恢复趋势2。
公司产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等多个下游行业领域，也将分散公司收入和利润波动的风险。
综上，目前并不存在充分证据显示宏观经济波动或疫情等因素将导致公司利润亏损的情形。
现对招股说明书“重大事项提示”之“二、特别提醒投资者关注发行人及本次发行的以下风险”和“第四节 风险因素”之“一、主要风险”之“（一）宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险”中导致发行人亏损的相关表述进行了删除，修改后的风险因素如下：
“（一）宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险
发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，1 上述2020年1-6月业绩预告信息未经审计或审阅，仅为公司初步预测数据，不构成盈利预测。
2 上述发行人2020年1-6月业绩预告信息和截至目前在手订单信息，已在发行人招股说明书中披露。
而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济增长幅度。
2019年我国机床行业受国内外宏观经济下滑的影响较大，根据国家统计局统计数据，机床行业2019年营业收入同比降低2.7%。其中金属切削机床行业营业收入同比降低11.3%。受此影响，2019年发行人高端数控车床产能利用率全年降至68.74%，普及型数控车床产能利用率全年降至54.09%。经济下行对小微型企业影响巨大，发行人普及型数控车床的销售客户主要为小型微利企业，该类企业抗风险能力较弱。受此影响，公司营业收入中普及型数控车床的主营业务收入占比从2018年的42.97%降低至2019年的36.92%。公司2019年营业收入同比下降9.97%，营业利润同比下降21.34%。
根据国家统计局统计数据，2020年1-4月我国机床工具行业规模以上企业完成营业收入同比降低12.9%。我国机床工具行业经过一段时间的下行区间后，仍将处于行业探底恢复阶段，整体形势较为严峻。若经济探底短期无法恢复，将导致发行人主营业务收入逐步走低，进而对的发行人利润水平造成重大不利影响。”
（二）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
针对上述情况，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人现有在手订单合同；
（2）获取有关发行人所在的机床行业未来发展趋势相关资料和国家经济发展相关政策资料；
（3）访谈发行人负责人、销售负责人和财务负责人，了解发行人未来发展情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前并不存在充分证据显示宏观经济波动或疫情等因素将导致公司利润亏损的情形。发行人已在招股说明书对相关风险提示进行相应修改。
问题三
请发行人在招股说明书“风险因素”章节补充披露募投项目产能消化风险
回复：
已根据审核要求，在招股书说明书“第四节 风险因素”之“一、主要风险”之“（十二）募投项目产能消化风险”补充披露如下：
“（十二）募投项目产能消化风险
公司拟投资建设“高端数控机床扩能建设项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增年产900台高端数控机床的生产能力（包含T系列高端数控车床、自动化加工单元、并行复合加工机等产品）。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，鉴于目前宏观经济不景气和公司现有产能利用率尚未满负荷的情况下，如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。”
二、保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江海德曼智能装备股份有限公司《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
浙江海德曼智能装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江海德曼智能装备股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
高长泉
浙江海德曼智能装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
张 莉 叶云华
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江海德曼智能装备股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二〇年六月
上海证券交易所：
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”、“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对贵所于2020年6月15日出具的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕343 号）提出的意见落实函问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
意见落实函所列问题 黑体（加粗）
意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
回复中涉及对招股书修改、补充的内容 楷体（加粗）
目录
目录...............................................................3
一、审核中心意见落实函的回复.......................................4
问题一..............................................................................................................4
问题二..............................................................................................................5
问题三..............................................................................................................7
二、保荐机构总体意见...............................................8
一、审核中心意见落实函的回复
问题一
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风回复险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
回复：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，按照突出重大性，增强针对性，强化风回复险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序原则进行了相应的修订披露。
同时已经在招股说明书“重大事项提示”之“二、特别提醒投资者关注发行人及本次发行的以下风险”和“第四节 风险因素”之“一、主要风险”中作如下补充披露：
“（八）股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接控制本公司85.48%的股份。本次公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，高长泉、郭秀华及高兆春三人仍然处于控股地位，直接或间接控制本公司64.10%的股份，公司股权高度集中。
由于控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳利益的决定。控股股东及实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临控股股东及实际控制人不当控制的风险。”
问题二
请发行人进一步说明是否存在充分证据显示宏观经济波动或疫情等因素将“对发行人利润水平造成重大不利乃至亏损的影响”，相关披露是否准确，如否，请修改。请保荐机构核查并发表明确意见
回复：
（一）发行人说明
公司预计2020年1-6月实现营业收入19,447万元，较2019年同期同比下降6.97%；预计实现归属于母公司所有者的净利润2,306.31万元，较2019年同期同比下降11.90%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,175.56万元，较2019年同期同比下降9.04%1。
虽然新型冠状病毒疫情加大了我国经济下行的压力，但在国家和地方政府各项扶持和救助政策的积极推动下，随着国内疫情有效控制和生产生活有序恢复，机床工具行业也逐渐恢复正常运行。进入2020年3月份以来，公司新签订单逐步企稳，截至2020年6月6日，公司2020年签订订单总额较2019年同期同比增长4.82%，新签订单呈逐步恢复趋势2。
公司产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等多个下游行业领域，也将分散公司收入和利润波动的风险。
综上，目前并不存在充分证据显示宏观经济波动或疫情等因素将导致公司利润亏损的情形。
现对招股说明书“重大事项提示”之“二、特别提醒投资者关注发行人及本次发行的以下风险”和“第四节 风险因素”之“一、主要风险”之“（一）宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险”中导致发行人亏损的相关表述进行了删除，修改后的风险因素如下：
“（一）宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险
发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，1 上述2020年1-6月业绩预告信息未经审计或审阅，仅为公司初步预测数据，不构成盈利预测。
2 上述发行人2020年1-6月业绩预告信息和截至目前在手订单信息，已在发行人招股说明书中披露。
而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济增长幅度。
2019年我国机床行业受国内外宏观经济下滑的影响较大，根据国家统计局统计数据，机床行业2019年营业收入同比降低2.7%。其中金属切削机床行业营业收入同比降低11.3%。受此影响，2019年发行人高端数控车床产能利用率全年降至68.74%，普及型数控车床产能利用率全年降至54.09%。经济下行对小微型企业影响巨大，发行人普及型数控车床的销售客户主要为小型微利企业，该类企业抗风险能力较弱。受此影响，公司营业收入中普及型数控车床的主营业务收入占比从2018年的42.97%降低至2019年的36.92%。公司2019年营业收入同比下降9.97%，营业利润同比下降21.34%。
根据国家统计局统计数据，2020年1-4月我国机床工具行业规模以上企业完成营业收入同比降低12.9%。我国机床工具行业经过一段时间的下行区间后，仍将处于行业探底恢复阶段，整体形势较为严峻。若经济探底短期无法恢复，将导致发行人主营业务收入逐步走低，进而对的发行人利润水平造成重大不利影响。”
（二）保荐机构核查意见
1、保荐机构核查程序
针对上述情况，保荐机构执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人现有在手订单合同；
（2）获取有关发行人所在的机床行业未来发展趋势相关资料和国家经济发展相关政策资料；
（3）访谈发行人负责人、销售负责人和财务负责人，了解发行人未来发展情况。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人目前并不存在充分证据显示宏观经济波动或疫情等因素将导致公司利润亏损的情形。发行人已在招股说明书对相关风险提示进行相应修改。
问题三
请发行人在招股说明书“风险因素”章节补充披露募投项目产能消化风险
回复：
已根据审核要求，在招股书说明书“第四节 风险因素”之“一、主要风险”之“（十二）募投项目产能消化风险”补充披露如下：
“（十二）募投项目产能消化风险
公司拟投资建设“高端数控机床扩能建设项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增年产900台高端数控机床的生产能力（包含T系列高端数控车床、自动化加工单元、并行复合加工机等产品）。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，鉴于目前宏观经济不景气和公司现有产能利用率尚未满负荷的情况下，如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。”
二、保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
（本页无正文，为浙江海德曼智能装备股份有限公司《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
浙江海德曼智能装备股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读浙江海德曼智能装备股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，确认本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事长：
高长泉
浙江海德曼智能装备股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________ _____________
张 莉 叶云华
民生证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江海德曼智能装备股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
冯鹤年
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