浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一部分 引言.............................................................................................................. 4
一、 本所及经办律师简介.................................................................................. 4
第二部分 正文.............................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 9
四、 发行人的设立............................................................................................ 12
五、 发行人的独立性........................................................................................ 13
六、 发起人和股东............................................................................................ 17
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 27
八、 发行人的业务............................................................................................ 27
九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 28
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 32
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 33
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............ 33
十六、 发行人的税务............................................................................................ 34
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................ 34
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 35
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 38
二十二、结论............................................................................................................ 38
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 浙江天册律师事务所
公司/海德曼/发行人/股 浙江海德曼智能装备股份有限公司
份公司
海德曼有限 浙江海德曼机床制造有限公司
华丰机床 玉环县华丰机床厂
虎贲投资 玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）
高兴投资 玉环高兴投资管理有限公司
台州创投 台州市创业投资有限公司
天津永如 天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海海德曼 海德曼（上海）自动化技术有限公司
玉环通快 玉环通快机械有限公司
台州凹凸人 台州凹凸人进出口有限公司
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
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《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 现行的经台州市市场监督管理局备案登记的《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《浙江海德曼智能装
备股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市 发行人本次境内公开发行 A 股股票并在上海证券交
易所科创板上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
报告期、最近三年 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
最近三年 2016年、2017年、2018年
《审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
9308号”《审计报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《内部控制鉴证报告》 9309号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《税务报告》 9312号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
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浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1278号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
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4．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论或意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人本次发行上市批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2019年11月8日召开了2019年第四次临时股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票数量不超过1,350万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），不超过1,552.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权）；本次公开发行后的流通股数量的比例不低于25%，全部为新股发行，最终发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.2 发行人本次发行上市授权
发行人2019年第四次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2） 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等；
（3） 审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4） 处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据上海证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（9） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
上述授权自股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的2019年第四次临时股东大会，对出席本次股东大会的人员资格进行了核查，书面核查了发行人《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开2019年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待取得以下批准和授权：上海证券交易所关海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月15日在台州市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。公司由高长泉、高兆春、郭秀华、虎贲投资、高兴投资共同发起设立，现有注册资本为4,047.172万元，法定代表人为高长泉，公司经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016、2017、2018年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次拟发行的股份数为不超过1,350万股（未考虑公司本次A股发行的超额配售选择权），或不超过 1,552.5 万股（若全额行使公司本次A股发行的超额配售选择权），本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件
3.2.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.2.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定在上海证券交易所科创板上市的条件
3.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本法律意见书第 3.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于2015年11月17日召开的创立大会，见证了发行人之发起人现场审议各项议案的全部过程。
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根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江海德曼智能装备股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，书面核查了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了天健会计师出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》原件，核查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标、专利等财产权利证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情形。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了内审部、财务部、研发中心、品保部、生管部、销售部、行政人事部等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师书面核查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.8 发行人其他独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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5.9 查验与结论
本所律师比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
（3） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为高长泉、高兆春、郭秀华、高兴投资、虎贲投资。
6.1.1 自然人发起人
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为玉环县玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
6.2 发行人的现有股东
发行人的现有股东为高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨、高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如。
6.2.1 自然人股东
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权；
（4） 徐宝春，男，身份证号码3326031965********，无境外永久居留权；
（5） 叶茂杨，男，身份证号码3306251971********，无境外永久居留权。
6.2.2 非自然人股东
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为浙江省玉环市玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，高兴投资的注册资本为210万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 555,555 26.46
2 郭秀华 210,000 10.00
3 白生文 105,420 5.02
4 卢凤燕 101,221 4.82
5 顾友法 101,221 4.82
6 郭素琴 78,728 3.75
7 阳春莲 67,481 3.21
8 葛建伟 52,710 2.51
9 张建林 52,710 2.51
10 任鹏 44,988 2.14
11 王二杰 44,987 2.14
12 杨正才 44,987 2.14
13 彭慧 44,987 2.14
14 张高超 44,987 2.14
15 何志光 42,000 2.00
16 黄理法 42,000 2.00
17 雍树玮 42,000 2.00
18 杨小雷 33,741 1.61
19 胡月英 33,741 1.61
20 唐大兵 33,740 1.61
21 高兆鹤 33,740 1.61
22 陈义云 33,740 1.61
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序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
23 杨学尧 33,740 1.61
24 黄长春 33,740 1.61
25 姬志恒 26,993 1.29
26 汪助 26,993 1.29
27 林素君 26,355 1.26
28 石鑫 26,355 1.26
29 卫连生 22,494 1.07
30 贺子龙 17,995 0.86
31 孟亚龙 12,802 0.61
32 胡永顺 11,247 0.54
33 韩照 11,247 0.54
34 吕涛 5,355 0.26
合计 2,100,000 100
本所律师查询了高兴投资的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，核查了高兴投资出具的情况说明。根据上述情况说明，高兴投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，高兴投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。高兴投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。高兴投资公司章程及股东签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，高兴投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
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（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，虎贲投资的出资额总额为1,500万元，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
1 高长泉 5,255,090 35.03 普通合伙人
2 白生文 2,531,338 16.88 有限合伙人
3 石鑫 1,382,835 9.22 有限合伙人
4 葛建伟 1,265,669 8.44 有限合伙人
5 张建林 1,265,669 8.44 有限合伙人
6 林素君 632,835 4.22 有限合伙人
7 何志光 563,282 3.76 有限合伙人
8 黄理法 563,282 3.76 有限合伙人
9 杨丰收 150,000 1.00 有限合伙人
10 李斌 150,000 1.00 有限合伙人
11 何丽云 100,000 0.67 有限合伙人
12 文凤英 100,000 0.67 有限合伙人
13 李明川 100,000 0.67 有限合伙人
14 殷伟 80,000 0.53 有限合伙人
15 荀晓媛 80,000 0.53 有限合伙人
16 祝团和 80,000 0.53 有限合伙人
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序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
17 程林 50,000 0.33 有限合伙人
18 伍小平 50,000 0.33 有限合伙人
19 曾从飞 50,000 0.33 有限合伙人
20 陈兴祥 50,000 0.33 有限合伙人
21 李鹏飞 50,000 0.33 有限合伙人
22 冯晓欢 30,000 0.20 有限合伙人
23 杨光周 30,000 0.20 有限合伙人
24 秦培杰 30,000 0.20 有限合伙人
25 邓兴全 30,000 0.20 有限合伙人
26 徐焕彬 30,000 0.20 有限合伙人
27 卫星 30,000 0.20 有限合伙人
28 赵李强 30,000 0.20 有限合伙人
29 肖杨春 30,000 0.20 有限合伙人
30 虢文清 30,000 0.20 有限合伙人
31 黄金宝 30,000 0.20 有限合伙人
32 蒋娟 30,000 0.20 有限合伙人
33 王晓琴 30,000 0.20 有限合伙人
34 康凯 30,000 0.20 有限合伙人
35 黄键东 30,000 0.20 有限合伙人
36 赵伟 20,000 0.13 有限合伙人
37 董远军 10,000 0.07 有限合伙人
合计 15,000,000 100 -
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本所律师查询了虎贲投资的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了虎贲投资出具的情况说明。根据上述情况说明，虎贲投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，虎贲投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。虎贲投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。虎贲投资合伙协议及合伙人签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，虎贲投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
（3） 台州创投
台州创投成立于2015年7月8日，现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913310003441210414的《营业执照》，台州创投住所为台州市市府大道489号六楼636房间，法定代表人为陈力行，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。截至本法律意见书出具之日，台州创投的注册资本为20,000万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 台州市金融投资集团有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
2019年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权〔2019〕31号”文件《浙江省国资委关于浙江海德曼智能装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，主要批复内容如下：
（1）浙江海德曼智能装备股份有限公司由浙江海德曼机床制造有限公司整海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书体变更设立，由台州市创业投资有限公司等2个法人股东、5个自然人股东和2家合伙企业组成。
（2）浙江海德曼智能装备股份有限公司股本总额为40,471,720股。其中，台州市创业投资有限公司（为国有股东，加注“SS”）持有2,234,000股，占总股本的5.5199%。
本所律师查询了台州创投的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，台州创投系台州市金融投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。台州创投已完成国有股权管理方案的批复。
（4） 天津永如
天津永如成立于2018年3月29日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120222MA06B1X72R的《营业执照》。天津永如主要经营场所为天津市武清区河西务镇商业区8号301室-36（集中办公区），执行事务合伙人为李华，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，天津永如的出资额总额为1,200万元，出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 李华 60,000 0.50 普通合伙人
2 吴祝军 11,940,000 99.50 有限合伙人
合计 12,000,000 100 -
本所律师查询了天津永如的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了天津永如出具的情况说明。根据海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书上述情况说明，天津永如合伙人为吴祝君与李华，对天津永如的出资均系自有资金。天津永如不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春，郭秀华系高长泉配偶，高兆春系高长泉、郭秀华之子。高长泉、郭秀华、高兆春直接合计持有发行人28,916,908股股份，占发行人总股本71.45%；高长泉通过持有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制发行人8.65%的股份；高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资36.46%股权间接控制发行人5.38%股份。因此，高长泉、郭秀华、高兆春直接和间接控制发行人85.48%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。
6.4 发行人股本结构
自公司整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本、股东及其持股比例变动见本所律师工作报告“发起人的股本及演变”章节。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 12,976,733 32.06
2 高兆春 9,335,895 23.07
3 郭秀华 6,604,280 16.32
4 虎贲投资 3,500,000 8.65
5 台州创投 2,234,000 5.52
6 高兴投资 2,178,375 5.38
7 叶茂杨 1,618,867 4.00
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8 徐宝春 1,214,150 3.00
9 天津永如 809,420 2.00
合计 40,471,720 100
6.5 发行人注册资本实缴情况
根据天健会计师于2018年7月16日出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》，发行人的出资均已足额缴纳。
6.6 发行人主要资产和财产权更名情况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已办理主要资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人股东（发起人）高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如的工商登记资料，查验了发行人自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控制人和股东进行了面谈，查阅了天健会计师出具的《验资报告》。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的非自然人股东高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如依法存续，自然人股东高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2） 发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的资格；
（3） 发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（5） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况进行了核查，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人股东所持股份不存在其他质押的情形。
八、 发行人的业务
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及控股公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1.发行人的关联方以及报告期内发行人与关联方之间的关联交易
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.2.同业竞争
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人的相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3.对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本所律师工作报告已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2发行人主要知识产权
10.2.1 发行人拥有的商标
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，除已披露的情况外，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.2.2 发行人拥有的专利海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2.3 发行人拥有的软件著作权
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过国家版权局网站（http://www.ncac.gov.cn/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3发行人主要生产经营设备
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（3） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（4） 截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关进行了查证，取得了司法机关出具的文件，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本所律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本所律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员及核心技术人员的简历及书面确认文件；本所律师取得了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文件，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
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（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人最近两年发行人董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》
和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1发行人环境保护
本所律师书面核查了发行人取得的项目建设验收文件及《浙江省排污许可证》，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明文件。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2） 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
（3） 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2发行人安全生产
本所律师查阅了发行人安全生产相关制度规定，并取得了发行人的书面声明及安全生产主管部门出具的证明。本所律师经核查后认为：
发行人无需取得相关部门的安全生产许可，日常安全生产防范措施合法合规。
17.3发行人质量标准、技术标准
本所律师经核查后认为：发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1发行人募集资金投资项目
根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于“高端数控机床扩能建设项目”“高端数控机床研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目拟建地址为玉环市滨港工业城二期北部。
投资项目具体投资情况如下：序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
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序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
1 高端数控机床扩能建设项目 25,866.00 25,866.00 海德曼
2 高端数控机床研发中心建设项目 3,247.00 3,247.00 海德曼
3 补充流动资金及偿还银行贷款 3,000.00 3,000.00 海德曼
合计 32,113.00 32,113.00 -
投资项目履行的审批、核准和备案情况如下：序号 项目名称 项目备案文号 环评批复文号
1 高端数控机床扩能建 2018-331021-34-03-084209-000 玉环建[2019]25号
设项目
2 高端数控机床研发中 2018-331021-34-03-097410-000 玉环建[2019]24号
心建设项目
3 补充流动资金及偿还 不适用 不适用
银行贷款
发行人高端数控机床扩能建设项目、高端数控机床研发中心建设项目用地选址于玉环市滨港工业城二期北部。发行人已取得募集资金投资项目用地的《不动产权证书》，权属号为“浙2018玉环市不动产权第0002149号”。
18.2查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备案表、环境影响评价报告以及有关主管部门出具的批复文件，并出席了发行人2019年
第四次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案
的议案。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第四次临时股东大会表决通过；
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（3） 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人行政处罚情况
根据主要政府主管部门出具的证明文件，本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在重大违法违规情况，也未受到过重大行政处罚。
20.2 发行人未了结或可预见诉讼情况
根据台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人不存在未了结的诉讼仲裁情况。根据与发行人相关负责人的了解，目前不存在可预见的重大诉讼情况。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东进行了面谈；并就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁、行政处罚案件等情况，本所律师取得了有关行政机关、司法机关出具的文件，取得了台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料；书面核查了天健会计师出具的《审计报告》；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书同时本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网络途径对相关主体进行了检索。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书出具日期为2019年12月19日。
本法律意见书正本五份，无副本。海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（下接签署页）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2019H1278的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之一）
编号:TCYJS2020H0331号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2019年年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了“天健审〔2020〕1238号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2020〕1239号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）和“天健审〔2020〕1242号”《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《税务报告》”）。除另有说明外，本所律师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人新增的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（之一）
本补充法律意见书所称“报告期”，指2017年1月1日至2019年12月31日；本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》和 TCLG2019H1584号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、本次发行上市的实质条件
3.5 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
1.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的《审计报告》。
1.1.4 根据发行人提供的相关主管单位出具的证明文件、发行人及相关主体出具的承诺，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.6 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件
3.6.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.6.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资
补充法律意见书（之一）
产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查
后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
3.6.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.6.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
补充法律意见书（之一）
诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.6.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件
1.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本补充法律意见书第1.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第
补充法律意见书（之一）
2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
2.1 主营业务经营状况
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 384,552,390.24 427,038,886.30 332,833,442.69
其他业务收入 183,768.21 324,555.61 317,322.79
合 计 384,736,158.45 427,363,441.91 333,150,765.48
2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后
补充法律意见书（之一）
认为，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易情况更新
3.1 发行人期间内的关联交易情况更新
根据公司提供的财务资料及《审计报告》，期间内发行人和关联方之间的重大关联交易情况如下：
3.1.1 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
容
玉环驰盈机床配件 采购配件 1,733,930.62 2,444,363.83 3,005,379.45
厂（普通合伙）
玉环万鑫包装箱经 采购包装物 344,770.28
营部
玉环县天顺木箱加 采购包装物 486,934.38
工厂
玉环胜弘木箱经营 采购包装物 245,807.43
部
玉环科义木箱包装 采购包装物 703,886.68 321,812.17
有限公司
3.1.2 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
玉环驰盈机床配
预付账款 件厂 - - 49.05 - 50.26 -
（普通合伙）
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 玉环科义木箱包装有限公司 13.70 5.42 -
3.2 查验与结论
补充法律意见书（之一）
本所律师核查了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证及发行人与其关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、交易凭证、公司的关联交易制度等文件；与发行人相关管理人员进行了面谈。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
四、发行人主要财产情况更新
4.1 发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁情况更新
4.1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营性房产情况如下：
序 权属 权属证书 建筑面积 房屋坐落 用 取得 他项 土地使用
号 （㎡） 途 方式 权利 权期限
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦 工 2052.5.29
1 曼 市不动产权第 43,910.38 屿街道峰源 业 自建 抵押
0008614号 村 2055.11.10
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城 工
2 曼 市不动产权第 398.98 街道城中路 业 自建 抵押 2068.5.20
0005021号 117号
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦 工
3 通快 市不动产权第 7,019.88 屿街道普青 业 自建 抵押 2058.4.26
0008289号 工业区
注：除上述经营性房产外，上海海德曼合计购买1,557.92 ㎡房产作为员工宿舍，房产权属证
书号为“沪房地浦字（2015）第241109号”，房产位于上海市浦东区云端路1388弄31号。
4.1.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营性土地使用权情况如下：
序 权属 权属证书 座落地 面积 类 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 型 权利
海德 浙（2018）玉环 玉环市滨港 出 工业
1 曼 市不动产权第 工业城二期 59,720.00 让 2068.1.6 用地 抵押
0002149号 北部
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦 38,430.42 出 2052.5.29 工业
2 曼 市不动产权第 屿街道峰源 让 用地 抵押
0008614号 村 1,986.50 20550.11.1
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城 出 工业
3 曼 市不动产权第 街道城中路 1,610.40 让 2068.5.20 用地 抵押
0005021号 117号
补充法律意见书（之一）
序 权属 权属证书 座落地 面积 类 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 型 权利
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦 出 工业
4 通快 市不动产权第 屿街道普青 2,416.00 让 2058.4.26 用地 抵押
0008289号 工业区
注：除上述经营性土地使用权以外，上海海德曼享有1,557.92 ㎡房产对应的土地使用权。
4.1.3 发行人新增的主要经营性租赁房产
根据海德曼与浙江金燕机械有限公司（出租方）于2019年12月13日签订的《房屋租赁合同》，出租方将其位于玉环市芦北大道208号金燕公司1号的厂房底层部分出租给海德曼作为仓库使用，租赁面积约为1,500平方米，租赁期限自2020年1月10日至2021年1月10日，年租金为385,000元。
4.1.4 查验与小结
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况；核查了发行人及控股公司的主要租赁合同，与相关人员进行了面谈。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本补充法律意见书已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法有效。
4.2 发行人知识产权情况更新
4.2.1 发行人拥有的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下表所示：
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
1 海德曼 第6857501号 7 2030.4.27 自行 无
申请
2 海德曼 第6351097号 7 2030.2.27 自行 无
申请
3 海德曼 第23985199号 7 2029.1.13 自行 无
申请
补充法律意见书（之一）
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
4 海德曼 第23985062号 7 2028.12.13 自行 无
申请
5 海德曼 第3621182号 7 2025.7.6 自行 无
申请
6 海德曼 第3009752号 7 2024.4.20 自行 无
申请
7 海德曼 第10509325号 7 2023.4.6 自行 无
申请
8 海德曼 第10413308号 7 2023.3.20 自行 无
申请
9 海德曼 第8946502号 9 2022.4.20 自行 无
申请
10 玉环通快 第22608089号 30 2028.4.27 自行 无
申请
11 玉环通快 第22608274号 30 2028.2.13 自行 无
申请
12 台州凹凸人 第10604857号 7 2023.5.6 自行 无
申请
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，海德曼上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司商标不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的于中华人民共和国国境外注册的商标如下表所示：
序 权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
号 方式 权利
1 海德曼有限 世界知识产 第1145260号 7 2022.12.12 自行 无
权组织 申请
2 海德曼有限 美国 第4430614号 7 2022.12.12 自行 无
申请
3 海德曼有限 印度尼西亚 第IDM000257827号 7 2028.10.10 自行 无
申请
4 海德曼有限 泰国 第KOR393061号 7 2022.8.20 自行 无
申请
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
补充法律意见书（之一）
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，报告期末发行人及其子公司上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
4.2.2 发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权如下表所示：序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
类型 方式 权利
1 海德曼 杆状工件的车削切断 2013104161402 发明 至2033.9.11 原始 无
方法 取得
2 海德曼 一种顶针及条状工件 201310412624X 发明 至2033.9.10 原始 无
的车削方法 取得
3 海德曼 一种铣削装置 2011101546584 发明 至2031.6.8 原始 无
取得
4 海德曼 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 受让 无
取得
5 海德曼 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 受让 无
取得
6 海德曼 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 受让 无
取得
7 海德曼 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 受让 无
取得
8 上海海德 一种数控机床上用的 2014101677122 发明 至2034.4.23 受让 无
曼 可拆式刀架 取得
9 海德曼 一种端齿突缘叉专用 2019200841448 实用 至2029.1.17 原始 无
夹具 新型 取得
10 海德曼 一种车床中心架 2018221187524 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
11 海德曼 一种工件推料器 2018221188090 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
12 海德曼 一种机床的下料装置 2018221191619 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
13 海德曼 薄壁类零件加工卡爪 2018221191854 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
14 海德曼 一种机床自动门 2018220666146 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
15 海德曼 一种角向定位装置 2018220672058 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
16 海德曼 一种液压尾座 2017219186340 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
17 海德曼 一种尾座 2017219186092 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
18 海德曼 带定位芯轴的尾座 2017219220286 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
补充法律意见书（之一）
19 海德曼 一种气动尾座 201721918629X 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
20 海德曼 一种车床 2017219194690 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
21 海德曼 一种机床底座 2017219201995 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
22 海德曼 车床夹具 2017219186938 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
23 海德曼 一种数控机床上用的 2014202025189 实用 至2024.4.23 原始 无
可拆式刀架 新型 取得
24 海德曼 一种顶针 2013205651512 实用 至2023.9.10 原始 无
新型 取得
25 海德曼 一种液压刀塔 2012204895905 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
26 海德曼 一种车床的主轴箱 2012204898212 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
27 海德曼 机床进给装置 2011201933883 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
28 海德曼 铝线轮自动加工车床 2011201933864 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
29 海德曼 一种铣床 201120193628X 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
30 海德曼 一种多头镗床 2011201936294 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
31 上海海德 一种车床异步电主轴 2019202278700 实用 至2029.2.19 原始 无
曼 新型 取得
32 上海海德 一种车床同步电主轴 2019202279671 实用 至2029.2.19 原始 无
曼 新型 取得
33 上海海德 一种送料装置 2018222771804 实用 至2028.12.30 原始 无
曼 新型 取得
34 上海海德 工件快速掉头机构 2018222771594 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 新型 取得
35 上海海德 一种角向定位机构 2018222780983 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 新型 取得
36 上海海德 一种机械式特征识别 2018222780998 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 装置 新型 取得
37 上海海德 一种尾座 201822143103X 实用 至2028.12.18 原始 无
曼 新型 取得
38 上海海德 一种机床接料装置 2018221188071 实用 至2028.12.16 原始 无
曼 新型 取得
39 上海海德 一种桁架机械手翻转 201721919277X 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 机构 新型 取得
40 上海海德 一种机床自动接料机 2017219192623 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 构 新型 取得
41 上海海德 一种可编程伺服尾座 2017219193414 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 新型 取得
42 上海海德 一种长轴自动上下料 2017219193062 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 机构 新型 取得
补充法律意见书（之一）
43 上海海德 自动角向定位机构 2017219192252 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 新型 取得
44 海德曼 数控车床 2011301648822 外观 至2021.6.8 原始 无
设计 取得
注：上表中4-7项专利系从实际控制人高长泉处受让取得；第8项专利系从海德曼处受让取
得。
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4.2.3 发行人拥有的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的软件著作权如下表所示：序 著作权人 软件著作权名称 证书号 首次发表 取得 他项
号 时间 方式 权利
1 海德曼 海德曼数控车床应用808D 软著登字第 2012.7.6 原始 无
控制软件V1.0 4470173号 取得
2 海德曼 海德曼数控车床应用828D 软著登字第 2013.4.2 原始 无
控制软件V1.0 4471162号 取得
3 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2013.6.12 原始 无
FANUC0i-F控制软件V1.0 4470950号 取得
4 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2015.4.22 原始 无
GSK988TA控制软件V1.0 4471012号 取得
5 海德曼 海德曼数控车床应用21TA 软著登字第 2015.9.2 原始 无
控制软件V1.0 4470944号 取得
6 海德曼 海德曼机床运维管理系统 软著登字第 2018.9.29 原始 无
V1.0 4588112号 取得
7 海德曼 海德曼产品质量管理系统 软著登字第 2018.10.29 原始 无
V1.0 4628614号 取得
8 海德曼 海德曼生产制造管理系统 软著登字第 2018.11.29 原始 无
V1.0 4588147号 取得
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过中国版权保护中心微平台（http://weixin.ccopyright.com/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（之一）
4.3 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（5） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（6） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（7） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（8） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
五、发行人的重大债权债务情况更新
5.1 发行人的销售合同情况更新
截至2020年2月29日，发行人新增尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架销售合同情况如下：
序号 销售方 采购方 采购商品 金额（元） 合同编号 签订日期
浙江万里扬新 桁架自动
1 海德曼 能源驱动科技 化车床 8,350,000 CG032019xnyq110 2019.12.30
有限公司
山东润通齿轮 集成式自
2 海德曼 集团有限公司 动化生产 8,540,000 SDWWQ20200116 2020.1.16
线
3 上海海 常州市金能物 T50高端 4,000,000 HDMZGC2020022 2020.2.20
德曼 资有限公司 数控车床 001
5.2 发行人的采购合同情况更新
补充法律意见书（之一）
截至2020年2月29日，发行人新增尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架采购合同情况如下：
序号 采购方 出卖方 采购商品 采购金额（元） 履行期限
1 海德曼 广州数控设备有限 数控系统 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
2 海德曼 杭州千岛拓新进出 机床配件 框架合同 20201.1-
口有限公司 2020.12.31
3 海德曼 中国东方数控有限 数控系统 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
4 海德曼 浙江捷洋科技有限 机床配件 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
5 海德曼 浙江长兴前进机械 机床配件 框架合同 20201.1-
有限公司 2020.12.31
6 海德曼 浙江惠通全成重工 机床配件 框架合同 20201.1-
机械科技有限公司 2020.12.31
7 海德曼 宁波鼎耀传动机械 机床配件 框架合同 20201.1-
有限公司 2020.12.31
5.3 发行人的借款合同情况更新
截至2020年2月29日，发行人新增正在履行的借款合同情况如下：序 签订日期 贷款人 借款银行 合同编号 合同金额 借款期限 担保方式
号 （万元）
1 2019.12.2 33010120190032000 1,700 至 抵押担保
2020.12.1
2 2019.12.2 农业银行 33010120190032001 900 2020至.12.1 抵保押证担担保保、
玉环市支
3 2019.12.2 海德曼 行 33010120190032002 400 2020至.12.1 抵保押证担担保保、
4 2020.2.19 33010120200003025 980 至2021.2.1 抵押担保
中国银行 2020年玉大（借）人 抵押担保、
5 2020.1.16 玉环大麦 字7004号 500 至2021.1.1 保证担保
屿支行
5.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访或视频访谈，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
补充法律意见书（之一）
（6） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（7） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件。本所律师经核查后认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人上述会议的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠及政府补助
7.1 发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%[注]
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征，按房产原值一次减30%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%或7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
[注]：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），本公司
及合并范围内子公司增值税税率原适用17%的，自2018年5月1日起变更为16%；根据《财
政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
补充法律意见书（之一）
告2019年第39号），本公司及合并范围内子公司增值税税率原适用16%的，自2019年4
月1日起变更为13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019年 2018年 2017年
海德曼 15% 15% 15%
玉环通快机械有限公司 20% 20% 20%
台州凹凸人进出口有限公司 20% 20% 20%
海德曼（上海）自动化技术有限公司 20% 20% 20%
7.2 发行人报告期内享受的税收优惠更新
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税〔2002〕7 号）和《国家税务总局关于印发（试行）的通知》（国税发〔2002〕11号）等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，公司主要出口产品的退税率为13%（2018年8月1日之前为17%，2018年8月1日至2019年6月30日为16%）。
（2）企业所得税
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于浙江省2015年拟认定1493家高新技术企业的公示》（浙高企认〔2015〕1号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533000770高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，企业所得税2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司通过高新技术企业认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为GR201833001934《高新技术企业证书》，公司2018年-2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕
补充法律意见书（之一）
43 号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13号）等文件规定，2017年度和2018年度海德曼（上海）
自动化技术有限公司、玉环通快机械有限公司和台州凹凸人进出口有限公司符合
小型微利企业条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；2019 年度海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有限
公司和台州凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其应纳税所得额不超
过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应
纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
7.3 发行人期间内享受的政府补贴
根据天健会计师提供的《审计报告》及《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人及其子公司2019年获得的计入非经常性损益的政府补助为4,230,337.12元，具体情况如下：
项目 金额（元） 说明
年产200套高精度智能化单元 498,888.89 《关于下达产业振兴和技术改造项目2013年第二批中央
投资项目 预算内投资计划的通知》（发改投资〔2013〕1120号）
废气治理设备补贴 30,000.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
玉环市经济和信息化局云智造 10,226.44 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财政奖励资金
信息化管控平台补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
玉环市经济和信息化局桌面云 8,520.72 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财政奖励资金
补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
募集资金项目用地奖励 107,495.48 《关于拨付拟上市企业财政奖励资金的通知》（玉财企
〔2018〕20号）
技改项目补助 169,719.00 《关于兑现2017年度工业技术改造项目专项资金的通
知》（玉经信〔2019〕12号）
污水排放监控设备补贴 1,500.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
高技能领军人才补助 10,000.00 《关于公布2018年玉环市优秀技能人才名单的通知（》玉
人社发〔2018〕127号）
《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司等280户企
土地使用税返还 161,704.81 业2018年度城镇土地使用税的通知》（玉税发〔2018〕
32号）
企业规模上3亿补助 600,000.00 《关于兑现2017年度企业规模发展奖励基金的通知（》玉
经信〔2019〕15号）
补充法律意见书（之一）
社保费返还补贴 967,101.78 《关于下达困难企业社保费返还资金的通知》（玉人社
发〔2019〕25号）
智慧能源监测补助资金 10,000.00 《关于兑现2018年首批重点用能工业企业智慧能源应用
项目补助资金的通知》（玉经信〔2018〕126号）
省重点技术创新专项补助 100,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省制造业领域首台（套）产品资 300,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
金补助 术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省级企业技术中心补助 200,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
浙江制造精品补助 100,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
外经贸扶持资金补助 10,500.00 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通
知》（玉商务〔2019〕36号）
外经贸扶持资金补助 30,000.00 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通
知》（玉商务〔2019〕36号）
市场监督管理专项资金（第三 11,180.00 《关于做好2019年度市场监督管理专项资金（第三批）
批） 使用管理工作的通知》（浙市监财〔2019〕6号）
人力资源和社会保障局招聘补 3,500.00 《台州市人民政府办公室关于加强高校毕业生集聚工作
贴 的实施意见》（台政办发〔2019〕37号）
2018年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度
业、科技型中小企业、研发中心 300,000.00 第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科
等科技成果奖励 技成果奖励的通知》（玉科〔2019〕33号）
2018年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度
业、科技型中小企业、研发中心 100,000.00 第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科
等科技成果奖励 技成果奖励的通知》（玉科〔2019〕33号）
玉环市省级工业和信息化发展 《玉环市经济和信息化局、玉环市财政局关于安排2019
财政专项资金 500,000.00 年省级首台（套）产品财政奖励资金的通知》（玉经信
〔2019〕71号）
合 计 4,230,337.12
7.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明文件，同时查阅了天健会计师出具的《审计
报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（3） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（4） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
补充法律意见书（之一）
查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
本补充法律意见书出具日期为2020年4月28日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
补充法律意见书（之一）
（本页无正文，为TCYJS2020H0331号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智
能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（之一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2020H1257号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》、TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕24号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”，指2017年1月1日至2019年12月31日；本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》和TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2核心技术人员白生文、葛建伟、石鑫均曾任职于宁夏小巨人机床制造有限公司，顾友法、卢凤燕均曾任职于浙江凯达机床集团有限公司（现浙江凯达机床股份有限公司），贺子龙曾任职于云南CY集团有限公司。请发行人说明：（1）列表分析各核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权相关的纠纷；（2）核心技术人员与原单位是否存在保密协议及竞业禁止条款；（3）发行人核心技术人员的培养机制，主要核心技术人员来自于前述几家企业的原因；（4）结合前述情况，分析论证发行人核心技术是否对相关人员是否存在重大依赖。
请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了核心技术人员的简历以及调查表信息、核心技术人员与曾任职单位的劳动合同及相关文件、与核心技术人员进行了访谈、通过http://www.court.gov.cn/等网站查询了发行人及核心技术人员相关的涉诉信息、书面核查了发行人所在地人民法院出具的涉诉查询文件及台州市仲裁委员会出具的查询文件、通过网络等公开方式核查了核心技术人员曾任职单位的基本情况及主要产品。
1、列表分析各核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权相关的纠纷
（1）就核心技术人员曾任职单位主营业务，本所律师对上述核心技术人员进行了逐一访谈，确认了其原任职单位与发行人之间的具体竞争关系；通过http://www.court.gov.cn/等网站核查了发行人及核心技术人员的诉讼及纠纷情况；向发行人所在地的人民法院查询了发行人及核心技术人员的未决诉讼情况，根据发行人核心技术人员确认，各核心技术人员曾任职单位相关情况如下：
核心技术 曾任职单位 曾任职单位与发行人目前的竞 有无知
人员名称 曾任职单位名称 离职时间 曾任职单位经营范围/主营业务 是否为发行 争关系 识产权
人竞争对手 纠纷
玉环县普青中学 1985.5
教育
高长泉 玉环县陈屿中学 1987.12 否 无
玉环县琉泰贸易公司 1995.2 水处理技术服务
宁夏大河机床厂 1999 机床产品生产 — 现已注销
白生文
2012.4 发行人与宁夏小巨人机床有限
生产和销售各类加工中心、CNC车床及 公司不存在直接竞争关系；但 无
葛建伟 宁夏小巨人机床有限公司 2011.5 其它机械加工设备和相关的附属零部件 是 发行人数控车床与山崎马扎克
及附件 机床（辽宁）有限公司数控车
石鑫 2012.4 床存在竞争关系
顾友法 浙江凯达机床集团有限公 2007.10 发行人普及型数控车床与浙江
司（现已整体变更为“浙 机床、机电设备及配件，五金电器、电子 是 凯达机床股份有限公司数控车
卢凤燕 江凯达机床股份有限公 2007.8 产品、通讯器材的生产、销售 床存在竞争关系
司”）
金属加工机械的制造、销售、安装、调试、 发行人数控车床与云南CY集
贺子龙 云南CY集团有限公司 2011.7 维修、服务 是 团有限公司数控车床存在竞争
关系
3-3-1-65
根据白生文确认：宁夏大河机床厂已注销，注销前的业务分别由“宁夏中卫大河机床有限责任公司”和“宁夏银川大河数控机床有限公司”承继；两家公司的主营业务分别为“金属切削机床、机械设备、电器设备的制造、销售”和“立、卧式加工中心机床、数控组合专用机床、数控机床功能部件及其他机械产品的设计、开发、制造、销售”。
宁夏小巨人机床有限公司系山崎马扎克（中国）有限公司全资子公司之一。根据白生文确认：山崎马扎克（中国）有限公司子公司中宁夏小巨人机床有限公司生产加工中心、山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产数控车床；发行人数控车床产品主要与山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产的数控车床存在竞争。
目前7名核心技术人员中，白生文、葛建伟和石鑫曾任职于宁夏小巨人机床有限公司，该公司兄弟公司山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产的数控车床与发行人数控车床存在竞争关系；顾友法与卢凤燕曾任职于浙江凯达机床集团有限公司，该公司主营产品有数控车床，与发行人普及型数控车床有一定的竞争关系；贺子龙曾任职的云南CY集团有限公司主营产品为数控车床和加工中心，其数控车床与发行人产品存在一定的竞争关系。
根据发行人及上述核心人员确认、发行人所在地人民法院查询文件、台州市仲裁委查询文件及最高院网站（http://www.court.gov.cn/）等公开信息查询，确认上述核心技术人员与曾任职单位不存在知识产权相关的纠纷。
2、核心技术人员与原单位是否存在保密协议及竞业禁止条款
（2）本所律师核查了核心技术人员2016年1月1日至2019年12月31日期间的主要银行流水；核查了上述人员与发行人签署的历次劳动合同及相关社会保险（养老保险）缴纳情况；上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况；书面核查了发行人核心技术人员及实际控制人出具的确认/承诺文件。本所律师经核查后认为：
《中华人民共和国劳动合同法》规定，竞业限制的最长期限不得超过2年，且应当支付经济补偿。前述核心技术人员离职时间均已超过2年。《中华人民共和国民法总则》规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”。
前述核心技术人员入职发行人的时间均较早，最晚自前任单位离职的为2012年4月，均已超过法律允许的竞业限制期限及合理的纠纷起诉时间，上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况，其不存在与原单位之间的保密协议，不存在违反与原单位之间的保密义务、竞业禁止义务的情况。
同时，发行人实际控制人承诺“若未来核心技术人员与原任职单位因保密/竞业限制约定发生纠纷致使发行人遭受损失的，实际控制人将确保及时足额赔偿给发行人，确保发行人不会因此遭受经济损失。”
综上所述，发行人核心技术人员与原单位不存在正在履行的保密协议或竞业禁止条款。
问题3.1招股说明书披露，2019年12月，西安交通大学授权发行人使用“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的发明专利。热补偿技术是发行人与西安交通大学联合攻关所获得的一项非常重要的技术基础。2013年，发行人与西安交通大学联合开展数控机床动态精度热变形补偿技术的研究，历时两年，这一技术已经实际应用到发行人数控车床的产品中。
请发行人说明：（1）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利授权使用期限，授权使用协议的主要内容，是否为独家授权；（2）结合合同条款约定及目前的授权情况，说明是否存在专利授权被取消或提前到期的风险；（3）发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果，该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性，发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷；（4）授权技术是否为发行人生产经营中的关键性技术，发行人是否对授权专利有重大依赖。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了《专利实施许可合同》、发行人提供的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况说明、《技术开发（委托）合同》，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了上述专利的注册及备案情况，对发行人相关人员以及西安交通大学机械工程学院项目相关负责人员进行了访谈、取得了西安交通大学机械工程学院与发行人出具的确认文件等材料。
1、“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利授权使用期限，授权使用协议的主要内容，是否为独家授权
发行人与西安交通大学之间的《专利实施许可合同》签订于2019年12月；主要内容如下：授权的专利名称为“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”，专利号为“201611146489.9”；授权实施期限直至专利不受法律保护为止（根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，本项专利的申请日为2016年12月13日）；授权实施的范围为制造许可、使用许可、销售许可；根据该合同，西安交通大学同时提供“数控车床热误差建模和补偿方法”的技术服务和技术指导；专利许可实施使用费为 1 万元/年，分期支付；根据该合同，授权方式为普通授权、非独家授权。
2、结合合同条款约定及目前的授权情况，说明是否存在专利授权被取消或提前到期的风险
根据上述《专利实施许可合同》：“授权实施期限直至专利不受法律保护为止（根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，本项专利的申请日为2016年12月13日）”；
根据国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索结果显示，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法（专利号201611146489.9）”目前处于“专利权维持状态”；发行人已按合同约定支付了2020年的专利授权使用费；
西安交通大学机械工程学院相关项目负责人访谈确认《专利实施许可合同》目前正在履行过程中不存在提前终止的情况，专利所有人也不会主动要求终止该合同的履行。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，不存在专利授权被取消或提前到期的风险。
3、发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果，该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性，发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷；
（1）发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况
发行人与西安交通大学于2013年8月签订项目名称为“数控车床热误差补偿技术”的《技术开发（委托）合同》，合同约定的研究开发成果交付的形式及数量为“HTC550/500型数控车床热误差建模、补偿方法；热误差补偿程序”；研究开发成果交付的时间为2014年3月。项目研发方式：具体数据的采用、建模、补偿技术和程序设计由乙方（西安交通大学）指导甲方（发行人）技术人员（指定）进行，甲方给予全力配合，乙方控制项目研发进度。有关知识产权归属约定如下：研究中由甲方独立开发的成果属于甲方所有；由乙方独立开发的成果属于乙方所有，甲方拥有使用权。
经核查，发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的研发成果包括：
1）数控车床热误差建模与在线实时补偿技术；
2）数控车床热误差补偿技术在高端数控机床的应用；
上述研发成果以作为发行人商业秘密使用，发行人与西安交通大学联合研究的项目并未形成著作权、专利、商标等知识产权。
（2）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果
根据发行人与西安交通大学于2013年8月签订项目名称为“数控车床热误差补偿技术”的《技术开发（委托）合同》，发行人与西安交通大学的合作系针对热误差补偿技术在具体型号数控车床上的工业应用，而非针对热误差补偿技术的研发。
“数控车床热误差补偿技术”与西安交通大学所拥有的专利“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”有所区别。“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于双方的合作研发成果。
（3）该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性
根据国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询结果显示，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的申请时间为2016年12月13日，并于2019年4月12日获得发明专利授权，专利权人为西安交通大学。
根据发行人及西安交通大学机械工程学院的确认，2013年8月签订的《技术开发（委托）合同》已于2014年3月履行完毕，热误差补偿技术系西安交通大学在该合同签订前已掌握的技术；“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于西安交通大学与发行人的合作成果。
（4）发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷
根据发行人及西安交通大学机械工程学院的确认，热误差补偿技术系西安交通大学在该合同签订前已掌握的技术；“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”系西安交通大学对热误差补偿技术在数控机床相关领域的研发成果。
发行人并未参与授权专利的研发，截止本补充法律意见出具之日，上述事项不存在争议、潜在争议或法律纠纷。
4、授权技术是否为发行人生产经营中的关键性技术，发行人是否对授权专利有重大依赖
（1）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于发行人的关键性技术
根据发行人的确认，发行人生产研发过程中的核心技术包括高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术，并且相关核心技术对应的产品均实现了自主化生产。“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是一种机床性能提升技术，属于发行人提高机床性能的路径之一，此外高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术、集成式自动化生产、热补偿技术等均能从不同方面提高机床的精度、稳定性和效率，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于发行人的关键性技术。
（2）数控车床热补偿技术作为一个整体系统，由授权技术及系列周边技术共同构成
根据发行人相关技术负责人介绍，热误差补偿技术主要分为热差错斜率补偿和热差错偏置补偿两种方法，在数控车床上的具体应用也有多种技术路线实现。西安交通大学授权发行人的专利技术仅是热补偿技术中的特定具体技术方案，而实现数控车床热补偿功能需要一个整体系统完成，具体需要通过对主轴、进给机构及整机热变形误差建模、识别与预测，建立数控车床热变形基本规律，进而开发数控车床热变形补偿软件，并通过与特定数控车床的核心部件设计及装配方式实现设计效果，将软件内嵌在数控车床的PLC中，补偿软件根据采集点温度的变化实时计算出相对主轴的热变形位移，将这些热变形位移量转化为数控车床的坐标量补偿到机床坐标指令中，从而实现长时间加工、复杂环境加工精度的稳定性。
因此，数控车床热补偿技术是一个系统的提升技术，除“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”外，还包括高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等实际应用所不可或缺的技术元素，授权技术自身无法达成数控车床的热补偿工艺设计目的。
（3）发行人通过自行研发实现了技术迭代的技术成果归发行人所有
发行人基于未来进一步提高数控车床精度水平的需求，将热补偿技术列入其产品发展的高精度技术储备。发行人目前已着手对“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”进行二次开发并将进一步完善目前的智能化数控车床热补偿技术，形成“基于实测温度变化建模的补偿方法”及“基于时序变化建模的热补偿方法”
等具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，提供多种数控机床热补偿
方案，提高数控机床热补偿效率和精度。根据发行人与西安交通大学签订的合同
约定，对于前述技术成果的权属由发行人所有。
综上所述，授权技术不属于发行人生产经营中的关键性技术，发行人对授权专利不存在重大依赖。
问题3.2发行人采用自主开发为主，校企合作、中外联合开发为辅的研发模式，与多家高校及科研机构建立有合作研发关系。招股说明书披露，发行人与SKTD株式会社（日本）、株式会社精机技术设计（日本）进行合作研发。
请发行人说明：（1）结合相关合同条款，说明合作研发的主要内容、合作费用，发行人与合作方在合作中的分工，发行人所承担的角色；（2）发行人各合作研发项目是否与发行人核心技术相关，已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）；（3）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，若否，请说明权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性；（4）结合合作研发的权利义务分配约定，说明是否主要由科研机构进行相应的技术研究，权属约定是否明确，是否存在或潜在争议或法律纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了《合作开发设计合同书》以及附属文件，并与发行人相关负责人以及合作方进行了访谈以及书面（邮件）沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
1、结合相关合同条款，说明合作研发的主要内容、合作费用，发行人与合作方在合作中的分工，发行人所承担的角色
（1）根据发行人与上述合作方签订的主要的《合作开发设计合同书》及其附属文件中关于合作研发的主要内容、合作费用、发行人与合作方在合作中的分工、发行人所承担的角色内容如下：
合作项目/协议名称 合作方 主要内容 合作费用 合作中的分工 发行人所承担的角色内容
2SP-2Tr NC车床开发 设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
设计 精机技术设计株 卧式双主轴车铣复合 主轴刀塔关键单元外三维主 结构设计，机床结构详细设计，零件图
1 1,800万日元 体结构和标准选项设计由 纸设计，内外防护设计，电气设计（含（发行人项目代号：式会社 加工中心机床开发
HI6000） SKTD完成，其他由海德曼负 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
责完成。 机床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，电主轴单元结构
对向倒立NC车床 正倒立双主轴车削中 电主轴单元外三维主体结构 设计，机床结构详细设计，零件图纸设
（发行人项目代号： SKTD株式会社 心机床开发 1,650万日元 和标准选项设计由SKTD完 计，内外防护设计，电气设计（含机床
VI7000） 成，其他由海德曼负责完成。控制软件），零件加工、装配工艺，机
床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
VerticaINC（Tyap-A/B） 双刀塔正立车和倒立 床三维主体结构设计由 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 车单主轴机床开发 1,120万日元 SKTD完成，其他由海德曼负 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
VD7000） 责完成。 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
机床性能精度验证等。
500/630卧式加工中心 设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，机床结构详细设
（发行人项目代号： SKTD株式会社 卧式加工中心机床开 2,880万日元 床三维主体结构和标准选项 计，零件图纸设计，内外防护设计，电
HHC500/HHC630） 发 设计由SKTD完成，其他由 气设计（含机床控制软件），零件加工、
海德曼负责完成。 装配工艺，机床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
Hi-5000 卧式双主轴三刀塔模 主轴刀塔关键单元外三维主 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 块式车铣复合加工中 1,000万日元 体结构和标准选项设计由 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
HI5000） 心机床开发 SKTD完成，其他由海德曼负 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
责完成。 机床性能精度验证等。
1 后更名为“SKTD株式会社”。
3-3-1-73
合作项目/协议名称 合作方 主要内容 合作费用 合作中的分工 发行人所承担的角色内容
1Spindle-1Turret立式 设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
NC车床 单刀塔单主轴立式车 床三维主体结构设计由 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 床开发 460万日元 SKTD完成，其他由海德曼负 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
VZ7000A） 责完成。 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
机床性能精度验证等。
3-3-1-74
2、发行人各合作研发项目是否与发行人核心技术相关，已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）
发行人各合作研发项目与发行人核心技术相关性、已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）的情况如下：
项目代号 与发行人核心 已经取得或正在形成的合作成果
技术相关性
HI6000 卧式双主轴车铣复合加工中心机床三维主体结构和标
准选项设计完成；
VI7000 正倒立双主轴车削中心机床三维主体结构和标准选项
设计完成
VD7000 双刀塔正立车和倒立车单主轴机床三维主体结构设计
无关 完成；
HHC500/HHC630 联合设计中
HI5000 卧式双主轴三刀塔模块式车铣复合加工中心机床三维
主体结构设计完成；
VZ7000A 单刀塔单主轴立式车床开发三维主体结构设计完成；
综上，发行人上述合作研发主要系委托第三方进行具体机床型号的三维建模，不涉及基础理论及技术路线设计，不涉及发行人的核心技术。
3、就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，若否，请说明权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性
本所律师核查了相应的合作协议文件，合作研发中关于权利归属等相关约定的情况及合理性如下：
项目代号 知识产权 是否需支付 合同对知识产权归属的约定
归属 额外费用
HI6000
VI7000
合作开发设计完成的发明创造及技术秘密成
VD7000 果权力（包括但不限于专利申请权、专利权、
海德曼方 否 技术秘密使用权、转让权、受益权）以及其知
HHC500/HHC630 识产权均归属甲方（海德曼方）所有，乙方对
此不拥有任何权利。
HI5000
VZ7000A
综上，发行人与相关技术合作方已在研发合同中对知识产权归属进行了约定，作为发行人合作研发行为，发行人应取得上述技术成果完整的知识产权并无需另
行支付对价。发行人相关技术合作方也对上述事项予以确认。
4、结合合作研发的权利义务分配约定，说明是否主要由科研机构进行相应的技术研究，权属约定是否明确，是否存在或潜在争议或法律纠纷
根据合作研发的权利义务分配约定并经发行人及合作机构确认，合作机构系对相关产品进行三维主体结构设计，结构设计完成后交由发行人对相关产品进行平面构图设计以及实体产品研发。其中实体产品研发的难度较大，依赖于主轴部件、刀塔部件、尾座部件等相关技术的精密性、稳定性以及发行人的产品开发经验。合作机构不具备方案构想能力以及与发行人同等性能的实体产品开发的能力。
因此，主要的技术研究系发行人承担而非科研机构，双方在合作协议中约定知识产权权属归发行人，根据合作双方分别确认，不存在或潜在争议或法律纠纷。
问题3.3发行人8项发明专利中5项为受让取得，最近一项原始取得专利的申请日为2013年9月12日。
请发行人说明：（1）受让取得专利的具体情况，包括但不限于受让时间、转让方、受让价格；（2）发明专利的取得时间均较早的原因，发行人近年来没有发明专利的原因，是否技术研发及投入不足。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了发行人专利的相关专利的权利证书、变更手续合格通知书、专 利 权/专 利 申 请 权 转 让 协 议 等 文 件，通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了上述专利的权属情况及著录项目变更情况，向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询，对转让方高长泉、发行人研发部门负责人、核心技术人员进行了访谈、确认。
1、受让取得专利的具体情况，包括但不限于受让时间、转让方、受让价格
截止本法律意见书出具之日，发行人共有4项专利为受让取得，上海海德曼有1项专利为受让取得，受让取得专利的具体情况如下：
序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 受让时间 转让方 受让
价格
1 海德曼 高长泉 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 2009.2.10 高长泉 无偿
2 海德曼 高长泉 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 2009.2.10 高长泉 无偿
3 海德曼 高长泉 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 2009.2.10 高长泉 无偿
4 海德曼 高长泉 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 2009.2.19 高长泉 无偿
5 上海海德曼 葛建伟、石鑫、韩照 一种数控机床上用的可拆式刀 2014101677122 发明 至2034.4.23 2017.4.26 海德曼 无偿
架
如上表所示，上述受让专利均为早期发行人实际控制人高长泉先生向发行人无偿转让其拥有完整权属的专利或发行人母子公司之间的专利转让，上述专利发明人均为发行人员工，上述专利对应技术实际均为发行人自有团队研发，并通过无偿过户方式确认归发行人及发行人子公司所有。
3-3-1-78
2.发明专利的取得时间均较早的原因，发行人近年来没有发明专利的原因，是否技术研发及投入不足
发明专利的取得时间均较早及近年来没有发明专利的主要系因机床行业的技术特点和研发过程特点：
（1）发行人所处行业技术成熟度较高，技术研发周期长，技术迭代速度较慢，产品的进步及技术的投入更多体现在生产工艺的提高、加工经验的积累、具体结构设计的进步等，均为不适宜申请专利的技术诀窍。
（2）发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。
发行人重视企业的研发能力和自主创新能力，持续稳定地为技术创新提供资金、设备和人力支持。发行人 2017 年-2019 年投入的研发费用分别为 1,099.58万元、1,706.82万元和1,974.98万元。发行人围绕高刚性和高精度主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术等核心技术的基础平台，以自动化、智能化高端数控车床产品为目标，规划、设立了近20项在研项目。
发行人重视研发人才的激励和培养。截至2019年12月31日，发行人有研发人员72人，其中，中高级职称有5人、台州市“500精英”2人（含台州市紧缺型人才1人）。发行人对在项目研发、技术提升和专利申请中贡献重大的科技人员提升给予充分的奖励，并为员工提供多渠道的进修、培训机会，使企业的研发水平始终处于行业领先水平。
因此，发行人发明专利的取得时间均较早、近年来没有发明专利具有合理性并符合行业特点，发行人报告期内投入的研发费用充足，发行人不存在技术研发及投入不足的情况。
问题6.3招股说明书披露，公司曾获得“全国机械工业质量奖”、“全国用户满意产品”、“产品质量十佳”、“综合经济效益十佳单位”和“春燕奖”等多项省部级和全国行业协会嘉奖。2015年，公司参与开发的“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获得教育部颁发的“科学技术进步奖一等奖”。
请发行人说明：（1）结合相关奖项相关奖项的设立单位、评比过程、获取难度、同类公司参与及获奖情况、评奖是否付费等说明前述奖项对发行人市场地位、技术先进性的证明力；（2）“科学技术进步奖一等奖”获奖的情况，包括但不限于发行人参与项目的人员、投入的金额、形成的专利技术及权属情况，其他共同获奖单位情况，对发行人生产经营的影响等。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了“科学技术进步奖一等奖”颁发文件《教育部关于2014年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）奖励的决定》（教技发〔2015〕2号）（http://www.moe.gov.cn/）；书面核查了发行人提供的财务相关明细文件；取得了发行人与西安交通大学机械工程学院提供确认文件等材料。
1、科学技术进步奖一等奖”获奖的情况，包括但不限于发行人参与项目的人员、投入的金额、形成的专利技术及权属情况
2015年，由西安交通大学，发行人和大连机床（数控）股份有限公司共同申报的“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获得2014年度教育部颁发的“科学技术进步奖一等奖”。该项目的开发成功及使用，是发行人在高端数控车床领域取得的又一项技术成果。
在该项目中，发行人主要负责应用西安交通大学开发的数控机床动态性能测试分析技术，对海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品进行了动态性能测试和分析，解决了影响海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品的精度和精度稳定性问题，提升了产品性能；与西安交通大学合作，对海德曼“HTC550”产品进行了热特性实验研究，建立了数控车床的热误差补偿模型，开发了热误差在线动态补偿程序，明显的减小了数控车床的热误差，能实现高端数控车床上热误差补偿技术的批量应用。
发行人署名参与“科学技术进步奖一等奖”项目（数控机床动态误差分析关键技术与应用）的人员为葛建伟。葛建伟现任发行人副总经理，系发行人核心技术人员，是“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目发行人方的总负责人，具体负责“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目的策划、组织、实施，以及热补偿技术的应用和推广。
根据发行人提供的财务信息，“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目投入的金额1,455,216.76元。
根据“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获奖单位西安交通大学机械工程学院、发行人提供的确认文件，发行人参与该项目侧重于将既有技术理论实现在数控机床产品中的应用及实现工业化量产，主要系在产品上的应用和实验，该部分内容未形成具体专利技术。
2、“科学技术进步奖一等奖”其他共同获奖单位情况以及对发行人生产经营的影响
“科学技术进步奖一等奖”其他共同获奖单位有西安交通大学，大连机床（数控）股份有限公司。西安交通大学为是教育部直属、中央直管的副部级综合性研究型全国重点大学，负责本项目的机械工程学院的机械工程专业为国家“双一流”建设学科、一级国家重点学科2。大连机床（数控）股份有限公司为大连机床集团有限责任公司控股子公司。
在获奖项目“数控机床动态误差分析关键技术与应用”具体工作中，发行人主要负责应用西安交通大学开发的数控机床动态性能测试分析技术，对海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品进行了动态性能测试和分析，对海德曼“HTC550”产品系列进行了热特性实验等工作。
提高精度是提高数控机床性能指标的一个重要方向，“数控机床动态误差分析关键技术”是进一步提高数控机床精度水平的途径之一。发行人通过参与该研发项目，与西安交通大学、大连机床（数控）股份有限公司合作，为发行人提高相关产品精度指标提供了一个新的途径。
目前，发行人自主开发的基于实测温度变化建模的补偿方法与基于时序变化建模的热补偿方法，对部分产品进行了结构设计改造，提升了机床的热稳定性，使该类型车床的热误差显著降低，并已经在客户现场实施了验证并使用。发行人2 资料来源于西安交通大学官方网站。
参与“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目的应用，能为发行高端数控
车床精度提升提供一项有效的途径，有助于提高发行人产品的竞争实力，并可能
进一步对发行人的销售产生积极影响。
问题13.关于内部控制 招股说明书披露，发行人存在通过玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）、玉环县天顺木箱加工厂、玉环万鑫包装箱经营部、玉环县晟耀机械制造厂等供应商取得银行贷款（转贷）情形，其中前三者为发行人关联方，贷款周转金额2016年合计6,725万元、2017年合计4,100万元。此外，根据保荐工作报告，报告期内发行人还存在与关联方进行资金拆借、银行承兑汇票通过社会企业进行贴现、利用员工个人账户收取货款、通过员工个人账户支付费用等财务内控不规范情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
回复：
本所律师逐项比对了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，书面审查了天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》；查阅发行人财务资料，了解报告期内发行人是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的票据、对外资金拆借、个人账户收付款、第三方回款等财务内控不规范的问题；查阅了借款合同和凭证，核对相关借款资金流转的流水，复核利息计算表，确认初始入账金额及还款金额的及时性、准确性，与发行人管理层就报告期内转贷情况进行了确认；查阅公司其他应收款及其他应付款明细表，了解资金拆借情况；查阅发行人报告期内与资金管理等相关的内部控制制度，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；查阅客户的合同、销售订单、销售出库单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息。
1、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
（1）保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控不规范情形的评估情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
为满足贷款银行受托支付要
求，在无真实业务支持情况下，公司2017年存在“转贷”行为，金额为4,100.00万
1 通过供应商等取得银行贷款或 元，2018年公司进行整改，完善相关制度后未再发
为客户提供银行贷款资金走账 生
通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实
2 交易背景的商业票据，通过票 公司不存在该种情形
据贴现后获取银行融资
与关联方或第三方直接进行资 公司2017年向关联方拆出资金300万元、2018年
3 金拆借 向关联方拆入资金30万元，2018年3月公司进行
整改，完善相关制度后未再发生。
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该种情形
公司2017年1月存在利用个人账户对外付款行为，
金额为225.00万元，2017年2月公司进行整改，完
5 利用个人账户对外收付款项 善相关制度后未再发生；公司2017年存在利用业务
员个人账户代收货款行为，金额为86.76万元，2018
年公司进行整改，完善相关制度后未再发生。
6 出借公司账户为他人收付款 公司不存在该种情形
（2）财务内控不规范情形的具体情况及整改措施
1）“转贷”行为
报告期内，公司存在通过供应商周转贷款情形，具体情况如下：
单位：万元
贷款转入金额 是否为
供应商名称 关联方
2019年 2018年 2017年
玉环驰盈机床配件厂 - - 1,900.00 是
（普通合伙）
玉环县天顺木箱加工厂 - - 400.00 是
玉环万鑫包装箱经营部 - - 900.00 是
玉环县晟耀机械制造厂 - - 900.00 否
合计 - - 4,100.00 -
整改措施：
①及时收回相关款项，结束不当行为。上述贷款在资金周转方收到银行款项后的当日或短期内便转回至发行人账户；通过关联方周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了筹资管理、资金管理等制度，并严格遵照执行。2018年以来未再与第三方发生新的转贷行为。
公司通过供应商周转贷款主要系银行放贷周期与公司资金使用计划不符，且是为了满足生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，没有给贷款银行带来损失，资金周转方亦不存在向公司收取任何费用或获得任何其他利益的情形，转贷不涉及利益输送或其他损害公司利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
中国人民银行玉环市支行出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》，函复在报告期上述事项发生期间，我支行未收到过有关海德曼违法违规使用银行贷款和票据社会贴现的投诉；我支行对玉环辖区银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的银行贷款和票据社会贴现。
中国银行保险监督管理委员会台州监管分局玉环监管组分别出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》，函复在报告期上述事项发生期间，我监管组未收到过海德曼违法违规使用银行贷款的信访投诉；台州银保监部门对玉环市银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的贷款。
2）关联方资金拆借
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
郭秀华 海德曼 300.00 2017年1月20日 2017年1月26日
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
海德曼 高长泉 30.00 2018年2月22日 2018年2月27日
整改措施：
①及时清理相关款项，结束不当行为。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了关联交易、资金管理等相关内控制度，并严格遵照执行。
3）利用个人账户对外收付款项
①利用员工个人账户收款情况
公司存在利用员工个人账户收取货款情况。2017 年公司通过员工个人账户收取零星配件和车床款86.76万元，主要系个别客户碍于银行对公支付流程较为繁琐且款项金额较小，发行人为方便客户付款使用员工个人账户收取零星货款，涉及金额较小，公司通过员工个人账户收款后均及时归集至公司账户。
②利用员工个人账户付款情况
公司存在利用员工个人账户对外支付款项情况。2017年1月公司通过员工个人账户支付2016年部分员工工资、年终奖及零星运费金额合计225.00万元。
整改措施：
①结束不当行为。公司已制定相关制度，禁止公司利用员工个人账户对外收款行为，2018 年以来公司未再发生通过员工个人账户收取货款情况。同时，公司禁止利用员工个人账户对外付款行为，2017年2月以来该情形未再发生。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了资金收付相关的内控制度，并严格遵照执行。
（3）中介机构核查意见
综上，发行人已按照程序完成不规范事项的整改，首次申报审计截止日后，未再出现上述内控不规范的情形，上述行为不构成重大违法违规，不存在后续影响或重大风险隐患，满足相关发行条件的要求。
2、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
（1）保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控不规范情形的评估情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
第三方回款（发行人收到的销售回款
的支付方（如银行汇款的汇款方、银 公司2017年、2018年、2019年存在第三方
1 行承兑汇票或商业承兑汇票的出票 回款情况，金额分别为645.25万元、190.44
方式或背书转让方）与签订经济合同 万元、121.58万元
的往来客户不一致的情况）
（2）第三方回款的具体情况及整改措施
报告期内，存在少量客户通过第三方向公司支付货款的情形，金额占营业收入比重较小。第三方回款的发生，系应部分客户方便结算、及时周转资金而由客户采购经办人员、客户股东及其亲戚朋友代付、因外汇管制原因由第三方付款等情形。公司第三方回款具有合理的商业背景。报告期内发行人第三方回款金额占当期营业收入的比例较小，且占比持续降低。
发行人第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
第三方回款 121.58 190.44 645.25
营业收入 38,473.62 42,736.34 33,315.08
销售商品、提供劳务收到的现金 20,586.30 22,208.49 13,222.02
第三方回款占当期营业收入比例 0.32% 0.45% 1.94%
第三方回款占当期销售商品、提供劳务收 0.59% 0.86% 4.88%
到的现金比例
整改措施：
①及时清理相关款项，结束不当行为。
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人全面建立健全了相关内控制度，完善了资金管理等相关内控制度，并严格遵照执行。报告期内，发行人第三方回款金额整体呈下降趋势。
（3）中介机构对第三方回款行为的核查序号 核查要点 主要核查程序 核查意见
1 第三方回款 （1）对发行人销售部门负责人进行访谈， 经核查，第三方回款均
的真实性，是 了解发行人第三方回款情况，并对涉及的主 具有真实的业务背景，
否存在虚构 要客户进行了访谈，了解客户通过第三方回 不存在虚构交易或调节
交易或调节 款的原因； 账龄情形
账龄情形 （2）查阅第三方回款明细表，核查了发行
人与第三方回款相关业务涉及的销售合同、
销售订单、销售明细、发货单、物流单及银
行流水，确认发行人第三方回款涉及销售业
务的真实性；
（3）对比检查第三方回款涉及销售业务的
发生时间、发行人应收账款明细账、及第三
方代付证明等文件，检查涉及第三方回款的
应收账款账龄是否准确
因报告期内销售业务形
成的第三方回款分别为
第三方回款 2017年度645.25万元，
形成收入占 分析报告期内第三方回款占营业收入的比 2018年度190.44万元，
2 营业收入的 例及变动趋势 2019年度121.58万元，
比例 占当年度营业收入比重
分别为1.94%、0.45%和
0.32%，占比较小且逐
年降低
第三方回款 对发行人销售部门负责人、单笔大额第三方 经核查报告期内第三方
3 的原因、必要 回款涉及的客户和实际付款方进行访谈，了 回款主要系客户为方便
性及商业合 解第三方回款原因、必要性及商业合理性 付款所致，具备必要性
理性 及商业合理性
发行人及其
实际控制人、
董监高或其 将第三方回款方与发行人实际控制人、董 经核查，第三方回款的
他关联方与 事、监事、高级管理人员、员工名册、关联 付款方与发行人及其实
4 第三方回款 方清单进行比对，确认其与发行人是否存在 际控制人、董监高或其
的支付方是 关联关系 他关联方均不存在关联
否存在关联 关系
关系或其他
利益安排
境外销售涉 （1）获取并核查境外销售的合同、报关单、经核查，发行人外销存
及境外第三 银行回单等原始凭证，核查发行人境外销售 在第三方回款系因外汇
5 方的，其代付 涉及的第三方回款情况； 管制的影响，境外第三
行为的商业 （2）对重要境外客户及对应的实际付款人 方代付行为具有合理的
合理性或合 进行访谈，核查其代付行为的背景 商业理由
法合规性
（1）访谈发行人销售部门相关人员，了解
发行人是否存在因第三方回款导致的货款
报告期内是 归属纠纷；
否存在因第 （2）访谈公司主要客户，了解其与发行人 经核查，报告期内，发
6 三方回款导 是否存在纠纷或法律诉讼； 行人不存在因第三方回
致的货款归 （3）检查管理费用等科目明细账，核查是 款导致的货款归属纠纷
属纠纷 否存在与第三方回款相关的律师费用、诉讼
费用；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、裁
判文书网等网站，了解公司是否存在与第三
方回款相关的诉讼；
（5）获取发行人出具的声明，确认不存在
因第三方回款事宜导致货款纠纷的情形
如签订合同
时已明确约
定由其他第 获取并查阅第三方回款业务中相关代理协
7 三方代购买 议、合同等原始资料，结合对相关人员的访 经核查不存在此种情况
方付款，该交 谈，核查合同条款中对第三方回款的约定情
易安排是否 况
具有合理原
因
（1）核查发行人的销售明细及银行流水， 经核查，存在资金流与
查看实际付款方与合同签订方不一致的明 合同约定不一致的情
细，并抽取涉及第三方回款的交易记录，与 形，其系客户为方便及
资金流、实物 客户回款的银行回单、公司销售合同、销售 时结算、资金周转从而
8 流与合同约 订单、销售明细表、银行流水、发货单、物 指定其关联方或其他第
定及商业实 流单等资料进行核对，核查交易的真实性； 三方直接向发行人回
质是否一致 （2）查阅发行人客户的委托付款证明文件，款，第三方回款行为具
并获取客户对报告期内委托付款情况的确 有合理的商业理由，第
认文件 三方回款涉及的销售业
务真实存在
综上所述，发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，对内控不规范情形进行了相应的整改，整改后发行人内控符合上海证券交易所科创板股票发行上市的要求。
问题23.3请保荐机构及发行人律师全面梳理相关承诺情况，并就其合规性发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的各项承诺文件原件；查阅了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第41号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）、《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》和《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》（以下合称“《发行监管问答》”）等相关法律法规。发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员依据上述文件及相关法律法规、其他规范性文件等所作承诺的具体内容如下：
承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票
连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
控股股东、实 日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础
发 行 上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等际控制人高长
前 股 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。（3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转泉、郭秀华、
东 所 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在任期届满前离 （1）《格式准则第高兆春
持 股 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份 41号》第九十三条第
份 的 不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本 一项
限 售 公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的 （2）《上市规则》
安 承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 第2.4.4条、第2.4.5
排、
自 愿 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 条
锁 定 首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票 （3）《减持细则》实际控制人亲
以 及 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该属郭素琴、杨（4）《意见》
相 关 日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础学尧
股 东 上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等 （5）《发行监管问
持 股 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 答》
及 减 （6）《审核问答
持 意 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持 （二）》之5
向 等 有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、
承诺 股东虎贲投资 应中国遵证守监以会下及规上则海：证①券本交企易业所合相伙关人规在则发的行规人定担。任（董3事）在/监上事述/高期级限管届理满人后员，（本以企下业简转称让“所相持关有职的务发人行员人”股份）
和高兴投资 期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的25%；②相关
职务人员离职后半年内，不得转让本企业直接/间接所持本公司股份；③在相关职务人员任职期间，本企业
遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；④在相关职务人员任
职期间，本企业遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
其他规则的相关规定。⑤相关职务人员在任期届满前离职的，在本企业就相关职务人员任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺持续有效。
股 东 台 州 创 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理所直接或间
投、天津永如 接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业/本人转让所持有的发行人股份，应遵
和徐宝春 守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（1）本人合计持有发行人1,618,867股股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人申报前自发行人实际控制人处受让的404,717股股份，也不由发行人回购该部分
股东叶茂杨 股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的其余
1,214,150股股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、
中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续
董事、监事和 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
高级管理人员 第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自
白生文、何志 动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权
光、黄理法、 除息事项，则发行价格将进行相应调整。（3）在上述期限届满后，本人转让所持有的发行人股份应遵守以
阳春莲、林素 下规则：①本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过
君、葛建伟、 本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；②本人离职后半年内，不得转让本人直接/间接所持本公司股
张建林和何丽 份；③遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；④遵守《上海
云 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规则的相关规定。⑤本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。（4）上
述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
核心技术人员 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
高长泉、白生 首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本人从公司离职后6个月内，不转让本人直接或间接持
文、葛建伟、 有的首发前股份。（3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过公司上
石鑫、顾友法、市时所持公司首发前股份的 25%。（4）本人应遵守法律法规及相关规则规定的对转让公司股份的其他限
卢凤燕和贺子 制性规定。
龙
（1）拟长期持有公司股票；（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；（3）减持
方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减 （1）《格式准则第
控股股东、实 持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行 41号》第九十三条第
关 于 际控制人高长 相应的除权、除息调整；（5）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行 一项
持 股 泉、郭秀华、 （合6理）减减持持，期在限担及任公发告行：人每董次事减、持高时级，应管提理前人十员五期个间交，易每日年通减知持公数司量本不次超减过持上的一数年量末、所方持式股、份减数持量价的格2区5%间；、（2）《上市规则》
意 向 高兆春 第2.4.4减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（7）通过协议转让方式减持
及 减 股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前 条、第2.4.5条
持 意 述第5、6点的规定；（8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
向 的 （3）《减持细则》履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（9）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自
承诺 未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；（10）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发 （4）《意见》
生变化时，按照相关规定执行。 （5）《发行监管问
答》
持股 5%以上 （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持
股 东 虎 贲 投 的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作
资、高兴投资 出的公开承诺；（2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
和台州创投 内限，于其交拟易所减持集股中竞票的价，交减易持方价式、格大不宗低交于易发方行式价、。协若议本转次让发方行式后等发；生（权3益）分减派持、价公格积：如金果转在增锁股定本期、满配后股两等年情
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（4）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自
身财务规划的需要，进行合理减持，在本单位合伙人/股东担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持
数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。（5）减持期限及公告：每次减持时，应提前十五个交易日通
知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。（6）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减
持。（7）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行
发行人 相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，
严格按照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众
股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资 （1）《格式准则第
关 于 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行 41号》第九十三条第
稳 定 实际控制人高 相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司首次公开发行股 二项
股 价 长泉、郭秀华、票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准 （2）《意见》
的 承 高兆春 的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的
诺 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）《发行监管问
答》
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
董事、高级管 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行
理人员 相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照
《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述
承诺对公司未来新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。
关 于 发行人、实际 公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 （1）《意见》
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
信 息 控 制 人 高 长 遗漏，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）《发行监管问
披 露 泉、郭秀华、 答》
不 存 高兆春
在 虚
假 记
载、 1. 本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在虚假记载、误
误 导 导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。公司符合科创板发行上
性 陈 市条件，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。
述 或 董事、监事及 2. 如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、
者 重 高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被
大 遗 监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
漏 的 认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相
相 关 关规定以及《公司章程》的规定执行。
承诺
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 （1）《格式准则第
遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如公司本次发行上 41号》第九十三条第
对 欺 市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 四项
诈 发 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，公司将依法回购首次公开 （2）《意见》
行 上 发行的全部新股。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中
市 的 发行人 国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；回购价格以发 （3）《发行监管问
股 份 行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 答》
购 回 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈 （4）《注册管理办
承诺 述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投 法》第六十八条
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （5）《通知》
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如公司本次发行上
市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公
控股股东、实 司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；
际控制人高长 购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高
泉、郭秀华、 确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。如公司因本次发行上市相关申报文件有虚假
高兆春 记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人
承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不
能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公
司章程》的规定执行。
（1）加强技术创新
填 补 公司一直坚持提高自主创新能力、以创新型发展为战略，紧跟市场需求，继续在新产品、新技术等领域加
被 摊 大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平。以技术创新为突破口，持续提升产品和
薄 即 服务质量与品质，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
期 回 发行人 （2）加大市场开拓 《格式准则第41号》
报 的 第九十三条第五项
措 施 公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强产品供应能力，不断提升公司市场份额，开拓新
及 承 的产品应用领域，寻求更多合作伙伴。
诺 （3）加强经营管理，提高运营效率
公司将不断加强管理运营效率，持续提升研发设计、生产制造、营销服务等环节的组织管理水平和对客户
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
需求的快速响应能力，促进公司核心竞争力进一步提升，提高运营效率和盈利能力。
（4）加强募投项目和募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投
项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规
提升募集资金运用效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
（5）完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大
人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；（2）督促公司切实履行填补回报措施；（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会
控股股东、实 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
际控制人高长 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
泉、郭秀华、 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
高兆春 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）
董事、高级管 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
理人员 消（5费）活若动公。司（后4续）推本出人股承权诺激由励董政事策会，或本薪人酬承委诺员拟会公制布定的的公薪司酬股制权度激与励公的司行填权补条回件报与措公施司的填执补行回情报况措相施挂的钩执。
行情况相挂钩。（6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
发行人 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的
利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。
利 润 控股股东、实 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的利
分 配 际控制人高长 润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海
政 策 泉、郭秀华、 德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大 《格式准则第41号》
的 承 高兆春 会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 第九十三条第六项
诺 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的利
董事、监事 润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大
会/董事会/监事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
关 于 （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（2）向投资
未 能 者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；（3）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将 （1）《上市规则》
履 行 发行人 依法对投资者进行赔偿；（4）自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，第9.3.2条
承 诺 发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其 （2）《格式准则第
时 的 他品种。
约 束 控股股东、实 本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未 41号》第九十三条
措施 际控制人高长 履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
泉、郭秀华、 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持 （3）《意见》
高兆春 所得收益上缴发行人；（3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（4）本人
未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。 （4）《发行监管问
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未 答》
履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
董事、高级管 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；（3）
理人员、核心 如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或薪酬，由公司暂扣并代管，
技术人员 直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价
方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；
（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（5）本人未履行或未及时履行相
关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未
履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
监事 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；（3）
本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（4）本人未履行或未及时履行相关承诺
导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
关 于 1.本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事
避 免 实际控制人高 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2.自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一 （1）《格式准则第
同 业 长泉、郭秀华、步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人 41号》第六十三条
竞 争 高兆春 或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞 （2）《格式指引第
的 承 争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；3.如违反上述承诺，本人及 42号》附件
诺 本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；
4.本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司控制权且
3-3-1-98
承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止；5.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束
力的法律文件。
保荐机构、主
承销商民生证
券 民生证券作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
发行人律师浙 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （1）《格式准则第
江天册律师事 浙江天册律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 41号》第二十条、第
中 介 务所 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九十三条
机 构 发行人申报会
承诺 计师及验资机 天件健有会虚计假师记载事、务所误作导为性陈发述行或人申者报重大会遗计漏师，及验给投资资机构者承造成诺损：失因的本，所将为发依行法赔人偿首次投公资者开损发行失。制作、出具的文（2）《意见》
构天健会计师 （3）《发行监管问
事务所 坤元资产评估有限公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 答》
发行人评估机 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
构坤元资产评
估有限公司
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本所律师经核查后认为：发行人已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5的规定在招股说明书中补充相关承诺事项；发行人、发行人实际控制人已根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条及《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》之20对相关承诺事项进行了修改；发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所作出的承诺符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
问题24.1招股说明书披露，发行人于2016年5月-2018年2月在股转系统挂牌并公开转让。
请发行人说明：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，挂牌后短期内终止挂牌的原因；（2）挂牌期间信息披露与本次申报材料是否存在差异及原因。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件，同时核查了发行人接收到的来自股转系统/股转公司的文件、发行人提交给股转系统/股转公司的文件，通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；与发行人实际控制人访谈并取得了发行人以及董事、监事、高级管理人员出具的确认。
1、发行人股票2016年5月在股转系统挂牌及2018年2月终止挂牌
2015年12月20日召开的发行人第一届董事会第二次会议、2016年1月5日召开的发行人2016年第一次临时股东大会分别通过决议：同意发行人向股转公司申请股票在股转系统挂牌转让。
根据股转公司于2016年4月14日出具的编号为“股转系统函﹝2016﹞3072号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人股票于2016年5月6日在股转系统正式挂牌，证券代码为837244，证券简称“智能装备”。
发行人在股转系统挂牌时的股本结构如下：序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 38.23
2 高兆春 9,335,895 26.67
3 郭秀华 6,604,280 18.87
4 虎贲投资 3,500,000 10.00
5 高兴投资 2,178,375 6.22
合计 35,000,000 100
经核查，发行人在股转系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2017年8月18日召开的发行人第一届董事会第十一次会议、2017年9月5日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟向股转公司申请股票终止在股转系统挂牌。
根据股转公司于2018年2月9日出具的编号为“股转系统函﹝2018﹞622号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股转公司同意海德曼股票从股转系统终止挂牌。
2018年2月13日，海德曼股票在股转系统终止挂牌。
经核查，发行人在股转系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2、发行人在股转系统挂牌期间的交易情况
经本所律师核查，发行人在挂牌时采用了协议转让方式且未变更交易方式，挂牌期间未发生相关协议转让交易。
发行人挂牌期间发生过一次定向发行股票，定向发行具体情况如下：
2017年2月18日，海德曼召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，同意向合格投资者发行股票不超过2,234,000股，发行价格为每股13.43元，募集资金不超过30,002,620元。
2017年2月28日，海德曼发布了《股票发行认购公告》。
2017 年 3 月 8 日，台州创投全额认购缴付公司本次发行的人民币普通股2,234,000股，资金总额共计30,002,620元。
2017年3月30日，天健会计师出具了“天健验〔2017〕81号”《验资报告》，经验证，截至2017年3月25日止，海德曼已收到台州创投缴纳的货币出资款30,002,620元，其中计入实收资本2,234,000元，用于认购本次发行新股的发行费用1,032,000元，计入资本公积（股本溢价）26,736,620元。增资后的注册资本总额为37,234,000元，实收资本总额为37,234,000元。
2017年5月16日，股转公司出具《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2696 号），海德曼股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已予以确认。
2017年5月24日，海德曼发布了《股票发行情况报告书》。
2017年6月16日，海德曼办理完成了上述事项的工商变更登记。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，挂牌期间公司未因股票交易而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚。
3、发行人在新三板挂牌期间运作情况
发行人挂牌期间股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效。
2018年1月8日，发行人曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌业务部下发的“挂牌业务部 2018【19】号”的《关于对浙江海德曼智能装备股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》（以下简称“意见函”），股转公司挂牌业务部因发行人实际控制人高长泉于发行人新三板挂牌申报日（2016年1月22）后至挂牌日（2016年5月6日）占用公司资金共计698,116元，对发行人及董事长高长泉、信息披露负责人林素君出具部门监管意见函。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20 号），股转公司为实施自律监管措施和纪律处分的主体，股转公司挂牌业务部门出具的监管意见函不属于上述自律监管措施和纪律处分。
实际控制人高长泉上述资金占用的期间（2016年3月10日至2016年4月29日）较短，且于发行人挂牌日（2016年5月6日）前偿还完毕，没有给发行人造成重大损失。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条 有关挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为，情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函的规定，发行人实际控制人高长泉上述占用公司资金事项，属于情节轻微，未造成不良影
响或后果。
综上，发行人实际控制人高长泉上述资金占用事项属于情节轻微，未造成不良影响或后果；由股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函不属于自律监管措施或纪律处分。发行人没有受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构行政处罚或被采取监管措施的情况。
4、挂牌后短期内终止挂牌的原因
根据发行人申请摘牌时提交的《关于本公司申请股票挂牌终止挂牌原因的声明》，发行人终止挂牌的原因为公司战略规划调整。本所律师与发行人实际控制人访谈并经发行人以及管理层的确认，发行人终止挂牌的主要原因为公司战略规划调整。
问题24.5招股说明书披露，发行人存在经营性房产和土地使用权用于抵押的情况。请发行人说明：（1）用于抵押的房产及土地使用权的具体用途，是否为重要的生产经营场所，取得替代性场所的难易程度；（2）结合发行人偿债风险，分析说明若抵押权人行权将对发行人生产经营产生的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了相关房产及土地使用权的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，对发行人生产负责人进行了访谈、确认；本所律师核查了发行人与银行签署的抵押合同、借款合同等文件，核查了天健会计师出具的《审计报告》，对发行人财务负责人进行了访谈、确认。
1、用于抵押的房产及土地使用权的具体用途，是否为重要的生产经营场所，取得替代性场所的难易程度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房产、土地使用权抵押情况如下：
序 权属 土地权属证书/ 土地面积 建筑面积 房屋/土地坐落 用途
号 房产权属证书 2 2（m） （m ）
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦屿街
1 曼 市不动产权第 40,416.92 43,910.38 道峰源村 生产经营
0008614号
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城街道
2 曼 市不动产权第 1,610.40 398.98 城中路117号 仓储
0005021号
海德 浙（2018）玉环 玉环市滨港工业 募投项目
3 曼 市不动产权第 59,720.00 / 城二期北部 建设用地
0002149号
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦屿街
4 通快 市不动产权第 2,416.00 7,019.88 道普青工业区 生产经营
0008289号
截至本补充法律意见书出具之日，滨港工业城二期北部土地为本次募集资金投资项目建设用地，未实际投入使用；城中路117号处房产处于闲置阶段，放置有少量物资；峰源村及普青工业区处房产、土地属于发行人重要的生产经营场所。
发行人大部分生产设备对厂房无特殊要求，若因抵押权人行权导致发行人无法在上述房产中进行生产，除部分车间设备安装需要周期外，发行人可在合理时间内找到上述房产的替代性场所。
2、结合发行人偿债风险，分析说明若抵押权人行权将对发行人生产经营产生的影响
（1）发行人与农业银行玉环县支行签订的抵押合同
①2016年7月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环县支行签订编号为“33100620160027934”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地产设定抵押，为其与该行自2016年7月8日至2019年7月7日期间发生的最高额为7,295万元的债务提供抵押担保。
②2018年8月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订编号为“33100620180028350”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押，为其与该行自2018年8月7日至2021年8月6日期间发生的最高额为8,955万元的债务提供抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为1,500万元。
（2）发行人与工商银行玉环支行签订的抵押合同
①2019年1月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2018年玉环（抵）字0684号”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押，为其与该行自2019年1月14日至2022年1月13日期间发生的债权债务提供最高额为470万元的抵押担保。
②2019年12月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2019年玉环（抵）字0747号”的《最高额抵押合同》。发行人以其土地使用权及在建工程设定抵押，为其与该行自2019年12月25日至2020年12月8日期间发生的债权债务提供最高额为4,215万元的抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为300万元。
（3）玉环通快与中国银行玉环市支行签订的抵押合同
2018年8月10日，玉环通快与中国银行玉环市支行签订编号为“2018年玉大（抵）字7100号”的《最高额抵押合同》。玉环通快以其房产土地为发行人与该行自2018年8月10日至2021年8月10日期间发生的债权债务提供最高额为1,241万元的抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额为200万元。
根据《审计报告》，发行人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.57 1.49 1.17
速动比率（倍） 0.92 0.66 0.53
资产负债率（母公司） 40.67% 44.72% 57.89%
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润 7,295.68 8,689.48 5,872.73
（万元）
利息保障倍数（倍） 15.67 12.91 11.07
报告期内，发行人按时偿还借款本息，无逾期现象，上述银行不存在抽贷、不续贷等情况。发行人偿债能力指标较稳定，流动比率和速动比率呈持续提高趋势，随着发行人业绩的增长，公司资产结构不断改善，利息保障倍数也逐年提高，发行人预计未来到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。
由于发行人将其生产相关的土地、房产均用于抵押，因此，若上述债务到期不能清偿，债权人行使抵押权将会对发行人正常生产经营造成不利影响。但是发行人目前经营及现金流状况良好，拥有较强的偿债能力；且发行人在其他银行的授信额度充裕。若发行人贷款银行要求发行人提前偿还贷款或通过其他方式收紧对发行人信贷的，发行人可通过使用其他银行授信等多种方式降低债权人行使抵押权的可能性。
综上，抵押权人行权将对发行人生产经营产生不利影响，但发行人无法正常还款被行使抵押权的风险较小。
本补充法律意见书出具日期为2020年5月18日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1257号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（之二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之三）
编号：TCYJS2020H1420号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》、TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H0330号《补充法律意见书（之二）》。
现根据上海证券交易所的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》和 TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H0330号《补充法律意见书（之二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1发行人前身玉环县华丰机床厂设立时经济性质为“集体（合作经营）”，请发行人说明：发行人改制过程是否存在瑕疵，是否与有关法律法规存在明显冲突，改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。回复：
发行人改制设立有限公司是否存在瑕疵，是否与有关法律法规存在明显冲突，改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分
1、华丰机床设立至变更为有限公司阶段均为自然人出资
1993年2月23日，华丰机床设立时，玉环县乡镇企业管理局曾出具《关于同意县巨龙化工实业公司等13家企业开业经营和环城五金厂等12家企业变更厂名的批复》（玉乡企（ 31993）23号），同意设立玉环县华丰机器厂，经济性质为“集体（合作经营）”。
1993年3月13日，玉环县审计事务所出具《工商企业注册资金验证报告书》（玉审事字〔1993〕第239号），截至1993年3月13日止，华丰机床实收资金50万元，其中郭秀华以存款及实物出资25万元（实物为车床、磨床等生产用机器设备价值7.43万元）；许维民以存款出资12.02万元、以现金出资0.48万元；许德选以存款出资12.50万元。
1993年3月17日，华丰机床在玉环县工商局完成工商设立登记，企业名称经核准登记为“玉环县华丰机床厂”。华丰机床设立时的出资结构如下：
编号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭秀华 25.00 50.00
2 许维民 12.50 25.00
3 许德选 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
3 浙江省台州市玉环县乡镇企业管理局批复的企业名称为“玉环县华丰机器厂”，工商行政管理部门最终
核准设立登记企业名称为“玉环县华丰机床厂”，经玉环市人民政府确认，两者系同一主体。
2、华丰机床变更为海德曼有限履行的程序
2006年3月12日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具“绍鉴评字〔2006〕第2号”《评估报告》，以2006年1月31日为评估基准日，华丰机床评估后净资产值为2,701.43万元。
2006年3月20日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内〔2006〕第019272号），同意预先核准企业名称为“浙江海德曼机床制造有限公司”。
2006年3月31日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具《验资报告》（绍鉴湖会验字〔2006〕第063号）：截至2006年3月31日止，海德曼有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币812.60万元，其中海德曼有限512.60万元的注册资本以各股东原投入华丰机床厂的实收资本作为出资，新增注册资本 300.00万元由郭秀华、高长泉、高淑燕以货币方式缴足。
2006年4月15日，华丰机床股东会通过决议：1、同意企业由“华丰机床”变更为“浙江海德曼机床制造有限公司”；2、注册资本增加至812.60万元，新增的300.00万元注册资本由各股东以货币形式认缴，其中高长泉认缴出资102.99万元，郭秀华认缴出资103.02万元，高淑燕认缴出资93.99万元。
2006年4月28日，海德曼有限在玉环县工商局完成本次工商登记。海德曼有限设立时股权结构如下：
编号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郭秀华 279.02 34.34 货币
2 高长泉 278.99 34.33 货币
3 高淑燕 254.59 31.33 货币
合计 812.60 100.00 -
华丰机床增资至5,126,000元之前的注册资本为人民币1,165,000元，由于账册凭证不齐全，无法确认。经协商，由高长泉、郭秀华、高淑燕重新投入货币资金补足注册资本人民币1,165,000元。该次出资已经台州宏诚会计师事务所有限公司出具的“宏诚验字〔2005〕第213号”《验资报告》审验。
3、玉环市人民政府关于发行人历史沿革相关事项的批复
2019年10月22日，玉环市人民政府出具《玉环市人民政府关于确认浙江海德曼智能装备股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（玉政函〔2019〕96号）。针对发行人历史沿革相关事项，确认如下：
“玉环县华丰机床厂因工商登记需要，在登记注册及后续变更时，企业经济性质先后被登记为‘集体（合作经营）’‘集体合作制（合作经营）’‘股份合作经营’以及‘股份合作企业’，其历次出资均为自然人股东以自有财产出资，集体组织未进行过任何形式的出资，海德曼及前身自设立至今不存在集体经济成分。
玉环县华丰机床厂变更为浙江海德曼机床制造有限公司程序合法、合规、真实、有效，上述变更过程中，玉环县华丰机床厂履行了资产评估、验资程序，并由当时的出资人高长泉、郭秀华、高淑燕以货币资金重新出资，注册资本经审验全部实缴到位，不存在出资不实或其他出资瑕疵，不存在侵害国有或集体权益的情况。”
综上所述，发行人改制过程不存在瑕疵，不存在与有关法律法规明显冲突，改制行为已经有权机关批准、法律依据充分，不存在侵害国有、集体资产等行为，不构成本次发行上市障碍。
问题2招股说明书披露，发行人于2016年5月-2018年2月在股转系统挂牌并公开转让。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对如下事项进行核查并发表核查意见：（1）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及交易期间信息披露与本次申报材料是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质性障碍。（2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否受到行政处罚或被采取监管措施，股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件，同时核查了发行人接收到的来自股转系统/股转公司的文件、发行人提交给股转系统/股转公司的文件，通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；与发行人实际控制人访谈并取得了发行人以及董事、监事、高级管理人员出具的确认。
1、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及交易期间信息披露与本次申报材料是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质性障碍
由于公司新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法（全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行，本次申报文件的信息披露按照科创板相关配套的业务规则的要求进行披露，而两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异。
发行人报告期为2017-2019年，发行人挂牌期间为2016年5月-2018年2月，期间重叠时间为2017年度和2018年1-2月。由于公司在2017年年度报告披露前终止挂牌，因此挂牌期间信息披露（《公开转让说明书》、定期公告、临时公告等）与本次申报材料的差异具体如下：
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
经营风险、技术风险、内控风 实际控制人不当控制的风
险、财务风险、法律风险、募 险、公司治理风险、公司生 结合公司生产经
风险 集资金投资项目风险、发行失 产及仓库无房产证的风险、 营内外部环境的
因素 败风险、本次公开发行股票摊 市场竞争风险、行业风险、 变化，更加系统、
薄即期回报的风险等相关风 公司经营业绩下滑风险、主 充分地披露公司
险 要资产抵押、质押风险、流 的风险因素
动性风险
补充披露了根据
按照《公司法》《企业会计准 按照《公司法》《企业会计 证监会和上交所
关联方及 则》及证监会和上交所的规 准则》的要求，列示关联方 相关规定应予认
关联关系 定，列示关联方和关联关系 和关联关系 定的关联方及关
联关系，披露更
加系统、全面
关联交易 从关联交易简要汇总情况、经 从经常性关联交易、偶发性 根据科创板招股
情况披露 常性关联交易、偶发性关联交 关联交易两个方面披露 书的披露要求更
方式 易三个方面披露 新了披露方式
关联方资 公司2017年向关联方拆出资 对关联方资金拆
金拆借 金300.00万元、2018年向关 未披露关联方资金拆借 借进行补充确认
联方拆入资金30.00万元
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
2017年度从玉环驰盈机床配
件厂（普通合伙）采购电气部
件300.54万元、从玉环县天
关联采购 顺木箱加工厂采购包装物 未披露关联采购情况 对关联采购交易
48.69万元、从玉环万鑫包装 进行补充确认
箱经营部采购包装物34.48万
元、从玉环胜弘木箱经营部采
购包装物24.58万元
支付关键 对管理费用明细
管理人员 2017年支付公司关键管理人 未披露2017年支付公司关键 科目进行重分
薪酬 员薪酬总额为670.07万元 管理人员薪酬总额 类，补充确认职
工薪酬费用
供应商周 2017年通过关联及非关联供 未披露供应商周转贷款情况 对供应商周转贷
转贷款 应商转贷合计4,100.00万元 款进行补充确认
股转系统信息披
招股说明书根据公司与银行 股转系统公告按照公司董事 露按照当时董事
签订的最高额担保合同，列示 会授权关联交易的口径列示 会授权预计关联
关联担保 关联方为公司提供担保、担保 关联方为公司2017至2018 担保交易议案内
期间涵盖2017年至2018年2 年2月获得银行授信提供担 容披露，招股说
月的银行授信担保情况 保的情况 明书按照实际签
署的担保协议披
露
浙江海德曼智能装备股份有
公司是一家专业从事数控车 限公司专门从事数控车床的
床研发、设计、生产和销售的 研发设计、生产和销售，主
高新技术企业，致力于高精密 要包括精密数控车床、无人
数控车床的标准引领、核心制 化和少人化制造单元、成套
主营 造和技术突破，目前生产的高 加工方案等高端数控机床。 根据公司主营业
业务 精密数控车床实现了高端数 公司生产的数控车床主要以 务情况进行了更
控车床的“进口替代”。自设立 旋转类加工为主，广泛应用 新披露
以来一直致力于现代化“工业 于航天航空、兵器工业、船
母机”机床的研发、设计、生 舶工业、发电设备、太阳能
产和销售 及风电等清洁能源行业、汽
车工业、医疗器械行业、工
程机械行业等
根据中国证监会 2012 年修
订颁布的《上市公司行业分
根据中国证监会2012年修订 类指引》，公司所处行业属
颁布的《上市公司行业分类指 于“C34 通用设备制造业”。
引》，公司所处行业属于“C34 按照国民经济行业分类 根据公司所从事
通用设备制造业”；按照国民 （GB/T4754-2011），公司所 的经营业务情
所属行业 经济行业分类 处行业为制造业下属通用制 况，对所处行业
分类 （GB/T4754-2017），公司所 造业中金属加工机械制造业 分类进行了更新
处行业为“制造业”下属“通用 （代码：C342）。主营数控 披露
设备制造业”中“金属加工机 车床的研发设计和生产销
械制造”之子行业“金属切削 售。根据股转系统的行业分
机床制造（”行业代码：C3421）类，按照管理型分类结果，
公司属于“C34 通用设备制
造业”的“C3421 金属切削机
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
床制造”；按照投资型分类结
果，公司属于“121015 机械制
造”中“12101511 工业机械”
根据科创板招股
董监高人 根据最新董监高人员组成，进 披露当时董监高人员的简历 书的披露要求对
员简历 行了详尽的简披露 工作经历期间进
行了补充披露
简要介绍了公司的研发模式、
采购模式、生产模式、销售模
式，详细介绍了发行人业务的 从公司的盈利模式、采购模 根据科创板的相
创新性，包括：制定和实施先 式（含采购流程图）、生产 关要求对商业模
业务模式 进的标准体系、建立核心技术 模式（含生产流程图）、销 式进行了更加系
和基础技术自主化平台、生产 售模式（含生产流程图）、 统、准确的披露，
模式创新、建立可持续发展的 研发模式等角度，进行披露 突出了发行人业
自主开发机制、创新销售理念 务模式的创新性
并建立高效市场开发机制五
个方面
国际品牌竞争对手：山崎马扎
克株式会社、DMG森精机株
式会社、因代克斯集团、德国 浙江日发精密机械股份有限 从国内、国外两
万氏机床集团、中村留精密工 公司、安阳鑫盛机床股份有 个方面更新补充
竞争对手 业株式会社、大隈株式会社、 限公司、沈阳机床股份有限 公司同行业竞争
友佳国际、美国哈挺公司；内 公司 对手的相关信息
资品牌竞争对手：沈阳机床、
日发精机、华辰装备、海天精
工
致力于车床领域发展，建立专
业、专注优势；执行先进的产
品标准体系，建立产品的高精
度优势；实现核心技术和基础
技术自主化，建立产品的技术
领先优势；实施先进生产保证 技术与研发优势、管理和质 更新了公司竞争
竞争优势 体系，建立产品制造优势和高 量优势、人才优势 优势的披露
性价比优势；打造可持续发展
的自主开发机制，建立自主创
新优势；创新服务模式，建立
了差异化竞争优势；采取直销
模式，形成快速反应机制，打
造品牌和客户资源优势
资金实力不足、人才瓶颈、高
竞争劣势 端产品研发和制造综合能力 海外销售劣势、公司规模劣 更新了公司竞争
和经验与世界先进水平存在 势 优势的披露
差距、规模效应劣势
综上所示，本所律师认为发行人因股转系统和科创板信息披露规则不同导致的信息披露差异不构成实质性差异，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否受到行政处罚或被采取监管措施，股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍。
（1）发行人在新三板挂牌及挂牌期间所受行政处罚或被采取监管措施情况
2018年1月8日，发行人曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌业务部下发的“挂牌业务部 2018【19】号”的《关于对浙江海德曼智能装备股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》（以下简称“意见函”），股转公司挂牌业务部因发行人实际控制人高长泉于发行人新三板挂牌申报日（2016年1月22）后至挂牌日（2016年5月6日）占用公司资金共计69.8116万元，对发行人及董事长高长泉、信息披露负责人林素君出具部门监管意见函。
本所律师通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询，除上述事项外，发行人没有受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构行政处罚或被采取监管措施的情况。
（2）股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍
实际控制人高长泉上述资金占用的期间（2016年3月10日至2016年4月29日）较短，且于发行人挂牌日（2016年5月6日）前偿还完毕，没有给发行人造成重大损失。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条 有关挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为，情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函的规定，发行人实际控制人高长泉上述占用公司资金事项，属于情节轻微，未造成不良影
响或后果。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20 号），股转公司为实施自律监管措施和纪律处分的主体，股转公司挂牌业务部门出具的监管意见函不属于上述自律监管措施和纪律处分。
综上，发行人实际控制人高长泉上述资金占用事项属于情节轻微，未造成不良影响或后果；由股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函不属于自律监管措施或纪律处分，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年6月14日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1420号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（之三）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一部分 引言.............................................................................................................. 4
一、 本所及经办律师简介.................................................................................. 4
第二部分 正文.............................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 9
四、 发行人的设立............................................................................................ 12
五、 发行人的独立性........................................................................................ 13
六、 发起人和股东............................................................................................ 17
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 27
八、 发行人的业务............................................................................................ 27
九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 28
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 32
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 33
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............ 33
十六、 发行人的税务............................................................................................ 34
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................ 34
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 35
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 38
二十二、结论............................................................................................................ 38
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 浙江天册律师事务所
公司/海德曼/发行人/股 浙江海德曼智能装备股份有限公司
份公司
海德曼有限 浙江海德曼机床制造有限公司
华丰机床 玉环县华丰机床厂
虎贲投资 玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）
高兴投资 玉环高兴投资管理有限公司
台州创投 台州市创业投资有限公司
天津永如 天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海海德曼 海德曼（上海）自动化技术有限公司
玉环通快 玉环通快机械有限公司
台州凹凸人 台州凹凸人进出口有限公司
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 现行的经台州市市场监督管理局备案登记的《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《浙江海德曼智能装
备股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市 发行人本次境内公开发行 A 股股票并在上海证券交
易所科创板上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
报告期、最近三年 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
最近三年 2016年、2017年、2018年
《审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
9308号”《审计报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《内部控制鉴证报告》 9309号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《税务报告》 9312号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1278号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
4．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论或意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人本次发行上市批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2019年11月8日召开了2019年第四次临时股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票数量不超过1,350万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），不超过1,552.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权）；本次公开发行后的流通股数量的比例不低于25%，全部为新股发行，最终发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.2 发行人本次发行上市授权
发行人2019年第四次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2） 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等；
（3） 审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4） 处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据上海证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（9） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
上述授权自股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的2019年第四次临时股东大会，对出席本次股东大会的人员资格进行了核查，书面核查了发行人《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开2019年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待取得以下批准和授权：上海证券交易所关海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月15日在台州市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。公司由高长泉、高兆春、郭秀华、虎贲投资、高兴投资共同发起设立，现有注册资本为4,047.172万元，法定代表人为高长泉，公司经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016、2017、2018年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次拟发行的股份数为不超过1,350万股（未考虑公司本次A股发行的超额配售选择权），或不超过 1,552.5 万股（若全额行使公司本次A股发行的超额配售选择权），本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件
3.2.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.2.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定在上海证券交易所科创板上市的条件
3.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本法律意见书第 3.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于2015年11月17日召开的创立大会，见证了发行人之发起人现场审议各项议案的全部过程。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江海德曼智能装备股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，书面核查了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了天健会计师出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》原件，核查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标、专利等财产权利证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情形。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了内审部、财务部、研发中心、品保部、生管部、销售部、行政人事部等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师书面核查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.8 发行人其他独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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5.9 查验与结论
本所律师比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
（3） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为高长泉、高兆春、郭秀华、高兴投资、虎贲投资。
6.1.1 自然人发起人
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为玉环县玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
6.2 发行人的现有股东
发行人的现有股东为高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨、高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如。
6.2.1 自然人股东
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权；
（4） 徐宝春，男，身份证号码3326031965********，无境外永久居留权；
（5） 叶茂杨，男，身份证号码3306251971********，无境外永久居留权。
6.2.2 非自然人股东
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为浙江省玉环市玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，高兴投资的注册资本为210万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 555,555 26.46
2 郭秀华 210,000 10.00
3 白生文 105,420 5.02
4 卢凤燕 101,221 4.82
5 顾友法 101,221 4.82
6 郭素琴 78,728 3.75
7 阳春莲 67,481 3.21
8 葛建伟 52,710 2.51
9 张建林 52,710 2.51
10 任鹏 44,988 2.14
11 王二杰 44,987 2.14
12 杨正才 44,987 2.14
13 彭慧 44,987 2.14
14 张高超 44,987 2.14
15 何志光 42,000 2.00
16 黄理法 42,000 2.00
17 雍树玮 42,000 2.00
18 杨小雷 33,741 1.61
19 胡月英 33,741 1.61
20 唐大兵 33,740 1.61
21 高兆鹤 33,740 1.61
22 陈义云 33,740 1.61
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
23 杨学尧 33,740 1.61
24 黄长春 33,740 1.61
25 姬志恒 26,993 1.29
26 汪助 26,993 1.29
27 林素君 26,355 1.26
28 石鑫 26,355 1.26
29 卫连生 22,494 1.07
30 贺子龙 17,995 0.86
31 孟亚龙 12,802 0.61
32 胡永顺 11,247 0.54
33 韩照 11,247 0.54
34 吕涛 5,355 0.26
合计 2,100,000 100
本所律师查询了高兴投资的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，核查了高兴投资出具的情况说明。根据上述情况说明，高兴投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，高兴投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。高兴投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。高兴投资公司章程及股东签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，高兴投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，虎贲投资的出资额总额为1,500万元，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
1 高长泉 5,255,090 35.03 普通合伙人
2 白生文 2,531,338 16.88 有限合伙人
3 石鑫 1,382,835 9.22 有限合伙人
4 葛建伟 1,265,669 8.44 有限合伙人
5 张建林 1,265,669 8.44 有限合伙人
6 林素君 632,835 4.22 有限合伙人
7 何志光 563,282 3.76 有限合伙人
8 黄理法 563,282 3.76 有限合伙人
9 杨丰收 150,000 1.00 有限合伙人
10 李斌 150,000 1.00 有限合伙人
11 何丽云 100,000 0.67 有限合伙人
12 文凤英 100,000 0.67 有限合伙人
13 李明川 100,000 0.67 有限合伙人
14 殷伟 80,000 0.53 有限合伙人
15 荀晓媛 80,000 0.53 有限合伙人
16 祝团和 80,000 0.53 有限合伙人
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
17 程林 50,000 0.33 有限合伙人
18 伍小平 50,000 0.33 有限合伙人
19 曾从飞 50,000 0.33 有限合伙人
20 陈兴祥 50,000 0.33 有限合伙人
21 李鹏飞 50,000 0.33 有限合伙人
22 冯晓欢 30,000 0.20 有限合伙人
23 杨光周 30,000 0.20 有限合伙人
24 秦培杰 30,000 0.20 有限合伙人
25 邓兴全 30,000 0.20 有限合伙人
26 徐焕彬 30,000 0.20 有限合伙人
27 卫星 30,000 0.20 有限合伙人
28 赵李强 30,000 0.20 有限合伙人
29 肖杨春 30,000 0.20 有限合伙人
30 虢文清 30,000 0.20 有限合伙人
31 黄金宝 30,000 0.20 有限合伙人
32 蒋娟 30,000 0.20 有限合伙人
33 王晓琴 30,000 0.20 有限合伙人
34 康凯 30,000 0.20 有限合伙人
35 黄键东 30,000 0.20 有限合伙人
36 赵伟 20,000 0.13 有限合伙人
37 董远军 10,000 0.07 有限合伙人
合计 15,000,000 100 -
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
本所律师查询了虎贲投资的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了虎贲投资出具的情况说明。根据上述情况说明，虎贲投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，虎贲投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。虎贲投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。虎贲投资合伙协议及合伙人签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，虎贲投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
（3） 台州创投
台州创投成立于2015年7月8日，现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913310003441210414的《营业执照》，台州创投住所为台州市市府大道489号六楼636房间，法定代表人为陈力行，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。截至本法律意见书出具之日，台州创投的注册资本为20,000万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 台州市金融投资集团有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
2019年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权〔2019〕31号”文件《浙江省国资委关于浙江海德曼智能装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，主要批复内容如下：
（1）浙江海德曼智能装备股份有限公司由浙江海德曼机床制造有限公司整海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书体变更设立，由台州市创业投资有限公司等2个法人股东、5个自然人股东和2家合伙企业组成。
（2）浙江海德曼智能装备股份有限公司股本总额为40,471,720股。其中，台州市创业投资有限公司（为国有股东，加注“SS”）持有2,234,000股，占总股本的5.5199%。
本所律师查询了台州创投的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，台州创投系台州市金融投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。台州创投已完成国有股权管理方案的批复。
（4） 天津永如
天津永如成立于2018年3月29日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120222MA06B1X72R的《营业执照》。天津永如主要经营场所为天津市武清区河西务镇商业区8号301室-36（集中办公区），执行事务合伙人为李华，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，天津永如的出资额总额为1,200万元，出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 李华 60,000 0.50 普通合伙人
2 吴祝军 11,940,000 99.50 有限合伙人
合计 12,000,000 100 -
本所律师查询了天津永如的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了天津永如出具的情况说明。根据海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书上述情况说明，天津永如合伙人为吴祝君与李华，对天津永如的出资均系自有资金。天津永如不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春，郭秀华系高长泉配偶，高兆春系高长泉、郭秀华之子。高长泉、郭秀华、高兆春直接合计持有发行人28,916,908股股份，占发行人总股本71.45%；高长泉通过持有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制发行人8.65%的股份；高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资36.46%股权间接控制发行人5.38%股份。因此，高长泉、郭秀华、高兆春直接和间接控制发行人85.48%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。
6.4 发行人股本结构
自公司整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本、股东及其持股比例变动见本所律师工作报告“发起人的股本及演变”章节。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 12,976,733 32.06
2 高兆春 9,335,895 23.07
3 郭秀华 6,604,280 16.32
4 虎贲投资 3,500,000 8.65
5 台州创投 2,234,000 5.52
6 高兴投资 2,178,375 5.38
7 叶茂杨 1,618,867 4.00
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8 徐宝春 1,214,150 3.00
9 天津永如 809,420 2.00
合计 40,471,720 100
6.5 发行人注册资本实缴情况
根据天健会计师于2018年7月16日出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》，发行人的出资均已足额缴纳。
6.6 发行人主要资产和财产权更名情况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已办理主要资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人股东（发起人）高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如的工商登记资料，查验了发行人自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控制人和股东进行了面谈，查阅了天健会计师出具的《验资报告》。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的非自然人股东高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如依法存续，自然人股东高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2） 发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的资格；
（3） 发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（5） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况进行了核查，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人股东所持股份不存在其他质押的情形。
八、 发行人的业务
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及控股公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
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（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1.发行人的关联方以及报告期内发行人与关联方之间的关联交易
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.2.同业竞争
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人的相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》。
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本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3.对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本所律师工作报告已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2发行人主要知识产权
10.2.1 发行人拥有的商标
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，除已披露的情况外，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.2.2 发行人拥有的专利海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2.3 发行人拥有的软件著作权
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过国家版权局网站（http://www.ncac.gov.cn/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3发行人主要生产经营设备
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（3） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（4） 截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关进行了查证，取得了司法机关出具的文件，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本所律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本所律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员及核心技术人员的简历及书面确认文件；本所律师取得了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文件，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
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（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人最近两年发行人董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》
和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1发行人环境保护
本所律师书面核查了发行人取得的项目建设验收文件及《浙江省排污许可证》，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明文件。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2） 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
（3） 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2发行人安全生产
本所律师查阅了发行人安全生产相关制度规定，并取得了发行人的书面声明及安全生产主管部门出具的证明。本所律师经核查后认为：
发行人无需取得相关部门的安全生产许可，日常安全生产防范措施合法合规。
17.3发行人质量标准、技术标准
本所律师经核查后认为：发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1发行人募集资金投资项目
根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于“高端数控机床扩能建设项目”“高端数控机床研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目拟建地址为玉环市滨港工业城二期北部。
投资项目具体投资情况如下：序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
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序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
1 高端数控机床扩能建设项目 25,866.00 25,866.00 海德曼
2 高端数控机床研发中心建设项目 3,247.00 3,247.00 海德曼
3 补充流动资金及偿还银行贷款 3,000.00 3,000.00 海德曼
合计 32,113.00 32,113.00 -
投资项目履行的审批、核准和备案情况如下：序号 项目名称 项目备案文号 环评批复文号
1 高端数控机床扩能建 2018-331021-34-03-084209-000 玉环建[2019]25号
设项目
2 高端数控机床研发中 2018-331021-34-03-097410-000 玉环建[2019]24号
心建设项目
3 补充流动资金及偿还 不适用 不适用
银行贷款
发行人高端数控机床扩能建设项目、高端数控机床研发中心建设项目用地选址于玉环市滨港工业城二期北部。发行人已取得募集资金投资项目用地的《不动产权证书》，权属号为“浙2018玉环市不动产权第0002149号”。
18.2查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备案表、环境影响评价报告以及有关主管部门出具的批复文件，并出席了发行人2019年
第四次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案
的议案。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第四次临时股东大会表决通过；
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（3） 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人行政处罚情况
根据主要政府主管部门出具的证明文件，本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在重大违法违规情况，也未受到过重大行政处罚。
20.2 发行人未了结或可预见诉讼情况
根据台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人不存在未了结的诉讼仲裁情况。根据与发行人相关负责人的了解，目前不存在可预见的重大诉讼情况。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东进行了面谈；并就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁、行政处罚案件等情况，本所律师取得了有关行政机关、司法机关出具的文件，取得了台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料；书面核查了天健会计师出具的《审计报告》；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书同时本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网络途径对相关主体进行了检索。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书出具日期为2019年12月19日。
本法律意见书正本五份，无副本。海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（下接签署页）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2019H1278的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之一）
编号:TCYJS2020H0331号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2019年年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了“天健审〔2020〕1238号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2020〕1239号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）和“天健审〔2020〕1242号”《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《税务报告》”）。除另有说明外，本所律师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人新增的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（之一）
本补充法律意见书所称“报告期”，指2017年1月1日至2019年12月31日；本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》和 TCLG2019H1584号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、本次发行上市的实质条件
3.5 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
1.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的《审计报告》。
1.1.4 根据发行人提供的相关主管单位出具的证明文件、发行人及相关主体出具的承诺，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.6 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件
3.6.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.6.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资
补充法律意见书（之一）
产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查
后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
3.6.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.6.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
补充法律意见书（之一）
诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.6.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件
1.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本补充法律意见书第1.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第
补充法律意见书（之一）
2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
2.1 主营业务经营状况
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 384,552,390.24 427,038,886.30 332,833,442.69
其他业务收入 183,768.21 324,555.61 317,322.79
合 计 384,736,158.45 427,363,441.91 333,150,765.48
2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后
补充法律意见书（之一）
认为，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易情况更新
3.1 发行人期间内的关联交易情况更新
根据公司提供的财务资料及《审计报告》，期间内发行人和关联方之间的重大关联交易情况如下：
3.1.1 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
容
玉环驰盈机床配件 采购配件 1,733,930.62 2,444,363.83 3,005,379.45
厂（普通合伙）
玉环万鑫包装箱经 采购包装物 344,770.28
营部
玉环县天顺木箱加 采购包装物 486,934.38
工厂
玉环胜弘木箱经营 采购包装物 245,807.43
部
玉环科义木箱包装 采购包装物 703,886.68 321,812.17
有限公司
3.1.2 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
玉环驰盈机床配
预付账款 件厂 - - 49.05 - 50.26 -
（普通合伙）
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 玉环科义木箱包装有限公司 13.70 5.42 -
3.2 查验与结论
补充法律意见书（之一）
本所律师核查了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证及发行人与其关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、交易凭证、公司的关联交易制度等文件；与发行人相关管理人员进行了面谈。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
四、发行人主要财产情况更新
4.1 发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁情况更新
4.1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营性房产情况如下：
序 权属 权属证书 建筑面积 房屋坐落 用 取得 他项 土地使用
号 （㎡） 途 方式 权利 权期限
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦 工 2052.5.29
1 曼 市不动产权第 43,910.38 屿街道峰源 业 自建 抵押
0008614号 村 2055.11.10
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城 工
2 曼 市不动产权第 398.98 街道城中路 业 自建 抵押 2068.5.20
0005021号 117号
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦 工
3 通快 市不动产权第 7,019.88 屿街道普青 业 自建 抵押 2058.4.26
0008289号 工业区
注：除上述经营性房产外，上海海德曼合计购买1,557.92 ㎡房产作为员工宿舍，房产权属证
书号为“沪房地浦字（2015）第241109号”，房产位于上海市浦东区云端路1388弄31号。
4.1.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营性土地使用权情况如下：
序 权属 权属证书 座落地 面积 类 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 型 权利
海德 浙（2018）玉环 玉环市滨港 出 工业
1 曼 市不动产权第 工业城二期 59,720.00 让 2068.1.6 用地 抵押
0002149号 北部
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦 38,430.42 出 2052.5.29 工业
2 曼 市不动产权第 屿街道峰源 让 用地 抵押
0008614号 村 1,986.50 20550.11.1
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城 出 工业
3 曼 市不动产权第 街道城中路 1,610.40 让 2068.5.20 用地 抵押
0005021号 117号
补充法律意见书（之一）
序 权属 权属证书 座落地 面积 类 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 型 权利
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦 出 工业
4 通快 市不动产权第 屿街道普青 2,416.00 让 2058.4.26 用地 抵押
0008289号 工业区
注：除上述经营性土地使用权以外，上海海德曼享有1,557.92 ㎡房产对应的土地使用权。
4.1.3 发行人新增的主要经营性租赁房产
根据海德曼与浙江金燕机械有限公司（出租方）于2019年12月13日签订的《房屋租赁合同》，出租方将其位于玉环市芦北大道208号金燕公司1号的厂房底层部分出租给海德曼作为仓库使用，租赁面积约为1,500平方米，租赁期限自2020年1月10日至2021年1月10日，年租金为385,000元。
4.1.4 查验与小结
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况；核查了发行人及控股公司的主要租赁合同，与相关人员进行了面谈。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本补充法律意见书已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法有效。
4.2 发行人知识产权情况更新
4.2.1 发行人拥有的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下表所示：
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
1 海德曼 第6857501号 7 2030.4.27 自行 无
申请
2 海德曼 第6351097号 7 2030.2.27 自行 无
申请
3 海德曼 第23985199号 7 2029.1.13 自行 无
申请
补充法律意见书（之一）
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
4 海德曼 第23985062号 7 2028.12.13 自行 无
申请
5 海德曼 第3621182号 7 2025.7.6 自行 无
申请
6 海德曼 第3009752号 7 2024.4.20 自行 无
申请
7 海德曼 第10509325号 7 2023.4.6 自行 无
申请
8 海德曼 第10413308号 7 2023.3.20 自行 无
申请
9 海德曼 第8946502号 9 2022.4.20 自行 无
申请
10 玉环通快 第22608089号 30 2028.4.27 自行 无
申请
11 玉环通快 第22608274号 30 2028.2.13 自行 无
申请
12 台州凹凸人 第10604857号 7 2023.5.6 自行 无
申请
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，海德曼上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司商标不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的于中华人民共和国国境外注册的商标如下表所示：
序 权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
号 方式 权利
1 海德曼有限 世界知识产 第1145260号 7 2022.12.12 自行 无
权组织 申请
2 海德曼有限 美国 第4430614号 7 2022.12.12 自行 无
申请
3 海德曼有限 印度尼西亚 第IDM000257827号 7 2028.10.10 自行 无
申请
4 海德曼有限 泰国 第KOR393061号 7 2022.8.20 自行 无
申请
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
补充法律意见书（之一）
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，报告期末发行人及其子公司上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
4.2.2 发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权如下表所示：序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
类型 方式 权利
1 海德曼 杆状工件的车削切断 2013104161402 发明 至2033.9.11 原始 无
方法 取得
2 海德曼 一种顶针及条状工件 201310412624X 发明 至2033.9.10 原始 无
的车削方法 取得
3 海德曼 一种铣削装置 2011101546584 发明 至2031.6.8 原始 无
取得
4 海德曼 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 受让 无
取得
5 海德曼 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 受让 无
取得
6 海德曼 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 受让 无
取得
7 海德曼 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 受让 无
取得
8 上海海德 一种数控机床上用的 2014101677122 发明 至2034.4.23 受让 无
曼 可拆式刀架 取得
9 海德曼 一种端齿突缘叉专用 2019200841448 实用 至2029.1.17 原始 无
夹具 新型 取得
10 海德曼 一种车床中心架 2018221187524 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
11 海德曼 一种工件推料器 2018221188090 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
12 海德曼 一种机床的下料装置 2018221191619 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
13 海德曼 薄壁类零件加工卡爪 2018221191854 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
14 海德曼 一种机床自动门 2018220666146 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
15 海德曼 一种角向定位装置 2018220672058 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
16 海德曼 一种液压尾座 2017219186340 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
17 海德曼 一种尾座 2017219186092 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
18 海德曼 带定位芯轴的尾座 2017219220286 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
补充法律意见书（之一）
19 海德曼 一种气动尾座 201721918629X 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
20 海德曼 一种车床 2017219194690 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
21 海德曼 一种机床底座 2017219201995 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
22 海德曼 车床夹具 2017219186938 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
23 海德曼 一种数控机床上用的 2014202025189 实用 至2024.4.23 原始 无
可拆式刀架 新型 取得
24 海德曼 一种顶针 2013205651512 实用 至2023.9.10 原始 无
新型 取得
25 海德曼 一种液压刀塔 2012204895905 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
26 海德曼 一种车床的主轴箱 2012204898212 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
27 海德曼 机床进给装置 2011201933883 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
28 海德曼 铝线轮自动加工车床 2011201933864 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
29 海德曼 一种铣床 201120193628X 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
30 海德曼 一种多头镗床 2011201936294 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
31 上海海德 一种车床异步电主轴 2019202278700 实用 至2029.2.19 原始 无
曼 新型 取得
32 上海海德 一种车床同步电主轴 2019202279671 实用 至2029.2.19 原始 无
曼 新型 取得
33 上海海德 一种送料装置 2018222771804 实用 至2028.12.30 原始 无
曼 新型 取得
34 上海海德 工件快速掉头机构 2018222771594 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 新型 取得
35 上海海德 一种角向定位机构 2018222780983 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 新型 取得
36 上海海德 一种机械式特征识别 2018222780998 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 装置 新型 取得
37 上海海德 一种尾座 201822143103X 实用 至2028.12.18 原始 无
曼 新型 取得
38 上海海德 一种机床接料装置 2018221188071 实用 至2028.12.16 原始 无
曼 新型 取得
39 上海海德 一种桁架机械手翻转 201721919277X 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 机构 新型 取得
40 上海海德 一种机床自动接料机 2017219192623 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 构 新型 取得
41 上海海德 一种可编程伺服尾座 2017219193414 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 新型 取得
42 上海海德 一种长轴自动上下料 2017219193062 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 机构 新型 取得
补充法律意见书（之一）
43 上海海德 自动角向定位机构 2017219192252 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 新型 取得
44 海德曼 数控车床 2011301648822 外观 至2021.6.8 原始 无
设计 取得
注：上表中4-7项专利系从实际控制人高长泉处受让取得；第8项专利系从海德曼处受让取
得。
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4.2.3 发行人拥有的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的软件著作权如下表所示：序 著作权人 软件著作权名称 证书号 首次发表 取得 他项
号 时间 方式 权利
1 海德曼 海德曼数控车床应用808D 软著登字第 2012.7.6 原始 无
控制软件V1.0 4470173号 取得
2 海德曼 海德曼数控车床应用828D 软著登字第 2013.4.2 原始 无
控制软件V1.0 4471162号 取得
3 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2013.6.12 原始 无
FANUC0i-F控制软件V1.0 4470950号 取得
4 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2015.4.22 原始 无
GSK988TA控制软件V1.0 4471012号 取得
5 海德曼 海德曼数控车床应用21TA 软著登字第 2015.9.2 原始 无
控制软件V1.0 4470944号 取得
6 海德曼 海德曼机床运维管理系统 软著登字第 2018.9.29 原始 无
V1.0 4588112号 取得
7 海德曼 海德曼产品质量管理系统 软著登字第 2018.10.29 原始 无
V1.0 4628614号 取得
8 海德曼 海德曼生产制造管理系统 软著登字第 2018.11.29 原始 无
V1.0 4588147号 取得
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过中国版权保护中心微平台（http://weixin.ccopyright.com/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（之一）
4.3 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（5） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（6） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（7） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（8） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
五、发行人的重大债权债务情况更新
5.1 发行人的销售合同情况更新
截至2020年2月29日，发行人新增尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架销售合同情况如下：
序号 销售方 采购方 采购商品 金额（元） 合同编号 签订日期
浙江万里扬新 桁架自动
1 海德曼 能源驱动科技 化车床 8,350,000 CG032019xnyq110 2019.12.30
有限公司
山东润通齿轮 集成式自
2 海德曼 集团有限公司 动化生产 8,540,000 SDWWQ20200116 2020.1.16
线
3 上海海 常州市金能物 T50高端 4,000,000 HDMZGC2020022 2020.2.20
德曼 资有限公司 数控车床 001
5.2 发行人的采购合同情况更新
补充法律意见书（之一）
截至2020年2月29日，发行人新增尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架采购合同情况如下：
序号 采购方 出卖方 采购商品 采购金额（元） 履行期限
1 海德曼 广州数控设备有限 数控系统 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
2 海德曼 杭州千岛拓新进出 机床配件 框架合同 20201.1-
口有限公司 2020.12.31
3 海德曼 中国东方数控有限 数控系统 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
4 海德曼 浙江捷洋科技有限 机床配件 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
5 海德曼 浙江长兴前进机械 机床配件 框架合同 20201.1-
有限公司 2020.12.31
6 海德曼 浙江惠通全成重工 机床配件 框架合同 20201.1-
机械科技有限公司 2020.12.31
7 海德曼 宁波鼎耀传动机械 机床配件 框架合同 20201.1-
有限公司 2020.12.31
5.3 发行人的借款合同情况更新
截至2020年2月29日，发行人新增正在履行的借款合同情况如下：序 签订日期 贷款人 借款银行 合同编号 合同金额 借款期限 担保方式
号 （万元）
1 2019.12.2 33010120190032000 1,700 至 抵押担保
2020.12.1
2 2019.12.2 农业银行 33010120190032001 900 2020至.12.1 抵保押证担担保保、
玉环市支
3 2019.12.2 海德曼 行 33010120190032002 400 2020至.12.1 抵保押证担担保保、
4 2020.2.19 33010120200003025 980 至2021.2.1 抵押担保
中国银行 2020年玉大（借）人 抵押担保、
5 2020.1.16 玉环大麦 字7004号 500 至2021.1.1 保证担保
屿支行
5.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访或视频访谈，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
补充法律意见书（之一）
（6） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（7） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件。本所律师经核查后认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人上述会议的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠及政府补助
7.1 发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%[注]
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征，按房产原值一次减30%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%或7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
[注]：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），本公司
及合并范围内子公司增值税税率原适用17%的，自2018年5月1日起变更为16%；根据《财
政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
补充法律意见书（之一）
告2019年第39号），本公司及合并范围内子公司增值税税率原适用16%的，自2019年4
月1日起变更为13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019年 2018年 2017年
海德曼 15% 15% 15%
玉环通快机械有限公司 20% 20% 20%
台州凹凸人进出口有限公司 20% 20% 20%
海德曼（上海）自动化技术有限公司 20% 20% 20%
7.2 发行人报告期内享受的税收优惠更新
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税〔2002〕7 号）和《国家税务总局关于印发（试行）的通知》（国税发〔2002〕11号）等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，公司主要出口产品的退税率为13%（2018年8月1日之前为17%，2018年8月1日至2019年6月30日为16%）。
（2）企业所得税
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于浙江省2015年拟认定1493家高新技术企业的公示》（浙高企认〔2015〕1号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533000770高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，企业所得税2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司通过高新技术企业认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为GR201833001934《高新技术企业证书》，公司2018年-2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕
补充法律意见书（之一）
43 号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13号）等文件规定，2017年度和2018年度海德曼（上海）
自动化技术有限公司、玉环通快机械有限公司和台州凹凸人进出口有限公司符合
小型微利企业条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；2019 年度海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有限
公司和台州凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其应纳税所得额不超
过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应
纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
7.3 发行人期间内享受的政府补贴
根据天健会计师提供的《审计报告》及《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人及其子公司2019年获得的计入非经常性损益的政府补助为4,230,337.12元，具体情况如下：
项目 金额（元） 说明
年产200套高精度智能化单元 498,888.89 《关于下达产业振兴和技术改造项目2013年第二批中央
投资项目 预算内投资计划的通知》（发改投资〔2013〕1120号）
废气治理设备补贴 30,000.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
玉环市经济和信息化局云智造 10,226.44 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财政奖励资金
信息化管控平台补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
玉环市经济和信息化局桌面云 8,520.72 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财政奖励资金
补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
募集资金项目用地奖励 107,495.48 《关于拨付拟上市企业财政奖励资金的通知》（玉财企
〔2018〕20号）
技改项目补助 169,719.00 《关于兑现2017年度工业技术改造项目专项资金的通
知》（玉经信〔2019〕12号）
污水排放监控设备补贴 1,500.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
高技能领军人才补助 10,000.00 《关于公布2018年玉环市优秀技能人才名单的通知（》玉
人社发〔2018〕127号）
《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司等280户企
土地使用税返还 161,704.81 业2018年度城镇土地使用税的通知》（玉税发〔2018〕
32号）
企业规模上3亿补助 600,000.00 《关于兑现2017年度企业规模发展奖励基金的通知（》玉
经信〔2019〕15号）
补充法律意见书（之一）
社保费返还补贴 967,101.78 《关于下达困难企业社保费返还资金的通知》（玉人社
发〔2019〕25号）
智慧能源监测补助资金 10,000.00 《关于兑现2018年首批重点用能工业企业智慧能源应用
项目补助资金的通知》（玉经信〔2018〕126号）
省重点技术创新专项补助 100,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省制造业领域首台（套）产品资 300,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
金补助 术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省级企业技术中心补助 200,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
浙江制造精品补助 100,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
外经贸扶持资金补助 10,500.00 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通
知》（玉商务〔2019〕36号）
外经贸扶持资金补助 30,000.00 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通
知》（玉商务〔2019〕36号）
市场监督管理专项资金（第三 11,180.00 《关于做好2019年度市场监督管理专项资金（第三批）
批） 使用管理工作的通知》（浙市监财〔2019〕6号）
人力资源和社会保障局招聘补 3,500.00 《台州市人民政府办公室关于加强高校毕业生集聚工作
贴 的实施意见》（台政办发〔2019〕37号）
2018年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度
业、科技型中小企业、研发中心 300,000.00 第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科
等科技成果奖励 技成果奖励的通知》（玉科〔2019〕33号）
2018年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度
业、科技型中小企业、研发中心 100,000.00 第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科
等科技成果奖励 技成果奖励的通知》（玉科〔2019〕33号）
玉环市省级工业和信息化发展 《玉环市经济和信息化局、玉环市财政局关于安排2019
财政专项资金 500,000.00 年省级首台（套）产品财政奖励资金的通知》（玉经信
〔2019〕71号）
合 计 4,230,337.12
7.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明文件，同时查阅了天健会计师出具的《审计
报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（3） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（4） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
补充法律意见书（之一）
查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
本补充法律意见书出具日期为2020年4月28日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
补充法律意见书（之一）
（本页无正文，为TCYJS2020H0331号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智
能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（之一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2020H1257号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》、TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕24号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”，指2017年1月1日至2019年12月31日；本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》和TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2核心技术人员白生文、葛建伟、石鑫均曾任职于宁夏小巨人机床制造有限公司，顾友法、卢凤燕均曾任职于浙江凯达机床集团有限公司（现浙江凯达机床股份有限公司），贺子龙曾任职于云南CY集团有限公司。请发行人说明：（1）列表分析各核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权相关的纠纷；（2）核心技术人员与原单位是否存在保密协议及竞业禁止条款；（3）发行人核心技术人员的培养机制，主要核心技术人员来自于前述几家企业的原因；（4）结合前述情况，分析论证发行人核心技术是否对相关人员是否存在重大依赖。
请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了核心技术人员的简历以及调查表信息、核心技术人员与曾任职单位的劳动合同及相关文件、与核心技术人员进行了访谈、通过http://www.court.gov.cn/等网站查询了发行人及核心技术人员相关的涉诉信息、书面核查了发行人所在地人民法院出具的涉诉查询文件及台州市仲裁委员会出具的查询文件、通过网络等公开方式核查了核心技术人员曾任职单位的基本情况及主要产品。
1、列表分析各核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权相关的纠纷
（1）就核心技术人员曾任职单位主营业务，本所律师对上述核心技术人员进行了逐一访谈，确认了其原任职单位与发行人之间的具体竞争关系；通过http://www.court.gov.cn/等网站核查了发行人及核心技术人员的诉讼及纠纷情况；向发行人所在地的人民法院查询了发行人及核心技术人员的未决诉讼情况，根据发行人核心技术人员确认，各核心技术人员曾任职单位相关情况如下：
核心技术 曾任职单位 曾任职单位与发行人目前的竞 有无知
人员名称 曾任职单位名称 离职时间 曾任职单位经营范围/主营业务 是否为发行 争关系 识产权
人竞争对手 纠纷
玉环县普青中学 1985.5
教育
高长泉 玉环县陈屿中学 1987.12 否 无
玉环县琉泰贸易公司 1995.2 水处理技术服务
宁夏大河机床厂 1999 机床产品生产 — 现已注销
白生文
2012.4 发行人与宁夏小巨人机床有限
生产和销售各类加工中心、CNC车床及 公司不存在直接竞争关系；但 无
葛建伟 宁夏小巨人机床有限公司 2011.5 其它机械加工设备和相关的附属零部件 是 发行人数控车床与山崎马扎克
及附件 机床（辽宁）有限公司数控车
石鑫 2012.4 床存在竞争关系
顾友法 浙江凯达机床集团有限公 2007.10 发行人普及型数控车床与浙江
司（现已整体变更为“浙 机床、机电设备及配件，五金电器、电子 是 凯达机床股份有限公司数控车
卢凤燕 江凯达机床股份有限公 2007.8 产品、通讯器材的生产、销售 床存在竞争关系
司”）
金属加工机械的制造、销售、安装、调试、 发行人数控车床与云南CY集
贺子龙 云南CY集团有限公司 2011.7 维修、服务 是 团有限公司数控车床存在竞争
关系
3-3-1-65
根据白生文确认：宁夏大河机床厂已注销，注销前的业务分别由“宁夏中卫大河机床有限责任公司”和“宁夏银川大河数控机床有限公司”承继；两家公司的主营业务分别为“金属切削机床、机械设备、电器设备的制造、销售”和“立、卧式加工中心机床、数控组合专用机床、数控机床功能部件及其他机械产品的设计、开发、制造、销售”。
宁夏小巨人机床有限公司系山崎马扎克（中国）有限公司全资子公司之一。根据白生文确认：山崎马扎克（中国）有限公司子公司中宁夏小巨人机床有限公司生产加工中心、山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产数控车床；发行人数控车床产品主要与山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产的数控车床存在竞争。
目前7名核心技术人员中，白生文、葛建伟和石鑫曾任职于宁夏小巨人机床有限公司，该公司兄弟公司山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产的数控车床与发行人数控车床存在竞争关系；顾友法与卢凤燕曾任职于浙江凯达机床集团有限公司，该公司主营产品有数控车床，与发行人普及型数控车床有一定的竞争关系；贺子龙曾任职的云南CY集团有限公司主营产品为数控车床和加工中心，其数控车床与发行人产品存在一定的竞争关系。
根据发行人及上述核心人员确认、发行人所在地人民法院查询文件、台州市仲裁委查询文件及最高院网站（http://www.court.gov.cn/）等公开信息查询，确认上述核心技术人员与曾任职单位不存在知识产权相关的纠纷。
2、核心技术人员与原单位是否存在保密协议及竞业禁止条款
（2）本所律师核查了核心技术人员2016年1月1日至2019年12月31日期间的主要银行流水；核查了上述人员与发行人签署的历次劳动合同及相关社会保险（养老保险）缴纳情况；上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况；书面核查了发行人核心技术人员及实际控制人出具的确认/承诺文件。本所律师经核查后认为：
《中华人民共和国劳动合同法》规定，竞业限制的最长期限不得超过2年，且应当支付经济补偿。前述核心技术人员离职时间均已超过2年。《中华人民共和国民法总则》规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”。
前述核心技术人员入职发行人的时间均较早，最晚自前任单位离职的为2012年4月，均已超过法律允许的竞业限制期限及合理的纠纷起诉时间，上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况，其不存在与原单位之间的保密协议，不存在违反与原单位之间的保密义务、竞业禁止义务的情况。
同时，发行人实际控制人承诺“若未来核心技术人员与原任职单位因保密/竞业限制约定发生纠纷致使发行人遭受损失的，实际控制人将确保及时足额赔偿给发行人，确保发行人不会因此遭受经济损失。”
综上所述，发行人核心技术人员与原单位不存在正在履行的保密协议或竞业禁止条款。
问题3.1招股说明书披露，2019年12月，西安交通大学授权发行人使用“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的发明专利。热补偿技术是发行人与西安交通大学联合攻关所获得的一项非常重要的技术基础。2013年，发行人与西安交通大学联合开展数控机床动态精度热变形补偿技术的研究，历时两年，这一技术已经实际应用到发行人数控车床的产品中。
请发行人说明：（1）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利授权使用期限，授权使用协议的主要内容，是否为独家授权；（2）结合合同条款约定及目前的授权情况，说明是否存在专利授权被取消或提前到期的风险；（3）发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果，该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性，发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷；（4）授权技术是否为发行人生产经营中的关键性技术，发行人是否对授权专利有重大依赖。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了《专利实施许可合同》、发行人提供的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况说明、《技术开发（委托）合同》，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了上述专利的注册及备案情况，对发行人相关人员以及西安交通大学机械工程学院项目相关负责人员进行了访谈、取得了西安交通大学机械工程学院与发行人出具的确认文件等材料。
1、“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利授权使用期限，授权使用协议的主要内容，是否为独家授权
发行人与西安交通大学之间的《专利实施许可合同》签订于2019年12月；主要内容如下：授权的专利名称为“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”，专利号为“201611146489.9”；授权实施期限直至专利不受法律保护为止（根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，本项专利的申请日为2016年12月13日）；授权实施的范围为制造许可、使用许可、销售许可；根据该合同，西安交通大学同时提供“数控车床热误差建模和补偿方法”的技术服务和技术指导；专利许可实施使用费为 1 万元/年，分期支付；根据该合同，授权方式为普通授权、非独家授权。
2、结合合同条款约定及目前的授权情况，说明是否存在专利授权被取消或提前到期的风险
根据上述《专利实施许可合同》：“授权实施期限直至专利不受法律保护为止（根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，本项专利的申请日为2016年12月13日）”；
根据国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索结果显示，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法（专利号201611146489.9）”目前处于“专利权维持状态”；发行人已按合同约定支付了2020年的专利授权使用费；
西安交通大学机械工程学院相关项目负责人访谈确认《专利实施许可合同》目前正在履行过程中不存在提前终止的情况，专利所有人也不会主动要求终止该合同的履行。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，不存在专利授权被取消或提前到期的风险。
3、发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果，该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性，发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷；
（1）发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况
发行人与西安交通大学于2013年8月签订项目名称为“数控车床热误差补偿技术”的《技术开发（委托）合同》，合同约定的研究开发成果交付的形式及数量为“HTC550/500型数控车床热误差建模、补偿方法；热误差补偿程序”；研究开发成果交付的时间为2014年3月。项目研发方式：具体数据的采用、建模、补偿技术和程序设计由乙方（西安交通大学）指导甲方（发行人）技术人员（指定）进行，甲方给予全力配合，乙方控制项目研发进度。有关知识产权归属约定如下：研究中由甲方独立开发的成果属于甲方所有；由乙方独立开发的成果属于乙方所有，甲方拥有使用权。
经核查，发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的研发成果包括：
1）数控车床热误差建模与在线实时补偿技术；
2）数控车床热误差补偿技术在高端数控机床的应用；
上述研发成果以作为发行人商业秘密使用，发行人与西安交通大学联合研究的项目并未形成著作权、专利、商标等知识产权。
（2）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果
根据发行人与西安交通大学于2013年8月签订项目名称为“数控车床热误差补偿技术”的《技术开发（委托）合同》，发行人与西安交通大学的合作系针对热误差补偿技术在具体型号数控车床上的工业应用，而非针对热误差补偿技术的研发。
“数控车床热误差补偿技术”与西安交通大学所拥有的专利“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”有所区别。“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于双方的合作研发成果。
（3）该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性
根据国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询结果显示，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的申请时间为2016年12月13日，并于2019年4月12日获得发明专利授权，专利权人为西安交通大学。
根据发行人及西安交通大学机械工程学院的确认，2013年8月签订的《技术开发（委托）合同》已于2014年3月履行完毕，热误差补偿技术系西安交通大学在该合同签订前已掌握的技术；“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于西安交通大学与发行人的合作成果。
（4）发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷
根据发行人及西安交通大学机械工程学院的确认，热误差补偿技术系西安交通大学在该合同签订前已掌握的技术；“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”系西安交通大学对热误差补偿技术在数控机床相关领域的研发成果。
发行人并未参与授权专利的研发，截止本补充法律意见出具之日，上述事项不存在争议、潜在争议或法律纠纷。
4、授权技术是否为发行人生产经营中的关键性技术，发行人是否对授权专利有重大依赖
（1）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于发行人的关键性技术
根据发行人的确认，发行人生产研发过程中的核心技术包括高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术，并且相关核心技术对应的产品均实现了自主化生产。“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是一种机床性能提升技术，属于发行人提高机床性能的路径之一，此外高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术、集成式自动化生产、热补偿技术等均能从不同方面提高机床的精度、稳定性和效率，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于发行人的关键性技术。
（2）数控车床热补偿技术作为一个整体系统，由授权技术及系列周边技术共同构成
根据发行人相关技术负责人介绍，热误差补偿技术主要分为热差错斜率补偿和热差错偏置补偿两种方法，在数控车床上的具体应用也有多种技术路线实现。西安交通大学授权发行人的专利技术仅是热补偿技术中的特定具体技术方案，而实现数控车床热补偿功能需要一个整体系统完成，具体需要通过对主轴、进给机构及整机热变形误差建模、识别与预测，建立数控车床热变形基本规律，进而开发数控车床热变形补偿软件，并通过与特定数控车床的核心部件设计及装配方式实现设计效果，将软件内嵌在数控车床的PLC中，补偿软件根据采集点温度的变化实时计算出相对主轴的热变形位移，将这些热变形位移量转化为数控车床的坐标量补偿到机床坐标指令中，从而实现长时间加工、复杂环境加工精度的稳定性。
因此，数控车床热补偿技术是一个系统的提升技术，除“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”外，还包括高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等实际应用所不可或缺的技术元素，授权技术自身无法达成数控车床的热补偿工艺设计目的。
（3）发行人通过自行研发实现了技术迭代的技术成果归发行人所有
发行人基于未来进一步提高数控车床精度水平的需求，将热补偿技术列入其产品发展的高精度技术储备。发行人目前已着手对“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”进行二次开发并将进一步完善目前的智能化数控车床热补偿技术，形成“基于实测温度变化建模的补偿方法”及“基于时序变化建模的热补偿方法”
等具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，提供多种数控机床热补偿
方案，提高数控机床热补偿效率和精度。根据发行人与西安交通大学签订的合同
约定，对于前述技术成果的权属由发行人所有。
综上所述，授权技术不属于发行人生产经营中的关键性技术，发行人对授权专利不存在重大依赖。
问题3.2发行人采用自主开发为主，校企合作、中外联合开发为辅的研发模式，与多家高校及科研机构建立有合作研发关系。招股说明书披露，发行人与SKTD株式会社（日本）、株式会社精机技术设计（日本）进行合作研发。
请发行人说明：（1）结合相关合同条款，说明合作研发的主要内容、合作费用，发行人与合作方在合作中的分工，发行人所承担的角色；（2）发行人各合作研发项目是否与发行人核心技术相关，已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）；（3）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，若否，请说明权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性；（4）结合合作研发的权利义务分配约定，说明是否主要由科研机构进行相应的技术研究，权属约定是否明确，是否存在或潜在争议或法律纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了《合作开发设计合同书》以及附属文件，并与发行人相关负责人以及合作方进行了访谈以及书面（邮件）沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
1、结合相关合同条款，说明合作研发的主要内容、合作费用，发行人与合作方在合作中的分工，发行人所承担的角色
（1）根据发行人与上述合作方签订的主要的《合作开发设计合同书》及其附属文件中关于合作研发的主要内容、合作费用、发行人与合作方在合作中的分工、发行人所承担的角色内容如下：
合作项目/协议名称 合作方 主要内容 合作费用 合作中的分工 发行人所承担的角色内容
2SP-2Tr NC车床开发 设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
设计 精机技术设计株 卧式双主轴车铣复合 主轴刀塔关键单元外三维主 结构设计，机床结构详细设计，零件图
1 1,800万日元 体结构和标准选项设计由 纸设计，内外防护设计，电气设计（含（发行人项目代号：式会社 加工中心机床开发
HI6000） SKTD完成，其他由海德曼负 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
责完成。 机床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，电主轴单元结构
对向倒立NC车床 正倒立双主轴车削中 电主轴单元外三维主体结构 设计，机床结构详细设计，零件图纸设
（发行人项目代号： SKTD株式会社 心机床开发 1,650万日元 和标准选项设计由SKTD完 计，内外防护设计，电气设计（含机床
VI7000） 成，其他由海德曼负责完成。控制软件），零件加工、装配工艺，机
床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
VerticaINC（Tyap-A/B） 双刀塔正立车和倒立 床三维主体结构设计由 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 车单主轴机床开发 1,120万日元 SKTD完成，其他由海德曼负 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
VD7000） 责完成。 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
机床性能精度验证等。
500/630卧式加工中心 设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，机床结构详细设
（发行人项目代号： SKTD株式会社 卧式加工中心机床开 2,880万日元 床三维主体结构和标准选项 计，零件图纸设计，内外防护设计，电
HHC500/HHC630） 发 设计由SKTD完成，其他由 气设计（含机床控制软件），零件加工、
海德曼负责完成。 装配工艺，机床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
Hi-5000 卧式双主轴三刀塔模 主轴刀塔关键单元外三维主 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 块式车铣复合加工中 1,000万日元 体结构和标准选项设计由 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
HI5000） 心机床开发 SKTD完成，其他由海德曼负 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
责完成。 机床性能精度验证等。
1 后更名为“SKTD株式会社”。
3-3-1-73
合作项目/协议名称 合作方 主要内容 合作费用 合作中的分工 发行人所承担的角色内容
1Spindle-1Turret立式 设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
NC车床 单刀塔单主轴立式车 床三维主体结构设计由 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 床开发 460万日元 SKTD完成，其他由海德曼负 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
VZ7000A） 责完成。 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
机床性能精度验证等。
3-3-1-74
2、发行人各合作研发项目是否与发行人核心技术相关，已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）
发行人各合作研发项目与发行人核心技术相关性、已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）的情况如下：
项目代号 与发行人核心 已经取得或正在形成的合作成果
技术相关性
HI6000 卧式双主轴车铣复合加工中心机床三维主体结构和标
准选项设计完成；
VI7000 正倒立双主轴车削中心机床三维主体结构和标准选项
设计完成
VD7000 双刀塔正立车和倒立车单主轴机床三维主体结构设计
无关 完成；
HHC500/HHC630 联合设计中
HI5000 卧式双主轴三刀塔模块式车铣复合加工中心机床三维
主体结构设计完成；
VZ7000A 单刀塔单主轴立式车床开发三维主体结构设计完成；
综上，发行人上述合作研发主要系委托第三方进行具体机床型号的三维建模，不涉及基础理论及技术路线设计，不涉及发行人的核心技术。
3、就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，若否，请说明权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性
本所律师核查了相应的合作协议文件，合作研发中关于权利归属等相关约定的情况及合理性如下：
项目代号 知识产权 是否需支付 合同对知识产权归属的约定
归属 额外费用
HI6000
VI7000
合作开发设计完成的发明创造及技术秘密成
VD7000 果权力（包括但不限于专利申请权、专利权、
海德曼方 否 技术秘密使用权、转让权、受益权）以及其知
HHC500/HHC630 识产权均归属甲方（海德曼方）所有，乙方对
此不拥有任何权利。
HI5000
VZ7000A
综上，发行人与相关技术合作方已在研发合同中对知识产权归属进行了约定，作为发行人合作研发行为，发行人应取得上述技术成果完整的知识产权并无需另
行支付对价。发行人相关技术合作方也对上述事项予以确认。
4、结合合作研发的权利义务分配约定，说明是否主要由科研机构进行相应的技术研究，权属约定是否明确，是否存在或潜在争议或法律纠纷
根据合作研发的权利义务分配约定并经发行人及合作机构确认，合作机构系对相关产品进行三维主体结构设计，结构设计完成后交由发行人对相关产品进行平面构图设计以及实体产品研发。其中实体产品研发的难度较大，依赖于主轴部件、刀塔部件、尾座部件等相关技术的精密性、稳定性以及发行人的产品开发经验。合作机构不具备方案构想能力以及与发行人同等性能的实体产品开发的能力。
因此，主要的技术研究系发行人承担而非科研机构，双方在合作协议中约定知识产权权属归发行人，根据合作双方分别确认，不存在或潜在争议或法律纠纷。
问题3.3发行人8项发明专利中5项为受让取得，最近一项原始取得专利的申请日为2013年9月12日。
请发行人说明：（1）受让取得专利的具体情况，包括但不限于受让时间、转让方、受让价格；（2）发明专利的取得时间均较早的原因，发行人近年来没有发明专利的原因，是否技术研发及投入不足。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了发行人专利的相关专利的权利证书、变更手续合格通知书、专 利 权/专 利 申 请 权 转 让 协 议 等 文 件，通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了上述专利的权属情况及著录项目变更情况，向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询，对转让方高长泉、发行人研发部门负责人、核心技术人员进行了访谈、确认。
1、受让取得专利的具体情况，包括但不限于受让时间、转让方、受让价格
截止本法律意见书出具之日，发行人共有4项专利为受让取得，上海海德曼有1项专利为受让取得，受让取得专利的具体情况如下：
序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 受让时间 转让方 受让
价格
1 海德曼 高长泉 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 2009.2.10 高长泉 无偿
2 海德曼 高长泉 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 2009.2.10 高长泉 无偿
3 海德曼 高长泉 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 2009.2.10 高长泉 无偿
4 海德曼 高长泉 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 2009.2.19 高长泉 无偿
5 上海海德曼 葛建伟、石鑫、韩照 一种数控机床上用的可拆式刀 2014101677122 发明 至2034.4.23 2017.4.26 海德曼 无偿
架
如上表所示，上述受让专利均为早期发行人实际控制人高长泉先生向发行人无偿转让其拥有完整权属的专利或发行人母子公司之间的专利转让，上述专利发明人均为发行人员工，上述专利对应技术实际均为发行人自有团队研发，并通过无偿过户方式确认归发行人及发行人子公司所有。
3-3-1-78
2.发明专利的取得时间均较早的原因，发行人近年来没有发明专利的原因，是否技术研发及投入不足
发明专利的取得时间均较早及近年来没有发明专利的主要系因机床行业的技术特点和研发过程特点：
（1）发行人所处行业技术成熟度较高，技术研发周期长，技术迭代速度较慢，产品的进步及技术的投入更多体现在生产工艺的提高、加工经验的积累、具体结构设计的进步等，均为不适宜申请专利的技术诀窍。
（2）发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。
发行人重视企业的研发能力和自主创新能力，持续稳定地为技术创新提供资金、设备和人力支持。发行人 2017 年-2019 年投入的研发费用分别为 1,099.58万元、1,706.82万元和1,974.98万元。发行人围绕高刚性和高精度主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术等核心技术的基础平台，以自动化、智能化高端数控车床产品为目标，规划、设立了近20项在研项目。
发行人重视研发人才的激励和培养。截至2019年12月31日，发行人有研发人员72人，其中，中高级职称有5人、台州市“500精英”2人（含台州市紧缺型人才1人）。发行人对在项目研发、技术提升和专利申请中贡献重大的科技人员提升给予充分的奖励，并为员工提供多渠道的进修、培训机会，使企业的研发水平始终处于行业领先水平。
因此，发行人发明专利的取得时间均较早、近年来没有发明专利具有合理性并符合行业特点，发行人报告期内投入的研发费用充足，发行人不存在技术研发及投入不足的情况。
问题6.3招股说明书披露，公司曾获得“全国机械工业质量奖”、“全国用户满意产品”、“产品质量十佳”、“综合经济效益十佳单位”和“春燕奖”等多项省部级和全国行业协会嘉奖。2015年，公司参与开发的“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获得教育部颁发的“科学技术进步奖一等奖”。
请发行人说明：（1）结合相关奖项相关奖项的设立单位、评比过程、获取难度、同类公司参与及获奖情况、评奖是否付费等说明前述奖项对发行人市场地位、技术先进性的证明力；（2）“科学技术进步奖一等奖”获奖的情况，包括但不限于发行人参与项目的人员、投入的金额、形成的专利技术及权属情况，其他共同获奖单位情况，对发行人生产经营的影响等。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了“科学技术进步奖一等奖”颁发文件《教育部关于2014年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）奖励的决定》（教技发〔2015〕2号）（http://www.moe.gov.cn/）；书面核查了发行人提供的财务相关明细文件；取得了发行人与西安交通大学机械工程学院提供确认文件等材料。
1、科学技术进步奖一等奖”获奖的情况，包括但不限于发行人参与项目的人员、投入的金额、形成的专利技术及权属情况
2015年，由西安交通大学，发行人和大连机床（数控）股份有限公司共同申报的“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获得2014年度教育部颁发的“科学技术进步奖一等奖”。该项目的开发成功及使用，是发行人在高端数控车床领域取得的又一项技术成果。
在该项目中，发行人主要负责应用西安交通大学开发的数控机床动态性能测试分析技术，对海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品进行了动态性能测试和分析，解决了影响海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品的精度和精度稳定性问题，提升了产品性能；与西安交通大学合作，对海德曼“HTC550”产品进行了热特性实验研究，建立了数控车床的热误差补偿模型，开发了热误差在线动态补偿程序，明显的减小了数控车床的热误差，能实现高端数控车床上热误差补偿技术的批量应用。
发行人署名参与“科学技术进步奖一等奖”项目（数控机床动态误差分析关键技术与应用）的人员为葛建伟。葛建伟现任发行人副总经理，系发行人核心技术人员，是“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目发行人方的总负责人，具体负责“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目的策划、组织、实施，以及热补偿技术的应用和推广。
根据发行人提供的财务信息，“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目投入的金额1,455,216.76元。
根据“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获奖单位西安交通大学机械工程学院、发行人提供的确认文件，发行人参与该项目侧重于将既有技术理论实现在数控机床产品中的应用及实现工业化量产，主要系在产品上的应用和实验，该部分内容未形成具体专利技术。
2、“科学技术进步奖一等奖”其他共同获奖单位情况以及对发行人生产经营的影响
“科学技术进步奖一等奖”其他共同获奖单位有西安交通大学，大连机床（数控）股份有限公司。西安交通大学为是教育部直属、中央直管的副部级综合性研究型全国重点大学，负责本项目的机械工程学院的机械工程专业为国家“双一流”建设学科、一级国家重点学科2。大连机床（数控）股份有限公司为大连机床集团有限责任公司控股子公司。
在获奖项目“数控机床动态误差分析关键技术与应用”具体工作中，发行人主要负责应用西安交通大学开发的数控机床动态性能测试分析技术，对海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品进行了动态性能测试和分析，对海德曼“HTC550”产品系列进行了热特性实验等工作。
提高精度是提高数控机床性能指标的一个重要方向，“数控机床动态误差分析关键技术”是进一步提高数控机床精度水平的途径之一。发行人通过参与该研发项目，与西安交通大学、大连机床（数控）股份有限公司合作，为发行人提高相关产品精度指标提供了一个新的途径。
目前，发行人自主开发的基于实测温度变化建模的补偿方法与基于时序变化建模的热补偿方法，对部分产品进行了结构设计改造，提升了机床的热稳定性，使该类型车床的热误差显著降低，并已经在客户现场实施了验证并使用。发行人2 资料来源于西安交通大学官方网站。
参与“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目的应用，能为发行高端数控
车床精度提升提供一项有效的途径，有助于提高发行人产品的竞争实力，并可能
进一步对发行人的销售产生积极影响。
问题13.关于内部控制 招股说明书披露，发行人存在通过玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）、玉环县天顺木箱加工厂、玉环万鑫包装箱经营部、玉环县晟耀机械制造厂等供应商取得银行贷款（转贷）情形，其中前三者为发行人关联方，贷款周转金额2016年合计6,725万元、2017年合计4,100万元。此外，根据保荐工作报告，报告期内发行人还存在与关联方进行资金拆借、银行承兑汇票通过社会企业进行贴现、利用员工个人账户收取货款、通过员工个人账户支付费用等财务内控不规范情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
回复：
本所律师逐项比对了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，书面审查了天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》；查阅发行人财务资料，了解报告期内发行人是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的票据、对外资金拆借、个人账户收付款、第三方回款等财务内控不规范的问题；查阅了借款合同和凭证，核对相关借款资金流转的流水，复核利息计算表，确认初始入账金额及还款金额的及时性、准确性，与发行人管理层就报告期内转贷情况进行了确认；查阅公司其他应收款及其他应付款明细表，了解资金拆借情况；查阅发行人报告期内与资金管理等相关的内部控制制度，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；查阅客户的合同、销售订单、销售出库单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息。
1、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
（1）保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控不规范情形的评估情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
为满足贷款银行受托支付要
求，在无真实业务支持情况下，公司2017年存在“转贷”行为，金额为4,100.00万
1 通过供应商等取得银行贷款或 元，2018年公司进行整改，完善相关制度后未再发
为客户提供银行贷款资金走账 生
通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实
2 交易背景的商业票据，通过票 公司不存在该种情形
据贴现后获取银行融资
与关联方或第三方直接进行资 公司2017年向关联方拆出资金300万元、2018年
3 金拆借 向关联方拆入资金30万元，2018年3月公司进行
整改，完善相关制度后未再发生。
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该种情形
公司2017年1月存在利用个人账户对外付款行为，
金额为225.00万元，2017年2月公司进行整改，完
5 利用个人账户对外收付款项 善相关制度后未再发生；公司2017年存在利用业务
员个人账户代收货款行为，金额为86.76万元，2018
年公司进行整改，完善相关制度后未再发生。
6 出借公司账户为他人收付款 公司不存在该种情形
（2）财务内控不规范情形的具体情况及整改措施
1）“转贷”行为
报告期内，公司存在通过供应商周转贷款情形，具体情况如下：
单位：万元
贷款转入金额 是否为
供应商名称 关联方
2019年 2018年 2017年
玉环驰盈机床配件厂 - - 1,900.00 是
（普通合伙）
玉环县天顺木箱加工厂 - - 400.00 是
玉环万鑫包装箱经营部 - - 900.00 是
玉环县晟耀机械制造厂 - - 900.00 否
合计 - - 4,100.00 -
整改措施：
①及时收回相关款项，结束不当行为。上述贷款在资金周转方收到银行款项后的当日或短期内便转回至发行人账户；通过关联方周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了筹资管理、资金管理等制度，并严格遵照执行。2018年以来未再与第三方发生新的转贷行为。
公司通过供应商周转贷款主要系银行放贷周期与公司资金使用计划不符，且是为了满足生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，没有给贷款银行带来损失，资金周转方亦不存在向公司收取任何费用或获得任何其他利益的情形，转贷不涉及利益输送或其他损害公司利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
中国人民银行玉环市支行出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》，函复在报告期上述事项发生期间，我支行未收到过有关海德曼违法违规使用银行贷款和票据社会贴现的投诉；我支行对玉环辖区银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的银行贷款和票据社会贴现。
中国银行保险监督管理委员会台州监管分局玉环监管组分别出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》，函复在报告期上述事项发生期间，我监管组未收到过海德曼违法违规使用银行贷款的信访投诉；台州银保监部门对玉环市银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的贷款。
2）关联方资金拆借
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
郭秀华 海德曼 300.00 2017年1月20日 2017年1月26日
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
海德曼 高长泉 30.00 2018年2月22日 2018年2月27日
整改措施：
①及时清理相关款项，结束不当行为。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了关联交易、资金管理等相关内控制度，并严格遵照执行。
3）利用个人账户对外收付款项
①利用员工个人账户收款情况
公司存在利用员工个人账户收取货款情况。2017 年公司通过员工个人账户收取零星配件和车床款86.76万元，主要系个别客户碍于银行对公支付流程较为繁琐且款项金额较小，发行人为方便客户付款使用员工个人账户收取零星货款，涉及金额较小，公司通过员工个人账户收款后均及时归集至公司账户。
②利用员工个人账户付款情况
公司存在利用员工个人账户对外支付款项情况。2017年1月公司通过员工个人账户支付2016年部分员工工资、年终奖及零星运费金额合计225.00万元。
整改措施：
①结束不当行为。公司已制定相关制度，禁止公司利用员工个人账户对外收款行为，2018 年以来公司未再发生通过员工个人账户收取货款情况。同时，公司禁止利用员工个人账户对外付款行为，2017年2月以来该情形未再发生。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了资金收付相关的内控制度，并严格遵照执行。
（3）中介机构核查意见
综上，发行人已按照程序完成不规范事项的整改，首次申报审计截止日后，未再出现上述内控不规范的情形，上述行为不构成重大违法违规，不存在后续影响或重大风险隐患，满足相关发行条件的要求。
2、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
（1）保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控不规范情形的评估情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
第三方回款（发行人收到的销售回款
的支付方（如银行汇款的汇款方、银 公司2017年、2018年、2019年存在第三方
1 行承兑汇票或商业承兑汇票的出票 回款情况，金额分别为645.25万元、190.44
方式或背书转让方）与签订经济合同 万元、121.58万元
的往来客户不一致的情况）
（2）第三方回款的具体情况及整改措施
报告期内，存在少量客户通过第三方向公司支付货款的情形，金额占营业收入比重较小。第三方回款的发生，系应部分客户方便结算、及时周转资金而由客户采购经办人员、客户股东及其亲戚朋友代付、因外汇管制原因由第三方付款等情形。公司第三方回款具有合理的商业背景。报告期内发行人第三方回款金额占当期营业收入的比例较小，且占比持续降低。
发行人第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
第三方回款 121.58 190.44 645.25
营业收入 38,473.62 42,736.34 33,315.08
销售商品、提供劳务收到的现金 20,586.30 22,208.49 13,222.02
第三方回款占当期营业收入比例 0.32% 0.45% 1.94%
第三方回款占当期销售商品、提供劳务收 0.59% 0.86% 4.88%
到的现金比例
整改措施：
①及时清理相关款项，结束不当行为。
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人全面建立健全了相关内控制度，完善了资金管理等相关内控制度，并严格遵照执行。报告期内，发行人第三方回款金额整体呈下降趋势。
（3）中介机构对第三方回款行为的核查序号 核查要点 主要核查程序 核查意见
1 第三方回款 （1）对发行人销售部门负责人进行访谈， 经核查，第三方回款均
的真实性，是 了解发行人第三方回款情况，并对涉及的主 具有真实的业务背景，
否存在虚构 要客户进行了访谈，了解客户通过第三方回 不存在虚构交易或调节
交易或调节 款的原因； 账龄情形
账龄情形 （2）查阅第三方回款明细表，核查了发行
人与第三方回款相关业务涉及的销售合同、
销售订单、销售明细、发货单、物流单及银
行流水，确认发行人第三方回款涉及销售业
务的真实性；
（3）对比检查第三方回款涉及销售业务的
发生时间、发行人应收账款明细账、及第三
方代付证明等文件，检查涉及第三方回款的
应收账款账龄是否准确
因报告期内销售业务形
成的第三方回款分别为
第三方回款 2017年度645.25万元，
形成收入占 分析报告期内第三方回款占营业收入的比 2018年度190.44万元，
2 营业收入的 例及变动趋势 2019年度121.58万元，
比例 占当年度营业收入比重
分别为1.94%、0.45%和
0.32%，占比较小且逐
年降低
第三方回款 对发行人销售部门负责人、单笔大额第三方 经核查报告期内第三方
3 的原因、必要 回款涉及的客户和实际付款方进行访谈，了 回款主要系客户为方便
性及商业合 解第三方回款原因、必要性及商业合理性 付款所致，具备必要性
理性 及商业合理性
发行人及其
实际控制人、
董监高或其 将第三方回款方与发行人实际控制人、董 经核查，第三方回款的
他关联方与 事、监事、高级管理人员、员工名册、关联 付款方与发行人及其实
4 第三方回款 方清单进行比对，确认其与发行人是否存在 际控制人、董监高或其
的支付方是 关联关系 他关联方均不存在关联
否存在关联 关系
关系或其他
利益安排
境外销售涉 （1）获取并核查境外销售的合同、报关单、经核查，发行人外销存
及境外第三 银行回单等原始凭证，核查发行人境外销售 在第三方回款系因外汇
5 方的，其代付 涉及的第三方回款情况； 管制的影响，境外第三
行为的商业 （2）对重要境外客户及对应的实际付款人 方代付行为具有合理的
合理性或合 进行访谈，核查其代付行为的背景 商业理由
法合规性
（1）访谈发行人销售部门相关人员，了解
发行人是否存在因第三方回款导致的货款
报告期内是 归属纠纷；
否存在因第 （2）访谈公司主要客户，了解其与发行人 经核查，报告期内，发
6 三方回款导 是否存在纠纷或法律诉讼； 行人不存在因第三方回
致的货款归 （3）检查管理费用等科目明细账，核查是 款导致的货款归属纠纷
属纠纷 否存在与第三方回款相关的律师费用、诉讼
费用；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、裁
判文书网等网站，了解公司是否存在与第三
方回款相关的诉讼；
（5）获取发行人出具的声明，确认不存在
因第三方回款事宜导致货款纠纷的情形
如签订合同
时已明确约
定由其他第 获取并查阅第三方回款业务中相关代理协
7 三方代购买 议、合同等原始资料，结合对相关人员的访 经核查不存在此种情况
方付款，该交 谈，核查合同条款中对第三方回款的约定情
易安排是否 况
具有合理原
因
（1）核查发行人的销售明细及银行流水， 经核查，存在资金流与
查看实际付款方与合同签订方不一致的明 合同约定不一致的情
细，并抽取涉及第三方回款的交易记录，与 形，其系客户为方便及
资金流、实物 客户回款的银行回单、公司销售合同、销售 时结算、资金周转从而
8 流与合同约 订单、销售明细表、银行流水、发货单、物 指定其关联方或其他第
定及商业实 流单等资料进行核对，核查交易的真实性； 三方直接向发行人回
质是否一致 （2）查阅发行人客户的委托付款证明文件，款，第三方回款行为具
并获取客户对报告期内委托付款情况的确 有合理的商业理由，第
认文件 三方回款涉及的销售业
务真实存在
综上所述，发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，对内控不规范情形进行了相应的整改，整改后发行人内控符合上海证券交易所科创板股票发行上市的要求。
问题23.3请保荐机构及发行人律师全面梳理相关承诺情况，并就其合规性发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的各项承诺文件原件；查阅了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第41号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）、《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》和《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》（以下合称“《发行监管问答》”）等相关法律法规。发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员依据上述文件及相关法律法规、其他规范性文件等所作承诺的具体内容如下：
承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票
连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
控股股东、实 日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础
发 行 上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等际控制人高长
前 股 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。（3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转泉、郭秀华、
东 所 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在任期届满前离 （1）《格式准则第高兆春
持 股 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份 41号》第九十三条第
份 的 不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本 一项
限 售 公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的 （2）《上市规则》
安 承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 第2.4.4条、第2.4.5
排、
自 愿 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 条
锁 定 首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票 （3）《减持细则》实际控制人亲
以 及 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该属郭素琴、杨（4）《意见》
相 关 日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础学尧
股 东 上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等 （5）《发行监管问
持 股 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 答》
及 减 （6）《审核问答
持 意 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持 （二）》之5
向 等 有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、
承诺 股东虎贲投资 应中国遵证守监以会下及规上则海：证①券本交企易业所合相伙关人规在则发的行规人定担。任（董3事）在/监上事述/高期级限管届理满人后员，（本以企下业简转称让“所相持关有职的务发人行员人”股份）
和高兴投资 期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的25%；②相关
职务人员离职后半年内，不得转让本企业直接/间接所持本公司股份；③在相关职务人员任职期间，本企业
遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；④在相关职务人员任
职期间，本企业遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
其他规则的相关规定。⑤相关职务人员在任期届满前离职的，在本企业就相关职务人员任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺持续有效。
股 东 台 州 创 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理所直接或间
投、天津永如 接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业/本人转让所持有的发行人股份，应遵
和徐宝春 守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（1）本人合计持有发行人1,618,867股股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人申报前自发行人实际控制人处受让的404,717股股份，也不由发行人回购该部分
股东叶茂杨 股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的其余
1,214,150股股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、
中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续
董事、监事和 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
高级管理人员 第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自
白生文、何志 动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权
光、黄理法、 除息事项，则发行价格将进行相应调整。（3）在上述期限届满后，本人转让所持有的发行人股份应遵守以
阳春莲、林素 下规则：①本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过
君、葛建伟、 本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；②本人离职后半年内，不得转让本人直接/间接所持本公司股
张建林和何丽 份；③遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；④遵守《上海
云 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规则的相关规定。⑤本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。（4）上
述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
核心技术人员 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
高长泉、白生 首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本人从公司离职后6个月内，不转让本人直接或间接持
文、葛建伟、 有的首发前股份。（3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过公司上
石鑫、顾友法、市时所持公司首发前股份的 25%。（4）本人应遵守法律法规及相关规则规定的对转让公司股份的其他限
卢凤燕和贺子 制性规定。
龙
（1）拟长期持有公司股票；（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；（3）减持
方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减 （1）《格式准则第
控股股东、实 持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行 41号》第九十三条第
关 于 际控制人高长 相应的除权、除息调整；（5）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行 一项
持 股 泉、郭秀华、 （合6理）减减持持，期在限担及任公发告行：人每董次事减、持高时级，应管提理前人十员五期个间交，易每日年通减知持公数司量本不次超减过持上的一数年量末、所方持式股、份减数持量价的格2区5%间；、（2）《上市规则》
意 向 高兆春 第2.4.4减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（7）通过协议转让方式减持
及 减 股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前 条、第2.4.5条
持 意 述第5、6点的规定；（8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
向 的 （3）《减持细则》履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（9）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自
承诺 未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；（10）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发 （4）《意见》
生变化时，按照相关规定执行。 （5）《发行监管问
答》
持股 5%以上 （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持
股 东 虎 贲 投 的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作
资、高兴投资 出的公开承诺；（2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
和台州创投 内限，于其交拟易所减持集股中竞票的价，交减易持方价式、格大不宗低交于易发方行式价、。协若议本转次让发方行式后等发；生（权3益）分减派持、价公格积：如金果转在增锁股定本期、满配后股两等年情
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（4）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自
身财务规划的需要，进行合理减持，在本单位合伙人/股东担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持
数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。（5）减持期限及公告：每次减持时，应提前十五个交易日通
知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。（6）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减
持。（7）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行
发行人 相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，
严格按照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众
股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资 （1）《格式准则第
关 于 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行 41号》第九十三条第
稳 定 实际控制人高 相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司首次公开发行股 二项
股 价 长泉、郭秀华、票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准 （2）《意见》
的 承 高兆春 的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的
诺 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）《发行监管问
答》
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
董事、高级管 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行
理人员 相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照
《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述
承诺对公司未来新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。
关 于 发行人、实际 公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 （1）《意见》
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
信 息 控 制 人 高 长 遗漏，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）《发行监管问
披 露 泉、郭秀华、 答》
不 存 高兆春
在 虚
假 记
载、 1. 本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在虚假记载、误
误 导 导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。公司符合科创板发行上
性 陈 市条件，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。
述 或 董事、监事及 2. 如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、
者 重 高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被
大 遗 监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
漏 的 认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相
相 关 关规定以及《公司章程》的规定执行。
承诺
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 （1）《格式准则第
遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如公司本次发行上 41号》第九十三条第
对 欺 市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 四项
诈 发 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，公司将依法回购首次公开 （2）《意见》
行 上 发行的全部新股。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中
市 的 发行人 国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；回购价格以发 （3）《发行监管问
股 份 行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 答》
购 回 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈 （4）《注册管理办
承诺 述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投 法》第六十八条
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （5）《通知》
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如公司本次发行上
市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公
控股股东、实 司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；
际控制人高长 购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高
泉、郭秀华、 确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。如公司因本次发行上市相关申报文件有虚假
高兆春 记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人
承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不
能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公
司章程》的规定执行。
（1）加强技术创新
填 补 公司一直坚持提高自主创新能力、以创新型发展为战略，紧跟市场需求，继续在新产品、新技术等领域加
被 摊 大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平。以技术创新为突破口，持续提升产品和
薄 即 服务质量与品质，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
期 回 发行人 （2）加大市场开拓 《格式准则第41号》
报 的 第九十三条第五项
措 施 公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强产品供应能力，不断提升公司市场份额，开拓新
及 承 的产品应用领域，寻求更多合作伙伴。
诺 （3）加强经营管理，提高运营效率
公司将不断加强管理运营效率，持续提升研发设计、生产制造、营销服务等环节的组织管理水平和对客户
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
需求的快速响应能力，促进公司核心竞争力进一步提升，提高运营效率和盈利能力。
（4）加强募投项目和募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投
项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规
提升募集资金运用效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
（5）完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大
人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；（2）督促公司切实履行填补回报措施；（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会
控股股东、实 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
际控制人高长 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
泉、郭秀华、 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
高兆春 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）
董事、高级管 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
理人员 消（5费）活若动公。司（后4续）推本出人股承权诺激由励董政事策会，或本薪人酬承委诺员拟会公制布定的的公薪司酬股制权度激与励公的司行填权补条回件报与措公施司的填执补行回情报况措相施挂的钩执。
行情况相挂钩。（6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
发行人 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的
利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。
利 润 控股股东、实 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的利
分 配 际控制人高长 润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海
政 策 泉、郭秀华、 德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大 《格式准则第41号》
的 承 高兆春 会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 第九十三条第六项
诺 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的利
董事、监事 润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大
会/董事会/监事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
关 于 （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（2）向投资
未 能 者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；（3）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将 （1）《上市规则》
履 行 发行人 依法对投资者进行赔偿；（4）自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，第9.3.2条
承 诺 发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其 （2）《格式准则第
时 的 他品种。
约 束 控股股东、实 本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未 41号》第九十三条
措施 际控制人高长 履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
泉、郭秀华、 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持 （3）《意见》
高兆春 所得收益上缴发行人；（3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（4）本人
未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。 （4）《发行监管问
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未 答》
履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
董事、高级管 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；（3）
理人员、核心 如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或薪酬，由公司暂扣并代管，
技术人员 直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价
方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；
（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（5）本人未履行或未及时履行相
关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未
履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
监事 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；（3）
本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（4）本人未履行或未及时履行相关承诺
导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
关 于 1.本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事
避 免 实际控制人高 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2.自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一 （1）《格式准则第
同 业 长泉、郭秀华、步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人 41号》第六十三条
竞 争 高兆春 或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞 （2）《格式指引第
的 承 争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；3.如违反上述承诺，本人及 42号》附件
诺 本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；
4.本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司控制权且
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止；5.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束
力的法律文件。
保荐机构、主
承销商民生证
券 民生证券作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
发行人律师浙 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （1）《格式准则第
江天册律师事 浙江天册律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 41号》第二十条、第
中 介 务所 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九十三条
机 构 发行人申报会
承诺 计师及验资机 天件健有会虚计假师记载事、务所误作导为性陈发述行或人申者报重大会遗计漏师，及验给投资资机构者承造成诺损：失因的本，所将为发依行法赔人偿首次投公资者开损发行失。制作、出具的文（2）《意见》
构天健会计师 （3）《发行监管问
事务所 坤元资产评估有限公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 答》
发行人评估机 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
构坤元资产评
估有限公司
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本所律师经核查后认为：发行人已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5的规定在招股说明书中补充相关承诺事项；发行人、发行人实际控制人已根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条及《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》之20对相关承诺事项进行了修改；发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所作出的承诺符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
问题24.1招股说明书披露，发行人于2016年5月-2018年2月在股转系统挂牌并公开转让。
请发行人说明：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，挂牌后短期内终止挂牌的原因；（2）挂牌期间信息披露与本次申报材料是否存在差异及原因。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件，同时核查了发行人接收到的来自股转系统/股转公司的文件、发行人提交给股转系统/股转公司的文件，通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；与发行人实际控制人访谈并取得了发行人以及董事、监事、高级管理人员出具的确认。
1、发行人股票2016年5月在股转系统挂牌及2018年2月终止挂牌
2015年12月20日召开的发行人第一届董事会第二次会议、2016年1月5日召开的发行人2016年第一次临时股东大会分别通过决议：同意发行人向股转公司申请股票在股转系统挂牌转让。
根据股转公司于2016年4月14日出具的编号为“股转系统函﹝2016﹞3072号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人股票于2016年5月6日在股转系统正式挂牌，证券代码为837244，证券简称“智能装备”。
发行人在股转系统挂牌时的股本结构如下：序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 38.23
2 高兆春 9,335,895 26.67
3 郭秀华 6,604,280 18.87
4 虎贲投资 3,500,000 10.00
5 高兴投资 2,178,375 6.22
合计 35,000,000 100
经核查，发行人在股转系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2017年8月18日召开的发行人第一届董事会第十一次会议、2017年9月5日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟向股转公司申请股票终止在股转系统挂牌。
根据股转公司于2018年2月9日出具的编号为“股转系统函﹝2018﹞622号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股转公司同意海德曼股票从股转系统终止挂牌。
2018年2月13日，海德曼股票在股转系统终止挂牌。
经核查，发行人在股转系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2、发行人在股转系统挂牌期间的交易情况
经本所律师核查，发行人在挂牌时采用了协议转让方式且未变更交易方式，挂牌期间未发生相关协议转让交易。
发行人挂牌期间发生过一次定向发行股票，定向发行具体情况如下：
2017年2月18日，海德曼召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，同意向合格投资者发行股票不超过2,234,000股，发行价格为每股13.43元，募集资金不超过30,002,620元。
2017年2月28日，海德曼发布了《股票发行认购公告》。
2017 年 3 月 8 日，台州创投全额认购缴付公司本次发行的人民币普通股2,234,000股，资金总额共计30,002,620元。
2017年3月30日，天健会计师出具了“天健验〔2017〕81号”《验资报告》，经验证，截至2017年3月25日止，海德曼已收到台州创投缴纳的货币出资款30,002,620元，其中计入实收资本2,234,000元，用于认购本次发行新股的发行费用1,032,000元，计入资本公积（股本溢价）26,736,620元。增资后的注册资本总额为37,234,000元，实收资本总额为37,234,000元。
2017年5月16日，股转公司出具《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2696 号），海德曼股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已予以确认。
2017年5月24日，海德曼发布了《股票发行情况报告书》。
2017年6月16日，海德曼办理完成了上述事项的工商变更登记。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，挂牌期间公司未因股票交易而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚。
3、发行人在新三板挂牌期间运作情况
发行人挂牌期间股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效。
2018年1月8日，发行人曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌业务部下发的“挂牌业务部 2018【19】号”的《关于对浙江海德曼智能装备股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》（以下简称“意见函”），股转公司挂牌业务部因发行人实际控制人高长泉于发行人新三板挂牌申报日（2016年1月22）后至挂牌日（2016年5月6日）占用公司资金共计698,116元，对发行人及董事长高长泉、信息披露负责人林素君出具部门监管意见函。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20 号），股转公司为实施自律监管措施和纪律处分的主体，股转公司挂牌业务部门出具的监管意见函不属于上述自律监管措施和纪律处分。
实际控制人高长泉上述资金占用的期间（2016年3月10日至2016年4月29日）较短，且于发行人挂牌日（2016年5月6日）前偿还完毕，没有给发行人造成重大损失。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条 有关挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为，情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函的规定，发行人实际控制人高长泉上述占用公司资金事项，属于情节轻微，未造成不良影
响或后果。
综上，发行人实际控制人高长泉上述资金占用事项属于情节轻微，未造成不良影响或后果；由股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函不属于自律监管措施或纪律处分。发行人没有受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构行政处罚或被采取监管措施的情况。
4、挂牌后短期内终止挂牌的原因
根据发行人申请摘牌时提交的《关于本公司申请股票挂牌终止挂牌原因的声明》，发行人终止挂牌的原因为公司战略规划调整。本所律师与发行人实际控制人访谈并经发行人以及管理层的确认，发行人终止挂牌的主要原因为公司战略规划调整。
问题24.5招股说明书披露，发行人存在经营性房产和土地使用权用于抵押的情况。请发行人说明：（1）用于抵押的房产及土地使用权的具体用途，是否为重要的生产经营场所，取得替代性场所的难易程度；（2）结合发行人偿债风险，分析说明若抵押权人行权将对发行人生产经营产生的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了相关房产及土地使用权的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，对发行人生产负责人进行了访谈、确认；本所律师核查了发行人与银行签署的抵押合同、借款合同等文件，核查了天健会计师出具的《审计报告》，对发行人财务负责人进行了访谈、确认。
1、用于抵押的房产及土地使用权的具体用途，是否为重要的生产经营场所，取得替代性场所的难易程度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房产、土地使用权抵押情况如下：
序 权属 土地权属证书/ 土地面积 建筑面积 房屋/土地坐落 用途
号 房产权属证书 2 2（m） （m ）
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦屿街
1 曼 市不动产权第 40,416.92 43,910.38 道峰源村 生产经营
0008614号
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城街道
2 曼 市不动产权第 1,610.40 398.98 城中路117号 仓储
0005021号
海德 浙（2018）玉环 玉环市滨港工业 募投项目
3 曼 市不动产权第 59,720.00 / 城二期北部 建设用地
0002149号
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦屿街
4 通快 市不动产权第 2,416.00 7,019.88 道普青工业区 生产经营
0008289号
截至本补充法律意见书出具之日，滨港工业城二期北部土地为本次募集资金投资项目建设用地，未实际投入使用；城中路117号处房产处于闲置阶段，放置有少量物资；峰源村及普青工业区处房产、土地属于发行人重要的生产经营场所。
发行人大部分生产设备对厂房无特殊要求，若因抵押权人行权导致发行人无法在上述房产中进行生产，除部分车间设备安装需要周期外，发行人可在合理时间内找到上述房产的替代性场所。
2、结合发行人偿债风险，分析说明若抵押权人行权将对发行人生产经营产生的影响
（1）发行人与农业银行玉环县支行签订的抵押合同
①2016年7月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环县支行签订编号为“33100620160027934”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地产设定抵押，为其与该行自2016年7月8日至2019年7月7日期间发生的最高额为7,295万元的债务提供抵押担保。
②2018年8月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订编号为“33100620180028350”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押，为其与该行自2018年8月7日至2021年8月6日期间发生的最高额为8,955万元的债务提供抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为1,500万元。
（2）发行人与工商银行玉环支行签订的抵押合同
①2019年1月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2018年玉环（抵）字0684号”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押，为其与该行自2019年1月14日至2022年1月13日期间发生的债权债务提供最高额为470万元的抵押担保。
②2019年12月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2019年玉环（抵）字0747号”的《最高额抵押合同》。发行人以其土地使用权及在建工程设定抵押，为其与该行自2019年12月25日至2020年12月8日期间发生的债权债务提供最高额为4,215万元的抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为300万元。
（3）玉环通快与中国银行玉环市支行签订的抵押合同
2018年8月10日，玉环通快与中国银行玉环市支行签订编号为“2018年玉大（抵）字7100号”的《最高额抵押合同》。玉环通快以其房产土地为发行人与该行自2018年8月10日至2021年8月10日期间发生的债权债务提供最高额为1,241万元的抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额为200万元。
根据《审计报告》，发行人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.57 1.49 1.17
速动比率（倍） 0.92 0.66 0.53
资产负债率（母公司） 40.67% 44.72% 57.89%
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润 7,295.68 8,689.48 5,872.73
（万元）
利息保障倍数（倍） 15.67 12.91 11.07
报告期内，发行人按时偿还借款本息，无逾期现象，上述银行不存在抽贷、不续贷等情况。发行人偿债能力指标较稳定，流动比率和速动比率呈持续提高趋势，随着发行人业绩的增长，公司资产结构不断改善，利息保障倍数也逐年提高，发行人预计未来到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。
由于发行人将其生产相关的土地、房产均用于抵押，因此，若上述债务到期不能清偿，债权人行使抵押权将会对发行人正常生产经营造成不利影响。但是发行人目前经营及现金流状况良好，拥有较强的偿债能力；且发行人在其他银行的授信额度充裕。若发行人贷款银行要求发行人提前偿还贷款或通过其他方式收紧对发行人信贷的，发行人可通过使用其他银行授信等多种方式降低债权人行使抵押权的可能性。
综上，抵押权人行权将对发行人生产经营产生不利影响，但发行人无法正常还款被行使抵押权的风险较小。
本补充法律意见书出具日期为2020年5月18日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1257号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（之二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之三）
编号：TCYJS2020H1420号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》、TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H0330号《补充法律意见书（之二）》。
现根据上海证券交易所的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》和 TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H0330号《补充法律意见书（之二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1发行人前身玉环县华丰机床厂设立时经济性质为“集体（合作经营）”，请发行人说明：发行人改制过程是否存在瑕疵，是否与有关法律法规存在明显冲突，改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。回复：
发行人改制设立有限公司是否存在瑕疵，是否与有关法律法规存在明显冲突，改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分
1、华丰机床设立至变更为有限公司阶段均为自然人出资
1993年2月23日，华丰机床设立时，玉环县乡镇企业管理局曾出具《关于同意县巨龙化工实业公司等13家企业开业经营和环城五金厂等12家企业变更厂名的批复》（玉乡企（ 31993）23号），同意设立玉环县华丰机器厂，经济性质为“集体（合作经营）”。
1993年3月13日，玉环县审计事务所出具《工商企业注册资金验证报告书》（玉审事字〔1993〕第239号），截至1993年3月13日止，华丰机床实收资金50万元，其中郭秀华以存款及实物出资25万元（实物为车床、磨床等生产用机器设备价值7.43万元）；许维民以存款出资12.02万元、以现金出资0.48万元；许德选以存款出资12.50万元。
1993年3月17日，华丰机床在玉环县工商局完成工商设立登记，企业名称经核准登记为“玉环县华丰机床厂”。华丰机床设立时的出资结构如下：
编号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭秀华 25.00 50.00
2 许维民 12.50 25.00
3 许德选 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
3 浙江省台州市玉环县乡镇企业管理局批复的企业名称为“玉环县华丰机器厂”，工商行政管理部门最终
核准设立登记企业名称为“玉环县华丰机床厂”，经玉环市人民政府确认，两者系同一主体。
2、华丰机床变更为海德曼有限履行的程序
2006年3月12日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具“绍鉴评字〔2006〕第2号”《评估报告》，以2006年1月31日为评估基准日，华丰机床评估后净资产值为2,701.43万元。
2006年3月20日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内〔2006〕第019272号），同意预先核准企业名称为“浙江海德曼机床制造有限公司”。
2006年3月31日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具《验资报告》（绍鉴湖会验字〔2006〕第063号）：截至2006年3月31日止，海德曼有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币812.60万元，其中海德曼有限512.60万元的注册资本以各股东原投入华丰机床厂的实收资本作为出资，新增注册资本 300.00万元由郭秀华、高长泉、高淑燕以货币方式缴足。
2006年4月15日，华丰机床股东会通过决议：1、同意企业由“华丰机床”变更为“浙江海德曼机床制造有限公司”；2、注册资本增加至812.60万元，新增的300.00万元注册资本由各股东以货币形式认缴，其中高长泉认缴出资102.99万元，郭秀华认缴出资103.02万元，高淑燕认缴出资93.99万元。
2006年4月28日，海德曼有限在玉环县工商局完成本次工商登记。海德曼有限设立时股权结构如下：
编号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郭秀华 279.02 34.34 货币
2 高长泉 278.99 34.33 货币
3 高淑燕 254.59 31.33 货币
合计 812.60 100.00 -
华丰机床增资至5,126,000元之前的注册资本为人民币1,165,000元，由于账册凭证不齐全，无法确认。经协商，由高长泉、郭秀华、高淑燕重新投入货币资金补足注册资本人民币1,165,000元。该次出资已经台州宏诚会计师事务所有限公司出具的“宏诚验字〔2005〕第213号”《验资报告》审验。
3、玉环市人民政府关于发行人历史沿革相关事项的批复
2019年10月22日，玉环市人民政府出具《玉环市人民政府关于确认浙江海德曼智能装备股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（玉政函〔2019〕96号）。针对发行人历史沿革相关事项，确认如下：
“玉环县华丰机床厂因工商登记需要，在登记注册及后续变更时，企业经济性质先后被登记为‘集体（合作经营）’‘集体合作制（合作经营）’‘股份合作经营’以及‘股份合作企业’，其历次出资均为自然人股东以自有财产出资，集体组织未进行过任何形式的出资，海德曼及前身自设立至今不存在集体经济成分。
玉环县华丰机床厂变更为浙江海德曼机床制造有限公司程序合法、合规、真实、有效，上述变更过程中，玉环县华丰机床厂履行了资产评估、验资程序，并由当时的出资人高长泉、郭秀华、高淑燕以货币资金重新出资，注册资本经审验全部实缴到位，不存在出资不实或其他出资瑕疵，不存在侵害国有或集体权益的情况。”
综上所述，发行人改制过程不存在瑕疵，不存在与有关法律法规明显冲突，改制行为已经有权机关批准、法律依据充分，不存在侵害国有、集体资产等行为，不构成本次发行上市障碍。
问题2招股说明书披露，发行人于2016年5月-2018年2月在股转系统挂牌并公开转让。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对如下事项进行核查并发表核查意见：（1）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及交易期间信息披露与本次申报材料是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质性障碍。（2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否受到行政处罚或被采取监管措施，股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件，同时核查了发行人接收到的来自股转系统/股转公司的文件、发行人提交给股转系统/股转公司的文件，通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；与发行人实际控制人访谈并取得了发行人以及董事、监事、高级管理人员出具的确认。
1、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及交易期间信息披露与本次申报材料是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质性障碍
由于公司新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法（全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行，本次申报文件的信息披露按照科创板相关配套的业务规则的要求进行披露，而两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异。
发行人报告期为2017-2019年，发行人挂牌期间为2016年5月-2018年2月，期间重叠时间为2017年度和2018年1-2月。由于公司在2017年年度报告披露前终止挂牌，因此挂牌期间信息披露（《公开转让说明书》、定期公告、临时公告等）与本次申报材料的差异具体如下：
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
经营风险、技术风险、内控风 实际控制人不当控制的风
险、财务风险、法律风险、募 险、公司治理风险、公司生 结合公司生产经
风险 集资金投资项目风险、发行失 产及仓库无房产证的风险、 营内外部环境的
因素 败风险、本次公开发行股票摊 市场竞争风险、行业风险、 变化，更加系统、
薄即期回报的风险等相关风 公司经营业绩下滑风险、主 充分地披露公司
险 要资产抵押、质押风险、流 的风险因素
动性风险
补充披露了根据
按照《公司法》《企业会计准 按照《公司法》《企业会计 证监会和上交所
关联方及 则》及证监会和上交所的规 准则》的要求，列示关联方 相关规定应予认
关联关系 定，列示关联方和关联关系 和关联关系 定的关联方及关
联关系，披露更
加系统、全面
关联交易 从关联交易简要汇总情况、经 从经常性关联交易、偶发性 根据科创板招股
情况披露 常性关联交易、偶发性关联交 关联交易两个方面披露 书的披露要求更
方式 易三个方面披露 新了披露方式
关联方资 公司2017年向关联方拆出资 对关联方资金拆
金拆借 金300.00万元、2018年向关 未披露关联方资金拆借 借进行补充确认
联方拆入资金30.00万元
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
2017年度从玉环驰盈机床配
件厂（普通合伙）采购电气部
件300.54万元、从玉环县天
关联采购 顺木箱加工厂采购包装物 未披露关联采购情况 对关联采购交易
48.69万元、从玉环万鑫包装 进行补充确认
箱经营部采购包装物34.48万
元、从玉环胜弘木箱经营部采
购包装物24.58万元
支付关键 对管理费用明细
管理人员 2017年支付公司关键管理人 未披露2017年支付公司关键 科目进行重分
薪酬 员薪酬总额为670.07万元 管理人员薪酬总额 类，补充确认职
工薪酬费用
供应商周 2017年通过关联及非关联供 未披露供应商周转贷款情况 对供应商周转贷
转贷款 应商转贷合计4,100.00万元 款进行补充确认
股转系统信息披
招股说明书根据公司与银行 股转系统公告按照公司董事 露按照当时董事
签订的最高额担保合同，列示 会授权关联交易的口径列示 会授权预计关联
关联担保 关联方为公司提供担保、担保 关联方为公司2017至2018 担保交易议案内
期间涵盖2017年至2018年2 年2月获得银行授信提供担 容披露，招股说
月的银行授信担保情况 保的情况 明书按照实际签
署的担保协议披
露
浙江海德曼智能装备股份有
公司是一家专业从事数控车 限公司专门从事数控车床的
床研发、设计、生产和销售的 研发设计、生产和销售，主
高新技术企业，致力于高精密 要包括精密数控车床、无人
数控车床的标准引领、核心制 化和少人化制造单元、成套
主营 造和技术突破，目前生产的高 加工方案等高端数控机床。 根据公司主营业
业务 精密数控车床实现了高端数 公司生产的数控车床主要以 务情况进行了更
控车床的“进口替代”。自设立 旋转类加工为主，广泛应用 新披露
以来一直致力于现代化“工业 于航天航空、兵器工业、船
母机”机床的研发、设计、生 舶工业、发电设备、太阳能
产和销售 及风电等清洁能源行业、汽
车工业、医疗器械行业、工
程机械行业等
根据中国证监会 2012 年修
订颁布的《上市公司行业分
根据中国证监会2012年修订 类指引》，公司所处行业属
颁布的《上市公司行业分类指 于“C34 通用设备制造业”。
引》，公司所处行业属于“C34 按照国民经济行业分类 根据公司所从事
通用设备制造业”；按照国民 （GB/T4754-2011），公司所 的经营业务情
所属行业 经济行业分类 处行业为制造业下属通用制 况，对所处行业
分类 （GB/T4754-2017），公司所 造业中金属加工机械制造业 分类进行了更新
处行业为“制造业”下属“通用 （代码：C342）。主营数控 披露
设备制造业”中“金属加工机 车床的研发设计和生产销
械制造”之子行业“金属切削 售。根据股转系统的行业分
机床制造（”行业代码：C3421）类，按照管理型分类结果，
公司属于“C34 通用设备制
造业”的“C3421 金属切削机
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
床制造”；按照投资型分类结
果，公司属于“121015 机械制
造”中“12101511 工业机械”
根据科创板招股
董监高人 根据最新董监高人员组成，进 披露当时董监高人员的简历 书的披露要求对
员简历 行了详尽的简披露 工作经历期间进
行了补充披露
简要介绍了公司的研发模式、
采购模式、生产模式、销售模
式，详细介绍了发行人业务的 从公司的盈利模式、采购模 根据科创板的相
创新性，包括：制定和实施先 式（含采购流程图）、生产 关要求对商业模
业务模式 进的标准体系、建立核心技术 模式（含生产流程图）、销 式进行了更加系
和基础技术自主化平台、生产 售模式（含生产流程图）、 统、准确的披露，
模式创新、建立可持续发展的 研发模式等角度，进行披露 突出了发行人业
自主开发机制、创新销售理念 务模式的创新性
并建立高效市场开发机制五
个方面
国际品牌竞争对手：山崎马扎
克株式会社、DMG森精机株
式会社、因代克斯集团、德国 浙江日发精密机械股份有限 从国内、国外两
万氏机床集团、中村留精密工 公司、安阳鑫盛机床股份有 个方面更新补充
竞争对手 业株式会社、大隈株式会社、 限公司、沈阳机床股份有限 公司同行业竞争
友佳国际、美国哈挺公司；内 公司 对手的相关信息
资品牌竞争对手：沈阳机床、
日发精机、华辰装备、海天精
工
致力于车床领域发展，建立专
业、专注优势；执行先进的产
品标准体系，建立产品的高精
度优势；实现核心技术和基础
技术自主化，建立产品的技术
领先优势；实施先进生产保证 技术与研发优势、管理和质 更新了公司竞争
竞争优势 体系，建立产品制造优势和高 量优势、人才优势 优势的披露
性价比优势；打造可持续发展
的自主开发机制，建立自主创
新优势；创新服务模式，建立
了差异化竞争优势；采取直销
模式，形成快速反应机制，打
造品牌和客户资源优势
资金实力不足、人才瓶颈、高
竞争劣势 端产品研发和制造综合能力 海外销售劣势、公司规模劣 更新了公司竞争
和经验与世界先进水平存在 势 优势的披露
差距、规模效应劣势
综上所示，本所律师认为发行人因股转系统和科创板信息披露规则不同导致的信息披露差异不构成实质性差异，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否受到行政处罚或被采取监管措施，股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍。
（1）发行人在新三板挂牌及挂牌期间所受行政处罚或被采取监管措施情况
2018年1月8日，发行人曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌业务部下发的“挂牌业务部 2018【19】号”的《关于对浙江海德曼智能装备股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》（以下简称“意见函”），股转公司挂牌业务部因发行人实际控制人高长泉于发行人新三板挂牌申报日（2016年1月22）后至挂牌日（2016年5月6日）占用公司资金共计69.8116万元，对发行人及董事长高长泉、信息披露负责人林素君出具部门监管意见函。
本所律师通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询，除上述事项外，发行人没有受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构行政处罚或被采取监管措施的情况。
（2）股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍
实际控制人高长泉上述资金占用的期间（2016年3月10日至2016年4月29日）较短，且于发行人挂牌日（2016年5月6日）前偿还完毕，没有给发行人造成重大损失。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条 有关挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为，情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函的规定，发行人实际控制人高长泉上述占用公司资金事项，属于情节轻微，未造成不良影
响或后果。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20 号），股转公司为实施自律监管措施和纪律处分的主体，股转公司挂牌业务部门出具的监管意见函不属于上述自律监管措施和纪律处分。
综上，发行人实际控制人高长泉上述资金占用事项属于情节轻微，未造成不良影响或后果；由股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函不属于自律监管措施或纪律处分，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年6月14日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1420号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（之三）》签署页）
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负责人：章靖忠
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经办律师：孔 瑾
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经办律师：汤明亮
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