民生证券股份有限公司
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年六月
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
叶云华、张莉
2、保荐代表人保荐业务执业情况
叶云华保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562） 保荐代表人 是
可转换公司债券项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562） 保荐代表人 否
2015年非公开发行股票项目
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（股票代码： 保荐代表人 否
SH.603158）首次公开发行股票并上市项目
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 项目协办人 否
SZ.002580）首次公开发行股票并上市项目
无锡先导智能装备股份有限公司（股票代码： 财务顾问主办人 否
SZ.300450）发行股份购买资产项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市项目（在会审核）
张莉保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
广东海川智能机器股份有限公司（股票代码： 项目协办人 是
SZ.300720）首次公开发行股票并上市项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市项目（在会审核）
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：冯锐
其他项目组成员：刘定、倪智昊、粘世超
二、发行人基本情况
公司名称 浙江海德曼智能装备股份有限公司
英文名称 Zhe Jiang Headman Machinery Co., Ltd.
注册资本 4,047.172万元
法定代表人 高长泉
股份公司设立日期 2015年12月15日
住所 浙江省玉环市大麦屿街道北山头
智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动
控制系统装置制造、研发,机床、汽车零部件及配件、电子元
经营范围 件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造,货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
不超过1,350万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），不
发行股数、占发行后总股本 超过1,552.5万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权）；
的比例 占发行后股本比例不低于25%；本次发行不涉及股东公开发
售股份
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019年11月4日，本保荐机构召开内核会议，对浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为浙江海德曼智能装备股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第9次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于2019年10月23日召开第二届董事会第9次会议，依法就首次公开发行股票并上市的具体方案、首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性、首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案、未来三年股东回报规划、首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定预案、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施、为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施等有关发行人首次公开发行股票并在科创板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人2019年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人本次发行与上市相关事项已依照法定程序获得于2019年11月8日召开的2019年第四次临时股东大会的有效批准。
发行人律师浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》认为，发行人召开上述股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；决议的内容合法有效；股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《注册管理办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系依照《公司法》的规定由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年12月15日，发行人取得台州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年的财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕1238号”标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了鉴证，并出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕1239号），报告认为：海德曼按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的
规定
发行人本次公开发行不超过1,350.00万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的
规定
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合发行人最近一次股份转让对应的估值水平及同行业可比公司在境内市浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书场的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近两年发行人归属于母公司所有者的净利润均为正，累计10,326.09万元；最近两年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计9,957.65万元；最近一年发行人净利润为正且营业收入为38,473.62万元，符合所选择的上市标准。
（三）本次发行申请不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条
的规定
发行人不属于红筹企业。（四）本次发行申请不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.4条的规定
发行人不存在表决权差异安排。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2017年至2019年的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人4名非自然人股东玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有限公司、台州市创业投资有限公司和天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照相关规定办理登记备案手续。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）主要风险
1、宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险
发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济增长幅度。
2019年我国机床行业受国内外宏观经济下滑的影响较大，根据国家统计局统计数据，机床行业2019年营业收入同比降低2.7%。其中金属切削机床行业营业收入同比降低11.3%。受此影响，2019年发行人高端数控车床产能利用率全年降至68.74%，普及型数控车床产能利用率全年降至54.09%。经济下行对小微型企业影响巨大，发行人普及型数控车床的销售客户主要为小型微利企业，该类企业抗风险能力较弱。受此影响，公司营业收入中普及型数控车床的主营业务收入占比从2018年的42.97%降低至2019年的36.92%。公司2019年营业收入同比下降9.97%，营业利润同比下降21.34%。
根据国家统计局统计数据，2020年1-4月我国机床工具行业规模以上企业浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书完成营业收入同比降低12.9%。我国机床工具行业经过一段时间的下行区间后，仍将处于行业探底恢复阶段，整体形势较为严峻。若经济探底短期无法恢复，将导致发行人主营业务收入逐步走低，进而对的发行人利润水平造成重大不利影响。
2、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。由于疫情导致的延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后。下游客户受延期复工的影响，对公司产品的安装及验收周期也会相应延后。
随着疫情在全球扩散，发行人下游客户业务受到不同情况影响，导致对数控车床的需求存在较大不确定性。另外，发行人部分核心部件需要从海外采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分零部件供应不足的风险。
3、高端数控车床的划分标准尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定
数控机床的档次是相对的、动态的概念。包括高端数控车床的高端数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。公司根据《重点领域技术路线图（2015年版）》中高档数控机床的定义1，并根据多年积累的行业经验以及下游客户反馈的信息，围绕目前行业公认的精度、效率、智能化、复合化、联动等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控车床单机产品划分为高端型数控车床和普及型数控车床两类。
公司自行拟定的划分标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1 《重点领域技术路线图（2015年版）》，高档数控机床是指具有高速、精密、智能、复合、多轴联动、网络通信等的数控机床。
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2所述标准较为接近。高档数控车床为高档数控机床的一个分支产品，高档数控
车床又被称为高端数控车床、精密数控车床。发行人对高端数控车床的划分标准
与何萍、黎震主编的《金属切削机床概论》3所认定的标准较为一致。公司对于
高端型数控车床和普及型数控车床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市
场与产品开发规划以及产品销售类型划分的需要，以及便于投资者对公司产品分
类的理解，具体划分标准请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发
行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“主营业务收入的主要构成”。
鉴于同行业可比上市公司，如日发精机、海天精工、友佳国际等均未公开披露明确的划分标准，公司关于高端型数控车床、普及型数控车床的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性，仅具有参考意义，不存在统一的权威性界定。
4、发行人下游汽车行业持续下滑的风险
报告期内，发行人下游行业中汽车行业的销售额分别为 22,264.91 万元、28,426.69万元和21,562.96万元，占发行人下游客户销售额占比为66.90%、66.57%和56.07%，汽车行业为发行人占比最高的下游行业。受到中美经贸摩擦、环保标准提高、新能源补贴退坡等因素的影响，汽车行业承受了较大压力。2018年我国汽车行业首次出现负增长。根据国家统计局数据，2018年我国汽车产销量分别为2,782.70万辆和2,816.30万辆，同期分别下降7.06%和4.75%；2019年我国汽车行业继续下行，产销量分别为2,552.80万辆和2,551.50万辆，同期分别下降8.72%和9.40%。
2020年初，随着新冠疫情的爆发，对汽车行业亦造成显著的影响。据中国汽车工业协会统计，2020年1季度汽车产销量分别完成347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%。根据国家统计局数据，2020年1-4月，全国汽车产量为 557.3 万辆，同比下降 32.3%，虽然月度降幅逐步收窄，但预计2 杨正泽、李向东主编，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13-14页，将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。
3 何萍、黎震主编，《金属切削机床概论》（第三版），北京理工大学出版社出版，2013年版，2016年印刷
第60页：精密车床是在加工精度上，精车外圆的圆度≤0.0035mm，精车端面的平面度≤0.0085mm的车床。
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2020年度国内汽车行业整体仍不乐观。
截至2020年3月31日，发行人在手订单金额（含税）为11,742.33万元，其中，来自汽车行业客户的在手订单为6,598.20万元，占发行人在手订单总额的比例为56.19%。汽车行业在手订单占比相较报告期内汽车行业的平均销售额占比有所减少。若汽车行业产销量进一步下滑，发行人汽车行业客户的需求将进一步减少，将对发行人业绩造成较为明显的负面影响。
5、部分核心部件依赖境外品牌的风险
数控车床的核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承等。发行人部分高端数控车床生产所需的数控系统、导轨、丝杆、轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。对于主轴部件、刀塔部件、尾座部件中少量标准件和电气元件等亦存在采购境外品牌产品的情形。由于技术水平存在一定差距，若发行人将上述相关境外品牌的核心部件全部采用国内品牌产品，对于发行人而言，其高端数控车床的精度水平、精度的稳定性、精度的保持性会有一定的影响，进而影响高端数控车床的销售情况。
若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供，导致发行人的部分高端数控车床产品无法正常生产销售，严重影响发行人的收入和利润。
鉴于上述情形，在相关核心部件国内产品技术水平未达到境外品牌之前，发行人存在部分核心部件依赖境外品牌的风险。
6、部分核心技术未申请专利的风险
发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。
对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。
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7、新能源汽车发展对发行人主营业务影响的风险
根据中国汽车工业协会的统计，2017年、2018年和2019年，我国新能源汽车产量分别为79.40万辆、129.60万辆和124.20万辆，占汽车总产量的比例分别为2.74%、4.66%和4.83%；新能源汽车销量分别为77.70万辆、125.62万辆和120.60万辆，占汽车总销量的比例分别为2.69%、4.47%和4.68%。新能源汽车产销量虽然目前总体占比较低，但呈现逐年增长趋势。随着我国对新能源汽车的多项鼓励政策，预计未来新能源汽车市场份额将进一步扩大，新能源汽车将在一定程度上降低传统汽车市场份额。
传统汽车动力总成的大量零部件均需要使用车床进行加工，而新能源汽车因为动力源的改变，动力总成发生变化，不再需要传统的内燃机，相应地不再需要发动机活塞、缸套、曲轴、凸轮轴和连杆等零部件，且变速箱相应零部件需求也会减少。发行人部分下游汽车行业客户从事传统汽车发动机及变速箱零部件生产业务，新能源汽车的发展将对上述客户的业绩产生较大影响，进而影响下游汽车行业客户对公司数控车床产品的需求，进而对发行人主营业务产生不利影响。
8、市场竞争激烈的风险
发行人所处的数控车床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，产业集中度较低。数控车床市场尤其是高端数控车床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及台湾地区的先进企业为代表的高端数控车床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控车床企业。经测算，发行人2018年和2019年在金属切削机床行业的市场占有率仅为0.36%和0.39%。受到市场竞争不断加剧的影响，发行人现有产品的价格、毛利率存在下降以及现有产品被竞争对手产品取代的可能，从而影响发行人的营业收入和利润水平。若发行人在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，将会对发行人的生产经营和未来发展产生不利影响。
9、股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接控制本公司85.48%的股份。本次公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，高长泉、郭秀华及高兆春三人仍然处于控股地位，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书直接或间接控制本公司64.10%的股份，公司股权高度集中。
由于控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳利益的决定。控股股东及实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临控股股东及实际控制人不当控制的风险。
10、应收账款产生坏账的风险
最近三年末，公司应收账款账面余额分别为5,614.01万元、6,638.18万元和6,933.50万元，各期末应收账款余额占同期营业收入的比例分别为16.85%、15.53%和18.02%。报告期各期，公司分别计提了应收账款坏账准备165.16万元、135.76万元和112.71万元，分别占当期利润总额的3.89%、2.04%和2.16%。报告期各期，实际核销坏账准备金额分别为22.29万元、319.71万元和84.24万元坏账，实际核销坏账准备金额占当期利润总额的比例分别为0.53%、4.82%和1.62%。
随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信用政策不发生改变的情况下期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大的不利影响，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转会产生一定影响。
11、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,497.78万元、19,464.20万元和14,695.14万元，占流动资产的比重分别为54.52%、54.39%和41.52%，存货在公司流动资产中占比较高。
公司存货中原材料、在产品和库存商品比重较大，报告期各期末，三项合计占比分别达到92.68%、91.17%和86.39%。主要系公司原材料批量采购，产品生产环节多和生产周期较长，原材料和产品类别较多，材料成本比重大，按订单装配式生产，以及为满足交货及时性进行成品标准机备库的生产经营模式等因素所影响。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
报告期各期，公司分别计提存货跌价准备87.30万元、13.09万元和4.24万元，分别占当期利润总额的2.06%、0.20%和0.08%。截至报告期末，公司的存货跌价准备余额为62.83万元。倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，产生更多的存货跌价损失，进而影响公司的经营业
绩。
12、内控不足的风险
报告期内，发行人存在供应商周转贷款、关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项、第三方回款的财务内控不规范情形。其中，报告期内，发行人仅2017年存在通过供应商周转贷款的情况，金额为4,100万元；报告期内，发行人与关联方存在两笔资金拆借，分别为2017年1月向关联方拆出资金300万元、2018 年 2 月向关联方拆入资金 30 万元；报告期内，第三方回款金额分别为645.25万元、190.44万元和121.58万元，第三方回款占当期营业收入比例分别为1.94%、0.45%和0.32%。
对于上述财务内控不规范情形，发行人已进行清理、整改。但发行人经营规模的扩大势必给财务内控的规范性提出更高要求。如果财务内控制度不能得到持续、有效执行，公司的生产经营能力及持续盈利能力将受到不利影响。
13、募投项目产能消化风险
公司拟投资建设“高端数控机床扩能建设项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增年产900台高端数控机床的生产能力（包含T系列高端数控车床、自动化加工单元、并行复合加工机等产品）。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，鉴于目前宏观经济不景气和公司现有产能利用率尚未满负荷的情况下，如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。
14、技术升级迭代风险
数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，发行人面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。发行人需要浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国外巨头机床企业之间的差距。
数控车床产品技术与研发能力主要体现在高速度、高精度、自动化、智能化、环保等技术领域。如果公司不能持续进行技术投入，保持新品研发能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
15、核心技术人员流失风险
数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。
随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核
心技术人员和专业人员流失的风险。
16、短期偿债风险
报告期内公司经营规模快速扩大，资本性支出增加，营运资金的需求量不断上升，导致公司负债规模较大。报告期各期末，公司短期借款金额分别为10,562.27万元、5,100.00万元和6,431.96万元，应付账款金额分别为10,806.90万元、13,016.62 万元和 8,708.27 万元，流动负债占负债总额的比重分别为97.99%、95.24%和 93.51%，期末短期借款和应付账款余额较高，流动负债比重较大。随着公司产销规模扩大，如果上游供应商收紧信用政策或下游客户延长付款期限，亦或受限于融资渠道单一，不能及时进行融资，将使公司面临短期偿债风险，从而影响公司的持续经营。
17、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。
主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
项目 材料价格变动 主营业务毛利率变动
幅度 2019年度 2018年度 2017年度
+10.00% -1.42% -1.44% -1.44%
数控系统 +5.00% -0.71% -0.72% -0.72%
（含驱动器、驱
动电机） -5.00% 0.71% 0.72% 0.72%
-10.00% 1.42% 1.44% 1.44%
+10.00% -0.79% -0.78% -0.83%
+5.00% -0.40% -0.39% -0.42%
铸件
-5.00% 0.40% 0.39% 0.42%
-10.00% 0.79% 0.78% 0.83%
+10.00% -0.56% -0.58% -0.57%
+5.00% -0.28% -0.29% -0.28%
钣金件
-5.00% 0.28% 0.29% 0.28%
-10.00% 0.56% 0.58% 0.57%
如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
（二）其他风险
1、知识产权和技术失密风险
数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。
由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，导致公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
2、产品质量控制风险
公司的主要产品为数控车床，下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航空航天等行业领域也有所应用。公司下游行业中军事工业、电子设备、模具工业和航空航天等行业领域对数控车床质量的稳定性和精度水平一般要求较高。
如果公司未来产品出现缺陷或未能满足客户对质量较为严苛的要求，公司可能需要承担相应的售后维修乃至赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。
3、不能持续享受税收优惠的风险
公司通过高新技术企业复审，报告期内享受减按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。
公司子公司玉环通快、上海海德曼和凹凸人符合小型微利企业条件，报告期内享受小型微利企业所得税优惠政策。2017年度、2018年度其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2019年度其应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司（含子公司）的税收优惠占利润总额的比例分别为9.28%、8.79%和10.06%。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生不利影响。
4、行业前景、募投项目效益等不能达到预期的风险
本次募集资金主要用于高端数控机床扩能建设项目和高端数控机床研发中心建设项目。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书展趋势、现有技术基础等因素作出的。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素。如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。
5、中美贸易纠纷对生产经营造成不利影响的风险
2020年1月，中美第一阶段经贸协议在美国签署，标志着中美贸易纠纷告一段落。但未来是否会发生新的贸易纠纷仍然难以确定。
报告期内，发行人外销收入没有来源于美国地区。但是中美贸易纠纷对国内出口行业造成较大冲击，从而影响宏观经济景气度。汽车零部件、工程机械、通用设备等行业均有产品出口美国，而上述行业企业是发行人的重要下游客户。如若上述行业客户受中美贸易纠纷影响，导致其产能收缩，减少固定资产投资额，将对发行人的生产经营产生不利的间接影响。
6、募集资金投资项目的组织实施风险
公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
7、固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。报告期各期，发行人固定资产的折旧金额分别为 1,056.41万元、1,305.39万元和1,501.38万元，呈现一定的上升趋势。如果未来市场发生重大不利影响或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的效益未能实现原有目标，则募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致的利润下滑的风险。
8、业务及资产规模增长导致的管理风险
本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了新的和更高的要求。如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
9、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提供良好的条件。本保荐机构认为，发行人具有良好的成长性。
九、审计截止日后的主要财务信息及经营情况
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日。发行人2020年第1季度财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了“天健审〔2020〕6220号”审阅报告。主要财务信息及经营情况如下：
截至2020年3月31日，公司资产总计54,542.03万元，较2019年12月31日减少4.52%，主要系期末应收票据和应收账款的减少；负债合计21,355.90万元，较2019年12月31日减少11.28%，主要系期末短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付票据等流动负债的减少；所有者权益合计33,186.13万元，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书较2019年12月31日增长0.40%。
2020年1-3月，公司实现营业收入4,610.00万元，较上年同期同比减少46.82%；实现归属于母公司所有者的净利润130.68万元，较上年同期同比减少88.92%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49.25万元，较上年同期同比减少94.57%。公司2020年第1季度经营业绩下滑主要受宏观经济下行及新型冠状病毒疫情所影响。2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,413.90万元，较上年同期同比增长846.96%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
虽然新型冠状病毒疫情加大了我国经济下行的压力，但在国家和地方政府各项扶持和救助政策的积极推动下，随着国内疫情有效控制和生产生活有序恢复，机床工具行业也逐渐恢复正常运行。进入2020年3月份以来，发行人新签订单逐步企稳，预计2020年1-6月公司经营业绩虽同比仍有所下滑，但下降幅度收窄。
除上述事项外，发行人主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及其对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
第四节 关于本次证券发行聘请第三方行为的
专项核查意见
民生证券作为浙江海德曼智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次证券发行聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行上市中，发行人除聘请保荐及承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了中国联合工程公司对本次募集资金拟投资的“高端数控机床扩能建设项目”和“高端数控机床研发中心建设项目”进行可行性论证并编写可行性研究报告；聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司担任融资公关顾问。
三、核查结论
综上，本保荐机构认为，浙江海德曼智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除证券服务机构外，聘请了中国联合工程有限公司和北京金证互通资本服
务股份有限公司，其在其经营范围内开展业务，廉洁从业，无利益输送及商业贿
赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
附件一：保荐代表人专项授权书浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：___________________
冯 锐
保荐代表人：___________________ ___________________
叶云华 张 莉
内核负责人：__________________
袁志和
保荐业务部门负责人：___________________
杨卫东
保荐业务负责人：___________________
杨卫东
保荐机构总经理：___________________
冯鹤年
保荐机构法定代表人：___________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
附件一：
民生证券股份有限公司
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权叶云华、张莉同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，除江苏晶雪节能科技股份有限公司外，叶云华先生无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审企业；除江苏晶雪节能科技股份有限公司外，张莉女士无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审企业。
二、最近3年，叶云华先生、张莉女士作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：___________________ ___________________
叶云华 张 莉
保荐机构法定代表人：___________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
民生证券股份有限公司
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年六月
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
叶云华、张莉
2、保荐代表人保荐业务执业情况
叶云华保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562） 保荐代表人 是
可转换公司债券项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562） 保荐代表人 否
2015年非公开发行股票项目
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（股票代码： 保荐代表人 否
SH.603158）首次公开发行股票并上市项目
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 项目协办人 否
SZ.002580）首次公开发行股票并上市项目
无锡先导智能装备股份有限公司（股票代码： 财务顾问主办人 否
SZ.300450）发行股份购买资产项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市项目（在会审核）
张莉保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
广东海川智能机器股份有限公司（股票代码： 项目协办人 是
SZ.300720）首次公开发行股票并上市项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市项目（在会审核）
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：冯锐
其他项目组成员：刘定、倪智昊、粘世超
二、发行人基本情况
公司名称 浙江海德曼智能装备股份有限公司
英文名称 Zhe Jiang Headman Machinery Co., Ltd.
注册资本 4,047.172万元
法定代表人 高长泉
股份公司设立日期 2015年12月15日
住所 浙江省玉环市大麦屿街道北山头
智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动
控制系统装置制造、研发,机床、汽车零部件及配件、电子元
经营范围 件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造,货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
不超过1,350万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），不
发行股数、占发行后总股本 超过1,552.5万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权）；
的比例 占发行后股本比例不低于25%；本次发行不涉及股东公开发
售股份
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019年11月4日，本保荐机构召开内核会议，对浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为浙江海德曼智能装备股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第9次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于2019年10月23日召开第二届董事会第9次会议，依法就首次公开发行股票并上市的具体方案、首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性、首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案、未来三年股东回报规划、首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定预案、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施、为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施等有关发行人首次公开发行股票并在科创板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人2019年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人本次发行与上市相关事项已依照法定程序获得于2019年11月8日召开的2019年第四次临时股东大会的有效批准。
发行人律师浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》认为，发行人召开上述股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；决议的内容合法有效；股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《注册管理办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系依照《公司法》的规定由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年12月15日，发行人取得台州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年的财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕1238号”标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了鉴证，并出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕1239号），报告认为：海德曼按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的
规定
发行人本次公开发行不超过1,350.00万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的
规定
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合发行人最近一次股份转让对应的估值水平及同行业可比公司在境内市浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书场的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近两年发行人归属于母公司所有者的净利润均为正，累计10,326.09万元；最近两年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计9,957.65万元；最近一年发行人净利润为正且营业收入为38,473.62万元，符合所选择的上市标准。
（三）本次发行申请不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条
的规定
发行人不属于红筹企业。（四）本次发行申请不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.4条的规定
发行人不存在表决权差异安排。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2017年至2019年的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人4名非自然人股东玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有限公司、台州市创业投资有限公司和天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照相关规定办理登记备案手续。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）主要风险
1、宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险
发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济增长幅度。
2019年我国机床行业受国内外宏观经济下滑的影响较大，根据国家统计局统计数据，机床行业2019年营业收入同比降低2.7%。其中金属切削机床行业营业收入同比降低11.3%。受此影响，2019年发行人高端数控车床产能利用率全年降至68.74%，普及型数控车床产能利用率全年降至54.09%。经济下行对小微型企业影响巨大，发行人普及型数控车床的销售客户主要为小型微利企业，该类企业抗风险能力较弱。受此影响，公司营业收入中普及型数控车床的主营业务收入占比从2018年的42.97%降低至2019年的36.92%。公司2019年营业收入同比下降9.97%，营业利润同比下降21.34%。
根据国家统计局统计数据，2020年1-4月我国机床工具行业规模以上企业浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书完成营业收入同比降低12.9%。我国机床工具行业经过一段时间的下行区间后，仍将处于行业探底恢复阶段，整体形势较为严峻。若经济探底短期无法恢复，将导致发行人主营业务收入逐步走低，进而对的发行人利润水平造成重大不利影响。
2、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。由于疫情导致的延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后。下游客户受延期复工的影响，对公司产品的安装及验收周期也会相应延后。
随着疫情在全球扩散，发行人下游客户业务受到不同情况影响，导致对数控车床的需求存在较大不确定性。另外，发行人部分核心部件需要从海外采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分零部件供应不足的风险。
3、高端数控车床的划分标准尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定
数控机床的档次是相对的、动态的概念。包括高端数控车床的高端数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。公司根据《重点领域技术路线图（2015年版）》中高档数控机床的定义1，并根据多年积累的行业经验以及下游客户反馈的信息，围绕目前行业公认的精度、效率、智能化、复合化、联动等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控车床单机产品划分为高端型数控车床和普及型数控车床两类。
公司自行拟定的划分标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1 《重点领域技术路线图（2015年版）》，高档数控机床是指具有高速、精密、智能、复合、多轴联动、网络通信等的数控机床。
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2所述标准较为接近。高档数控车床为高档数控机床的一个分支产品，高档数控
车床又被称为高端数控车床、精密数控车床。发行人对高端数控车床的划分标准
与何萍、黎震主编的《金属切削机床概论》3所认定的标准较为一致。公司对于
高端型数控车床和普及型数控车床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市
场与产品开发规划以及产品销售类型划分的需要，以及便于投资者对公司产品分
类的理解，具体划分标准请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发
行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“主营业务收入的主要构成”。
鉴于同行业可比上市公司，如日发精机、海天精工、友佳国际等均未公开披露明确的划分标准，公司关于高端型数控车床、普及型数控车床的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性，仅具有参考意义，不存在统一的权威性界定。
4、发行人下游汽车行业持续下滑的风险
报告期内，发行人下游行业中汽车行业的销售额分别为 22,264.91 万元、28,426.69万元和21,562.96万元，占发行人下游客户销售额占比为66.90%、66.57%和56.07%，汽车行业为发行人占比最高的下游行业。受到中美经贸摩擦、环保标准提高、新能源补贴退坡等因素的影响，汽车行业承受了较大压力。2018年我国汽车行业首次出现负增长。根据国家统计局数据，2018年我国汽车产销量分别为2,782.70万辆和2,816.30万辆，同期分别下降7.06%和4.75%；2019年我国汽车行业继续下行，产销量分别为2,552.80万辆和2,551.50万辆，同期分别下降8.72%和9.40%。
2020年初，随着新冠疫情的爆发，对汽车行业亦造成显著的影响。据中国汽车工业协会统计，2020年1季度汽车产销量分别完成347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%。根据国家统计局数据，2020年1-4月，全国汽车产量为 557.3 万辆，同比下降 32.3%，虽然月度降幅逐步收窄，但预计2 杨正泽、李向东主编，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13-14页，将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。
3 何萍、黎震主编，《金属切削机床概论》（第三版），北京理工大学出版社出版，2013年版，2016年印刷
第60页：精密车床是在加工精度上，精车外圆的圆度≤0.0035mm，精车端面的平面度≤0.0085mm的车床。
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2020年度国内汽车行业整体仍不乐观。
截至2020年3月31日，发行人在手订单金额（含税）为11,742.33万元，其中，来自汽车行业客户的在手订单为6,598.20万元，占发行人在手订单总额的比例为56.19%。汽车行业在手订单占比相较报告期内汽车行业的平均销售额占比有所减少。若汽车行业产销量进一步下滑，发行人汽车行业客户的需求将进一步减少，将对发行人业绩造成较为明显的负面影响。
5、部分核心部件依赖境外品牌的风险
数控车床的核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承等。发行人部分高端数控车床生产所需的数控系统、导轨、丝杆、轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。对于主轴部件、刀塔部件、尾座部件中少量标准件和电气元件等亦存在采购境外品牌产品的情形。由于技术水平存在一定差距，若发行人将上述相关境外品牌的核心部件全部采用国内品牌产品，对于发行人而言，其高端数控车床的精度水平、精度的稳定性、精度的保持性会有一定的影响，进而影响高端数控车床的销售情况。
若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供，导致发行人的部分高端数控车床产品无法正常生产销售，严重影响发行人的收入和利润。
鉴于上述情形，在相关核心部件国内产品技术水平未达到境外品牌之前，发行人存在部分核心部件依赖境外品牌的风险。
6、部分核心技术未申请专利的风险
发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。
对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。
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7、新能源汽车发展对发行人主营业务影响的风险
根据中国汽车工业协会的统计，2017年、2018年和2019年，我国新能源汽车产量分别为79.40万辆、129.60万辆和124.20万辆，占汽车总产量的比例分别为2.74%、4.66%和4.83%；新能源汽车销量分别为77.70万辆、125.62万辆和120.60万辆，占汽车总销量的比例分别为2.69%、4.47%和4.68%。新能源汽车产销量虽然目前总体占比较低，但呈现逐年增长趋势。随着我国对新能源汽车的多项鼓励政策，预计未来新能源汽车市场份额将进一步扩大，新能源汽车将在一定程度上降低传统汽车市场份额。
传统汽车动力总成的大量零部件均需要使用车床进行加工，而新能源汽车因为动力源的改变，动力总成发生变化，不再需要传统的内燃机，相应地不再需要发动机活塞、缸套、曲轴、凸轮轴和连杆等零部件，且变速箱相应零部件需求也会减少。发行人部分下游汽车行业客户从事传统汽车发动机及变速箱零部件生产业务，新能源汽车的发展将对上述客户的业绩产生较大影响，进而影响下游汽车行业客户对公司数控车床产品的需求，进而对发行人主营业务产生不利影响。
8、市场竞争激烈的风险
发行人所处的数控车床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，产业集中度较低。数控车床市场尤其是高端数控车床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及台湾地区的先进企业为代表的高端数控车床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控车床企业。经测算，发行人2018年和2019年在金属切削机床行业的市场占有率仅为0.36%和0.39%。受到市场竞争不断加剧的影响，发行人现有产品的价格、毛利率存在下降以及现有产品被竞争对手产品取代的可能，从而影响发行人的营业收入和利润水平。若发行人在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，将会对发行人的生产经营和未来发展产生不利影响。
9、股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接控制本公司85.48%的股份。本次公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，高长泉、郭秀华及高兆春三人仍然处于控股地位，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书直接或间接控制本公司64.10%的股份，公司股权高度集中。
由于控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳利益的决定。控股股东及实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临控股股东及实际控制人不当控制的风险。
10、应收账款产生坏账的风险
最近三年末，公司应收账款账面余额分别为5,614.01万元、6,638.18万元和6,933.50万元，各期末应收账款余额占同期营业收入的比例分别为16.85%、15.53%和18.02%。报告期各期，公司分别计提了应收账款坏账准备165.16万元、135.76万元和112.71万元，分别占当期利润总额的3.89%、2.04%和2.16%。报告期各期，实际核销坏账准备金额分别为22.29万元、319.71万元和84.24万元坏账，实际核销坏账准备金额占当期利润总额的比例分别为0.53%、4.82%和1.62%。
随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信用政策不发生改变的情况下期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大的不利影响，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转会产生一定影响。
11、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,497.78万元、19,464.20万元和14,695.14万元，占流动资产的比重分别为54.52%、54.39%和41.52%，存货在公司流动资产中占比较高。
公司存货中原材料、在产品和库存商品比重较大，报告期各期末，三项合计占比分别达到92.68%、91.17%和86.39%。主要系公司原材料批量采购，产品生产环节多和生产周期较长，原材料和产品类别较多，材料成本比重大，按订单装配式生产，以及为满足交货及时性进行成品标准机备库的生产经营模式等因素所影响。
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报告期各期，公司分别计提存货跌价准备87.30万元、13.09万元和4.24万元，分别占当期利润总额的2.06%、0.20%和0.08%。截至报告期末，公司的存货跌价准备余额为62.83万元。倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，产生更多的存货跌价损失，进而影响公司的经营业
绩。
12、内控不足的风险
报告期内，发行人存在供应商周转贷款、关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项、第三方回款的财务内控不规范情形。其中，报告期内，发行人仅2017年存在通过供应商周转贷款的情况，金额为4,100万元；报告期内，发行人与关联方存在两笔资金拆借，分别为2017年1月向关联方拆出资金300万元、2018 年 2 月向关联方拆入资金 30 万元；报告期内，第三方回款金额分别为645.25万元、190.44万元和121.58万元，第三方回款占当期营业收入比例分别为1.94%、0.45%和0.32%。
对于上述财务内控不规范情形，发行人已进行清理、整改。但发行人经营规模的扩大势必给财务内控的规范性提出更高要求。如果财务内控制度不能得到持续、有效执行，公司的生产经营能力及持续盈利能力将受到不利影响。
13、募投项目产能消化风险
公司拟投资建设“高端数控机床扩能建设项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增年产900台高端数控机床的生产能力（包含T系列高端数控车床、自动化加工单元、并行复合加工机等产品）。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，鉴于目前宏观经济不景气和公司现有产能利用率尚未满负荷的情况下，如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。
14、技术升级迭代风险
数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，发行人面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。发行人需要浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国外巨头机床企业之间的差距。
数控车床产品技术与研发能力主要体现在高速度、高精度、自动化、智能化、环保等技术领域。如果公司不能持续进行技术投入，保持新品研发能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
15、核心技术人员流失风险
数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。
随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核
心技术人员和专业人员流失的风险。
16、短期偿债风险
报告期内公司经营规模快速扩大，资本性支出增加，营运资金的需求量不断上升，导致公司负债规模较大。报告期各期末，公司短期借款金额分别为10,562.27万元、5,100.00万元和6,431.96万元，应付账款金额分别为10,806.90万元、13,016.62 万元和 8,708.27 万元，流动负债占负债总额的比重分别为97.99%、95.24%和 93.51%，期末短期借款和应付账款余额较高，流动负债比重较大。随着公司产销规模扩大，如果上游供应商收紧信用政策或下游客户延长付款期限，亦或受限于融资渠道单一，不能及时进行融资，将使公司面临短期偿债风险，从而影响公司的持续经营。
17、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。
主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
项目 材料价格变动 主营业务毛利率变动
幅度 2019年度 2018年度 2017年度
+10.00% -1.42% -1.44% -1.44%
数控系统 +5.00% -0.71% -0.72% -0.72%
（含驱动器、驱
动电机） -5.00% 0.71% 0.72% 0.72%
-10.00% 1.42% 1.44% 1.44%
+10.00% -0.79% -0.78% -0.83%
+5.00% -0.40% -0.39% -0.42%
铸件
-5.00% 0.40% 0.39% 0.42%
-10.00% 0.79% 0.78% 0.83%
+10.00% -0.56% -0.58% -0.57%
+5.00% -0.28% -0.29% -0.28%
钣金件
-5.00% 0.28% 0.29% 0.28%
-10.00% 0.56% 0.58% 0.57%
如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
（二）其他风险
1、知识产权和技术失密风险
数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。
由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，导致公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
2、产品质量控制风险
公司的主要产品为数控车床，下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航空航天等行业领域也有所应用。公司下游行业中军事工业、电子设备、模具工业和航空航天等行业领域对数控车床质量的稳定性和精度水平一般要求较高。
如果公司未来产品出现缺陷或未能满足客户对质量较为严苛的要求，公司可能需要承担相应的售后维修乃至赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。
3、不能持续享受税收优惠的风险
公司通过高新技术企业复审，报告期内享受减按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。
公司子公司玉环通快、上海海德曼和凹凸人符合小型微利企业条件，报告期内享受小型微利企业所得税优惠政策。2017年度、2018年度其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2019年度其应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司（含子公司）的税收优惠占利润总额的比例分别为9.28%、8.79%和10.06%。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生不利影响。
4、行业前景、募投项目效益等不能达到预期的风险
本次募集资金主要用于高端数控机床扩能建设项目和高端数控机床研发中心建设项目。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书展趋势、现有技术基础等因素作出的。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素。如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。
5、中美贸易纠纷对生产经营造成不利影响的风险
2020年1月，中美第一阶段经贸协议在美国签署，标志着中美贸易纠纷告一段落。但未来是否会发生新的贸易纠纷仍然难以确定。
报告期内，发行人外销收入没有来源于美国地区。但是中美贸易纠纷对国内出口行业造成较大冲击，从而影响宏观经济景气度。汽车零部件、工程机械、通用设备等行业均有产品出口美国，而上述行业企业是发行人的重要下游客户。如若上述行业客户受中美贸易纠纷影响，导致其产能收缩，减少固定资产投资额，将对发行人的生产经营产生不利的间接影响。
6、募集资金投资项目的组织实施风险
公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
7、固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。报告期各期，发行人固定资产的折旧金额分别为 1,056.41万元、1,305.39万元和1,501.38万元，呈现一定的上升趋势。如果未来市场发生重大不利影响或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的效益未能实现原有目标，则募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致的利润下滑的风险。
8、业务及资产规模增长导致的管理风险
本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了新的和更高的要求。如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
9、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提供良好的条件。本保荐机构认为，发行人具有良好的成长性。
九、审计截止日后的主要财务信息及经营情况
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日。发行人2020年第1季度财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了“天健审〔2020〕6220号”审阅报告。主要财务信息及经营情况如下：
截至2020年3月31日，公司资产总计54,542.03万元，较2019年12月31日减少4.52%，主要系期末应收票据和应收账款的减少；负债合计21,355.90万元，较2019年12月31日减少11.28%，主要系期末短期借款、应付职工薪酬、应交税费、应付票据等流动负债的减少；所有者权益合计33,186.13万元，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书较2019年12月31日增长0.40%。
2020年1-3月，公司实现营业收入4,610.00万元，较上年同期同比减少46.82%；实现归属于母公司所有者的净利润130.68万元，较上年同期同比减少88.92%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为49.25万元，较上年同期同比减少94.57%。公司2020年第1季度经营业绩下滑主要受宏观经济下行及新型冠状病毒疫情所影响。2020年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,413.90万元，较上年同期同比增长846.96%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
虽然新型冠状病毒疫情加大了我国经济下行的压力，但在国家和地方政府各项扶持和救助政策的积极推动下，随着国内疫情有效控制和生产生活有序恢复，机床工具行业也逐渐恢复正常运行。进入2020年3月份以来，发行人新签订单逐步企稳，预计2020年1-6月公司经营业绩虽同比仍有所下滑，但下降幅度收窄。
除上述事项外，发行人主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及其对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
第四节 关于本次证券发行聘请第三方行为的
专项核查意见
民生证券作为浙江海德曼智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次证券发行聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行上市中，发行人除聘请保荐及承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了中国联合工程公司对本次募集资金拟投资的“高端数控机床扩能建设项目”和“高端数控机床研发中心建设项目”进行可行性论证并编写可行性研究报告；聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司担任融资公关顾问。
三、核查结论
综上，本保荐机构认为，浙江海德曼智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除证券服务机构外，聘请了中国联合工程有限公司和北京金证互通资本服
务股份有限公司，其在其经营范围内开展业务，廉洁从业，无利益输送及商业贿
赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
附件一：保荐代表人专项授权书浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：___________________
冯 锐
保荐代表人：___________________ ___________________
叶云华 张 莉
内核负责人：__________________
袁志和
保荐业务部门负责人：___________________
杨卫东
保荐业务负责人：___________________
杨卫东
保荐机构总经理：___________________
冯鹤年
保荐机构法定代表人：___________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
附件一：
民生证券股份有限公司
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权叶云华、张莉同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，除江苏晶雪节能科技股份有限公司外，叶云华先生无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审企业；除江苏晶雪节能科技股份有限公司外，张莉女士无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审企业。
二、最近3年，叶云华先生、张莉女士作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）保荐代表人：___________________ ___________________
叶云华 张 莉
保荐机构法定代表人：___________________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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