民生证券股份有限公司
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年八月
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
叶云华、张莉
2、保荐代表人保荐业务执业情况
叶云华保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562） 保荐代表人 是
可转换公司债券项目
兄弟科技股份有限公司（股票代码：SZ.002562） 保荐代表人 否
2015年非公开发行股票项目
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（股票代码： 保荐代表人 否
SH.603158）首次公开发行股票并上市项目
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码： 项目协办人 否
SZ.002580）首次公开发行股票并上市项目
无锡先导智能装备股份有限公司（股票代码： 财务顾问主办人 否
SZ.300450）发行股份购买资产项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市项目（在会审核）
张莉保荐业务执业情况主要如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续
督导期间
广东海川智能机器股份有限公司（股票代码： 项目协办人 是
SZ.300720）首次公开发行股票并上市项目
江苏晶雪节能科技股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 否
票并上市项目（在会审核）
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：冯锐
其他项目组成员：刘定、倪智昊、粘世超
二、发行人基本情况
公司名称 浙江海德曼智能装备股份有限公司
英文名称 Zhe Jiang Headman Machinery Co., Ltd.
注册资本 4,047.172万元
法定代表人 高长泉
股份公司设立日期 2015年12月15日
住所 浙江省玉环市大麦屿街道北山头
智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动
控制系统装置制造、研发,机床、汽车零部件及配件、电子元
经营范围 件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造,货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
本次证券发行类型 人民币普通股（A股）
不超过1,350万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），不
发行股数、占发行后总股本 超过1,552.5万股（若全额行使本次发行的超额配售选择权）；
的比例 占发行后股本比例不低于25%；本次发行不涉及股东公开发
售股份
拟上市的证券交易所及板块 上海证券交易所科创板
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2019年11月4日，本保荐机构召开内核会议，对浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核。本次应参加内核会议的内核委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。
经审议，民生证券认为浙江海德曼智能装备股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
九、保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；
十、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第9次会议审议了有关发行上市的议案
发行人已于2019年10月23日召开第二届董事会第9次会议，依法就首次公开发行股票并上市的具体方案、首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性、首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案、未来三年股东回报规划、首次公开发行股票并上市后三年内公司股价稳定预案、首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施、为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施等有关发行人首次公开发行股票并在科创板上市的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人2019年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人本次发行与上市相关事项已依照法定程序获得于2019年11月8日召开的2019年第四次临时股东大会的有效批准。
发行人律师浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的法律意见书》认为，发行人召开上述股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；决议的内容合法有效；股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《注册管理办法》有关规定
（一）本次发行申请符合《注册管理办法》第十条的规定
发行人系依照《公司法》的规定由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年12月15日，发行人取得台州市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。
（二）本次发行申请符合《注册管理办法》第十一条的规定
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年的财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2020〕1238号”标准无保留意见的审计报告，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制进行了鉴证，并出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕1239号），报告认为：海德曼按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）本次发行申请符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）本次发行申请符合《注册管理办法》第十三条的规定
发行人是一家专业从事数控车床研发、设计、生产和销售的高新技术企业，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定
（一）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条的
规定
发行人本次公开发行不超过1,350.00万股，占发行后股份总数的比例不低于25%，发行后股本总额不低于人民币3,000万元。
（二）本次发行申请符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的
规定
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合发行人最近一次股份转让对应的估值水平及同行业可比公司在境内市浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书场的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近两年发行人归属于母公司所有者的净利润均为正，累计10,326.09万元；最近两年发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累计9,957.65万元；最近一年发行人净利润为正且营业收入为38,473.62万元，符合所选择的上市标准。
（三）本次发行申请不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.3条
的规定
发行人不属于红筹企业。（四）本次发行申请不适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.4条的规定
发行人不存在表决权差异安排。
五、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的有关要求，本保荐机构对发行人2017年至2019年的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、同行业上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
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六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：发行人4名非自然人股东玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）、玉环高兴投资管理有限公司、台州市创业投资有限公司和天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按照相关规定办理登记备案手续。
七、发行人存在的主要问题和风险
（一）主要风险
1、宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险
发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济增长幅度。
2019年我国机床行业受国内外宏观经济下滑的影响较大，根据国家统计局统计数据，机床行业2019年营业收入同比降低2.7%。其中金属切削机床行业营业收入同比降低11.3%。受此影响，2019年发行人高端数控车床产能利用率全年降至68.74%，普及型数控车床产能利用率全年降至54.09%。经济下行对小微型企业影响巨大，发行人普及型数控车床的销售客户主要为小型微利企业，该类企业抗风险能力较弱。受此影响，公司营业收入中普及型数控车床的主营业务收入占比从2018年的42.97%降低至2019年的36.92%。公司2019年营业收入同比下降9.97%，营业利润同比下降21.34%。
根据国家统计局统计数据，2020年1-4月我国机床工具行业规模以上企业浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书完成营业收入同比降低12.9%。我国机床工具行业经过一段时间的下行区间后，仍将处于行业探底恢复阶段，整体形势较为严峻。若经济探底短期无法恢复，将导致发行人主营业务收入逐步走低，进而对的发行人利润水平造成重大不利影响。
2、新型冠状病毒疫情引致的经营风险
2020年1月新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使全国各行各业均遭受了不同程度的影响，并已在全球范围内蔓延。因新型冠状病毒肺炎疫情爆发期间实施隔离、交通管制等防疫管控措施，对发行人的采购、生产和销售等环节造成了不利影响。由于疫情导致的延期复工，公司及主要客户、主要供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料的采购、产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后。下游客户受延期复工的影响，对公司产品的安装及验收周期也会相应延后。
随着疫情在全球扩散，发行人下游客户业务受到不同情况影响，导致对数控车床的需求存在较大不确定性。另外，发行人部分核心部件需要从海外采购，若相关国家或地区疫情得不到有效控制，国内暂时又无法选定可替代的合格供应商，则面临部分零部件供应不足的风险。
3、高端数控车床的划分标准尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定
数控机床的档次是相对的、动态的概念。包括高端数控车床的高端数控机床的划分标准目前尚不存在主管部门拟定、行业普遍认可、企业遵照执行的统一的权威性界定。公司根据《重点领域技术路线图（2015年版）》中高档数控机床的定义1，并根据多年积累的行业经验以及下游客户反馈的信息，围绕目前行业公认的精度、效率、智能化、复合化、联动等反映数控机床性能、技术水平的指标，将自产数控车床单机产品划分为高端型数控车床和普及型数控车床两类。
公司自行拟定的划分标准与杨正泽、李向东编著的《高档数控机床和机器人》1 《重点领域技术路线图（2015年版）》，高档数控机床是指具有高速、精密、智能、复合、多轴联动、网络通信等的数控机床。
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2所述标准较为接近。高档数控车床为高档数控机床的一个分支产品，高档数控
车床又被称为高端数控车床、精密数控车床。发行人对高端数控车床的划分标准
与何萍、黎震主编的《金属切削机床概论》3所认定的标准较为一致。公司对于
高端型数控车床和普及型数控车床的分类，主要用于满足内部生产经营管理、市
场与产品开发规划以及产品销售类型划分的需要，以及便于投资者对公司产品分
类的理解，具体划分标准请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发
行人主营业务、主要产品及其变化情况”之“主营业务收入的主要构成”。
鉴于同行业可比上市公司，如日发精机、海天精工、友佳国际等均未公开披露明确的划分标准，公司关于高端型数控车床、普及型数控车床的划分标准与同行业可比上市公司不尽相同，不完全具有可比性，仅具有参考意义，不存在统一的权威性界定。
4、发行人下游汽车行业持续下滑的风险
报告期内，发行人下游行业中汽车行业的销售额分别为 22,264.91 万元、28,426.69万元和21,562.96万元，占发行人下游客户销售额占比为66.90%、66.57%和56.07%，汽车行业为发行人占比最高的下游行业。受到中美经贸摩擦、环保标准提高、新能源补贴退坡等因素的影响，汽车行业承受了较大压力。2018年我国汽车行业首次出现负增长。根据国家统计局数据，2018年我国汽车产销量分别为2,782.70万辆和2,816.30万辆，同期分别下降7.06%和4.75%；2019年我国汽车行业继续下行，产销量分别为2,552.80万辆和2,551.50万辆，同期分别下降8.72%和9.40%。
2020年初，随着新冠疫情的爆发，对汽车行业亦造成显著的影响。据中国汽车工业协会统计，2020年1季度汽车产销量分别完成347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%。根据国家统计局数据，2020年1-4月，全国汽车产量为 557.3 万辆，同比下降 32.3%，虽然月度降幅逐步收窄，但预计2 杨正泽、李向东主编，《高档数控机床和机器人》，山东科学技术出版社，2018年4月第1版：13-14页，将采用半闭环的直流伺服系统及交流伺服系统的数控机床划分为中高档；将2-4轴或3-5轴以上的数控机床划分为中高档；将具有通信和联网功能的数控机床划分为高档；将具有三维图形显示功能的数控机床划分为高档。
3 何萍、黎震主编，《金属切削机床概论》（第三版），北京理工大学出版社出版，2013年版，2016年印刷
第60页：精密车床是在加工精度上，精车外圆的圆度≤0.0035mm，精车端面的平面度≤0.0085mm的车床。
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2020年度国内汽车行业整体仍不乐观。
截至2020年3月31日，发行人在手订单金额（含税）为11,742.33万元，其中，来自汽车行业客户的在手订单为6,598.20万元，占发行人在手订单总额的比例为56.19%。汽车行业在手订单占比相较报告期内汽车行业的平均销售额占比有所减少。若汽车行业产销量进一步下滑，发行人汽车行业客户的需求将进一步减少，将对发行人业绩造成较为明显的负面影响。
5、部分核心部件依赖境外品牌的风险
数控车床的核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承等。发行人部分高端数控车床生产所需的数控系统、导轨、丝杆、轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。对于主轴部件、刀塔部件、尾座部件中少量标准件和电气元件等亦存在采购境外品牌产品的情形。由于技术水平存在一定差距，若发行人将上述相关境外品牌的核心部件全部采用国内品牌产品，对于发行人而言，其高端数控车床的精度水平、精度的稳定性、精度的保持性会有一定的影响，进而影响高端数控车床的销售情况。
若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供，导致发行人的部分高端数控车床产品无法正常生产销售，严重影响发行人的收入和利润。
鉴于上述情形，在相关核心部件国内产品技术水平未达到境外品牌之前，发行人存在部分核心部件依赖境外品牌的风险。
6、部分核心技术未申请专利的风险
发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。
对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。
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7、新能源汽车发展对发行人主营业务影响的风险
根据中国汽车工业协会的统计，2017年、2018年和2019年，我国新能源汽车产量分别为79.40万辆、129.60万辆和124.20万辆，占汽车总产量的比例分别为2.74%、4.66%和4.83%；新能源汽车销量分别为77.70万辆、125.62万辆和120.60万辆，占汽车总销量的比例分别为2.69%、4.47%和4.68%。新能源汽车产销量虽然目前总体占比较低，但呈现逐年增长趋势。随着我国对新能源汽车的多项鼓励政策，预计未来新能源汽车市场份额将进一步扩大，新能源汽车将在一定程度上降低传统汽车市场份额。
传统汽车动力总成的大量零部件均需要使用车床进行加工，而新能源汽车因为动力源的改变，动力总成发生变化，不再需要传统的内燃机，相应地不再需要发动机活塞、缸套、曲轴、凸轮轴和连杆等零部件，且变速箱相应零部件需求也会减少。发行人部分下游汽车行业客户从事传统汽车发动机及变速箱零部件生产业务，新能源汽车的发展将对上述客户的业绩产生较大影响，进而影响下游汽车行业客户对公司数控车床产品的需求，进而对发行人主营业务产生不利影响。
8、市场竞争激烈的风险
发行人所处的数控车床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，产业集中度较低。数控车床市场尤其是高端数控车床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、美国等发达国家以及台湾地区的先进企业为代表的高端数控车床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控车床企业。经测算，发行人2018年和2019年在金属切削机床行业的市场占有率仅为0.36%和0.39%。受到市场竞争不断加剧的影响，发行人现有产品的价格、毛利率存在下降以及现有产品被竞争对手产品取代的可能，从而影响发行人的营业收入和利润水平。若发行人在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，将会对发行人的生产经营和未来发展产生不利影响。
9、股权高度集中、控股股东及实际控制人不当控制的风险
本次公开发行前，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接控制本公司85.48%的股份。本次公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生改变，高长泉、郭秀华及高兆春三人仍然处于控股地位，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书直接或间接控制本公司64.10%的股份，公司股权高度集中。
由于控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，可能利用其控股地位使本公司作出并不利于其他股东最佳利益的决定。控股股东及实际控制人可以利用其控股地位对公司人事任免、经营决策等施加重大影响，可能损害公司及其他股东的利益，使公司面临控股股东及实际控制人不当控制的风险。
10、应收账款产生坏账的风险
最近三年末，公司应收账款账面余额分别为5,614.01万元、6,638.18万元和6,933.50万元，各期末应收账款余额占同期营业收入的比例分别为16.85%、15.53%和18.02%。报告期各期，公司分别计提了应收账款坏账准备165.16万元、135.76万元和112.71万元，分别占当期利润总额的3.89%、2.04%和2.16%。报告期各期，实际核销坏账准备金额分别为22.29万元、319.71万元和84.24万元坏账，实际核销坏账准备金额占当期利润总额的比例分别为0.53%、4.82%和1.62%。
随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信用政策不发生改变的情况下期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大的不利影响，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转会产生一定影响。
11、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,497.78万元、19,464.20万元和14,695.14万元，占流动资产的比重分别为54.52%、54.39%和41.52%，存货在公司流动资产中占比较高。
公司存货中原材料、在产品和库存商品比重较大，报告期各期末，三项合计占比分别达到92.68%、91.17%和86.39%。主要系公司原材料批量采购，产品生产环节多和生产周期较长，原材料和产品类别较多，材料成本比重大，按订单装配式生产，以及为满足交货及时性进行成品标准机备库的生产经营模式等因素所影响。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
报告期各期，公司分别计提存货跌价准备87.30万元、13.09万元和4.24万元，分别占当期利润总额的2.06%、0.20%和0.08%。截至报告期末，公司的存货跌价准备余额为62.83万元。倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，产生更多的存货跌价损失，进而影响公司的经营业
绩。
12、内控不足的风险
报告期内，发行人存在供应商周转贷款、关联方资金拆借、利用个人账户对外收付款项、第三方回款的财务内控不规范情形。其中，报告期内，发行人仅2017年存在通过供应商周转贷款的情况，金额为4,100万元；报告期内，发行人与关联方存在两笔资金拆借，分别为2017年1月向关联方拆出资金300万元、2018 年 2 月向关联方拆入资金 30 万元；报告期内，第三方回款金额分别为645.25万元、190.44万元和121.58万元，第三方回款占当期营业收入比例分别为1.94%、0.45%和0.32%。
对于上述财务内控不规范情形，发行人已进行清理、整改。但发行人经营规模的扩大势必给财务内控的规范性提出更高要求。如果财务内控制度不能得到持续、有效执行，公司的生产经营能力及持续盈利能力将受到不利影响。
13、募投项目产能消化风险
公司拟投资建设“高端数控机床扩能建设项目”。本项目实施达产后，公司在现有产能上新增年产900台高端数控机床的生产能力（包含T系列高端数控车床、自动化加工单元、并行复合加工机等产品）。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，鉴于目前宏观经济不景气和公司现有产能利用率尚未满负荷的情况下，如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。
14、技术升级迭代风险
数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，发行人面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。发行人需要浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国外巨头机床企业之间的差距。
数控车床产品技术与研发能力主要体现在高速度、高精度、自动化、智能化、环保等技术领域。如果公司不能持续进行技术投入，保持新品研发能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
15、核心技术人员流失风险
数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。
随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核
心技术人员和专业人员流失的风险。
16、短期偿债风险
报告期内公司经营规模快速扩大，资本性支出增加，营运资金的需求量不断上升，导致公司负债规模较大。报告期各期末，公司短期借款金额分别为10,562.27万元、5,100.00万元和6,431.96万元，应付账款金额分别为10,806.90万元、13,016.62 万元和 8,708.27 万元，流动负债占负债总额的比重分别为97.99%、95.24%和 93.51%，期末短期借款和应付账款余额较高，流动负债比重较大。随着公司产销规模扩大，如果上游供应商收紧信用政策或下游客户延长付款期限，亦或受限于融资渠道单一，不能及时进行融资，将使公司面临短期偿债风险，从而影响公司的持续经营。
17、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。
主要原材料采购价格变动对主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
项目 材料价格变动 主营业务毛利率变动
幅度 2019年度 2018年度 2017年度
+10.00% -1.42% -1.44% -1.44%
数控系统 +5.00% -0.71% -0.72% -0.72%
（含驱动器、驱
动电机） -5.00% 0.71% 0.72% 0.72%
-10.00% 1.42% 1.44% 1.44%
+10.00% -0.79% -0.78% -0.83%
+5.00% -0.40% -0.39% -0.42%
铸件
-5.00% 0.40% 0.39% 0.42%
-10.00% 0.79% 0.78% 0.83%
+10.00% -0.56% -0.58% -0.57%
+5.00% -0.28% -0.29% -0.28%
钣金件
-5.00% 0.28% 0.29% 0.28%
-10.00% 0.56% 0.58% 0.57%
如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
（二）其他风险
1、知识产权和技术失密风险
数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。
由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，导致公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
2、产品质量控制风险
公司的主要产品为数控车床，下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航空航天等行业领域也有所应用。公司下游行业中军事工业、电子设备、模具工业和航空航天等行业领域对数控车床质量的稳定性和精度水平一般要求较高。
如果公司未来产品出现缺陷或未能满足客户对质量较为严苛的要求，公司可能需要承担相应的售后维修乃至赔偿责任，并可能对公司的品牌形象和客户关系等造成负面影响，进而对公司业绩造成不利影响。
3、不能持续享受税收优惠的风险
公司通过高新技术企业复审，报告期内享受减按 15%的税率计缴企业所得税的税收优惠。
公司子公司玉环通快、上海海德曼和凹凸人符合小型微利企业条件，报告期内享受小型微利企业所得税优惠政策。2017年度、2018年度其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2019年度其应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
报告期内，公司（含子公司）的税收优惠占利润总额的比例分别为9.28%、8.79%和10.06%。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续年度的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生不利影响。
4、行业前景、募投项目效益等不能达到预期的风险
本次募集资金主要用于高端数控机床扩能建设项目和高端数控机床研发中心建设项目。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书展趋势、现有技术基础等因素作出的。在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素。如果募集资金投资项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司净资产收益率将可能出现下降的风险。
5、中美贸易纠纷对生产经营造成不利影响的风险
2020年1月，中美第一阶段经贸协议在美国签署，标志着中美贸易纠纷告一段落。但未来是否会发生新的贸易纠纷仍然难以确定。
报告期内，发行人外销收入没有来源于美国地区。但是中美贸易纠纷对国内出口行业造成较大冲击，从而影响宏观经济景气度。汽车零部件、工程机械、通用设备等行业均有产品出口美国，而上述行业企业是发行人的重要下游客户。如若上述行业客户受中美贸易纠纷影响，导致其产能收缩，减少固定资产投资额，将对发行人的生产经营产生不利的间接影响。
6、募集资金投资项目的组织实施风险
公司本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响。同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
7、固定资产折旧等增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加。报告期各期，发行人固定资产的折旧金额分别为 1,056.41万元、1,305.39万元和1,501.38万元，呈现一定的上升趋势。如果未来市场发生重大不利影响或者项目建设管理不善，使得募投项目产生的效益未能实现原有目标，则募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧、无形资产摊销增加导致的利润下滑的风险。
8、业务及资产规模增长导致的管理风险
本次股票发行上市及募集资金投资项目投产后，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，这对公司的管理层提出了新的和更高的要求。如果公司不能对原有运营管理体系作出及时适度的调整，建立起更加适应资本市场要求和业务发展需要的新运作机制并有效运行，业务及资产规模的增长导致的管理风险将影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
9、发行失败风险
公司在中国证监会同意注册决定启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
八、本保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长，发行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划，充分分析了影响未来成长的风险并采取了应对措施。如果发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利有效执行，将为发行人持续发展提供良好的条件。本保荐机构认为，发行人具有良好的成长性。
九、审计截止日后的主要财务信息及经营情况
发行人财务报告审计截止日为2019年12月31日。发行人2020年1-6月财务信息未经审计，但已经天健会计师事务所审阅，并出具了“天健审〔2020〕8904号”审阅报告。主要财务信息及经营情况如下：
截至2020年6月30日，公司资产总计57,532.77万元，较2019年12月31日增长0.71%，主要系期末应收款项融资、货币资金减少以及应收账款、在建工程增加等项目变动所致；负债合计21,375.02万元，较2019年12月31日减少 11.20%，主要系期末短期借款等流动负债的减少；所有者权益合计浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书36,157.75万元，较2019年12月31日增长9.39%。
2020年1-6月，公司实现营业收入20,084.76万元，较上年同期同比减少3.92%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,102.31 万元，较上年同期同比增长18.50%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,631.11万元，较上年同期同比增长10.01%。公司2020年1-6月营业收入同比有所下滑，主要受新型冠状病毒疫情等因素所影响；净利润同比有小幅增长，主要系高端数控车床毛利贡献增加、财务费用支出减少以及国家减税降费政策等因素所致。2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为6,507.51万元，较上年同期同比增长170.18%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
虽然新型冠状病毒疫情加大了我国经济下行的压力，但在国家和地方政府各项扶持和救助政策的积极推动下，随着国内疫情有效控制和生产生活有序恢复，机床工具行业也逐渐恢复正常运行，进入2020年3月份以来，发行人新签订单逐步企稳。2020年1-6月总体来看，公司营业收入虽同比仍有所下滑，但下降幅度较小；公司净利润在高端数控车床毛利贡献增加、财务费用支出减少以及国家减税降费政策等因素影响下，同比有小幅增长。
除上述事项外，公司主要经营状况正常，产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势、主要原材料采购情况、主要产品生产和销售情况、主要客户及供应商的构成情况、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项或重大安全事故。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及其对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定，同意保荐浙江海德曼智能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书
第四节 关于本次证券发行聘请第三方行为的
专项核查意见
民生证券作为浙江海德曼智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规范性文件的要求，对本次证券发行聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查，并发表核查意见如下：一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行上市中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次发行上市中，发行人除聘请保荐及承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了中国联合工程公司对本次募集资金拟投资的“高端数控机床扩能建设项目”和“高端数控机床研发中心建设项目”进行可行性论证并编写可行性研究报告；聘请了北京金证互通资本服务股份有限公司担任融资公关顾问。
三、核查结论
综上，本保荐机构认为，浙江海德曼智能装备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人除证券服务机构外，聘请了中国联合工程有限公司和北京金证互通资本服
务股份有限公司，其在其经营范围内开展业务，廉洁从业，无利益输送及商业贿
赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
附件一：保荐代表人专项授权书浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 发行保荐书附件一：
民生证券股份有限公司
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作为浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，授权叶云华、张莉同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
一、目前，除江苏晶雪节能科技股份有限公司外，叶云华先生无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审企业；除江苏晶雪节能科技股份有限公司外，张莉女士无作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）、创业板和科创板在审企业。
二、最近3年，叶云华先生、张莉女士作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关规定。本公司及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的责任。
特此授权。
（以下无正文）
目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—6页
二、财务报表……………………………………………………… 第7—14页
（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第7—8页
（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第9页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第10页
（四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第11—14页
三、财务报表附注……………………………………………… 第15—117页
审 计 报 告
天健审〔2020〕1238号
浙江海德曼智能装备股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称海德曼公司）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海德曼公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于海德曼公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
第1页 共117页
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一)收入确认
1.事项描述
相关会计期间：2017年度、2018年度、2019年度
相关信息披露详见财务报表附注三（二十一）及五（二）1。
海德曼公司的营业收入主要来自销售普及型数控车床、高端型数控车床和自动化生产线等产品。2017年度、2018年度、2019年度，海德曼公司财务报表所示营业收入金额分别为人民币 333,150,765.48 元、427,363,441.91 元、384,736,158.45元。
海德曼公司各种销售模式下的收入确认原则及依据如下：外销根据合同约定报关，产品离港并取得提单且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量作为收入确认时点。内销根据合同约定，其中对于普及型数控车床按照合同约定无需验收的，以完成交付并经客户签收且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量作为收入确认时点；对于高端型数控车床、自动
化生产线以及合同约定需要验收的普及型数控车床组成的多机组合，以安装验收
合格并经客户确认取得相应终验收验收单且相关的经济利益很可能流入，产品相
关的成本能够可靠地计量作为收入确认时点。
由于营业收入金额重大且为关键业绩指标，可能存在收入确认的相关风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2.审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)取得销售业务台账，选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，报告期内是否一致；
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(3)分月度、产品、客户对收入及毛利情况实施分析程序，判断各期收入金额是否出现异常波动的情况；
(4)向主要客户实施函证和走访程序，询证各期发生的销售金额及往来款项的余额；
(5)以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出库单、发货单、客户签收单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(6)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二)存货可变现净值
1.事项描述
相关会计期间：2017年度、2018年度、2019年度
相关信息披露详见财务报表附注三（十一）及五（一）7。
截至2017年12月31日，海德曼公司财务报表所示存货账面余额为人民币176,086,900.09元，跌价准备为人民币1,109,109.88元，账面价值为人民币174,977,790.21元，占资产总额比例36.82%；截至2018年12月31日，海德曼公司财务报表所示存货账面余额为人民币195,296,683.21元，跌价准备为人民币654,680.70元，账面价值为人民币194,642,002.51元，占资产总额比例35.06%；截至2019年12月31日，海德曼公司财务报表所示存货账面余额为人民币
147,579,710.68 元，跌价准备为人民币 628,339.07 元，账面价值为人民币
146,951,371.61元，占资产总额比例25.72%。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。海德曼公司管理层（以下简称管理层）在考虑持有存货目的的基础上，根据历史售价、实际售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。
由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。
2.审计应对
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针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：
(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况等进行比较；
(3)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
(4)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
(5)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；
(6)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估海德曼公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
海德曼公司治理层（以下简称治理层）负责监督海德曼公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀
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疑。同时，我们也执行以下工作：
(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对海德曼公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致海德曼公司不能持续经营。
(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六)就海德曼公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度、2018年度、2019年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中
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描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果
合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的
益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年三月二十日
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浙江海德曼智能装备股份有限公司
财务报表附注
2017年1月1日至2019年12月31日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江海德曼机床制造有限公司，由郭秀华等三位自然人共同投资设立，于1993年3月17日在玉环县工商行政管理局登记注册，取得注册号为331021000004772的营业执照。浙江海德曼机床制造有限公司以2015年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年12月15日在台州市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为913310211483889459的营业执照，注册资本40,471,720.00元，股份总数40,471,720股（每股面值1元）。
本公司属通用设备制造业。主要经营活动：智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发,机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本财务报表业经公司2020年3月20日第二届董事会第十二次会议批准对外报出。
本公司将台州凹凸人进出口有限公司、海德曼（上海）自动化技术有限公司和玉环通快机械有限公司3家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六之说明。
二、财务报表的编制基础
(一)编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二)持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
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(一)遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二)会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2019年12月31日止。
(三)营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四)记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1.同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2.非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六)合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七)现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)外币业务折算
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外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
(九)金融工具
1. 2019年度
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下三类：1)以摊余成本计量的金融资产；2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下四类：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3)不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4)以摊余成本计量的金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。
2)金融资产的后续计量方法
①以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益
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计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益
的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3)金融负债的后续计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A.按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B.初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4)金融资产和金融负债的终止确认
①当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A.收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
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B.金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
②当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2)保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2)因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除
报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场
验证的输入值等；
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由
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可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使
用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融工具减值
1)金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。
对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该
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金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合
其他应收款——账龄组合 账龄 当前状况以及对未来经济状
况的预测，通过违约风险敞口
和未来12个月内或整个存续
其他应收款——合并内关联方 合并范围内关联方 期预期信用损失率，计算预期
信用损失
3)按组合计量预期信用损失的应收款项
①具体组合及计量预期信用损失的方法
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合
应收银行承兑汇票 当前状况及对未来经济状况
票据类型 的预测，测算整个存续期预期
应收商业承兑汇票 信用损失率，计算预期信用损
失
参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状
应收账款——账龄组合 账龄 况的预测，编制应收款项账龄
与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合
应收账款——合并范围内关 当前状况及对未来经济状况
合并范围内关联方 的预测，通过违约风险敞口和
联方往来组合 整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失
②应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表账龄 应收账款
预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同） 5
1-2年 10
2-3年 20
3-4年 50
4-5年 80
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5年以上 100
(6)金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1)公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2)公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2017年度和2018年度
(1)金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
(2)金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
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价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照《企业会计准则第13号——或有事项》确
定的金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1)所转移金融资产的账面价值；2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1)终止确认部分的账面价值；2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相
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关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除
报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场
验证的输入值等；
3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5)金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3)可供出售金融资产
①表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A.债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C.公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F.其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
②表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
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本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十)应收款项
1. 2019年度
详见本财务报表附注三(九)1(5)之说明。
2. 2017年度和2018年度
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额 金额500万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以标准 上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1)具体组合及坏账准备的计提方法按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合 账龄分析法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
合并范围内关联往来组合
面价值的差额计提坏账准备
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2)账龄分析法账龄 应收账款 其他应收款
计提比例(%) 计提比例(%)
1年以内（含,下同） 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 20.00 20.00
3-4年 50.00 50.00
4-5年 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
单项计提坏账准备的理由
应收款项组合中的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
坏账准备的计提方法
价值的差额计提坏账准备
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十一)存货
1.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
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4.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十二)长期股权投资
1.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
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2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
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2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十三)固定资产
1.固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2.各类固定资产的折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 5 4.75
通用设备 年限平均法 5 5 19.00
专用设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 6 5 15.83
3.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3)即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；(5)租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(十四)在建工程
1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
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2.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十五)借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十六)无形资产
1.无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
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土地使用权 50
软件使用权 5
非专利技术 10
3.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十七)部分长期资产减值
对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(十八)长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(十九)职工薪酬
1.职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2.短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3.离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1)在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
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债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4.辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5.其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十)股份支付
1.股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2.实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1)以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条
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件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2)以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3)修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
(二十一)收入
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
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品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
公司主要销售机床及其配件等产品。外销根据合同约定报关，产品离港并取得提单且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量作为收入确认时点。内销根据合同约定，其中对于普及型数控车床按照合同约定无需验收的，以完成交付并经客户签收且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量作为收入确认时点；对于高端型数控车床、自动化生产线以及合同约定需要验收的普及型数控车床组成的多机组合，以安装验收合格并经客户确认取得相应终验收验收单且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量作为收入确认时点。
(二十二)政府补助
1.政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1)公司能够满足政府补助所附的条件；(2)公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2.与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，
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冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在
相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未
分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3.与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4.与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5.政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1)财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借
款费用。
(2)财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十三)递延所得税资产、递延所得税负债
1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂
时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3.资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十四)租赁
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1.经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2.融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
(二十五)分部报告
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
3.能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
四、税项
(一)主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%[注]
从价计征，按房产原值一次减30%后余值
房产税 的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
[注]：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），
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本公司及合并范围内子公司增值税税率原适用17%的，自2018年5月1日起变更为16%；根
据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关
总署公告2019年第39号），本公司及合并范围内子公司增值税税率原适用16%的，自2019
年4月1日起变更为13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2019年度 2018年度 2017年度
公司 15% 15% 15%
玉环通快机械有限公司 20% 20% 20%
台州凹凸人进出口有限公司 20% 20% 20%
海德曼（上海）自动化技术有限公司 20% 20% 20%
(二)税收优惠
1.增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》(财税〔2002〕7号)和《国家税务总局关于印发(试行)的通知》(国税发〔2002〕11号)等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，公司主要出口产品的退税率为13%（2018年8月1日之前为17%，2018年8月1日至2019年6月30日为16%）。
2.企业所得税
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于浙江省2015年拟认定1493家高新技术企业的公示》（浙高企认〔2015〕1号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533000770高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，企业所得税2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司通过高新技术企业认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为GR201833001934《高新技术企业证书》，公司2018年—2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）等文件规定，2017年度和2018年度海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有限公司和台州
第37页 共117页
凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%
的税率缴纳企业所得税；2019年度海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有
限公司和台州凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其应纳税所得额不超过100
万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税。
五、合并财务报表项目注释
(一)合并资产负债表项目注释
1.货币资金
(1)明细情况
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行存款 17,625,173.63 5,337,375.56 22,347,027.98
其他货币资金 8,077,654.45 7,327,259.21 2,277,500.00
合计 25,702,828.08 12,664,634.77 24,624,527.98
其中：存放在境
外的款项总额
(2)其他说明
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票保证金 8,071,441.95 7,327,259.21 2,277,500.00
微信支付账户余额 6,212.50
小计 8,077,654.45 7,327,259.21 2,277,500.00
银行承兑汇票保证金使用受到限制。
2.应收票据
(1)明细情况
1)类别明细情况
2019.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 42,050,441.73 100.00 214,704.54 0.51 41,835,737.19
第38页 共117页
其中：银行承兑汇票 37,756,351.03 89.79 37,756,351.03
商业承兑汇票 4,294,090.70 10.21 214,704.54 5.00 4,079,386.16
合计 42,050,441.73 100.00 214,704.54 0.51 41,835,737.19
项目 2018.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 80,312,020.40 80,312,020.40
商业承兑汇票
小计 80,312,020.40 80,312,020.40
(续上表)
项目 2017.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 66,859,586.12 66,859,586.12
商业承兑汇票 100,000.00 100,000.00
小计 66,959,586.12 66,959,586.12
2)采用组合计提坏账准备的应收票据
① 2019年12月31日
项目 2019.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
银行承兑汇票组合 37,756,351.03
商业承兑汇票组合 4,294,090.70 214,704.54 5.00
小计 42,050,441.73 214,704.54 0.51
确定组合依据的说明：根据承兑票据承兑人来确定组合。
用于确定本期坏账准备计提金额以及评估信用风险自初始确认后是否已显著增加等事项所采用的输入值、假设等信息说明：参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
② 2018年12月31日及2017年12月31日项目 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
银行承兑汇票组合 80,312,020.40 66,859,586.12
商业承兑汇票组合 100,000.00
第39页 共117页
小计 80,312,020.40 66,959,586.12
确定组合依据的说明：根据承兑票据承兑人来确定组合。
(2)坏账准备变动情况
2019年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
商业承兑汇票 214,704.54 214,704.54
小计 214,704.54 214,704.54
(3)公司已质押的应收票据情况
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 1,000,000.00
小计 1,000,000.00
(4)公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
2019.12.31 2018.12.31
项目
终止确认金额 未终止确认金额 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 35,494,698.64 37,756,351.03 52,669,538.42 61,035,535.01
商业承兑汇票
小计 35,494,698.64 37,756,351.03 52,669,538.42 61,035,535.01
（续上表）
2017.12.31
项目
终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 48,453,695.73 38,204,329.57
商业承兑汇票
小计 48,453,695.73 38,204,329.57
3.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
种类 2019.12.31
账面余额 坏账准备 账面价值
第40页 共117页金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 69,335,030.51 100.00 6,476,253.89 9.34 62,858,776.62
合计 69,335,030.51 100.00 6,476,253.89 9.34 62,858,776.62
2018.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 66,381,782.45 100.00 6,191,560.91 9.33 60,190,221.54
账准备
合计 66,381,782.45 100.00 6,191,560.91 9.33 60,190,221.54
（续上表）
2017.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 56,140,056.11 100.00 8,031,049.79 14.31 48,109,006.32
账准备
合计 56,140,056.11 100.00 8,031,049.79 14.31 48,109,006.32
2)采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2019年12月31日
账龄组合，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
账龄 2019.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 57,316,607.40 2,865,830.37 5.00
1-2年 7,529,729.23 752,972.92 10.00
2-3年 1,224,685.69 244,937.14 20.00
3-4年 716,435.50 358,217.75 50.00
4-5年 1,466,384.91 1,173,107.93 80.00
5年以上 1,081,187.78 1,081,187.78 100.00
小计 69,335,030.51 6,476,253.89 9.32
② 2018年12月31日及2017年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
第41页 共117页
1年以内 58,419,395.68 2,920,969.78 5.00
1-2年 3,374,023.95 337,402.39 10.00
2-3年 916,899.58 183,379.92 20.00
3-4年 1,488,318.30 744,159.15 50.00
4-5年 887,476.36 709,981.09 80.00
5年以上 1,295,668.58 1,295,668.58 100.00
小计 66,381,782.45 6,191,560.91 9.33
（续上表）
账龄 2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 44,675,578.40 2,233,778.92 5.00
1-2年 3,300,691.86 330,069.19 10.00
2-3年 1,692,255.26 338,451.05 20.00
3-4年 1,857,284.37 928,642.19 50.00
4-5年 2,070,688.89 1,656,551.11 80.00
5年以上 2,543,557.33 2,543,557.33 100.00
小计 56,140,056.11 8,031,049.79 14.31
确定组合依据的说明：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(2)坏账准备变动情况
1) 2019年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏 6,191,560.91 1,127,129.87 842,436.89 6,476,253.89
账准备
小计 6,191,560.91 1,127,129.87 842,436.89 6,476,253.89
2） 2018年度
本期增加 本期减少
项目 期初数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 期末数
按组合计提坏 8,031,049.79 1,357,619.57 3,197,108.45 6,191,560.91
账准备
小计 8,031,049.79 1,357,619.57 3,197,108.45 6,191,560.91
3） 2017年度
第42页 共117页
本期增加 本期减少
项目 期初数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 期末数
单项计提坏账 444,122.50 -221,200.00 222,922.50
准备
按组合计提坏 6,158,235.16 1,872,814.63 8,031,049.79
账准备
小计 6,602,357.66 1,651,614.63 222,922.50 8,031,049.79
(3)报告期实际核销的应收账款情况
1)报告期实际核销的应收账款金额项目 2019年度 2018年度 2017年度
实际核销的应收账款金额 842,436.89 3,197,108.45 222,922.50
2)报告期重要的应收账款核销情况
① 2019年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联
交易产生
高邮市宜达机械配件有限 货款 98,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
高邮市恒力机械厂 货款 82,500.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
玉环雅宏机械厂 货款 81,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
高邮市昌隆机械厂 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
宁波北仑矩诚机械有限公 货款 530,936.89 账龄较长，预 经董事会批准 否
司等37家 计无法收回 核销
小计 842,436.89
② 2018年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联
交易产生
杭州诚益德机电设备有限 货款 143,050.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
刘海平 货款 118,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
深圳市欧琳钟泰有限公司 货款 104,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
台州市浙天机械有限公司 货款 103,200.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
高邮市春潮机械有限公司 货款 101,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
第43页 共117页
台州市黄岩思远机电厂 货款 90,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
高邮明和机械有限公司 货款 88,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
玉环县陈屿文红阀门器材 货款 87,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
厂 计无法收回 核销
刘文斌 货款 85,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
苏州毅强液压配件有限公 货款 80,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
司 计无法收回 核销
台州国贸实业有限公司 货款 74,330.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
山东冠县鑫冠机械有限公 货款 66,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
司 计无法收回 核销
佛山市三丰机床设备有限 货款 60,502.86 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
乐清市星达工艺电子有限 货款 60,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
台州申浪汽车配件有限公 货款 58,670.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
司 计无法收回 核销
高邮市翔华机械制造厂 货款 51,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
钟加林 货款 50,800.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
镇江市丹徒区黄墟通宇五 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
金厂 计无法收回 核销
高邮市宇顺模具厂 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
泊头市达昌汽车模具冲压 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
件有限公司 计无法收回 核销
大连佳时得商贸有限公司 货款 1,626,555.59 账龄较长，预 经董事会批准 否
等217家 计无法收回 核销
小计 3,197,108.45
② 2017年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的 款项是否由关联
核销程序 交易产生
襄阳世伟机械有限公司 货款 222,922.50 起诉对方无可 经董事会批准 否
以执行财产 核销
小计 222,922.50
(4)应收账款金额前5名情况
1) 2019年12月31日
第44页 共117页
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
浙江万里扬新能源驱动科技有限公 4,496,521.10 6.49 224,826.06
司
1 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 1,213,448.00 1.75 60,672.40
万里扬同体系公司小计 5,709,969.10 8.24 285,498.46
2 温州立创汽车零部件有限公司 3,540,000.00 5.11 177,000.00
3 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 3,275,500.00 4.72 163,775.00
限责任公司
4 浙江钱富万向节有限公司 3,070,904.09 4.43 153,545.20
5 万向钱潮股份有限公司 3,040,318.00 4.38 152,015.90
小计 18,636,691.19 26.88 931,834.56
2) 2018年12月31日序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 5,940,200.00 8.95 297,010.00
限责任公司
2 浙江苏强格液压股份有限公司 5,442,185.47 8.20 272,109.27
浙江森春机械有限公司 3,130,877.24 4.72 156,543.86
浙江五洲新春集团股份有限公司 220,250.00 0.33 11,012.50
3 大连五洲耐特嘉轴承有限公司 130,000.00 0.20 6,500.00
浙江新龙实业有限公司 1,350.00 0.00 135.00
五洲新春同体系公司小计 3,482,477.24 5.25 174,191.36
4 浙江绿洲制冷设备有限公司 2,345,291.20 3.53 117,264.56
5 重庆锋锐科技有限公司 2,230,900.00 3.36 111,545.00
小计 19,441,053.91 29.29 972,120.19
3) 2017年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
浙江双环传动机械股份有限公司 3,292,020.00 5.86 164,601.00
1 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 848,950.00 1.51 42,447.50
[注]
双环传动同体系公司小计 4,140,970.00 7.37 207,048.50
第45页 共117页
2 浙江强能动力有限公司 2,105,487.35 3.75 105,274.37
3 江苏金城数控机床进出口有限公司 1,560,133.00 2.78 78,006.65
4 青岛立博汽车零部件精密铸造有限 1,233,750.00 2.20 61,687.50
公司
5 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 1,145,500.00 2.04 57,275.00
限责任公司
小计 10,185,840.35 18.14 509,292.02
注：浙江双环传动机械股份有限公司通过竞拍方式取得重庆神箭汽车传动件有限责任公司65.00%股权，重庆神箭汽车传动件有限责任公司于2017年7月13日办妥工商变更手续。
4.应收款项融资
(1)明细情况
2019.12.31
项目 初始成本 利息调整 应计利息 公允价值 账面价值 减值准备
变动
应收票据 71,647,067.96 71,647,067.96
合计 71,647,067.96 71,647,067.96
(2) 2019年12月31日公司已质押的应收票据情况
项 目 期末已质押金额
银行承兑汇票 4,322,000.00
小 计 4,322,000.00
5.预付款项
(1)账龄分析
账龄 2019.12.31 2018.12.31
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值
1年以内 3,468,250.26 89.91 3,468,250.26 3,858,174.60 92.15 3,858,174.60
1-2年 295,465.88 7.65 295,465.88 295,797.24 7.07 295,797.24
2-3年 81,489.05 2.11 81,489.05 32,689.11 0.78 32,689.11
3年以上 12,745.71 0.33 12,745.71
合计 3,857,950.90 100.00 3,857,950.90 4,186,660.95 100.00 4,186,660.95
（续上表）
第46页 共117页
账龄 2017.12.31
账面余额 比例(%)坏账准备 账面价值
1年以内 4,356,001.20 86.01 4,356,001.20
1-2年 302,851.64 5.98 302,851.64
2-3年
3年以上 405,793.17 8.01 405,793.17
合计 5,064,646.01 100.00 5,064,646.01
(2)预付款项金额前5名情况
1) 2019年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
预付中介机构费用 1,540,945.00 39.94
上海临港华平经济发展有限公司 185,690.73 4.81
北京荣大商务有限公司 185,500.00 4.81
中国机床工具工业协会 156,000.00 4.04
贵阳货车帮科技有限公司 143,144.10 3.71
小计 2,211,279.83 57.31
2) 2018年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
山西迪迈沃科光电工业有限公司 500,000.00 11.94
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙） 490,511.45 11.72
常州艾恩替机械科技有限公司 234,641.95 5.60
中国联合工程公司 205,000.00 4.90
上海临港华平经济发展有限公司 180,063.42 4.30
小计 1,610,216.82 38.46
3) 2017年12月31日
单位名称 账面余额 占预付款项余额
的比例(%)
宁波鼎耀传动机械有限公司 1,106,928.85 21.86
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙） 502,630.46 9.92
第47页 共117页
宁波日茂机械有限公司 310,833.36 6.14
玉环博怡汽车零部件有限公司 300,000.00 5.92
宁波菲仕自动化技术有限公司 267,075.00 5.27
小计 2,487,467.67 49.11
6.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2019.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按组合计提坏账准备 809,758.19 100.00 105,806.10 13.07 703,952.09
其中：其他应收款 809,758.19 100.00 105,806.10 13.07 703,952.09
合计 809,758.19 100.00 105,806.10 13.07 703,952.09
2018.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账 934,285.20 100.00 93,387.65 10.00 840,897.55
准备
合计 934,285.20 100.00 93,387.65 10.00 840,897.55
(续上表)
2017.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏账 955,771.24 100.00 66,945.66 7.00 888,825.58
准备
合计 955,771.24 100.00 66,945.66 7.00 888,825.58
2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2019年12月31日
组合名称 期末数
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
账龄组合
第48页 共117页
1年以内 321,850.20 16,092.51 5.00
1-2年 192,600.00 19,260.00 10.00
2-3年 281,068.00 56,213.60 20.00
5年以上 14,239.99 14,239.99 100.00
小 计 809,758.19 105,806.10 13.07
② 2018年12月31日及2017年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 2018.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 470,177.21 23,508.86 5.00
1-2年 314,868.00 31,486.80 10.00
2-3年 135,000.00[注] 27,000.00 20.00
4-5年 14,239.99 11,391.99 80.00
小计 934,285.20 93,387.65 10.00
（续上表）
账龄 2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 902,092.13 45,096.15 5.00
1-2年 27,455.12 2,745.51 10.00
3-4年 14,239.99 7,120.00 50.00
5年以上 11,984.00 11,984.00 100.00
小计 955,771.24 66,945.66 7.00
[注]：2018年12月31日其他应收款2-3年余额大于2017年1-2年余额系2018年度预付款项中金额为135,000.00元的融资租赁保证金调整至其他应收款。
确定组合依据的说明：具有相同的账龄组合。
(2)坏账准备变动情况
1) 2019年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 整个存续期预期 整个存续期预未来12个月合 计
预期信用损失 信用损失(未发生 期信用损失(已
信用减值) 发生信用减值)
第49页 共117页
期初数 23,508.86 31,486.80 38,391.99 93,387.65
期初数在本期
--转入第二阶段 -9,630.00 9,630.00
--转入第三阶段 -28,106.80 28,106.80
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 2,213.65 9,630.00 30,954.80 42,798.45
本期收回
本期转回 3,380.00 27,000.00 30,380.00
本期核销
其他变动
期末数 16,092.51 19,260.00 70,453.59 105,806.10
2) 2018年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 66,945.66 257,725.59 231,283.60 93,387.65
小计 66,945.66 257,725.59 231,283.60 93,387.65
3) 2017年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 1,909,807.94 132,129.44 1,974,991.72 66,945.66
小计 1,909,807.94 132,129.44 1,974,991.72 66,945.66
(3)报告期实际核销的其他应收款情况
1)报告期实际核销的其他应收款金额项目 2019年度 2018年度 2017年度
实际核销的其他应收款金额 231,283.60 1,974,991.72
2)报告期重要的其他应收款核销情况
① 2018年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程款项是否由关
序 联交易产生
上海阔靳精密 预付材料款 231,283.60 账龄较长，预计 经董事会批 否
第50页 共117页
机械有限公司 无法收回 准核销
小计 231,283.60
② 2017年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程 款项是否由关
序 联交易产生
襄阳市世伟机 代垫款 1,545,050.90 无可执行财产 经董事会批 否
械有限公司 准核销
小计 1,545,050.90
(4)其他应收款款项性质分类情况
款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 538,668.00 652,468.00 471,068.00
往来及暂借款 14,239.99 20,005.55
出口退税 256,469.81
其他 256,850.20 261,811.65 228,233.43
合计 809,758.19 934,285.20 955,771.24
(5)其他应收款金额前5名情况
1) 2019年12月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
上海临港华平经 押金保证金 281,068.00 2-3年 34.71 56,213.60
济发展有限公司
浙江大鼎贸易有 押金保证金 150,000.00 1-2年 18.52 15,000.00
限公司
代垫公积金 其他 103,781.00 1年以内 12.82 5,189.05
中化商务有限公 其他 65,000.00 1年以内 8.03 3,250.00
司
应收员工宿舍款 其他 61,490.26 1年以内 7.59 3,074.51
小 计 661,339.26 81.67 82,727.16
2) 2018年12月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
上海临港华平经 押金保证金 281,068.00 1-2年 30.08 28,106.80
济发展有限公司
浙江大鼎贸易有 押金保证金 150,000.00 1年以内 16.06 7,500.00
限公司
第51页 共117页
浙江省成套设备 押金保证金 135,000.00 2-3年 14.45 27,000.00
进出口有限公司
代垫公积金 其他 60,312.00 1年以内 6.46 3,015.60
应收员工宿舍款 其他 60,144.82 1年以内 6.44 3,007.24
小计 686,524.82 73.49 68,629.64
3) 2017年12月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
上海临港华平经 押金保证金 281,068.00 1年以内 29.41 14,053.40
济发展有限公司
应收出口退税 出口退税 256,469.81 1年以内 26.83 12,823.49
浙江大鼎贸易有 押金保证金 160,000.00 1年以内 16.74 8,000.00
限公司
代缴社会保险费 其他 85,585.41 1年以内 8.95 4,279.27
预交残保金 其他 38,304.02 1年以内 4.01 1,915.20
小计 821,427.24 85.94 41,071.36
7.存货
(1)明细情况
项目 2019.12.31 2018.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 52,158,049.55 52,158,049.55 73,428,373.23 73,428,373.23
在产品 24,023,565.94 24,023,565.94 23,335,807.42 23,335,807.42
库存商品 51,315,782.28 628,339.07 50,687,443.21 81,292,904.38 654,680.70 80,638,223.68
发出商品 15,662,349.20 15,662,349.20 13,776,631.97 13,776,631.97
委托加工 620,071.62 620,071.62 586,164.92 586,164.92
物资
周转材料 3,799,892.09 3,799,892.09 2,876,801.29 2,876,801.29
合计 147,579,710.68 628,339.07 146,951,371.61 195,296,683.21 654,680.70 194,642,002.51
（续上表）
项目 2017.12.31
账面余额 跌价准备 账面价值
第52页 共117页
原材料 70,282,563.13 70,282,563.13
在产品 24,071,739.58 24,071,739.58
库存商品 68,841,045.17 1,109,109.88 67,731,935.29
发出商品 8,638,893.01 8,638,893.01
委托加工 637,730.85 637,730.85
物资
周转材料 3,614,928.35 3,614,928.35
合计 176,086,900.09 1,109,109.88 174,977,790.21
(2)存货跌价准备
1)明细情况
① 2019年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 654,680.70 42,446.27 68,787.90 628,339.07
小计 654,680.70 42,446.27 68,787.90 628,339.07
② 2018年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 1,109,109.88 130,885.16 585,314.34 654,680.70
小计 1,109,109.88 130,885.16 585,314.34 654,680.70
③ 2017年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 245,422.44 100,244.00 345,666.44
库存商品 504,535.12 772,777.83 168,203.07 1,109,109.88
小计 749,957.56 873,021.83 513,869.51 1,109,109.88
2)确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因
项目 计提存货跌价 本期转回存货 本期转销存货
准备的依据 跌价准备的原因 跌价准备的原因
相关产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生 本期已将期初计提存货跌
原材料 的成本、估计的销售费用和 价准备的原材料领用及销
相关税费后的金额确定其 售
可变现净值
第53页 共117页
相关产成品估计售价减去 本期已将期初计提存货
库存商品 估计的销售费用和相关税 跌价准备的库存商品销
费后的金额确定其可变现 售
净值
相关产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生 本期已将期初计提存货
在产品 的成本、估计的销售费用和 跌价准备的在产品销售
相关税费后的金额确定其
可变现净值
8.其他流动资产
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预缴企业所得税 4,345,062.69
待抵扣增值税进项税 345,294.00 693,809.28 261,575.73
待摊销利息 7,073.08 40,311.14
合计 352,367.08 5,038,871.97 301,886.87
9.可供出售金融资产
2018.12.31 2017.12.31
项目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
可供出售权益 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
工具
其中：按成本 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
计量的
合计 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00 2,800,000.00
10.其他权益工具投资
(1)明细情况
2019年度从其他综合收益转
项目 2019.12.31 2019.1.1 2019年度 入留存收益的累计利得和损
股利收入 失
金额 原因
浙江玉环县
永兴镇银行 5,810,000.00 3,650,000.00 308,000.00
有限责任公
司
第54页 共117页
小计 5,810,000.00 3,650,000.00 308,000.00
(2)指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的原因
公司出于战略目的而计划长期持有的投资，因此公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资。
11.固定资产
(1)明细情况
1) 2019年度项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值
期初数 68,365,764.21 4,063,517.97 125,925,951.97 11,851,737.08 210,206,971.23
本期增加金额 609,761.95 4,787,858.38 74,127.72 5,471,748.05
1)购置 609,761.95 4,000,173.70 74,127.72 4,684,063.37
2)在建工程转入 787,684.68 787,684.68
本期减少金额 399,168.73 4,613,879.87 516,658.58 5,529,707.18
1)处置或报废 399,168.73 4,613,879.87 516,658.58 5,529,707.18
期末数 68,365,764.21 4,274,111.19 126,099,930.48 11,409,206.22 210,149,012.10
累计折旧
期初数 18,813,469.98 2,721,255.15 50,693,040.45 9,883,126.35 82,110,891.93
本期增加金额 3,403,451.98 354,390.36 10,946,328.94 309,638.45 15,013,809.73
1)计提 3,403,451.98 354,390.36 10,946,328.94 309,638.45 15,013,809.73
本期减少金额 352,847.77 4,302,208.30 490,825.65 5,145,881.72
1)处置或报废 352,847.77 4,302,208.30 490,825.65 5,145,881.72
期末数 22,216,921.96 2,722,797.74 57,337,161.09 9,701,939.15 91,978,819.94
账面价值
期末账面价值 46,148,842.25 1,551,313.45 68,762,769.39 1,707,267.07 118,170,192.16
期初账面价值 49,552,294.23 1,342,262.82 75,232,911.52 1,968,610.73 128,096,079.30
2) 2018年度项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
第55页 共117页
账面原值
期初数 62,475,317.54 3,516,677.84 88,888,521.29 11,754,977.01 166,635,493.68
本期增加金额 5,962,198.84 576,387.99 37,724,232.72 205,307.07 44,468,126.62
1)购置 576,387.99 25,349,790.65 205,307.07 26,131,485.71
2)在建工程转入 5,962,198.84 12,278,509.48 18,240,708.32
3)其他转入 95,932.59 95,932.59
本期减少金额 71,752.17 29,547.86 686,802.04 108,547.00 896,649.07
1)处置或报废 29,547.86 685,462.84 108,547.00 823,557.70
2)其他转出 71,752.17 1,339.20 73,091.37
期末数 68,365,764.21 4,063,517.97 125,925,951.97 11,851,737.08 210,206,971.23
累计折旧
期初数 15,830,756.17 2,374,631.81 42,028,964.39 9,619,821.96 69,854,174.33
本期增加金额 3,005,387.69 374,693.80 9,307,409.57 366,424.04 13,053,915.10
1)计提 3,005,387.69 374,693.80 9,307,409.57 366,424.04 13,053,915.10
本期减少金额 22,673.88 28,070.46 643,333.51 103,119.65 797,197.50
1)处置或报废 28,070.46 643,333.51 103,119.65 774,523.62
2)其他转出 22,673.88 22,673.88
期末数 18,813,469.98 2,721,255.15 50,693,040.45 9,883,126.35 82,110,891.93
账面价值
期末账面价值 49,552,294.23 1,342,262.82 75,232,911.52 1,968,610.73 128,096,079.30
期初账面价值 46,644,561.37 1,142,046.03 46,859,556.90 2,135,155.05 96,781,319.35
3) 2017年度项目 房屋及建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 合计
账面原值
期初数 56,401,007.41 3,035,885.42 71,222,234.63 10,568,732.14 141,227,859.60
本期增加金额 6,074,310.13 643,635.41 17,666,286.66 1,277,104.66 25,661,336.86
1)购置 643,635.41 10,654,279.32 1,277,104.66 12,575,019.39
2)在建工程转入 6,074,310.13 7,012,007.34 13,086,317.47
本期减少金额 162,842.99 90,859.79 253,702.78
第56页 共117页
1)处置或报废 162,842.99 90,859.79 253,702.78
期末数 62,475,317.54 3,516,677.84 88,888,521.29 11,754,977.01 166,635,493.68
累计折旧
期初数 13,165,785.49 2,153,023.75 35,472,717.80 8,670,704.40 59,462,231.44
本期增加金额 2,664,970.68 373,433.59 6,556,246.59 969,497.84 10,564,148.70
1)计提 2,664,970.68 373,433.59 6,556,246.59 969,497.84 10,564,148.70
本期减少金额 151,825.53 20,380.28 172,205.81
1)处置或报废 151,825.53 20,380.28 172,205.81
期末数 15,830,756.17 2,374,631.81 42,028,964.39 9,619,821.96 69,854,174.33
账面价值
期末账面价值 46,644,561.37 1,142,046.03 46,859,556.90 2,135,155.05 96,781,319.35
期初账面价值 43,235,221.92 882,861.67 35,749,516.83 1,898,027.74 81,765,628.16
(2)融资租入固定资产
1) 2019年12月31日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 9,632,441.35 1,300,241.96 8,332,199.39
小计 9,632,441.35 1,300,241.96 8,332,199.39
2) 2018年12月31日
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
专用设备 9,632,441.35 385,160.00 9,247,281.35
小计 9,632,441.35 385,160.00 9,247,281.35
12.在建工程
(1)明细情况
项目 2019.12.31 2018.12.31
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
待安装设备 479,700.00 479,700.00 99,900.00 99,900.00
沙门新厂区 26,424,598.61 26,424,598.61 672,445.62 672,445.62
项目
合计 26,904,298.61 26,904,298.61 772,345.62 772,345.62
第57页 共117页
（续上表）
项目 2017.12.31
账面余额 减值准备 账面价值
待安装设备 10,600,310.87 10,600,310.87
厂房车间改造 1,679,001.62 1,679,001.62
合计 12,279,312.49 12,279,312.49
(2)重要在建工程项目报告期变动情况
1) 2019年度
工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
(万元)
待安装设备 99,900.00 1,167,484.68 787,684.68 479,700.00
沙门新厂区项 24,470.00 672,445.62 25,752,152.99 26,424,598.61
目
小计 24,470.00 772,345.62 26,919,637.67 787,684.68 26,904,298.61
(续上表)
工程名称 工程累计投入 工程进度(%) 利息资本 本期利息 本期利息资本 资金来源
占预算比例(%) 化累计金额 资本化金额 化率(%)
待安装设备 自筹资金
沙门新厂区 10.8 10.8 自筹资金
项目
小计
2) 2018年度工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
(万元)
待安装设备 10,600,310.87 1,778,098.61 12,278,509.48 99,900.00
沙门新厂区项 24,470.00 672,445.62 672,445.62
目
厂房车间改造 1,679,001.62 3,763,197.22 5,442,198.84
消防改造 520,000.00 520,000.00
小计 24,470.00 12,279,312.49 6,733,741.45 18,240,708.32 772,345.62
(续上表)
工程名称 工程累计投入占 工程进度(%) 利息资本化 本期利息 本期利息 资金来源
预算比例(%) 累计金额 资本化金额 资本化率(%)
待安装设备 自筹资金
第58页 共117页
沙门新厂区项 0.27 0.27 自筹资金
目
厂房车间改造 自筹资金
消防改造 自筹资金
小计
3) 2017年度工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数
(万元)
待安装设备 5,243,938.30 12,368,379.91 7,012,007.34 10,600,310.87
厂房车间改造 210,000.00 7,543,311.75 6,074,310.13 1,679,001.62
小计 5,453,938.30 19,911,691.66 13,086,317.47 12,279,312.49
(续上表)工程名称 工程累计投入占 工程进度(%) 利息资本化 本期利息 本期利息 资金来源
预算比例(%) 累计金额 资本化金额 资本化率(%)
待安装设备 自筹资金
厂房车间改造 自筹资金
小计
13.无形资产
(1) 2019年度
项目 土地使用权 软件使用权 非专利技术 合计
账面原值
期初数 61,857,203.46 586,443.13 1,886,792.50 64,330,439.09
本期增加金额
本期减少金额
期末数 61,857,203.46 586,443.13 1,886,792.50 64,330,439.09
累计摊销
期初数 4,301,861.78 408,896.00 768,352.00 5,479,109.78
本期增加金额 1,272,988.17 61,542.85 188,068.08 1,522,599.10
1)计提 1,272,988.17 61,542.85 188,068.08 1,522,599.10
本期减少金额
第59页 共117页
期末数 5,574,849.95 470,438.85 956,420.08 7,001,708.88
账面价值
期末账面价值 56,282,353.51 116,004.28 930,372.42 57,328,730.21
期初账面价值 57,555,341.68 177,547.13 1,118,440.50 58,851,329.31
(2) 2018年度
项目 土地使用权 软件使用权 非专利技术 合计
账面原值
期初数 16,257,425.91 404,079.55 1,886,792.50 18,548,297.96
本期增加金额 45,599,777.55 182,363.58 45,782,141.13
1)购置 45,599,777.55 182,363.58 45,782,141.13
本期减少金额
期末数 61,857,203.46 586,443.13 1,886,792.50 64,330,439.09
累计摊销
期初数 3,283,190.49 311,927.73 580,283.92 4,175,402.14
本期增加金额 1,018,671.29 96,968.27 188,068.08 1,303,707.64
1)计提 1,018,671.29 96,968.27 188,068.08 1,303,707.64
本期减少金额
期末数 4,301,861.78 408,896.00 768,352.00 5,479,109.78
账面价值
期末账面价值 57,555,341.68 177,547.13 1,118,440.50 58,851,329.31
期初账面价值 12,974,235.42 92,151.82 1,306,508.58 14,372,895.82
(3) 2017年度
项目 土地使用权 软件使用权 非专利技术 合计
账面原值
期初数 15,941,180.91 404,079.55 1,886,792.50 18,232,052.96
本期增加金额 316,245.00 316,245.00
1)购置 316,245.00 316,245.00
本期减少金额
第60页 共117页
期末数 16,257,425.91 404,079.55 1,886,792.50 18,548,297.96
累计摊销
期初数 2,931,394.29 246,121.89 392,215.84 3,569,732.02
本期增加金额 351,796.20 65,805.84 188,068.08 605,670.12
1)计提 351,796.20 65,805.84 188,068.08 605,670.12
本期减少金额
期末数 3,283,190.49 311,927.73 580,283.92 4,175,402.14
账面价值
期末账面价值 12,974,235.42 92,151.82 1,306,508.58 14,372,895.82
期初账面价值 13,009,786.62 157,957.66 1,494,576.66 14,662,320.94
14.长期待摊费用
(1) 2019年度
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
零星建筑及 3,607,725.23 58,447.78 728,361.98 2,937,811.03
装修费
绿化费 97,277.82 62,944.42 34,333.40
合计 3,705,003.05 58,447.78 791,306.40 2,972,144.43
(2) 2018年度
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
零星建筑及 1,443,629.28 2,664,686.78 500,590.83 3,607,725.23
装修费
厂区绿化 165,944.46 68,666.64 97,277.82
合计 1,609,573.74 2,664,686.78 569,257.47 3,705,003.05
(3) 2017年度
项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数
零星建筑及 5,106,493.34 832,817.43 2,830,046.63 1,443,629.28
装修费
厂区绿化 206,000.00 40,055.54 165,944.46
办公家具 14,837.57 14,837.57
第61页 共117页
合计 5,121,330.91 206,000.00 887,710.54 2,830,046.63 1,609,573.74
15.递延所得税资产、递延所得税负债
(1)未经抵销的递延所得税资产
2019.12.31 2018.12.31
项目 可抵扣 递延 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 7,161,002.18 1,074,150.33 6,846,241.61 1,053,844.50
递延收益 8,915,087.74 1,337,263.16 2,395,715.27 359,357.29
合计 16,076,089.92 2,411,413.49 9,241,956.88 1,413,201.79
（续上表）
2017.12.31
项目 可抵扣 递延
暂时性差异 所得税资产
资产减值准备 9,140,159.67 1,386,557.48
递延收益 1,916,365.85 287,454.88
合计 11,056,525.52 1,674,012.36
(2)未经抵销的递延所得税负债
2019.12.31 2018.12.31
项目 应纳税 递延 应纳税 递延
暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 所得税负债
固定资产加速折旧 23,592,681.95 3,538,902.29 26,252,142.71 3,937,821.41
其他权益工具投资公 3,010,000.00 451,500.00
允价值变动
合计 26,602,681.95 3,990,402.29 26,252,142.71 3,937,821.41
(3)未确认递延所得税资产明细
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
可抵扣亏损 3,271,686.31 2,926,228.15 2,139,053.93
资产减值准备 158,295.32
小计 3,429,981.63 2,926,228.15 2,139,053.93
(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 备注
第62页 共117页
2018年 1,230.67
2019年 59,908.93 59,908.93
2020年 482,125.50 482,125.50 482,125.50
2021年 587,262.14 587,262.14 587,262.14
2022年 1,008,526.69 1,008,526.69 1,008,526.69
2023年 788,404.89 788,404.89
2024年 405,367.09
小计 3,271,686.31 2,926,228.15 2,139,053.93
16.其他非流动资产
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
预付土地出让金 13,000,000.00
预付软件款 1,873,799.47 832,751.00 90,198.06
预付装修费 1,228,118.16
预付设备款 1,881,179.05 829,590.00 10,491,494.73
合计 3,754,978.52 1,662,341.00 24,809,810.95
17.短期借款
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
保证借款 7,009,304.20 25,300,000.00
抵押及保证借款 18,006,645.80 23,000,000.00 25,000,000.00
抵押、保证及质押借款 5,000,000.00
质押及抵押借款 5,000,000.00
抵押借款 36,862,934.70 28,000,000.00 43,722,500.00
信用借款 2,440,762.40 1,600,200.00
质押借款
合计 64,319,647.10 51,000,000.00 105,622,700.00
18.应付票据
第63页 共117页
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
银行承兑汇票 19,773,711.00 14,148,181.46 4,555,000.00
合计 19,773,711.00 14,148,181.46 4,555,000.00
19.应付账款
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货款 80,601,881.34 124,649,018.43 104,175,396.69
工程设备款 5,210,542.76 4,636,705.73 2,329,320.71
费用款 1,270,254.75 880,447.79 1,564,246.09
合计 87,082,678.85 130,166,171.95 108,068,963.49
20.预收款项
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
货款 27,258,427.24 23,664,055.83 32,471,086.63
合计 27,258,427.24 23,664,055.83 32,471,086.63
21.应付职工薪酬
(1)明细情况
1) 2019年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 15,695,599.96 57,243,371.97 58,165,080.18 14,773,891.75
离职后福利—设定提存计划 190,026.72 2,359,996.36 2,314,819.70 235,203.38
合计 15,885,626.68 59,603,368.33 60,479,899.88 15,009,095.13
2) 2018年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 20,188,228.40 57,869,952.48 62,362,580.92 15,695,599.96
离职后福利—设定提存计划 129,245.93 1,891,564.89 1,830,784.10 190,026.72
合计 20,317,474.33 59,761,517.37 64,193,365.02 15,885,626.68
3) 2017年度
第64页 共117页
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
短期薪酬 9,110,965.66 52,772,407.67 41,695,144.93 20,188,228.40
离职后福利—设定提存计划 62,595.01 1,057,694.72 991,043.80 129,245.93
合计 9,173,560.67 53,830,102.39 42,686,188.73 20,317,474.33
(2)短期薪酬明细情况
1) 2019年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 15,429,343.00 52,622,108.67 53,649,038.02 14,402,413.65
职工福利费 1,291,282.41 1,291,282.41
社会保险费 120,123.06 1,366,845.50 1,341,993.46 144,975.10
其中：医疗保险费 99,089.81 1,125,303.55 1,104,971.78 119,421.58
工伤保险 16,302.49 83,826.04 82,014.26 18,114.27
生育保险 4,730.76 157,715.91 155,007.42 7,439.25
住房公积金 13,380.00 1,586,993.00 1,591,355.00 9,018.00
工会经费和职工教育经费 132,753.90 376,142.39 291,411.29 217,485.00
小计 15,695,599.96 57,243,371.97 58,165,080.18 14,773,891.75
2) 2018年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 19,871,620.13 54,542,428.34 58,984,705.47 15,429,343.00
职工福利费 1,095,234.42 1,095,234.42
社会保险费 81,074.22 1,215,291.44 1,176,242.60 120,123.06
其中：医疗保险费 66,178.19 1,024,284.75 991,373.13 99,089.81
工伤保险费 12,309.05 124,292.83 120,299.39 16,302.49
生育保险费 2,586.98 66,713.86 64,570.08 4,730.76
住房公积金 10,024.00 768,062.00 764,706.00 13,380.00
工会经费和职工教育经费 225,510.05 248,936.28 341,692.43 132,753.90
小计 20,188,228.40 57,869,952.48 62,362,580.92 15,695,599.96
3) 2017年度
第65页 共117页
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
工资、奖金、津贴和补贴 8,856,299.72 49,772,362.30 38,757,041.89 19,871,620.13
职工福利费 1,726,994.56 1,726,994.56
社会保险费 38,503.89 688,035.45 645,465.12 81,074.22
其中：医疗保险费 30,160.44 577,775.24 541,757.49 66,178.19
工伤保险费 8,177.03 72,852.09 68,720.07 12,309.05
生育保险费 166.42 37,408.12 34,987.56 2,586.98
住房公积金 231,606.00 221,582.00 10,024.00
工会经费和职工教育经费 216,162.05 353,409.36 344,061.36 225,510.05
小计 9,110,965.66 52,772,407.67 41,695,144.93 20,188,228.40
(3)设定提存计划明细情况
1) 2019年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 185,066.29 2,282,053.64 2,238,407.97 228,711.96
失业保险费 4,960.43 77,942.72 76,411.73 6,491.42
小计 190,026.72 2,359,996.36 2,314,819.70 235,203.38
2) 2018年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 126,347.58 1,827,388.50 1,768,669.79 185,066.29
失业保险费 2,898.35 64,176.39 62,114.31 4,960.43
小计 129,245.93 1,891,564.89 1,830,784.10 190,026.72
3) 2017年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
基本养老保险 61,908.66 1,021,883.11 957,444.19 126,347.58
失业保险费 686.35 35,811.61 33,599.61 2,898.35
小计 62,595.01 1,057,694.72 991,043.80 129,245.93
22.应交税费
第66页 共117页
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
增值税 4,668,383.14 4,475.82 356,873.60
企业所得税 2,693,557.82 6,672.28 443,473.92
代扣代缴个人所得税 112,451.76 74,348.34 151,117.76
城市维护建设税 162,633.19 44,210.55 71,823.41
房产税 15,672.09 254,898.12 216,930.46
土地使用税 416,687.68 177,809.68
教育费附加 176,216.18 32,222.04 47,645.93
地方教育附加 116,865.11 21,943.57 34,646.60
地方水利建设基金 805.39 805.39 805.39
印花税 14,519.28 22,509.01 21,734.44
残保金 6,084.00 6,372.00
合计 7,967,187.96 885,144.80 1,522,861.19
23.其他应付款
(1)明细情况
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付利息 109,623.96 146,173.77
其他应付款 553,701.93 224,443.20 328,489.89
合计 553,701.93 334,067.16 474,663.66
(2)应付利息
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
短期借款应付利息 109,623.96 146,173.77
小计 109,623.96 146,173.77
(3)其他应付款
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
押金保证金 10,500.00 10,500.00 10,500.00
应付暂收款 307,381.30 208,880.40 67,059.89
应付费用款 235,820.63 5,062.80 250,930.00
第67页 共117页
小计 553,701.93 224,443.20 328,489.89
24.一年内到期的非流动负债
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
一年内到期的长期借款 800,699.01 908,137.59
一年内到期的长期应付款 3,132,090.11 3,672,066.56
合计 3,132,090.11 4,472,765.57 908,137.59
25.长期借款
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
抵押及保证借款 800,699.03
合计 800,699.03
26.长期应付款
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
长期应付款 672,787.23 3,241,432.07
合计 672,787.23 3,241,432.07
27.递延收益
(1)明细情况
1) 2019年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 4,856,299.42 6,917,673.00 826,350.53 10,947,621.89 与资产相关
合计 4,856,299.42 6,917,673.00 826,350.53 10,947,621.89
2) 2018年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 4,805,000.00 92,173.00 40,873.58 4,856,299.42 与资产相关
合计 4,805,000.00 92,173.00 40,873.58 4,856,299.42
3) 2017年度
第68页 共117页
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因
政府补助 4,490,000.00 315,000.00 4,805,000.00 与资产相关
合计 4,490,000.00 315,000.00 4,805,000.00
(2)政府补助明细情况
1) 2019年度项目 期初数 本期新增 本期计入当期 期末数 与资产相关/
补助金额 损益金额[注] 与收益相关
年产200套高精度智能 4,490,000.00 498,888.89 3,991,111.11与资产相关
化加工单元投资项目
废气治理设备补贴 270,000.00 30,000.00 240,000.00与资产相关
污水排放监控设备补贴 13,500.00 1,500.00 12,000.00与资产相关
云智造信息化管控平台 40,905.78 10,226.44 30,679.34与资产相关
桌面云补助 41,893.64 8,520.72 33,372.92与资产相关
募集资金项目用地奖励 5,374,773.00 107,495.48 5,267,277.52与资产相关
玉环市经济和信息化局 1,542,900.00 169,719.00 1,373,181.00与资产相关
技改贴息
小计 4,856,299.42 6,917,673.00 826,350.53 10,947,621.89
2) 2018年度项目 期初数 本期新增补助 本期计入当期 期末数 与资产相关/
金额 损益金额[注] 与收益相关
年产200套高精度智能 4,490,000.00 4,490,000.00与资产相关
化加工单元投资项目
废气治理设备补贴 300,000.00 30,000.00 270,000.00与资产相关
污水排放监控设备补 15,000.00 1,500.00 13,500.00与资产相关
贴
云智造信息化管控平 46,019.00 5,113.22 40,905.78与资产相关
台
桌面云补助 46,154.00 4,260.36 41,893.64与资产相关
小计 4,805,000.00 92,173.00 40,873.58 4,856,299.42
3) 2017年度项目 期初数 本期新增补助 本期计入当期 期末数 与资产相关/
金额 损益金额 与收益相关
年产200套高精度智能 4,490,000.00 4,490,000.00与资产相关
化加工单元投资项目
废气治理设备补贴 300,000.00 300,000.00与资产相关
第69页 共117页
污水排放监控设备补 15,000.00 15,000.00与资产相关
贴
小计 4,490,000.00 315,000.00 4,805,000.00
[注]：政府补助计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
28.股本
(1)明细情况
股东名称 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
高长泉 12,976,733.00 13,381,450.00 13,381,450.00
郭秀华 6,604,280.00 6,604,280.00 6,604,280.00
高兆春 9,335,895.00 9,335,895.00 9,335,895.00
玉环高兴投资管理有限公司 2,178,375.00 2,178,375.00 2,178,375.00
玉环虎贲投资合伙企业(有限合伙) 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
台州市创业投资有限公司 2,234,000.00 2,234,000.00 2,234,000.00
叶茂杨 1,618,867.00 1,214,150.00
徐宝春 1,214,150.00 1,214,150.00
天津永如有成商务信息咨询合伙企 809,420.00 809,420.00
业(有限合伙)
合计 40,471,720.00 40,471,720.00 37,234,000.00
(2)其他说明
1) 2019年度
根据高长泉与叶茂杨于2019年6月11日签订的《股权转让协议》，高长泉将其持有的公司股份404,717股(占公司股本总额的1%)转让给叶茂杨，公司已于2019年6月26日办妥工商变更登记。
2) 2018年度
根据公司2018年第三次临时股东大会决议，公司同意叶茂杨、徐宝春和天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）对公司增资3,237,720股。公司已收到其缴纳的投资款64,000,000.00元。其中：3,237,720.00元计入股本，60,762,280.00元计入资本公积。该增资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕242号）。
3) 2017年度
第70页 共117页
根据公司一届七次董事会及第二次临时股东大会决议，公司向台州市创业投资有限公司发行股票2,234,000股。公司已于2017年3月8日收到台州市创业投资有限公司缴存的投资款30,002,620.00元，扣除与本次发行相关的费用后净额为28,970,620.00元，其中：2,234,000.00元计入股本，26,736,620.00元计入资本公积。该次发行股票事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕81号）。
29.资本公积
(1)明细情况
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
股本溢价 175,192,834.19 175,192,834.19 114,430,554.19
其他资本公积 157,936.71 108,390.00
合计 175,350,770.90 175,301,224.19 114,430,554.19
(2)其他说明
1) 2019年度
其他资本公积增加49,546.71元系股份支付计入资本公积金额，详见本财务报表附注十股份支付之说明。
2) 2018年度
①股本溢价增加60,762,280.00元，详见本财务报表附注五(一)28股本之说明。
②其他资本公积增加108,390.00元系股份支付计入资本公积金额，详见本财务报表附注十股份支付之说明。
3) 2017年度
股本溢价增加26,803,380.33元，其中26,736,620.00元详见本财务报表附注五(一)28股本之说明，其余66,760.33系发行费用取得增值税发票抵扣进项税额。
30.其他综合收益
2019年度
本期发生额
项目 期初数 本期所得税前发 减：前期计入其 税后归属于母 税后归 期末数
生额 他综合收益当 减：所得税费用 公司 属于少
期转入损益 数股东
第71页 共117页
不能重分类进损益的其 3,010,000.00 451,500.00 2,558,500.00 2,558,500.00
他综合收益
其中：其他权益工具投 3,010,000.00 451,500.00 2,558,500.00 2,558,500.00
资公允价值变动
其他综合收益合计 3,010,000.00 451,500.00 2,558,500.00 2,558,500.00
31.盈余公积
(1)明细情况
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
法定盈余公积 15,167,981.67 10,521,173.04 4,665,839.66
合计 15,167,981.67 10,521,173.04 4,665,839.66
(2)其他说明
各年度盈余公积增加均系按母公司当期净利润10%提取法定盈余公积。
32.未分配利润
(1)明细情况
项目 2019年度 2018年度 2017年度
期初未分配利润 76,289,926.18 39,376,214.03 6,472,128.36
加：本期归属于母公司所有 45,598,228.10 57,662,645.53 36,628,562.52
者的净利润
减：提取法定盈余公积 4,646,808.63 5,855,333.38 3,724,476.85
应付普通股股利 20,235,860.00 14,893,600.00
期末未分配利润 97,005,485.65 76,289,926.18 39,376,214.03
(2)其他说明
1)根据2018年5月20日2017年度股东大会审议批准的2017年度利润分配方案，公司每10股派发现金股利4元（含税）。
2)根据2019年3月9日2018年度股东大会审议批准的2018年度利润分配方案，公司每10股派发现金股利5元（含税）。
3)经公司2019年度第四次临时股东大会审议批准，首次公开发行股票前的滚存利润由新老股东共同享有。
第72页 共117页
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 384,552,390.24 252,954,775.01 427,038,886.30 274,045,136.86 332,833,442.69 210,763,652.10
收入
其他业务 183,768.21 181,553.92 324,555.61 298,250.84 317,322.79 886,362.38
收入
合计 384,736,158.45 253,136,328.93 427,363,441.91 274,343,387.70 333,150,765.48 211,650,014.48
(2)公司前5名客户的营业收入情况
1) 2019年度
序号 客户名称 营业收入 占公司全部营业
收入的比例(%)
浙江万里扬新能源驱动科技有限公司 10,934,778.78 2.84
1 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 1,551,723.90 0.40
万里扬同体系公司小计 12,486,502.68 3.24
浙江双环传动机械股份有限公司 10,225,015.90 2.66
重庆神箭汽车传动件有限责任公司 3,185.84 0.00
2
双环传动（嘉兴）精密制造有限公司 663,716.81 0.17
双环传动同体系公司小计 10,891,918.55 2.83
陕西卓普数控科技有限公司 5,137,931.00 1.34
3 西安汇恒数控设备有限公司 4,480,629.72 1.16
卓普数控同体系公司小计 9,618,560.72 2.50
4 山东润通齿轮集团有限公司 9,239,108.98 2.40
5 浙江钱富万向节有限公司 8,637,168.20 2.24
小计 50,873,259.13 13.21
2) 2018年度
序号 占公司全部营业客户名称营业收入
收入的比例(%)
浙江苏强格液压股份有限公司 13,414,555.81 3.14
1
江西苏强格液压有限公司 5,120,188.64 1.20
第73页 共117页
苏强格同体系公司小计 18,534,744.45 4.34
2 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 12,776,034.52 2.99
限责任公司
3 欧力士融资租赁（中国）有限公司 11,485,470.06 2.69
浙江森春机械有限公司 7,513,832.37 1.76
浙江五洲新春集团股份有限公司 1,895,215.51 0.44
4
大连五洲耐特嘉轴承有限公司 880,341.88 0.21
五洲新春同体系公司小计 10,289,389.76 2.41
宁波东裕智能装备有限公司 8,362,290.00 1.96
宁波新世纪东森机电设备有限公司 1,376,724.15 0.32
5
宁波东毓机电设备有限公司 15,760.68 0.00
东裕智能同体系公司小计 9,754,774.83 2.28
小计 62,840,413.62 14.71
3) 2017年度
序号 客户名称 营业收入 占公司全部营业
收入的比例(%)
浙江双环传动机械股份有限公司 8,190,316.23 2.46
1 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 2,391,452.99 0.72
双环传动同体系公司小计 10,581,769.22 3.18
江西苏强格液压有限公司 6,000,230.75 1.80
2 浙江苏强格液压股份有限公司 4,543,145.29 1.36
苏强格同体系公司小计 10,543,376.04 3.16
3 安徽省小小科技股份有限公司 8,810,769.22 2.64
浙江森春机械有限公司 7,691,153.87 2.31
4 浙江新龙实业有限公司 634,059.83 0.19
五洲新春同体系公司小计 8,325,213.70 2.50
5 宁波磐吉奥机械工业有限公司 5,156,000.01 1.55
小计 43,417,128.19 13.03
2.税金及附加
第74页 共117页
项目 2019年度 2018年度 2017年度
城市维护建设税 1,729,813.84 916,106.00 715,323.80
教育费附加 743,528.19 553,015.42 433,966.97
地方教育附加 499,001.73 367,280.35 289,311.15
印花税 112,135.80 192,058.37 137,005.80
房产税 680,143.26 477,924.49 420,846.25
土地使用税 573,719.52 793,563.87 355,619.24
合计 4,338,342.34 3,299,948.50 2,352,073.21
3.销售费用
项目 2019年度 2018年度 2017年度
办公费 712,512.83 765,261.49 728,831.95
折旧与摊销 414,271.33 423,793.10 751,632.79
差旅费 4,544,686.80 5,734,426.95 6,545,115.41
职工薪酬 15,192,555.50 17,002,980.16 16,780,111.20
运杂费 4,014,542.88 5,307,472.05 5,265,980.93
业务招待费 3,143,990.96 2,781,899.16 1,633,498.85
展会费用 2,176,221.52 2,157,326.35 2,160,148.85
售后服务费 1,586,310.85 1,326,532.50 1,066,296.94
其他 219.55 407,955.48 1,830,392.87
合计 31,785,312.22 35,907,647.24 36,762,009.79
4.管理费用
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 12,591,263.31 12,294,557.53 13,200,330.45
办公费 1,678,172.42 2,009,028.06 2,449,814.88
差旅费 884,852.32 1,093,206.91 1,289,419.87
长期资产摊销 3,533,949.70 3,843,097.02 3,251,894.83
业务招待费 1,224,643.75 1,688,687.75 1,634,177.85
第75页 共117页
中介服务及咨询费 1,767,396.01 1,781,976.71 968,752.26
其他 902,788.48 936,840.76 707,666.95
股份支付 49,546.71 108,390.00
合计 22,632,612.70 23,755,784.74 23,502,057.09
5.研发费用
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 8,988,820.11 7,134,910.59 5,673,410.90
直接投入 6,340,914.39 5,057,384.65 2,253,607.68
长期资产摊销 2,618,314.98 2,324,253.83 1,620,280.90
其他 1,801,773.82 2,551,664.67 1,448,535.04
合计 19,749,823.30 17,068,213.74 10,995,834.52
6.财务费用
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利息收入 -204,372.95 -93,094.47 -55,337.87
利息支出 3,549,484.24 5,573,316.76 4,215,633.35
汇兑损益 -69,398.05 -247,208.33 373,206.32
手续费及其他 395,358.17 237,785.06 69,657.17
合计 3,671,071.41 5,470,799.02 4,603,158.97
7.其他收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
与资产相关的政府补助 826,350.53 40,873.58
[注]
与收益相关的政府补助 3,403,986.59 415,830.71 1,607,992.08
[注]
代扣个人所得税手续费 155,964.96
返还
合计 4,386,302.08 456,704.29 1,607,992.08
[注]：计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(五)3之说明。
第76页 共117页
8.投资收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金融工具持有期间的投资收益 308,000.00
其中：其他权益工具投资 308,000.00
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 277,200.00 369,600.00
理财产品收益 1,718.36
票据贴现利息支出 -426,294.67
合计 -116,576.31 277,200.00 369,600.00
9.信用减值损失
项目 2019年度
坏账损失 -1,354,252.86
合计 -1,354,252.86
10.资产减值损失
项目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 -1,615,345.16 -1,783,744.07
存货跌价损失 -42,446.27 -130,885.16 -873,021.83
合计 -42,446.27 -1,746,230.32 -2,656,765.90
11.资产处置收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产处置收益 19,741.56 -12,676.46
合计 19,741.56 -12,676.46
12.营业外收入
项目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产报废收入 6,028.63 21,012.35
第77页 共117页
无法支付款项 18,480.00 35,914.24
其他 1,345.01 2,190.00 11,940.01
合计 25,853.64 59,116.59 11,940.01
13.营业外支出
项目 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产报废损失 20,723.32 10,584.27
对外捐赠 230,000.00 77,430.00 50,000.00
罚款滞纳金支出 4,616.69 43,408.73 89,727.88
其他 6,308.04 38,460.20 11,801.98
合计 261,648.05 169,883.20 151,529.86
14.所得税费用
(1)明细情况
项目 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 7,878,544.06 4,533,290.82 6,187,992.75
递延所得税费用 -1,397,130.82 4,198,631.98 -362,377.98
合计 6,481,413.24 8,731,922.80 5,825,614.77
(2)会计利润与所得税费用调整过程
项目 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 52,079,641.34 66,394,568.33 42,454,177.29
按法定税率计算的所得税费用（25%） 13,019,910.35 16,598,642.08 10,613,544.32
税收优惠影响 -5,239,303.95 -5,836,686.46 -3,941,254.27
调整以前期间所得税的影响 51,159.43 -51,739.44
非应税收入的影响 -69,300.00 -92,400.00
加计扣除的影响 -2,033,763.43 -3,024,825.20 -1,159,289.63
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 571,594.58 860,750.11 245,973.68
使用前期未确认递延所得税资产的可抵 -35,504.89
扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 111,816.26 203,342.27 246,285.00
第78页 共117页
时性差异或可抵扣亏损的影响
所得税费用 6,481,413.24 8,731,922.80 5,825,614.77
15.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)30之说明。
(三)合并现金流量表项目注释
1.收到其他与经营活动有关的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 10,315,919.74 346,298.90 1,922,992.08
收回银行承兑汇票保证金 18,146,953.18 2,277,500.00
收到往来款 453,785.74 3,171,283.42
其他 205,717.96 157,503.48 68,756.95
合计 29,122,376.62 2,781,302.38 5,163,032.45
2.支付其他与经营活动有关的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
付现费用 25,107,871.16 29,891,276.65 26,116,140.88
支付银行承兑汇票保证金 18,891,135.92 7,327,259.21 2,277,500.00
支付往来款 313,844.25 1,321,833.21
其他 266,732.75 159,298.93 151,529.86
合计 44,265,739.83 37,691,679.04 29,867,003.95
3.收到其他与投资活动有关的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收回转贷拆借款 44,000,000.00
合计 44,000,000.00
4.支付其他与投资活动有关的现金
第79页 共117页
项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付转贷拆借款 44,000,000.00
合计 44,000,000.00
5.收到其他与筹资活动有关的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收回拆借款 300,000.00
收回借款保证金
合计 300,000.00
6.支付其他与筹资活动有关的现金
项目 2019年度 2018年度 2017年度
支付拆借款 300,000.00
发行股份相关费用 1,032,000.00
支付融资租赁款 3,626,418.92 3,019,401.34
合计 3,626,418.92 3,319,401.34 1,032,000.00
7.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
补充资料 2019年度 2018年度 2017年度
1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 45,598,228.10 57,662,645.53 36,628,562.52
加：资产减值准备 1,396,699.13 1,746,230.32 2,656,765.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产 15,013,809.73 13,053,915.10 10,564,148.70
性生物资产折旧
无形资产摊销 1,522,599.10 1,303,707.64 605,670.12
长期待摊费用摊销 791,306.40 569,257.47 887,710.54
处置固定资产、无形资产和其他长期 -19,741.56 12,676.46
资产的损失(收益以“－”号填列)
固定资产报废损失(收益以“－”号填 14,694.69 -10,428.08
列)
第80页 共117页
公允价值变动损失(收益以“－”号填
列)
财务费用(收益以“－”号填列) 3,447,835.51 4,650,627.02 4,420,080.08
投资损失(收益以“－”号填列) -309,718.36 -277,200.00 -369,600.00
递延所得税资产减少(增加以“－”号 -998,211.70 260,810.57 -362,377.98
填列)
递延所得税负债增加(减少以“－”号 -398,919.12 3,937,821.41
填列)
存货的减少(增加以“－”号填列) 46,961,331.63 -20,783,471.86 -56,034,650.96
经营性应收项目的减少(增加以“－” -44,329,938.18 -51,528,780.26 -55,735,931.95
号填列)
经营性应付项目的增加(减少以“－” -19,292,250.43 22,601,132.79 59,713,665.97
号填列)
其他 49,546.71 108,390.00
经营活动产生的现金流量净额 49,447,271.65 33,294,657.65 2,986,719.40
2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3)现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 17,631,386.13 5,337,375.56 22,347,027.98
减：现金的期初余额 5,337,375.56 22,347,027.98 15,279,557.06
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 12,294,010.57 -17,009,652.42 7,067,470.92
(2)现金和现金等价物的构成
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1)现金 17,631,386.13 5,337,375.56 22,347,027.98
其中：库存现金
可随时用于支付的银行存款 17,625,173.63 5,337,375.56 22,347,027.98
可随时用于支付的其他货币资金 6,212.50
可用于支付的存放中央银行款项
第81页 共117页
存放同业款项
拆放同业款项
2)现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3)期末现金及现金等价物余额 17,631,386.13 5,337,375.56 22,347,027.98
其中：母公司或集团内子公司使用受限制
的现金及现金等价物
(3)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
项目 2019年度 2018年度 2017年度
背书转让的商业汇票金额 195,746,769.95 261,284,887.96 236,980,777.75
其中：支付货款 184,195,373.72 244,240,044.64 218,252,364.11
支付固定资产等长期资产购置款 11,551,396.23 15,374,843.32 18,728,413.64
支付费用款 1,670,000.00
(4)现金流量表补充资料的说明
不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：对各期末货币资金余额中的保证金不作为现金及现金等价物。
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
承兑汇票保证金 8,071,441.95 7,327,259.21 2,277,500.00
合计 8,071,441.95 7,327,259.21 2,277,500.00
(四)其他
1.所有权或使用权受到限制的资产
(1)明细情况
1) 2019年12月31日项目 账面价值 受限原因
货币资金 8,071,441.95 开具银行承兑汇票保证金
应收款项融资 4,322,000.00 开具银行承兑汇票质押
固定资产 47,211,274.92 用于公司银行借款抵押
无形资产 13,653,343.65 用于公司银行借款抵押
第82页 共117页
合计 73,258,060.52
2) 2018年12月31日项目 账面价值 受限原因
货币资金 7,327,259.21 开具银行承兑汇票保证金
应收票据 1,000,000.00 开具银行承兑汇票质押
固定资产 64,561,277.67 用于公司银行借款抵押
无形资产 6,597,871.96 用于公司银行借款抵押
合计 79,486,408.84
3) 2017年12月31日项目 账面价值 受限原因
货币资金 2,277,500.00 开具银行承兑汇票保证金
固定资产 18,289,095.67 用于公司银行借款抵押
无形资产 4,022,602.81 用于公司银行借款抵押
合计 24,589,198.48
2.外币货币性项目
(1)明细情况
1) 2019年12月31日项目 外币余额 折算汇率 折算成人民币余额
货币资金
其中：美元 64,451.43 6.9762 449,626.07
欧元 69,300.00 7.8155 541,614.15
应收账款
其中：美元 465,333.79 6.9762 3,246,261.59
欧元 33,100.00 7.8155 258,693.05
短期借款
其中：美元 52,000.00 6.9762 362,762.40
2) 2018年12月31日项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
第83页 共117页
货币资金
其中：美元 363,253.33 6.8632 2,493,080.25
应收账款
其中：美元 232,952.79 6.8632 1,598,801.59
3) 2017年12月31日项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算成人民币余额
货币资金
其中：美元 41,170.70 6.5342 269,017.59
应收账款
其中：美元 569,746.99 6.5342 3,722,840.78
3.政府补助
(1)明细情况
1) 2019年度
①与资产相关的政府补助
项目 期初 本期新增补助 本期摊销 期末 本期摊销 说明
递延收益 递延收益 列报项目
年产200套高 《关于下达产业振兴和技术
精度智能化单 4,490,000.00 498,888.89 3,991,111.11 其他收益 改造项目2013年第二批中央
元投资项目 预算内投资计划的通知》（发
改投资〔2013〕1120号）
废气治理设备 《关于安排2017年度排污费
补贴 270,000.00 30,000.00 240,000.00 其他收益 专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
玉环市经济和 《关于拨付2017年度玉环市
信息化局云智 40,905.78 10,226.44 30,679.34 其他收益 企业上云项目财政奖励资金
造信息化管控 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
平台补助
玉环市经济和 《关于拨付2017年度玉环市
信息化局桌面 41,893.64 8,520.72 33,372.92 其他收益 企业上云项目财政奖励资金
云补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
募集资金项目 《关于拨付拟上市企业财政
用地奖励 5,374,773.00 107,495.48 5,267,277.52 其他收益 奖励资金的通知》（玉财企
〔2018〕20号）
技改项目补助 1,542,900.00 169,719.00 1,373,181.00 其他收益 《关于兑现2017年度工业技
术改造项目专项资金的通知》
第84页 共117页
（玉经信〔2019〕12号）
污水排放监控 《关于安排2017年度排污费
设备补贴 13,500.00 1,500.00 12,000.00 其他收益 专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
小计 4,856,299.42 6,917,673.00 826,350.53 10,947,621.89
②与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目 金额 列报项目 说明
高技能领军人才补助 10,000.00 其他收益 《关于公布2018年玉环市优秀技能人才名单的通知》（玉人社发
〔2018〕127号）
土地使用税返还 161,704.81 其他收益 《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司等280户企业2018
年度城镇土地使用税的通知》（玉税发〔2018〕32号）
企业规模上3亿补助 600,000.00 其他收益 《关于兑现2017年度企业规模发展奖励基金的通知》（玉经信
〔2019〕15号）
社保费返还补贴 967,101.78 其他收益 《关于下达困难企业社保费返还资金的通知》（玉人社发〔2019〕
25号）
智慧能源监测补助资金 10,000.00 其他收益 《关于兑现2018年首批重点用能工业企业智慧能源应用项目补
助资金的通知》（玉经信〔2018〕126号）
省重点技术创新专项补助 100,000.00 其他收益 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技术中心
等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省制造业领域首台（套）产品 300,000.00 其他收益 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技术中心
资金补助 等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省级企业技术中心补助 200,000.00 其他收益 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技术中心
等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
浙江制造精品补助 100,000.00 其他收益 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技术中心
等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
外经贸扶持资金补助 10,500.00 其他收益 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通知》(玉商
务〔2019〕36号)
外经贸扶持资金补助 30,000.00 其他收益 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通知》(玉商
务〔2019〕36号)
市场监督管理专项资金（第三 11,180.00 其他收益 《关于做好2019年度市场监督管理专项资金（第三批）使用管
批） 理工作的通知》（浙市监财〔2019〕6号）
人力资源和社会保障局招聘补 3,500.00 其他收益 《台州市人民政府办公室关于加强高校毕业生集聚工作的实施
贴 意见》（台政办发〔2019〕37号）
2018 年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度第一批
业、科技型中小企业、研发中 300,000.00 其他收益 高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科技成果奖励的通
心等科技成果奖励 知》（玉科〔2019〕33号）
2018 年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度第一批
业、科技型中小企业、研发中 100,000.00 其他收益 高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科技成果奖励的通
心等科技成果奖励 知》（玉科〔2019〕33号）
玉环市省级工业和信息化发展 500,000.00 其他收益 《玉环市经济和信息化局、玉环市财政局关于安排2019年省级
财政专项资金 首台（套）产品财政奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕71号）
小计 3,403,986.59
第85页 共117页
2) 2018年度
①与资产相关的政府补助
项目 期初 本期新增补助 本期摊销 期末 本期摊销 说明
递延收益 递延收益 列报项目
《关于下达产业振兴和
年产200套高精 技术改造项目2013年第
度智能化单元投 4,490,000.00 4,490,000.00 二批中央预算内投资计
资项目 划的通知》（发改投资
〔2013〕1120号）
废气治理设备补 《关于安排2017年度排
300,000.00 30,000.00 270,000.00 其他收益 污费专项资金的通知》
贴 （玉环保〔2017〕44号）
污水排放监控设 《关于安排2017年度排
备补贴 15,000.00 1,500.00 13,500.00 其他收益 污费专项资金的通知》
（玉环保〔2017〕44号）
玉环市经济和信 《关于拨付2017年度玉
息化局云智造信 46,019.00 5,113.22 40,905.78 其他收益 环市企业上云项目财政
息化管控平台补 奖励资金的通知》（玉财
助 企〔2018〕5号）
玉环市经济和信 《关于拨付2017年度玉
息化局桌面云补 46,154.00 4,260.36 41,893.64 其他收益 环市企业上云项目财政
助 奖励资金的通知》（玉财
企〔2018〕5号）
小计 4,805,000.00 92,173.00 40,873.58 4,856,299.42
②与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目 金额 列报项目 说明
玉环市经济和信息化局 2017 《关于兑现2017年单项冠军示范企业、2018年度浙江省装备
年台州市重点技术创新项目奖 50,000.00 其他收益 制造业重点领域首台（套）产品、省级工业新产品、2017年
励 浙江省重点技术创新专项、2017年台州市重点技术创新项目
奖励资金的通知》（玉经信〔2018〕82号）
玉环市就业管理服务处促进再 3,000.00 其他收益 《关于印发
就业专项资金 的通知》（玉人社发〔2016〕36号）
玉环市就业管理服务处企业稳 21,125.90 其他收益 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位有关问题的通
定岗位补贴 知》（浙人社发〔2015〕86号）
玉环市财政局出口信用保险补 30,000.00 其他收益 《关于拨付玉环市2017年度外经贸扶持基金的通知》（玉商
贴 务〔2018〕50号）
土地使用税返还 161,704.81 其他收益 《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司等280户企业
2018年度城镇土地使用税的通知》（玉税发〔2018〕32号）
玉环市财政局500精英计划补 150,000.00 其他收益 《关于公布2016年度台州市“500精英计划”创新人才名单
贴 的通知》（台人才领〔2017〕1号）
小计 415,830.71
第86页 共117页
3) 2017年度
①与资产相关的政府补助
项目 期初 本期新增补助 本期 期末 本期摊销 说明
递延收益 摊销 递延收益 列报项目
年产200套高精 《关于下达产业振兴和技术
度智能化单元投 4,490,000.00 4,490,000.00 改造项目2013年第二批中
资项目 央预算内投资计划的通知》
（发改投资〔2013〕1120号）
废气治理设备补 《关于安排2017年度排污
300,000.00 300,000.00 费专项资金的通知》（玉环保
贴 〔2017〕44号）
污水排放监控设 《关于安排2017年度排污
备补贴 15,000.00 15,000.00 费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
小计 4,490,000.00 315,000.00 4,805,000.00
②与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
项目 金额 列报项目 说明
玉环市经济和信息化局 2016 《关于兑现2016年国家企业技术中心、2016年省级企业技
年玉环市“机器换人”示范项 100,000.00 其他收益 术中心、2016年省重点技术创新专项、2017年省首台（套）、
目 2016年市首台（套）、2016年玉环县“机器换人”示范项目
奖励资金的通知》（玉经信〔2017〕62号）
《关于兑现2016年国家企业技术中心、2016年省级企业技
玉环市经济和信息化局 2016 150,000.00 其他收益 术中心、2016年省重点技术创新专项、2017年省首台（套）、
年市首台（套）奖励 2016年市首台（套）、2016年玉环县“机器换人”示范项目
奖励资金的通知》（玉经信〔2017〕62号）
《关于兑现2016年国家企业技术中心、2016年省级企业技
玉环市经济和信息化局 2016 100,000.00 其他收益 术中心、2016年省重点技术创新专项、2017年省首台（套）、
年省重点技术创新专项奖励 2016年市首台（套）、2016年玉环县“机器换人”示范项目
奖励资金的通知》（玉经信〔2017〕62号）
玉环市科学技术局奖励 4,700.00 其他收益 《关于下达玉环市2016年度创新券兑现资金的通知》（玉科
〔2017〕17号）
玉环市财政局500精英计划补 150,000.00 其他收益 《关于公布2016年度台州市“500精英计划”创新人才名
贴 单的通知》（台人才领〔2017〕1号）
玉环市财政局出口信用保险补 39,600.00 其他收益 《关于拨付玉环市2016年度外经贸扶持基金的通知》（玉商
贴 务〔2017〕32号）
玉环市财政局浙江制造产品认 500,000.00 其他收益 《关于兑现2016年度名牌产品、著名商标等奖励资金的通
证 知》（玉财企〔2017〕8号）
玉环市科学技术局双主轴双刀 140,000.00 其他收益 《关于下达玉环市2017年度第3批科技计划项目的通知》
塔车铣复合中心项目补贴 （玉科〔2017〕32号）
专利补助 20,000.00 其他收益 《关于下达2016年度授权专利奖励的通知》（玉科〔2017〕
41号）
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玉环市财政局企业直接融资资 300,000.00 其他收益 《玉环县人民政府关于进一步加强企业上市工作的补充意
金扶持项目 见》（玉政发〔2015〕19号）
玉环市商务局伊朗国际机床展 71,000.00 其他收益 《关于拨付玉环市2017年度商务促进财政专项基金的通
补贴 知》（玉商务〔2017〕65号）
玉环市就业管理服务处企业稳 32,692.08 其他收益 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位有关问题的
定岗位补贴 通知》（浙人社发〔2015〕86号）
小计 1,607,992.08
(2)计入当期损益的政府补助金额项目 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助金额 4,230,337.12 456,704.29 1,607,992.08
六、在其他主体中的权益
在重要子公司中的权益
主要 持股比例(%)
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
经营地 直接 间接
台州凹凸人进出口有限公司 玉环市 玉环市 商业 100.00 设立
海德曼（上海）自动化技术有限公司 上海市 上海市 制造业 100.00 设立
玉环通快机械有限公司 玉环市 玉环市 制造业 100.00 设立
七、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1.信用风险管理实务
(1)信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
第88页 共117页
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努
力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级
以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，
通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定
金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1)定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2)定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2)违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：
1)债务人发生重大财务困难；
2)债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3)债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2.预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3.金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五（一）2、五（一）3、五（一）6之说明。
4.信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1)货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2)应收款项
第89页 共117页
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2019年12月31日，本公司应收账款的26.88%(2018年12月31日：29.29%；2017年12月31日：18.14%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二)流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
2019.12.31
项目
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 64,319,647.10 66,015,947.27 66,015,947.27
应付票据 19,773,711.00 19,773,711.00 19,773,711.00
应付账款 87,082,678.85 87,082,678.85 87,082,678.85
其他应付款 553,701.93 553,701.93 553,701.93
长期应付款 3,804,877.34 4,122,496.53 3,411,993.68 710,502.85
小计 175,534,616.22 177,548,535.58 176,838,032.73 710,502.85
(续上表)
2018.12.31
项目
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 51,800,699.01 53,064,202.56 53,064,202.56
应付票据 14,148,181.46 14,148,181.46 14,148,181.46
应付账款 130,166,171.95 130,166,171.95 130,166,171.95
第90页 共117页
其他应付款 334,067.16 334,067.16 334,067.16
长期应付款 6,913,498.63 7,748,915.45 3,672,066.56 4,076,848.89
小计 203,362,618.21 205,461,538.58 201,384,689.69 4,076,848.89
(续上表)
2017.12.31
项目
账面价值 未折现合同金额 1年以内 1-3年 3年以上
银行借款 107,331,536.62 110,664,007.09 109,840,472.15 823,534.94
应付票据 4,555,000.00 4,555,000.00 4,555,000.00
应付账款 108,068,963.49 108,068,963.49 108,068,963.49
其他应付款 474,663.66 474,663.66 474,663.66
小计 220,430,163.77 223,762,634.24 222,939,099.30 823,534.94
(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公
司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，
并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本
公司以浮动利率计息的银行借款有关。
截至2019年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币62,162,762.40元(2018年12月31日：人民币10,800,699.01元；2017年12月31日：人民币45,008,836.62元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负
债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞
口维持在可接受的水平。
第91页 共117页
本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。
八、公允价值的披露
(一)以公允价值计量的资产和负债的公允价值明细情况
2019年12月31日
公允价值
项目 第一层次公允 第二层次公允 第三层次公允
价值计量 价值计量 价值计量 合计
持续的公允价值计量
应收款项融资 71,647,067.96 71,647,067.96
其他权益工具投资 5,810,000.00 5,810,000.00
持续以公允价值计量的资产总额 77,457,067.96 77,457,067.96
(二)持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
应收款项融资的银行承兑汇票，以持有成本作为公允价值确定的基础；其他权益工具投资为公司持有浙江玉环县永兴镇银行有限责任公司股权，以司法拍卖的股权成交价作为公允价值确定的基础。
九、关联方及关联交易
(一)关联方情况
1.本公司的实际控制人情况
本公司控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华及高兆春。高长泉与郭秀华系夫妻关系，高兆春为高长泉、郭秀华夫妇之子。其中高长泉直接持有本公司12,976,733股，持股比例为32.06%；郭秀华直接持有本公司6,604,280股，持股比例为16.32%；高兆春直接持有本公司9,335,895股，持股比例为23.07%。同时，高长泉持有玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）（持有本公司8.65%的股份）35.03%的股份并担任执行事务合伙人；高长泉持有玉环高兴投资管理有限公司（持有本公司5.38%的股份）26.46%的股份并担任法定代表人，郭秀华持有玉环高兴投资管理有限公司10.00%股份。
2.本公司的子公司情况详见本财务报表附注六之说明。
3.本公司的其他关联方情况
第92页 共117页
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）[注] 实际控制人郭秀华之妹郭素琴亲属之企业
玉环万鑫包装箱经营部[注] 郭秀华之妹夫实际控制的单位
玉环县天顺木箱加工厂[注] 郭秀华之妹夫实际控制的企业
玉环胜弘木箱经营部 郭秀华之妹夫实际控制的单位
玉环科义木箱包装有限公司 郭秀华之妹夫实际控制的公司
[注]：该三家公司已分别于2019年11月、2018年10月和2018年1月注销。
(二)关联交易情况
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
玉环驰盈机床配件厂（普通 采购配件 1,733,930.62 2,444,363.83 3,005,379.45
合伙）
玉环万鑫包装箱经营部 采购包装物 344,770.28
玉环县天顺木箱加工厂 采购包装物 486,934.38
玉环胜弘木箱经营部 采购包装物 245,807.43
玉环科义木箱包装有限公司 采购包装物 703,886.68 321,812.17
2.关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
(1)公司银行借款接受关联方担保情况
担保方 担保债务金额 担保债务 担保债务 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
郭秀华、高长泉、高兆春[注1] 13,000,000.00 2019/12/2 2020/12/1 否
高长泉、郭秀华、高兆春[注2] 5,000,000.00 2019/1/25 2020/1/16 否
高长泉、郭秀华 7,000,000.00 2019/3/12 2020/3/12 否
[注1]：该借款系同时由公司土地使用权提供抵押担保。
[注2]：该借款系同时由玉环通快机械有限公司提供担保。
(2)公司开立承兑汇票接受关联方担保情况
担保方 担保债务金额 担保债务 担保债务 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
郭秀华、高长泉、高兆春[注] 5,000,000.00 2019/8/8 2020/2/8 否
第93页 共117页
4,000,000.00 2019/8/27 2020/2/27 否
5,850,000.00 2019/10/12 2019/4/12 否
[注]：该等票据同时由公司银行存单7,425,000.00元提供质押担保。
(3)公司融资租赁接受关联方担保情况详见财务报表附注十三其他重要事项之说明。
3.关联方资金拆借
2018年度
关联方拆入资金
关联方 期初余额 本期增加 本期计息 本期减少 期末余额 备注
高长泉 300,000.00 300,000.00 本公司
2017年度
关联方拆出资金
关联方 期初余额 本期增加 本期计息 本期减少 期末余额 备注
郭秀华 3,000,000.00 3,000,000.00 本公司
4.供应商转贷
2017年度
供应商名称 金额
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙） 19,000,000.00
玉环县天顺木箱加工厂 4,000,000.00
玉环万鑫包装箱经营部 9,000,000.00
公司通过供应商取得银行贷款（转贷）的资金均用于日常生产经营，且均能够按照银行贷款合同约定偿还本金及支付利息，未曾出现贷款违约的情况。相关供应商取得发放的银行贷款后均及时归还至公司账户，不存在故意拖欠占用资金的情况。
5.关键管理人员报酬
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员报酬 689.59万元 674.81万元 670.07万元
(三)关联方应收应付款项
1.应收关联方款项
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余额 坏账准 账面余额 坏账准
额 备 备 备
第94页 共117页
预付款项
玉环驰盈机床配
490,511.45 502,630.46
件厂（普通合伙）
小计 490,511.45 502,630.46
2.应付关联方款项项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款
玉环科义木箱包装 137,046.95 54,161.65
有限公司
十、股份支付
(一) 2019年度
2019年度公司股东玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）1名员工离世，其继承人将持有的玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）出资额3万元按照3.33万元价格转让至高长泉，高长泉持股比例增加部分折合公司股份为1,650.30股，参考转让最近六个月外部投资者受让价格为31.13元，该部分股份的公允价格为51,378.55元，公允价值与受让价格之间的差额应做股份支付，公司确认股权激励费用49,546.71元。
(二) 2018年度
2018年度公司股东玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）1名员工离职，将其持有的玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）出资额3万元按照原受让价格转让至新员工，折合转让公司股份为7,000股，参考转让最近六个月外部投资者入股的价格为19.77元，该股份的公允价格为138,390.00元，公允价值与受让价格之间的差额应做股份支付，公司确认股权激励费用108,390.00元。
十一、承诺及或有事项
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺及或有事项。
十二、资产负债表日后事项
新型冠状病毒感染的肺炎疫情(以下简称新冠疫情)于2020年1月在全国爆发。为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相应的防控措施对公司的
第95页 共117页
正常生产经营造成了一定的影响，具体情况如下：
受影响的具体情况 对财务状况和经营成果的影响
(1)对生产的影响 影响程度将取决于疫情防控的情
公司主要生产经营地位于浙江省和上海市，受新冠疫情 况、持续时间以及政府各项防控措
影响，公司春节后复工时间由原2020年2月3日延迟 施的实施。
至2020年2月10日陆续复工。
(2)对销售的影响 影响程度将取决于疫情防控的情
新冠疫情对湖北等省市以及全国整体经济运行造成一 况、持续时间以及政府各项防控措
定影响，从而可能在一定程度上影响公司产品的销售。 施的实施。
本公司将继续密切关注新冠疫情发展情况，积极应对其对本公司财务状况、经营成果产生的不利影响。
十三、其他重要事项
(一)分部信息
本公司不存在多种经营或跨地区经营，故无报告分部。本公司按地区/产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下：
1.地区分类
2019年度 2018年度 2017年度
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
国内销售 374,033,325.90 245,719,601.96 419,453,530.82 268,976,950.80 320,864,726.52 203,294,576.35
国外销售 10,519,064.34 7,235,173.05 7,585,355.48 5,068,186.06 11,968,716.17 7,469,075.75
小计 384,552,390.24 252,954,775.01 427,038,886.30 274,045,136.86 332,833,442.69 210,763,652.10
2.产品分类
2019年度 2018年度 2017年度
项目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
普及型数控车床 141,983,812.19 100,093,376.84 183,502,540.87 120,921,941.28 173,305,610.89 111,065,970.03
高端型数控车床 181,084,073.34 115,726,366.10 199,589,652.61 125,392,215.42 131,104,488.05 81,392,008.97
自动化生产线 57,293,837.47 34,146,021.58 40,600,831.71 25,350,771.43 25,570,783.07 16,112,449.87
配件及其他 4,190,667.24 2,989,010.49 3,345,861.11 2,380,208.73 2,852,560.68 2,193,223.23
小计 384,552,390.24 252,954,775.01 427,038,886.30 274,045,136.86 332,833,442.69 210,763,652.10
(二)执行新金融工具准则的影响
第96页 共117页
公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1.执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
资产负债表
项目 新金融工具准则
2018年12月31日 调整影响 2019年1月1日
应收票据 80,312,020.40 -12,575,308.56 67,736,711.84
应收款项融资 12,575,308.56 12,575,308.56
可供出售金融资产 2,800,000.00 -2,800,000.00
其他权益工具投资 3,650,000.00 3,650,000.00
递延所得税负债 127,500.00 127,500.00
其他综合收益 722,500.00 722,500.00
短期借款 51,000,000.00 109,623.96 51,109,623.96
其他应付款 334,067.16 -109,623.96 224,443.20
2. 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
原金融工具准则 新金融工具准则
项目
计量类别 账面价值 计量类别 账面价值
第97页 共117页
货币资金 贷款和应收款项 12,664,634.77 摊余成本 12,664,634.77
以公允价值计量
且其变动计入其 12,575,308.56
应收票据 贷款和应收款项 80,312,020.40 他综合收益
摊余成本 67,736,711.84
应收账款 贷款和应收款项 60,190,221.54 摊余成本 60,190,221.54
其他应收款 贷款和应收款项 840,897.55 摊余成本 840,897.55
以公允价值计量 以公允价值计量
其他权益工具投 且其变动计入其 3,650,000.00 且其变动计入其 3,650,000.00
资 他综合收益（可 他综合收益
供出售类资产）
应付票据 其他金融负债 14,148,181.46 摊余成本 14,148,181.46
应付账款 其他金融负债 130,166,171.95 摊余成本 130,166,171.95
短期借款 其他金融负债 51,000,000.00 摊余成本 51,109,623.96
其他应付款 其他金融负债 334,067.16 摊余成本 224,443.20
3. 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
按原金融工具准则列 按新金融工具准则
项目 示的账面价值（2018 重分类 重新计量 列示的账面价值
年12月31日） （2019年1月1日）
(1)金融资产
1)摊余成本
货币资金
按原CAS22列示的余额和
12,664,634.77 12,664,634.77
按新CAS22列示的余额
应收票据
按原CAS22列示余额 80,312,020.40
减：转出至以公允价值计
量且其变动计入当期综合 -12,575,308.56
收益（新CAS22）
按新CAS22列示的余额 67,736,711.84
第98页 共117页
应收账款
按原CAS22列示的余额和 60,190,221.54 60,190,221.54
按新CAS22列示的余额
其他应收款
按原CAS22列示的余额和 840,897.55 840,897.55
按新CAS22列示的余额
以摊余成本计量的总金融 154,007,774.26 -12,575,308.56 141,432,465.70
资产
2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
其他权益工具投资
按原CAS22列示余额
加：自可供出售类（原 2,800,000.00 850,000.00
CAS22）转入
按新CAS22列示的余额 3,650,000.00
可供出售金融资产
按原CAS22列示的余额 2,800,000.00
减：转出至以公允价值计
量且其变动计入其他综合 -2,800,000.00
收益——权益工具投资
按新CAS22列示的余额
应收款项融资
按原CAS22列示余额
加：自贷款及应收款项（原 12,575,308.56
CAS22）转入
按新CAS22列示余额 12,575,308.56
以公允价值计量且其变动
计入当期损益的总金融资 2,800,000.00 12,575,308.56 850,000.00 16,225,308.56
产
(2)金融负债
1)摊余成本
短期借款
第99页 共117页
按原CAS22列示的余额和
51,000,000.00 109,623.96 51,109,623.96
按新CAS22列示的余额
应付票据
按原CAS22列示的余额和
14,148,181.46 14,148,181.46
按新CAS22列示的余额
应付账款
按原CAS22列示的余额和 130,166,171.95 130,166,171.95
按新CAS22列示的余额
其他应付款
按原CAS22列示的余额和 334,067.16 -109,623.96 224,443.20
按新CAS22列示的余额
以摊余成本计量的总金融 195,648,420.57 195,648,420.57
负债
4. 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
按原金融工具准则计提 按新金融工具准则
项目 损失准备/按或有事项 重分类 重新计量 计提损失准备
准则确认的预计负债 （2019年1月1日）
（2018年12月31日）
其他应收款 93,387.65 93,387.65
应收账款 6,191,560.91 6,191,560.91
(三)融资租赁
承租方 出租方 合同期限 租赁 资产 租赁资产公允 初始最低租赁
方式 类别 价值(含税) 付款额
本公司 欧力士融资租赁（中 2018-02-09至2021-01-05 直租 专用 3,171,408.04 3,521,610.56
国）有限公司 设备
本公司 欧力士融资租赁（中 2018-06-28至2021-06-05 售后 专用 4,439,173.87 4,943,300.00
国）有限公司 回租 设备
本公司 欧力士融资租赁（中 2018-10-19至2021-09-05 直租 专用 3,560,524.94 3,943,574.94
国）有限公司 设备
(续上表)
第100页 共117页
承租方 出租方 初始未确认融资 一年内到期的非 长期应付款列 保证人
费用 流动负债列示 示
本公司 欧力士融资租赁（中 350,202.52 709,820.99 高长泉、郭秀华
国）有限公司
本公司 欧力士融资租赁（中 504,126.13 1,402,959.37 228,797.71 高长泉、郭秀华、高兆春
国）有限公司
本公司 欧力士融资租赁（中 383,050.00 1,019,309.75 443,989.52 高长泉、郭秀华、高兆春
国）有限公司
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一)母公司资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2019.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项计提坏账准备 5,699,270.97 7.85 5,699,270.97
按组合计提坏账准备 66,931,803.84 92.15 6,317,958.57 9.44 60,613,845.27
合计 72,631,074.81 100.00 6,317,958.57 8.70 66,313,116.24
2018.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 67,711,979.29 100.00 5,922,478.41 8.75 61,789,500.88
账准备
合计 67,711,979.29 100.00 5,922,478.41 8.75 61,789,500.88
（续上表）
2017.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 53,159,349.83 100.00 7,875,714.47 14.82 45,283,635.36
账准备
合计 53,159,349.83 100.00 7,875,714.47 14.82 45,283,635.36
2)单项计提坏账准备的应收账款
第101页 共117页
2019年12月31日
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
海德曼（上海）自动化 5,699,270.97 应收子公司款项，
技术有限公司 预计不存在损失
小 计 5,699,270.97
3)采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2019年12月31日
账龄组合，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
账龄 2019.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 55,223,303.96 2,761,165.20 5.00
1-2年 7,334,184.23 733,418.42 10.00
2-3年 1,124,307.46 224,861.49 20.00
3-4年 716,435.50 358,217.75 50.00
4-5年 1,466,384.91 1,173,107.93 80.00
5年以上 1,067,187.78 1,067,187.78 100.00
小计 66,931,803.84 6,317,958.57 9.44
确定组合依据的说明：参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期逾期信用损失率，计算逾期信用损失。
② 2018年12月31日及2017年12月31日
A.组合中，采用账龄损失率对照表计提坏账准备的应收账款
账龄 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 53,534,602.07 2,676,730.10 5.00 41,708,872.17 2,085,443.61 5.00
1-2年 3,237,595.72 323,759.57 10.00 3,300,691.81 330,069.18 10.00
2-3年 916,899.58 183,379.92 20.00 1,692,255.26 338,451.05 20.00
3-4年 1,488,318.30 744,159.15 50.00 1,843,284.37 921,642.19 50.00
4-5年 873,476.36 698,781.09 80.00 2,070,688.89 1,656,551.11 80.00
5年以上 1,295,668.58 1,295,668.58 100.00 2,543,557.33 2,543,557.33 100.00
小计 61,346,560.61 5,922,478.41 9.65 53,159,349.83 7,875,714.47 14.82
B.组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
第102页 共117页
2018.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例
(%)
母公司合并范围内关 6,365,418.68
联往来组合
小计 6,365,418.68
(2)坏账准备变动情况
1)明细情况
① 2019年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏 5,922,478.41 1,237,917.05 842,436.89 6,317,958.57
账准备
小计 5,922,478.41 1,237,917.05 842,436.89 6,317,958.57
② 2018年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
按组合计提坏 7,875,714.47 1,243,872.39 3,197,108.45 5,922,478.41
账准备
小计 7,875,714.47 1,243,872.39 3,197,108.45 5,922,478.41
③ 2017年度项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
单项计提坏账 444,122.50 -221,200.00 222,922.50
准备
按组合计提坏 6,001,903.53 1,873,810.94 7,875,714.47
账准备
小计 6,446,026.03 1,652,610.94 222,922.50 7,875,714.47
(3)报告期实际核销的应收账款情况
1)报告期实际核销的应收账款金额项目 2019年度 2018年度 2017年度
实际核销的应收账款金额 842,436.89 3,197,108.45 222,922.50
2)报告期重要的应收账款核销情况
① 2019年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联
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交易产生
高邮市宜达机械配件有限 货款 98,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
高邮市恒力机械厂 货款 82,500.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
玉环雅宏机械厂 货款 81,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
高邮市昌隆机械厂 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
宁波北仑矩诚机械有限公 货款 530,936.89 账龄较长，预 经董事会批准 否
司等37家 计无法收回 核销
小计 842,436.89
② 2018年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联
交易产生
杭州诚益德机电设备有限 货款 143,050.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
刘海平 货款 118,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
深圳市欧琳钟泰有限公司 货款 104,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
台州市浙天机械有限公司 货款 103,200.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
高邮市春潮机械有限公司 货款 101,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
台州市黄岩思远机电厂 货款 90,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
高邮明和机械有限公司 货款 88,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
玉环县陈屿文红阀门器材 货款 87,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
厂 计无法收回 核销
刘文斌 货款 85,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
苏州毅强液压配件有限公 货款 80,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
司 计无法收回 核销
台州国贸实业有限公司 货款 74,330.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
山东冠县鑫冠机械有限公 货款 66,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
司 计无法收回 核销
佛山市三丰机床设备有限 货款 60,502.86 账龄较长，预 经董事会批准 否
公司 计无法收回 核销
乐清市星达工艺电子有限 货款 60,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
第104页 共117页
公司 计无法收回 核销
台州申浪汽车配件有限公 货款 58,670.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
司 计无法收回 核销
高邮市翔华机械制造厂 货款 51,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
钟加林 货款 50,800.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
镇江市丹徒区黄墟通宇五 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
金厂 计无法收回 核销
高邮市宇顺模具厂 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
计无法收回 核销
泊头市达昌汽车模具冲压 货款 50,000.00 账龄较长，预 经董事会批准 否
件有限公司 计无法收回 核销
大连佳时得商贸有限公司 货款 1,626,555.59 账龄较长，预 经董事会批准 否
等217家 计无法收回 核销
小计 3,197,108.45
③ 2017年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的 款项是否由关联
核销程序 交易产生
襄阳世伟机械有限公司 货款 222,922.50 起诉对方无可 经董事会批准 否
以执行财产 核销
小计 222,922.50
(4)应收账款金额前5名情况
① 2019年12月31日
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 海德曼（上海）自动化技术有限公司 5,699,270.97 7.85
浙江万里扬新能源驱动科技有限公 4,496,521.10 6.19 224,826.06
司
2 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 1,213,448.00 1.67 60,672.40
万里扬同体系公司小计 5,709,969.10 7.86 285,498.46
3 温州立创汽车零部件有限公司 3,540,000.00 4.87 177,000.00
4 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 3,275,500.00 4.51 163,775.00
限责任公司
5 浙江钱富万向节有限公司 3,070,904.09 4.23 153,545.20
小计 21,295,644.16 29.32 779,818.66
② 2018年12月31日
第105页 共117页
序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
1 海德曼（上海）自动化技术有限公司 6,365,418.68 9.40
2 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 5,940,200.00 8.77 297,010.00
限责任公司
3 浙江苏强格液压股份有限公司 5,442,185.47 8.04 272,109.27
浙江森春机械有限公司 3,130,877.24 4.62 156,543.86
浙江五洲新春集团股份有限公司 220,250.00 0.33 11,012.50
4 大连五洲耐特嘉轴承有限公司 130,000.00 0.19 6,500.00
浙江新龙实业有限公司 1,350.00 0.00 135.00
五洲新春同体系公司小计 3,482,477.24 5.14 174,191.36
5 浙江绿洲制冷设备有限公司 2,345,291.20 3.46 117,264.56
小计 23,575,572.59 34.81 860,575.19
③ 2017年12月31日序号 单位名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备
额的比例(%)
浙江双环传动机械股份有限公司 3,292,020.00 6.19 164,601.00
1 重庆神箭汽车传动件有限责任公司 848,950.00 1.60 42,447.50
双环传动同体系公司小计 4,140,970.00 7.79 207,048.50
2 浙江强能动力有限公司 2,105,487.35 3.96 105,274.37
3 青岛立博汽车零部件精密铸造有限 1,233,750.00 2.32 61,687.50
公司
4 长春市吉通伟业汽车底盘零部件有 1,145,500.00 2.15 57,275.00
限责任公司
5 玉环县必进机械厂 1,045,079.50 1.97 52,253.98
小计 9,670,786.85 18.19 483,539.35
2.其他应收款
(1)明细情况
1)类别明细情况
2019.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
第106页 共117页
按组合计提坏账准备 11,332,357.61 100.00 31,631.17 0.28 11,300,726.44
其中：其他应收款 11,332,357.61 100.00 31,631.17 0.28 11,300,726.44
合计 11,332,357.61 100.00 31,631.17 0.28 11,300,726.44
2018.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 9,042,209.64 100.00 51,726.32 0.57 8,990,483.32
账准备
合计 9,042,209.64 100.00 51,726.32 0.57 8,990,483.32
（续上表）
2017.12.31
种类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 5,416,017.71 100.00 42,750.60 0.79 5,373,267.11
账准备
合计 5,416,017.71 100.00 42,750.60 0.79 5,373,267.11
2)采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2019年12月31日
账龄 2019.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%)
合并内关联方组合 10,865,334.23
账龄组合
1年以内 301,423.38 15,071.17 5.00
1-2年 165,600.00 16,560.00 10.00
合计 11,332,357.61 31,631.17 0.28
② 2018年12月31日及2017年12月31日
A.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 2018.12.31 2017.12.31
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 账面余额 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 426,926.32 21,346.32 5.00 566,421.73 28,321.09 5.00
1-2年 33,800.00 3,380.00 10.00 24,455.12 2,445.51 10.00
2-3年 135,000.00 27,000.00 20.00
第107页 共117页
5年以上 11,984.00 11,984.00 100.00
小计 595,726.32 51,726.32 8.68 602,860.85 42,750.60 7.09
[注]：2018年12月31日其他应收款2-3年余额大于2017年1-2年余额系2018年度预付款项中金额为135,000.00元的融资租赁保证金调整至其他应收款。
B.组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
2018.12.31 2017.12.31
账龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
母公司合并范围 8,446,483.32 4,813,156.86
内关联往来组合
小计 8,446,483.32 4,813,156.86
(2)坏账准备变动情况
1)明细情况
① 2019年度
第一阶段 第二阶段 第三阶段
项 目 整个存续期预期 整个存续期预未来12个月合 计
预期信用损失 信用损失(未发生 期信用损失(已
信用减值) 发生信用减值)
期初数 21,346.32 3,380.00 27,000.00 51,726.32
期初数在本期
--转入第二阶段 -8,280.00 8,280.00
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提 2,004.85 8,280.00 10,284.85
本期收回
本期转回 3,380.00 27,000.00 30,380.00
本期核销
其他变动
期末数 15,071.17 16,560.00 31,631.17
② 2018年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
第108页 共117页计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 42,750.60 240,259.32 231,283.60 51,726.32
小计 42,750.60 240,259.32 231,283.60 51,726.32
③ 2017年度
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
计提 收回 其他 转回 核销 其他
其他应收款 1,891,614.91 126,127.41 1,974,991.72 42,750.60
小计 1,891,614.91 126,127.41 1,974,991.72 42,750.60
(3)报告期实际核销的其他应收款情况
1)报告期实际核销的其他应收款金额项目 2019年度 2018年度 2017年度
实际核销的其他应收款金额 231,283.60 1,974,991.72
2)报告期重要的其他应收款核销情况
① 2018年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程款项是否由关联
序 交易产生
上海阔靳精密 预付材料款 231,283.60 账龄较长，预计 经董事会批 否
机械有限公司 无法收回 准核销
小计 231,283.60
② 2017年度
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 履行的核销程 款项是否由关联
序 交易产生
襄阳市世伟机 代垫款 1,545,050.90 无可执行财产 经董事会批 否
械有限公司 准核销
小计 1,545,050.90
(4)其他应收款款项性质分类情况
款项性质 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其他应收款
押金保证金 230,600.00 344,400.00 180,000.00
往来及暂借款 10,865,334.23 8,453,995.79 4,813,156.86
出口退税 256,469.81
其他 236,423.38 243,813.85 166,391.04
第109页 共117页
合计 11,332,357.61 9,042,209.64 5,416,017.71
(5)其他应收款金额前5名情况
1) 2019年12月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
海德曼上海自动 往来及 8,573,258.32 [注] 75.65
化技术有限公司 暂借款
玉环通快机械有 往来及 2,292,075.91 1年以内 20.23
限公司 暂借款
浙江大鼎贸易有 押金保 150,000.00 1-2年 1.32 15,000.00
限公司 证金
代垫公积金 代收代 91,456.00 1年以内 0.81 4,572.80
付
中化商务有限公 押金保 65,000.00 1年以内 0.57 3,250.00
司 证金
小计 11,171,790.23 98.58 22,822.80
2) 2018年12月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
海德曼（上海）自 往来及 8,446,483.32 [注] 93.41
动化技术有限公司 暂借款
浙江大鼎贸易有限 押金保 150,000.00 1年以内 1.66 7,500.00
公司 证金
浙江省成套设备进 押金保 135,000.00 2-3年 1.49 27,000.00
出口有限公司 证金
代垫公积金 其他 60,312.00 1年以内 0.67 3,015.60
应收员工宿舍款 其他 60,144.82 1年以内 0.67 3,007.24
小计 8,851,940.14 97.90 40,522.84
[注]：2018年12月31日应收海德曼（上海）自动化技术有限公司8,446,483.32元，账龄在1年以内的金额为427,894.00元，账龄在1-2年的金额为1,274,600.00元，账龄在3-4年的金额为6,743,989.32元。
3) 2017年12月31日
单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款 坏账准备
余额的比例(%)
海德曼（上海）自 往来及暂 4,813,156.86 1年以内及 88.87
动化技术有限公司 借款 2-3年
第110页 共117页
应收出口退税 出口退税 256,469.81 1年以内 4.74 12,823.49
浙江大鼎贸易有限 押金保证 160,000.00 1年以内 2.95 8,000.00
公司 金
代缴社会保险费 其他 57,403.10 1年以内 1.06 2,870.16
预交残保金 其他 38,304.02 1年以内 0.71 1,915.20
小计 5,325,333.79 98.33 25,608.85
3.长期股权投资
(1)明细情况
2019.12.31 2018.12.31
项目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
对子公司投资 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
合计 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
（续上表）
2017.12.31 2016.12.31
项目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备
对子公司投资 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
合计 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00
(2)对子公司投资
1) 2019年度
被投资单位 期初数 本期 本期 期末数 本期计提 减值准备
增加 减少 减值准备 期末数
台州凹凸人进出口有限公司 500,000.00 500,000.00
海德曼(上海)自动化技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
玉环通快机械有限公司 15,500,000.00 15,500,000.00
小计 21,000,000.00 21,000,000.00
2) 2018年度
被投资单位 期初数 本期 本期 期末数 本期计提 减值准备
增加 减少 减值准备 期末数
台州凹凸人进出口有限公司 500,000.00 500,000.00
海德曼(上海)自动化技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
第111页 共117页
玉环通快机械有限公司 15,500,000.00 15,500,000.00
小计 21,000,000.00 21,000,000.00
3) 2017年度
被投资单位 期初数 本期 本期 期末数 本期计提 减值准备
增加 减少 减值准备 期末数
台州凹凸人进出口有限公司 500,000.00 500,000.00
海德曼(上海)自动化技术有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
玉环通快机械有限公司 15,500,000.00 15,500,000.00
小计 21,000,000.00 21,000,000.00
(二)母公司利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
项目 2019年度 2018年度 2017年度
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务收入 383,615,832.74 255,649,123.26 423,886,116.11 274,457,179.41 330,457,290.67 211,576,341.53
其他业务收入 183,768.21 181,553.92 324,555.61 298,250.84 317,322.79 886,362.38
合计 383,799,600.95 255,830,677.18 424,210,671.72 274,755,430.25 330,774,613.46 212,462,703.91
2.研发费用
项目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 8,583,573.01 6,766,693.80 5,476,279.67
直接投入 6,335,904.59 5,057,384.65 2,253,607.68
长期资产摊销 2,339,581.02 2,324,253.83 1,620,280.90
其他 1,677,010.88 2,550,180.81 1,409,291.11
合计 18,936,069.50 16,698,513.09 10,759,459.36
3.投资收益
项目 2019年度 2018年度 2017年度
金融工具持有期间的投资收益 308,000.00
第112页 共117页
其中：其他权益工具投资 308,000.00
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 277,200.00 369,600.00
票据贴现利息支出 -426,294.67
理财产品收益 1,718.36
合计 -116,576.31 277,200.00 369,600.00
十五、其他补充资料
(一)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
(1)净资产收益率
报告期利润 加权平均净资产收益率(%)
2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 14.64 23.77 21.53
扣除非经常性损益后归属于公司 13.52 23.69 20.80
普通股股东的净利润
(2)每股收益
每股收益(元/股)
报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益
2019年度 2018年度 2017年度 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 1.13 1.49 1.00 1.13 1.49 1.00
扣除非经常性损益后归属于公司 1.04 1.49 0.96 1.04 1.49 0.96
普通股股东的净利润
2.加权平均净资产收益率的计算过程
项目 序号 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利 A 45,598,228.10 57,662,645.53 36,628,562.52
润
非经常性损益 B 3,498,228.03 186,138.69 1,237,191.35
扣除非经常性损益后的归属于 C=A-B 42,100,000.07 57,476,506.84 35,391,371.17
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的期初 D 302,584,043.41 195,706,607.88 130,040,665.03
净资产
发行新股或债转股等新增的、归 E 64,000,000.00 29,037,380.33
属于公司普通股股东的净资产
新增净资产次月起至报告期期 F 5 9
末的累计月数
回购或现金分红等减少的、归属 G 20,235,860.00 14,893,600.00
第113页 共117页
于公司普通股股东的净资产
减少净资产次月起至报告期期 H 9 7
末的累计月数
股份支付计入资本公积 I1 49,546.71 108,390.00
增减净资产次月起至报 J1 4 10
其 告期期末的累计月数
他 其他综合收益影响数 I2 2,558,500.00
增加净资产次月起至报 J2 6
告期期末的累计月数
报告期月份数 K 12 12 12
L=D+A/2+E×
加权平均净资产 F/K-G×H/K±I× 311,502,028.03 242,606,988.98 170,132,981.54
J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 14.64% 23.77% 21.53%
扣除非经常损益加权平均净资 N=C/L 13.52% 23.69% 20.80%
产收益率
3.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
项目 序号 2019年度 2018年度 2017年度
归属于公司普通股股东的净利润 A 45,598,228.10 57,662,645.53 36,628,562.52
非经常性损益 B 3,498,228.03 186,138.69 1,237,191.35
扣除非经常性损益后的归属于公 C=A-B 42,100,000.07 57,476,506.84 35,391,371.17
司普通股股东的净利润
期初股份总数 D 40,471,720.00 37,234,000.00 35,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分 E
配等增加股份数
发行新股或债转股等增加股份数 F 3,237,720.00 2,234,000.00
增加股份次月起至报告期期末的 G 5.00 9.00
累计月数
因回购等减少股份数 H
减少股份次月起至报告期期末的 I
累计月数
报告期缩股数 J
报告期月份数 K 12 12 12
发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× 40,471,720.00 38,583,050.00 36,675,500.00
G/K-H×I/K-J
第114页 共117页
基本每股收益 M=A/L 1.13 1.49 1.00
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.04 1.49 0.96
(2)稀释每股收益的计算过程
稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2019年度比2018年度
单位：万元
资产负债表项目 2019.12.31 2018.12.31 变动幅度 变动原因说明
货币资金 2,570.28 1,266.46 102.95% 主要系2019年度去库存，销售规模显著大于生产
规模，存货结存下降，资金回笼所致
应收票据 4,183.57 8,031.20 -47.91% 主要系2019年度执行新金融工具准则，部分票据
从应收票据调整至应收款项融资所致
应收款项融资 7,164.71 主要系2019年度执行新金融工具准则，部分票据
从应收票据调整至应收款项融资所致
存货 14,695.14 19,464.20 -24.50% 主要系2019年度去库存，销售规模显著大于生产
规模，存货结存下降所致
其他流动资产 35.24 503.89 -93.01% 主要系2019年度采购规模下降，增值税进项税额
减少所致
可供出售金融资产 280.00 -100.00% 主要系2019年度执行新金融工具准则，股权投资
列入其他权益工具披露所致
其他权益工具投资 581.00 主要系2019年度执行新金融工具准则，股权投资
列入其他权益工具披露所致
在建工程 2,690.43 77.23 3383.45% 主要系沙门工厂建设所致
递延所得税资产 241.14 141.32 70.63% 主要系2019年度坏账准备和政府补助增加导致暂
时性差异增加所致
其他非流动资产 375.50 166.23 125.88% 主要系2019年度待安装设备增加所致
应付票据 1,977.37 1,414.82 39.76% 主要系票据支付比例增加所致
应付账款 8,708.27 13,016.62 -33.10% 主要系2019年度采购规模随生产规模下降所致
应交税费 796.72 88.51 800.10% 主要系2019年度采购规模下降，增值税进项减少，
期末应交增值税增加所致
主要系融资租赁合同2021年到期，融资租赁款期
长期应付款 67.28 324.14 -79.24% 末主要集中在以一年以内，已重分类至一年内到期
的非流动负债所致
递延收益 1,094.76 485.63 125.43% 主要系2019年度与资产相关的大额政府补助所致
利润表项目 2019年度 2018年度 变动幅度 变动原因说明
第115页 共117页
营业收入 38,473.62 42,736.34 -9.97% 主要系终端客户受宏观经济形势增速放缓，需求下
降，全年订单总体减少所致
税金及附加 433.83 329.99 31.47% 主要系2019年度增值税实缴数增加带动附加税增
加所致
财务费用 367.11 547.08 -32.90% 主要系2019年度年度日均银行借款金额较小，利
息支出较少所致
其他收益 438.63 45.67 860.42% 主要系2019年度政府补助大幅增加所致
信用减值损失 -135.43 主要系2019年度执行新金融工具准则，金融资产
减值列入信用减值损失披露所致
资产减值损失 -4.24 -174.62 -97.57% 主要系2019年度执行新金融工具准则，金融资产
减值列入信用减值损失披露所致
2. 2018年度比2017年度
单位：万元
资产负债表项目 2018.12.31 2017.12.31 变动幅度 变动原因说明
货币资金 1,266.46 2,462.45 -48.57% 主要系2018年度生产设备等固定资产投入、偿还银行借
款以及分配股利等综合导致
其他流动资产 503.89 30.19 1569.13% 主要系2018年度预缴企业所得税较多所致
固定资产 12,809.61 9,678.13 32.36% 主要系2018年度生产设备等固定资产投资较多所致
在建工程 77.23 1,227.93 -93.71% 主要系待安装设备安装完工结转固定资产所致
无形资产 5,885.13 1,437.29 309.46% 主要系2018年度购入沙门土地使用权所致
长期待摊费用 370.50 160.96 130.19% 主要系2018年度零星建筑及装修费支出较多所致
其他非流动资产 166.23 2,480.98 -93.30% 主要系前期预付的土地购置款于2018年度年度结转无形
资产所致
短期借款 5,100.00 10,562.27 -51.71% 主要系公司2018年度股权融资增加，归还银行融资所致
应付票据 1,414.82 455.50 210.61% 主要系2018年度公司产销规模扩大，相应采购规模增长，
期末未到期的用于支付采购款的银行承兑汇票增加所致
应交税费 88.51 152.29 -41.88% 主要系2018年度预缴企业所得税较多所致
一年内到期的非 主要系2018年度新增融资租赁，相应于未来一年内需要
流动负债 447.28 90.81 392.52% 支付的融资租赁款增加所致
长期借款 80.07 -100.00% 主要系2018年末将于未来一年内到期的长期借款转列至
一年内到期的非流动负债所致
资本公积 17,530.12 11,443.06 53.19% 主要系2018年度新增股东溢价增资所致
利润表项目 2018年度 2017年度 变动幅度 变动原因说明
主要系2018年度下游客户加大生产设备投资，公司产品
营业收入 42,736.34 33,315.08 28.28% 尤其高端型数控车床销量增加，相应公司整体销售业绩
大幅增长
营业成本 27,434.34 21,165.00 29.62% 主要系2018年度产品销量增加，相应结转的产品成本增
第116页 共117页
加所致
税金及附加 329.99 235.21 40.30% 主要系随着2018年度销售收入增加，公司缴纳的流转税
额增多，相应缴纳的附加税费增加所致
研发费用 1,706.82 1,099.58 55.22% 主要系2018年度公司研发项目增多，研发投入增加较大
所致
其他收益 45.67 160.80 -71.60% 主要系2018年度收到的政府补助减少所致
资产减值损失 -174.62 -265.68 -34.27% 主要系2018年度处置较多废品库产品，相应计提的存货
跌价准备减少所致
所得税费用 873.19 582.56 49.89% 主要系2018年度公司盈利增长，相应计提的企业所得税
金额增加较大所致
浙江海德曼智能装备股份有限公司
二〇二〇年三月二十日
第117页 共117页
浙江海德曼智能装备股份有限公司
财务报表附注
2020年1-6月
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系浙江海德曼机床制造有限公司，由郭秀华等三位自然人共同投资设立，于1993年3月17日在玉环县工商行政管理局登记注册，取得注册号为331021000004772的营业执照。浙江海德曼机床制造有限公司以2015年9月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年12月15日在台州市工商行政管理局登记注册，取得统一社会信用代码为913310211483889459的营业执照，注册资本40,471,720.00元，股份总数40,471,720股（每股面值1元）。
本公司属通用设备制造业。主要经营活动：智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发,机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，除本财务报表附注三所述的会计政策变更事项外，采用的会计政策与上年度财务报表相一致，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
三、公司会计政策变更
公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
项 目 资产负债表
第8页 共17页
2019年12月31日 新收入准则调整影响 2020年1月1日
应收账款 62,858,776.62 -9,211,122.10 53,647,654.52
合同资产 9,211,122.10 9,211,122.10
预收款项 27,258,427.24 -27,258,427.24
合同负债 24,280,363.09 24,280,363.09
其他流动负债 2,978,064.15 2,978,064.15
四、经营周期性特征
本公司经营活动具有周期性，公司产品车床属于制造业，作为制造业的基础性行业，容易受宏观经济周期波动的影响，属于周期性行业。经济景气度的上升和下降，会影响下游客户的固定资产投资增加或减弱。
五、性质特别或者金额异常的合并财务报表项目注释
说明：本财务报表附注的上年年末数指2019年12月31日财务报表数，期初数指财务报表上年年末数按新收入准则调整后的2020年1月1日的数据，期末数指2020年6月30日财务报表数，本中期指2020年1-6月，上年度可比中期指2019年1-6月。
(一)合并资产负债表项目注释
1.应收账款
(1)明细情况
1)类别明细情况
期末数
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 79,389,675.46 100.00 7,406,378.71 9.33 71,983,296.75
账准备
合 计 79,389,675.46 100.00 7,406,378.71 9.33 71,983,296.75
(续上表)
期初数
种 类 账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按信用风险特征组合计提坏 59,639,112.51 100.00 5,991,457.99 10.05 53,647,654.52
账准备
第9页 共17页
合 计 59,639,112.51 100.00 5,991,457.99 10.05 53,647,654.52
2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
期末数 期初数
账 龄 账面余额 坏账准备 计提比例 账面余额 坏账准备 计提比例
(%) (%)
1年以内 63,240,716.54 3,162,035.83 5.00 47,620,689.40 2,381,034.47 5.00
1-2年 10,577,593.86 1,057,759.39 10.00 7,529,729.23 752,972.92 10.00
2-3年 2,110,221.52 422,044.31 20.00 1,224,685.69 244,937.14 20.00
3-4年 942,291.99 471,146.00 50.00 716,435.50 358,217.75 50.00
4-5年 1,127,291.84 901,833.47 80.00 1,466,384.91 1,173,107.93 80.00
5年以上 1,391,559.71 1,391,559.71 100.00 1,081,187.78 1,081,187.78 100.00
小 计 79,389,675.46 7,406,378.71 9.33 59,639,112.51 5,991,457.99 10.05
(2)应收账款金额前5名情况序号 单位名称 账面余额 占应收账款余额 坏账准备
的比例(%)
浙江万里扬新能源驱动有限公司 7,145,380.00 9.00 357,269.00
1 浙江吉孚汽车传动系统有限公司 1,033,448.00 1.30 51,672.40
万里扬同体系公司小计 8,178,828.00 10.30 408,941.40
2 山东润通齿轮集团有限公司 6,711,400.00 8.45 335,570.00
3 河南齐力达机械设备有限公司 3,526,134.92 4.44 176,306.75
4 浙江钱富万向节有限公司 3,070,904.09 3.87 153,545.20
浙江苏强格液压股份有限公司 3,064,466.81 3.86 153,223.34
5 江西苏强格液压有限公司 2,160.00 0.00 108.00
浙江苏强格液压股份有限公司同体系公司小计 3,066,626.81 3.86 153,331.34
小 计 24,553,893.82 30.93 1,227,694.69
2.存货
(1)明细情况
项 目 期末数 期初数
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 64,167,813.34 64,167,813.34 52,158,049.55 52,158,049.55
第10页 共17页
在产品 30,862,223.77 30,862,223.77 24,023,565.94 24,023,565.94
库存商品 46,275,389.83 545,411.17 45,729,978.66 51,315,782.28 628,339.07 50,687,443.21
发出商品 9,492,896.90 9,492,896.90 15,662,349.20 15,662,349.20
委托加工物资 844,236.27 844,236.27 620,071.62 620,071.62
周转材料 3,962,640.81 3,962,640.81 3,799,892.09 3,799,892.09
合 计 155,605,200.92 545,411.17 155,059,789.75 147,579,710.68 628,339.07 146,951,371.61
(2)存货跌价准备
1)明细情况项 目 期初数 本中期增加 本中期减少 期末数
计提 其他 转回或转销 其他
库存商品 628,339.07 -49,372.68 33,555.22 545,411.17
小 计 628,339.07 -49,372.68 33,555.22 545,411.17
2)确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
项 目 计提存货跌价 本期转回存货 本期转销存货
准备的依据 跌价准备的原因 跌价准备的原因
库存商品 成本与可变现净值 库存商品销售出库
孰低原则计提
(二)合并利润表项目注释
1.营业收入/营业成本
(1)明细情况
项 目 本中期 上年度可比中期
主营业务收入 200,455,022.73 208,853,131.84
其他业务收入 392,621.23 183,768.21
营业成本 126,353,273.82 136,993,163.30
(2)主营业务收入/主营业务成本（分产品）
产品名称 本中期 上年度可比中期
收入 成本 收入 成本
高端型数控车床 91,373,508.16 57,307,128.97 102,975,600.03 65,849,281.97
普及型数控车床 67,092,041.97 44,567,696.78 75,185,923.59 52,617,609.41
自动化生产线 39,895,862.85 21,792,116.54 29,056,576.73 17,027,278.29
第11页 共17页
配件及其他 2,093,609.75 2,271,057.86 1,635,031.49 1,317,439.71
小 计 200,455,022.73 125,938,000.15 208,853,131.84 136,811,609.38
(3)主营业务收入/主营业务成本（分地区）
地区名称 本中期 上年度可比中期
收入 成本 收入 成本
国内销售 199,150,290.37 125,150,997.74 203,707,121.90 133,300,652.79
国外销售 1,304,732.36 787,002.41 5,146,009.94 3,510,956.59
小 计 200,455,022.73 125,938,000.15 208,853,131.84 136,811,609.38
(4)公司前5名客户的营业收入情况序号 客户名称 营业收入 占公司全部营业收
入的比例(%)
1 安徽龙泽实业有限公司 10,265,486.74 5.12
2 浙江万里扬新能源驱动有限公司 10,176,637.13 5.08
3 河南齐力达机械设备有限公司 8,976,216.85 4.48
4 山东润通齿轮集团有限公司 7,557,522.12 3.77
5 河北恒工机械装备科技有限公司 7,456,637.17 3.72
小 计 44,432,500.01 22.17
六、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
关联方名称 与本公司的关系
高长泉、郭秀华、高兆春 实际控制人
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）[注] 实际控制人郭秀华之妹郭素琴亲属之企业
玉环科义木箱包装有限公司 实际控制人郭秀华之妹郭秀梅之子女配偶之父
何传友全资持有的公司
[注]：该公司已于2019年11月注销。
(二)关联方交易情况
1.采购货物
本中期 上年度可比中期
关联方名称
金额 定价方式 金额 定价方式
第12页 共17页
玉环驰盈机床配件厂（普通合 1,434,118.78 根据市场价
伙） 格协商定价
玉环科义木箱包装有限公司 247,944.52 根据市场价 372,225.45 根据市场价
格协商定价 格协商定价
小 计 247,944.52 1,806,344.23
2.关联方未结算项目
应付关联方款项
单位名称 期末数 上年年末数
应付账款
玉环科义木箱包装有限公司 77,392.97 137,046.95
小 计 77,392.97 137,046.95
3.关联担保情况
(1)公司银行借款接受关联方担保情况
担保方 担保债务金额 担保债务 担保债务 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
高长泉、郭秀华 100,000.00 2020/3/31 2021/3/14 否
郭秀华、高长泉、高兆春[注] 2,000,000.00 2020/1/19 2021/1/1 否
[注]：该借款系同时由玉环通快机械有限公司的房产和土地提供担保。
(2)公司开立承兑汇票接受关联方担保情况
担保方 担保债务金额 担保债务 担保债务 担保是否已
起始日 到期日 经履行完毕
3,800,000.00 2020/3/13 2020/9/13 否
郭秀华、高长泉、高兆春[注]
2,250,000.00 2020/4/10 2020/10/10 否
[注]：该等票据同时由公司银行存单3,025,000.00元提供质押担保。
(3)公司融资租赁接受关联方担保情况承租方 出租方 合同期限 租赁 资产类别 期末未付款金额 保证人
方式
本公司 欧力士融资租赁（中 2018-02-09至 直租 专用设备 237,915.24 高长泉、郭秀
国）有限公司 2021-01-05 华
本公司 欧力士融资租赁（中 2018-06-28至 售后 专用设备 947,932.43 高长泉、郭秀
国）有限公司 2021-06-05 回租 华、高兆春
本公司 欧力士融资租赁（中 2018-10-19至 直租 专用设备 964,293.54 高长泉、郭秀
国）有限公司 2021-09-05 华、高兆春
第13页 共17页
七、其他重要事项
(一)资产负债表日后事项中的非调整事项
截至2020年6月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
(二)或有事项
截至2020年6月30日，本公司不存在需要披露的或有事项。
(三)承诺事项
截至2020年6月30日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项。
(四)资产受限情况
截至期末，本公司资产受限情况如下：
资产名称 账面价值 受限原因
货币资金 7,412,639.67 质押票据到期解付及定期存单质押开票
应收款项融资 5,727,365.80 开具银行承兑汇票质押
固定资产 35,656,906.84 用于公司最高额抵押，该等合同下尚未结清
无形资产 55,693,681.89 的银行借款为800万元
合 计 104,490,594.20
八、其他补充资料
(一)非经常性损益
1.非经常性损益明细表
项 目 本中期
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 84,281.40
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 3,808,928.05
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益 13,541.67
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因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -88,228.71
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,729,437.11
小 计 5,547,959.52
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 835,967.69
少数股东权益影响额(税后)归属于母公司所有者的非经常性损益净额 4,711,991.83
2.公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明
项 目 本中期 原因
代扣代缴个人所 108,285.65 代扣代缴个人所得税手续费返还是偶发性的，与公
得税手续费返还 司正常经营业务无关，故界定为非经常性损益。
第15页 共17页
减免的企业承担 1,621,151.46 因疫情影响，暂时减免企业承担的社会保险费系偶
社保费用 发性的，故界定为非经常性损益。
(二)净资产收益率及每股收益
1.明细情况
加权平均净资产 每股收益(元/股)
报告期利润 收益率(%)
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.96 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通 7.60 0.65 0.65
股股东的净利润
2.加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 序号 本中期
归属于公司普通股股东的净利润 A 31,023,059.76
非经常性损益 B 4,711,991.83
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 26,311,067.93
归属于公司普通股股东的期初净资产 D 330,554,458.22
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H
其他综合收益影响数 I
其他
增加净资产次月起至报告期期末的累计月数 J
报告期月份数 K 6
加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G× 346,065,988.10
H/K±I×J/K
加权平均净资产收益率 M=A/L 8.96%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 7.60%
(三)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明资产负债表项目 期末数 上年年末数 变动幅度 变动原因说明
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货币资金 17,528,136.06 25,702,828.08 -31.80% 公司偿还较多银行借款所致；
应收账款 71,983,296.75 62,858,776.62 14.52% 疫情影响后，公司销售恢复较快，第二季
度销售额增加，对应的应收账款增加；
应收款项融资 36,666,917.44 71,647,067.96 -48.82% 采用票据结算的应收账款减少所致；
预付款项 7,125,212.83 3,857,950.90 84.69% 主要系本期预付上市费用及材料采购款增
加；
合同资产 10,837,755.74 100.00% 应收账款中质保金调整至合同资产科目；
在建工程 37,432,623.46 26,904,298.61 39.13% 沙门厂区在建工程投入增加；
短期借款 16,738,049.19 64,319,647.10 -73.98% 随着公司经营现金流动的增加，公司按照
计划偿还银行借款所致；
应付账款 119,556,812.28 87,082,678.85 37.29% 公司按照生产计划，第二季度采购额增加，
对应的期末余额增加；
预收账款 27,258,427.24 -100.00% 预收账款本期重分类至合同负债科目；
合同负债 13,422,569.54 100.00% 预收账款本期重分类至合同负债科目；
房产税、土地使用税变更为年度缴纳，公
应交税费 11,256,314.21 7,967,187.96 41.28% 司第2季度实现的利润较多，对应的应交
所得税增加；
递延收益 17,218,450.58 10,947,621.89 57.28% 收到2020年省级重点研发项目补助，与资
产相关政府补助增加；
利润表项目 年初至本中期末 上年年初至上年度 变动幅度 变动原因说明
可比中期末
财务费用 1,064,435.57 1,807,439.23 -41.11% 短期借款、长期应付款本金减少，相应的
利息支出减少；
其他收益 3,917,213.70 2,848,552.91 37.52% 收到玉环市金融工作中心、玉环市科学技
术局、玉环市就业服务中心等补贴款较多。
浙江海德曼智能装备股份有限公司
二〇二〇年七月十七日
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浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................. 2
第一部分 引言.............................................................................................................. 4
一、 本所及经办律师简介.................................................................................. 4
第二部分 正文.............................................................................................................. 6
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格.............................................................. 8
三、 本次发行上市的实质条件.......................................................................... 9
四、 发行人的设立............................................................................................ 12
五、 发行人的独立性........................................................................................ 13
六、 发起人和股东............................................................................................ 17
七、 发行人的股本及演变................................................................................ 27
八、 发行人的业务............................................................................................ 27
九、 关联交易及同业竞争................................................................................ 28
十、 发行人的主要财产.................................................................................... 29
十一、 发行人的重大债权债务............................................................................ 31
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................ 32
十三、 发行人章程的制定与修改........................................................................ 32
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................... 33
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化............ 33
十六、 发行人的税务............................................................................................ 34
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准........................................ 34
十八、 发行人募集资金的运用............................................................................ 35
十九、 发行人业务发展目标................................................................................ 37
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 38
二十二、结论............................................................................................................ 38
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 浙江天册律师事务所
公司/海德曼/发行人/股 浙江海德曼智能装备股份有限公司
份公司
海德曼有限 浙江海德曼机床制造有限公司
华丰机床 玉环县华丰机床厂
虎贲投资 玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）
高兴投资 玉环高兴投资管理有限公司
台州创投 台州市创业投资有限公司
天津永如 天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海海德曼 海德曼（上海）自动化技术有限公司
玉环通快 玉环通快机械有限公司
台州凹凸人 台州凹凸人进出口有限公司
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 现行的经台州市市场监督管理局备案登记的《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《浙江海德曼智能装
备股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市 发行人本次境内公开发行 A 股股票并在上海证券交
易所科创板上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
报告期、最近三年 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
最近三年 2016年、2017年、2018年
《审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
9308号”《审计报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《内部控制鉴证报告》 9309号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《税务报告》 9312号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H1278号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规及中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《法律意见书》如下：
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
4．发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料、复印材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
5．本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论或意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告等相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6．本所律师经过认真核查，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7．本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人本次发行上市批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2019年11月8日召开了2019年第四次临时股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票数量不超过1,350万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），不超过1,552.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权）；本次公开发行后的流通股数量的比例不低于25%，全部为新股发行，最终发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.2 发行人本次发行上市授权
发行人2019年第四次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2） 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等；
（3） 审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4） 处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据上海证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（9） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
上述授权自股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的2019年第四次临时股东大会，对出席本次股东大会的人员资格进行了核查，书面核查了发行人《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开2019年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待取得以下批准和授权：上海证券交易所关海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月15日在台州市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。公司由高长泉、高兆春、郭秀华、虎贲投资、高兴投资共同发起设立，现有注册资本为4,047.172万元，法定代表人为高长泉，公司经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016、2017、2018年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次拟发行的股份数为不超过1,350万股（未考虑公司本次A股发行的超额配售选择权），或不超过 1,552.5 万股（若全额行使公司本次A股发行的超额配售选择权），本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件
3.2.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.2.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定在上海证券交易所科创板上市的条件
3.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本法律意见书第 3.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于2015年11月17日召开的创立大会，见证了发行人之发起人现场审议各项议案的全部过程。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江海德曼智能装备股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，书面核查了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本法律意见书出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了天健会计师出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》原件，核查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标、专利等财产权利证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情形。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；设置了内审部、财务部、研发中心、品保部、生管部、销售部、行政人事部等内部职能部门。
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
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5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本法律意见书出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师书面核查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.8 发行人其他独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
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5.9 查验与结论
本所律师比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
（3） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为高长泉、高兆春、郭秀华、高兴投资、虎贲投资。
6.1.1 自然人发起人
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为玉环县玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
6.2 发行人的现有股东
发行人的现有股东为高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨、高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如。
6.2.1 自然人股东
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权；
（4） 徐宝春，男，身份证号码3326031965********，无境外永久居留权；
（5） 叶茂杨，男，身份证号码3306251971********，无境外永久居留权。
6.2.2 非自然人股东
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为浙江省玉环市玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，高兴投资的注册资本为210万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
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序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 555,555 26.46
2 郭秀华 210,000 10.00
3 白生文 105,420 5.02
4 卢凤燕 101,221 4.82
5 顾友法 101,221 4.82
6 郭素琴 78,728 3.75
7 阳春莲 67,481 3.21
8 葛建伟 52,710 2.51
9 张建林 52,710 2.51
10 任鹏 44,988 2.14
11 王二杰 44,987 2.14
12 杨正才 44,987 2.14
13 彭慧 44,987 2.14
14 张高超 44,987 2.14
15 何志光 42,000 2.00
16 黄理法 42,000 2.00
17 雍树玮 42,000 2.00
18 杨小雷 33,741 1.61
19 胡月英 33,741 1.61
20 唐大兵 33,740 1.61
21 高兆鹤 33,740 1.61
22 陈义云 33,740 1.61
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
23 杨学尧 33,740 1.61
24 黄长春 33,740 1.61
25 姬志恒 26,993 1.29
26 汪助 26,993 1.29
27 林素君 26,355 1.26
28 石鑫 26,355 1.26
29 卫连生 22,494 1.07
30 贺子龙 17,995 0.86
31 孟亚龙 12,802 0.61
32 胡永顺 11,247 0.54
33 韩照 11,247 0.54
34 吕涛 5,355 0.26
合计 2,100,000 100
本所律师查询了高兴投资的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，核查了高兴投资出具的情况说明。根据上述情况说明，高兴投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，高兴投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。高兴投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。高兴投资公司章程及股东签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，高兴投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，虎贲投资的出资额总额为1,500万元，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
1 高长泉 5,255,090 35.03 普通合伙人
2 白生文 2,531,338 16.88 有限合伙人
3 石鑫 1,382,835 9.22 有限合伙人
4 葛建伟 1,265,669 8.44 有限合伙人
5 张建林 1,265,669 8.44 有限合伙人
6 林素君 632,835 4.22 有限合伙人
7 何志光 563,282 3.76 有限合伙人
8 黄理法 563,282 3.76 有限合伙人
9 杨丰收 150,000 1.00 有限合伙人
10 李斌 150,000 1.00 有限合伙人
11 何丽云 100,000 0.67 有限合伙人
12 文凤英 100,000 0.67 有限合伙人
13 李明川 100,000 0.67 有限合伙人
14 殷伟 80,000 0.53 有限合伙人
15 荀晓媛 80,000 0.53 有限合伙人
16 祝团和 80,000 0.53 有限合伙人
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
17 程林 50,000 0.33 有限合伙人
18 伍小平 50,000 0.33 有限合伙人
19 曾从飞 50,000 0.33 有限合伙人
20 陈兴祥 50,000 0.33 有限合伙人
21 李鹏飞 50,000 0.33 有限合伙人
22 冯晓欢 30,000 0.20 有限合伙人
23 杨光周 30,000 0.20 有限合伙人
24 秦培杰 30,000 0.20 有限合伙人
25 邓兴全 30,000 0.20 有限合伙人
26 徐焕彬 30,000 0.20 有限合伙人
27 卫星 30,000 0.20 有限合伙人
28 赵李强 30,000 0.20 有限合伙人
29 肖杨春 30,000 0.20 有限合伙人
30 虢文清 30,000 0.20 有限合伙人
31 黄金宝 30,000 0.20 有限合伙人
32 蒋娟 30,000 0.20 有限合伙人
33 王晓琴 30,000 0.20 有限合伙人
34 康凯 30,000 0.20 有限合伙人
35 黄键东 30,000 0.20 有限合伙人
36 赵伟 20,000 0.13 有限合伙人
37 董远军 10,000 0.07 有限合伙人
合计 15,000,000 100 -
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
本所律师查询了虎贲投资的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了虎贲投资出具的情况说明。根据上述情况说明，虎贲投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，虎贲投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。虎贲投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。虎贲投资合伙协议及合伙人签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，虎贲投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
（3） 台州创投
台州创投成立于2015年7月8日，现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913310003441210414的《营业执照》，台州创投住所为台州市市府大道489号六楼636房间，法定代表人为陈力行，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。截至本法律意见书出具之日，台州创投的注册资本为20,000万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 台州市金融投资集团有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
2019年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权〔2019〕31号”文件《浙江省国资委关于浙江海德曼智能装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，主要批复内容如下：
（1）浙江海德曼智能装备股份有限公司由浙江海德曼机床制造有限公司整海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书体变更设立，由台州市创业投资有限公司等2个法人股东、5个自然人股东和2家合伙企业组成。
（2）浙江海德曼智能装备股份有限公司股本总额为40,471,720股。其中，台州市创业投资有限公司（为国有股东，加注“SS”）持有2,234,000股，占总股本的5.5199%。
本所律师查询了台州创投的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，台州创投系台州市金融投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。台州创投已完成国有股权管理方案的批复。
（4） 天津永如
天津永如成立于2018年3月29日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120222MA06B1X72R的《营业执照》。天津永如主要经营场所为天津市武清区河西务镇商业区8号301室-36（集中办公区），执行事务合伙人为李华，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本法律意见书出具之日，天津永如的出资额总额为1,200万元，出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 李华 60,000 0.50 普通合伙人
2 吴祝军 11,940,000 99.50 有限合伙人
合计 12,000,000 100 -
本所律师查询了天津永如的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了天津永如出具的情况说明。根据海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书上述情况说明，天津永如合伙人为吴祝君与李华，对天津永如的出资均系自有资金。天津永如不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春，郭秀华系高长泉配偶，高兆春系高长泉、郭秀华之子。高长泉、郭秀华、高兆春直接合计持有发行人28,916,908股股份，占发行人总股本71.45%；高长泉通过持有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制发行人8.65%的股份；高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资36.46%股权间接控制发行人5.38%股份。因此，高长泉、郭秀华、高兆春直接和间接控制发行人85.48%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。
6.4 发行人股本结构
自公司整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本、股东及其持股比例变动见本所律师工作报告“发起人的股本及演变”章节。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 12,976,733 32.06
2 高兆春 9,335,895 23.07
3 郭秀华 6,604,280 16.32
4 虎贲投资 3,500,000 8.65
5 台州创投 2,234,000 5.52
6 高兴投资 2,178,375 5.38
7 叶茂杨 1,618,867 4.00
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8 徐宝春 1,214,150 3.00
9 天津永如 809,420 2.00
合计 40,471,720 100
6.5 发行人注册资本实缴情况
根据天健会计师于2018年7月16日出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》，发行人的出资均已足额缴纳。
6.6 发行人主要资产和财产权更名情况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已办理主要资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人股东（发起人）高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如的工商登记资料，查验了发行人自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控制人和股东进行了面谈，查阅了天健会计师出具的《验资报告》。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的非自然人股东高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如依法存续，自然人股东高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2） 发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的资格；
（3） 发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（5） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况进行了核查，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人股东所持股份不存在其他质押的情形。
八、 发行人的业务
根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及控股公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
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（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1.发行人的关联方以及报告期内发行人与关联方之间的关联交易
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.2.同业竞争
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人的相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》。
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本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3.对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本所律师工作报告已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2发行人主要知识产权
10.2.1 发行人拥有的商标
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，发行人上述已获注册的商标，除已披露的情况外，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.2.2 发行人拥有的专利海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2.3 发行人拥有的软件著作权
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过国家版权局网站（http://www.ncac.gov.cn/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.3发行人主要生产经营设备
本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.4查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（3） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（4） 截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关进行了查证，取得了司法机关出具的文件，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本所律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本所律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
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十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变
化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员及核心技术人员的简历及书面确认文件；本所律师取得了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文件，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
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（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人最近两年发行人董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》
和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1发行人环境保护
本所律师书面核查了发行人取得的项目建设验收文件及《浙江省排污许可证》，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明文件。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2） 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
（3） 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2发行人安全生产
本所律师查阅了发行人安全生产相关制度规定，并取得了发行人的书面声明及安全生产主管部门出具的证明。本所律师经核查后认为：
发行人无需取得相关部门的安全生产许可，日常安全生产防范措施合法合规。
17.3发行人质量标准、技术标准
本所律师经核查后认为：发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1发行人募集资金投资项目
根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于“高端数控机床扩能建设项目”“高端数控机床研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目拟建地址为玉环市滨港工业城二期北部。
投资项目具体投资情况如下：序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
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序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
1 高端数控机床扩能建设项目 25,866.00 25,866.00 海德曼
2 高端数控机床研发中心建设项目 3,247.00 3,247.00 海德曼
3 补充流动资金及偿还银行贷款 3,000.00 3,000.00 海德曼
合计 32,113.00 32,113.00 -
投资项目履行的审批、核准和备案情况如下：序号 项目名称 项目备案文号 环评批复文号
1 高端数控机床扩能建 2018-331021-34-03-084209-000 玉环建[2019]25号
设项目
2 高端数控机床研发中 2018-331021-34-03-097410-000 玉环建[2019]24号
心建设项目
3 补充流动资金及偿还 不适用 不适用
银行贷款
发行人高端数控机床扩能建设项目、高端数控机床研发中心建设项目用地选址于玉环市滨港工业城二期北部。发行人已取得募集资金投资项目用地的《不动产权证书》，权属号为“浙2018玉环市不动产权第0002149号”。
18.2查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备案表、环境影响评价报告以及有关主管部门出具的批复文件，并出席了发行人2019年
第四次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案
的议案。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第四次临时股东大会表决通过；
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（3） 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人行政处罚情况
根据主要政府主管部门出具的证明文件，本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在重大违法违规情况，也未受到过重大行政处罚。
20.2 发行人未了结或可预见诉讼情况
根据台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人不存在未了结的诉讼仲裁情况。根据与发行人相关负责人的了解，目前不存在可预见的重大诉讼情况。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东进行了面谈；并就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁、行政处罚案件等情况，本所律师取得了有关行政机关、司法机关出具的文件，取得了台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料；书面核查了天健会计师出具的《审计报告》；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书同时本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网络途径对相关主体进行了检索。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书出具日期为2019年12月19日。
本法律意见书正本五份，无副本。海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书
（下接签署页）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2019H1278的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之一）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
补充法律意见书（之一）
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之一）
编号:TCYJS2020H0331号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2019年年度财务报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具了“天健审〔2020〕1238号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2020〕1239号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）和“天健审〔2020〕1242号”《最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《税务报告》”）。除另有说明外，本所律师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人新增的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
补充法律意见书（之一）
本补充法律意见书所称“报告期”，指2017年1月1日至2019年12月31日；本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》和 TCLG2019H1584号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、本次发行上市的实质条件
3.5 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力。
1.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见的《审计报告》。
1.1.4 根据发行人提供的相关主管单位出具的证明文件、发行人及相关主体出具的承诺，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
3.6 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件
3.6.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.6.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资
补充法律意见书（之一）
产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请
了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查
后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十
条的规定。
3.6.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.6.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、
补充法律意见书（之一）
诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.6.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件
1.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本补充法律意见书第1.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第
补充法律意见书（之一）
2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的业务
2.1 主营业务经营状况
根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 384,552,390.24 427,038,886.30 332,833,442.69
其他业务收入 183,768.21 324,555.61 317,322.79
合 计 384,736,158.45 427,363,441.91 333,150,765.48
2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后
补充法律意见书（之一）
认为，发行人主营业务突出。
三、发行人的关联交易情况更新
3.1 发行人期间内的关联交易情况更新
根据公司提供的财务资料及《审计报告》，期间内发行人和关联方之间的重大关联交易情况如下：
3.1.1 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内 2019年度 2018年度 2017年度
容
玉环驰盈机床配件 采购配件 1,733,930.62 2,444,363.83 3,005,379.45
厂（普通合伙）
玉环万鑫包装箱经 采购包装物 344,770.28
营部
玉环县天顺木箱加 采购包装物 486,934.38
工厂
玉环胜弘木箱经营 采购包装物 245,807.43
部
玉环科义木箱包装 采购包装物 703,886.68 321,812.17
有限公司
3.1.2 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
玉环驰盈机床配
预付账款 件厂 - - 49.05 - 50.26 -
（普通合伙）
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 玉环科义木箱包装有限公司 13.70 5.42 -
3.2 查验与结论
补充法律意见书（之一）
本所律师核查了天健会计师出具的《审计报告》，核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证及发行人与其关联方之间上述关联交易的决策文件、交易合同、交易凭证、公司的关联交易制度等文件；与发行人相关管理人员进行了面谈。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制度的规定履行了适当的决策程序。
四、发行人主要财产情况更新
4.1 发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁情况更新
4.1.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营性房产情况如下：
序 权属 权属证书 建筑面积 房屋坐落 用 取得 他项 土地使用
号 （㎡） 途 方式 权利 权期限
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦 工 2052.5.29
1 曼 市不动产权第 43,910.38 屿街道峰源 业 自建 抵押
0008614号 村 2055.11.10
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城 工
2 曼 市不动产权第 398.98 街道城中路 业 自建 抵押 2068.5.20
0005021号 117号
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦 工
3 通快 市不动产权第 7,019.88 屿街道普青 业 自建 抵押 2058.4.26
0008289号 工业区
注：除上述经营性房产外，上海海德曼合计购买1,557.92 ㎡房产作为员工宿舍，房产权属证
书号为“沪房地浦字（2015）第241109号”，房产位于上海市浦东区云端路1388弄31号。
4.1.2 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经营性土地使用权情况如下：
序 权属 权属证书 座落地 面积 类 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 型 权利
海德 浙（2018）玉环 玉环市滨港 出 工业
1 曼 市不动产权第 工业城二期 59,720.00 让 2068.1.6 用地 抵押
0002149号 北部
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦 38,430.42 出 2052.5.29 工业
2 曼 市不动产权第 屿街道峰源 让 用地 抵押
0008614号 村 1,986.50 20550.11.1
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城 出 工业
3 曼 市不动产权第 街道城中路 1,610.40 让 2068.5.20 用地 抵押
0005021号 117号
补充法律意见书（之一）
序 权属 权属证书 座落地 面积 类 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 型 权利
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦 出 工业
4 通快 市不动产权第 屿街道普青 2,416.00 让 2058.4.26 用地 抵押
0008289号 工业区
注：除上述经营性土地使用权以外，上海海德曼享有1,557.92 ㎡房产对应的土地使用权。
4.1.3 发行人新增的主要经营性租赁房产
根据海德曼与浙江金燕机械有限公司（出租方）于2019年12月13日签订的《房屋租赁合同》，出租方将其位于玉环市芦北大道208号金燕公司1号的厂房底层部分出租给海德曼作为仓库使用，租赁面积约为1,500平方米，租赁期限自2020年1月10日至2021年1月10日，年租金为385,000元。
4.1.4 查验与小结
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况；核查了发行人及控股公司的主要租赁合同，与相关人员进行了面谈。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本补充法律意见书已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合法有效。
4.2 发行人知识产权情况更新
4.2.1 发行人拥有的商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下表所示：
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
1 海德曼 第6857501号 7 2030.4.27 自行 无
申请
2 海德曼 第6351097号 7 2030.2.27 自行 无
申请
3 海德曼 第23985199号 7 2029.1.13 自行 无
申请
补充法律意见书（之一）
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
4 海德曼 第23985062号 7 2028.12.13 自行 无
申请
5 海德曼 第3621182号 7 2025.7.6 自行 无
申请
6 海德曼 第3009752号 7 2024.4.20 自行 无
申请
7 海德曼 第10509325号 7 2023.4.6 自行 无
申请
8 海德曼 第10413308号 7 2023.3.20 自行 无
申请
9 海德曼 第8946502号 9 2022.4.20 自行 无
申请
10 玉环通快 第22608089号 30 2028.4.27 自行 无
申请
11 玉环通快 第22608274号 30 2028.2.13 自行 无
申请
12 台州凹凸人 第10604857号 7 2023.5.6 自行 无
申请
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，海德曼上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司商标不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的于中华人民共和国国境外注册的商标如下表所示：
序 权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
号 方式 权利
1 海德曼有限 世界知识产 第1145260号 7 2022.12.12 自行 无
权组织 申请
2 海德曼有限 美国 第4430614号 7 2022.12.12 自行 无
申请
3 海德曼有限 印度尼西亚 第IDM000257827号 7 2028.10.10 自行 无
申请
4 海德曼有限 泰国 第KOR393061号 7 2022.8.20 自行 无
申请
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
补充法律意见书（之一）
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，报告期末发行人及其子公司上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
4.2.2 发行人拥有的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利权如下表所示：序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
类型 方式 权利
1 海德曼 杆状工件的车削切断 2013104161402 发明 至2033.9.11 原始 无
方法 取得
2 海德曼 一种顶针及条状工件 201310412624X 发明 至2033.9.10 原始 无
的车削方法 取得
3 海德曼 一种铣削装置 2011101546584 发明 至2031.6.8 原始 无
取得
4 海德曼 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 受让 无
取得
5 海德曼 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 受让 无
取得
6 海德曼 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 受让 无
取得
7 海德曼 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 受让 无
取得
8 上海海德 一种数控机床上用的 2014101677122 发明 至2034.4.23 受让 无
曼 可拆式刀架 取得
9 海德曼 一种端齿突缘叉专用 2019200841448 实用 至2029.1.17 原始 无
夹具 新型 取得
10 海德曼 一种车床中心架 2018221187524 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
11 海德曼 一种工件推料器 2018221188090 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
12 海德曼 一种机床的下料装置 2018221191619 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
13 海德曼 薄壁类零件加工卡爪 2018221191854 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
14 海德曼 一种机床自动门 2018220666146 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
15 海德曼 一种角向定位装置 2018220672058 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
16 海德曼 一种液压尾座 2017219186340 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
17 海德曼 一种尾座 2017219186092 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
18 海德曼 带定位芯轴的尾座 2017219220286 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
补充法律意见书（之一）
19 海德曼 一种气动尾座 201721918629X 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
20 海德曼 一种车床 2017219194690 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
21 海德曼 一种机床底座 2017219201995 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
22 海德曼 车床夹具 2017219186938 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
23 海德曼 一种数控机床上用的 2014202025189 实用 至2024.4.23 原始 无
可拆式刀架 新型 取得
24 海德曼 一种顶针 2013205651512 实用 至2023.9.10 原始 无
新型 取得
25 海德曼 一种液压刀塔 2012204895905 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
26 海德曼 一种车床的主轴箱 2012204898212 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
27 海德曼 机床进给装置 2011201933883 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
28 海德曼 铝线轮自动加工车床 2011201933864 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
29 海德曼 一种铣床 201120193628X 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
30 海德曼 一种多头镗床 2011201936294 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
31 上海海德 一种车床异步电主轴 2019202278700 实用 至2029.2.19 原始 无
曼 新型 取得
32 上海海德 一种车床同步电主轴 2019202279671 实用 至2029.2.19 原始 无
曼 新型 取得
33 上海海德 一种送料装置 2018222771804 实用 至2028.12.30 原始 无
曼 新型 取得
34 上海海德 工件快速掉头机构 2018222771594 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 新型 取得
35 上海海德 一种角向定位机构 2018222780983 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 新型 取得
36 上海海德 一种机械式特征识别 2018222780998 实用 至2028.12.29 原始 无
曼 装置 新型 取得
37 上海海德 一种尾座 201822143103X 实用 至2028.12.18 原始 无
曼 新型 取得
38 上海海德 一种机床接料装置 2018221188071 实用 至2028.12.16 原始 无
曼 新型 取得
39 上海海德 一种桁架机械手翻转 201721919277X 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 机构 新型 取得
40 上海海德 一种机床自动接料机 2017219192623 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 构 新型 取得
41 上海海德 一种可编程伺服尾座 2017219193414 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 新型 取得
42 上海海德 一种长轴自动上下料 2017219193062 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 机构 新型 取得
补充法律意见书（之一）
43 上海海德 自动角向定位机构 2017219192252 实用 至2027.12.28 原始 无
曼 新型 取得
44 海德曼 数控车床 2011301648822 外观 至2021.6.8 原始 无
设计 取得
注：上表中4-7项专利系从实际控制人高长泉处受让取得；第8项专利系从海德曼处受让取
得。
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
4.2.3 发行人拥有的软件著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的软件著作权如下表所示：序 著作权人 软件著作权名称 证书号 首次发表 取得 他项
号 时间 方式 权利
1 海德曼 海德曼数控车床应用808D 软著登字第 2012.7.6 原始 无
控制软件V1.0 4470173号 取得
2 海德曼 海德曼数控车床应用828D 软著登字第 2013.4.2 原始 无
控制软件V1.0 4471162号 取得
3 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2013.6.12 原始 无
FANUC0i-F控制软件V1.0 4470950号 取得
4 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2015.4.22 原始 无
GSK988TA控制软件V1.0 4471012号 取得
5 海德曼 海德曼数控车床应用21TA 软著登字第 2015.9.2 原始 无
控制软件V1.0 4470944号 取得
6 海德曼 海德曼机床运维管理系统 软著登字第 2018.9.29 原始 无
V1.0 4588112号 取得
7 海德曼 海德曼产品质量管理系统 软著登字第 2018.10.29 原始 无
V1.0 4628614号 取得
8 海德曼 海德曼生产制造管理系统 软著登字第 2018.11.29 原始 无
V1.0 4588147号 取得
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过中国版权保护中心微平台（http://weixin.ccopyright.com/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（之一）
4.3 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（5） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（6） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（7） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（8） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
五、发行人的重大债权债务情况更新
5.1 发行人的销售合同情况更新
截至2020年2月29日，发行人新增尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架销售合同情况如下：
序号 销售方 采购方 采购商品 金额（元） 合同编号 签订日期
浙江万里扬新 桁架自动
1 海德曼 能源驱动科技 化车床 8,350,000 CG032019xnyq110 2019.12.30
有限公司
山东润通齿轮 集成式自
2 海德曼 集团有限公司 动化生产 8,540,000 SDWWQ20200116 2020.1.16
线
3 上海海 常州市金能物 T50高端 4,000,000 HDMZGC2020022 2020.2.20
德曼 资有限公司 数控车床 001
5.2 发行人的采购合同情况更新
补充法律意见书（之一）
截至2020年2月29日，发行人新增尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架采购合同情况如下：
序号 采购方 出卖方 采购商品 采购金额（元） 履行期限
1 海德曼 广州数控设备有限 数控系统 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
2 海德曼 杭州千岛拓新进出 机床配件 框架合同 20201.1-
口有限公司 2020.12.31
3 海德曼 中国东方数控有限 数控系统 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
4 海德曼 浙江捷洋科技有限 机床配件 框架合同 20201.1-
公司 2020.12.31
5 海德曼 浙江长兴前进机械 机床配件 框架合同 20201.1-
有限公司 2020.12.31
6 海德曼 浙江惠通全成重工 机床配件 框架合同 20201.1-
机械科技有限公司 2020.12.31
7 海德曼 宁波鼎耀传动机械 机床配件 框架合同 20201.1-
有限公司 2020.12.31
5.3 发行人的借款合同情况更新
截至2020年2月29日，发行人新增正在履行的借款合同情况如下：序 签订日期 贷款人 借款银行 合同编号 合同金额 借款期限 担保方式
号 （万元）
1 2019.12.2 33010120190032000 1,700 至 抵押担保
2020.12.1
2 2019.12.2 农业银行 33010120190032001 900 2020至.12.1 抵保押证担担保保、
玉环市支
3 2019.12.2 海德曼 行 33010120190032002 400 2020至.12.1 抵保押证担担保保、
4 2020.2.19 33010120200003025 980 至2021.2.1 抵押担保
中国银行 2020年玉大（借）人 抵押担保、
5 2020.1.16 玉环大麦 字7004号 500 至2021.1.1 保证担保
屿支行
5.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访或视频访谈，对发行人及其子公司的相关管理人员进行访谈，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
补充法律意见书（之一）
（6） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（7） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形。
六、发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议的会议记录、会议决议等文件。本所律师经核查后认为：发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险；发行人上述会议的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
七、发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠及政府补助
7.1 发行人报告期内执行的主要税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%[注]
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征，按房产原值一次减30%后余
房产税 值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%、12%
入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%或7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
[注]：根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），本公司
及合并范围内子公司增值税税率原适用17%的，自2018年5月1日起变更为16%；根据《财
政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公
补充法律意见书（之一）
告2019年第39号），本公司及合并范围内子公司增值税税率原适用16%的，自2019年4
月1日起变更为13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019年 2018年 2017年
海德曼 15% 15% 15%
玉环通快机械有限公司 20% 20% 20%
台州凹凸人进出口有限公司 20% 20% 20%
海德曼（上海）自动化技术有限公司 20% 20% 20%
7.2 发行人报告期内享受的税收优惠更新
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税〔2002〕7 号）和《国家税务总局关于印发（试行）的通知》（国税发〔2002〕11号）等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，公司主要出口产品的退税率为13%（2018年8月1日之前为17%，2018年8月1日至2019年6月30日为16%）。
（2）企业所得税
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于浙江省2015年拟认定1493家高新技术企业的公示》（浙高企认〔2015〕1号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533000770高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，企业所得税2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
公司通过高新技术企业认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为GR201833001934《高新技术企业证书》，公司2018年-2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕
补充法律意见书（之一）
43 号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税〔2018〕77 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的
通知》（财税〔2019〕13号）等文件规定，2017年度和2018年度海德曼（上海）
自动化技术有限公司、玉环通快机械有限公司和台州凹凸人进出口有限公司符合
小型微利企业条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税；2019 年度海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有限
公司和台州凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其应纳税所得额不超
过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得
税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应
纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
7.3 发行人期间内享受的政府补贴
根据天健会计师提供的《审计报告》及《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》，发行人及其子公司2019年获得的计入非经常性损益的政府补助为4,230,337.12元，具体情况如下：
项目 金额（元） 说明
年产200套高精度智能化单元 498,888.89 《关于下达产业振兴和技术改造项目2013年第二批中央
投资项目 预算内投资计划的通知》（发改投资〔2013〕1120号）
废气治理设备补贴 30,000.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
玉环市经济和信息化局云智造 10,226.44 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财政奖励资金
信息化管控平台补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
玉环市经济和信息化局桌面云 8,520.72 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财政奖励资金
补助 的通知》（玉财企〔2018〕5号）
募集资金项目用地奖励 107,495.48 《关于拨付拟上市企业财政奖励资金的通知》（玉财企
〔2018〕20号）
技改项目补助 169,719.00 《关于兑现2017年度工业技术改造项目专项资金的通
知》（玉经信〔2019〕12号）
污水排放监控设备补贴 1,500.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通知》（玉环保
〔2017〕44号）
高技能领军人才补助 10,000.00 《关于公布2018年玉环市优秀技能人才名单的通知（》玉
人社发〔2018〕127号）
《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司等280户企
土地使用税返还 161,704.81 业2018年度城镇土地使用税的通知》（玉税发〔2018〕
32号）
企业规模上3亿补助 600,000.00 《关于兑现2017年度企业规模发展奖励基金的通知（》玉
经信〔2019〕15号）
补充法律意见书（之一）
社保费返还补贴 967,101.78 《关于下达困难企业社保费返还资金的通知》（玉人社
发〔2019〕25号）
智慧能源监测补助资金 10,000.00 《关于兑现2018年首批重点用能工业企业智慧能源应用
项目补助资金的通知》（玉经信〔2018〕126号）
省重点技术创新专项补助 100,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省制造业领域首台（套）产品资 300,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
金补助 术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
省级企业技术中心补助 200,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
浙江制造精品补助 100,000.00 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年市级企业技
术中心等项目奖励资金的通知》（玉经信〔2019〕35号）
外经贸扶持资金补助 10,500.00 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通
知》（玉商务〔2019〕36号）
外经贸扶持资金补助 30,000.00 《关于拨付玉环市2018年度外经贸扶持资金补助的通
知》（玉商务〔2019〕36号）
市场监督管理专项资金（第三 11,180.00 《关于做好2019年度市场监督管理专项资金（第三批）
批） 使用管理工作的通知》（浙市监财〔2019〕6号）
人力资源和社会保障局招聘补 3,500.00 《台州市人民政府办公室关于加强高校毕业生集聚工作
贴 的实施意见》（台政办发〔2019〕37号）
2018年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度
业、科技型中小企业、研发中心 300,000.00 第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科
等科技成果奖励 技成果奖励的通知》（玉科〔2019〕33号）
2018年度第一批高新技术企 《玉环市科学技术局、玉环市财政局关于下达2018年度
业、科技型中小企业、研发中心 100,000.00 第一批高新技术企业、科技型中小企业、研发中心等科
等科技成果奖励 技成果奖励的通知》（玉科〔2019〕33号）
玉环市省级工业和信息化发展 《玉环市经济和信息化局、玉环市财政局关于安排2019
财政专项资金 500,000.00 年省级首台（套）产品财政奖励资金的通知》（玉经信
〔2019〕71号）
合 计 4,230,337.12
7.4 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明文件，同时查阅了天健会计师出具的《审计
报告》和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（3） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（4） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
补充法律意见书（之一）
查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
本补充法律意见书出具日期为2020年4月28日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
补充法律意见书（之一）
（本页无正文，为TCYJS2020H0331号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智
能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书
（之一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之二）
编号：TCYJS2020H1257号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》、TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》。
现根据上海证券交易所“上证科审（审核）〔2020〕24号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”，指2017年1月1日至2019年12月31日；本补充法律意见书所称“报告期末”，指2019年12月31日。除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》和TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1.2核心技术人员白生文、葛建伟、石鑫均曾任职于宁夏小巨人机床制造有限公司，顾友法、卢凤燕均曾任职于浙江凯达机床集团有限公司（现浙江凯达机床股份有限公司），贺子龙曾任职于云南CY集团有限公司。请发行人说明：（1）列表分析各核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权相关的纠纷；（2）核心技术人员与原单位是否存在保密协议及竞业禁止条款；（3）发行人核心技术人员的培养机制，主要核心技术人员来自于前述几家企业的原因；（4）结合前述情况，分析论证发行人核心技术是否对相关人员是否存在重大依赖。
请发行人律师对（1）、（2）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了核心技术人员的简历以及调查表信息、核心技术人员与曾任职单位的劳动合同及相关文件、与核心技术人员进行了访谈、通过http://www.court.gov.cn/等网站查询了发行人及核心技术人员相关的涉诉信息、书面核查了发行人所在地人民法院出具的涉诉查询文件及台州市仲裁委员会出具的查询文件、通过网络等公开方式核查了核心技术人员曾任职单位的基本情况及主要产品。
1、列表分析各核心技术人员曾任职单位是否为发行人竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权相关的纠纷
（1）就核心技术人员曾任职单位主营业务，本所律师对上述核心技术人员进行了逐一访谈，确认了其原任职单位与发行人之间的具体竞争关系；通过http://www.court.gov.cn/等网站核查了发行人及核心技术人员的诉讼及纠纷情况；向发行人所在地的人民法院查询了发行人及核心技术人员的未决诉讼情况，根据发行人核心技术人员确认，各核心技术人员曾任职单位相关情况如下：
核心技术 曾任职单位 曾任职单位与发行人目前的竞 有无知
人员名称 曾任职单位名称 离职时间 曾任职单位经营范围/主营业务 是否为发行 争关系 识产权
人竞争对手 纠纷
玉环县普青中学 1985.5
教育
高长泉 玉环县陈屿中学 1987.12 否 无
玉环县琉泰贸易公司 1995.2 水处理技术服务
宁夏大河机床厂 1999 机床产品生产 — 现已注销
白生文
2012.4 发行人与宁夏小巨人机床有限
生产和销售各类加工中心、CNC车床及 公司不存在直接竞争关系；但 无
葛建伟 宁夏小巨人机床有限公司 2011.5 其它机械加工设备和相关的附属零部件 是 发行人数控车床与山崎马扎克
及附件 机床（辽宁）有限公司数控车
石鑫 2012.4 床存在竞争关系
顾友法 浙江凯达机床集团有限公 2007.10 发行人普及型数控车床与浙江
司（现已整体变更为“浙 机床、机电设备及配件，五金电器、电子 是 凯达机床股份有限公司数控车
卢凤燕 江凯达机床股份有限公 2007.8 产品、通讯器材的生产、销售 床存在竞争关系
司”）
金属加工机械的制造、销售、安装、调试、 发行人数控车床与云南CY集
贺子龙 云南CY集团有限公司 2011.7 维修、服务 是 团有限公司数控车床存在竞争
关系
3-3-1-65
根据白生文确认：宁夏大河机床厂已注销，注销前的业务分别由“宁夏中卫大河机床有限责任公司”和“宁夏银川大河数控机床有限公司”承继；两家公司的主营业务分别为“金属切削机床、机械设备、电器设备的制造、销售”和“立、卧式加工中心机床、数控组合专用机床、数控机床功能部件及其他机械产品的设计、开发、制造、销售”。
宁夏小巨人机床有限公司系山崎马扎克（中国）有限公司全资子公司之一。根据白生文确认：山崎马扎克（中国）有限公司子公司中宁夏小巨人机床有限公司生产加工中心、山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产数控车床；发行人数控车床产品主要与山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产的数控车床存在竞争。
目前7名核心技术人员中，白生文、葛建伟和石鑫曾任职于宁夏小巨人机床有限公司，该公司兄弟公司山崎马扎克机床（辽宁）有限公司生产的数控车床与发行人数控车床存在竞争关系；顾友法与卢凤燕曾任职于浙江凯达机床集团有限公司，该公司主营产品有数控车床，与发行人普及型数控车床有一定的竞争关系；贺子龙曾任职的云南CY集团有限公司主营产品为数控车床和加工中心，其数控车床与发行人产品存在一定的竞争关系。
根据发行人及上述核心人员确认、发行人所在地人民法院查询文件、台州市仲裁委查询文件及最高院网站（http://www.court.gov.cn/）等公开信息查询，确认上述核心技术人员与曾任职单位不存在知识产权相关的纠纷。
2、核心技术人员与原单位是否存在保密协议及竞业禁止条款
（2）本所律师核查了核心技术人员2016年1月1日至2019年12月31日期间的主要银行流水；核查了上述人员与发行人签署的历次劳动合同及相关社会保险（养老保险）缴纳情况；上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况；书面核查了发行人核心技术人员及实际控制人出具的确认/承诺文件。本所律师经核查后认为：
《中华人民共和国劳动合同法》规定，竞业限制的最长期限不得超过2年，且应当支付经济补偿。前述核心技术人员离职时间均已超过2年。《中华人民共和国民法总则》规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”。
前述核心技术人员入职发行人的时间均较早，最晚自前任单位离职的为2012年4月，均已超过法律允许的竞业限制期限及合理的纠纷起诉时间，上述人员确认其与曾任职单位之间不存在竞业禁止协议或收取竞业禁止补偿金的情况，其不存在与原单位之间的保密协议，不存在违反与原单位之间的保密义务、竞业禁止义务的情况。
同时，发行人实际控制人承诺“若未来核心技术人员与原任职单位因保密/竞业限制约定发生纠纷致使发行人遭受损失的，实际控制人将确保及时足额赔偿给发行人，确保发行人不会因此遭受经济损失。”
综上所述，发行人核心技术人员与原单位不存在正在履行的保密协议或竞业禁止条款。
问题3.1招股说明书披露，2019年12月，西安交通大学授权发行人使用“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的发明专利。热补偿技术是发行人与西安交通大学联合攻关所获得的一项非常重要的技术基础。2013年，发行人与西安交通大学联合开展数控机床动态精度热变形补偿技术的研究，历时两年，这一技术已经实际应用到发行人数控车床的产品中。
请发行人说明：（1）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利授权使用期限，授权使用协议的主要内容，是否为独家授权；（2）结合合同条款约定及目前的授权情况，说明是否存在专利授权被取消或提前到期的风险；（3）发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果，该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性，发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷；（4）授权技术是否为发行人生产经营中的关键性技术，发行人是否对授权专利有重大依赖。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了《专利实施许可合同》、发行人提供的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况说明、《技术开发（委托）合同》，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了上述专利的注册及备案情况，对发行人相关人员以及西安交通大学机械工程学院项目相关负责人员进行了访谈、取得了西安交通大学机械工程学院与发行人出具的确认文件等材料。
1、“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利授权使用期限，授权使用协议的主要内容，是否为独家授权
发行人与西安交通大学之间的《专利实施许可合同》签订于2019年12月；主要内容如下：授权的专利名称为“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”，专利号为“201611146489.9”；授权实施期限直至专利不受法律保护为止（根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，本项专利的申请日为2016年12月13日）；授权实施的范围为制造许可、使用许可、销售许可；根据该合同，西安交通大学同时提供“数控车床热误差建模和补偿方法”的技术服务和技术指导；专利许可实施使用费为 1 万元/年，分期支付；根据该合同，授权方式为普通授权、非独家授权。
2、结合合同条款约定及目前的授权情况，说明是否存在专利授权被取消或提前到期的风险
根据上述《专利实施许可合同》：“授权实施期限直至专利不受法律保护为止（根据《中华人民共和国专利法》规定，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算，本项专利的申请日为2016年12月13日）”；
根据国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）检索结果显示，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法（专利号201611146489.9）”目前处于“专利权维持状态”；发行人已按合同约定支付了2020年的专利授权使用费；
西安交通大学机械工程学院相关项目负责人访谈确认《专利实施许可合同》目前正在履行过程中不存在提前终止的情况，专利所有人也不会主动要求终止该合同的履行。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，不存在专利授权被取消或提前到期的风险。
3、发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果，该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性，发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷；
（1）发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的知识产权情况
发行人与西安交通大学于2013年8月签订项目名称为“数控车床热误差补偿技术”的《技术开发（委托）合同》，合同约定的研究开发成果交付的形式及数量为“HTC550/500型数控车床热误差建模、补偿方法；热误差补偿程序”；研究开发成果交付的时间为2014年3月。项目研发方式：具体数据的采用、建模、补偿技术和程序设计由乙方（西安交通大学）指导甲方（发行人）技术人员（指定）进行，甲方给予全力配合，乙方控制项目研发进度。有关知识产权归属约定如下：研究中由甲方独立开发的成果属于甲方所有；由乙方独立开发的成果属于乙方所有，甲方拥有使用权。
经核查，发行人与西安交通大学联合研究的数控机床动态精度热变形补偿技术对应的研发成果包括：
1）数控车床热误差建模与在线实时补偿技术；
2）数控车床热误差补偿技术在高端数控机床的应用；
上述研发成果以作为发行人商业秘密使用，发行人与西安交通大学联合研究的项目并未形成著作权、专利、商标等知识产权。
（2）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是否为当时合作成果
根据发行人与西安交通大学于2013年8月签订项目名称为“数控车床热误差补偿技术”的《技术开发（委托）合同》，发行人与西安交通大学的合作系针对热误差补偿技术在具体型号数控车床上的工业应用，而非针对热误差补偿技术的研发。
“数控车床热误差补偿技术”与西安交通大学所拥有的专利“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”有所区别。“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于双方的合作研发成果。
（3）该等知识产权是否归属于西安交通大学，如是，请说明发行人参与联合研发但知识产权归属于西安交通大学的原因及合理性
根据国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询结果显示，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的申请时间为2016年12月13日，并于2019年4月12日获得发明专利授权，专利权人为西安交通大学。
根据发行人及西安交通大学机械工程学院的确认，2013年8月签订的《技术开发（委托）合同》已于2014年3月履行完毕，热误差补偿技术系西安交通大学在该合同签订前已掌握的技术；“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于西安交通大学与发行人的合作成果。
（4）发行人在授权专利相关技术中所起的作用，上述事项是否存在或潜在争议或法律纠纷
根据发行人及西安交通大学机械工程学院的确认，热误差补偿技术系西安交通大学在该合同签订前已掌握的技术；“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”系西安交通大学对热误差补偿技术在数控机床相关领域的研发成果。
发行人并未参与授权专利的研发，截止本补充法律意见出具之日，上述事项不存在争议、潜在争议或法律纠纷。
4、授权技术是否为发行人生产经营中的关键性技术，发行人是否对授权专利有重大依赖
（1）“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于发行人的关键性技术
根据发行人的确认，发行人生产研发过程中的核心技术包括高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术，并且相关核心技术对应的产品均实现了自主化生产。“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”是一种机床性能提升技术，属于发行人提高机床性能的路径之一，此外高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术、集成式自动化生产、热补偿技术等均能从不同方面提高机床的精度、稳定性和效率，“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”不属于发行人的关键性技术。
（2）数控车床热补偿技术作为一个整体系统，由授权技术及系列周边技术共同构成
根据发行人相关技术负责人介绍，热误差补偿技术主要分为热差错斜率补偿和热差错偏置补偿两种方法，在数控车床上的具体应用也有多种技术路线实现。西安交通大学授权发行人的专利技术仅是热补偿技术中的特定具体技术方案，而实现数控车床热补偿功能需要一个整体系统完成，具体需要通过对主轴、进给机构及整机热变形误差建模、识别与预测，建立数控车床热变形基本规律，进而开发数控车床热变形补偿软件，并通过与特定数控车床的核心部件设计及装配方式实现设计效果，将软件内嵌在数控车床的PLC中，补偿软件根据采集点温度的变化实时计算出相对主轴的热变形位移，将这些热变形位移量转化为数控车床的坐标量补偿到机床坐标指令中，从而实现长时间加工、复杂环境加工精度的稳定性。
因此，数控车床热补偿技术是一个系统的提升技术，除“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”外，还包括高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等实际应用所不可或缺的技术元素，授权技术自身无法达成数控车床的热补偿工艺设计目的。
（3）发行人通过自行研发实现了技术迭代的技术成果归发行人所有
发行人基于未来进一步提高数控车床精度水平的需求，将热补偿技术列入其产品发展的高精度技术储备。发行人目前已着手对“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”进行二次开发并将进一步完善目前的智能化数控车床热补偿技术，形成“基于实测温度变化建模的补偿方法”及“基于时序变化建模的热补偿方法”
等具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，提供多种数控机床热补偿
方案，提高数控机床热补偿效率和精度。根据发行人与西安交通大学签订的合同
约定，对于前述技术成果的权属由发行人所有。
综上所述，授权技术不属于发行人生产经营中的关键性技术，发行人对授权专利不存在重大依赖。
问题3.2发行人采用自主开发为主，校企合作、中外联合开发为辅的研发模式，与多家高校及科研机构建立有合作研发关系。招股说明书披露，发行人与SKTD株式会社（日本）、株式会社精机技术设计（日本）进行合作研发。
请发行人说明：（1）结合相关合同条款，说明合作研发的主要内容、合作费用，发行人与合作方在合作中的分工，发行人所承担的角色；（2）发行人各合作研发项目是否与发行人核心技术相关，已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）；（3）就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，若否，请说明权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性；（4）结合合作研发的权利义务分配约定，说明是否主要由科研机构进行相应的技术研究，权属约定是否明确，是否存在或潜在争议或法律纠纷。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了《合作开发设计合同书》以及附属文件，并与发行人相关负责人以及合作方进行了访谈以及书面（邮件）沟通确认，核查了发行人提供的费用支付凭证及形成的合作成果相关文件等。
1、结合相关合同条款，说明合作研发的主要内容、合作费用，发行人与合作方在合作中的分工，发行人所承担的角色
（1）根据发行人与上述合作方签订的主要的《合作开发设计合同书》及其附属文件中关于合作研发的主要内容、合作费用、发行人与合作方在合作中的分工、发行人所承担的角色内容如下：
合作项目/协议名称 合作方 主要内容 合作费用 合作中的分工 发行人所承担的角色内容
2SP-2Tr NC车床开发 设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
设计 精机技术设计株 卧式双主轴车铣复合 主轴刀塔关键单元外三维主 结构设计，机床结构详细设计，零件图
1 1,800万日元 体结构和标准选项设计由 纸设计，内外防护设计，电气设计（含（发行人项目代号：式会社 加工中心机床开发
HI6000） SKTD完成，其他由海德曼负 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
责完成。 机床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，电主轴单元结构
对向倒立NC车床 正倒立双主轴车削中 电主轴单元外三维主体结构 设计，机床结构详细设计，零件图纸设
（发行人项目代号： SKTD株式会社 心机床开发 1,650万日元 和标准选项设计由SKTD完 计，内外防护设计，电气设计（含机床
VI7000） 成，其他由海德曼负责完成。控制软件），零件加工、装配工艺，机
床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
VerticaINC（Tyap-A/B） 双刀塔正立车和倒立 床三维主体结构设计由 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 车单主轴机床开发 1,120万日元 SKTD完成，其他由海德曼负 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
VD7000） 责完成。 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
机床性能精度验证等。
500/630卧式加工中心 设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，机床结构详细设
（发行人项目代号： SKTD株式会社 卧式加工中心机床开 2,880万日元 床三维主体结构和标准选项 计，零件图纸设计，内外防护设计，电
HHC500/HHC630） 发 设计由SKTD完成，其他由 气设计（含机床控制软件），零件加工、
海德曼负责完成。 装配工艺，机床性能精度验证等。
设计方案双方共同完成，除 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
Hi-5000 卧式双主轴三刀塔模 主轴刀塔关键单元外三维主 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 块式车铣复合加工中 1,000万日元 体结构和标准选项设计由 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
HI5000） 心机床开发 SKTD完成，其他由海德曼负 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
责完成。 机床性能精度验证等。
1 后更名为“SKTD株式会社”。
3-3-1-73
合作项目/协议名称 合作方 主要内容 合作费用 合作中的分工 发行人所承担的角色内容
1Spindle-1Turret立式 设计方案双方共同完成，机 总体方案构想和策划，主轴、刀塔单元
NC车床 单刀塔单主轴立式车 床三维主体结构设计由 结构设计，机床结构详细设计，零件图
（发行人项目代号： SKTD株式会社 床开发 460万日元 SKTD完成，其他由海德曼负 纸设计，内外防护设计，电气设计（含
VZ7000A） 责完成。 机床控制软件），零件加工、装配工艺，
机床性能精度验证等。
3-3-1-74
2、发行人各合作研发项目是否与发行人核心技术相关，已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）
发行人各合作研发项目与发行人核心技术相关性、已经取得或正在形成的合作成果（包括专利、技术秘密等）的情况如下：
项目代号 与发行人核心 已经取得或正在形成的合作成果
技术相关性
HI6000 卧式双主轴车铣复合加工中心机床三维主体结构和标
准选项设计完成；
VI7000 正倒立双主轴车削中心机床三维主体结构和标准选项
设计完成
VD7000 双刀塔正立车和倒立车单主轴机床三维主体结构设计
无关 完成；
HHC500/HHC630 联合设计中
HI5000 卧式双主轴三刀塔模块式车铣复合加工中心机床三维
主体结构设计完成；
VZ7000A 单刀塔单主轴立式车床开发三维主体结构设计完成；
综上，发行人上述合作研发主要系委托第三方进行具体机床型号的三维建模，不涉及基础理论及技术路线设计，不涉及发行人的核心技术。
3、就合作研发中权利归属于发行人的约定，发行人是否需要支付额外费用，若否，请说明权利归属约定明显有利于发行人的原因及合理性
本所律师核查了相应的合作协议文件，合作研发中关于权利归属等相关约定的情况及合理性如下：
项目代号 知识产权 是否需支付 合同对知识产权归属的约定
归属 额外费用
HI6000
VI7000
合作开发设计完成的发明创造及技术秘密成
VD7000 果权力（包括但不限于专利申请权、专利权、
海德曼方 否 技术秘密使用权、转让权、受益权）以及其知
HHC500/HHC630 识产权均归属甲方（海德曼方）所有，乙方对
此不拥有任何权利。
HI5000
VZ7000A
综上，发行人与相关技术合作方已在研发合同中对知识产权归属进行了约定，作为发行人合作研发行为，发行人应取得上述技术成果完整的知识产权并无需另
行支付对价。发行人相关技术合作方也对上述事项予以确认。
4、结合合作研发的权利义务分配约定，说明是否主要由科研机构进行相应的技术研究，权属约定是否明确，是否存在或潜在争议或法律纠纷
根据合作研发的权利义务分配约定并经发行人及合作机构确认，合作机构系对相关产品进行三维主体结构设计，结构设计完成后交由发行人对相关产品进行平面构图设计以及实体产品研发。其中实体产品研发的难度较大，依赖于主轴部件、刀塔部件、尾座部件等相关技术的精密性、稳定性以及发行人的产品开发经验。合作机构不具备方案构想能力以及与发行人同等性能的实体产品开发的能力。
因此，主要的技术研究系发行人承担而非科研机构，双方在合作协议中约定知识产权权属归发行人，根据合作双方分别确认，不存在或潜在争议或法律纠纷。
问题3.3发行人8项发明专利中5项为受让取得，最近一项原始取得专利的申请日为2013年9月12日。
请发行人说明：（1）受让取得专利的具体情况，包括但不限于受让时间、转让方、受让价格；（2）发明专利的取得时间均较早的原因，发行人近年来没有发明专利的原因，是否技术研发及投入不足。
请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了发行人专利的相关专利的权利证书、变更手续合格通知书、专 利 权/专 利 申 请 权 转 让 协 议 等 文 件，通 过 国 家 知 识 产 权 局 网 站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了上述专利的权属情况及著录项目变更情况，向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询，对转让方高长泉、发行人研发部门负责人、核心技术人员进行了访谈、确认。
1、受让取得专利的具体情况，包括但不限于受让时间、转让方、受让价格
截止本法律意见书出具之日，发行人共有4项专利为受让取得，上海海德曼有1项专利为受让取得，受让取得专利的具体情况如下：
序号 专利权人 发明人 专利名称 专利号 专利类型 权利期限 受让时间 转让方 受让
价格
1 海德曼 高长泉 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 2009.2.10 高长泉 无偿
2 海德曼 高长泉 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 2009.2.10 高长泉 无偿
3 海德曼 高长泉 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 2009.2.10 高长泉 无偿
4 海德曼 高长泉 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 2009.2.19 高长泉 无偿
5 上海海德曼 葛建伟、石鑫、韩照 一种数控机床上用的可拆式刀 2014101677122 发明 至2034.4.23 2017.4.26 海德曼 无偿
架
如上表所示，上述受让专利均为早期发行人实际控制人高长泉先生向发行人无偿转让其拥有完整权属的专利或发行人母子公司之间的专利转让，上述专利发明人均为发行人员工，上述专利对应技术实际均为发行人自有团队研发，并通过无偿过户方式确认归发行人及发行人子公司所有。
3-3-1-78
2.发明专利的取得时间均较早的原因，发行人近年来没有发明专利的原因，是否技术研发及投入不足
发明专利的取得时间均较早及近年来没有发明专利的主要系因机床行业的技术特点和研发过程特点：
（1）发行人所处行业技术成熟度较高，技术研发周期长，技术迭代速度较慢，产品的进步及技术的投入更多体现在生产工艺的提高、加工经验的积累、具体结构设计的进步等，均为不适宜申请专利的技术诀窍。
（2）发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。
发行人重视企业的研发能力和自主创新能力，持续稳定地为技术创新提供资金、设备和人力支持。发行人 2017 年-2019 年投入的研发费用分别为 1,099.58万元、1,706.82万元和1,974.98万元。发行人围绕高刚性和高精度主轴技术、伺服刀塔技术和伺服尾座技术等核心技术的基础平台，以自动化、智能化高端数控车床产品为目标，规划、设立了近20项在研项目。
发行人重视研发人才的激励和培养。截至2019年12月31日，发行人有研发人员72人，其中，中高级职称有5人、台州市“500精英”2人（含台州市紧缺型人才1人）。发行人对在项目研发、技术提升和专利申请中贡献重大的科技人员提升给予充分的奖励，并为员工提供多渠道的进修、培训机会，使企业的研发水平始终处于行业领先水平。
因此，发行人发明专利的取得时间均较早、近年来没有发明专利具有合理性并符合行业特点，发行人报告期内投入的研发费用充足，发行人不存在技术研发及投入不足的情况。
问题6.3招股说明书披露，公司曾获得“全国机械工业质量奖”、“全国用户满意产品”、“产品质量十佳”、“综合经济效益十佳单位”和“春燕奖”等多项省部级和全国行业协会嘉奖。2015年，公司参与开发的“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获得教育部颁发的“科学技术进步奖一等奖”。
请发行人说明：（1）结合相关奖项相关奖项的设立单位、评比过程、获取难度、同类公司参与及获奖情况、评奖是否付费等说明前述奖项对发行人市场地位、技术先进性的证明力；（2）“科学技术进步奖一等奖”获奖的情况，包括但不限于发行人参与项目的人员、投入的金额、形成的专利技术及权属情况，其他共同获奖单位情况，对发行人生产经营的影响等。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了“科学技术进步奖一等奖”颁发文件《教育部关于2014年度高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）奖励的决定》（教技发〔2015〕2号）（http://www.moe.gov.cn/）；书面核查了发行人提供的财务相关明细文件；取得了发行人与西安交通大学机械工程学院提供确认文件等材料。
1、科学技术进步奖一等奖”获奖的情况，包括但不限于发行人参与项目的人员、投入的金额、形成的专利技术及权属情况
2015年，由西安交通大学，发行人和大连机床（数控）股份有限公司共同申报的“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获得2014年度教育部颁发的“科学技术进步奖一等奖”。该项目的开发成功及使用，是发行人在高端数控车床领域取得的又一项技术成果。
在该项目中，发行人主要负责应用西安交通大学开发的数控机床动态性能测试分析技术，对海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品进行了动态性能测试和分析，解决了影响海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品的精度和精度稳定性问题，提升了产品性能；与西安交通大学合作，对海德曼“HTC550”产品进行了热特性实验研究，建立了数控车床的热误差补偿模型，开发了热误差在线动态补偿程序，明显的减小了数控车床的热误差，能实现高端数控车床上热误差补偿技术的批量应用。
发行人署名参与“科学技术进步奖一等奖”项目（数控机床动态误差分析关键技术与应用）的人员为葛建伟。葛建伟现任发行人副总经理，系发行人核心技术人员，是“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目发行人方的总负责人，具体负责“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目的策划、组织、实施，以及热补偿技术的应用和推广。
根据发行人提供的财务信息，“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目投入的金额1,455,216.76元。
根据“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目获奖单位西安交通大学机械工程学院、发行人提供的确认文件，发行人参与该项目侧重于将既有技术理论实现在数控机床产品中的应用及实现工业化量产，主要系在产品上的应用和实验，该部分内容未形成具体专利技术。
2、“科学技术进步奖一等奖”其他共同获奖单位情况以及对发行人生产经营的影响
“科学技术进步奖一等奖”其他共同获奖单位有西安交通大学，大连机床（数控）股份有限公司。西安交通大学为是教育部直属、中央直管的副部级综合性研究型全国重点大学，负责本项目的机械工程学院的机械工程专业为国家“双一流”建设学科、一级国家重点学科2。大连机床（数控）股份有限公司为大连机床集团有限责任公司控股子公司。
在获奖项目“数控机床动态误差分析关键技术与应用”具体工作中，发行人主要负责应用西安交通大学开发的数控机床动态性能测试分析技术，对海德曼“HTC550”产品系列精密数控机床产品进行了动态性能测试和分析，对海德曼“HTC550”产品系列进行了热特性实验等工作。
提高精度是提高数控机床性能指标的一个重要方向，“数控机床动态误差分析关键技术”是进一步提高数控机床精度水平的途径之一。发行人通过参与该研发项目，与西安交通大学、大连机床（数控）股份有限公司合作，为发行人提高相关产品精度指标提供了一个新的途径。
目前，发行人自主开发的基于实测温度变化建模的补偿方法与基于时序变化建模的热补偿方法，对部分产品进行了结构设计改造，提升了机床的热稳定性，使该类型车床的热误差显著降低，并已经在客户现场实施了验证并使用。发行人2 资料来源于西安交通大学官方网站。
参与“数控机床动态误差分析关键技术与应用”项目的应用，能为发行高端数控
车床精度提升提供一项有效的途径，有助于提高发行人产品的竞争实力，并可能
进一步对发行人的销售产生积极影响。
问题13.关于内部控制 招股说明书披露，发行人存在通过玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）、玉环县天顺木箱加工厂、玉环万鑫包装箱经营部、玉环县晟耀机械制造厂等供应商取得银行贷款（转贷）情形，其中前三者为发行人关联方，贷款周转金额2016年合计6,725万元、2017年合计4,100万元。此外，根据保荐工作报告，报告期内发行人还存在与关联方进行资金拆借、银行承兑汇票通过社会企业进行贴现、利用员工个人账户收取货款、通过员工个人账户支付费用等财务内控不规范情形。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
回复：
本所律师逐项比对了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，书面审查了天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》；查阅发行人财务资料，了解报告期内发行人是否存在“转贷”、开具无真实交易背景的票据、对外资金拆借、个人账户收付款、第三方回款等财务内控不规范的问题；查阅了借款合同和凭证，核对相关借款资金流转的流水，复核利息计算表，确认初始入账金额及还款金额的及时性、准确性，与发行人管理层就报告期内转贷情况进行了确认；查阅公司其他应收款及其他应付款明细表，了解资金拆借情况；查阅发行人报告期内与资金管理等相关的内部控制制度，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；查阅客户的合同、销售订单、销售出库单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息。
1、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
（1）保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控不规范情形的评估情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
为满足贷款银行受托支付要
求，在无真实业务支持情况下，公司2017年存在“转贷”行为，金额为4,100.00万
1 通过供应商等取得银行贷款或 元，2018年公司进行整改，完善相关制度后未再发
为客户提供银行贷款资金走账 生
通道（简称“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实
2 交易背景的商业票据，通过票 公司不存在该种情形
据贴现后获取银行融资
与关联方或第三方直接进行资 公司2017年向关联方拆出资金300万元、2018年
3 金拆借 向关联方拆入资金30万元，2018年3月公司进行
整改，完善相关制度后未再发生。
4 通过关联方或第三方代收货款 公司不存在该种情形
公司2017年1月存在利用个人账户对外付款行为，
金额为225.00万元，2017年2月公司进行整改，完
5 利用个人账户对外收付款项 善相关制度后未再发生；公司2017年存在利用业务
员个人账户代收货款行为，金额为86.76万元，2018
年公司进行整改，完善相关制度后未再发生。
6 出借公司账户为他人收付款 公司不存在该种情形
（2）财务内控不规范情形的具体情况及整改措施
1）“转贷”行为
报告期内，公司存在通过供应商周转贷款情形，具体情况如下：
单位：万元
贷款转入金额 是否为
供应商名称 关联方
2019年 2018年 2017年
玉环驰盈机床配件厂 - - 1,900.00 是
（普通合伙）
玉环县天顺木箱加工厂 - - 400.00 是
玉环万鑫包装箱经营部 - - 900.00 是
玉环县晟耀机械制造厂 - - 900.00 否
合计 - - 4,100.00 -
整改措施：
①及时收回相关款项，结束不当行为。上述贷款在资金周转方收到银行款项后的当日或短期内便转回至发行人账户；通过关联方周转的贷款合同目前均已履行完毕，不存在逾期还款情形，未给相关贷款银行造成损失。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了筹资管理、资金管理等制度，并严格遵照执行。2018年以来未再与第三方发生新的转贷行为。
公司通过供应商周转贷款主要系银行放贷周期与公司资金使用计划不符，且是为了满足生产经营的资金需求，不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，没有给贷款银行带来损失，资金周转方亦不存在向公司收取任何费用或获得任何其他利益的情形，转贷不涉及利益输送或其他损害公司利益的情形，该行为不属于主观恶意行为。
中国人民银行玉环市支行出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》，函复在报告期上述事项发生期间，我支行未收到过有关海德曼违法违规使用银行贷款和票据社会贴现的投诉；我支行对玉环辖区银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的银行贷款和票据社会贴现。
中国银行保险监督管理委员会台州监管分局玉环监管组分别出具了《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》，函复在报告期上述事项发生期间，我监管组未收到过海德曼违法违规使用银行贷款的信访投诉；台州银保监部门对玉环市银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的贷款。
2）关联方资金拆借
报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
郭秀华 海德曼 300.00 2017年1月20日 2017年1月26日
报告期内，公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
海德曼 高长泉 30.00 2018年2月22日 2018年2月27日
整改措施：
①及时清理相关款项，结束不当行为。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了关联交易、资金管理等相关内控制度，并严格遵照执行。
3）利用个人账户对外收付款项
①利用员工个人账户收款情况
公司存在利用员工个人账户收取货款情况。2017 年公司通过员工个人账户收取零星配件和车床款86.76万元，主要系个别客户碍于银行对公支付流程较为繁琐且款项金额较小，发行人为方便客户付款使用员工个人账户收取零星货款，涉及金额较小，公司通过员工个人账户收款后均及时归集至公司账户。
②利用员工个人账户付款情况
公司存在利用员工个人账户对外支付款项情况。2017年1月公司通过员工个人账户支付2016年部分员工工资、年终奖及零星运费金额合计225.00万元。
整改措施：
①结束不当行为。公司已制定相关制度，禁止公司利用员工个人账户对外收款行为，2018 年以来公司未再发生通过员工个人账户收取货款情况。同时，公司禁止利用员工个人账户对外付款行为，2017年2月以来该情形未再发生。
②公司已建立相关内控制度并持续有效运行。公司完善了资金收付相关的内控制度，并严格遵照执行。
（3）中介机构核查意见
综上，发行人已按照程序完成不规范事项的整改，首次申报审计截止日后，未再出现上述内控不规范的情形，上述行为不构成重大违法违规，不存在后续影响或重大风险隐患，满足相关发行条件的要求。
2、请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之15的相关要求，说明内控不规范情形的核查及整改情况。
（1）保荐机构、申报会计师、发行人律师对财务内控不规范情形的评估情况
序号 财务内控不规范情形 报告期内是否存在
第三方回款（发行人收到的销售回款
的支付方（如银行汇款的汇款方、银 公司2017年、2018年、2019年存在第三方
1 行承兑汇票或商业承兑汇票的出票 回款情况，金额分别为645.25万元、190.44
方式或背书转让方）与签订经济合同 万元、121.58万元
的往来客户不一致的情况）
（2）第三方回款的具体情况及整改措施
报告期内，存在少量客户通过第三方向公司支付货款的情形，金额占营业收入比重较小。第三方回款的发生，系应部分客户方便结算、及时周转资金而由客户采购经办人员、客户股东及其亲戚朋友代付、因外汇管制原因由第三方付款等情形。公司第三方回款具有合理的商业背景。报告期内发行人第三方回款金额占当期营业收入的比例较小，且占比持续降低。
发行人第三方回款的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
第三方回款 121.58 190.44 645.25
营业收入 38,473.62 42,736.34 33,315.08
销售商品、提供劳务收到的现金 20,586.30 22,208.49 13,222.02
第三方回款占当期营业收入比例 0.32% 0.45% 1.94%
第三方回款占当期销售商品、提供劳务收 0.59% 0.86% 4.88%
到的现金比例
整改措施：
①及时清理相关款项，结束不当行为。
②发行人已建立相关内控制度并持续有效运行。发行人全面建立健全了相关内控制度，完善了资金管理等相关内控制度，并严格遵照执行。报告期内，发行人第三方回款金额整体呈下降趋势。
（3）中介机构对第三方回款行为的核查序号 核查要点 主要核查程序 核查意见
1 第三方回款 （1）对发行人销售部门负责人进行访谈， 经核查，第三方回款均
的真实性，是 了解发行人第三方回款情况，并对涉及的主 具有真实的业务背景，
否存在虚构 要客户进行了访谈，了解客户通过第三方回 不存在虚构交易或调节
交易或调节 款的原因； 账龄情形
账龄情形 （2）查阅第三方回款明细表，核查了发行
人与第三方回款相关业务涉及的销售合同、
销售订单、销售明细、发货单、物流单及银
行流水，确认发行人第三方回款涉及销售业
务的真实性；
（3）对比检查第三方回款涉及销售业务的
发生时间、发行人应收账款明细账、及第三
方代付证明等文件，检查涉及第三方回款的
应收账款账龄是否准确
因报告期内销售业务形
成的第三方回款分别为
第三方回款 2017年度645.25万元，
形成收入占 分析报告期内第三方回款占营业收入的比 2018年度190.44万元，
2 营业收入的 例及变动趋势 2019年度121.58万元，
比例 占当年度营业收入比重
分别为1.94%、0.45%和
0.32%，占比较小且逐
年降低
第三方回款 对发行人销售部门负责人、单笔大额第三方 经核查报告期内第三方
3 的原因、必要 回款涉及的客户和实际付款方进行访谈，了 回款主要系客户为方便
性及商业合 解第三方回款原因、必要性及商业合理性 付款所致，具备必要性
理性 及商业合理性
发行人及其
实际控制人、
董监高或其 将第三方回款方与发行人实际控制人、董 经核查，第三方回款的
他关联方与 事、监事、高级管理人员、员工名册、关联 付款方与发行人及其实
4 第三方回款 方清单进行比对，确认其与发行人是否存在 际控制人、董监高或其
的支付方是 关联关系 他关联方均不存在关联
否存在关联 关系
关系或其他
利益安排
境外销售涉 （1）获取并核查境外销售的合同、报关单、经核查，发行人外销存
及境外第三 银行回单等原始凭证，核查发行人境外销售 在第三方回款系因外汇
5 方的，其代付 涉及的第三方回款情况； 管制的影响，境外第三
行为的商业 （2）对重要境外客户及对应的实际付款人 方代付行为具有合理的
合理性或合 进行访谈，核查其代付行为的背景 商业理由
法合规性
（1）访谈发行人销售部门相关人员，了解
发行人是否存在因第三方回款导致的货款
报告期内是 归属纠纷；
否存在因第 （2）访谈公司主要客户，了解其与发行人 经核查，报告期内，发
6 三方回款导 是否存在纠纷或法律诉讼； 行人不存在因第三方回
致的货款归 （3）检查管理费用等科目明细账，核查是 款导致的货款归属纠纷
属纠纷 否存在与第三方回款相关的律师费用、诉讼
费用；
（4）查询国家企业信用信息公示系统、裁
判文书网等网站，了解公司是否存在与第三
方回款相关的诉讼；
（5）获取发行人出具的声明，确认不存在
因第三方回款事宜导致货款纠纷的情形
如签订合同
时已明确约
定由其他第 获取并查阅第三方回款业务中相关代理协
7 三方代购买 议、合同等原始资料，结合对相关人员的访 经核查不存在此种情况
方付款，该交 谈，核查合同条款中对第三方回款的约定情
易安排是否 况
具有合理原
因
（1）核查发行人的销售明细及银行流水， 经核查，存在资金流与
查看实际付款方与合同签订方不一致的明 合同约定不一致的情
细，并抽取涉及第三方回款的交易记录，与 形，其系客户为方便及
资金流、实物 客户回款的银行回单、公司销售合同、销售 时结算、资金周转从而
8 流与合同约 订单、销售明细表、银行流水、发货单、物 指定其关联方或其他第
定及商业实 流单等资料进行核对，核查交易的真实性； 三方直接向发行人回
质是否一致 （2）查阅发行人客户的委托付款证明文件，款，第三方回款行为具
并获取客户对报告期内委托付款情况的确 有合理的商业理由，第
认文件 三方回款涉及的销售业
务真实存在
综上所述，发行人已按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之14、15的相关要求，对内控不规范情形进行了相应的整改，整改后发行人内控符合上海证券交易所科创板股票发行上市的要求。
问题23.3请保荐机构及发行人律师全面梳理相关承诺情况，并就其合规性发表明确意见。
回复：
本所律师核查了发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的各项承诺文件原件；查阅了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第41号》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）、《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《意见》”）及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》和《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》（以下合称“《发行监管问答》”）等相关法律法规。发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员依据上述文件及相关法律法规、其他规范性文件等所作承诺的具体内容如下：
承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票
连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该
控股股东、实 日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础
发 行 上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等际控制人高长
前 股 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。（3）在上述期限届满后，本人在发行人担任董事期间每年转泉、郭秀华、
东 所 让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。本人在任期届满前离 （1）《格式准则第高兆春
持 股 职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份 41号》第九十三条第
份 的 不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；②离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本 一项
限 售 公司股份；③法律法规及相关规则对董监高股份转让的其他规定。（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的 （2）《上市规则》
安 承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。 第2.4.4条、第2.4.5
排、
自 愿 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 条
锁 定 首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票 （3）《减持细则》实际控制人亲
以 及 连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该属郭素琴、杨（4）《意见》
相 关 日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础学尧
股 东 上自动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等 （5）《发行监管问
持 股 除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 答》
及 减 （6）《审核问答
持 意 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理所直接或间接持 （二）》之5
向 等 有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、
承诺 股东虎贲投资 应中国遵证守监以会下及规上则海：证①券本交企易业所合相伙关人规在则发的行规人定担。任（董3事）在/监上事述/高期级限管届理满人后员，（本以企下业简转称让“所相持关有职的务发人行员人”股份）
和高兴投资 期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本企业直接或间接持有发行人股份总数的25%；②相关
职务人员离职后半年内，不得转让本企业直接/间接所持本公司股份；③在相关职务人员任职期间，本企业
遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；④在相关职务人员任
职期间，本企业遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
其他规则的相关规定。⑤相关职务人员在任期届满前离职的，在本企业就相关职务人员任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。（4）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺持续有效。
股 东 台 州 创 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理所直接或间
投、天津永如 接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本企业/本人转让所持有的发行人股份，应遵
和徐宝春 守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（1）本人合计持有发行人1,618,867股股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人申报前自发行人实际控制人处受让的404,717股股份，也不由发行人回购该部分
股东叶茂杨 股份。自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的其余
1,214,150股股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、
中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。
（1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续
董事、监事和 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
高级管理人员 第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自
白生文、何志 动延长6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权
光、黄理法、 除息事项，则发行价格将进行相应调整。（3）在上述期限届满后，本人转让所持有的发行人股份应遵守以
阳春莲、林素 下规则：①本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过
君、葛建伟、 本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；②本人离职后半年内，不得转让本人直接/间接所持本公司股
张建林和何丽 份；③遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；④遵守《上海
云 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规则的相关规定。⑤本
人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。（4）上
述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。
核心技术人员 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
高长泉、白生 首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）本人从公司离职后6个月内，不转让本人直接或间接持
文、葛建伟、 有的首发前股份。（3）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过公司上
石鑫、顾友法、市时所持公司首发前股份的 25%。（4）本人应遵守法律法规及相关规则规定的对转让公司股份的其他限
卢凤燕和贺子 制性规定。
龙
（1）拟长期持有公司股票；（2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、
上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺；（3）减持
方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，其拟减持股票的，减 （1）《格式准则第
控股股东、实 持价格不低于发行价。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行 41号》第九十三条第
关 于 际控制人高长 相应的除权、除息调整；（5）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行 一项
持 股 泉、郭秀华、 （合6理）减减持持，期在限担及任公发告行：人每董次事减、持高时级，应管提理前人十员五期个间交，易每日年通减知持公数司量本不次超减过持上的一数年量末、所方持式股、份减数持量价的格2区5%间；、（2）《上市规则》
意 向 高兆春 第2.4.4减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；（7）通过协议转让方式减持
及 减 股份并导致其不再为公司大股东或实际控制人的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守前 条、第2.4.5条
持 意 述第5、6点的规定；（8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
向 的 （3）《减持细则》履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（9）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自
承诺 未履行上述承诺之日起6个月内不得减持；（10）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发 （4）《意见》
生变化时，按照相关规定执行。 （5）《发行监管问
答》
持股 5%以上 （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持
股 东 虎 贲 投 的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作
资、高兴投资 出的公开承诺；（2）减持方式：其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
和台州创投 内限，于其交拟易所减持集股中竞票的价，交减易持方价式、格大不宗低交于易发方行式价、。协若议本转次让发方行式后等发；生（权3益）分减派持、价公格积：如金果转在增锁股定本期、满配后股两等年情
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整；（4）减持数量：锁定期满后，根据法律法规的要求和自
身财务规划的需要，进行合理减持，在本单位合伙人/股东担任发行人董事、高级管理人员期间，每年减持
数量不超过上一年末所持股份数量的 25%。（5）减持期限及公告：每次减持时，应提前十五个交易日通
知公司本次减持的数量、方式、减持价格区间、减持时间区间等，并按照证券交易所的规则及时、准确地
履行信息披露义务。（6）如未履行上述承诺，所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起6个月内不得减
持。（7）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行
发行人 相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，
严格按照《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众
股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资 （1）《格式准则第
关 于 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行 41号》第九十三条第
稳 定 实际控制人高 相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司首次公开发行股 二项
股 价 长泉、郭秀华、票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准 （2）《意见》
的 承 高兆春 的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的
诺 股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （3）《发行监管问
答》
公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资
董事、高级管 本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行
理人员 相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照
《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述
承诺对公司未来新任职的董事、高级管理人员具有同样的约束力。
关 于 发行人、实际 公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 （1）《意见》
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
信 息 控 制 人 高 长 遗漏，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （2）《发行监管问
披 露 泉、郭秀华、 答》
不 存 高兆春
在 虚
假 记
载、 1. 本人已经阅读了公司首次公开发行上市编制的招股说明书，本人确认招股说明书不存在虚假记载、误
误 导 导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。公司符合科创板发行上
性 陈 市条件，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。
述 或 董事、监事及 2. 如公司本次发行上市相关申报文件被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、
者 重 高级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被
大 遗 监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围
漏 的 认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相
相 关 关规定以及《公司章程》的规定执行。
承诺
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 （1）《格式准则第
遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如公司本次发行上 41号》第九十三条第
对 欺 市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 四项
诈 发 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，公司将依法回购首次公开 （2）《意见》
行 上 发行的全部新股。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中
市 的 发行人 国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；回购价格以发 （3）《发行监管问
股 份 行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据 答》
购 回 相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈 （4）《注册管理办
承诺 述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投 法》第六十八条
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按
照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （5）《通知》
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
公司符合科创板发行上市条件，公司申请本次发行上市相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。如公司本次发行上
市相关申报文件被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将督促公司依法回购
首次公开发行的全部新股。如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公
控股股东、实 司/本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；
际控制人高长 购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高
泉、郭秀华、 确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。如公司因本次发行上市相关申报文件有虚假
高兆春 记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人
承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。如公司本次发行上市相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不
能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主
体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公
司章程》的规定执行。
（1）加强技术创新
填 补 公司一直坚持提高自主创新能力、以创新型发展为战略，紧跟市场需求，继续在新产品、新技术等领域加
被 摊 大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平。以技术创新为突破口，持续提升产品和
薄 即 服务质量与品质，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
期 回 发行人 （2）加大市场开拓 《格式准则第41号》
报 的 第九十三条第五项
措 施 公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强产品供应能力，不断提升公司市场份额，开拓新
及 承 的产品应用领域，寻求更多合作伙伴。
诺 （3）加强经营管理，提高运营效率
公司将不断加强管理运营效率，持续提升研发设计、生产制造、营销服务等环节的组织管理水平和对客户
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
需求的快速响应能力，促进公司核心竞争力进一步提升，提高运营效率和盈利能力。
（4）加强募投项目和募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投
项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规
提升募集资金运用效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
（5）完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大
人才引进力度，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（1）任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；（2）督促公司切实履行填补回报措施；（3）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会
控股股东、实 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
际控制人高长 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（4）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报
泉、郭秀华、 措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
高兆春 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）
董事、高级管 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
理人员 消（5费）活若动公。司（后4续）推本出人股承权诺激由励董政事策会，或本薪人酬承委诺员拟会公制布定的的公薪司酬股制权度激与励公的司行填权补条回件报与措公施司的填执补行回情报况措相施挂的钩执。
行情况相挂钩。（6）若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
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承诺 承诺主体 承诺内容 规则制度
事项
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最
新规定出具补充承诺。（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本
人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
发行人 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的
利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。
利 润 控股股东、实 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的利
分 配 际控制人高长 润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海
政 策 泉、郭秀华、 德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大 《格式准则第41号》
的 承 高兆春 会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 第九十三条第六项
诺 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照《浙江海德曼智能装备股份有限公司（草案）》规定的利
董事、监事 润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大
会/董事会/监事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
关 于 （1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；（2）向投资
未 能 者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；（3）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将 （1）《上市规则》
履 行 发行人 依法对投资者进行赔偿；（4）自发行人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，第9.3.2条
承 诺 发行人将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其 （2）《格式准则第
时 的 他品种。
约 束 控股股东、实 本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未 41号》第九十三条
措施 际控制人高长 履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
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事项
泉、郭秀华、 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持 （3）《意见》
高兆春 所得收益上缴发行人；（3）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（4）本人
未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，本人依法赔偿发行人或投资者的损失。 （4）《发行监管问
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未 答》
履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
董事、高级管 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；（3）
理人员、核心 如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或薪酬，由公司暂扣并代管，
技术人员 直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价
方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；
（4）本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（5）本人未履行或未及时履行相
关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未
履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：（1）及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体
监事 原因，并向投资者公开道歉；（2）如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人；（3）
本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；（4）本人未履行或未及时履行相关承诺
导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失。
关 于 1.本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事
避 免 实际控制人高 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2.自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一 （1）《格式准则第
同 业 长泉、郭秀华、步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人 41号》第六十三条
竞 争 高兆春 或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞 （2）《格式指引第
的 承 争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；3.如违反上述承诺，本人及 42号》附件
诺 本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；
4.本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司控制权且
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事项
本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止；5.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束
力的法律文件。
保荐机构、主
承销商民生证
券 民生证券作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
发行人律师浙 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （1）《格式准则第
江天册律师事 浙江天册律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 41号》第二十条、第
中 介 务所 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九十三条
机 构 发行人申报会
承诺 计师及验资机 天件健有会虚计假师记载事、务所误作导为性陈发述行或人申者报重大会遗计漏师，及验给投资资机构者承造成诺损：失因的本，所将为发依行法赔人偿首次投公资者开损发行失。制作、出具的文（2）《意见》
构天健会计师 （3）《发行监管问
事务所 坤元资产评估有限公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚 答》
发行人评估机 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
构坤元资产评
估有限公司
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本所律师经核查后认为：发行人已根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》之5的规定在招股说明书中补充相关承诺事项；发行人、发行人实际控制人已根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条及《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》之20对相关承诺事项进行了修改；发行人、发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所作出的承诺符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
问题24.1招股说明书披露，发行人于2016年5月-2018年2月在股转系统挂牌并公开转让。
请发行人说明：（1）在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施，挂牌后短期内终止挂牌的原因；（2）挂牌期间信息披露与本次申报材料是否存在差异及原因。
请发行人律师对（1）进行核查并发表明确意见。回复：
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件，同时核查了发行人接收到的来自股转系统/股转公司的文件、发行人提交给股转系统/股转公司的文件，通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；与发行人实际控制人访谈并取得了发行人以及董事、监事、高级管理人员出具的确认。
1、发行人股票2016年5月在股转系统挂牌及2018年2月终止挂牌
2015年12月20日召开的发行人第一届董事会第二次会议、2016年1月5日召开的发行人2016年第一次临时股东大会分别通过决议：同意发行人向股转公司申请股票在股转系统挂牌转让。
根据股转公司于2016年4月14日出具的编号为“股转系统函﹝2016﹞3072号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
发行人股票于2016年5月6日在股转系统正式挂牌，证券代码为837244，证券简称“智能装备”。
发行人在股转系统挂牌时的股本结构如下：序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 38.23
2 高兆春 9,335,895 26.67
3 郭秀华 6,604,280 18.87
4 虎贲投资 3,500,000 10.00
5 高兴投资 2,178,375 6.22
合计 35,000,000 100
经核查，发行人在股转系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2017年8月18日召开的发行人第一届董事会第十一次会议、2017年9月5日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟向股转公司申请股票终止在股转系统挂牌。
根据股转公司于2018年2月9日出具的编号为“股转系统函﹝2018﹞622号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股转公司同意海德曼股票从股转系统终止挂牌。
2018年2月13日，海德曼股票在股转系统终止挂牌。
经核查，发行人在股转系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2、发行人在股转系统挂牌期间的交易情况
经本所律师核查，发行人在挂牌时采用了协议转让方式且未变更交易方式，挂牌期间未发生相关协议转让交易。
发行人挂牌期间发生过一次定向发行股票，定向发行具体情况如下：
2017年2月18日，海德曼召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，同意向合格投资者发行股票不超过2,234,000股，发行价格为每股13.43元，募集资金不超过30,002,620元。
2017年2月28日，海德曼发布了《股票发行认购公告》。
2017 年 3 月 8 日，台州创投全额认购缴付公司本次发行的人民币普通股2,234,000股，资金总额共计30,002,620元。
2017年3月30日，天健会计师出具了“天健验〔2017〕81号”《验资报告》，经验证，截至2017年3月25日止，海德曼已收到台州创投缴纳的货币出资款30,002,620元，其中计入实收资本2,234,000元，用于认购本次发行新股的发行费用1,032,000元，计入资本公积（股本溢价）26,736,620元。增资后的注册资本总额为37,234,000元，实收资本总额为37,234,000元。
2017年5月16日，股转公司出具《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2696 号），海德曼股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已予以确认。
2017年5月24日，海德曼发布了《股票发行情况报告书》。
2017年6月16日，海德曼办理完成了上述事项的工商变更登记。
本所律师认为，发行人在新三板挂牌期间的交易符合相关法律法规的规定，挂牌期间公司未因股票交易而受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司的处罚。
3、发行人在新三板挂牌期间运作情况
发行人挂牌期间股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效。
2018年1月8日，发行人曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌业务部下发的“挂牌业务部 2018【19】号”的《关于对浙江海德曼智能装备股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》（以下简称“意见函”），股转公司挂牌业务部因发行人实际控制人高长泉于发行人新三板挂牌申报日（2016年1月22）后至挂牌日（2016年5月6日）占用公司资金共计698,116元，对发行人及董事长高长泉、信息披露负责人林素君出具部门监管意见函。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20 号），股转公司为实施自律监管措施和纪律处分的主体，股转公司挂牌业务部门出具的监管意见函不属于上述自律监管措施和纪律处分。
实际控制人高长泉上述资金占用的期间（2016年3月10日至2016年4月29日）较短，且于发行人挂牌日（2016年5月6日）前偿还完毕，没有给发行人造成重大损失。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条 有关挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为，情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函的规定，发行人实际控制人高长泉上述占用公司资金事项，属于情节轻微，未造成不良影
响或后果。
综上，发行人实际控制人高长泉上述资金占用事项属于情节轻微，未造成不良影响或后果；由股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函不属于自律监管措施或纪律处分。发行人没有受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构行政处罚或被采取监管措施的情况。
4、挂牌后短期内终止挂牌的原因
根据发行人申请摘牌时提交的《关于本公司申请股票挂牌终止挂牌原因的声明》，发行人终止挂牌的原因为公司战略规划调整。本所律师与发行人实际控制人访谈并经发行人以及管理层的确认，发行人终止挂牌的主要原因为公司战略规划调整。
问题24.5招股说明书披露，发行人存在经营性房产和土地使用权用于抵押的情况。请发行人说明：（1）用于抵押的房产及土地使用权的具体用途，是否为重要的生产经营场所，取得替代性场所的难易程度；（2）结合发行人偿债风险，分析说明若抵押权人行权将对发行人生产经营产生的影响。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师核查了相关房产及土地使用权的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，对发行人生产负责人进行了访谈、确认；本所律师核查了发行人与银行签署的抵押合同、借款合同等文件，核查了天健会计师出具的《审计报告》，对发行人财务负责人进行了访谈、确认。
1、用于抵押的房产及土地使用权的具体用途，是否为重要的生产经营场所，取得替代性场所的难易程度
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的房产、土地使用权抵押情况如下：
序 权属 土地权属证书/ 土地面积 建筑面积 房屋/土地坐落 用途
号 房产权属证书 2 2（m） （m ）
海德 浙（2018）玉环 玉环市大麦屿街
1 曼 市不动产权第 40,416.92 43,910.38 道峰源村 生产经营
0008614号
海德 浙（2018）玉环 玉环市玉城街道
2 曼 市不动产权第 1,610.40 398.98 城中路117号 仓储
0005021号
海德 浙（2018）玉环 玉环市滨港工业 募投项目
3 曼 市不动产权第 59,720.00 / 城二期北部 建设用地
0002149号
玉环 浙（2018）玉环 玉环市大麦屿街
4 通快 市不动产权第 2,416.00 7,019.88 道普青工业区 生产经营
0008289号
截至本补充法律意见书出具之日，滨港工业城二期北部土地为本次募集资金投资项目建设用地，未实际投入使用；城中路117号处房产处于闲置阶段，放置有少量物资；峰源村及普青工业区处房产、土地属于发行人重要的生产经营场所。
发行人大部分生产设备对厂房无特殊要求，若因抵押权人行权导致发行人无法在上述房产中进行生产，除部分车间设备安装需要周期外，发行人可在合理时间内找到上述房产的替代性场所。
2、结合发行人偿债风险，分析说明若抵押权人行权将对发行人生产经营产生的影响
（1）发行人与农业银行玉环县支行签订的抵押合同
①2016年7月8日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环县支行签订编号为“33100620160027934”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地产设定抵押，为其与该行自2016年7月8日至2019年7月7日期间发生的最高额为7,295万元的债务提供抵押担保。
②2018年8月7日，发行人与中国农业银行股份有限公司玉环市支行签订编号为“33100620180028350”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押，为其与该行自2018年8月7日至2021年8月6日期间发生的最高额为8,955万元的债务提供抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为1,500万元。
（2）发行人与工商银行玉环支行签订的抵押合同
①2019年1月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2018年玉环（抵）字0684号”的《最高额抵押合同》。发行人以其房产土地设定抵押，为其与该行自2019年1月14日至2022年1月13日期间发生的债权债务提供最高额为470万元的抵押担保。
②2019年12月25日，发行人与中国工商银行股份有限公司玉环支行签订编号为“2019年玉环（抵）字0747号”的《最高额抵押合同》。发行人以其土地使用权及在建工程设定抵押，为其与该行自2019年12月25日至2020年12月8日期间发生的债权债务提供最高额为4,215万元的抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《最高额抵押合同》项下贷款余额为300万元。
（3）玉环通快与中国银行玉环市支行签订的抵押合同
2018年8月10日，玉环通快与中国银行玉环市支行签订编号为“2018年玉大（抵）字7100号”的《最高额抵押合同》。玉环通快以其房产土地为发行人与该行自2018年8月10日至2021年8月10日期间发生的债权债务提供最高额为1,241万元的抵押担保。
截至本补充法律意见书出具之日，该《最高额抵押合同》项下贷款余额为200万元。
根据《审计报告》，发行人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动比率（倍） 1.57 1.49 1.17
速动比率（倍） 0.92 0.66 0.53
资产负债率（母公司） 40.67% 44.72% 57.89%
财务指标 2019年度 2018年度 2017年度
息税折旧摊销前利润 7,295.68 8,689.48 5,872.73
（万元）
利息保障倍数（倍） 15.67 12.91 11.07
报告期内，发行人按时偿还借款本息，无逾期现象，上述银行不存在抽贷、不续贷等情况。发行人偿债能力指标较稳定，流动比率和速动比率呈持续提高趋势，随着发行人业绩的增长，公司资产结构不断改善，利息保障倍数也逐年提高，发行人预计未来到期无法支付利息及偿还债务的风险较低。
由于发行人将其生产相关的土地、房产均用于抵押，因此，若上述债务到期不能清偿，债权人行使抵押权将会对发行人正常生产经营造成不利影响。但是发行人目前经营及现金流状况良好，拥有较强的偿债能力；且发行人在其他银行的授信额度充裕。若发行人贷款银行要求发行人提前偿还贷款或通过其他方式收紧对发行人信贷的，发行人可通过使用其他银行授信等多种方式降低债权人行使抵押权的可能性。
综上，抵押权人行权将对发行人生产经营产生不利影响，但发行人无法正常还款被行使抵押权的风险较小。
本补充法律意见书出具日期为2020年5月18日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1257号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（之二）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼 邮编310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
补充法律意见书（之三）
编号：TCYJS2020H1420号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“海德曼”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》、TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H0330号《补充法律意见书（之二）》。
现根据上海证券交易所的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所TCYJS2019H1278号《法律意见书》、TCLG2019H1584号《律师工作报告》和 TCYJS2020H0331号《补充法律意见书（之一）》、TCYJS2020H0330号《补充法律意见书（之二）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
问题1发行人前身玉环县华丰机床厂设立时经济性质为“集体（合作经营）”，请发行人说明：发行人改制过程是否存在瑕疵，是否与有关法律法规存在明显冲突，改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分。
请保荐机构和发行人律师发表核查意见。回复：
发行人改制设立有限公司是否存在瑕疵，是否与有关法律法规存在明显冲突，改制行为是否经有权机关批准、法律依据是否充分
1、华丰机床设立至变更为有限公司阶段均为自然人出资
1993年2月23日，华丰机床设立时，玉环县乡镇企业管理局曾出具《关于同意县巨龙化工实业公司等13家企业开业经营和环城五金厂等12家企业变更厂名的批复》（玉乡企（ 31993）23号），同意设立玉环县华丰机器厂，经济性质为“集体（合作经营）”。
1993年3月13日，玉环县审计事务所出具《工商企业注册资金验证报告书》（玉审事字〔1993〕第239号），截至1993年3月13日止，华丰机床实收资金50万元，其中郭秀华以存款及实物出资25万元（实物为车床、磨床等生产用机器设备价值7.43万元）；许维民以存款出资12.02万元、以现金出资0.48万元；许德选以存款出资12.50万元。
1993年3月17日，华丰机床在玉环县工商局完成工商设立登记，企业名称经核准登记为“玉环县华丰机床厂”。华丰机床设立时的出资结构如下：
编号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭秀华 25.00 50.00
2 许维民 12.50 25.00
3 许德选 12.50 25.00
合计 50.00 100.00
3 浙江省台州市玉环县乡镇企业管理局批复的企业名称为“玉环县华丰机器厂”，工商行政管理部门最终
核准设立登记企业名称为“玉环县华丰机床厂”，经玉环市人民政府确认，两者系同一主体。
2、华丰机床变更为海德曼有限履行的程序
2006年3月12日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具“绍鉴评字〔2006〕第2号”《评估报告》，以2006年1月31日为评估基准日，华丰机床评估后净资产值为2,701.43万元。
2006年3月20日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（浙工商）名称预核内〔2006〕第019272号），同意预先核准企业名称为“浙江海德曼机床制造有限公司”。
2006年3月31日，绍兴鉴湖联合会计师事务所出具《验资报告》（绍鉴湖会验字〔2006〕第063号）：截至2006年3月31日止，海德曼有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币812.60万元，其中海德曼有限512.60万元的注册资本以各股东原投入华丰机床厂的实收资本作为出资，新增注册资本 300.00万元由郭秀华、高长泉、高淑燕以货币方式缴足。
2006年4月15日，华丰机床股东会通过决议：1、同意企业由“华丰机床”变更为“浙江海德曼机床制造有限公司”；2、注册资本增加至812.60万元，新增的300.00万元注册资本由各股东以货币形式认缴，其中高长泉认缴出资102.99万元，郭秀华认缴出资103.02万元，高淑燕认缴出资93.99万元。
2006年4月28日，海德曼有限在玉环县工商局完成本次工商登记。海德曼有限设立时股权结构如下：
编号 股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 郭秀华 279.02 34.34 货币
2 高长泉 278.99 34.33 货币
3 高淑燕 254.59 31.33 货币
合计 812.60 100.00 -
华丰机床增资至5,126,000元之前的注册资本为人民币1,165,000元，由于账册凭证不齐全，无法确认。经协商，由高长泉、郭秀华、高淑燕重新投入货币资金补足注册资本人民币1,165,000元。该次出资已经台州宏诚会计师事务所有限公司出具的“宏诚验字〔2005〕第213号”《验资报告》审验。
3、玉环市人民政府关于发行人历史沿革相关事项的批复
2019年10月22日，玉环市人民政府出具《玉环市人民政府关于确认浙江海德曼智能装备股份有限公司历史沿革相关事项的批复》（玉政函〔2019〕96号）。针对发行人历史沿革相关事项，确认如下：
“玉环县华丰机床厂因工商登记需要，在登记注册及后续变更时，企业经济性质先后被登记为‘集体（合作经营）’‘集体合作制（合作经营）’‘股份合作经营’以及‘股份合作企业’，其历次出资均为自然人股东以自有财产出资，集体组织未进行过任何形式的出资，海德曼及前身自设立至今不存在集体经济成分。
玉环县华丰机床厂变更为浙江海德曼机床制造有限公司程序合法、合规、真实、有效，上述变更过程中，玉环县华丰机床厂履行了资产评估、验资程序，并由当时的出资人高长泉、郭秀华、高淑燕以货币资金重新出资，注册资本经审验全部实缴到位，不存在出资不实或其他出资瑕疵，不存在侵害国有或集体权益的情况。”
综上所述，发行人改制过程不存在瑕疵，不存在与有关法律法规明显冲突，改制行为已经有权机关批准、法律依据充分，不存在侵害国有、集体资产等行为，不构成本次发行上市障碍。
问题2招股说明书披露，发行人于2016年5月-2018年2月在股转系统挂牌并公开转让。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师对如下事项进行核查并发表核查意见：（1）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及交易期间信息披露与本次申报材料是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质性障碍。（2）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否受到行政处罚或被采取监管措施，股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
本所律师核查了发行人在股转系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件，同时核查了发行人接收到的来自股转系统/股转公司的文件、发行人提交给股转系统/股转公司的文件，通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；与发行人实际控制人访谈并取得了发行人以及董事、监事、高级管理人员出具的确认。
1、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及交易期间信息披露与本次申报材料是否存在实质性差异，是否对本次发行上市构成实质性障碍
由于公司新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法（全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关业务规则的要求进行，本次申报文件的信息披露按照科创板相关配套的业务规则的要求进行披露，而两者在信息披露规则、要求、细节、信息披露覆盖期间等方面存在一定差异。
发行人报告期为2017-2019年，发行人挂牌期间为2016年5月-2018年2月，期间重叠时间为2017年度和2018年1-2月。由于公司在2017年年度报告披露前终止挂牌，因此挂牌期间信息披露（《公开转让说明书》、定期公告、临时公告等）与本次申报材料的差异具体如下：
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
经营风险、技术风险、内控风 实际控制人不当控制的风
险、财务风险、法律风险、募 险、公司治理风险、公司生 结合公司生产经
风险 集资金投资项目风险、发行失 产及仓库无房产证的风险、 营内外部环境的
因素 败风险、本次公开发行股票摊 市场竞争风险、行业风险、 变化，更加系统、
薄即期回报的风险等相关风 公司经营业绩下滑风险、主 充分地披露公司
险 要资产抵押、质押风险、流 的风险因素
动性风险
补充披露了根据
按照《公司法》《企业会计准 按照《公司法》《企业会计 证监会和上交所
关联方及 则》及证监会和上交所的规 准则》的要求，列示关联方 相关规定应予认
关联关系 定，列示关联方和关联关系 和关联关系 定的关联方及关
联关系，披露更
加系统、全面
关联交易 从关联交易简要汇总情况、经 从经常性关联交易、偶发性 根据科创板招股
情况披露 常性关联交易、偶发性关联交 关联交易两个方面披露 书的披露要求更
方式 易三个方面披露 新了披露方式
关联方资 公司2017年向关联方拆出资 对关联方资金拆
金拆借 金300.00万元、2018年向关 未披露关联方资金拆借 借进行补充确认
联方拆入资金30.00万元
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
2017年度从玉环驰盈机床配
件厂（普通合伙）采购电气部
件300.54万元、从玉环县天
关联采购 顺木箱加工厂采购包装物 未披露关联采购情况 对关联采购交易
48.69万元、从玉环万鑫包装 进行补充确认
箱经营部采购包装物34.48万
元、从玉环胜弘木箱经营部采
购包装物24.58万元
支付关键 对管理费用明细
管理人员 2017年支付公司关键管理人 未披露2017年支付公司关键 科目进行重分
薪酬 员薪酬总额为670.07万元 管理人员薪酬总额 类，补充确认职
工薪酬费用
供应商周 2017年通过关联及非关联供 未披露供应商周转贷款情况 对供应商周转贷
转贷款 应商转贷合计4,100.00万元 款进行补充确认
股转系统信息披
招股说明书根据公司与银行 股转系统公告按照公司董事 露按照当时董事
签订的最高额担保合同，列示 会授权关联交易的口径列示 会授权预计关联
关联担保 关联方为公司提供担保、担保 关联方为公司2017至2018 担保交易议案内
期间涵盖2017年至2018年2 年2月获得银行授信提供担 容披露，招股说
月的银行授信担保情况 保的情况 明书按照实际签
署的担保协议披
露
浙江海德曼智能装备股份有
公司是一家专业从事数控车 限公司专门从事数控车床的
床研发、设计、生产和销售的 研发设计、生产和销售，主
高新技术企业，致力于高精密 要包括精密数控车床、无人
数控车床的标准引领、核心制 化和少人化制造单元、成套
主营 造和技术突破，目前生产的高 加工方案等高端数控机床。 根据公司主营业
业务 精密数控车床实现了高端数 公司生产的数控车床主要以 务情况进行了更
控车床的“进口替代”。自设立 旋转类加工为主，广泛应用 新披露
以来一直致力于现代化“工业 于航天航空、兵器工业、船
母机”机床的研发、设计、生 舶工业、发电设备、太阳能
产和销售 及风电等清洁能源行业、汽
车工业、医疗器械行业、工
程机械行业等
根据中国证监会 2012 年修
订颁布的《上市公司行业分
根据中国证监会2012年修订 类指引》，公司所处行业属
颁布的《上市公司行业分类指 于“C34 通用设备制造业”。
引》，公司所处行业属于“C34 按照国民经济行业分类 根据公司所从事
通用设备制造业”；按照国民 （GB/T4754-2011），公司所 的经营业务情
所属行业 经济行业分类 处行业为制造业下属通用制 况，对所处行业
分类 （GB/T4754-2017），公司所 造业中金属加工机械制造业 分类进行了更新
处行业为“制造业”下属“通用 （代码：C342）。主营数控 披露
设备制造业”中“金属加工机 车床的研发设计和生产销
械制造”之子行业“金属切削 售。根据股转系统的行业分
机床制造（”行业代码：C3421）类，按照管理型分类结果，
公司属于“C34 通用设备制
造业”的“C3421 金属切削机
差异内容 本次申报文件披露 股转系统披露 差异说明
床制造”；按照投资型分类结
果，公司属于“121015 机械制
造”中“12101511 工业机械”
根据科创板招股
董监高人 根据最新董监高人员组成，进 披露当时董监高人员的简历 书的披露要求对
员简历 行了详尽的简披露 工作经历期间进
行了补充披露
简要介绍了公司的研发模式、
采购模式、生产模式、销售模
式，详细介绍了发行人业务的 从公司的盈利模式、采购模 根据科创板的相
创新性，包括：制定和实施先 式（含采购流程图）、生产 关要求对商业模
业务模式 进的标准体系、建立核心技术 模式（含生产流程图）、销 式进行了更加系
和基础技术自主化平台、生产 售模式（含生产流程图）、 统、准确的披露，
模式创新、建立可持续发展的 研发模式等角度，进行披露 突出了发行人业
自主开发机制、创新销售理念 务模式的创新性
并建立高效市场开发机制五
个方面
国际品牌竞争对手：山崎马扎
克株式会社、DMG森精机株
式会社、因代克斯集团、德国 浙江日发精密机械股份有限 从国内、国外两
万氏机床集团、中村留精密工 公司、安阳鑫盛机床股份有 个方面更新补充
竞争对手 业株式会社、大隈株式会社、 限公司、沈阳机床股份有限 公司同行业竞争
友佳国际、美国哈挺公司；内 公司 对手的相关信息
资品牌竞争对手：沈阳机床、
日发精机、华辰装备、海天精
工
致力于车床领域发展，建立专
业、专注优势；执行先进的产
品标准体系，建立产品的高精
度优势；实现核心技术和基础
技术自主化，建立产品的技术
领先优势；实施先进生产保证 技术与研发优势、管理和质 更新了公司竞争
竞争优势 体系，建立产品制造优势和高 量优势、人才优势 优势的披露
性价比优势；打造可持续发展
的自主开发机制，建立自主创
新优势；创新服务模式，建立
了差异化竞争优势；采取直销
模式，形成快速反应机制，打
造品牌和客户资源优势
资金实力不足、人才瓶颈、高
竞争劣势 端产品研发和制造综合能力 海外销售劣势、公司规模劣 更新了公司竞争
和经验与世界先进水平存在 势 优势的披露
差距、规模效应劣势
综上所示，本所律师认为发行人因股转系统和科创板信息披露规则不同导致的信息披露差异不构成实质性差异，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否受到行政处罚或被采取监管措施，股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍。
（1）发行人在新三板挂牌及挂牌期间所受行政处罚或被采取监管措施情况
2018年1月8日，发行人曾收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌业务部下发的“挂牌业务部 2018【19】号”的《关于对浙江海德曼智能装备股份有限公司及相关责任主体的部门监管意见函》（以下简称“意见函”），股转公司挂牌业务部因发行人实际控制人高长泉于发行人新三板挂牌申报日（2016年1月22）后至挂牌日（2016年5月6日）占用公司资金共计69.8116万元，对发行人及董事长高长泉、信息披露负责人林素君出具部门监管意见函。
本所律师通过股转公司信息披露平台、中国证监会网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询，除上述事项外，发行人没有受到股转公司、证券监督管理部门及其派出机构行政处罚或被采取监管措施的情况。
（2）股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函是否对本次发行上市构成实质性障碍
实际控制人高长泉上述资金占用的期间（2016年3月10日至2016年4月29日）较短，且于发行人挂牌日（2016年5月6日）前偿还完毕，没有给发行人造成重大损失。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第五十一条 有关挂牌公司及其他信息披露义务人有信息披露违规行为，情节轻微，未造成不良影响或后果的，股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函的规定，发行人实际控制人高长泉上述占用公司资金事项，属于情节轻微，未造成不良影
响或后果。
根据当时有效的《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》（股转系统公告〔2016〕20 号），股转公司为实施自律监管措施和纪律处分的主体，股转公司挂牌业务部门出具的监管意见函不属于上述自律监管措施和纪律处分。
综上，发行人实际控制人高长泉上述资金占用事项属于情节轻微，未造成不良影响或后果；由股转公司挂牌业务部向发行人、董事长高长泉、信息披露义务人林素君出具的意见函不属于自律监管措施或纪律处分，上述事项不构成本次发行上市的实质性障碍。
本补充法律意见书出具日期为2020年6月14日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2020H1420号《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的补充法律意见书（之三）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：汤明亮
签署：
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于
浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
律师工作报告
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6楼/7楼/8楼/11楼
邮编310007 电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
第一部分 引言........................................................................................................... 4
一、 本所及经办律师简介.................................................................................. 4
二、 制作本律师工作报告的工作过程.............................................................. 5
三、 本所律师声明及承诺.................................................................................. 6
第二部分 正文........................................................................................................... 7
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件........................................................................... 11
四、发行人的设立............................................................................................... 14
五、发行人的独立性........................................................................................... 18
六、发起人和股东............................................................................................... 22
七、发行人的股本及演变................................................................................... 32
八、发行人的业务............................................................................................... 48
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 50
十、发行人的主要财产....................................................................................... 64
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 71
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 75
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 76
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 78
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 81
十六、发行人的税务........................................................................................... 84
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准....................................... 91
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 94
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 96
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 96
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 97
二十二、结论....................................................................................................... 97
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：本所 浙江天册律师事务所
公司/海德曼/发行人/股 浙江海德曼智能装备股份有限公司
份公司
海德曼有限 浙江海德曼机床制造有限公司
华丰机床 玉环县华丰机床厂
虎贲投资 玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙）
高兴投资 玉环高兴投资管理有限公司
台州创投 台州市创业投资有限公司
天津永如 天津永如有成商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海海德曼 海德曼（上海）自动化技术有限公司
玉环通快 玉环通快机械有限公司
台州凹凸人 台州凹凸人进出口有限公司
元 人民币元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《合同法》 现行《中华人民共和国合同法》
《物权法》 现行《中华人民共和国物权法》
《管理办法》 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《审核规则》 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《编报规则》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 现行的经台州市市场监督管理局备案登记的《浙江海
德曼智能装备股份有限公司章程》
经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，并
《公司章程（草案）》 将于公司股票发行上市后生效的《浙江海德曼智能装
备股份有限公司章程（草案）》
本次发行上市 发行人本次境内公开发行 A 股股票并在上海证券交
易所科创板上市
A股 每股面值1.00元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
股转公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 全国中小企业股份转让系统
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
报告期、最近三年 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月
最近三年 2016年、2017年、2018年
《审计报告》 天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
9308号”《审计报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《内部控制鉴证报告》 9309号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司内
部控制的鉴证报告》
天健会计师为本次发行上市出具的“天健审〔2019〕
《税务报告》 9312号”《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最
近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于浙江海德曼智能装备股份有限公司
首次公开发行A股股票并在科创板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2019H1584号
致：浙江海德曼智能装备股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规则》《执业规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定的要求及上海证券交易所发布的《上市规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具《律师工作报告》如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1．本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-87901110（总机），传真：0571-87902008。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关诉讼和仲裁事务。本所目前执业律师300余名，先后多次荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”称号。
2．经办律师简介
孔 瑾 律师海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所合伙人；孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
汤明亮 律师
汤明亮律师于2011年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所律师；汤明亮律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、制作本律师工作报告的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与公司本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。
为出具《法律意见书》及《律师工作报告》之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和其他规范性文件，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具《法律意见书》及《律师工作报告》所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、发行人的监事、发行人的高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明。
本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2017年11月始。在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在查验工作中，本所律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构成本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题。基于上述工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了《法律意见书》和《律师工作报告》。《法律意见书》和《律师工作报告》制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对《法律意见书》和《律师工作报告》进行了讨论复核。
前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本次发行上市《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具《法律意见书》《律师工作报告》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺
本所律师依据《律师工作报告》出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。《律师工作报告》依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行
普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及
的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出
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具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报
告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了
特别注意义务并进行了查验。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《执业规则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保证《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将《律师工作报告》作为发行人申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
1.1 发行人本次发行上市批准
根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2019年11月8日召开了2019年第四次临时股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向上海证券交易所/中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票数量不超过1,350万股（未考虑公司本次发行的超额配售选择权），不超过1,552.5万股（若公司全额行使本次发行的超额配售选择权）；本次公开发行后的流通股数量的比例不低于25%，全部为新股发行，最终发行数量以上海证券交易所核准并经中国证监会注册的数量为准。本次发行上市决议的有效期为自本议案经股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.2 发行人本次发行上市授权
发行人2019年第四次临时股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
（1） 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所/中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准注册发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2） 确定及调整公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、发行价格、拟上市地、发行方式及发行时间，以及本次发行费用等；
（3） 审阅、修订、签署及出具公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书及其它有关文件；
（4） 处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：根据上海证券交易所/中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5） 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
（6） 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
（7） 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8） 在发行决议有效期内，若相关法律法规、规则、政策性文件有所调整，则相应调整本次发行上市方案，并继续办理本次发行上市事宜；
（9） 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
上述授权自股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的2019年第四次临时股东大会，对出席本次股东大会的人员资格进行了核查，书面核查了发行人《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人召开2019年第四次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2） 上述决议的内容合法有效；
（3） 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4） 发行人本次发行上市尚待取得以下批准和授权：上海证券交易所关海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定；上海证券交易所关于发行人本次发行后股票在上海证券交易所科创板上市的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月15日在台州市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。公司由高长泉、高兆春、郭秀华、虎贲投资、高兴投资共同发起设立，现有注册资本为4,047.172万元，法定代表人为高长泉，公司经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2016、2017、2018年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
3.1.5 发行人本次拟发行的股份数为不超过1,350万股（未考虑公司本次A股发行的超额配售选择权），或不超过 1,552.5 万股（若全额行使公司本次A股发行的超额配售选择权），本次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。
3.2.1 根据民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于浙海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》，发行人符合《管理办法》第三条规定的科创板定位要求。
3.2.2 发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日华丰机床改制为海德曼有限；2015年12月15日，海德曼有限按经审计净资产折股整体变更为股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等董事会专门委员会制度，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。本所律师核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
3.2.3 根据天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。根据天健会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师适当核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.4 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队、核心技术人员的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.5 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所科创板上市的条件
3.3.1 发行人符合中国证监会规定的发行条件，详见本律师工作报告第 3.2节内容，符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为4,047.172万元，本次发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第（三）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告项的规定。
3.3.4 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”，市值及财务指标符合《上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定以及《上市规则》第2.1.2条第（一）项标准。
根据《民生证券股份有限公司关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》并经发行人确认，发行人预计市值不低于人民币10亿元；根据《审计报告》，发行人符合“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”的条件。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
4.1 海德曼有限的设立
发行人前身华丰机床于1993年3月17日注册成立；2006年4月28日改制为德曼有限，改制后的公司名称为“浙江海德曼机床制造有限公司”，取得了玉环县工商行政管理局核发的注册号为3310211003303的《企业法人营业执照》，注册资本为8,126,000元。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
经本所律师核查，海德曼有限的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。
有关海德曼有限设立后至整体变更为股份公司前历史沿革的详细情况，本所律师将在本律师工作报告第七章“发行人的股本及演变”予以披露。
4.2 海德曼有限整体变更设立为股份有限公司
2015年12月，海德曼有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，其变更的方式和程序如下：
4.2.1 海德曼有限的内部批准
2015年9月30日，海德曼有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意海德曼有限整体变更为股份有限公司，以2015年9月30日为审计基准日，委托天健会计师对海德曼有限的净资产进行审计；以2015年9月30日为评估基准日，委托坤元评估对海德曼有限的净资产进行评估。
2015年11月10日，海德曼有限召开股东会并通过决议，全体股东一致确认坤元评估出具的编号为“坤元评报〔2015〕627号”的《资产评估报告》和天健会计师出具的编号为“天健审〔2015〕7256 号”的《审计报告》，一致同意以海德曼有限截至2015年9月30日经审计的净资产122,673,393.25元折合股本35,000,000股，净资产超过注册资本的部分87,673,393.25元计入公司资本公积。海德曼有限各股东以其持有的海德曼有限股权所对应的净资产认购海德曼股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比例不变。
4.2.2 名称预核准
2015年11月26日，台州市工商行政管理局核发“企业名称变更核准[2015]第330000717220号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为“浙江海德曼智能装备股份有限公司”。
4.2.3 审计
根据天健会计师于2015年11月5日出具的“天健审〔2015〕7256号”《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，海德曼有限经审计后的净资产值为122,673,393.25元。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
4.2.4 评估
根据坤元评估于2015年11月5日出具的“坤元评报（2015）627号”《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，海德曼有限经评估后的净资产值为166,118,768.83元。
4.2.5 发起人协议的签署
海德曼的发起人高长泉、高兆春、郭秀华、高兴投资、虎贲投资于2015年11月10日签署了《关于变更设立浙江海德曼智能装备股份有限公司之发起人协议》，同意将共同投资设立的海德曼有限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本设定为3,500万股，每股面值1元，注册资本为3,500万元。
4.2.6 创立大会的召开
2015年11月27日，海德曼召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决。会议表决通过了包括《浙江海德曼智能装备股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款的财产作价的报告》《关于创立浙江海德曼智能装备股份有限公司的议案》《浙江海德曼智能装备股份有限公司章程（草案）》等多项议案，并选举产生了海德曼第一届董事会和除职工代表监事以外的监事会成员。
4.2.7 验资
天健会计师于2015年12月3日出具了“天健验〔2015〕515号”《验资报告》，对海德曼有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况予以审验。
4.2.8 工商登记
2015年12月15日，海德曼办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，并取得了台州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913310211483889459的《营业执照》。海德曼住所为玉环县大麦屿街道北山头，法定代表人为高长泉，经营范围为：“工业自动控制系统装置研发、制造，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告公司注册资本为35,000,000元，实收资本35,000,000元。
海德曼有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 38.23
2 高兆春 9,335,895 26.67
3 郭秀华 6,604,280 18.87
4 虎贲投资 3,500,000 10.00
5 高兴投资 2,178,375 6.22
合计 35,000,000 100
4.3 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评估及天健会计师分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于2015年11月27日召开的创立大会，见证了发行人之发起人现场审议各项议案的全部过程。
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，为依法设立的股份有限公司；
（2） 发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江海德曼智能装备股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3） 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
（4） 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面核查了发行人《营业执照》的原件，实地调查了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，书面核查了控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东以及全体董事、监事、高级管理人员出具的避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
5.2.2 查验与小结海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
本所律师查阅了天健会计师出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》原件，核查了发行人拥有的国有土地使用权、房屋所有权、商标、专利等财产权利证书原件，通过网络查询、向财产登记机关查询等方式查验了上述财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分管理人员进行了面谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定的情形。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件原件，并向有关机构查询了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。
股东大会
监事会
董事会
战略投资委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会 董事会秘书
审计委员会
总经理研 行内 财 发 品 生 销 政 证审 务 中 保 管 售 人 券部 部 心 部 部 部 事 部
部
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.4.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用。
5.5.6 查验与小结
本所律师书面核查了天健会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《税务报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了核查，并与发行人的财务负责人就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
5.8 发行人其他独立性
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告陷。
5.9 查验与结论
本所律师比照《管理办法》中规定的关于发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性要求，结合天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》等披露的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等方式进行了查验。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
（2） 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
（3） 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其业务独立于股东单位及其他关联方。
六、发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为高长泉、高兆春、郭秀华、高兴投资、虎贲投资。
6.1.1 自然人发起人
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权。
6.1.2 非自然人发起人
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为玉环海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告县玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
6.2 发行人的现有股东
发行人的现有股东为高长泉、高兆春、郭秀华、叶茂杨、徐宝春、高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如。
6.2.1 自然人股东
（1） 高长泉，男，身份证号码3326271959********，无境外永久居留权；
（2） 高兆春，男，身份证号码3310211983********，无境外永久居留权；
（3） 郭秀华，女，身份证号码3326271958********，无境外永久居留权；
（4） 叶茂杨，男，身份证号码3306251971********，无境外永久居留权；
（5） 徐宝春，男，身份证号码3326031965********，无境外永久居留权。
6.2.2 非自然人股东
（1） 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为浙江省玉环市玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，高兴投资的注册资本为210万元，该公司股权结构如下：
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 555,555 26.46
2 郭秀华 210,000 10.00
3 白生文 105,420 5.02
4 卢凤燕 101,221 4.82
5 顾友法 101,221 4.82
6 郭素琴 78,728 3.75
7 阳春莲 67,481 3.21
8 葛建伟 52,710 2.51
9 张建林 52,710 2.51
10 任鹏 44,988 2.14
11 王二杰 44,987 2.14
12 杨正才 44,987 2.14
13 彭慧 44,987 2.14
14 张高超 44,987 2.14
15 何志光 42,000 2.00
16 黄理法 42,000 2.00
17 雍树玮 42,000 2.00
18 杨小雷 33,741 1.61
19 胡月英 33,741 1.61
20 唐大兵 33,740 1.61
21 高兆鹤 33,740 1.61
22 陈义云 33,740 1.61
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 持股比例（%）
23 杨学尧 33,740 1.61
24 黄长春 33,740 1.61
25 姬志恒 26,993 1.29
26 汪助 26,993 1.29
27 林素君 26,355 1.26
28 石鑫 26,355 1.26
29 卫连生 22,494 1.07
30 贺子龙 17,995 0.86
31 孟亚龙 12,802 0.61
32 胡永顺 11,247 0.54
33 韩照 11,247 0.54
34 吕涛 5,355 0.26
合计 2,100,000 100
本所律师查询了高兴投资的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，核查了高兴投资出具的情况说明。根据上述情况说明，高兴投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，高兴投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。高兴投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。高兴投资公司章程及股东签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，高兴投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
（2） 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，虎贲投资的出资额总额为1,500万元，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
1 高长泉 5,255,090 35.03 普通合伙人
2 白生文 2,531,338 16.88 有限合伙人
3 石鑫 1,382,835 9.22 有限合伙人
4 葛建伟 1,265,669 8.44 有限合伙人
5 张建林 1,265,669 8.44 有限合伙人
6 林素君 632,835 4.22 有限合伙人
7 何志光 563,282 3.76 有限合伙人
8 黄理法 563,282 3.76 有限合伙人
9 杨丰收 150,000 1.00 有限合伙人
10 李斌 150,000 1.00 有限合伙人
11 何丽云 100,000 0.67 有限合伙人
12 文凤英 100,000 0.67 有限合伙人
13 李明川 100,000 0.67 有限合伙人
14 殷伟 80,000 0.53 有限合伙人
15 荀晓媛 80,000 0.53 有限合伙人
16 祝团和 80,000 0.53 有限合伙人
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（元） 财产份额（%） 合伙人类别
17 程林 50,000 0.33 有限合伙人
18 伍小平 50,000 0.33 有限合伙人
19 曾从飞 50,000 0.33 有限合伙人
20 陈兴祥 50,000 0.33 有限合伙人
21 李鹏飞 50,000 0.33 有限合伙人
22 冯晓欢 30,000 0.20 有限合伙人
23 杨光周 30,000 0.20 有限合伙人
24 秦培杰 30,000 0.20 有限合伙人
25 邓兴全 30,000 0.20 有限合伙人
26 徐焕彬 30,000 0.20 有限合伙人
27 卫星 30,000 0.20 有限合伙人
28 赵李强 30,000 0.20 有限合伙人
29 肖杨春 30,000 0.20 有限合伙人
30 虢文清 30,000 0.20 有限合伙人
31 黄金宝 30,000 0.20 有限合伙人
32 蒋娟 30,000 0.20 有限合伙人
33 王晓琴 30,000 0.20 有限合伙人
34 康凯 30,000 0.20 有限合伙人
35 黄键东 30,000 0.20 有限合伙人
36 赵伟 20,000 0.13 有限合伙人
37 董远军 10,000 0.07 有限合伙人
合计 15,000,000 100 -
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
本所律师查询了虎贲投资的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了虎贲投资出具的情况说明。根据上述情况说明，虎贲投资仅为持有发行人的股权为目的设立的员工持股企业，虎贲投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。虎贲投资不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。虎贲投资合伙协议及合伙人签署的相关法律文件中，不涉及“员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让”的约定，虎贲投资不符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于员工持股计划“闭环原则”的认定标准。
（3） 台州创投
台州创投成立于2015年7月8日，现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913310003441210414的《营业执照》。台州创投住所为台州市市府大道489号六楼636房间，法定代表人为陈力行，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。截至本律师工作报告出具之日，台州创投的注册资本为20,000万元，该公司股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 台州市金融投资集团有限公司 20,000 100
合计 20,000 100
台州创投股东台州市金融投资集团有限公司系台州市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%权益的国有企业。
2019年9月30日，浙江省国资委出具“浙国资产权〔2019〕31号”文件《浙江省国资委关于浙江海德曼智能装备股份有限公司国有股权管理有关事项的批海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告复》，主要批复内容如下：
“浙江海德曼智能装备股份有限公司由浙江海德曼机床制造有限公司整体变更设立，由台州市创业投资有限公司等2个法人股东、5个自然人股东和2家合伙企业组成；
浙江海德曼智能装备股份有限公司股本总额为40,471,720股。其中，台州市创业投资有限公司（为国有股东，加注“SS”）持有2,234,000股，占总股本的5.5199%。”
本所律师查询了台州创投的工商登记资料，书面核查了该企业的公司章程，核查了该企业基本信息及其股东情况，台州创投系台州市金融投资集团有限公司全资子公司，实际控制人为台州市人民政府国有资产监督管理委员会，不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。台州创投已完办理取得有股权管理方案的批复。
（4） 天津永如
天津永如成立于2018年3月29日，现持有天津市武清区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91120222MA06B1X72R的《营业执照》。天津永如主要经营场所为天津市武清区河西务镇商业区8号301室-3（6 集中办公区），执行事务合伙人为李华，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，天津永如的出资额总额为1,200万元，出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 李华 60,000 0.50 普通合伙人
2 吴祝军 11,940,000 99.50 有限合伙人
合计 12,000,000 100 -
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
本所律师查询了天津永如的工商登记资料，书面核查了该企业的合伙协议，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，核查了天津永如出具的情况说明。根据上述情况说明，天津永如合伙人为吴祝君与李华，对天津永如的出资均系自有资金。天津永如不存在向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序或私募投资基金管理人的登记程序。
6.3 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春，郭秀华系高长泉配偶，高兆春系高长泉、郭秀华之子。高长泉、郭秀华、高兆春直接合计持有发行人28,916,908股股份，占发行人总股本71.45%；高长泉通过持有虎贲投资35.03%权益及担任其执行事务合伙人的方式控制发行人8.65%的股份；高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资36.46%股权间接控制发行人5.38%股份。因此，高长泉、郭秀华、高兆春直接和间接控制发行人85.48%的股份，系发行人的控股股东及实际控制人。
6.4 发行人股本结构
自公司整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具之日，发行人的注册资本、股东及其持股比例变动见本律师工作报告“发起人的股本及演变”章节。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 12,976,733 32.06
2 高兆春 9,335,895 23.07
3 郭秀华 6,604,280 16.32
4 虎贲投资 3,500,000 8.65
5 台州创投 2,234,000 5.52
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
6 高兴投资 2,178,375 5.38
7 叶茂杨 1,618,867 4.00
8 徐宝春 1,214,150 3.00
9 天津永如 809,420 2.00
合计 40,471,720 100
6.5 发行人注册资本实缴情况
根据天健会计师于2018年7月16日出具的编号为“天健验〔2018〕242号”《验资报告》，发行人的出资均已足额缴纳。
6.6 发行人主要资产和财产权更名情况
根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公司后已办理主要资产和财产权的更名手续。
6.7 查验与结论
本所律师调取并查验了发行人股东（发起人）高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如的工商登记资料，查验了发行人自然人股东（发起人）的身份证原件，并与发行人实际控制人和股东进行了面谈，查阅了天健会计师出具的《验资报告》。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的非自然人股东高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如依法存续，自然人股东高长泉、高兆春、郭秀华、徐宝春、叶茂杨均为具有完全民事行为能力的中国公民；
（2） 发行人的发起人、股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司发起人或进行出资的资格；
（3） 发行人的发起人、股东全部为境内股东，在中国境内均有住所，发海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4） 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（5） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及演变
7.1 发行人变更为股份有限公司之前的股本及其演变
7.1.1 华丰机床设立
1993年3月17日，华丰机床成立，成立时法定代表人为郭秀华，住所为玉环城关镇石井工业区，经济性质为“集体（合作经营）”。经营范围为：主营数控仪表车床，兼营叉车配件、紧固件制造。注册资金500,000元。
1993年2月23日，浙江省台州市玉环县乡镇企业管理局出具“玉乡企〔1993〕23号”文件《关于同意县巨龙化工实业公司等13家企业开业经营和环城五金厂等12家企业变更厂名的批复》，对于包括“玉环县华丰机器厂”1在内的13家企业开设予以批准。
1993年3月13日，玉环县审计事务所出具了“玉审事字（1993）第239号”《工商企业注册资金验证报告书》，经验证，玉环县华丰机器厂实收注册资金500,000元，其中郭秀华以存款及实物出资250,000元（实物为车床、磨床等生产用机器设备价值74,300元）；许维民以存款出资120,200元、以现金出资4,800元；许德选以存款出资125,000元。
1993年3月17日，玉环县华丰机床厂在玉环县工商局完成工商设立登记，企业名称经核准登记为“玉环县华丰机床厂”。华丰机床设立时的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 浙江省台州市玉环县乡镇企业管理局批复的企业名称为“玉环县华丰机器厂”，工商行政管理部门最终
核准设立登记企业名称为“玉环县华丰机床厂”，经玉环市人民政府确认，两者系同一主体。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郭秀华 250,000 50.00
2 许维民 125,000 25.00
3 许德选 125,000 25.00
合计 500,000 100
7.1.2 华丰机床1995年出资额转让及增资
1995年3月3日，华丰机床决议同意许维民将持有华丰机床的出资额125,000元转让给高长泉，转让价格为125,000元；同意将许德选将持有华丰机床的出资额125,000元转让给高兆春，转让价格为125,000元；同意增加华丰机床注册资本至1,165,000元，其中郭秀华认缴新增注册资本138,300元，高长泉认缴新增注册资金263,300元，高兆春认缴新增注册资金263,400元。
1995年3月7日，许维民、许德选作为退出方签署《股权转让协议书》，提出退股要求，全体股东同意吸收高长泉、高兆春为新股东。
1995年3月13日，玉环县审计师事务所出具了“玉审事字（95）第160号”的《验资报告书》，经验证，玉环县华丰机床厂实收注册资金1,165,000元，出资方式包括设备、存货、现金及银行存款等，其中郭秀华出资额为388,300元，高长泉出资额为388,300元，高兆春出资额为388,400元。
1995年3月13日，华丰机床完成了上述事项的工商变更登记，本次变更后华丰机床的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 出资资例（%）
1 高兆春 388,400 33.34
2 高长泉 388,300 33.33
3 郭秀华 388,300 33.33
合计 1,165,000 100
7.1.3 华丰机床1999年出资额转让海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
1999 年 1 月 20 日，华丰机床决议同意高兆春将其持有的华丰机床出资额11,700元转让给郭秀华，转让价格为11,700元；同意高兆春将其持有的华丰机床出资额11,700元转让给高长泉，转让价格为11,700元；同意高兆春将其持有的华丰机床出资额365,000元转让给高淑燕，转让价格为365,000元。
1999年1月26日，前述各方签订了相应的《玉环县华丰机床厂股权转让协议》。
1999年3月22日，华丰机床办理完成了上述出资转让的工商变更登记，本次变更后华丰机床的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 高长泉 400,000 34.33
2 郭秀华 400,000 34.33
3 高淑燕 365,000 31.33
合计 1,165,000 100
7.1.4 华丰机床2004年7月变更企业名称、出资额转让
2004年7月8日，华丰机床原出资人高长泉、郭秀华及高淑燕与高兆春签订《股份转让协议书》，约定郭秀华将其所持有出资额中的 50,500 元、高长泉将其所持有出资额中的50,500元、高淑燕将其所持有出资额中的132,000元转让给高兆春。
2004年7月8日，华丰机床通过决议，同意将企业名称变更为玉环华丰机床厂；同意上述《股份转让协议书》所述事项。
2004年7月22日，玉环华丰机床厂办理完成了上述事项的工商登记，本次变更后的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 高长泉 349,500 30.00
2 郭秀华 349,500 30.00
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
3 高淑燕 233,000 20.00
4 高兆春 233,000 20.00
合计 1,165,000 100
7.1.5 玉环华丰机床厂2004年10月变更企业名称、出资额转让
2004年10月11日，玉环华丰机床厂召开股东会并通过决议，同意将企业名称变更为“玉环县华丰机床厂”；同意高兆春将其持有的玉环华丰机床厂出资额50,500元转让给郭秀华；同意高兆春将其持有的玉环华丰机床厂出资额50,500元转让给高长泉；同意高兆春将其持有的玉环华丰机床厂出资额132,000元转让给高淑燕。
2004年10月12日，高兆春与高长泉、郭秀华、高淑燕签订《股份转让协议书》，约定将高兆春持有的玉环华丰机床厂出资额转让给高长泉 50,500 元，转让给郭秀华50,500元，转让给高淑燕132,000元。
2004年10月14日，华丰机床办理完成了上述事项的工商登记，本次变更后华丰机床的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 高长泉 400,000 34.33
2 郭秀华 400,000 34.33
3 高淑燕 365,000 31.33
合计 1,165,000 100
7.1.6 华丰机床2005年增资
2005年5月16日，华丰机床召开股东会并通过决议，决定变更注册资本为5,126,000元，其中，由高长泉认缴新增注册资本1,360,000元，郭秀华认缴新增注册资本1,360,000元，高淑燕认缴新增注册资本1,241,000元。
2005年4月30日，台州宏诚会计师事务所有限公司出具了“宏诚验字〔2005〕海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告第213号”《验资报告》，经审验，截至2005年4月30日，华丰机床已收到高长泉、郭秀华、高淑燕缴纳的新增注册资本合计人民币3,961,000元。同时，华丰机床本次增资前的注册资本为人民币1,165,000元，由于账册凭证不齐全，无法确认。经协商，由高长泉、郭秀华、高淑燕重新投入补足注册资本人民币1,165,000 元。高长泉、郭秀华、高淑燕认缴了本次新增注册资本，并补足了本次增资以前的注册资本，合计缴纳注册资本人民币5,126,000元，均为货币出资。
2005年5月17日，华丰机床完成了上述事项的工商变更登记，本次变更后华丰机床的出资结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 高长泉 1,760,000 34.33
2 郭秀华 1,760,000 34.33
3 高淑燕 1,606,000 31.33
合计 5,126,000 100
7.1.7 华丰机床2006年改制为海德曼有限及增资
2006年4月15日，华丰机床通过决议，决定企业名称变更为“浙江海德曼机床制造有限公司”；变更注册资本为8,126,000元，其中高长泉认缴新增注册资本1,029,900元，郭秀华认缴新增注册资本1,030,200元，高淑燕认缴新增注册资本939,900元；经营范围变更为：“机床、汽配、建筑用金属配件、电子电器、水暖洁具制造”。
2006年3月12日，绍兴鉴湖联合会计师事务所评估后出具“绍鉴评字〔2006〕第2号”《评估报告》，以2006年1月31日为评估基准日，玉环县华丰机床厂经评估后的净资产值为27,014,349.24元。
2006年3月20日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称预核内[2006]第019272号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“浙江海德曼机床制造有限公司”。
2006年3月31日，绍兴鉴湖联合会计师事务所为玉环县华丰机床厂本次改海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告制及增资出具了“绍鉴湖会验字〔2006〕第063号”《验资报告》。根据该《验资报告》，海德曼有限注册资本8,126,000元，其中公司原5,126,000元的注册资本以各股东原投入玉环县华丰机床厂的实收资本作为注册资本，新增注册资本3,000,000元由郭秀华、高长泉、高淑燕以货币方式缴足。
2006年4月28日，海德曼有限办理了完成了上述事项的工商变更登记，企业名称变更为“浙江海德曼机床制造有限公司”，企业类型变更为有限责任公司，注册资本变更为8,126,000元。上述变更完成后，海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 郭秀华 2,790,200 34.34
2 高长泉 2,789,900 34.33
3 高淑燕 2,545,900 31.33
合计 8,126,000 100
7.1.8 海德曼有限2007年8月增资
2007年7月16日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意以货币方式新增注册资本11,874,000元，其中郭秀华认缴新增注册资本4,077,800元，高长泉认缴新增注册资本4,076,100元，高淑燕认缴新增注册资本3,720,100元，增资后注册资本总额变更为20,000,000元。
2007年7月24日，台州鸿瑞会计师事务所有限公司出具了“台鸿瑞会验字〔2007〕第088号”《验资报告》，经验证，截至2007年7月16日止，海德曼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本11,874,000元，各股东均以货币出资，增资后的注册资本总额为20,000,000元，实收资本总额为20,000,000元。
2007年8月8日，海德曼有限办理完成了上述变更的工商登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 郭秀华 6,868,000 34.34
2 高长泉 6,866,000 34.33
3 高淑燕 6,266,000 31.33
合计 20,000,000 100
7.1.9 海德曼有限2007年9月增资
2007年9月4日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意以货币方式新增注册资本10,000,000元，其中郭秀华认缴新增注册资本3,434,000元，高长泉认缴新增注册资本3,433,000元，高淑燕认缴新增注册资本3,133,000元，增资后注册资本总额变更为30,000,000元。
2007年9月6日，台州鸿瑞会计师事务所有限公司出具了“台鸿瑞会验字〔2007〕第117号”《验资报告》，经验证，截至2007年9月4日止，海德曼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本10,000,000元，各股东均以货币出资，增资后的注册资本总额为30,000,000元，实收资本总额为30,000,000元。
2007年9月13日，海德曼有限办理完成了上述变更的工商登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 郭秀华 10,302,000 34.34
2 高长泉 10,299,000 34.33
3 高淑燕 9,399,000 31.33
合计 30,000,000 100
7.1.10 海德曼有限2008年股权转让
2008年12月16日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意高淑燕将其持有海德曼有限1,698,000元出资额转让给郭秀华，同意高淑燕将其持有海德曼有限7,701,000元出资额转让给高长泉。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
2008年12月16日，高淑燕与高长泉签署了《出资（股权）转让协议》，高淑燕将其持有海德曼有限出资额 7,701,000 元转让给高长泉，转让价格为7,701,000 元；高淑燕与郭秀华签署了《出资（股权）转让协议》，高淑燕将其持有海德曼有限出资额1,698,000元转让给郭秀华，转让价格为1,698,000元。
2008年12月29日，海德曼有限完成了上述股权转让的工商变更登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 18,000,000 60.00
2 郭秀华 12,000,000 40.00
合计 30,000,000 100
7.1.11 海德曼有限2011年股权转让
2011年11月23日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意郭秀华将其持有海德曼有限20%的股权（6,000,000元出资额）转让给高兆春；高长泉将其持有海德曼有限10%的股权（3,000,000元出资额）转让给高兆春；高长泉将其持有海德曼有限7%的股权（2,100,000元出资额）转让给高兴投资。
2011年11月23日，郭秀华与高兆春签署了《股权转让协议》，郭秀华将其持有的海德曼有限20%的股权转让给高兆春，转让价格为6,000,000元；高长泉与高兆春签署了《股权转让协议》，高长泉将其持有的海德曼有限10%的股权转让给高兆春，转让价格为3,000,000元；高长泉与高兴投资签署了《股权转让协议》，高长泉将其持有的海德曼有限7%的股权转让给高兴投资，转让价格为2,100,000元。
2011年11月29日，海德曼有限完成了上述股权转让的工商变更登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 12,900,000 43.00
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
2 高兆春 9,000,000 30.00
3 郭秀华 6,000,000 20.00
4 高兴投资 2,100,000 7.00
合计 30,000,000 100
7.1.12 海德曼有限2012年增资
2012年1月6日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意吸收上海浩润投资管理有限公司、上海新东方中观投资管理有限公司为本公司的新股东；同意以货币方式新增注册资本366,666元，其中上海浩润投资管理有限公司认缴新增注册资本 300,000 元，上海新东方中观投资管理有限公司认缴新增注册资本66,666元。
2012年1月6日，上海浩润投资管理有限公司、上海新东方中观投资管理有限公司就上述投资事项与海德曼股东高长泉、高兆春、郭秀华、高兴投资等签订了《浙江海德曼机床制造有限公司投资协议》；上海浩润投资管理有限公司出资4,500,000元认缴海德曼有限新增注册资本300,000元，上海新东方中观投资管理有限公司出资1,000,000元认缴海德曼有限新增注册资本66,666元。
2012年2月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验〔2012〕24号”《验资报告》，经验证，截至2012年1月31日止，海德曼有限已收到上海浩润投资管理有限公司和上海新东方中观投资管理有限公司缴纳的货币出资款5,500,000元，其中计入注册资本366,666元，计入资本公积金5,133,334元。增资后的注册资本总额为30,366,666元，实收资本总额为30,366,666元。
2012年3月23日，海德曼有限完成了上述事项的工商变更登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 12,900,000 42.48
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
2 高兆春 9,000,000 29.64
3 郭秀华 6,000,000 19.76
4 高兴投资 2,100,000 6.92
5 上海浩润投资管理有限公司 300,000 0.99
6 上海新东方中观投资管理有限 66,666 0.22
公司
合计 30,366,666 100
7.1.13 海德曼有限2013年股权转让
2013年5月28日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意上海浩润投资管理有限公司将其持有海德曼有限0.9879%的股权（300,000元出资额）转让给郭秀华；上海新东方中观投资管理有限公司将其持有海德曼有限0.2195%的股权（66,666元出资额）转让给郭秀华。
2013年5月28日，上海浩润投资管理有限公司与郭秀华签署了《股权转让协议》，上海浩润投资管理有限公司将其持有海德曼有限0.9879%的股权转让给郭秀华，转让价格为5,175,000元；上海新东方中观投资管理有限公司与郭秀华签署了《股权转让协议》，上海新东方中观投资管理有限公司将其持有海德曼有限0.2195%的股权转让给郭秀华，转让价格为1,149,988.5元。
2013年6月9日，海德曼有限完成了上述股权转让的工商变更登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 12,900,000 42.48
2 高兆春 9,000,000 29.64
3 郭秀华 6,366,666 20.97
4 高兴投资 2,100,000 6.92
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合计 30,366,666 100
7.1.14 海德曼有限2015年增资
2015年7月3日，海德曼有限召开股东会并通过决议，同意吸收虎贲投资为本公司的新股东；同意以货币方式新增注册资本3,374,074元，由虎贲投资认缴。
2015 年 11 月 24 日，台州宏诚会计师事务所有限公司出具了“宏诚验字〔2015〕第015号”《验资报告》，经验证，截至2015年7月13日止，海德曼有限已收到虎贲投资缴纳的货币出资款 15,000,000 元，其中计入注册资本3,374,074元，计入资本公积金11,625,926元，增资后的注册资本总额为33,740,740元，实收资本总额为33,740,740元。
2015年7月29日，海德曼有限完成了上述增资事项的工商变更登记，本次变更后海德曼有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
1 高长泉 12,900,000 38.23
2 高兆春 9,000,000 26.67
3 郭秀华 6,366,666 18.87
4 虎贲投资 3,374,074 10.00
5 高兴投资 2,100,000 6.22
合计 33,740,740 100
7.2 发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股本结构
7.2.1 海德曼变更设立为股份有限公司时的股本总额为35,000,000元，由发起人以海德曼有限截至2015年9月30日止经天健会计师审计后的净资产折股而来，公司整体变更设立为股份有限公司前后各股东（发起人）股权比例保持不变。折股后的公司股本已经天健会计师于 2015 年 12 月 3 日出具的“天健验海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告〔2015〕515号”《验资报告》验证。
7.2.2 发起人认购股份的具体情况如下：序号 发起人名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 38.23
2 高兆春 9,335,895 26.67
3 郭秀华 6,604,280 18.87
4 虎贲投资 3,500,000 10.00
5 高兴投资 2,178,375 6.22
合计 35,000,000 100
7.3 发行人自变更设立为股份有限公司后的股本演变情况
7.3.1 在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015年12月20日召开的公司第一届董事会第二次会议、2016年1月5日召开的公司2016年第一次临时股东大会分别通过决议：同意公司向股转公司申请公司股票在股转系统挂牌转让。
根据股转公司于2016年4月14日出具的编号为“股转系统函﹝2016﹞3072号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，海德曼股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
公司股票于2016年5月6日在股转系统正式挂牌，证券代码为837244，证券简称“智能装备”。
7.3.2 海德曼2017年股票发行
2017年2月18日，海德曼召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，同意向合格投资者发行股票不超过2,234,000股，发行价格为每股13.43元，募集资金不超过30,002,620元。
2017年2月28日，海德曼发布了《股票发行认购公告》。
2017 年 3 月 8 日，台州创投全额认购缴付公司本次发行的人民币普通股海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告2,234,000股，资金总额共计30,002,620元。
2017年3月30日，天健会计师出具了“天健验〔2017〕81号”《验资报告》，经验证，截至2017年3月25日止，海德曼已收到台州创投缴纳的货币出资款30,002,620元，其中计入实收资本2,234,000元，用于认购本次发行新股的发行费用1,032,000元，计入资本公积（股本溢价）26,736,620元。增资后的注册资本总额为37,234,000元，实收资本总额为37,234,000元。
2017年5月16日，股转公司出具《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函〔2017〕2696 号），海德曼股票发行的备案申请经股转公司审查，股转公司已予以确认。
2017年5月24日，海德曼发布了《股票发行情况报告书》。
2017年6月16日，海德曼办理完成了上述事项的工商变更登记，本次变更后海德曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 35.94
2 高兆春 9,335,895 25.07
3 郭秀华 6,604,280 17.74
4 虎贲投资 3,500,000 9.40
5 台州创投 2,234,000 6.00
6 高兴投资 2,178,375 5.85
合计 37,234,000 100
7.3.3 在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
经2017年8月18日召开的海德曼第一届董事会第十一次会议、2017年9月5日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，海德曼拟向股转公司申请股票终止在股转系统挂牌。
根据股转公司于2018年2月9日出具的编号为“股转系统函﹝2018﹞622海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告号”的《关于同意浙江海德曼智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股转公司同意海德曼股票从股转系统终止挂牌。
2018年2月13日，海德曼股票在股转系统终止挂牌。
7.3.4 海德曼2018年增资至40,471,720元
2018 年 6 月 28 日，海德曼召开股东大会并通过决议，同意将注册资本由37,234,000元增加为40,471,720元，其中天津永如认缴809,420元出资额、叶茂杨认缴1,214,150元出资额、徐宝春认缴1,214,150元出资额。
2018年6月28日，海德曼与天津永如、叶茂杨、徐宝春签署《浙江海德曼智能装备股份有限公司之增资协议》；其中天津永如以16,000,000元认缴新增注册资本809,420元，叶茂杨以24,000,000元认缴新增注册资本1,214,150元，徐宝春以24,000,000元认缴新增注册资本1,214,150元。
2018年7月16日，天健会计师出具了“天健验〔2018〕242号”《验资报告》，根据上述《验资报告》，截至2018年7月13日止，海德曼已收到天津永如、叶茂杨、徐宝春缴纳的货币出资款64,000,000元，其中计入实收资本3,237,720元，计入资本公积（股本溢价）60,762,280元。增资后的注册资本总额为40,471,720元，实收资本总额为40,471,720元。
2018年7月26日，海德曼办理完成了上述事项的工商变更登记，本次变更后海德曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 13,381,450 33.06
2 高兆春 9,335,895 23.07
3 郭秀华 6,604,280 16.32
4 虎贲投资 3,500,000 8.65
5 台州创投 2,234,000 5.52
6 高兴投资 2,178,375 5.38
7 徐宝春 1,214,150 3.00
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
8 叶茂杨 1,214,150 3.00
9 天津永如 809,420 2.00
合计 40,471,720 100
7.3.5 海德曼2019年股份转让
2019年6月11日，海德曼召开2019年第三次临时股东大会确认高长泉将其持有海德曼404,717股股份转让给叶茂杨，转让价格为12,600,000元，同意修改公司章程。
2019年6月11日，高长泉与叶茂杨签订《浙江海德曼智能装备股份有限公司股份转让协议》。
2019年6月26日，海德曼办理完成本次股份转让的工商备案登记，本次股份转让后海德曼的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
1 高长泉 12,976,733 32.06
2 高兆春 9,335,895 23.07
3 郭秀华 6,604,280 16.32
4 虎贲投资 3,500,000 8.65
5 台州创投 2,234,000 5.52
6 高兴投资 2,178,375 5.38
7 叶茂杨 1,618,867 4.00
8 徐宝春 1,214,150 3.00
9 天津永如 809,420 2.00
合计 40,471,720 100
此后，海德曼的股本结构未再发生变更。
7.4 发行人历史沿革相关确认文件海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
玉环市人民政府于2019年10月22日出具文号为“玉政函〔2019〕96号”的《玉环市人民政府关于确认浙江海德曼智能装备股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认如下：
（1）玉环县华丰机床厂因工商登记需要，在登记注册以及后续变更时，企业经济性质先后被登记为“集体（合作经营）”“集体所有制（合作经营）”“股份合作制”以及“股份合作企业”等，其历次出资均为自然人股东以自有财产出资，集体组织未进行过任何形式的出资，海德曼及其前身自设立至今不存在集体经济成分。
（2）玉环县华丰机床厂变更为浙江海德曼机床制造有限公司程序合法、合规、真实、有效，上述变更过程中，玉环县华丰机床厂履行了资产评估、验资程序，并由当时的出资人高长泉、郭秀华、高淑燕以货币资金重新出资，注册资本经审验全部实缴到位，不存在出资不实或其它出资瑕疵，不存在侵害国有或集体权益的情况。
（3）台州市创业投资有限公司认购海德曼定向发行股票的行为履行了完整的国有资产监督管理相关程序，认购行为合法有效；台州市创业投资有限公司持有海德曼的股份符合法律法规及规范性文件的要求，自台州市创业投资有限公司持有海德曼股份后海德曼历次股权变动均履行了必要的国有资产监督管理相关程序，不存在损害国有股东权益的情况。
（4）海德曼及其前身的设立、历次股权、权益变更及增资程序合法、合规、真实、有效，相关权属清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。海德曼目前股权结构合法、有效、清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。玉环县华丰机床厂申请设立、筹办阶段根据原浙江省台州市玉环县乡镇企业管理局《关于同意县巨龙化工实业公司等 13家企业开业经营和环城五金厂等12家企业变更厂名的批复》（玉乡企〔1993〕23 号）获批的企业名称为“玉环县华丰机器厂”，工商行政管理部门最终核准设立登记的企业名称为“玉环县华丰机床厂”，两者系同一主体。
（5）除台州市创业投资有限公司持有海德曼的股份外，海德曼目前及历史上不存在任何国有、集体出资或投入。自设立以来享受的补贴、奖励、优惠均合法、合规、真实、有效，不属于国有、集体的权益性投入。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
7.5 发行人股东股份质押情况
经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
7.6 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料，核查了相关《验资报告》和《审计报告》，书面核查了发行人历次增资、股权转让相关的决议、合同等，就发行人工商登记情况及其股份是否设定质押等情况进行了核查，书面核查了相关工商行政主管部门出具的证明，并对相关股东进行了面谈，取得了发行人全体股东就其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2） 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
8.1 发行人的经营范围和经营方式
8.1.1 根据发行人《公司章程》及《营业执照》记载，发行人的经营范围为：“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.1.2 发行人经营业务相关的许可文件
本所律师经核查后认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，无需取得额外的许可文件。发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告经营活动。
8.2 发行人境外业务开展情况
经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务。
8.3 发行人主营业务变更情况
经本所律师核查，报告期内发行人主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为“数控车床研发、设计、生产和销售”。
8.4.2 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的营业收入状况为：
（单位：元）
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入 208,853,131.84 427,038,886.30 332,833,442.69 205,074,803.27
其他业务收入 183,768.21 324,555.61 317,322.79 115,021.26
合计 209,036,900.05 427,363,441.91 333,150,765.48 205,189,824.53
根据上述财务信息，发行人主营业务突出。
8.5 发行人持续经营能力
经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。至本律师工作报告出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》原件。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2） 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务；
（3） 报告期内发行人主营业务未曾发生变更；
（4） 发行人的主营业务突出；
（5） 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东及实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春，郭秀华系高长泉配偶，高兆春系高长泉、郭秀华之子。高长泉、郭秀华、高兆春直接持有发行人71.45%的股份，高长泉通过持有虎贲投资35.03%的出资额及担任其执行事务合伙人的方式间接控制发行人8.65%的股份，此外高长泉和郭秀华还通过持有高兴投资36.46%出资额间接控制发行人5.38%股份。因此，高长泉、郭秀华、高兆春直接和间接控制发行人85.48%的股份，成为发行人的控股股东及实际控制人。
9.1.2 持有发行人5%以上股份的股东
9.1.2.1 高长泉，男，身份证号码为3326271959********，现持有发行人股份12,976,733股，持股比例为32.06%，现担任发行人董事长。高长泉系高兆春之父、郭秀华配偶。
9.1.2.2 高兆春，男，身份证号码为3310211983********，现持有发行人股份9,335,895股，持股比例为23.07%，现担任发行人副董事长。高兆春系高长泉与郭秀华之子。
9.1.2.3 郭秀华，女，身份证号码为3326271958********，现持有发行人股份6,604,280股，持股比例为16.32%，现担任发行人董事。郭秀华系高长泉配偶、海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告高兆春之母。
9.1.2.4 虎贲投资
虎贲投资成立于2015年6月29日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021344082791H的《营业执照》。虎贲投资主要经营场所为浙江省玉环市玉城街道九山村九子岙，执行事务合伙人为高长泉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，虎贲投资的出资额总额为1,500万元，持有发行人3,500,000股股份，持股比例为8.65%。虎贲投资系实际控制人控制的企业。
9.1.2.5 高兴投资
高兴投资成立于2011年11月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021586261290U的《营业执照》。高兴投资住所为浙江省玉环市玉城街道南门居康育北路286号，法定代表人为高长泉，公司类型为有限责任公司，经营范围为“投资咨询、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具之日，高兴投资的注册资本为210万元，持有发行人2,178,375股股份，持股比例为5.38%。高兴投资系实际控制人控制的企业。
9.1.2.6 台州创投
台州创投成立于2015年7月8日，现持有台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913310003441210414的《营业执照》。台州创投住所为台州市市府大道489号六楼636房间，法定代表人为陈力行，公司类型为有限责任公司，经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。截至本律师工作报告出具之日，台州创投的注册资本为20,000万元，持有发行人2,234,000股股份，持股比例为5.52%。
9.1.3 发行人的控股及参股公司
9.1.3.1 玉环通快海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
玉环通快成立于2014年5月30日，为海德曼的全资子公司，现持有玉环市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 913310213074522208 的《营业执照》。玉环通快住所为玉环市大麦屿街道普青工业区，法定代表人为高长泉，经营范围为“机械零部件、汽车配件、工业自动控制系统制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。玉环通快注册资本为1,550万元，截至本律师工作报告出具之日，海德曼持有其100%股权。
9.1.3.2 上海海德曼
上海海德曼成立于2013年11月29日，为海德曼的全资子公司，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310120084110900N的《营业执照》。上海海德曼住所为上海市奉贤区新杨公路1566号10幢，法定代表人为高兆春，经营范围为“从事自动化技术、机床科技、机器人科技、电气科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事高端精密数控床及车铣复合中心、少人化制造单元、无人化柔性制造单元及自动化相关产品的制造及销售，机床设备、自动化设备、电气设备、电子元器件的批发、零售，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海海德曼注册资本为500万元，截至本律师工作报告出具之日，海德曼持有其100%股权。
9.1.3.3 台州凹凸人
台州凹凸人成立于2011年2月11日，为海德曼的全资子公司，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021569375421Q的《营业执照》。台州凹凸人住所为玉环市大麦屿街道北山头村，法定代表人为高兆春，经营范围为“货物进出口、技术进出口；机械设备、电子产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。台州凹凸人注册资本为 50万元，截至本律师工作报告出具之日，海德曼持有其100%股权。
9.1.3.4 浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司
浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司成立于2008年5月23日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331021676160610R的《营业执照》。浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司住所为浙江省玉环市玉城街道双港路海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告128号，法定代表人为倪鸿斌，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项；提供信用证服务及担保（上述业务不含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务”。浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司注册资本为 17,600 万元，截至本律师工作报告出具之日，海德曼持有其1.75%股权；浙江玉环永兴村镇银行有限责任公司单一最大股东浙江萧山农村商业银行股份有限公司持有该公司40%股权。
9.1.4 海德曼的控股股东、实际控制人控制的其他重要关联企业
截至本律师工作报告出具日，海德曼不存在控股股东、实际控制人控制的其他重要关联企业。
9.1.5 发行人的其他重要关联方
9.1.5.1 其他重要关联自然人
（1） 高淑燕，女，身份证号码为 3310211982********，系高长泉、郭秀华之女，高兆春胞姐；
（2） 郭素琴，女，身份证号码为3326271968********，系郭秀华胞妹；
（3） 郭秀梅，女，身份证号码为3326271960********，系郭秀华胞妹。
9.1.5.2 截至本律师工作报告出具日，发行人重要关联主体情况如下：
（1） 玉环胜弘木箱经营部
玉环胜弘木箱经营部为郭秀华胞妹郭秀梅配偶陈士义经营的个体工商户，成立于2017年6月22日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为92331021MA29XLDK26的《营业执照》；企业地址为浙江省玉环市玉城街道西青塘村；经营范围为“木箱、托盘批发零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2） 玉环科义木箱包装有限公司
玉环科义木箱包装有限公司为郭秀华胞妹郭秀梅的亲属持股100%的有限责任公司，成立于2018年8月2日，现持有玉环市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91331021MA2ANRQF7K的《营业执照》；企业地址为浙江省玉环海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告市玉城街道鳝湾村；经营范围为“包装用木箱、木托盘制造；固体产品包装服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（3） HEADMAN CNC MACHINE CORP
根据美国Waterstone Edge Law Firm出具的《尽职调查报告》（Legal DueDiligence Report: Headman CNC Machine Corp），Headman CNC Machine Corp于2015 年 5 月 21 日根据美国新泽西州法律成立；新泽西州核准的公司编号为“0400750393”；注册地址为679 Rutgers Pl., Paramus, NJ 07652, USA；该公司发起人为高兆春（ZHAOCHUN GAO），授权股本为20,000股，自成立以来未实际发行任何股份，未发生任何权益变动。Headman CNC Machine Corp自成立以来未从事过任何业务，无自有资产、租赁资产，未签署任何重大合同，未发现该主体涉及任何诉讼或纠纷，未发现该主体关于公司注册、税务、土地管理、建设、海关、贸易、社保、环保等方面的行政处罚。截至该《尽职调查报告》出具之日，该公司已因两年未备案年报于2017年12月16日被取消注册（REVOKEDFOR NOT FILING ANNUAL REPORT FOR 2 CONSECUTIVE YEARS），上述取消注册的程序使得该公司不得在注册地开展任何业务，但上述事项不会导致该公司或其董事被法律制裁或行政处罚。
9.1.5.3 发行人报告期内存在关联关系的过往关联主体情况如下：
（1） 玉环万鑫包装箱经营部
玉环万鑫包装箱经营部成立于2010年7月16日，于2018年10月31日注销。注销前为郭秀华胞妹郭秀梅之女陈玲平经营的个体工商户；统一社会信用代码为 92331021MA2G2PBM4R；企业地址为玉环市楚门镇昌业路；经营范围为“包装箱批发兼零售”。
（2） 玉环县天顺木箱加工厂
玉环县天顺木箱加工厂成立于2014年5月21日，于2018年1月12日注销。注销前为郭秀华胞妹郭秀梅配偶陈士义经营的个人独资企业；注册号为331021000167123；企业地址为玉环市玉城街道西青塘村；经营范围为“木箱加工”。
（3） 玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙）成立于2013年10月9日，于2019年11月15日注销。注销前为郭秀华胞妹郭素琴的亲属经营的企业，统一社会信用代码为 913310210805527283；企业地址为玉环市大麦屿街道峰源村；经营范围为“机床及其配件、汽车配件、摩托车配件、阀门、水暖管件、卫生洁具、建筑及家具用金属配件、塑料制品、橡胶制品制造”。
9.2 报告期内发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
玉环驰盈机床
配件厂（普通合 采购配件 1,434,118.78 2,444,363.83 3,005,379.45 2,085,963.19
伙）
玉环万鑫包装 采购包装物 344,770.28
箱经营部
玉环县天顺木 采购包装物 486,934.38 908,216.53
箱加工厂
玉环胜弘木箱 采购包装物 245,807.43
经营部
玉环科义木箱 采购包装物 372,225.45 321,812.17
包装有限公司
9.2.2 关联担保情况
（1）海德曼因融资接受关联方担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保 担保
起始日 到期日
郭秀华、高长泉、高兆春[注1] 5,000,000.00 2017/8/11 2019/8/11
高长泉、郭秀华 7,000,000.00 2017/9/4 2020/9/3
郭秀华、高长泉、高兆春[注2] 325,219.42 2016/10/27 2019/10/26
郭秀华、高长泉、高兆春 5,917,481.52 2017/8/11 2019/8/11
[注1]：该借款系同时由玉环通快机械有限公司提供担保。
[注2]：该借款系同时由浙江省成套设备进出口有限公司提供担保。
[注 3]：2019 年 12 月 1 日，发行人实际控制人高长泉、高兆春、郭秀华与农业银行玉环支行签订编号为
“33100520190047696”的《最高额保证合同》，由发行人实际控制人高长泉、高兆春、郭秀华为发行人与
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
该行自2019年12月1日至2021年11月30日期间发生的债权债务提供最高额为5,000万元的最高额保证
担保。发行人实际控制人本次为发行人提供最高额保证担保未超出发行人2019年第一次临时股东大会审议
的范围。
[注 4]：2019 年 6 月 10 日，发行人实际控制人高长泉、高兆春、郭秀华与浙商银行玉环支行签订编号为
“（345071）浙商银高保字（2019）第00017号”的《最高额保证合同》，由发行人实际控制人高长泉、
高兆春、郭秀华为发行人与该行自2019年6月10日至2024年6月10日期间发生的债权债务提供最高额
为5,500万元的最高额保证担保。发行人实际控制人本次为发行人提供最高额保证担保未超出发行人2019
年第一次临时股东大会审议的范围。
（2）海德曼融资租赁接受关联方担保情况
单位：元
承租方 出租方 合同期限 租赁 保证人
方式
海德曼 欧力士融资租赁（中国）有限公司 2018-02-09至2021-01-05 直租 高长泉、郭秀华
海德曼 欧力士融资租赁（中国）有限公司 2018-06-28至2021-06-05 售后 高长泉、郭秀华、
回租 高兆春
海德曼 欧力士融资租赁（中国）有限公司 2018-10-19至2021-09-05 直租 高长泉、郭秀华、
高兆春
9.2.3 关联方资金拆借
发行人向关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
资金拆入方 资金拆出方 金额 拆借时间 归还时间
高长泉 海德曼 69.81 2016年3-4月 2016年4月29日
郭素琴 海德曼 52.00 2016年1月4日 2016年1月30日
高兆春 海德曼 500.00 2016年9月13日 2016年9月30日
郭秀华 海德曼 300.00 2016年11月7日 2016年11月29日
高长泉 海德曼 210.00 2016年12月9日 2016年12月21日
高长泉 海德曼 290.00 2016年12月12日 2016年12月21日
郭秀华 海德曼 300.00 2017年1月20日 2017年1月26日
海德曼 郭素琴 48.00 2015年10-12月 2016年1月4日
海德曼 高长泉 30.00 2018年2月22日 2018年2月27日
9.2.4 关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
单位：万元
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
玉环驰盈机床
预付账款 配件厂 - - 49.05 - 50.26 - 91.43 -
（普通合伙）
其他应收 郭素琴 - - - - - - 5.75 0.29
款
其他应收 林素君 - - - - - - 2.81 0.52
款
其他应收 葛建伟 - - - - - - 1.76 0.18
款
其他应收 何志光 - - - - - - 0.36 0.04
款
（2）应付关联方款项
单位：万元
项目 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 玉环驰盈机床配件厂 23.74 - - -
（普通合伙）
应付账款 玉环科义木箱包装有限公司 11.99 5.42 - -
应付账款 玉环县天顺木箱加工厂 - - - 19.20
应付账款 玉环万鑫包装箱经营部 - - - 3.17
其他应付款 高兆春 - - - 4.50
其他应付款 高长泉 - - - 1.00
其他应付款 白生文 - - - 0.14
9.2.5 供应商银行贷款周转
公司存在通过供应商进行银行贷款周转的情形，具体情况如下：
单位：万元
贷款周转金额
供应商名称
2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
玉环驰盈机床配件厂（普通合伙） - - 1,900.00 4,975.00
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
玉环县天顺木箱加工厂 - - 400.00 420.00
玉环万鑫包装箱经营部 - - 900.00 380.00
合计 - - 3,200.00 5,775.00
注：报告期内公司通过非关联方供应商玉环县晟耀机械制造厂分别于2016年转
贷950万元、2017年转贷900万元。
根据发行人确认：公司通过供应商进行银行贷款周转的资金均用于日常生产经营，且均能够按照银行贷款合同约定偿还本金及支付利息，未曾出现贷款违约的情况。相关供应商取得发放的银行贷款后均及时归还至公司账户，不存在故意拖欠占用资金的情况。2018 年以来，公司未再出现通过外部供应商进行银行贷款周转的情形。公司已取得中国人民银行玉环支行出具的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》确认“2016年至2019年6月期间，我支行未收到过有关海德曼违法违规使用银行贷款的投诉；2016年至2019年6月期间，我支行对玉环辖区银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的贷款”。公司还取得了中国银保监会台州监管分局玉环监管组出具的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司银行融资相关问题的复函》确认“2016 年至2019年6月期间，我监管组未收到过海德曼违法违规使用银行贷款的信访投诉；2016年至2019年6月期间，台州银保监部门对玉环市银行业金融机构作出的各项行政处罚，未涉及海德曼的贷款”。
公司实际控制人高长泉、高兆春和郭秀华出具承诺：“如应有权部门要求或决定，公司因通过相关供应商代收银行借款的行为须承担任何罚款或损失，将由本人连带足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司支付任何对价”。
9.2.6 查验与小结
本所律师核查了发行人与其关联主体资金往来的凭证，核查了发行人实际控制人高长泉、高兆春、郭秀华出具的承诺函，并与发行人相关管理人员进行了面谈。
经查验，本所律师认为：截至报告期末，发行人与关联方之间的上述资金往来余额已清理完毕。
发行人实际控制人高长泉、郭秀华、高兆春已承诺将不以借款、代偿债务、海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告代垫款项或者其他方式占用海德曼及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及其控制的企业或其他经济组织与海德曼发生除正常业务外的一切资金往来。因此，发行人与其关联方之间过往的资金往来不会对发行人现时的财务状况和生产经营产生不利影响，不会对本次发行上市构成法律障碍。
9.2.7 关联交易的决策程序
9.2.7.1 发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第六十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：
（1） 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（2） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（3） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（4） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
（5） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，且持有有表决权股份数半数以上的无关联股东对此提出反对意见的，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
第九十五条规定：（四）关联交易
（1） 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额在人民币30万元以上但低于人民币1,000万元或低于公司最近经审计净资产5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
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公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 100 万元以上但低于1,000万元或占公司最近经审计净资产值的0.5%以上但低于5%的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，经董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（2） 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易事项，由董事会向股东大会提交预案，由股东大会审议批准。
（3） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
9.2.7.2 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》延续了现行有效的《公司章程》关于关联交易决策程序的内容。
9.2.7.3 发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、决策程序等事项作出了详细的规定。其中《关联交易管理制度》第十八条特别规定了日常关联交易审批流程：
（1） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
（2） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当重新进行审海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告批。
（3） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额进行审批并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新进行审批并披露。
（4） 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
（5） 本制度所列日常关联涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
9.2.7.4 发行人自变更设立为股份有限公司至第二届董事会第九次会议召开日期间，关联交易均已按照《关联交易管理制度》及《公司章程》相关规定履行审批、授权等手续。后发行人通过第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议及2019年第四次临时股东大会对报告期内的关联交易进行了确认。发行人2019年第一次临时股东大会对2019年度预计关联交易事项履行了审批、授权程序。经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第9.2节披露的关联交易，均已按照其现行有效的章程和制度履行了确认程序。
9.2.8 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，书面核查了关联企业的审计报告或财务报表，书面核查了关联自然人出具的关于关联关系的声明与承诺，并与发行人高级管理人员进行了面谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之间的关联交易合同、凭证、发行人就关联交易事项履行的确认程序以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时查阅了天健会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《合同法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
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（1） 发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人或其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.3 同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为“智能数控机床及加工中心、工业机器人及工作站、工业自动控制系统装置制造、研发，机床、汽车零部件及配件、电子元件、建筑用金属配件、水暖管道零件制造，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
9.3.2 发行人非自然人股东的经营范围：
发行人股东高兴投资的经营范围为“一般经营项目：投资管理，投资咨询（不含证券、金融、期货）”。
发行人股东虎贲投资的经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人股东台州创投的经营范围为“创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”。
发行人股东天津永如的经营范围为“商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，发行人与股东单位之间不存在同业竞争。
9.3.3 发行人的控股股东及实际控制人高长泉、高兆春、郭秀华已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1）本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；3）如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人及本人控制的企业不再拥有发行人及其下属子公司控制权且本人不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止；5）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1）本人及本人控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人也不到与发行人及其下属子公司构成竞争关系的企业任职或为其提供服务；2）自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；3）如违反上述承诺，本人及本人控制的企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的损失；4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再直接或间接持有发行人股权且本人不再担任发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员为止；在本人从发行人离职后两年内，本人仍将遵守上述承诺；5）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。
发行人股东虎贲投资、高兴投资已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：1）本企业控制的企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事任何与发行人及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业、业务或活动；2）自本承诺函签署之日起，若本企业进一步拓展产品和业务范围，本企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；3）如违反上述承诺，本企业海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企业造成的所有直接或间接损失；4）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业不再直接或间接持有发行人股权且本企业股东、董事、监事、高级管理人员不再担任发行人董事、监事、高级管理人员为止；5）本承诺自签署之日起生效，生效后即构成有约束力的法律文件。
9.3.4 查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时取得了由发行人的相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，相关主体出具的《避免同业竞争的承诺函》真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
10.1发行人经营性房产、土地使用权、房屋租赁
10.1.1 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的经营性房产情况如下：序号 所有 权属证书 建筑面积 房屋坐落 用 取得 他项 土地使用
权人 （平方米） 途 方式 权利 权期限
海德 浙（2018）玉环市不 玉环市大麦屿街 工 2052.5.29
1 曼 动产权第0008614号 43,910.38 道峰源村 业 自建 抵押
2055.11.10
2 海德 浙（2018）玉环市不 398.98 玉环市玉城街道 工 自建 抵押 2068.5.20
曼 动产权第0005021号 城中路117号 业
3 玉环 浙（2018）玉环市不 7,019.88 玉环市大麦屿街 工 自建 抵押 2058.4.26
通快 动产权第0008289号 道普青工业区 业
注：除上述经营性房产外，上海海德曼合计购买1,557.92 ㎡房产作为员工宿舍，房产权属证书号为“沪房
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地浦字（2015）第241109号”，房产位于上海市浦东区云端路1388弄31号。
10.1.2 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的经营性土地使用权情况如下：
序 权属 权证号 座落地 面积 类型 终止日期 用途 他项
号 （㎡） 权利
海德 浙（2018）玉环市不动 玉环市滨港 工业
1 曼 产权第0002149号 工业城二期 59,720.00 出让 2068.1.6 用地 无
北部
海德 浙（2018）玉环市不动 玉环市大麦 38,430.42 2052.5.29 工业
2 曼 产权第0008614号 屿街道峰源 出让 用地 抵押
村 1,986.50 2055.11.10
海德 浙（2018）玉环市不动 玉环市玉城 工业
3 曼 产权第0005021号 街道城中路 1,610.40 出让 2068.5.20 用地 抵押
117号
玉环 浙（2018）玉环市不动 玉环市大麦 工业
4 通快 产权第0008289号 屿街道普青 2,416.00 出让 2058.4.26 用地 抵押
工业区
注：除上述经营性土地使用权以外，上海海德曼享有1,557.92 ㎡房产对应的土地使用权。
10.1.3 发行人的主要经营性租赁房产
（1）根据上海海德曼与上海临港华平经济发展有限公司（出租方）于2016年12月2日签订的《房屋租赁合同》，出租方将其位于新杨公路1566号的临港智造园三期项目中10号厂房出租给上海海德曼使用，租赁房产建筑面积为2,921平方米，租赁期10年，从2017年3月1日起至2027年2月28日止，租金每日每平方米0.95元，每两年涨10%。
（2）根据海德曼与浙江陆通物流有限公司（出租方）于2017年1月22日签订的《仓库租赁合同书》，出租方将其位于陆通物流园区内的仓库出租给海德曼使用，仓库租赁面积为7,560平方米，租赁期限至2020年1月1日，租金每月每平方米16元。
2018年1月13日，双方签订《补充协议》，约定自2018年1月1日至2020年1月1日，海德曼向出租方支付每年32万元物业管理费。
（3）根据海德曼与玉环科迈塑业有限公司（出租方）于2019年8月1日签订的《厂房租赁合同》，出租方将其位于玉环市芦北大道的第一层厂房出租给海德曼作为仓库使用，租赁面积为2,720平方米，租赁期限自2019年9月1日至2020年8月31日，年租金为816,000元。
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10.1.4 查验与小结
本所律师核查了发行人拥有的房屋所有权证及国有土地使用权证/不动产权证书原件，向不动产权属登记机关查询了上述不动产权属登记情况；核查了发行人及控股公司的主要租赁合同，与相关人员进行了面谈。
根据《物权法》《合同法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本律师工作报告已披露的抵押情况外，报告期末发行人对其房屋所有权及土地使用权的行使不存在限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷；发行人主要房屋租赁不存在重大纠纷，租赁行为合
法有效。
10.2发行人主要知识产权
10.2.1 发行人拥有的商标
10.2.1.1截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的经中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局核准注册的商标如下表所示：
序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
1 海德曼 第6857501号 7 2030.4.27 自行 无
申请
2 海德曼 第6351097号 7 2030.2.27 自行 无
申请
3 海德曼 第23985199号 7 2029.1.13 自行 无
申请
4 海德曼 第23985062号 7 2028.12.13 自行 无
申请
5 海德曼 第3621182号 7 2025.7.6 自行 无
申请
6 海德曼 第3009752号 7 2024.4.20 自行 无
申请
7 海德曼 第10509325号 7 2023.4.6 自行 无
申请
8 海德曼 第10413308号 7 2023.3.20 自行 无
申请
9 海德曼 第8946502号 9 2022.4.20 自行 无
申请
10 海德曼 第6221162号 7 2020.2.13 自行 无
申请
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序号 权属 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
方式 权利
11 玉环通快 第22608089号 30 2028.4.27 自行 无
申请
12 玉环通快 第22608274号 30 2028.2.13 自行 无
申请
13 台州凹凸人 第10604857号 7 2023.5.6 自行 无
申请
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，海德曼上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司商标不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.2.1.2截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的于中华人民共和国国境外注册的商标如下表所示：
序 权属 注册地 注册商标 注册号 类别 权利期限 取得 他项
号 方式 权利
1 海德曼有限 世界知识产 第1145260号 7 2022.12.12 自行 无
权组织 申请
2 海德曼有限 美国 第4430614号 7 2022.12.12 自行 无
申请
3 海德曼有限 印度尼西亚 第IDM000257827号 7 2028.10.10 自行 无
申请
4 海德曼有限 泰国 第KOR393061号 7 2022.8.20 自行 无
申请
10.2.1.3查验与小结
本所律师书面核查了发行人提供的已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更证明原件、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料，并通过中国商标网（http：//sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp）等查询了发行人及其子公司已获注册的境内商标的状态及权属情况，就发行人及其子公司拥有的境内商标权的权属情况向国家工商行政管理总局商标局进行了查询。
根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经查验后认为，报告期末发行人及其子公司上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
10.2.2 发行人拥有的专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的专利权如下表所示：海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
类型 方式 权利
1 海德曼 杆状工件的车削切断 2013104161402 发明 至2033.9.11 原始 无
方法 取得
2 海德曼 一种顶针及条状工件 201310412624X 发明 至2033.9.10 原始 无
的车削方法 取得
3 海德曼 一种铣削装置 2011101546584 发明 至2031.6.8 原始 无
取得
4 海德曼 一种数控车床 2007100692854 发明 至2027.6.11 受让 无
取得
5 海德曼 车床自动送料装置 2006100263549 发明 至2026.5.7 受让 无
取得
6 海德曼 车床夹紧装置 2006100489314 发明 至2026.1.5 受让 无
取得
7 海德曼 车床的液压夹紧装置 2004100734904 发明 至2024.12.17 受让 无
取得
8 上海海德曼 一种数控机床上用的 2014101677122 发明 至2034.4.23 受让 无
可拆式刀架 取得
9 海德曼 一种端齿突缘叉专用 2019200841448 实用 至2029.1.17 原始 无
夹具 新型 取得
10 海德曼 一种车床中心架 2018221187524 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
11 海德曼 一种工件推料器 2018221188090 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
12 海德曼 一种机床的下料装置 2018221191619 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
13 海德曼 薄壁类零件加工卡爪 2018221191854 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
14 海德曼 一种机床自动门 2018220666146 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
15 海德曼 一种角向定位装置 2018220672058 实用 至2028.12.9 原始 无
新型 取得
16 海德曼 一种液压尾座 2017219186340 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
17 海德曼 一种尾座 2017219186092 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
18 海德曼 带定位芯轴的尾座 2017219220286 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
19 海德曼 一种气动尾座 201721918629X 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
20 海德曼 一种车床 2017219194690 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
21 海德曼 一种机床底座 2017219201995 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
22 海德曼 车床夹具 2017219186938 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 专利期限 取得 他项
类型 方式 权利
23 海德曼 一种数控机床上用的 2014202025189 实用 至2024.4.23 原始 无
可拆式刀架 新型 取得
24 海德曼 一种顶针 2013205651512 实用 至2023.9.10 原始 无
新型 取得
25 海德曼 一种液压刀塔 2012204895905 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
26 海德曼 一种车床的主轴箱 2012204898212 实用 至2022.9.23 原始 无
新型 取得
27 海德曼 机床进给装置 2011201933883 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
28 海德曼 铝线轮自动加工车床 2011201933864 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
29 海德曼 一种铣床 201120193628X 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
30 海德曼 一种多头镗床 2011201936294 实用 至2021.6.8 原始 无
新型 取得
31 上海海德曼 一种车床异步电主轴 2019202278700 实用 至2029.2.19 原始 无
新型 取得
32 上海海德曼 一种送料装置 2018222771804 实用 至2028.12.30 原始 无
新型 取得
33 上海海德曼 工件快速掉头机构 2018222771594 实用 至2028.12.29 原始 无
新型 取得
34 上海海德曼 一种角向定位机构 2018222780983 实用 至2028.12.29 原始 无
新型 取得
35 上海海德曼 一种机械式特征识别 2018222780998 实用 至2028.12.29 原始 无
装置 新型 取得
36 上海海德曼 一种尾座 201822143103X 实用 至2028.12.18 原始 无
新型 取得
37 上海海德曼 一种机床接料装置 2018221188071 实用 至2028.12.16 原始 无
新型 取得
38 上海海德曼 一种桁架机械手翻转 201721919277X 实用 至2027.12.28 原始 无
机构 新型 取得
39 上海海德曼 一种机床自动接料机 2017219192623 实用 至2027.12.28 原始 无
构 新型 取得
40 上海海德曼 一种可编程伺服尾座 2017219193414 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
41 上海海德曼 一种长轴自动上下料 2017219193062 实用 至2027.12.28 原始 无
机构 新型 取得
42 上海海德曼 自动角向定位机构 2017219192252 实用 至2027.12.28 原始 无
新型 取得
43 海德曼 数控车床 2011301648822 外观 至2021.6.8 原始 无
设计 取得
注：上表中4-7项专利系从实际控制人高长泉处受让取得；第8项专利系从海德曼处受让取得。
2019年12月12日，海德曼与西安交通大学签订编号为“201912111”的《专海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告利实施许可合同》，西安交通大学授权海德曼使用专利号为“201611146489.9”的名为“数控车床热误差测量补偿系统及补偿方法”的专利；专利实施许可费1万元/年。
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件、中华人民共和国国家知识产权局核发的手续合格通知书原件，通过国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，并向国家知识产权局就发行人拥有的专利权的权属情况进行了查询。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2.3 发行人拥有的软件著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的软件著作权如下表所示：序 著作权人 软件著作权名称 证书号 首次发表 取得 他项
号 时间 方式 权利
1 海德曼 海德曼数控车床应用808D 软著登字第 2012.7.6 原始 无
控制软件V1.0 4470173号 取得
2 海德曼 海德曼数控车床应用828D 软著登字第 2013.4.2 原始 无
控制软件V1.0 4471162号 取得
3 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2013.6.12 原始 无
FANUC0i-F控制软件V1.0 4470950号 取得
4 海德曼 海德曼数控车床应用 软著登字第 2015.4.22 原始 无
GSK988TA控制软件V1.0 4471012号 取得
5 海德曼 海德曼数控车床应用21TA 软著登字第 2015.9.2 原始 无
控制软件V1.0 4470944号 取得
6 海德曼 海德曼机床运维管理系统 软著登字第 2018.9.29 原始 无
V1.0 4588112号 取得
7 海德曼 海德曼产品质量管理系统 软著登字第 2018.10.29 原始 无
V1.0 4628614号 取得
8 海德曼 海德曼生产制造管理系统 软著登字第 2018.11.29 原始 无
V1.0 4588147号 取得
本所律师书面核查了发行人已取得的计算机软件作品著作权登记证书原件，通过国家版权局网站（http：//www.ncac.gov.cn/）查询了发行人已获授权计算机软件作品著作权的相关信息。
根据《中华人民共和国著作权法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，发行人拥有的计算机软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
10.3发行人主要生产经营设备
10.3.1 截至报告期末，发行人及其子公司拥有加工中心等主要生产设备。
10.3.2 本所律师现场查验了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，核查了重大设备的采购合同、支付凭证等文件。本所律师经查验后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，相关资产不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.4查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《物权法》《合同法》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人上述财产的取得合法有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
（2） 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3） 除已披露的情况外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在限制；
（4） 截至本律师工作报告出具之日，发行人及发行人子公司的房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
截至2019年11月30日，发行人尚未履行完毕的重大合同及其他重大债权债务如下：
11.1发行人销售合同海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
截至2019年11月30日，发行人尚未履行完毕的金额在300万元以上的或重大框架销售合同情况如下：
序号 销售方 采购方 采购商品 采购金额 合同编号 签订日期
（元）
西安汇恒数控设 喷管座自
1 海德曼 备有限公司 动加工单 3,068,534 20190301 2019.3.4
元
河南齐力达机械 数控车床 H20190325YB07-1
2 上海海德曼 设备有限公司 相关产品 7,336,623 H20190325YB07-1（补 2019.3.25
充）
3 上海海德曼 杭州江潮电机有 自动化生 9,090,000 HDMWQL190724 2019.7.24
限公司 产单元等
浙江万里扬新能 单机自动
4 海德曼 源驱动科技有限 化车床、 7,663,800 CG032019xnyq048 2019.9.18
公司 数控车床
浙江万里扬新能 自动化车
5 海德曼 源驱动科技有限 床、数控 7,840,000 CG032019xnyq059 2019.9.27
公司 车床
6 海德曼 济南中船设备有 全机能数 3,030,000 ZC20191115-36 2019.11.15
限公司 控车床
7 海德曼 浙江苏强格液压 数控车床 4,159,100 SQG201922 2019.11.22
股份有限公司
8 海德曼 浙江苏强格液压 数控车床 5,440,000 20191122 2019.11.22
股份有限公司
9 海德曼 浙江钱富万向节 数控车床 4,458,000 HDMWQL20191122 2019.11.22
有限公司
10 海德曼 陕西卓普数控科 喷管柔性 3,250,000 - 2019.11.26
技有限公司 加工单元
11.2发行人采购合同
截至2019年11月30日，发行人尚未履行完毕的金额在300万元以上的或主要框架采购合同情况如下：
序号 采购方 出卖方 采购商品 采购金额（元） 履行期限
1 海德曼 广州数控设备有限公司 数控系统 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
2 海德曼 杭州千岛拓新进出口有限公司 机床配件 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
3 海德曼 中国东方数控有限公司 数控系统 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
4 海德曼 浙江捷洋科技有限公司 机床配件 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
5 海德曼 浙江长兴前进机械有限公司 机床配件 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 采购方 出卖方 采购商品 采购金额（元） 履行期限
6 海德曼 浙江惠通全成重工机械科技有限公司 机床配件 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
7 海德曼 宁波鼎耀传动机械有限公司 机床配件 框架合同 2019.1.1-
2019.12.31
11.3发行人借款合同
截至2019年11月30日，发行人正在履行的的借款合同情况如下：序 签订日期 贷款人 借款银行 合同编号 合同金额 借款期限 担保方式
号 （万元）
1 2019.1.18 33010120190002279 980 至
2020.1.17
2 2019.1.21 33010120190002540 980 至
2020.1.1
3 2019.3.12 33010120190006091 980 至
2020.3.18
4 2019.6.20 农业银行 33010120190016360 700 至 抵押担保
玉环支行 2020.6.19
5 2019.8.6 海德曼 33010120190020994 600 至
2020.8.1
6 2019.8.31 33010120190023189 500 至
2020.8.30
7 2019.10.10 33010120190026844 500 至
2020.10.9
8 2019.3.11 工商银行 2019年（玉环）字00378 700 至 保证担保
玉环支行 号 2020.3.11
9 2019.1.16 中国银行 2019年玉大（借）人字 500 至 保证担保
玉环支行 7005号 2020.1.16
11.4发行人担保合同
截至2019年11月30日，发行人正在履行的担保合同情况如下：序 签订日期 担保人 被担保人 债权人 合同编号 担保金额 担保方式
号 （万元）
1 2016.7.8 农业银行 33100620160027934 7,295
玉环支行
2 2018.8.7 海德曼 33100620180028350 8,955
海德曼 抵押担保
3 2019.1.14 2018年玉环（抵）字 470
工商银行 0684号
玉环支行 2018年玉大（抵）字
4 2018.8.10 玉环通快 7100号 1,241
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
11.5重大建设施工合同
截至2019年11月30日，发行人正在履行的重大建设施工合同如下：
（1）2018年12月1日，发行人与台州亚超建设股份有限公司签订的《台州市建设工程施工合同》；由台州亚超建设股份有限公司为发行人在玉环市滨港工业城提供相应的灌注桩服务；合同暂估金额为2,790万元。
（2）2019年1月22日，发行人与台州亚超建设股份有限公司签订《台州市建设工程施工合同》；由台州亚超建设股份有限公司为发行人在玉环市滨港工业城建设1#厂房40,456.86 ㎡；建设周期720天；合同暂估金额为3,900万元。
11.6发行人侵权之债
经发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.7发行人金额较大的其他应收和其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.8发行人与关联方的重大债权债务
发行人与关联方之间的重大债权债务关系见本律师工作报告第9.2节。
11.9其他需要说明的事项
天津沃佳机电设备有限公司系发行人2016年前五大客户之一，该公司原股东为发行人销售部员工何虎贵与销售部员工王二杰配偶王丽，何虎贵与王丽曾分别持有该公司10%和90%的股权。2016年5月18日，何虎贵与王丽将全部股权转让给第三方。自2018年开始天津沃佳机电设备有限公司未与发行人发生过交易。
11.10 查验与结论
本所律师书面核查了发行人重大合同，向相关主要供应商、客户、金融机构及其他重大交易对象进行了函证，对主要客户及供应商进行了实地走访，对发行海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告人及其子公司的相关管理人员进行访谈，就发行人是否存在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债向有关主管行政机关进行了查证，取得了司法机关出具的文件，并查阅了天健会计师出具的《审计报告》等财务资料。
根据《合同法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1发行人股本演变
发行人设立至今的增资扩股相关情况详见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。
1993年3月17日，华丰机床设立时的注册资本为50万元；1995年3月13日，华丰机床增资到116.5万元；2005年5月17日，华丰机床增资到512.6万元；2006年4月28日，华丰机床改制设立海德曼有限并增资到812.6万元；2007年8月8日，海德曼有限增资至2,000万元；2007年9月13日，海德曼有限增资至3,000万元；2012年3月23日，海德曼有限增资至3,036.6666万元；2015年7月29日，海德曼有限增资至3,374.074万元；2015年12月15日公司整体变更为股份有限公司，注册资本增海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告加至3,500万元；2017年6月16日，海德曼增资至3,723.4万元；2018年7月26日，海德曼增资至4,047.172万元。
本所律师认为，发行人上述增资的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律手续。
12.2发行人资产处置计划
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.3查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》《合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2） 发行人的股权收购、转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（3） 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
（4） 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1发行人章程的制定
2015年11月27日海德曼召开创立大会暨第一次股东大会，海德曼《公司章程》经审议通过，并于2015年12月15日发行人设立登记时报台州市工商行政管理局备案。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
本所律师经查验后认为，发行人章程的制定已经履行了法定程序；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.2发行人近三年的章程修改情况
2016年1月5日，因申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，海德曼2016年第一次临时股东大会决议对公司章程进行相应的修改。
2017年2月18日，因公司发行股票，海德曼2017年第二次临时股东大会决议对公司章程进行相应的修改。
2018年5月20日，因公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌等原因，海德曼2017年度股东大会决议通过新的公司章程。
2018年6月28日，因公司增资，海德曼2018年第四次临时股东大会决议通过了新的公司章程。
2018年11月5日，因公司经营范围变更，海德曼2018年第六次临时股东大会决议对公司章程进行相应的修改。
2019年6月11日，因公司股份转让，海德曼2019年第三次临时股东大会决议对公司章程进行相应的修改。
发行人章程近三年的制定和修改均经过股东大会审议通过，发行人已及时就上述章程修正案或新的章程办理完成了工商备案登记。
13.3发行人的章程草案
为本次发行上市目的，发行人根据《章程指引》等相关规定对公司现行章程进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经发行人于2019年11月8日召开的发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将于发行人本次发行上市后生效。
13.4查验与结论
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律文件。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
（2） 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经发行人2019年第四次临时股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人职能部门
发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设立了生管部、品保部、研发中心、财务部、销售部、行政人事部等内部职能部门，各部门有效配合并规范运作。
14.2发行人治理结构、内部控制
根据发行人《公司章程》等文件，发行人设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等组织机构，建立了独立董事制度、内部审计制度、董事会秘书工作制度等相关制度，法人治理结构健全，内部控制有效。
14.2.1 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。发行人现有股东9名，其中包括自然人股东高长泉、高兆春、郭秀华、叶茂杨、徐宝春以及非自然人股东高兴投资、虎贲投资、台州创投、天津永如。
14.2.2 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名、副董事长一名。
14.2.3 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
14.2.4 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.2.5 发行人董事会、监事会中由股东提名之董事、监事成员，由发行人2018年第六次临时股东大会选举产生；发行人第二届董事会第一次会议选举产生了公司现任董事长、副董事长；发行人第二届董事会第一次会议聘任了公司现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；发行人第二届监事会第一次会议选举产生了公司现任监事会主席。
14.3发行人股东大会审议通过的制度
发行人2016年第一次临时股东大会审议制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等相关制度。
发行人2018年第六次临时股东大会审议并修订/制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》及《关于公司董事会下设四个专业委员会的议案》。上述各制度/议案的相关内容设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.4发行人董事会审议通过的制度
发行人第一届董事会第二次会议审议制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等相关制度。
发行人第一届董事会第二十一次会议审议并修订/制定了《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及包含内部审计、财务管理等一系列内控事项的《公司内控管理制度》，发行人第二届董事会第一次会议审议并通过了《董事会审计委员会工作细则》《董事会战略决策委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度。上述各制度的相关内容和设海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.5发行人股东大会、董事会、监事会召开
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会在召集时间、召开次数等方面与其《公司章程》的规定一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
14.6发行人历次授权或重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的资料，并经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会或监事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
14.7查验与结论
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
15.1发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员七人，其中独立董事三人；监事会成员三人，其中职工代表监事一人；董事会聘任总经理一人，副总经理三人，财务负责人一人，董事会秘书一人；核心技术人员七人，具体任职情况为：
序号 姓名 职务
1 高长泉 董事长
2 高兆春 副董事长
3 郭秀华 董事
董 4 白生文 董事
事
5 沈梦晖 独立董事
6 罗鄂湘 独立董事
7 宋齐婴 独立董事
1 何志光 监事会主席
监 2 黄理法 监事
事
3 阳春莲 职工代表监事
1 白生文 总经理
高
级 2 葛建伟 副总经理
管 3 张建林 副总经理
理
人 4 林素君 副总经理兼董事会秘书
员
5 何丽云 财务负责人
核 1 高长泉 董事长
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
序号 姓名 职务
心 2 白生文 董事、总经理
技
术 3 葛建伟 副总经理
人
员 4 石 鑫 研发中心主任
5 顾友法 研发中心电气设计室主任
6 卢凤燕 研发中心工程师
7 贺子龙 研发中心机械设计室主任
根据发行人股东大会、董事会决议和会议记录并经本所律师查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化
15.2.1 发行人董事变化情况
报告期初，海德曼共五名董事，分别为高长泉、郭秀华、高兆春、白生文、林素君，其中高长泉为董事长。
2018年11月5日，海德曼召开2018年第六次临时股东大会，选举高长泉、高兆春、郭秀华、白生文为第二届董事会非独立董事，选举沈梦晖、宋齐婴、罗鄂湘为第二届董事会独立董事。同日召开的第二届董事会第一次会议选举高长泉为公司董事长、选举高兆春为副董事长。
15.2.2 发行人监事变化情况
报告期初，海德曼共有三名监事，分别为何志光、黄理法、阳春莲；其中何志光为监事会主席，阳春莲为职工代表监事。
2018年11月5日，海德曼召开2018年第六次临时股东大会，选举何志光、黄理法为公司监事；海德曼职工代表大会选举阳春莲为职工代表监事。同日召开的第二届监事会第一次会议选举何志光为监事会主席。
15.2.3 发行人高级管理人员的变化海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
报告期初，海德曼共有五名高级管理人员，分别为总经理白生文、副总经理葛建伟、副总经理张建林、董事会秘书林素君、财务负责人何丽云。
2018年11月5日，海德曼第二届董事会第一次会议，聘任白生文为公司总经理，聘任葛建伟、张建林为公司副总经理，聘任林素君为公司副总经理兼董事会秘书，聘任何丽云为公司财务负责人。
15.2.4 发行人核心技术人员的变化
本所律师书面核查了发行人提供的报告期内核心技术人员名单，核查了上述核心人员与发行人签订的劳动合同，核查了发行人员工花名册及社保缴纳清单，对发行人实际控制人及研发负责人进行了访谈，根据发行人确认并经本所律师核查，发行人核心技术人员共七名，报告期内核心技术人员未发生变动。
15.3发行人的独立董事
目前发行人董事会中有三名独立董事，不少于董事会人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及其独立董事本人确认，并经本所律师查验，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
15.4查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，核查了发行人提供的上述人员及核心技术人员的简历及书面确认文件；本所律师取得了发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关出具的文件，通过网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告六条所述有关禁止任职的情形；
（2） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（3） 发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人最近两年发行人董事、高级管理人员和核心技术人员没有发生重大变化；
（4） 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1发行人现执行的主要税种、税率情况
报告期内发行人及其子公司执行的主要税种、税率及适用的相关法规、政策情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%[注]
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征，按房产原值一次减30%
房产税 后余值的1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%或7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%
[注]：根据财政部、国家税务总局《关于简并增值税税率有关政策的通知》（财税[2017]37
号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）和财政部、税务总局、海关总署
联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，发行人销售货物或提供劳务对应的增
值税税率本报告期内变动情况如下表所示：
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
期间 2019年4月1日 2018年5月1日 2016年1月1日
-2019年6月30日 -2019年3月31日 -2018年4月30日
增值税税率 13% 16% 17%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
公司 15% 15% 15% 15%
玉环通快机械有限公司 20% 20% 20% 20%
台州凹凸人进出口有限公司 20% 20% 20% 20%
海德曼（上海）自动化技术有 20% 20% 20% 20%
限公司
16.2发行人在报告期内享受的税收优惠
（1）增值税
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通知》（财税〔2002〕7 号）和《国家税务总局关于印发（试行）的通知》（国税发〔2002〕11号）等文件精神，本公司及子公司出口货物增值税实行“免、抵、退”办法，公司主要出口产品的退税率为16%（2018年8月1日之前为17%）。
（2）企业所得税
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件《关于浙江省2015年拟认定1493家高新技术企业的公示》（浙高企认〔2015〕1号），公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201533000770高新技术企业证书，有效期为三年。根据相关规定，企业所得税2015年-2017年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195号）有关规定，公司通过高新技术企业认定，取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合颁发的编号为GR201833001934《高新技术企业证书》，公司2018海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告年—2020年减按15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2015〕34 号）和《财政部国家税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2015〕99 号）、《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43 号）、《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）、《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）等文件规定，2016年度、2017年度、2018年度海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有限公司和台州凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；2019年1-6月海德曼（上海）自动化技术有限公司、玉环通快机械有限公司和台州凹凸人进出口有限公司符合小型微利企业条件，其应纳税所得额不超过100万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
16.3发行人报告期内享受的政府补贴
根据天健会计师提供的《审计报告》《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》，发行人及其子公司 2019 年 1-6月、2018年度、2017年度、2016年度获得的政府补助分别为2,848,552.91元、456,704.29元、1,607,992.08元、2,116,098.60元，具体情况如下：
（1）2019年1-6月
项目 金额（元） 说明
年产200套高精度智能化 《关于下达产业振兴和技术改造项目2013年
单元投资项目补助 249,444.44 第二批中央预算内投资计划的通知》（发改投
资〔2013〕1120号）
废气治理设备补贴 15,000.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通
知》（玉环保〔2017〕44号）
玉环市经济和信息化局云 5,113.22 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财
智造信息化管控平台补助 政奖励资金的通知》（玉财企〔2018〕5号）
玉环市经济和信息化局桌 4,260.36 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财
面云补助 政奖励资金的通知》（玉财企〔2018〕5号）
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
募集资金项目用地奖励 53,747.74 《关于拨付拟上市企业财政奖励资金的通知》
（玉财企〔2018〕20号）
技改项目补助 71,430.56 《关于兑现2017年度工业技术改造项目专项
资金的通知》（玉经信〔2019〕12号）
污水排放监控设备补贴 750.00 《关于安排2017年度排污费专项资金的通
知》（玉环保〔2017〕44号）
高技能领军人才补助 10,000.00 《关于公布2018年玉环市优秀技能人才名单
的通知》（玉人社发〔2018〕127号）
《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司
土地使用税补助 161,704.81 等280户企业2018年度城镇土地使用税的通
知》（玉税发〔2018〕32号）
企业规模上3亿补助 600,000.00 《关于兑现2017年度企业规模发展奖励基金
的通知》（玉经信〔2019〕15号）
社保费返还补贴 967,101.78 《关于下达困难企业社保费返还资金的通知》
（玉人社发〔2019〕25号）
《关于兑现2018年首批重点用能工业企业智
智慧能源监测补助资金 10,000.00 慧能源应用项目补助资金的通知》（玉经信
〔2018〕126号）
《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年
省重点技术创新专项补助 100,000.00 市级企业技术中心等项目奖励资金的通知》
（玉经信〔2019〕35号）
省制造业领域首台（套） 《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年
产品资金补助 300,000.00 市级企业技术中心等项目奖励资金的通知》
（玉经信〔2019〕35号）
《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年
省级企业技术中心补助 200,000.00 市级企业技术中心等项目奖励资金的通知》
（玉经信〔2019〕35号）
《关于兑现2018省级企业技术中心、2018年
浙江制造精品补助 100,000.00 市级企业技术中心等项目奖励资金的通知》
（玉经信〔2019〕35号）
合计 2,848,552.91
（2）2018年度
项目 金额（元） 说明
废气治理设备补贴 30,000.00 《关于安排 2017 年度排污费专项资金的通
知》（玉环保〔2017〕44号）
污水排放监控设备补贴 1,500.00 《关于安排 2017 年度排污费专项资金的通
知》（玉环保〔2017〕44号）
玉环市经济和信息化局云 5,113.22 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财
智造信息化管控平台补助 政奖励资金的通知》（玉财企〔2018〕5号）
玉环市经济和信息化局桌 4,260.36 《关于拨付2017年度玉环市企业上云项目财
面云补助 政奖励资金的通知》（玉财企〔2018〕5号）
玉环市经济和信息化局 《关于兑现2017年单项冠军示范企业、2018
2017年台州市重点技术创 50,000.00 年度浙江省装备制造业重点领域首台（套）产
新项目奖励 品、省级工业新产品、2017 年浙江省重点技
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
项目 金额（元） 说明
术创新专项、2017 年台州市重点技术创新项
目奖励资金的通知》（玉经信〔2018〕82号）
玉环市就业管理服务处促 《关于印发 进再就业专项资金 3,000.00 施细则（试行）>的通知》（玉人社发〔2016〕
36号）
玉环市就业管理服务处企 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗
业稳定岗位补贴 21,125.90 位有关问题的通知》（浙人社发〔2015〕86
号）
玉环市财政局出口信用保 30,000.00 《关于拨付玉环市2017年度外经贸扶持基金
险补贴 的通知》（玉商务〔2018〕50号）
《关于同意减免台州康龙医药包装有限公司
土地使用税返还 161,704.81 等280户企业2018年度城镇土地使用税的通
知》（玉税发〔2018〕32号）
玉环市财政局 500 精英计 《关于公布2016年度台州市“500精英计划”
划补贴 150,000.00 创新人才名单的通知》（台人才领〔2017〕1
号）
合计 456,704.29
（3）2017年度
项目 金额（元） 说明
《关于兑现2016年国家企业技术中心、2016
玉环市经济和信息化局 年省级企业技术中心、2016 年省重点技术创
2016年玉环市“机器换人” 100,000.00 新专项、2017年省首台（套）、2016年市首
示范项目 台（套）、2016 年玉环县“机器换人”示范
项目奖励资金的通知》（玉经信〔2017〕62
号）
《关于兑现2016年国家企业技术中心、2016
年省级企业技术中心、2016 年省重点技术创
玉环市经济和信息化局 150,000.00 新专项、2017年省首台（套）、2016年市首
2016年市首台（套）奖励 台（套）、2016 年玉环县“机器换人”示范
项目奖励资金的通知》（玉经信〔2017〕62
号）
《关于兑现2016年国家企业技术中心、2016
玉环市经济和信息化局 年省级企业技术中心、2016 年省重点技术创
2016年省重点技术创新专 100,000.00 新专项、2017年省首台（套）、2016年市首
项奖励 台（套）、2016 年玉环县“机器换人”示范
项目奖励资金的通知》（玉经信〔2017〕62
号）
玉环市科学技术局奖励 4,700.00 《关于下达玉环市2016年度创新券兑现资金
的通知》（玉科〔2017〕17号）
玉环市财政局500精英计 《关于公布2016年度台州市“500精英计划”
划补贴 150,000.00 创新人才名单的通知》（台人才领〔2017〕1
号）
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
项目 金额（元） 说明
玉环市财政局出口信用保 39,600.00 《关于拨付玉环市2016年度外经贸扶持基金
险补贴 的通知》（玉商务〔2017〕32号）
玉环市财政局浙江制造产 500,000.00 《关于兑现2016年度名牌产品、著名商标等
品认证 奖励资金的通知》（玉财企〔2017〕8号）
玉环市科学技术局双主轴 《关于下达玉环市2017年度第3批科技计划
双刀塔车铣复合中心项目 140,000.00 项目的通知》（玉科〔2017〕32号）
补贴
专利补助 20,000.00 《关于下达2016年度授权专利奖励的通知》
（玉科〔2017〕41号）
玉环市财政局企业直接融 300,000.00 《玉环县人民政府关于进一步加强企业上市
资资金扶持项目 工作的补充意见》（玉政发〔2015〕19号）
玉环市商务局伊朗国际机 71,000.00 《关于拨付玉环市2017年度商务促进财政专
床展补贴 项基金的通知》（玉商务〔2017〕65号）
玉环市就业管理服务处企 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗
业稳定岗位补贴 32,692.08 位有关问题的通知》（浙人社发〔2015〕86
号）
合计 1,607,992.08
（4）2016年度
项目 金额（元） 说明
玉环县上市企业奖励款 700,000.00 《关于拨付上市企业奖励资金的通知》（玉
财企〔2016〕14号）
2016 年省首台套产品财政 500,000.00 《关于安排 2016 年省内首台（套）产品财
奖励 政奖励资金的通知》（玉经信〔2016〕86号）
《关于兑现2016年省内首台套、2015年市
2016年省内首台套奖励 300,000.00 级首台（套）产品、2016年市级企业技术中
心和 2016 年市级重点技术创新项目奖励资
金的通知》（玉经信〔2016〕87号）
玉环县经济和信息化局工 281,100.00 《关于兑现 2014 年度工业企业技术改造项
业企业技改贴息奖励 目专项资金的通知》（玉经信〔2016〕8号）
玉环县财政局市政府质量 200,000.00 《关于公布 2015 年度台州市政府质量奖获
奖 奖名单的通知》（台政发〔2016〕7号）
《关于印发《浙江省地方水利建设基金征收
水利建设基金减免 50,445.17 和减免管理办法》的通知》（浙财综〔2012〕
130号）
玉环县就业管理服务处企 《关于进一步做好失业保险支持企业稳定
业稳定岗位补贴 40,378.43 岗位有关问题的通知》（浙人社发〔2015〕
86号）
玉环县商务局外经贸发展 20,000.00 《关于要求做好 2015 年度外经贸发展基金
资金 申报工作的通知》（玉商务〔2015〕107号）
专利补贴 20,000.00 《关于下达2015年度专利奖励的通知》（玉
科〔2016〕13号）
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
项目 金额（元） 说明
玉环县财政局出口信用保 4,175.00 《关于拨付玉环县 2015 年度外经贸扶持基
险补贴 金的通知》（玉商务〔2016〕23号）
合计 2,116,098.60
16.4发行人及其子公司主管税务部门出具的证明
（1） 发行人主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局玉环市税务局2019年7月22日出具的《涉税违法行为审核证明》，海德曼自2016年1月1日至2019年6月30日无被查处的税收违法行为。
（2） 各子公司主管税务部门出具的证明
根据国家税务总局玉环市税务局于2019年7月22日出具的《涉税违法行为审核证明》，玉环通快自2016年1月1日至2019年6月30日无被查处的税收违法行为。
根据国家税务总局上海市奉贤区税务局第一税务所于2019年7月23日出具的《涉税信息查询结果告知书》，上海海德曼自2016年1月1日至2019年6月30日按期申报，无欠税、无行政处罚信息。
根据国家税务总局玉环市税务局于2019年7月22日出具的《涉税违法行为审核证明》，台州凹凸人自2016年1月1日至2019年6月30日无被查处的税收违法行为。
16.5查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人目前执行的税种、税率与纳税情
况与发行人财务负责人进行了面谈，并就发行人及其子公司税务合法合规情况取
得了发行人主管税务部门出具的证明，同时查阅了天健会计师出具的《审计报告》
和《税务报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告要求。发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2） 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1发行人环境保护
17.1.1行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于“C34通用设备制造业”。按照国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所处行业为“制造业”下属“通用设备制造业”中“金属加工机械制造”之子行业“金属切削机床制造”（行业代码：C3421）。
同时，根据环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会《关于印发的通知》（环发〔2013〕150号）第三条的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业”。
本所律师经核查后认为，发行人所属行业不属于上述文件认定的重污染行业范围。
17.1.2建设项目的环保合规性
2015年10月21日，玉环县环境保护局出具文号为“玉环验[2015]49号”的《关于浙江海德曼机床制造有限公司 CJK06 系列微电子自动控制加工机床生产线易地技改项目；年产50台五轴四联动车铣复合精密数控机床技改项目；年产500套高精度智能化加工单元投资年产500套高精度智能化加工单元投资项目竣工环境保护验收的复函》。经研究，同意浙江海德曼机床制造有限公司CJK06系列微电子自动控制加工机床生产线易地技改项目；年产50台五轴四联动车铣复合精密数控机床技改项目；年产500套高精度智能化加工单元投资年产500套高精度智能化加工单元投资项目通过竣工环境保护验收。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
2018年4月17日，玉环市环境保护局出具文号为“玉环验[2018]9号”的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司年产5,000套机床关键零部件喷涂生产线技改项目竣工环境保护验收的复函》。在项目竣工环境保护设施验收拟批准意见公告期间未收到公众反映意见，原则同意通过验收。
2018年5月4日，发行人向玉环市环保局大麦屿环保所出具了文号为“玉环保（大）验备[2018]03号”的《关于竣工环境保护自行验收的函》，并抄送玉环市环境保护局和玉环市环境监察大队。经讨论，公司同意《年产60台五轴四联动车铣复合精密数控机床技改项目》通过竣工环境保护设施验收。
2019年7月2日，台州市生态环境局出具文号为“台环验（玉）[2019]19号”的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司年产50套双主轴刀塔柔性车削系统、5,000套皮带轮盘类零件生产线、80台高端精密车铣复合中心生产线技改项目固体废物污染防治设施竣工环境保护验收意见的复函》。该局认为海德曼固体废物污染防治设施基本符合《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司年产 50套双主轴刀塔柔性车削系统、5,000套皮带轮盘类零件生产线、80台高端精密车铣复合中心生产线技改项目环境影响报告表的批复意见》（玉环建[2019]20 号）的要求，同意海德曼建设项目固体废物污染防治设施通过环保验收。
17.1.3排污许可
根据玉环市环境保护局核发的编号为“浙JG2018A0016”的《浙江省排污许可证》，海德曼已办理并取得了排污许可证，公司排放重点污染物及特征污染物种类为二氧化硫，许可证有效期至2020年12月31日。
玉环通快机械有限公司主要从事机床钣金喷塑加工，报告期内只为海德曼提供喷塑加工服务，根据玉环市环境保护局核发的编号为“浙 JG2018A0136”的《浙江省排污许可证》，玉环通快办理并取得了排污许可证，玉环通快排放重点污染物及特征污染物种类为COD、氨氮，许可证有效期至2020年12月31日。
17.1.4日常环保合规性及环保检测
根据台州市生态环境局玉环分局于2019年7月19日出具的《证明》，发行人、台州凹凸人自2016年1月1日至今未受过环境违法行政处罚。
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
根据台州市生态环境局玉环分局于2019年9月25日出具的《证明》，玉环通快自2016年1月1日至今未受过环境违法行政处罚
根据宁波市华测检测技术有限公司出具《检测报告》，发行人相关工业废气、生活废水、油烟、厂界噪声等排放符合相关标准。
本所律师实地走访了发行人的污染处理设施，核查了发行人取得的项目建设环评审批文件及《浙江省排污许可证》，并取得了发行人主管环保部门出具的《证明》，本所律师经核查后认为，发行人符合国家环保要求，未发生过环保事故，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.1.5募集资金投资项目的环评批复
根据台州市生态环境局玉环分局于2019年1月31日出具的文号为“玉环建[2019]24号”的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司高端数控机床研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，该局同意该项目在玉环市滨港工业城二期北部建设。
根据台州市生态环境局玉环分局于2019年2月1日出具的文号为“玉环建[2019]25号”的《关于浙江海德曼智能装备股份有限公司高端数控机床扩能建设项目环境影响报告表的批复》，该局同意该项目在玉环市滨港工业城二期北部建设。
本所律师经核查后认为，发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求，已取得了相关部门出具的环评批复意见。
17.1.6查验与结论
本所律师书面核查了发行人取得的项目建设验收文件及《浙江省排污许可证》，就发行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的证明文件。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2） 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
（3） 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2发行人安生生产
根据玉环市应急管理局于2019年7月23日出具的《证明》，海德曼、玉环通快、台州凹凸人自2016年1月1日至今未受到过安全生产行政处罚。
本所律师查阅了发行人安全生产相关制度规定，并取得了发行人的书面声明及安全生产主管部门出具的证明。本所律师经核查后认为：
发行人无需取得相关部门的安全生产许可，日常安全生产防范措施合法合规。
17.3发行人产品质量、技术标准
根据玉环市市场监督管理局于2019年7月18日出具的《证明》，海德曼、玉环通快、台州凹凸人自2016年1月1日至今未因违反工商行政管理、食品药品、质量监督法律法规受过我局行政处罚。
根据上海市奉贤区市场监督管理局于2019年8月7日为上海海德曼出具了《合规证明》。
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1发行人募集资金投资项目海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告
根据发行人2019年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行募集资金将用于“高端数控机床扩能建设项目”“高端数控机床研发中心建设项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目拟建地址为玉环市滨港工业城二期北部。
投资项目具体投资情况如下：序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资 实施主体
（万元） 金额（万元）
1 高端数控机床扩能建设项目 25,866.00 25,866.00 海德曼
2 高端数控机床研发中心建设项目 3,247.00 3,247.00 海德曼
3 补充流动资金及偿还银行贷款 3,000.00 3,000.00 海德曼
合计 32,113.00 32,113.00 -
投资项目履行的审批、核准和备案情况如下：序号 项目名称 项目备案文号 环评批复文号
1 高端数控机床扩能建 2018-331021-34-03-084209-000 玉环建[2019]25号
设项目
2 高端数控机床研发中 2018-331021-34-03-097410-000 玉环建[2019]24号
心建设项目
3 补充流动资金及偿还 不适用 不适用
银行贷款
发行人高端数控机床扩能建设项目、高端数控机床研发中心建设项目用地选址于玉环市滨港工业城二期北部。发行人已取得募集资金投资项目用地的《不动产权证书》，权属号为“浙2018玉环市不动产权第0002149号”。
18.2查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、项目备案表、环境影响评价报告以及有关主管部门出具的批复文件，并出席了发行人2019年
第四次临时股东大会，见证了股东大会决议通过上述募集资金用途及其实施方案
的议案。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2） 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人2019年第四次临时股东大会表决通过；
（3） 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
（1） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2） 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人行政处罚情况
根据主要政府主管部门出具的证明文件，本所律师经核查后认为，发行人报告期内不存在重大违法违规情况，也未受到过重大行政处罚。
20.2 发行人未了结或可预见诉讼情况
根据台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料，本所律师经核查后认为，截至报告期末，发行人不存在未了结的诉讼仲裁情况。根据与发行人相关负责人的了解，目前不存在可预见的重大诉讼情况。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东进行了海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告面谈；并就发行人、持有发行人5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁、行政处罚案件等情况，本所律师取得了有关行政机关、司法机关出具的文件，取得了台州市中级人民法院、玉环市人民法院以及台州市仲裁委员会出具的查询材料；书面核查了天健会计师出具的《审计报告》；同时本所律师通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等网络途径对相关主体进行了检索。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件；
（2） 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明书及其摘要的其它内容，根据发行人、董事发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的有关条件；不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得上海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册的决定。
本律师工作报告出具日期为2019年12月19日。
本律师工作报告正本五份，无副本。
（下接签署页）海德曼首次公开发行A股股票并在科创板上市申请文件 律师工作报告（本页无正文，为编号TCLG2019H1584的《浙江天册律师事务所关于浙江海德曼智能装备股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市的律师工作报告》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：孔 瑾
签署：_______________
经办律师：汤明亮
签署：_______________
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