中信建投证券股份有限公司
关于
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈强、汪浩吉根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目录
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
一、一般术语.........................................................................................................3
二、专业术语.........................................................................................................4第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................5
三、发行人基本情况.............................................................................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................................8第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................10第三节 对本次发行的推荐意见.............................................................................14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.......................................................14
二、本次发行符合相关法律规定.......................................................................14
三、发行人的主要风险提示...............................................................................17
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................23
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：一、一般术语
发行人、本公司、公司、股 指 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
份公司、铁科轨道
股票、A股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票
本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股的行为
铁科轨道有限 指 北京铁科首钢轨道技术有限公司，系发行人前身
实际控制人、国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司，前身为中国铁路总公司
铁路总公司 指 中国铁路总公司
控股股东、铁科院集团 指 中国铁道科学研究院集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院、铁道科学研究院，系发行人控
股股东铁科院集团前身
铁科院集团铁建所、铁建所 指 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所，
系铁科院集团分公司
铁科腾跃 指 铁科腾跃科技有限公司，系发行人控股子公司
铁科翼辰 指 河北铁科翼辰新材科技有限公司，系发行人控股子公
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板上市规则》
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006
《企业会计准则》 指 年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定的合称
保荐人、保荐机构、主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
发行人会计师、中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12
月31日
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
二、专业术语
高铁/高速铁路/客 指 为新建设计开行250km/h（含预留）及以上动车组列车，初期
运专线 运营速度不小于200km/h的客运专线铁路
为满足列车牵引重量8,000t及以上、轴重为27t及以上、在至
重载/重载铁路 指 少150km线路区段上年运量大于4,000万吨三项条件中两项的
铁路
普铁/普速铁路/客 指 客货共线铁路为旅客列车与货物列车共线运营、设计速度
货共线铁路 200km/h及以下的铁路
轨道/轨道结构 指 铺设在铁路路基上，用以承受列车荷载和约束列车运行方向的
设备或设施总称
为了改善使用结构期间的表现，在施工期间给结构预先施加的
预应力 指 压力，结构在使用期间预加压应力可全部或部分抵消荷载导致
的拉应力，避免结构破坏
轨下基础为石质散粒道床的轨道，通常也称为碎石道床轨道，
是轨道结构的主要形式之一。它具有弹性良好、价格低廉、更
有砟轨道 指 换与维修方便、吸噪特性好等优点。但相对无砟轨道来说，其
也具有线路平面几何形状不易保持，使用寿命短，养护维修工
作量大等缺点
采用混凝土、沥青混合料等整体基础取代散粒碎石道床的轨道
无砟轨道 指 结构，是当今世界先进的轨道技术。与有砟轨道相比，无砟轨
道避免了道砟飞溅，平顺性好，稳定性好，使用寿命长，耐久
性好，维修工作少，列车运行时速可达350千米以上
承受来自钢轨的压力，使之传播于道床，同时利用扣件有效保
轨枕 指 护轨道的几何形态，保持轨距并将列车载荷弹性地传向下部结
构的构件
弹条 指 用弹簧钢棒材制造的扣压件
注：本发行保荐书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陈强、汪浩吉担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈强先生：保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：康泰生物 IPO、荣之联 IPO、天华院非公开发行、天华院重大资产重组、阿尔特新三板等。
汪浩吉先生：保荐代表人、非执业律师、非执业注册会计师，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：康斯特IPO、三夫户外IPO、双杰电气IPO、二六三非公开发行、天华院非公开发行、嘉凯城非公开发行、宜安科技非公开发行、湖北宜化重大资产重组等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邓必银，其保荐业务执行情况如下：
邓必银先生：准保荐代表人、非执业注册会计师，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：三峰环境IPO、重庆银行IPO（在会），富滇银行小微企业专项金融债券等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵亮、李贝李、汪家胜、杨志凯、董华璐。
赵亮先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：广百股份IPO、八菱科技IPO、道道全IPO、湖北宜化非公开发行、华锦股份公司债、华锦股份非公开发行、天华院非公开发行、利源精制非公开发行、北化股份发行股份购买资产、天华院发行股份购买资产、湖北宜化重大资产重组、兵器集团公司债等。
李贝李女士：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：白银有色IPO、宝硕股份非公开发行、二六三非公开发行、白银有色发行股份购买资产、恒信玺利新三板挂牌、掌游天下新三板挂牌等。
汪家胜先生：保荐代表人、清华大学 EMBA，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：天润数娱（002113）、山东药玻（600529）、鲁阳股份（002088）、中科电气（300035）、出版传媒（601999）、同方股份（600100）、奥普光电（002338)、多氟多（002407）、金正大（002470）、福瑞药业（300049）、凯美特气（002549）、金禾实业（002597）、明泰铝业（601677）、永清环保（300187）、瑞丰高材（300243）、开元仪器（300338）、利源精制（002501）、启明星辰（002439）、北京城建（600266）、艾华集团（603989）、口子窖（603589）、道道全（002852）、贝斯美（300796）等企业的首发、再融资和公司债、并购重组等。
杨志凯先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：金春股份 IPO（在会）、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作、天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组、江铃汽车股权收购等项目。
董华璐先生：管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：道道全 IPO、金春股份 IPO（在会）、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作、天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组等项目。
三、发行人基本情况
公司名称： 中文名称：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
英文名称：BEIJING TIEKE SHOUGANG RAILWAY-TECH CO.,LTD
注册地址： 北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号
成立时间： 有限公司成立日期：2006年10月30日
股份公司成立日期：2010年12月31日
注册资本： 15,800万元
法定代表人： 韩自力
董事会秘书： 张远庆
联系电话： 010-51529198
互联网地址： www.bjtkgd.com
主营业务： 高铁工务工程产品的研发、生产、销售和服务
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2010年11月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年7月4日向质控部提出底稿验收申请；2019年5月6日至2019年5月10日，2019年8月5日至2019年8月7日质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年5月15日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年8月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年8月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会和上海证券交易所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向上海证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
本次发行前，发行人有5名非自然人股东，具体为：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股权投资管理有限公司、北京市铁锋建筑工程技术有限公司、北京中冶天誉投资管理有限公司、北京首钢股份有限公司。
（二）核查方式
本保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式进行核查。（三）核查结果
经核查，发行人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐铁科轨道本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了北京京园诚得信工程管理有限公司（以下简称“北京京园”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与其就IPO募投项目可行性研究报告服务事宜达成合作意向，由北京京园担任发行人募投项目可行性研究分析，负责募投项目可行性研究报告等工作。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京京园是第三方咨询顾问服务机构，主要业务范围涵盖建设项目前期咨询、PPP业务咨询、工程造价咨询、招标代理服务、工程项目管理等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。北京京园服务费用为人民币25.86万元，截至本发行保荐书签署日，已支付12.93万元。
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，铁科轨道首次公开发行股票并在科创板上市的方案已取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责发行人符合《科创板首发办法》第十条第一款之规定。
2、本保荐机构调阅了发行人工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、改制资料、年检资料等，经核查发行系铁科轨道有限于2010年12月31日按原账面净资产值折股整体变更而来，从有限责任公司成立至今已持续经营3年以上，符合《科创板首发办法》第十条第二款之规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务会计报表等资料，经核查确认发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款之规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款之规定。
5、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和原始财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款之规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人主要股东的声明文件，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》
第十二条第二款之规定。
7、本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第三款之规定。
8、本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条之第一款之规定。
9、本保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人部分高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。
10、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。
综上所述，经核查本保荐机构认为发行人符合《科创板首发办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
1、非核心产品技术非独家授权风险
发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
2、研发失败风险
基于铁路行业历史原因，现有高铁扣件、重载扣件的设计研发是在铁科院集团铁建所主导下完成的，发行人以联合研发方式参与了相关技术的研发。2019年4月，发行人与铁建所签署技术授权协议，就轨道扣件领域业务边界进行了划分，为避免利益冲突，铁建所不再从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。
随着高铁行业的快速发展，不断提升的列车运行速度、安全性、舒适性要求对轨道扣件提出了新的挑战。轨道扣件的研发涉及系统性研究、多学科融合，需要强大的研发资源和深厚的人才储备。由于轨道扣件研发技术难度大、具有不确定性，公司存在研发进度不及预期，或者竞争者率先研发出同类技术进而对公司盈利能力产生不利影响。
3、铁路产品认证风险
根据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。如果发行人产品对应的CRCC认证标准发生重大变化，或发行人生产的产品发生严重质量问题、导致发行人无法持续取得CRCC产品认证，将对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。4、技术研发人员流失的风险
高铁工务工程行业具有较高的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新，保持核心竞争力的关键所在。随着行业竞争日趋激烈，业内企业对优秀人才的争夺日益激烈。且随着公司业务的开展和未来募投项目的稳步实施，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，公司的业务发展将受到不利影响。
5、控股股东违反高铁扣件设计技术授权约定或承诺的风险
发行人高铁扣件产品的核心技术包括发行人自主研发的产品实现技术以及基于联合研发获得铁建所无偿授权的产品设计技术。对于高铁扣件的产品设计技术，2019年4月铁建所与发行人签署《授权协议》，无偿授予发行人弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型四种型号高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权，且发行人具有按照无偿非独家授权模式优先续期权利。
对于高铁扣件的产品设计技术，铁建所与发行人签署的技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。铁建所除授予发行人高铁扣件产品设计技术无偿、非独家使用权外，同时将上述
技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达等国内
竞争对手。铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象
基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对
发行人的技术授权、进一步增加被授权对象、或者降低授权费用率，可能对发行
人经营及业绩造成重大不利影响。
6、核心技术受到侵犯的风险
发行人自有核心技术以及由铁建所授权的核心技术表现形式包括专利和技术秘密，针对相关技术秘密，如果铁建所、发行人或其他被授权对象因未遵守保密协议约定、保密措施不到位等情况导致技术秘密泄露，则可能面临技术秘密被他人侵犯的风险。
（二）经营政策风险
1、高铁扣件市场未来需求的风险
（1）国内高铁扣件市场未来需求风险
根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，我国远期高铁建设规划目标为4.5万公里左右，截至2019年底，全国高铁里程达到3.5万公里。因此，公司面临未来国内高铁扣件市场新建需求下降的风险。
轨道扣件受荷载、路基变化及扣件产品自然老化等各种因素影响，有一定的使用寿命，同时需要根据实际工况进行轨道扣件养护和部件更换。以目前4.5万公里高铁远期规划，按照高铁扣件20年至10年使用寿命周期测算，国内高铁扣件市场未来的年均更新维护需求为1,507.50万套至3,015.00万套。公司轨道扣件产品未来市场需求将逐渐由新建需求转向更新维护需求，但是目前国内高铁尚未进入集中更新维护期，未来更新维护需求具有不确定性，由此导致公司收入具有一定的波动性。
（2）海外市场拓展的风险
在中国高铁“走出去”的背景下，公司积极开拓海外市场，但目前尚处于起步阶段，公司海外市场拓展经验不足。在海外市场拓展过程中，公司将面临各国国情的多样性、适用技术标准的差异性、对铁路需求的多变性等情况，公司可能由于市场需求分析失误、研发失败、不能适应国外标准和技术条件等因素造成海外市场开拓失败的风险。同时，拓展海外市场可能存在的主要风险包括商标及知识产权保护、当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规变化等，如果上述因素发生对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成负面影响。
2、行业政策风险
公司产品主要用于铁路建设，现阶段铁路建设项目主要由政府进行主导，受国家宏观政策、经济运行周期的综合影响。政府对铁路建设的投入规划取决于对我国总体经济情况的预期、现有基础设施使用情况、政府融资渠道及财政支出能力以及各地区经济发展的政策等相关政策的变化。
高铁行业作为政府基础设施建设的重要组成部分，在未来较长时间内仍将处于持续发展期。但如果未来高铁行业发展政策发生不利变化或宏观经济增长水平下降导致政府财政趋于紧张，地方政府可能减少对铁路建设项目的投资，市场需求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司收入主要来自于铁路行业，主要客户包括各铁路建设单位和施工单位，公司客户主要体现为国铁集团、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等客户，较为集中。报告期，公司向前五名客户（同一实际控制人合并口径）的销售收入占公司营业收入的70%以上。
公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况出现不利变化，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。
4、铁路建设进度变动风险
铁路属于政府基础设施建设的重要组成部分，需要按照国家及地方政府的建设规划进行，其建设进度服从政府规划。因此，公司在线路中标后，供货时间、供货数量及验收时点等受到政府建设安排及下游施工单位的施工进度影响，从而产生供货期间提前或者延后的风险，可能对公司的经营业绩产生较大波动。
5、原材料价格波动风险
发行人高铁工务工程产品主要原材料为钢材和橡胶、尼龙、塑料等，原材料价格易受宏观经济周期、供需状况等诸多因素影响。公司销售主要通过投标方式取得订单，产品价格一般在投标时即确定，若中标后原材料价格上涨幅度较大，将对发行人经营业绩产生不利影响。
6、发行人子公司及分公司房产租赁风险
发行人子公司铁科翼辰租赁位于河北省藁城区翼辰北街 1 号的厂房及对应土地，厂房建筑面积合计14,072.17平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的14.81%。上述房产所用土地为石家庄市藁城区廉州镇南尚庄村村民委员会所有的集体建设用地。倘若铁科翼辰在厂房租赁期内，相关土地、规划等主管部门就上述房产所在地域的规划作出调整进而要求予以拆迁或搬迁的，或出租方提前收回租赁房产导致公司需要改租新的房产的，可能导致公司面临生产停滞、被迫搬迁等风险。
发行人子公司铁科腾跃、兴城分公司、河北分公司的生产经营场所为租赁取得。虽然公司与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房产或到期不能续约的可能，导致公司需要改租新的房产。该事项会对公司经营在短期内产生一定程度的不利影响。
7、税收优惠政策风险
报告期内，铁科轨道、铁科翼辰、铁科腾跃享受高新技术企业15%的所得税优惠政策，研发加计扣除亦对公司经营成果产生影响。报告期内，上述税收优惠政策合计影响额分别为1,526.17万元、2,094.35万元和3,022.05万元，税收优惠占利润总额的比例分别为10.23%、12.44%和13.81%，如未来铁科轨道、铁科翼辰、铁科腾跃不再满足高新技术企业认定标准或国家研发加计扣除税收政策调整将可能对公司经营业绩产生影响。
8、控股股东控制的风险
公司控股股东铁科院集团合计持有公司本次发行前50%的股权，能够通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响。为避免利益冲突，控股股东铁科院集团于2019年与公司就业务划分、人员等方面进行了一系列安排以保证公司的独立性，但不能排除在本次发行后控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制进而影响其他股东利益的可能性。
（三）财务风险
1、与控股股东、实际控制人及其控制企业的关联交易占比较高的风险
由于我国铁路行业的特殊性，发行人轨道扣件系统等高铁工务工程产品的主要客户之一为铁路建设方，大部分属于国铁集团控制的企业；报告期内，发行人向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额分别 40,508.94 万元、26,889.48万元以及43,865.12万元，占营业收入的比例分别为44.00%、24.02%以及 34.68%。同时，由于铁科院集团在铁路行业中的定位，发行人向铁科院集团获取技术授权、进行委托研发、采购粘改剂核心组分；报告期内，向控股股东、实际控制人及其控制企业关联采购金额分别 4,287.57 万元、4,960.08 万元以及3,184.87万元，占采购总额的比例分别为5.77%、5.22%以及3.81%。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,537.25万元、47,079.20万元和62,358.14万元，占流动资产比例分别为40.49%、35.37%和46.04%。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款未能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增长，对公司经营业绩产生不利影响。
3、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,842.96万元、31,173.55万元和34,219.22万元，占各期末流动资产的比重分别为20.31%、23.56%和25.24%。
公司项目中标后，按照订单情况提前安排相关原材料采购；同时，由于公司产品需要发送到客户工程项目所在地进行交付验收，产品验收具有一定的周期。若公司客户采购计划出现调整，交付周期延长将可能导致公司存货发生减值的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时，募集资金投资项目从项目实施至产生效益需要一定时间。短期内公司每股收益、净资产收益率等指标将有可能下降，投资者面临公司本次公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（四）发行失败风险
在中国证监会同意注册且公司启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（五）募集资金投资项目引致的风险
公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、市场和政治环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营销效果不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。
此外，募集资金投资项目实施后，本公司每年将增加较多的资产折旧摊销费用和销售费用，如果募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后相关产品销售出现重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为铁科轨道本次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邓必银
保荐代表人签名：
陈强汪浩吉
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陈强、汪浩吉为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈强汪浩吉
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
中信建投证券股份有限公司
关于
北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年七月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈强、汪浩吉根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会和上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
目录
目录................................................................................................................................2
释义................................................................................................................................3
一、一般术语.........................................................................................................3
二、专业术语.........................................................................................................4第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.............................................5
三、发行人基本情况.............................................................................................6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明.............................................................7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见.............................................................7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.................................................8第二节 保荐机构承诺事项.....................................................................................10第三节 对本次发行的推荐意见.............................................................................14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法.......................................................14
二、本次发行符合相关法律规定.......................................................................14
三、发行人的主要风险提示...............................................................................17
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................23
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：一、一般术语
发行人、本公司、公司、股 指 北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
份公司、铁科轨道
股票、A股 指 本公司本次发行的人民币普通股股票
本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公开发行人民币普通股的行为
铁科轨道有限 指 北京铁科首钢轨道技术有限公司，系发行人前身
实际控制人、国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司，前身为中国铁路总公司
铁路总公司 指 中国铁路总公司
控股股东、铁科院集团 指 中国铁道科学研究院集团有限公司
铁科院 指 中国铁道科学研究院、铁道科学研究院，系发行人控
股股东铁科院集团前身
铁科院集团铁建所、铁建所 指 中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所，
系铁科院集团分公司
铁科腾跃 指 铁科腾跃科技有限公司，系发行人控股子公司
铁科翼辰 指 河北铁科翼辰新材科技有限公司，系发行人控股子公
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板首发办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板上市规则》
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政
部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006
《企业会计准则》 指 年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定的合称
保荐人、保荐机构、主承销 指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
发行人会计师、中兴财 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、海润天睿 指 北京海润天睿律师事务所
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12
月31日
元、万元、百万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元
二、专业术语
高铁/高速铁路/客 指 为新建设计开行250km/h（含预留）及以上动车组列车，初期
运专线 运营速度不小于200km/h的客运专线铁路
为满足列车牵引重量8,000t及以上、轴重为27t及以上、在至
重载/重载铁路 指 少150km线路区段上年运量大于4,000万吨三项条件中两项的
铁路
普铁/普速铁路/客 指 客货共线铁路为旅客列车与货物列车共线运营、设计速度
货共线铁路 200km/h及以下的铁路
轨道/轨道结构 指 铺设在铁路路基上，用以承受列车荷载和约束列车运行方向的
设备或设施总称
为了改善使用结构期间的表现，在施工期间给结构预先施加的
预应力 指 压力，结构在使用期间预加压应力可全部或部分抵消荷载导致
的拉应力，避免结构破坏
轨下基础为石质散粒道床的轨道，通常也称为碎石道床轨道，
是轨道结构的主要形式之一。它具有弹性良好、价格低廉、更
有砟轨道 指 换与维修方便、吸噪特性好等优点。但相对无砟轨道来说，其
也具有线路平面几何形状不易保持，使用寿命短，养护维修工
作量大等缺点
采用混凝土、沥青混合料等整体基础取代散粒碎石道床的轨道
无砟轨道 指 结构，是当今世界先进的轨道技术。与有砟轨道相比，无砟轨
道避免了道砟飞溅，平顺性好，稳定性好，使用寿命长，耐久
性好，维修工作少，列车运行时速可达350千米以上
承受来自钢轨的压力，使之传播于道床，同时利用扣件有效保
轨枕 指 护轨道的几何形态，保持轨距并将列车载荷弹性地传向下部结
构的构件
弹条 指 用弹簧钢棒材制造的扣压件
注：本发行保荐书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定陈强、汪浩吉担任本次首次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈强先生：保荐代表人、非执业注册会计师，理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：康泰生物 IPO、荣之联 IPO、天华院非公开发行、天华院重大资产重组、阿尔特新三板等。
汪浩吉先生：保荐代表人、非执业律师、非执业注册会计师，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：康斯特IPO、三夫户外IPO、双杰电气IPO、二六三非公开发行、天华院非公开发行、嘉凯城非公开发行、宜安科技非公开发行、湖北宜化重大资产重组等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为邓必银，其保荐业务执行情况如下：
邓必银先生：准保荐代表人、非执业注册会计师，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：三峰环境IPO、重庆银行IPO（在会），富滇银行小微企业专项金融债券等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括赵亮、李贝李、汪家胜、杨志凯、董华璐。
赵亮先生：保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：广百股份IPO、八菱科技IPO、道道全IPO、湖北宜化非公开发行、华锦股份公司债、华锦股份非公开发行、天华院非公开发行、利源精制非公开发行、北化股份发行股份购买资产、天华院发行股份购买资产、湖北宜化重大资产重组、兵器集团公司债等。
李贝李女士：金融学硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：白银有色IPO、宝硕股份非公开发行、二六三非公开发行、白银有色发行股份购买资产、恒信玺利新三板挂牌、掌游天下新三板挂牌等。
汪家胜先生：保荐代表人、清华大学 EMBA，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或参与的项目有：天润数娱（002113）、山东药玻（600529）、鲁阳股份（002088）、中科电气（300035）、出版传媒（601999）、同方股份（600100）、奥普光电（002338)、多氟多（002407）、金正大（002470）、福瑞药业（300049）、凯美特气（002549）、金禾实业（002597）、明泰铝业（601677）、永清环保（300187）、瑞丰高材（300243）、开元仪器（300338）、利源精制（002501）、启明星辰（002439）、北京城建（600266）、艾华集团（603989）、口子窖（603589）、道道全（002852）、贝斯美（300796）等企业的首发、再融资和公司债、并购重组等。
杨志凯先生：理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：金春股份 IPO（在会）、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作、天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组、江铃汽车股权收购等项目。
董华璐先生：管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或参与的项目有：道道全 IPO、金春股份 IPO（在会）、扬力集团等拟上市企业改制辅导工作、天华院非公开发行、长安汽车非公开发行、天华院重大资产重组等项目。
三、发行人基本情况
公司名称： 中文名称：北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
英文名称：BEIJING TIEKE SHOUGANG RAILWAY-TECH CO.,LTD
注册地址： 北京市昌平区沙河镇沙阳路南24号
成立时间： 有限公司成立日期：2006年10月30日
股份公司成立日期：2010年12月31日
注册资本： 15,800万元
法定代表人： 韩自力
董事会秘书： 张远庆
联系电话： 010-51529198
互联网地址： www.bjtkgd.com
主营业务： 高铁工务工程产品的研发、生产、销售和服务
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并在科创板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2010年11月15日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年7月4日向质控部提出底稿验收申请；2019年5月6日至2019年5月10日，2019年8月5日至2019年8月7日质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年5月15日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年8月9日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年8月15日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会和上海证券交易所相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向上海证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。
本次发行前，发行人有5名非自然人股东，具体为：中国铁道科学研究院集团有限公司、北京首钢股权投资管理有限公司、北京市铁锋建筑工程技术有限公司、北京中冶天誉投资管理有限公司、北京首钢股份有限公司。
（二）核查方式
本保荐机构查阅了发行人各股东的工商登记信息，查看其出资结构，确认核查对象的性质是否为私募投资基金，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》等方式进行核查。（三）核查结果
经核查，发行人股东均不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐铁科轨道本次首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了北京京园诚得信工程管理有限公司（以下简称“北京京园”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与其就IPO募投项目可行性研究报告服务事宜达成合作意向，由北京京园担任发行人募投项目可行性研究分析，负责募投项目可行性研究报告等工作。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
北京京园是第三方咨询顾问服务机构，主要业务范围涵盖建设项目前期咨询、PPP业务咨询、工程造价咨询、招标代理服务、工程项目管理等。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。北京京园服务费用为人民币25.86万元，截至本发行保荐书签署日，已支付12.93万元。
第三节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，保荐机构认为，铁科轨道首次公开发行股票并在科创板上市的方案已取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合经国务院批准的国务院证券监督
管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条之规定。
（二）本次发行符合《科创板首发办法》规定的发行条件
1、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《董事会秘书工作细则》等制度，历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，经核查确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责发行人符合《科创板首发办法》第十条第一款之规定。
2、本保荐机构调阅了发行人工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、改制资料、年检资料等，经核查发行系铁科轨道有限于2010年12月31日按原账面净资产值折股整体变更而来，从有限责任公司成立至今已持续经营3年以上，符合《科创板首发办法》第十条第二款之规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度及财务会计报表等资料，经核查确认发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发办法》第十一条第一款之规定。
4、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度文件，与会计师进行了沟通，取得了发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，经核查确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发办法》第十一条第二款之规定。
5、本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和原始财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发办法》第十二条第一款之规定。
6、本保荐机构查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，并取得了发行人主要股东的声明文件，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发办法》
第十二条第二款之规定。
7、本保荐机构查阅了行业发展规划及政策文件，工商登记部门、商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发办法》第十二条第三款之规定。
8、本保荐机构查阅了发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发办法》第十三条之第一款之规定。
9、本保荐机构通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人部分高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发办法》第十三条第二款之规定。
10、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发办法》第十三条第三款之规定。
综上所述，经核查本保荐机构认为发行人符合《科创板首发办法》规定的发行条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）技术风险
1、非核心产品技术非独家授权风险
发行人非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。若上述授权方解除对发行人的技术授权，或者进一步增加被授权对象，可能对发行人经营及业绩造成重大不利影响。
2、研发失败风险
基于铁路行业历史原因，现有高铁扣件、重载扣件的设计研发是在铁科院集团铁建所主导下完成的，发行人以联合研发方式参与了相关技术的研发。2019年4月，发行人与铁建所签署技术授权协议，就轨道扣件领域业务边界进行了划分，为避免利益冲突，铁建所不再从事高速铁路和重载铁路扣件系统有关的产品设计、工艺开发、产品制造、材料配方等技术研发业务。
随着高铁行业的快速发展，不断提升的列车运行速度、安全性、舒适性要求对轨道扣件提出了新的挑战。轨道扣件的研发涉及系统性研究、多学科融合，需要强大的研发资源和深厚的人才储备。由于轨道扣件研发技术难度大、具有不确定性，公司存在研发进度不及预期，或者竞争者率先研发出同类技术进而对公司盈利能力产生不利影响。
3、铁路产品认证风险
根据《CRCC 产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，每12个月至少接受一次监督，《铁路产品认证证书》有效期5年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。如果发行人产品对应的CRCC认证标准发生重大变化，或发行人生产的产品发生严重质量问题、导致发行人无法持续取得CRCC产品认证，将对发行人的持续经营能力产生重大不利影响。4、技术研发人员流失的风险
高铁工务工程行业具有较高的技术门槛，技术研发人员是公司不断进行技术创新，保持核心竞争力的关键所在。随着行业竞争日趋激烈，业内企业对优秀人才的争夺日益激烈。且随着公司业务的开展和未来募投项目的稳步实施，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果关键技术研发人员流失或者不能及时补充所需人才，公司的业务发展将受到不利影响。
5、控股股东违反高铁扣件设计技术授权约定或承诺的风险
发行人高铁扣件产品的核心技术包括发行人自主研发的产品实现技术以及基于联合研发获得铁建所无偿授权的产品设计技术。对于高铁扣件的产品设计技术，2019年4月铁建所与发行人签署《授权协议》，无偿授予发行人弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型四种型号高铁扣件产品设计技术为期50年的非独家使用权，且发行人具有按照无偿非独家授权模式优先续期权利。
对于高铁扣件的产品设计技术，铁建所与发行人签署的技术授权协议不存在触发单方面终止的条件，任何一方违反该协议项下的任何责任与义务即构成违约。铁建所除授予发行人高铁扣件产品设计技术无偿、非独家使用权外，同时将上述
技术有偿授权给了安徽巢湖、晋亿实业、翼辰实业、中铁隆昌和中原利达等国内
竞争对手。铁建所已承诺不会单方面解除或终止相关授权，且在现有已授权对象
基础上不会扩大授权对象或降低授权费用率。若铁建所违约或者违反承诺解除对
发行人的技术授权、进一步增加被授权对象、或者降低授权费用率，可能对发行
人经营及业绩造成重大不利影响。
6、核心技术受到侵犯的风险
发行人自有核心技术以及由铁建所授权的核心技术表现形式包括专利和技术秘密，针对相关技术秘密，如果铁建所、发行人或其他被授权对象因未遵守保密协议约定、保密措施不到位等情况导致技术秘密泄露，则可能面临技术秘密被他人侵犯的风险。
（二）经营政策风险
1、高铁扣件市场未来需求的风险
（1）国内高铁扣件市场未来需求风险
根据《中长期铁路网规划（2016-2030）》，我国远期高铁建设规划目标为4.5万公里左右，截至2019年底，全国高铁里程达到3.5万公里。因此，公司面临未来国内高铁扣件市场新建需求下降的风险。
轨道扣件受荷载、路基变化及扣件产品自然老化等各种因素影响，有一定的使用寿命，同时需要根据实际工况进行轨道扣件养护和部件更换。以目前4.5万公里高铁远期规划，按照高铁扣件20年至10年使用寿命周期测算，国内高铁扣件市场未来的年均更新维护需求为1,507.50万套至3,015.00万套。公司轨道扣件产品未来市场需求将逐渐由新建需求转向更新维护需求，但是目前国内高铁尚未进入集中更新维护期，未来更新维护需求具有不确定性，由此导致公司收入具有一定的波动性。
（2）海外市场拓展的风险
在中国高铁“走出去”的背景下，公司积极开拓海外市场，但目前尚处于起步阶段，公司海外市场拓展经验不足。在海外市场拓展过程中，公司将面临各国国情的多样性、适用技术标准的差异性、对铁路需求的多变性等情况，公司可能由于市场需求分析失误、研发失败、不能适应国外标准和技术条件等因素造成海外市场开拓失败的风险。同时，拓展海外市场可能存在的主要风险包括商标及知识产权保护、当地政治和经济局势、贸易政策、法律法规变化等，如果上述因素发生对公司不利的变化，将对公司海外市场的产品销售造成负面影响。
2、行业政策风险
公司产品主要用于铁路建设，现阶段铁路建设项目主要由政府进行主导，受国家宏观政策、经济运行周期的综合影响。政府对铁路建设的投入规划取决于对我国总体经济情况的预期、现有基础设施使用情况、政府融资渠道及财政支出能力以及各地区经济发展的政策等相关政策的变化。
高铁行业作为政府基础设施建设的重要组成部分，在未来较长时间内仍将处于持续发展期。但如果未来高铁行业发展政策发生不利变化或宏观经济增长水平下降导致政府财政趋于紧张，地方政府可能减少对铁路建设项目的投资，市场需求发生不利变化，从而对公司的经营状况和盈利能力产生重大影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，公司收入主要来自于铁路行业，主要客户包括各铁路建设单位和施工单位，公司客户主要体现为国铁集团、中国铁路工程集团有限公司、中国铁道建筑集团有限公司等客户，较为集中。报告期，公司向前五名客户（同一实际控制人合并口径）的销售收入占公司营业收入的70%以上。
公司对主要客户的销售收入占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况出现不利变化，或对公司产品的需求大幅度减少，公司经营业绩将受到不利影响。
4、铁路建设进度变动风险
铁路属于政府基础设施建设的重要组成部分，需要按照国家及地方政府的建设规划进行，其建设进度服从政府规划。因此，公司在线路中标后，供货时间、供货数量及验收时点等受到政府建设安排及下游施工单位的施工进度影响，从而产生供货期间提前或者延后的风险，可能对公司的经营业绩产生较大波动。
5、原材料价格波动风险
发行人高铁工务工程产品主要原材料为钢材和橡胶、尼龙、塑料等，原材料价格易受宏观经济周期、供需状况等诸多因素影响。公司销售主要通过投标方式取得订单，产品价格一般在投标时即确定，若中标后原材料价格上涨幅度较大，将对发行人经营业绩产生不利影响。
6、发行人子公司及分公司房产租赁风险
发行人子公司铁科翼辰租赁位于河北省藁城区翼辰北街 1 号的厂房及对应土地，厂房建筑面积合计14,072.17平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的14.81%。上述房产所用土地为石家庄市藁城区廉州镇南尚庄村村民委员会所有的集体建设用地。倘若铁科翼辰在厂房租赁期内，相关土地、规划等主管部门就上述房产所在地域的规划作出调整进而要求予以拆迁或搬迁的，或出租方提前收回租赁房产导致公司需要改租新的房产的，可能导致公司面临生产停滞、被迫搬迁等风险。
发行人子公司铁科腾跃、兴城分公司、河北分公司的生产经营场所为租赁取得。虽然公司与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方提前收回租赁房产或到期不能续约的可能，导致公司需要改租新的房产。该事项会对公司经营在短期内产生一定程度的不利影响。
7、税收优惠政策风险
报告期内，铁科轨道、铁科翼辰、铁科腾跃享受高新技术企业15%的所得税优惠政策，研发加计扣除亦对公司经营成果产生影响。报告期内，上述税收优惠政策合计影响额分别为1,526.17万元、2,094.35万元和3,022.05万元，税收优惠占利润总额的比例分别为10.23%、12.44%和13.81%，如未来铁科轨道、铁科翼辰、铁科腾跃不再满足高新技术企业认定标准或国家研发加计扣除税收政策调整将可能对公司经营业绩产生影响。
8、控股股东控制的风险
公司控股股东铁科院集团合计持有公司本次发行前50%的股权，能够通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响。为避免利益冲突，控股股东铁科院集团于2019年与公司就业务划分、人员等方面进行了一系列安排以保证公司的独立性，但不能排除在本次发行后控股股东通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制进而影响其他股东利益的可能性。
（三）财务风险
1、与控股股东、实际控制人及其控制企业的关联交易占比较高的风险
由于我国铁路行业的特殊性，发行人轨道扣件系统等高铁工务工程产品的主要客户之一为铁路建设方，大部分属于国铁集团控制的企业；报告期内，发行人向控股股东、实际控制人及其控制企业关联销售金额分别 40,508.94 万元、26,889.48万元以及43,865.12万元，占营业收入的比例分别为44.00%、24.02%以及 34.68%。同时，由于铁科院集团在铁路行业中的定位，发行人向铁科院集团获取技术授权、进行委托研发、采购粘改剂核心组分；报告期内，向控股股东、实际控制人及其控制企业关联采购金额分别 4,287.57 万元、4,960.08 万元以及3,184.87万元，占采购总额的比例分别为5.77%、5.22%以及3.81%。
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生的关联交易占比较高，关联交易价格是按照市场化且公平合理的方式确定。未来若相关关联交易定价不公允，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
2、应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,537.25万元、47,079.20万元和62,358.14万元，占流动资产比例分别为40.49%、35.37%和46.04%。如果宏观经济形势下行，导致客户资金紧张，出现重大应收账款不能收回的情况，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。此外，若重大应收账款未能及时收回，将增加公司资金压力，导致公司计提的坏账准备增长，对公司经营业绩产生不利影响。
3、存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为23,842.96万元、31,173.55万元和34,219.22万元，占各期末流动资产的比重分别为20.31%、23.56%和25.24%。
公司项目中标后，按照订单情况提前安排相关原材料采购；同时，由于公司产品需要发送到客户工程项目所在地进行交付验收，产品验收具有一定的周期。若公司客户采购计划出现调整，交付周期延长将可能导致公司存货发生减值的风险。
4、即期回报被摊薄的风险
公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司股本及净资产均将大幅增长，同时，募集资金投资项目从项目实施至产生效益需要一定时间。短期内公司每股收益、净资产收益率等指标将有可能下降，投资者面临公司本次公开发行后即期回报被摊薄的风险。
（四）发行失败风险
在中国证监会同意注册且公司启动发行后，如存在发行人预计发行后总市值不满足上市条件，或存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》中规定的其他中止发行的情形，发行人将面临发行失败的风险。
（五）募集资金投资项目引致的风险
公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目在开发建设过程中，也将受到技术迭代、宏观政策、市场和政治环境等诸多因素的影响，募集资金投资项目存在市场发生变化、项目实施进度不及预期、市场营销效果不理想等方面的风险，这些风险可能会对公司的预期收益造成不利影响。
此外，募集资金投资项目实施后，本公司每年将增加较多的资产折旧摊销费用和销售费用，如果募集资金投资项目不能如期达产，或者达产后相关产品销售出现重大不利变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为铁科轨道本次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
邓必银
保荐代表人签名：
陈强汪浩吉
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年月日
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权陈强、汪浩吉为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
陈强汪浩吉
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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