北京德恒律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒01F20200575-01号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”）委托，指派本所律师就中信建投投资有限公司（以下简称“建投投资”）参与北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承
销业务规范》（中证协发[2019]148号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 本所已得到发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者的保证，其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
2. 为出具本法律意见，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供
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的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
4. 本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查，本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上提示和声明，本所现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司与中信建投投资有限公司关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之战略配售协议》等相关资料，参与本次配售的战略投资者为建投投资。
1.主体信息
根据建投投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的工商信息如下：
公司名称 中信建投投资有限公司
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公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
法定代表人 徐炯炜
注册资本 370,000万元人民币
成立日期 2017年11月27日
营业期限 2017年11月27日至长期
投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
经营范围 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
股东 中信建投证券股份有限公司
无；
中信建投为建投投资的控股股东；中信建投第一大股东北京国有资本经营管
实际控制人 理中心持股35.11%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股31.21%，
因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，
也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东，
也不存在实际控制人。因此建投投资亦不存在实际控制人。
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。
2.股权结构
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，建投投资的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 中信建投 100.00
合计 100.00
3.战略配售资格
根据建投投资提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见
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出具日，建投投资为主承销商控制下的全资子公司，属于《业务指引》第八条第
四项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，建投投资与主承销商存在关联
关系；建投投资与发行人不存在关联关系；建投投资作为本次配售的战略投资者
选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等相关规定，建投投资作为
保荐机构另类投资子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选
取标准和配售资格。
4.与本次发行相关的承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“（一）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；
（二）本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（三）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（四）本公司认购本次配售股票的资金来源为自有资金；
（五）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（六）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（七）本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
1.战略配售方案
（1）参与对象
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为建投投资，
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无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划及其他战略投资者安排。
（2）参与规模
根据《业务指引》，建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
①发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
②发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
④发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
（3）配售条件
参与跟投的建投投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
（4）限售期限
建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据建投投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查建投投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，建投投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
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2.选取标准和配售资格核查意见
《业务指引》第六条第（一）款规定：“首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。”第七条规定：“参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。”第十八条规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。”
《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款规定：“首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。”
根据发行人和主承销商提供的《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市战略配售方案》，本次发行数量为5,266.67万股，参与本次战略配售的战略投资者共 1 名；初始战略配售发行数量为263.3335万股，占本次发行数量的5%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；建投投资拟认购的数量为本次公开发行数量的5%。
本所律师认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，建投投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
1. 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
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2. 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4. 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5. 除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商和建投投资签署的配售协议，发行人、主承销商和建投投资分别出具的承诺函，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；建投投资符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向建投投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京铁科首钢轨道技术股份有限公
司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：
王 丽
承办律师：
孙艳利
承办律师：
狄 霜
二〇二〇年 月 日
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