国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之发行保荐书
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”或“发行人”或“公司”）委托，作为科威尔首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有
关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上
海证券交易所的相关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，
出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证本发行保荐书的内容真实、准
确、完整和及时。
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
1、章郑伟先生：国元证券投资银行总部高级副总裁，保荐代表人，经济学硕士，具有注册会计师资格。现担任浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，曾担任志邦厨柜股份有限公司（603801）首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司（002074）2014 年度借壳上市项目及 2017 年度配股公开发行证券项目现场负责人，曾参与科大国创（300520）、创业软件（300451）等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目，并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
2、姬福松先生：国元证券投资银行总部高级项目经理，管理学硕士，保荐代表人。2011 年入职国元证券至今，作为项目组主要成员参与了安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司 IPO 项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、马钢集团重组财务顾问项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；并参与了美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
（二）项目协办人及执业情况
汪涛先生：经济学硕士，准保荐代表人，CFA(国际特许注册金融分析师)，国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理。曾作为主要成员参与志邦厨柜股份有限公司 IPO 项目，国轩高科股份有限公司配股公开发行项目，国轩高科股份有限公司借壳东源电器重大资产重组独立财务顾问项目，安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司、广东利德包装科技股份有限公司等新三板推荐挂牌和定向增发项目，以及多家拟IPO企业和新三板推荐挂牌项目的改制、辅导和申报工作。
（三）项目组其他成员
张艳、樊俊臣、汪源、葛剑锋、张进
二、发行人概况
（一）基本信息
公司名称：合肥科威尔电源系统股份有限公司
英文名称：Hefei Kewell Power System Co.,Ltd.
注册资本：6,000万元
法定代表人：傅仕涛
注册地址：合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
成立时间：2011年6月3日（2019年6月18日变更为股份有限公司）
业务范围：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
邮政编码：230088
联系人：葛彭胜
联系电话：0551-65837957
传真号码：0551-65837953-6006
电子邮箱：zhengquanbu@kewell.com.cn
互联网网址：http://www.kewell.com.cn
（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A股）
三、截至本发行保荐书出具日，发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务管理部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务管理部门审核
（1）投资银行业务管理部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务管理部门提交立项申请，投资银行业务管理部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务管理部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年3月24日召开科威尔首次公开发行股票并在科创板上市内核小组审核会议，共7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次科威尔首次公开发行股票并在科创板上市项目内核表决的 7 名成员一致认为科威尔首次公开发行股票并在科创板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决同意保荐该项目并上报上海证券交易所、中国证监会审核。
五、保荐机构问核程序
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函﹝2013﹞346号）的规定，保荐机构履行了对科威尔首次公开发行股票并上市项目的问核程序：
1、投资银行业务管理部门、合规法务部、内核办公室对科威尔首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；
2、2020年3月24日，保荐机构内核小组召开关于科威尔本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、自愿接受中国证监会依照《注册管理办法》、《保荐办法》采取的监管措施；
十、遵守中国证监会规定的其他事项。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》规定的首次公开发行股票条件。发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略；拥有关键核心技术，科技创新能力突出，并主要依靠核心技术开展生产经营；具有稳定的商业模式，市场认可度高，具有较强成长性。发行人申请股票首次公开发行上市，符合科创板定位，符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求。
因此，本保荐机构同意保荐科威尔申请首次公开发行股票并在科创板上市。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序
1、发行人于2020年3月10日召开了第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案，并于2020年3月26日召开2020 年第一次临时股东大会，审议科威尔首次公开发行股票并在科创板上市有关议案。
2、发行人于2020年3月26日召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为二十四个月。
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织结构
公司已按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据《公司法》、《公司章程》以及相关规定，参照上市公司规范治理的要求，建立健全了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定并完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等法人治理规则或细则，明确了董事会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会及制定了相关议事规则，从制度层面保障了公司治理结构的科学、规范和完善。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构。保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
综上，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号），报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 23,946.60 17,796.92 9,200.70
非流动资产 5,209.99 2,361.71 370.18
资产合计 29,156.58 20,158.63 9,570.88
流动负债 9,910.53 6,530.58 4,054.16
非流动负债 466.76 201.21 137.93
负债合计 10,377.29 6,731.79 4,192.10
归属于母公司的所有者权益 18,779.29 13,426.84 5,378.79
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 18,779.29 13,426.84 5,379.79
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 16,944.89 13,999.83 9,878.81
营业成本 5,908.87 4,382.81 3,174.50
营业利润 6,805.19 3,818.72 4,650.84
利润总额 7,059.56 3,882.31 4,627.79
净利润 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司股东的净利润 6,162.98 3,395.63 4,006.70
扣除非经常性损益后的归属于母公 5,671.39 5,232.05 3,993.27
司股东的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流入小计 17,413.22 11,196.34 6,717.77
经营活动现金流出小计 12,470.70 9,475.40 5,363.17
经营活动产生的现金流量净额 4,942.52 1,720.93 1,354.60
投资活动现金流入小计 5,561.00 7.91 1,314.69
投资活动现金流出小计 10,775.52 1,406.46 1,122.94
投资活动产生的现金流量净额 -5,214.52 -1,398.56 191.75
筹资活动现金流入小计 - 4,100.00 -
筹资活动现金流出小计 1,826.09 949.80 360.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,826.09 3,150.20 -360.00
4、主要财务指标
项目 2019年末 2018年末 2017年末
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率（倍） 2.42 2.73 2.27
速动比率（倍） 1.94 2.24 1.81
资产负债率（%） 35.59 33.39 43.80
应收账款周转率（次） 2.01 2.41 3.81
存货周转率（次） 1.59 1.92 1.91
息税折旧摊销前利润（万元） 7,241.91 4,078.98 4,766.70
利息保障倍数（倍） 511.24 132.46 -
归属于母公司股东的净利润（万元） 6,162.98 3,395.63 4,006.70
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 5,671.39 5,232.05 3,993.27
利润（万元）
研发投入占营业收入的比例（%） 9.90 7.40 10.68
每股经营活动现金流量净额（元） 0.82 1.49 1.35
每股净现金流量（元） -0.35 3.00 1.19
归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 3.13 11.60 5.38
发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z1288号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
四、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）发行人系由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”、“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。科威尔有限成立于2011年6月3日，并于2019年6月18日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]230Z1288号）。
容诚会计师对发行人内部控制进行了审核，并出具了标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字〔2020〕230Z0734 号），认为：发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
2、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，均没有发生重大不利变化：
（1）发行人是一家专注于测试电源设备制造的高新技术企业，坚持自主创新，依托电力电子技术平台，融合软件仿真算法与测控技术，为众多行业提供专业、可靠、高性能测试电源和系统。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。
（2）发行人最近两年董事、高级管理人员、核心技术人员的变动情况：
①董事变动情况
A、2018年1月1日至2018年2月25日，公司未设董事会，仅设执行董事1名，由傅仕涛担任。
B、2018年2月26日，科威尔有限召开股东会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅为公司董事。同日，科威尔有限召开董事会，选举傅仕涛为董事长。
C、2019年6月6日，科威尔召开创立大会暨首次股东大会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤、吴志刚组成公司第一届董事会。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长、邰坤为副董事长。
D、2019年9月24日，科威尔召开2019年第二次临时股东大会，选举代新社、文冬梅、姚良忠、马志保为第一届董事会独立董事。
②高级管理人员的变动情况
A、2018年1月1日至2019年6月5日，公司高级管理人员为总经理傅仕涛，副总经理蒋佳平、任毅。
B、2019年6月6日，科威尔召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为总经理、蒋佳平为副总经理、任毅为副总经理、夏亚平为副总经理、唐德平为副总经理、葛彭胜为董事会秘书、财务负责人。
③核心技术人员的变动情况
报告期内公司核心技术人员为唐德平、彭凯、蔡振鸿、周玉柱、赵涛、谢鹏飞，其中蔡振鸿系2019年4月加入科威尔有限，担任研发部经理，负责小功率测试电源产品线的开发，公司将其增加认定为核心技术人员。
经核查，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员近两年内均没有发生重大不利变化。
（3）傅仕涛直接持有公司37.40%的股份，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司 4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份，系公司控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
3、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（四）经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人的董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条规定的条件。
五、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查意见
保荐机构认为，发行人面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，所处行业符合国家战略，属于《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》中涉及新能源领域、节能环保领域和新一代信息技术领域的电力电子专用设备制造的科技创新企业，属于科创板优先推荐的领域。
发行人科技创新能力突出，掌握具有自主产权、权属清晰、国际领先、成熟的核心技术，该技术不存在快速迭代的风险；发行人具有高效的研发体系、具备持续创新能力、具备突破关键核心技术的基础和潜力；发行人拥有市场认可的研发成果；发行人具有竞争优势；发行人具备技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，依靠核心技术形成较强成长性；发行人服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
综上所述，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，符合科创板定位,符合《科创属性评价指引（试行）》中的相关要求，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。发行人符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
六、保荐机构关于发行人满足本次发行上市所选择的具体上市标准的意见
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择上市审核规则规定的第一套上市标准，即：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
发行人 2018 年度和 2019 年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元,合计9,067.02万元。最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，且预计市值不低于人民币10亿元，因此发行人符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第一套上市标准。
七、保荐机构关于发行人的主要风险提示
提醒投资者关注以下主要风险因素，投资者在评价发行人本次发行的股票时，应特别认真考虑招股书披露的各项风险因素。
（一）经营风险
1、业绩受下游电动车辆等相关行业波动影响的风险
目前发行人产品主要应用于新能源发电、电动车辆、燃料电池及功率器件等行业，2017年、2018年、2019年，公司在电动车辆行业各细分应用领域的产品销售收入总额占公司主营业务收入的比例分别为69.90%、72.21%、62.27%，电动车辆行业为公司产品目前主要下游应用行业。受下游应用行业周期性波动以及产业政策变化的影响，如电动车辆行业补贴退坡等产业政策变化导致电动车辆市场增速放缓，进而对产业链上下游相关配套产品需求产生不利影响，若公司下游电机、电控、电池及充电桩等电动车辆行业客户受行业波动和产业政策变动影响，相关研发和品质检验测试设备投资增速放缓或下降，可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、下游应用领域市场开拓风险
测试电源应用行业广泛，公司测试电源设备主要定位于下游应用领域产品的研发和品质测试，最终用户较为分散，客户注重测试电源的性能指标，一般会在自身产品技术迭代升级、整体规模产量增加、品质检验要求提升时产生测试电源购买需求，通常不会同一时间内大批量购买，客户需求具有多品种、小批量的特点。公司在拓展下游应用领域新客户时，若公司制定的销售策略、营销服务等不能很好的适应客户需求，可能使公司面临下游应用领域新客户开拓不达预期的风险。
同时，公司测试电源应用特点和公司产品定位，决定了下游单一细分应用领域市场容量相对有限，从而需要公司不断拓展下游新应用领域，以满足公司持续稳定发展的需要。公司在拓展新应用领域时，因不同应用领域的应用特点、测试要求存在差异，要求公司的产品开拓要紧密贴合下游行业测试方法和测试标准进行，在测试方法和标准的理解、技术方案的选择、试验验证等环节存在不确定性，同时由于不同的下游应用领域的市场进入门槛、竞争格局、品牌认可度等不同，从而使公司面临新应用领域的市场开拓风险。
3、市场竞争加剧的风险
近年来，随着新能源发电、电动车辆、燃料电池等下游应用行业的迅速发展，大功率测试电源的需求快速增长，公司主要收入来源于大功率测试电源系列产品，产品应用于多个行业领域。2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为
67.87%、68.69%和65.13%。
目前企业规模大、综合实力强的测试电源公司主要集中在小功率测试电源领域，国内外大功率测试电源公司整体规模相对偏小。随着各应用行业对大功率测试电源产品的需求持续增长及相对较高的行业产品毛利率，若综合实力较强的小功率测试电源企业进入大功率测试电源领域，或国内外大功率测试电源公司不断拓宽行业应用领域，将进一步加剧测试电源行业市场竞争格局，进而对公司的经营业绩和发展前景产生不利影响。
4、小功率测试电源市场开拓风险
2017年、2018年、2019年，公司小功率测试电源产品销售收入分别为94.89万元、208.17万元、1,131.81万元，公司小功率测试电源产品收入规模相对较小，需不断加大小功率产品开发和市场开拓力度，公司本次募集资金投资项目之一为高精度小功率测试电源建设项目。由于公司的小功率产品线起步时间较晚，与AMETEK（美国）、Kikusui（日本）、Chroma（中国台湾）、EA（德国）等小功率测试电源知名企业相比，公司小功率测试电源产品的行业应用成熟度、产品系列完整度、公司品牌影响力等方面，处于相对劣势，从而使公司在小功率测试电源领域面临市场开拓风险。
5、公司部分原材料可能受到贸易冲突或进口保护政策的不利影响的风险
公司部分原材料系通过海外供应商的境内代理商/经销商供货，报告期内公司采购的IGBT、MOSFET等功率器件和芯片主要由德国、美国、意大利、荷兰等境外知名厂商生产。若由于贸易战或其他双边贸易摩擦等因素的影响，公司从境外生产厂商的采购受到限制，可能会导致公司的成本增加、研发和生产流程延误，进而对公司经营带来不利影响。
6、人工成本上升风险
报告期各期末，公司员工人数分别为125人、199人和269人，报告期内，公司应付职工薪酬总额分别为1,258.63万元、2,428.63万元和3,384.65万元，人工成本呈上升趋势。若员工规模扩大，人工成本总支出有可能继续增长；若员工薪酬水平大幅提高，人均人工成本有可能继续增加，存在人工成本上升风险。
7、募集资金投资项目的风险
发行人本次发行募集资金拟运用于“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目效益预测是基于当前产业政策、市场环境和发展趋势，在募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场需求变化，募投项目存在不能按计划顺利实施、效益无法达到预期或延期体现的风险。
8、募投项目实施后固定资产折旧大幅增加对公司未来经营业绩产生影响的风险
本次募集资金投资项目，将建设生产基地和测试技术中心，并购置配套设备。根据募集资金投资项目可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产增加幅度较大，将新增固定资产14,093.76万元，预计每年将平均新增折旧946.12万元，占公司2019年度利润总额的13.40%。如果市场环境发生重大不利变化，公司募投项目产生的效益不及预期，则公司将面临固定资产折旧费用大幅增加而导致公司未来经营业绩和盈利能力下降的风险。
（二）技术风险
1、新产品研发失败的风险
公司开发不同行业应用的测试电源和系统时，产品研发涉及机、电、材料、计算机等多学科技术交叉融合，同时需要结合下游行业属性和应用特点。若公司不能及时掌握新产品涉及的多学科交叉技术，未能针对不同行业的技术特点和应用要求开展产品研发活动，将可能存在新产品研发失败的风险，这种风险可能表现在公司不能按计划及时完成新产品的开发，或者开发出来的新产品在性能、质量或成本方面不具有竞争优势，进而影响公司的盈利能力以及在行业内的竞争地位。
2、电力电子技术平台升级迭代的风险
测试电源的产品开发是以电力电子技术为基础平台，同时融合软件仿真算法与测控技术。近年来，随着新一代宽禁带半导体材料（如碳化硅、氮化镓等）的运用和新型控制策略不断优化，电力电子技术也在持续的升级和迭代。若公司不能及时掌握新材料新技术的运用，技术平台未能持续升级，将导致公司产品的迭代升级放缓和产品竞争力下降，进而对公司未来的经营和盈利能力产生不利影响。
（三）财务风险
1、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款余额呈上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款余额分别为4,099.95万元、7,513.68万元和9,368.13万元，占同期营业收入比例分别为41.50%、53.67%和55.29%，各期末账龄为1年以上的应收账款余额分别为184.37万元、843.72万元和1,904.28万元，占各期末应收账款余额的比例分别为4.50%、11.23%和20.33%，期末计提的坏账准备分别为235.53万元、442.43万元和699.91万元。随着收入规模的增加，公司应收账款余额可能会进一步上升，如果不能持续有效控制应收账款规模，及时收回账款，特别是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩的持续增长造成不利影响。
2、毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为67.87%、68.69%和65.13%，2019年度公司综合毛利率出现下降。公司毛利率水平受产品销售价格、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平等多种因素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。
3、税收优惠政策的风险
公司于2017年7月20日取得由安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年。报告期内公司均按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或软件产品增值税退税政策发生变化，公司将不能继续享受相关优惠政策，则可能对公司经营业绩造成不利影响。
4、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司净资产规模在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产，逐步产生收益的过程需要一段时间，因此短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（四）管理和控制风险
1、规模扩张带来的管理风险
本次募集资金投资项目实施并达产后，公司经营规模的进一步扩大，公司的资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，研发、采购、生产、销售等环节都对公司现有的组织结构和经营管理能力提出了更高要求。如果公司管理层的职业素养、经营能力、管理水平不能适应公司规模不断扩张的需要，公司将面临一定的管理风险。
2、实际控制人控制的风险
公司实际控制人为傅仕涛，本次发行前，傅仕涛直接持有公司 37.40%的股份。同时，傅仕涛系京坤投资和合涂投资的执行事务合伙人，通过京坤投资间接控制公司3.54%的股份，通过合涂投资间接控制公司4.32%的股份，合计控制公司 45.26%的股份。本次发行后，傅仕涛仍处于控股地位。若实际控制人利用其持股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。
八、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）公司所处行业发展概况及发展趋势
1、大功率测试电源
大功率测试电源发展历史大致可以分为以下三个阶段：
（1）晶闸管诞生标志着电力电子技术的开端，从70年代开始，根据当时的技术条件及电子器件，当时大功率测试电源都采用功率晶体模组方式。由于功率晶体模组开关频率低，功率有限，工作电压低，耐压在600V左右，输出采用方波滤波方式，输出波形失真较大，因此性能指标受限。大功率测试电源早期主要被当作供电系统使用，应用于冶金、电镀等行业。
（2）在80年代末，富士生产出了第一代的IGBT，该电子器件的特性集成了可关断晶闸管（GTO）及金氧半场效晶体管（MOSFET）的优点，开关频率高，通流能力强，故很快就被应用到电源领域。随着三菱、西门康、英飞凌等知名厂家在IGBT领域的加入，IGBT的开关频率及通流能力得到进一步的加强，这样就使得大功率测试电源的性能指标得以提升。当时大功率测试电源主要应用在家用电器和航空航天等领域，大功率测试电源在该领域市场应用存在一定局限性，家用电器领域对指标、精度要求相对较低，航空航天领域应用空间有限，大功率测试电源市场规模和增速一直相对有限，产业发展进程相对缓慢。
（3）近十多年来，随着IGBT性能指标进一步提升和碳化硅（SiC）器件诞生，使得大功率测试电源向更高功率，更高性能指标发展成为可能；DSP和FPGA等控制芯片的发展，测试电源从传统的模拟控制转变为纯数字化控制，丰富大功率测试电源的功能应用。下游产业升级和调整，全球新能源行业（如新能源发电、新能源汽车行业等）的快速发展，带动了大功率测试电源在此应用场合和市场规模的快速增长。
大功率测试电源产业化应用发展时间相对较短，行业处于成长期，行业集中度较为分散。以往大功率测试电源产品主要受限于应用领域不广及性能要求指标不高，其市场规模和增速一直相对有限。之前大功率测试电源各生产厂家因技术性、区域性和规模的不同，往往只能服务部分细分行业或为大型综合企业的某一产品分支。但随着新能源产业的快速发展，大功率测试电源市场规模迅速增长、市场需求集中突显，产品需求主要集中在新能源及其上下游相关配套领域，未来随着轨道交通、船舶电气化等方向的应用拓展将给大功率测试电源发展带来新的增长机遇。目前得益于中国大功率测试电源市场容量持续增长和技术快速迭代升级，中国大功率测试电源企业迅速成长壮大。
2、小功率测试电源
自20世纪70年代开始，全球测试电源领域因产业特点和下游应用行业的被测产品用电负荷相对较小等原因，测试电源需求主要集中在单机功率为500W至35kW的小功率产品，诞生了一批主营产品包含小功率测试电源的上市公司和知名的非上市公司。此类公司主要集中在欧美、日本和中国台湾，其中包括AMETEK、Kikusui、Chroma等上市公司和EA、艾德克斯等非上市公司。
小功率测试电源应用需求广泛，发展起步较早，发展历史可以分为以下三个阶段：
（1）在 20 世纪 50 年代，晶闸管诞生标志着电力电子技术的开端。从 70年代开始，随着晶闸管品类的丰富和性能的提升，开始广泛应用于各种电力电子装置中。晶闸管属于半控型器件且工作频率较低，大大制约了其应用范围，由此相配套的测试电源开始发展，并主要集中在用电负荷相对较小的应用领域。在小功率测试电源领域，AMETEK、菊水电子、EA等公司开始出现。
（2）从20世纪80年代开始到21世纪初，随着理论研究和制造工艺的提高，小功率测试电源进入了由可关断晶闸管（GTO）、双极结型晶体管（BJT）和金氧半场效晶体管（MOSFET）等全控型电力电子器件为应用代表的时代。在此阶段中，电力电子变换技术朝着高频化、小型化等方向发展，随之配套的小功率测试电源主要采用MOSFET功率器件，产品功率从500W向35kW的方向发展以满足市场需求。此阶段诞生了致茂电子、艾德克斯等公司，与欧美、日本等公司一起形成了较为完整的新一代半导体器件的小功率测试电源产品线。
（3）从21世纪开始，电力电子器件体现出更高频率、更易驱动、更低损耗等发展趋势。尤其近10多年，更是出现了有第三代电力电子器件之称的宽禁带器件，其中以碳化硅（SiC）器件、氮化镓（GaN）器件为代表，控制方式也经历了从模拟为主往全数字控制的方向发展。此阶段的技术进步和全球新能源应用需求升级，小功率测试电源得到进一步发展，朝着更高功率密度、更高性能指标等方向发展。伴随新一轮技术发展，也必然给小功率测试电源生产企业带来新的发展机遇。
小功率测试电源是工业领域的基础测试设备之一，主要服务于航空航天、汽车电子、医疗设备、通信家电、消费电子、电子元器件、新能源发电、新能源汽车等行业，和下游行业的发展密切相关，行业发展相对成熟，在世界范围内诞生了一批主营产品包含小功率测试电源的知名企业。由于下游应用行业众多，伴随下游行业的不断发展和产业升级，将促进小功率测试电源的市场持续繁荣；同时，未来的5G通讯、消费类电子的升级和新型电子元器件的应用发展将带来新一轮的小功率测试电源增长空间。
（二）发行人具有较强的竞争优势
1、与国际竞争对手相比，发行人的竞争优势：
（1）技术和产品优势
近年来，中国电力电子产业的技术水平快速发展，在全球范围内占据优势地位，促进了测试电源相关技术水平的提升。目前我国已经逐渐成为世界新能源战略新兴产业的研发、制造和消费中心，测试电源行业属产业链的中上游，下游应用行业的技术水平快速迭代升级又积极推动了测试电源产业技术水平的发展提升。
公司是一家专注于测试电源行业的综合测试设备供应商，为客户提供测试电源和基于测试电源的测试系统解决方案。目前已为多个行业提供大功率测试电源和测试系统产品，同时积极开发小功率测试电源，是国内测试电源设备行业重要的厂家之一，产品技术水平达到或同等于国际竞争对手的同类产品。通过多年的积累沉淀，发行人形成了较为完备的系列产品线和应用体系，并能依托技术优势不断开发出新的产品，丰富的技术储备促进产品的升级迭代。公司将不断依靠技术创新和紧贴客户的优势，在日趋激烈的测试电源市场与国内外行业对手展开市场竞争。
（2）高性价比优势
测试电源行业客户对产品技术水平、质量和服务要求较高，而生产此类设备的国外企业规模普遍有限且产品价格较为昂贵。发行人以国外品牌在行业应用相对薄弱的大功率测试电源产品线为市场切入点，通过自主研发推出了多系列测试电源和系统产品，构成了较为完善的产品线；同时公司执行严格的质量控制、不断优化生产流程，在保证质量的前提下有效控制和降低生产运营成本。与国际竞争对手相比，我国拥有广阔的大功率测试电源应用市场、完善的电力电子产业配套体系。公司能够依托国内产业发展的区位聚集和电力电子产业供应链渠道的优势，开发出客户适用性更强、性价比更高的产品。
（3）完善的售前和售后服务优势
测试电源及系统主要用于客户研发测试和品质检验，客户对售前技术支持和测试方法、软件升级方面的售后服务尤为关注，专业的技术开发能力、高效的服务保障能力是企业的核心竞争力，公司在合肥、北京、深圳、上海、西安、重庆等地设置的分支机构并配备售前和售后服务团队。
在售前服务方面，发行人拥有完整的项目前期调研和方案对接团队（FAE）。公司能够有效组织售前技术支持人员参与到项目的技术沟通和方案确认环节，以保证所提供方案的准确和适用性。在售后服务方面，公司拥有专业售后团队为客户提供联合调试、系统升级及设备维护和培训等服务，提升下游客户的满意度。公司的售后服务不仅帮助客户解决设备运行及维护中的相关问题，还可通过不断与客户进行互动式交流，深度挖掘客户需求并实现产品的再销售。
同时随着近年海外业务的拓展，公司计划通过募集资金完善营销网络，提升在全球范围内的快速响应能力，为客户提供更贴身、更周到及时的售前、售后服务。
（4）产业发展和提高国产化率的政策优势
随着我国新能源发电、电动车辆及交通运输工具电气化改造、燃料电池及功率半导体等战略新兴行业的快速崛起和发展，全球测试电源主要下游应用行业的市场已经或将呈现加速向中国转移的趋势。近年来国家大力推动相关战略新兴产业的深度融合发展以及优化升级，为配套的测试设备产业创造了大量的市场需求，为国内测试电源企业提供了良好的发展契机。
提高国产化率以免关键时刻受制于人，已逐渐成为产业发展的共识。公司产品应用的下游行业均是我国重点扶持的战略新兴产业，国家和地方各级政府部门近年来明确出台了一系列政策和措施对下游应用及相关配套服务产业予以全面支持，进一步促进测试电源行业的完善发展。
2、与国内竞争对手相比，发行人的竞争优势：
（1）研发技术优势
公司已掌握大功率AC/DC、DC/DC、DC/AC电力电子变换拓扑技术，具备为多应用行业提供自主开发全部交、直流类测试电源产品的能力。同时，公司又积极研究小功率拓扑技术并成功开发小功率测试电源产品。公司是业内为数不多的既可以提供高性能单品测试电源，又能够根据不同行业属性推出测试系统产品的专业供应商之一。
公司根据市场调查、客户反馈、结合国家政策导向、前瞻性课题等方式综合研判市场未来需求进行研发立项。研发过程中，公司依托完整的研发团队建制，规范的研发管理体系，畅通的市场反馈渠道，提升公司的核心技术开发实力，并通过相关专利、软著的申请以及技术秘密的方式进行知识成果保护。
（2）拓展多行业应用优势
公司能够理解不同领域客户的行业属性和应用特点，将平台化的技术与不同下游应用行业的差异化的需求相结合，完成测试电源产品的设计和开发。公司拥有一支快速理解不同下游行业特点的技术和营销团队，经过多年的拓展实
践，形成了一套行之有效的新行业拓展推广策略。
以大功率直流电源为例，公司将平台化的大功率直流电源拓扑技术和软件仿真测控技术深度融合，根据不同下游行业应用特点需求先后开发出光伏阵列 IV模拟器、电池模拟器、电池包充放电测试电源、燃料电池专用回馈式电子负载等产品，完成了在不同行业间的市场应用拓展。
（3）品牌和渠道优势
公司设立以来市场定位明确，秉持“专业、价值、服务”的企业文化，致力于为客户提供专业的产品和完善的服务，为客户创造价值，在业内具有了广泛的品牌影响力。在业务发展过程中，建立了完善的销售渠道，积累了众多优质的行业标杆用户资源。
公司在新能源发电领域积累了阳光电源、华为、SMA、台达、锦浪科技、特变电工等一批优质终端用户；公司在电动车辆行业的知名终端用户有：比亚迪、吉利汽车、长城汽车、ABB、法雷奥西门子、纳铁福传动；凭借产品的可靠性和高性价比，公司迅速获得了中国汽车技术研究中心、国家再制造汽车零部件检验中心、上汽集团、宇通客车、潍柴动力等科研院所和知名企业的认可。
基于良好的品牌形象，结合应用行业发展前景和技术升级方向与客户探讨测试电源产品的发展趋势，多个细分行业内具有代表性的客户在行业初期、新一代产品试制、产业升级时均选择由公司为其开发新的测试电源和系统，赋予公司具备细分应用领域市场的先发优势。
（4）人才及管理优势
公司核心团队成员均具有多年测试电源领域专业背景和丰富行业经验，对测试电源领域的技术发展、行业应用、企业管理具有深度的研究和理解，对行业市场现状和发展趋势具有深刻认识，能够快速理解客户需求，通过有效的管理体系快速完成与行业客户相适应的产品开发工作、推进公司业务下游应用行业范围的扩张，为公司寻找新的业绩增长点。
近年来，公司在快速发展的过程中锻造出了一支配置完备的专业人才团队，是国内具有较强综合实力的测试电源设备供应商之一。同时，公司管理团队和核心员工直接或间接持有公司股份，有效激发工作积极性和创造性，保持了团队的稳定性。
经过多年的积累和发展，公司亦形成了较为完善的研发管理、人才管理、采购管理、生产管理、市场营销管理体系，为公司的发展提供了更为坚实的支撑。
（三）本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争力
公司本次发行募集资金拟投入的“高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目”、“测试技术中心建设项目”、“全球营销网络及品牌建设项目”、“补充流动资金”紧紧围绕公司主营业务开展，是对公司主营业务的巩固和提升，其目的在于扩大产品产能，优化产品结构、提高技术创新能力，增强公司测试技术开发能力，提升公司销售及售后服务能力，降低资产负债率、优化融资结构、降低财务风险，从而全面提高公司的核心竞争力。
第四节对发行人股东是否存在私募投资基金的核查意见
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，本保荐机构核查了证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），取得了发行人股东出具的说明函并与其进行了访谈，查阅了发行人自然人股东的身份证明及机构股东的工商档案、营业执照、合伙协议或公司章程。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人2名机构股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，具体情况如下：
序号 基金名称 基金管理人 备案时间 基金编号
1 中小企业发展基金（江苏 江苏毅达股权投资基金管理有 2016.12.29 SR1700
有限合伙） 限公司
合肥滨湖国家大学科技园 安徽国耀创业投资管理有限公
2 创业投资合伙企业（有限 司 2017.08.01 SS9138
合伙）
中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2016年12月19日，基金编号为SR1700。基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1001459，登记时间为2014年4月29日。
滨湖投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2017年8月1日，基金编号为SS9138。基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1002257，登记时间为2014年5月20日。
上述私募投资基金及私募投资管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、规章的规定履行了相应的登记备案程序。
2、除此以外，合涂投资、京坤投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动。不存在向合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及相关规定办理私募投资基金登记备案程序。
第五节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况进行核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人分别聘请国元证券股份有限公司、安徽天禾律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计及验资机构和验资复核机构、资产评估机构。根据发行人出具的书面说明，本次发行发行人除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
汪 涛
保荐代表人（签字）：
章郑伟 姬福松
保荐业务部门负责人（签字）：
王 晨
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
保荐机构总裁（签字）：
陈 新
保荐机构董事长及法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所有关文件的规定，我公司授权章郑伟先生、姬福松先生担任合肥科威尔电源系统股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人（签名）：
章郑伟 姬福松
法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................................................6
二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................8
三、本次发行上市的实质条件............................................................................9
四、发行人的设立..............................................................................................12
五、发行人的独立性..........................................................................................13
六、发起人和股东（实际控制人）..................................................................16
七、发行人的股本及演变..................................................................................17
八、发行人的业务..............................................................................................26
九、关联交易及同业竞争..................................................................................28
十、发行人的主要财产......................................................................................31
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................34
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................35
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..........36
十六、发行人的税务..........................................................................................36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工..................37
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................40
十九、发行人业务发展目标..............................................................................41
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................41
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................42
二十二、总体结论性意见..................................................................................42
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：发行人、公司、科威尔、 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司
股份公司
科威尔有限 指 合肥科威尔电源系统有限公司
合涂投资 指 合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）
京坤投资 指 合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
滨湖投资 指 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合
伙）
《招股说明书》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》
报告期、最近三年、近三 指 2017年1月1日至2019年12月31日
年
公司本次向社会公开发行面值1.00元的人民币普通股
本次发行 指 股票的行为，包括公司公开发行新股及公司股东公开发
售股份
A股 指 公司本次在中国境内发行、在境内证券交易所上市的面
值为人民币1.00元的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》
《公司章程（上市适用 指 发行人首次公开发行股票并上市之日起施行的《合肥科
稿）》 威尔电源系统股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《审计报告》 指 容诚出具的编号为容诚审字[2020]230Z1288号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0734号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0737号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司主要税种纳税鉴证报告》
《验资复核报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0738号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司验资复核报告》
法律意见书
中水致远出具的编号为中水致远评报字[2019]第
《评估报告》 指 020187 号的《合肥科威尔电源系统有限公司拟整体变
更为股份有限公司项目资产评估报告》
《律师工作报告》 指 本所出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首
次公开发行股票并上市之律师工作报告》
股东大会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
监事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、主承 指 国元证券股份有限公司
销商
会计师、审计机构、容诚、 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天
华普天健 健会计师事务所（特殊普通合伙）”）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
元 指 人民币元
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
天律证字[2020]第00140号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派本所律师卢贤榕、徐兵、熊丽蓉（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
4、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已获得发行人董事会审议通过
2020年3月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
法律意见书
（二）本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过
2020年3月26日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（三）经核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格与表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议符合当时有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。发行人2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市的授权范围、程序合法有效。
（四）发行人本次发行与上市尚需取得以下批准与授权
1、上交所作出同意发行人本次发行并上市的审核意见。
2、中国证监会对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行上市尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由科威尔有限变更设立，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由科威尔有限的全体股东傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、合涂投资、京坤投资、中小企业基金、滨湖投资作为发起人股东整体变更设立的股份有限公司，并于2019年6月18日在合肥市市场监督管理局办理完毕设立登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：名称 合肥科威尔电源系统股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
法定代表人 傅仕涛
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年6月3日
营业期限 长期
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源
汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的
研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器
仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
发行人目前持有合肥市市场监督管理局于2019年6月18日核发的统一社会
法律意见书
信用代码号为 91340100575749450H 的《营业执照》。对照《公司法》及其他有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人没有出现需要终止的
情形，系合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间三年以上
发行人系由科威尔有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，科威尔有限设立于2011年6月。根据《注册管理办法》第十条之规定，发行人持续经营时间自科威尔有限设立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人已持续经营三年以上；发行人没有出现根据《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市应满足的条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据《招股说明书》《公司章程（上市适用稿）》，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元，同股同价、同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《公司章程》、发行人提供的组织机构图、内部管理制度，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有持续经营
法律意见书
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人出具的声明、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，科威尔有限设立于2011年6月3日，并于2019年6月18日整体变更为科威尔，科威尔有限至本工作报告出具之日已持续经营三年以上；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，制定并完善了各项议事规则，相关机构和人员能够依法及《公司章程》的相关规定履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
法律意见书
近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权
属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人出具的声明、《企业信用报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经核查，发行人经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政
法律意见书
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），本次发行后的公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4、根据国元证券出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元；根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元，2018年度和2019年度累计扣除非经常性损益前后孰低净利润为9,067.02?万元，公司2019年度营业收入为16,944.89万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，2019年6月18日，发行人取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。发行人系根据
法律意见书
《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，由科威尔有限整体
变更设立的股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，发行人设立过程中，全体发起人签订了《发起人协议》，约定共同发起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）经核查，发行人设立过程中的审计、评估和验资已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）经核查，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
法律意见书
根据发行人的《营业执照》、相关资质证书及其出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立的业务运作系统以及独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由科威尔有限整体变更设立，各股东已经足额缴纳出资，相关资产等权属变更手续已办理完毕，科威尔有限全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有生产经营必须的机器设备、土地使用权等资产以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权。截至本法律意见书出具之日，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据发行人的控股股东、实际控制人以及相关当事人出具的声明，并经本所律师核查，目前发行人的董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书不存在担任公司监事的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
3、根据发行人财务人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及薪酬管理以及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立于关联企业。
法律意见书
（四）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。
2、经本所律师核查，发行人已设置了内审部、研发部、采购部、销售部、产品部、市场部、客服部、生产部、质量部、行政部、人力资源部、风控部、财务部、证券事务部等内部经营管理机构并设置了南京分公司、北京分公司、上海分公司、深圳分公司、西安分公司，独立行使经营管理职权。
3、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
4、发行人已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五）发行人的财务独立
1、经核查，发行人已设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经核查，发行人开设了独立的银行账户，基本存款账户开户银行为中国工商银行合肥市城建支行，银行账号为1302012609200022928，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100575749450H 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业
法律意见书
务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市
场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发起人
1、发行人设立时，发起人共11名，包括7名自然人发起人和4名非自然人发起人。
经核查，发行人四名非自然人发起人系根据中国法律设立并合法存续，发行人的七名自然人发起人均具有中国国籍，发起人均在中国境内有住所，具备担任发起人的资格。
2、经核查，发行人的发起人在发行人设立时依法存续，发行人的发起人人数、住所符合法律、法规及规范性文件的规定。
3、经核查，发行人发起人的出资方式、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，资产投入发行人不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
5、经本所律师核查，科威尔有限全部资产依法由发行人承继，相关资产等权属变更手续已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（二）发行人的现有股东和实际控制人
1、发行人的现有股东及持股情况
截至本法律意见书出具之日，发行人设立后股东及股权结构未发生变化。发行人现有股东共11名，包括7名自然人股东和4名非自然人股东。
经核查，本所律师认为，发行人现有股东依法存续，人数、住所、出资比例
法律意见书
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人的控股股东、实际控制人
经核查，发行人的控股股东为傅仕涛，其直接持有发行人 37.40%的股份，为发行人第一大股东。
经核查，发行人的实际控制人为傅仕涛，其直接持有发行人37.40%的股份；同时，通过合涂投资间接控制发行人4.32%表决权，通过京坤投资间接控制发行人 3.54%表决权，傅仕涛实际合计控制发行人 45.26%的表决权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立于2019年6月，其设立时的股权设置及股本结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 持有股份（股） 持股比例（%）
1 傅仕涛 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 11,659,091 19.43
3 任毅 6,295,909 10.49
4 唐德平 4,197,273 7.00
5 夏亚平 2,565,000 4.28
6 邰坤 2,565,000 4.28
7 叶江德 2,565,000 4.28
8 合涂投资 2,590,909 4.32
9 京坤投资 2,124,546 3.54
10 中小企业基金 2,400,000 4.00
11 滨湖投资 600,000 1.00
法律意见书
合计 60,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人目前的股权设置及股本结构
发行人目前的股本结构详见律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
（三）科威尔有限的设立及股本演变
1、2011年6月，设立
科威尔有限由邵国红和吴亮1共同设立，设立过程如下：
2011年5月30日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意出资设立科威尔有限，注册资本为3万元，其中邵国红出资2.4万元，吴亮出资0.6万元。同日，邵国红、吴亮签署公司章程。
2011年5月31日，安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690 号），验证：科威尔有限（筹）申请登记的注册资本为3万元。截至2011年5月30日止，科威尔有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币3万元，均为货币出资，其中邵国红缴纳2.4万元，吴亮缴纳0.6万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就设立事宜办理了工商设立登记手续，2011年6月3日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
1 邵国红系发行人现有股东任毅的配偶，吴亮系发行人现有股东蒋佳平的配偶。
法律意见书
科威尔有限设立时，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 2.40 80.00
2 吴亮 0.60 20.00
合计 3.00 100.00
2、2011年8月，科威尔有限第一次增加注册资本至100万元
2011年7月14日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至100万元，新增注册资本97万元，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2011年7月15日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为 97万元。截至2011年7月14日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币97万元，均为货币出资，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2011 年 8月10日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 80.00 80.00
2 吴亮 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
法律意见书
3、2012年8月，科威尔有限第二次增加注册资本至1,000万元
2012年8月28日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本900万元，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2012年8月29日，安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖安和验（2012）4085号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为900万元，截至2012年8月28日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本900万元，均为货币出资，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖安和验（2012）4085 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2012 年 8月31日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 800.00 80.00
2 吴亮 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本所律师注意到，科威尔有限本次增资过程中存在股东委托持股的情形，并在2017年11月通过股权转让将代持股权还原至实际股东名下。前述委托持股关系形成的具体情况如下：
2012年6月20日，傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、邵国红、吴亮签署了《合作协议》，约定：（1）为促进公司发展，决定引入傅仕涛、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德等具备管理、销售和技术才能的合作方
法律意见书
作为科威尔有限新股东。（2）公司注册资本由100万元增加至1,000万元，增资
完成后，各股东的股权情况如下：傅仕涛持433万元股权，蒋佳平（吴亮）持有
225万元股权，任毅（邵国红）持有121.5万元股权，唐德平持有81万元股权，
夏亚平持有49.5万元股权，邰坤持有45万元股权，叶江德持有45万元股权。（3）
因部分合作方股东的离职手续尚在办理中，为便于工商登记，仍由任毅的配偶邵
国红和蒋佳平的配偶吴亮作为在工商部门登记的股东，工商登记的股权比例保持
不变。
2012年8月，科威尔有限召开股东会，傅仕涛、蒋佳平（吴亮）、任毅（邵国红）、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德一致同意将公司注册资本由100万元增加至1,000万元。其中，傅仕涛认缴新增注册资本433万元，蒋佳平认缴新增注册资本205万元，任毅认缴新增注册资本41.5万元，唐德平认缴新增注册资本81万元，夏亚平认缴新增注册资本49.5万元，邰坤认缴新增注册资本45万元，叶江德认缴新增注册资本45万元。前述新增注册资本均登记在任毅的配偶邵国红和蒋佳平的配偶吴亮名下，其中：邵国红为傅仕涛代持433万元出资额，为邰坤代持45万元出资额，为叶江德代持45万元出资额，为夏亚平代持49.5万元出资额，为唐德平代持81万元出资额，为蒋佳平代持25万元出资额。
2016年7月，为规范股东持股行为，明晰股权关系，避免争议和纠纷，委托持股各方解除了上述委托持股关系，代持股权全部还原至实际股东名下。代持还原的具体情况详见“4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）”。
4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）
2016年7月6日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意邵国红将登记于名下的代持股权以转让方式还原给实际股东，同意邵国红将其持有的非代持股权转让给其配偶任毅，同意吴亮将其持有的股权转让给其配偶蒋佳平。转让完成后，傅仕涛持有科威尔有限433万元出资额，蒋佳平持有科威尔有限225万元出资额，任毅持有科威尔有限121.5万元出资额，唐德平持有科威尔有限81万元出资额，夏亚平持有科威尔有限49.5万元出资额，邰坤持有科威尔有限45万元出资额，叶江德持有科威尔有限45万元出资额。同意就上述股权转让事宜修
法律意见书
订《公司章程》。
2016年7月6日，邵国红分别与傅仕涛、蒋佳平、唐德平、叶江德、邰坤、夏亚平签订了《股权转让协议》，约定邵国红将代为持有的科威尔有限股权全部转让给实际股东。同日，邵国红、吴亮与其各自配偶就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
上述股权转让过程中，邵国红将代为持有的股权分别转让给傅仕涛、蒋佳平、叶江德、邰坤、夏亚平、唐德平，系解除委托持股关系，不涉及股权转让价款支付。各方根据科威尔有限的净资产情况协商确定了转让价格，并以该价格为基础申报并缴纳了个人所得税。邵国红将其持有的科威尔有限其他股权转让给其配偶任毅以及吴亮将其持有的科威尔有限股权转让给其配偶蒋佳平系夫妻之间的股权转让，不涉及股权转让价款支付，亦不涉及个人所得税。
科威尔有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，2017年11月28日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
本所律师注意到，上述股权转让过程中，科威尔有限未于变更之日起30日内申请办理变更登记，不符合《公司登记管理条例》的相关规定。2017年11月，科威尔有限已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚。
经核查，本所律师认为，科威尔有限已就未按规定期限办理工商变更登记的瑕疵事宜予以改正，且报告期内发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚，上述瑕疵事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
本次股权转让完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 43.30
2 蒋佳平 225.00 22.50
法律意见书
3 任毅 121.50 12.15
4 唐德平 81.00 8.10
5 夏亚平 49.50 4.95
6 邰坤 45.00 4.50
7 叶江德 45.00 4.50
合计 1,000.00 100.00
根据委托持股各方出具的情况说明并经本所律师对相关方的访谈确认，科威尔有限上述委托持股关系的形成和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权的权属不存在异议，委托持股关系已全部解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人曾经存在的股东委托持股情形没有违反法律、法规禁止性规定，并已于2017年11月全部解除，全部股权已还原至实际股东名下。发行人曾经存在的股东委托持股情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、2018年8月，科威尔有限第三次增加注册资本至1,100万元
2018年7月29日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,100万元，其中：新股东合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元；原股东邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018 年 8月24日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
2018年10月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]5991号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为100万元，截至2018年10月17日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资，其中合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元，邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
法律意见书
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 39.36
2 蒋佳平 225.00 20.45
3 任毅 121.50 11.05
4 唐德平 81.00 7.36
5 夏亚平 49.50 4.50
6 邰坤 49.50 4.50
7 叶江德 49.50 4.50
8 合涂投资 50.00 4.55
9 京坤投资 41.00 3.73
合计 1,100.00 100.00
6、2018年12月，科威尔有限第四次增加注册资本至1,157.8947万元
2018年11月26日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,157.8947万元。其中，新增股东中小企业基金以2,400万元认缴公司46.3158万元出资，超出注册资本的其余2,353.6842万元增资款计入资本公积；新增股东滨湖投资以600万元认缴公司11.5789万元出资，超出注册资本的其余 588.4211 万元增资款计入资本公积。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
2018年11月28日，科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资就上述增资事项签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议》。
2018年12月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]6337号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为57.8947万元，截至2018年12月14日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本57.8947万元，均以货币出资。其中中小企业基金缴纳2,400万元（其中股本46.3158万元，资本公积2,353.6842万元），滨湖投资缴纳600万元（其中股本11.5789万元，资本公积588.4211万元）。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018年12
法律意见书
月21日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信
用代码：91340100575749450H）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 37.40
2 蒋佳平 225.00 19.43
3 任毅 121.50 10.49
4 唐德平 81.00 7.00
5 夏亚平 49.50 4.28
6 邰坤 49.50 4.28
7 叶江德 49.50 4.28
8 合涂投资 50.00 4.32
9 京坤投资 41.00 3.54
10 中小企业基金 46.3158 4.00
11 滨湖投资 11.5789 1.00
合计 1,157.8947 100.00
本所律师注意到，本次增资科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资签署了补充协议，截至本法律意见书出具之日，相关协议已解除，具体情况如下：
2018年11月28日，科威尔有限、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》，约定：（1）如公司发生下列情形之一，中小企业基金/滨湖投资有权要求实际控制人回购其股权：1）公司或实际控制人因严重违反本补充协议陈述保证事项造成中小企业基金/滨湖投资重大损失或出现欺诈等重大诚信问题（如向中小企业基金/滨湖投资提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）被追究刑事责任从而影响公司实现合格IPO；2）公司直至2022年12月31日未能实现合格IPO或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格IPO
法律意见书
的行政处罚；4）任一年度具备证券从业资格的审计机构对公司未出具标准无保
留意见审计报告；5）本补充协议规定的其他情形。（2）前述权利在发行人提交
合格 IPO 申请时（以上市公司申请文件签署日为准）终止效力，如果因为任何
原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等规定重新恢复效
力且追溯至协议签署日，直至公司再次提出上市申请。
2020年2月21日，发行人、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签署了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司之增资协议之补充协议二》，约定终止上述《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》。
7、2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司
2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司，并于2019年6月18日取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，整体变更的具体情况详见“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，除新增员工持股平台及外部投资人外，发行人实际股东自2012年8月至今无变化，历史上存在的股权代持已于2017年11月全部解除完毕，不存在潜在的产权纠纷及风险。除上述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人各股东的承诺及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术
法律意见书
转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器
件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备
及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的范围内开展经营业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，本所律师认为，发行人已经取得了所从事业务必需的相关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务均在中国大陆进行，未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
（四）发行人的业务变更
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历次股东大会会议决议、记录以及发行人相关业务合同、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务近二年未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据容诚出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度，发行人的主营业务收入分别为9,862.55万元、13,987.93万元、16,884.63万元，分别占发行人同期营业收入的99.84%、99.92%、99.64%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
法律意见书
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展业务的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人存在持有发行人5%以上股份的关联方，发行人的关联方情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
经本所律师核查，发行人近三年来与关联方之间在销售商品、提供劳务、资金拆借、担保、租赁等方面存在关联交易。发行人报告期内的关联交易情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”。
经核查，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易定价系遵照平等协商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，并经发行人第一届董事会第五次会议、2019 年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东予以回避表决。
发行人独立董事已对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：“最近三年（2017-2019年度）内，公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营活动所需，交易遵循公平、公正、公允的市场原则，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。”
（三）经核查，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人股东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允
法律意见书
性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联方关于规范关联交易的承诺
为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害发行人其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人傅仕涛、全体董事、监事、高级管理人员以及关联股东叶江德已就规范关联交易、保护其他股东利益作出如下承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求科威尔向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科威尔及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人将立即停止与科威尔进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致科威尔一切损失和后果承担赔偿责任。”
（五）经本所律师核查，公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》以及《公司章程（上市适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
（六）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人傅仕涛出具的声明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
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2、避免同业竞争采取的措施
为避免发生同业竞争，控股股东、实际控制人傅仕涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与科威尔业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与科威尔业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的其他公司或企业不直接或间接经营任何与科威尔经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与科威尔生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。
3、如科威尔进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的其他公司或企业将不与科威尔拓展后的产品或业务相竞争；若与科威尔拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科威尔经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为科威尔实际控制人期间持续有效，不可撤销。
5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给科威尔造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中就重大关联交易情形和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人无已拥有的房屋所有权。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据发行人提供的产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有1处土地使用权，已依法取得国有土地使用权证书。
2、专利权
根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权28项，其中发明专利4项，实用新型专利17项，外观设计专利7项。发行人正在申请中的专利共16项。
3、商标专用权
根据发行人提供的商标证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权10项。
4、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国家版权局授予并维持有效的软件著作权19项。
5、域名
根据发行人提供的中国国家顶级域名证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得顶级域名1项。
经核查，发行人合法拥有上述无形资产的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
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（三）在建工程
根据发行人提供的不动产权证书、环境影响登记表、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《审计报告》等材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人有在建工程1项，为高端测试电源及军工配套电源项目生产厂房、生产测试楼，前述在建工程建设规模19,164.86平方米。
经核查，发行人上述在建工程已取得相应的土地使用权，且已完成项目备案、规划、建设项目环境影响登记表备案、施工等批准、备案程序，待竣工验收完成后办理不动产权证书不存在重大法律障碍。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的设备登记表、采购合同、设备发票、《审计报告》及声明并经本所律师核查，发行人的主要经营设备为机器设备及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述土地使用权、专利、商标专用权、软件著作权、域名、主要经营设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述应取得权属证书的财产已取得完备的权属证书。
（七）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除律师工作报告已披露的因设置抵押等情形而受到限制外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不受其他形式的限制。
（八）发行人租赁情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地以及将房屋租赁给他人的情形，发行人存在向他人租用房产的情形。
经核查，本所律师注意到，发行人向他人租赁的部分房屋存在未取得产权证
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书以及未办理租赁备案的情形。
根据发行人出具的情况说明，未取得产权证书的租赁房屋主要用于北京分公司、深圳分公司、南京分公司办公使用以及员工住宿，并非发行人生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未来因无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人的生产经营产生重大影响。
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据发行人出具的说明，发行人承诺待取得合同备案条件时将第一时间办理备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第4条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，发行人正在履行的房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续，但不影响其合同效力。
发行人控股股东、实际控制人傅仕涛承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述未取得产权证书的租赁房屋并非发行人生产经营主要场所，不承担生产职能，可替代性强；上述未办理租赁备案的租赁房屋，发行人目前尚未收到主管部门限期备案的要求，且发行人亦不存在因未办理租赁登记备案受到主管部门行政处罚的情形，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力。目前与上述租赁房屋相关的经营、办公活动均正常开展，且发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人部分租赁房屋未取得产权证书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行和将要履行的重大合同
经本所律师核查，发行人正在履行和将要履行的合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
（二）经本所律师核查，发行人正在履行和将要履行的合同系以发行人名义签订，截至本法律意见书出具之日，不存在变更合同主体的情形；发行人履行该等合同没有法律障碍。
（三）根据本所律师对发行人所在地生态环境分局工作人员的访谈确认、发行人所在地市场监督管理局、应急管理局及人力资源和社会保障局出具的证明、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人近三年与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，发行人近三年发生的金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、出售等重大资产变化的情形，但发生过增资扩股等行为。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今存在增资扩股行为，均已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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（三）经本所律师核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年修订情况
经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，为使发行人本次股票发行上市后符合上市公司要求，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（上市适用稿）》，共十二章、一百九十六条。该《公司章程（上市适用稿）》于发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经本所律师核查，本次发行上市后适用的《公司章程（上市适用稿）》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，《公司章程（上市适用稿）》的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
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（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近二年内发生的董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员发生的变化主要是满足公司治理和经营发展的需求，没有发生重大不利变化。
（三）经核查，本所律师认为，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人近三年享受的税收优惠政策符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
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（四）根据发行人税务主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
（一）发行人的环境保护情况
1、发行人主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售，在整个生产经营过程中无重大污染，公司所处行业不属于重污染行业，公司不属于重污染企业。
2、发行人现有交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产和服务、新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试系统软硬件的研发、生产和服务项目，新能源汽车测试系统研发及生产项目，光伏阵列I-V曲线测试仪、太阳能电池I-V模拟器、可编程直流电源、可编程交流电源研发、生产和服务项目，年产1000套高端测试电源及军工配套电源项目，前述项目均已履行相应建设项目环境影响登记表的填报、备案手续。
3、根据发行人出具的声明，发行人设立以来的环境保护情况均符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，建设项目均已落实备案要求，自2017年1月1日起至今无违法记录，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或被立案调查的情形。
经本所律师查阅发行人及分公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，并经本所律师访谈合肥市高新技术产业开发区生态环境分局工作人员，发行人报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已建项目已履行相应的环境影响备案手续，生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
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发行人现持有北京中水卓越认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注 册 号： 00815Q20120R0M ） ，证 明 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围：交直流电源、交直流负载软硬件，测试系统（新能源发电、新能源汽车、燃料电池、电子元器件）软硬件的研发、生产和服务。有效期至2022年6月23日。
根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人自2011年6月3日起至证明开具之日起在该局无违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量和技术监督管理的法律、法规，没有因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人共有在职员工269人，均已签订劳动合同。发行人报告期内为在职员工缴纳社会保险及住房公积金情况详见律师工作报告“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工”。
经核查，本所律师注意到，发行人报告期内存在通过代理机构为员工异地缴纳社会保险和住房公积金的情形。
根据发行人出具的情况说明，因业务需要，发行人北京、上海、深圳、西安等地办事处的销售、客服等人员在当地工作并居住，由于当时单个城市员工人数较少，发行人并未在当地成立分公司或子公司。因社会保险和住房公积金在跨省统筹方面的障碍，员工希望在户籍所在地或经常居住地缴纳社会保险和住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，发行人通过深圳易才人力资源顾问有限公司、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司、重庆菲斯克人力资源管理有限公司等第三方代理机构为相关员工在实际工作地或经常居住地缴纳社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》第五十八条规定：用人单位应当自用工之日起三十日内
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为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，
由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。第八十四条规定：用人单位
不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对
用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：单位录用职工的，应当自录用之日起三十日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。第三十七条规定：单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。
发行人通过第三方代理机构为员工代缴社保、住房公积金的行为不符合上述规定，存在瑕疵。为解决上述问题，发行人分别于2018年10月10日成立深圳分公司，2018年10月30日成立西安分公司，2018年12月13日成立北京分公司，2019年2月20日成立上海分公司，2019年4月12日成立南京分公司，并由各分公司独立开设社保及公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。
截至2019年12月31日，发行人仅有2名重庆办事处员工通过重庆菲斯克人力资源管理有限公司缴纳社保及住房公积金。根据发行人出具的说明，由于重庆办事处仅有2名员工，暂未考虑在重庆设立分公司或子公司，故暂时通过第三方代理机构为相关员工异地缴纳社保及公积金，未来将根据经营需要调整缴纳方式。
根据该2名员工分别出具的《情况说明》，该等员工由于经常居住地及工作地在重庆，希望发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金，该等员工就发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金与发行人没有任何争议或纠纷，也不会因此追究发行人的任何责任或要求发行人予以补偿、赔偿。
根据重庆菲斯克人力资源管理有限公司出具的《情况说明》，该公司根据发行人委托代为申报缴纳两名员工的社会保险及住房公积金，未因此受到任何行政
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处罚。
根据发行人及其分公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及分公司报告期内未受到与社会保险、住房公积金相关的行政处罚。
就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，公司控股股东、实际控制人傅仕涛承诺如下：“如合肥科威尔电源系统股份有限公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因合肥科威尔电源系统股份有限公司未缴纳或未足额或通过第三方机构缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证合肥科威尔电源系统股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况以及第三方代理机构异地代缴社保、住房公积金情况对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目、批准及备案
发行人本次募集资金投资项目详见律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案。
（二）根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性研究报告及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
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（三）经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人实施，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经核查，发行人第一届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性、投资项目的市场前景和盈利能力等方面进行了详细分析。
（五）经核查，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人已制定了《募集资金管理制度》。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：成为一家面向多应用领域的全品类、全功率段、全球性专业测试电源供应商。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
1、根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、情况说明并经本所律师核查，报告期内，发行人受到1次行政处罚，具体情况如下：
2018年3月2日，因科威尔有限（非人员密集场所）使用不合格消防产品逾期未整改，合肥高新技术产业开发区公安消防大队根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款之规定分别给予科威尔有限罚款1,000元的处罚，夏亚平罚款500元的处罚。
根据合肥高新技术产业开发区公安消防大队2020年3月17日出具的《证
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明》，上述处罚因情节较轻，公司整改及时，不属于严重违反消防相关法律、法
规及规范文件的情形，该处罚不属于重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚事项情节较轻，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理傅仕涛不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论工作，已查阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市待取得上交所同意和中国证监会注册后即可实施。
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[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人： 张晓健
经办律师： 卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
天律证字[2020]第00323号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]158 号，以下简称《问询函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
补充法律意见书
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
第一部分 关于问询函相关问题的回复
补充法律意见书
一、《问询函》问题1
招股说明书披露，发行人主要股东持有的发行人股权，在2017年以前由部分股东的家属代为持有，代持原因为：2012 年代持发生时，部分被代持股东尚未办理完毕前单位的离职手续。该部分股东离职前，就职单位的业务与发行人之间存在相同或相似情形，如实际控制人傅仕涛、副董事长邰坤在艾普斯电源任职至2012年12月。2017年11月各方解除代持关系。法律意见书认为，各方已解除代持，且不存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人说明：（1）结合被代持方当时的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况，分析相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人的影响；（2）结合被代持方的离职时间，分析当时已离职员工采取股权代持的原因，以及直至2017年才解除代持的原因及合理性；（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《41号准则》）第38条规定，简要披露报告期内的股本及股东变化情况，删除报告期前的相关内容。
请发行人律师核查（1）、（2）并发表意见。
回复：
（一）结合被代持方当时的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况，分析相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人的影响
1、2012年8月代持发生时被代持方的工作单位、担任职务、竞业禁止等情况
根据被代持股东填写的调查表并经本所律师访谈被代持股东、艾普斯电源（苏州）有限公司和艾普斯电源（天津）有限公司（以下合称“艾普斯”），2012年8月代持发生时，被代持股东的工作单位及担任职务情况如下：
（1）傅仕涛2003年3月至2012年12月期间在艾普斯电源（苏州）有限公司分别担任职员、课长、行业经理职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，
补充法律意见书
傅仕涛在艾普斯电源（苏州）有限公司担任行业经理职务，相关劳动合同中存在
竞业限制的约定；
（2）邰坤2001年4月至2012年12月期间在艾普斯电源（天津）有限公司担任销售代表职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，邰坤在艾普斯电源（天津）有限公司担任销售代表职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（3）叶江德2008年3月至2012年12月期间在艾普斯电源（苏州）有限公司担任销售代表职务，2012年8月科威尔有限代持发生时，叶江德在艾普斯电源（苏州）有限公司担任销售代表职务，相关劳动合同中存在竞业限制的约定；
（4）唐德平2007年6月至2011年11月期间在雅达电源科技（南京）有限公司担任工程师职务；2011年12月至2012年7月期间在上海贝尔股份有限公司（现名“上海诺基亚贝尔股份有限公司”）担任工程师职务，相关劳动合同中不存在竞业限制的约定；2012年8月入职科威尔有限，2012年8月科威尔有限代持发生时，唐德平在科威尔有限担任研发部负责人职务；
（5）夏亚平2002年4月至2011年10月期间在安徽省马鞍山水上交通安全（船舶证照）检查站任职，从事指挥调度、档案管理工作；2012年3月入职科威尔有限，2012年8月科威尔有限代持发生时，夏亚平在科威尔有限担任生产部、行政部经理职务。
2、关于相关股东是否存在违规或违约行为，可能的法律后果及对发行人影响的核查意见
（1）被代持股东中唐德平、夏亚平的投资行为不存在违规或者违约情形
根据唐德平填写的调查表、出具的说明并经本所律师访谈唐德平，代持发生前两年唐德平原任职单位为雅达电源科技（南京）有限公司及上海贝尔股份有限公司（现名“上海诺基亚贝尔股份有限公司”）。雅达电源科技（南京）有限公司目前已注销，主要从事高性能开关电源、通信电源、网络交换机电源、服务器电源、电脑电源生产、销售等业务；上海诺基亚贝尔股份有限公司主要从事通信、IP网络、光网络、固网以及下一代5G网络等业务，均与科威尔有限的主营业务
补充法律意见书
和产品不相同，唐德平与上述原任职单位未签署竞业禁止协议，原任职单位亦未
支付竞业禁止补偿金，其不涉及竞业禁止情形。
根据夏亚平填写的调查表、出具的情况说明并经本所律师访谈夏亚平，代持发生前两年夏亚平原任职单位为安徽省马鞍山水上交通安全（船舶证照）检查站，系承担航运管理、海事监管职责的事业单位，科威尔有限不在其原任职单位的业务范围内，其不涉及竞业禁止的情形。
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现上述相关股东与原任职单位之间存在诉讼纠纷。
经本所律师访谈唐德平及夏亚平，确认均不存在因涉及公务员、事业单位工作人员、现役军人、党政领导干部等身份原因委托代持股东代持股权的情形。
经核查，本所律师认为，代持发生时，被代持股东唐德平和夏亚平已任职于科威尔有限；唐德平和夏亚平原任职单位与科威尔有限所从事业务不相同，不涉及竞业禁止义务的情形；上述被代持股东亦不存在其他因身份原因委托代持股东代持股权的情形。代持股东与被代持股东之间的股权代持关系已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）被代持股东傅仕涛、邰坤及叶江德与原任职单位签订的劳动合同中存在竞业限制的约定，但原任职单位已确认其无需承担竞业限制义务，不存在违规或违约情形，不存在侵犯原任职单位知识产权的情形以及与相关方之间不存在任何争议和纠纷。
根据艾普斯出具的《情况说明》，艾普斯电源（苏州）有限公司主要业务为生产销售变频电源、中频电源、岸电电源、UPS不间断电源等，艾普斯电源（天津）有限公司主要业务为生产销售变频电源、直流电源和稳压电源等，其主要业务与发行人产品功能及市场方向并不相同。
根据艾普斯出具的《情况说明》并经本所律师访谈艾普斯，傅仕涛、叶江德、邰坤均未单独与艾普斯签署过竞业限制协议，但在劳动合同中存在约定竞业限制条款的内容，在离职后艾普斯未支付竞业限制费用，傅仕涛、叶江德、邰坤无需
补充法律意见书
承担竞业限制义务。傅仕涛、叶江德、邰坤在任职及离职后不存在侵犯艾普斯知
识产权的情形，艾普斯与傅仕涛、叶江德、邰坤之间不存在任何争议与纠纷。
经本所律师访谈傅仕涛、邰坤及叶江德，代持发生时被代持股东傅仕涛、邰坤、叶江德任职于艾普斯，但未担任董事、高级管理人员职务，不存在法定的竞业禁止义务；相关股东均未与艾普斯签署过竞业限制协议，但相关劳动合同中对竞业限制进行了约定。艾普斯未向相关股东支付过竞业限制的经济补偿金，且自离职至今，相关股东亦未收到艾普斯的任何权利主张，与艾普斯之间不存在争议和纠纷。
经本所律师检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，未发现上述相关股东与原任职单位之间存在诉讼纠纷。
经本所律师访谈傅仕涛、邰坤、叶江德，均确认不存在因涉及公务员、事业单位工作人员、现役军人、党政领导干部等身份原因委托代持股东代持股权的情形。
经核查，本所律师认为，被代持股东不存在违规或违约情形。代持股东与被代持股东之间的股权代持关系已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）结合被代持方的离职时间，分析当时已离职员工采取股权代持的原因，以及直至2017年才解除代持的原因及合理性
根据代持股东与被代持股东签订的《合作协议》并经本所律师访谈相关股东，2012年8月，科威尔有限增资时，新股东傅仕涛、邰坤和叶江德离职手续正在办理中，唐德平和夏亚平均已离职且入职科威尔有限。由于股东规范意识不足，为便于工商登记，简化手续，各股东经协商一致，决定维持工商登记的股东和股权比例保持不变，增资完成以后仍由邵国红、吴亮作为工商登记股东，并由邵国红、吴亮为所有新股东代持股权。
经本所律师访谈相关股东，在2012年12月傅仕涛、邰坤和叶江德等股东从原工作单位离职后，鉴于发行人成立初期股东规范意识不高，且股东邰坤、叶江德长期居住在外地，为便于公司开展业务以及简化工商登记手续，相关股东未解
补充法律意见书
除代持关系。随着公司的发展，为规范持股情况，明晰各方的股权关系，以及为
有利于公司后续引入外部投资机构，相关股东于2016年7月召开股东会并签订
转让协议解除了全部股权代持关系，2017年11月，科威尔有限就前述解除股权
代持关系涉及的股权转让事宜办理了工商变更手续。
经核查，本所律师认为，科威尔有限2012年8月引入新股东增资扩股过程中，已离职股东委托代持股权具备合理性；直至2017年办理完成解除股权代持手续的原因亦具备合理性。
二、《问询函》问题2
招股说明书披露，发行人2018年增资引入新股东中小企业基金、滨湖创投。公开资料显示，中小企业基金的投资方包括财政部、江苏省政府投资基金等。
请发行人说明：发行人股东中是否存在国有股东。如是，发行人增资等是否履行相应程序、是否完成国有权益登记，是否取得国有股设置批复、国有股东标识。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
经核查，发行人共有4名非自然人股东，分别为合涂投资、京坤投资、中小企业基金以及滨湖创投，前述非自然人股东均为有限合伙企业。
合涂投资、京坤投资为发行人员工持股平台，合伙人均为自然人，不属于国有股东。
中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，普通合伙人及基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，有限合伙人分别为江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙）、中华人民共和国财政部、江苏省政府投资基金（有限合伙）、太平洋财产保险有限公司。
滨湖创投系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，普通合伙人及基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，有限合伙人分别为合肥滨湖
补充法律意见书
创新投资有限公司、合肥市天使投资基金有限公司、合肥国家大学科技园发展有
限责任公司、合肥东城产业投资有限公司。
中小企业基金、滨湖创投均为国有出资的有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定”之规定，不作国有股东认定。
经核查，本所律师认为，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十八条之规定，发行人股东中不存在国有股东。
三、《问询函》问题6
6.6招股说明书披露，发行人坚持以自主研发为基础核心，高校合作为前瞻支持，客户协助为效率提升的研发路线。公司与高校合作、客户协助的开发模式提高了研发的效率和创造力。与南京理工大学的“高精度可编程双向源载技术开发”合作研发协议，和小功率测试电源在研项目“高精度可编程双向源载电源的开发”题目类似。
请发行人说明：（1）公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况；（2）与高校、客户的合作研发、合作开发项目是否涉及核心技术，发行人是否具备独立研发能力；（3）与南京理工大学的合作研发项目是否为小功率测试电源在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖。
请发行人律师核查并就合作研发、合作开发是否存在纠纷或潜在纠纷发表意见。
回复：
（一）公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况
根据发行人与阳光电源股份有限公司检测中心（以下简称“阳光电源”）、北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“北京亿华通”）、inhouse engineering GmbH
补充法律意见书
（以下简称“inhouse”）、中国科学院电工研究所高频场控功率器件及装置产品质
量检验中心、合肥中恒微半导体有限公司（以下简称“中恒微”）、广东国鸿氢能
科技有限公司（以下简称“广东国鸿”）签署的合作协议及发行人出具的《情况
说明》并经本所律师核查，报告期内发行人与不同下游应用行业的知名客户签订
合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及
成果情况如下：
序 企业 合作背景 进 成果 合作企业实际从事业务
号 名称 展
基于逆变器行业向大功率高压 阳光电源是一家专注于太阳
发展的发展趋势，发行人与具 科威尔自主 能、风能、储能、电动汽车等
备开发此类高压逆变器产品技 已 成功开发出 新能源电源设备的研发、生产、
1 阳光电 术基础的行业内知名客户阳光 完 1500V光伏 销售和服务的国家重点高新技
源 电源协同开发此类逆变器产品 成 阵列IV模 术企业。主要产品有光伏逆变
的高压测试电源，由阳光电源 拟器产品。 器、风能变流器、储能系统、
提出总体技术要求并提供验证 新能源汽车驱动系统等。
评审条件。
北京亿华通在开发燃料电池发 北京亿华通是一家专注于氢燃
动机和电堆产品初期已使用发 科威尔完成 料电池发动机系统技术研发与
行人的燃料电池专用电子负载 自主开发的 产业化公司。完成以自主氢燃
产品。因为市场上没有成熟的 正 燃料电池发 料电池发动机为核心，包括双
2 北京亿 国内燃料电池测试系统供应 在 动机测试系 极板、电堆、整车控制器、智
华通 商，发行人准备开发此类产品 进 统和燃料电 能DC/DC、氢系统、测试设备、
时，建立与北京亿华通协同合 行 池DC/DC 燃料电池实验室全套解决方案
作关系，由其提供燃料电池发 测试系统。 等在内的纵向一体化产品与服
动机、DC/DC测试系统使用要 务。全新一代氢燃料电池发动
求，技术指标及实验验证条件。 机达到国际先进水平。
发行人拓展海外业务和参加展
会时，和inhouse公司建立联
系。inhouse公司在5kW以下
燃料电池电堆测试系统领域有 科威尔已自 inhouse是德国一家专注于燃料
相关技术储备，同时在欧洲市 主开发出 电池热电联产的科技公司，从
场燃料电池行业拥有一定的品 已 30kW功率 上世纪90年代开发研究低温质
3 inhouse 牌影响力和市场渠道。双方达 完 等级的燃料 子交换膜燃料电池技术，集燃
成一致，由inhouse提供技术培 成 电池电堆测 料电池相关产品研发、销售与
训及指导发行人开发5-30kW 试系统。 服务为一体的综合现代化科技
的燃料电池电堆测试系统，并 企业。
且后期可独家代理科威尔自主
研制的30kW及以上电堆测试
系统在欧洲市场销售与服务。
补充法律意见书
发行人在进行半导体测试系统 2013年4月，中国科学院电工
开发的前期调研工作中了解到 研究所高频场控功率器件及装
中国科 中国科学院电工研究所是国内 置产品质量检验中心正式成
学院电 关于功率器件（IGBT）权威的 立。重点开展高频场控半导体
工研究 第三方测试机构，目前主要使 科威尔已自 器件，如绝缘栅双极晶体管
所高频 用进口品牌LEMSYS测试系 已 主开发出 （IGBT）、场效应晶体管
4 场控功 统产品。发行人主动与其联系，完 IGBT动态 （MOSFET）、功率二极管等器
率器件 进行了深入沟通，中国科学院 成 测试系统样 件的技术参数检测、可靠性检
及装置 电工研究所认为国内功率器件 机。 测以及失效分析检测，是国内
产品质 的测试行业有较为广阔的发展 首家专门针对高频场控器件的
量检验 前景，且愿意支持优秀的国产 综合性检测机构。2014年10
中心 测试设备完成进口替代，愿意 月，检验中心获得国家实验室
提供实验条件，因此双方达成 认可（CNAS）和国家计量认证
了合作。 （CMA）二合一认证。
发行人在进行半导体测试系统
产品开发的前期市场调研中，
选择的一家生产型企业。中恒 科威尔已自 中恒微成立于2018年，是一家
微目前主要使用进口品牌 正 主开发出 专业的致力于功率半导体模块
5 中恒微 LEMSYS测试系统产品，经沟 在 IGBT动态 设计、制造与系统应用的企业，
通后达成共识，为发行人提供 进 测试系统样 产品主要应用于新能源汽车、
IGBT动态测试系统总体要求， 行 机。 电机驱动、光伏逆变器等行业。
设计评审，验证实验条件，以
供其在未来可选择国产测试设
备实现进口替代。
广东国鸿在开发燃料电池发动
机和电堆产品初期已使用发行
人的燃料电池专用电子负载。 积累了燃料 广东国鸿是一家以氢燃料电池
因为市场上没有成熟的国内燃 正 电池发动机 为核心产品的高新技术企业，
6 广东国 料电池测试系统供应商，发行 在 与电堆测试 致力于通过规模化生产使氢能
鸿 人准备开发此类产品时，广东 进 系统开发经 燃料电池能够广泛应用于车、
国鸿愿意提供燃料电池发动机 行 验。 船、无人机、轨道交通、分布
与电堆测试系统总体需求，设 式发电、备用电源等领域。
计过程中的方案评审及现场试
验验证条件。
（二）与高校、客户的合作研发、合作开发项目是否涉及核心技术，发行人是否具备独立研发能力
根据发行人出具的《情况说明》：“自成立以来，公司始终坚持以自主研发为核心，高校协作和客户协助为辅的研发模式，保持了产品研发的高效率和创造力。
补充法律意见书
其中，高校合作主要体现在协作方凭借自身前端基础学科理论研究优势，针对公司未来产品技术路线进行前瞻性预研和项目前期的技术理论指导。公司坚持以自主研发为核心的研发模式，公司招股书披露的13项核心技术中，除“高压级联多电平变换技术”一项是通过与高校合作开发，其他核心技术均为公司自主研发。
公司测试设备处于产业链的中上游，通过与客户协同深入了解产品开发需求，有利于提高研发效率，缩短产品开发周期。客户协同除inhouse为科威尔提供技
术培训及指导发行人开发5-30kW的燃料电池电堆测试系统外，其他客户的协同
具体工作内容主要体现在下游根据自身需求明确输入输出要求、及时评审和提供
验证条件等方面，不涉及核心技术的相关归属及约定。
公司历来高度重视研发工作，坚持以自主创新为基础，建立了专业的研发体系和部门架构，形成了适应市场竞争要求和公司发展需要的技术研发体系和运行机制。
公司已组建了专业的研发团队，人员数量一直保持在公司员工总数的30%左右，公司拥有一批能深刻理解下游行业技术变革发展需求，并熟练掌握电力电子技术、软件开发能力、电气结构和控制系统设计的高素质、高技能、跨学科的专业研发人员。报告期内，公司研发投入分别为1,055.21万元、1,036.18万元和1,678.21万元。公司研发投入总体呈上升趋势，公司加大研发投入，为增强核心竞争力、保持技术优势提供必要的保障。
公司逐步形成了电力电子变换技术、仿真测控技术、数据平台技术为基础的三大类核心技术平台，保持了产品研发的高效率和创造力，积极推动产品研发升级工作。”
根据发行人与高校、客户签署的相关协议并经本所律师访谈公司研发部负责人，除“高压级联多电平变换技术”是通过与高校合作开发外，其他核心技术均由发行人自主研发，不存在通过高校、客户合作开发的情形。
根据发行人提供的专利权证、专利授予通知书、软件著作权证书、并经本所律师登录国家知识产权局网站、中国版权服务微平台检索，截至本补充法律意见
补充法律意见书
书出具之日，发行人已获授权发明专利5项，实用新型专利18项，外观设计专
利12项，软件著作权23项，均系自主申请取得。
综上，发行人现有13项核心技术中，除“高压级联多电平变换技术”一项是通过与高校合作开发，其他核心技术均是发行人自主研发，发行人具备独立研发能力。
（三）与南京理工大学的合作研发项目是否为小功率测试电源在研项目，发行人在合作研发中的资金、人员投入情况、能否主导研发过程、核心技术是否对高校存在重大依赖
根据发行人出具的《情况说明》，发行人与南京理工大学进行高精度可编程双向源载电源的合作研发，是发行人小功率测试电源产品在研项目之一。
根据发行人出具的《情况说明》：“在高精度可编程双向源载电源产品的开发过程中，公司坚持自我开发为主，高校评审、指导仿真为辅的合作开发方式，公司投入了充足的人、财、物进行项目的产品开发工作，公司主导研发过程，不存在对高校的重大依赖；与南京理工大学的合作过程中，对公司高精度可编程双向源载的主电路、控制电路硬件设计及软件开发协助理论指导，并在开发完成后提供评审，加快公司产品的开发进度，有利于公司将产品快速推向市场。
发行人在该项目中的预算、人员投入、合作具体内容及分工、具体进展情况如下：
项目预算 人员投入 合作具体内容及分工 具体进展情况
南京理工大学协助指导评 目前已经完成了第
投入研发设计人员 8 审高精度可编程双向源载 一版样机制作。硬件
项目总预算 470 人，其中蔡振鸿担任 的主电路、控制电路硬件 电路设计完成进入
万元，其中委托 项目负责人。项目组 设计及软件的开发。 第二版调试阶段，软
外部研究开发费 成员均是具有多年产 科威尔负责项目所有的具 件基本功能实现，
用100万元。 品开发经验的资深研 体设计与实施，包括硬件 DSP 算法优化设计
发工程师。 电路设计，软件（DSP 和 中，上位机与触屏软
上位机软件）程序编写以 件同步开发中。
及结构设计，样机调试等。
”
补充法律意见书
根据发行人与南京理工大学就该项目签署的相关合同约定，发行人全程参与研发项目的技术评审和进度管控。经本所律师访谈南京理工大学自动化学院，该项目由发行人主导研发过程，南京理工大学提供技术理论指导。
综上，在与南京理工大学合作研发的高精度可编程双向源载电源项目中，发行人能够主导研发过程，对南京理工大学不存在重大依赖。
（四）关于发行人合作研发、合作开发不存在纠纷或潜在纠纷的核查意见
1、合作研发
根据发行人与合肥工业大学、南京理工大学签署的技术开发合同，发行人与合肥工业大学签署的补充协议，发行人正在履行的合作研发协议的主要合作内容及权属约定等情况如下：
序 项目名称 合作方 研发 合作内容 权利归属
号 目标
因合同形成的技术成果、
合作研 技术秘密、相关知识产权
可程控负载 究可程 负责数学建模、技术方 及知识产权申请权、相关
1 电机模拟电 合肥工 控负载 案评审、系统软件仿 收益权等成果及权利均
源系统 业大学 电机模 真、指导硬件电路与中 归科威尔单独所有。各方
拟电源 央控制板设计。 对上述研发成果进行后
系统 续开发产生的新成果权
利归开发方享有。
负责指导中央控制器 因合同形成的技术成果、
合作研 的控制电路原理设计； 技术秘密、相关知识产权
级联型逆变 制级联 中央级联控制器的移 及知识产权申请权、相关
2 电源中央控 合肥工 型逆变 相控制算法流程图及 收益权等成果及权利均
制器研制 业大学 电源中 程序开发； 归科威尔单独所有。各方
央控制 中央控制器的控制策 对上述研发成果进行后
器 略仿真，提高控制性 续开发产生的新成果权
能。 利归开发方享有。
因合同形成的技术成果、
合作研 负责指导单元控制器 技术秘密、相关知识产权
级联型逆变 发大功 的控制电路原理设计； 及知识产权申请权、相关
3 电源单元控 合肥工 率逆变 开发级联单元的控制 收益权等成果及权利均
制器研制 业大学 电源的 移相通讯软件； 归科威尔单独所有。各方
级联单 级联单元的控制策略 对上述研发成果进行后
元 仿真，提高控制性能。 续开发产生的新成果权
利归开发方享有。
补充法律意见书知识产权及申请权归双
合作开 方共有，但因知识产权形
高精度可编 发高精 协助指导双向源载的 成的生产、销售的权利及
4 程双向源载 南京理 度可编 主电路、控制电路硬件 相关收益归科威尔独有。
技术开发 工大学 程双向 设计及所有软件的开 各方对上述研发成果进
源载 发。 行后续开发产生的新成
果权利归继续开发方享
有。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人与上述高校的合作不存在纠纷或潜在纠纷。
根据2020年1月发行人分别就可程控负载电机模拟电源系统、级联型逆变电源中央控制器研制、级联型逆变电源单元控制器研制项目与合肥工业大学签署的《补充协议》确认，发行人与合肥工业大学不存在争议和纠纷。
经本所律师访谈南京理工大学自动化学院，确认南京理工大学与发行人的合作不存在争议和纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人与上述高校不存在诉讼纠纷。
经核查，本所律师认为，上述高校与发行人合作研发的成果及知识产权权属明确，合作过程中不存在纠纷或潜在纠纷。
2、合作开发
报告期内发行人与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议，具体合作情况详见本补充法律意见书反馈问题6.6“（一）关于公司与不同下游应用行业的知名客户签订合作协议的合作方实际从事的业务，与发行人合作关系的形成背景，合作进展及成果情况的核查。”
根据发行人出具的情况说明，发行人与上述客户不存在纠纷或潜在纠纷。
根据inhouse出具的《确认函》，确认双方合作不存在任何争议和纠纷。
经查询2019年至今发行人与阳光电源、中恒微、广东国鸿、中国科学院电工研究所签署的部分销售合同及履行情况，并经本所律师检索中国裁判文书网、
补充法律意见书
全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人与报告期内协助开发的客户不存
在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，上述合作研发、合作开发不存在纠纷或者潜在纠纷。
四、《问询函》问题12
12.1招股说明书披露，2017年度、2018年度和2019年度，公司关联销售分别为5,007.73万元、554.74万元和0万元，占各期营业收入比例分别为50.69%、3.96%和0%。其中，发行人北京分公司负责人邰坤曾担任关联方北京寰宇科威尔的法定代表人、执行董事兼总经理，实际控制中盛利合；发行人上海分公司负责人刘俊曾担任上海科喆执行董事、法定代表人；发行人西安分公司负责人鲍鑫曾担任陕西科威尔执行董事、总经理、法定代表人；公开资料显示，发行人深圳分公司注册地址与深圳科威尔的注册地址一致。中盛利合、北京寰宇、深圳科威尔、上海科喆、陕西科威尔均为发行人2017年前五大客户。
请发行人说明：（1）上述关联方的基本情况，包括简要历史沿革、主要业务、股东、董监高等；（2）结合向非关联客户销售的价格情况，说明报告期内关联交易的公允性；（3）关联交易产品的最终客户，产品销售价格与从公司购买产品价格对比情况；（4）发行人分公司的主要业务类型及定位，与6家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系。
请发行人披露：（1）独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见；（2）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
请发行人律师核查并发表意见。
请保荐机构和申报会计师：（1）结合向关联方销售的价格、付款条件等与市场上类似产品交易的对比情况，核查相关交易是否公允；（2）核查报告期内经销商的最终销售情况，是否实现终端客户销售，并发表明确意见。
回复：
（一）发行人六家主要关联方的基本情况，包括简要历史沿革、主要业务、股东、董监高等
补充法律意见书
报告期内，发行人上述关联方南京帝火、中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔中，南京帝火为贸易商；中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔及深圳科威尔为发行人经销商。六家关联方的基本情况如下：
1、南京帝火
南京帝火系由发行人创始股东任毅、蒋佳平在成立科威尔前创立的公司，主要从事机电设备代理业务，实际经营规模小，报告期内仅与发行人在2017年度发生1.21万元的交易，现已注销。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈南京帝火执行董事任毅，南京帝火基本情况如下：
名称 南京帝火科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 南京沿江工业开发区新华路148号-1016
法定代表人 任毅
成立日期 2007年10月26日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：任毅；监事：蒋佳平
管理人员
主营业务 从事机电设备代理业务。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，南京帝火简要历史沿革情况如下：
①2007年10月设立
南京帝火成立于2007年10月，根据南京帝火股东制定的公司章程，南京帝火设立时注册资本100万元，股东任毅出资50万元，蒋佳平出资50万元。
2007年10月26日，南京帝火完成了工商设立登记手续。
②2019年7月注销
补充法律意见书
2019年5月7日，南京帝火召开股东会，同意清算并注销南京帝火。
2019年7月29日，南京市江北新区管理委员会行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》，核准南京帝火注销登记。
2、中盛利合及北京寰宇
中盛利合及北京寰宇系由邰坤实际控制的公司，经本所律师访谈邰坤，中盛利合为其早期从事相关贸易业务成立的公司，除在华北区域经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品销售及教学设备销售等业务。后于2016年投资成立北京寰宇，从事科威尔产品经销业务。
（1）中盛利合
①基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈中盛利合实际控制人邰坤，中盛利合基本情况如下：
名称 北京中盛利合科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区清河小营桥东北角1号-2二层2072
法定代表人 马淑兰（注1）
成立日期 2011年5月23日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：马淑兰；监事：李娜（注2）
管理人员
主营业务 电源产品及其他测试测量仪器设备的销售。
注1：马淑兰系发行人现任副董事长邰坤的母亲。
注2：李娜系发行人现任副董事长邰坤的配偶。
②简要历史沿革
根据工商登记资料，中盛利合简要历史沿革情况如下：
A、2011年5月设立
补充法律意见书
中盛利合成立于2011年5月，根据中盛利合股东制定的公司章程，中盛利合设立时注册资本50万元，股东李娜出资31万元，马淑兰出资19万元。
2011年5月23日，中盛利合完成了工商设立登记手续。
B、2015年10月增加注册资本至500万元
2015年9月30日，中盛利合召开股东会，会议同意将公司注册资本增加至500万元，其中李娜出资310万元，马淑兰出资190万元，并同意修改公司章程。
2015年10月，中盛利合完成了上述增资的工商变更登记手续。
C、2019年10月注销
2019年5月7日，中盛利合召开股东会，同意清算并注销中盛利合。
2019年10月12日，北京市海淀区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予中盛利合注销。
（2）北京寰宇
①基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈北京寰宇实际控制人邰坤，北京寰宇基本情况如下：
名称 北京寰宇科威尔科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区广渠路36号院5号楼11层1153
法定代表人 邰坤
成立日期 2016年10月25日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：邰坤；监事：李娜
管理人员
主营业务 电源产品及其他测试测量仪器设备的销售。
②简要历史沿革
补充法律意见书
根据工商登记资料，北京寰宇简要历史沿革情况如下：
A、2016年10月设立
北京寰宇成立于2016年10月，根据北京寰宇股东制定的公司章程，北京寰宇设立时注册资本为530万元，股东邰坤出资291.5万元，李娜出资238.5万元。
2016年10月25日，北京寰宇完成了工商设立登记手续。
B、2019年9月注销
2019年7月22日，北京寰宇召开股东会，同意清算并注销北京寰宇。
2019年9月23日，北京市朝阳区市场监督管理局出具《注销核准通知书》，准予北京寰宇注销。
3、上海科喆
上海科喆系由刘俊实际控制的公司，经本所律师访谈刘俊，上海科喆主要在华东区域开展科威尔产品经销，除经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品销售等业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈上海科喆实际控制人刘俊，上海科喆基本情况如下：
名称 上海科喆能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 上海市奉贤区联合北路215号第1幢2384室
法定代表人 刘俊
成立日期 2015年3月2日
董事、监事及高级 执行董事：刘俊；监事：马丽
管理人员
主营业务 经营电源产品。
（2）简要历史沿革
补充法律意见书
根据工商登记资料，上海科喆简要历史沿革情况如下：
①2015年3月设立
上海科喆成立于2015年3月，根据上海科喆股东制定的公司章程，上海科喆设立时注册资本为100万元，由股东刘俊出资。
2015年3月2日，上海科喆完成了工商设立登记手续。
②2019年10月注销
2019年8月1日，上海科喆股东刘俊作出股东决定，同意清算并注销上海科喆。
2019年10月25日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》（NO.26000003201910240251），准予上海科喆注销。
4、陕西科威尔
陕西科威尔系由鲍鑫实际控制的公司，经本所律师访谈鲍鑫，陕西科威尔主要在西北区域开展科威尔产品经销，除经销科威尔产品外，还从事其他品牌电源产品及仪器仪表销售等业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈陕西科威尔实际控制人鲍鑫，陕西科威尔基本情况如下：
名称 陕西科威尔能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 西安市碑林区南关正街以西中贸广场15幢4单元42419室
法定代表人 鲍鑫
成立日期 2015年1月21日
董事、监事及高级 执行董事、总经理：鲍鑫；监事：张世栋
管理人员
主营业务 电源及其他测试仪器设备销售。
补充法律意见书
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，陕西科威尔简要历史沿革情况如下：
①2015年1月设立
陕西科威尔成立于2015年1月，根据陕西科威尔股东制定的公司章程，陕西科威尔设立时注册资本为120万元，由股东鲍鑫出资。
2015年1月21日，陕西科威尔完成了工商设立登记手续。
②2015年11月增加注册资本至500万元
2015年10月27日，陕西科威尔股东鲍鑫作出股东决定，同意将公司注册资本增加至500万元，由股东鲍鑫出资。
2015年11月，陕西科威尔完成了上述增资的工商变更登记手续。
③2019年12月注销
2019年10月25日，陕西科威尔股东鲍鑫作出股东决定，同意解散陕西科威尔。
2019年12月27日，西安市碑林行政审批服务局出具《准予注销登记通知书》（（西工商碑林）登记内销字[2019]第004408号），核准陕西科威尔注销登记。
5、深圳科威尔
深圳科威尔系由叶江德实际控制的公司，经本所律师访谈叶江德，深圳科威尔主要在华南区域开展科威尔产品经销业务。
（1）基本情况
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并访谈深圳科威尔实际控制人叶江德，深圳科威尔基本情况如下：
名称 深圳市科威尔能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 深圳市龙华区民治街道展滔科技大厦A座1105室
补充法律意见书
法定代表人 唐定桥（注）
成立日期 2011年10月19日
董、监、高 执行董事、总经理：唐定桥；监事：叶江德
主营业务 电源及其他测试仪器设备销售。
注：唐定桥系公司现股东叶江德的舅舅。
（2）简要历史沿革
根据工商登记资料，深圳科威尔简要历史沿革情况如下：
①2011年10月设立
深圳科威尔设立于2011年10月，根据深圳科威尔股东制定的公司章程，深圳科威尔设立时注册资本 100 万元，股东周茹芳出资 50 万元，叶胜德出资 50万元。
2011年10月19日，深圳科威尔完成了工商设立登记手续。
②2011年12月第一次股权转让
2011年12月22日，深圳科威尔召开股东会，会议同意叶胜德将持有公司50万元股权转让给万炫逸。
2011年12月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
③2012年6月第二次股权转让
2012年5月29日，深圳科威尔召开股东会，会议同意周茹芳将其持有深圳科威尔50万元股权转让给唐定桥；同意万炫逸将其持有深圳科威尔47万元股权转让给唐定桥；同意万炫逸将其持有深圳科威尔3万元的股权转让给林龙海。
2012年6月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
④2015年8月第三次股权转让
2015年7月27日，深圳科威尔召开股东会，会议同意林龙海将其持有深圳科威尔3万元股权转让给叶江德。
补充法律意见书
2015年8月，深圳科威尔完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
⑤2015年10月增资至600万元
2015年10月16日，深圳科威尔召开股东会，会议同意将公司注册资本增加至600万元，其中唐定桥认缴582万元，叶江德认缴18万元。
2015年10月，深圳科威尔完成了上述增资的工商变更登记手续。
⑥2019年12月注销
2019年11月4日，深圳科威尔召开股东会，会议同意清算并注销深圳科威尔。
2019年12月5日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准深圳科威尔注销登记。
（二）结合向非关联客户销售的价格情况，说明报告期内关联交易的公允性
1、关联销售定价政策
经本所律师对发行人和关联经销商实际控制人的访谈，公司成立初期，为迅速开拓国内市场，选择关联经销商协助公司进行市场推广及客户开拓，做好售前支持，并协调公司与最终客户之间的沟通，协助公司做好售后服务，故公司对关联经销商的产品销售价格在公司直接销售价格的基础上给予一定比例的商业折扣，符合市场化的经销政策原则。具体采取协商定价方式，总体商业折扣一般不超过30%。
2、相同型号产品价格对比
根据《审计报告》以及发行人与关联经销商签订的相关销售合同，报告期内，仅有2017年度、2018年初存在对关联客户的销售。2017及2018年初的关联交易中，针对同种型号可比产品，公司向关联客户销售的价格与向非关联客户销售的价格比较情况主要如下：
单位：万元/台
补充法律意见书
关联客户平均价格 非关联 价格折
产品型号 深圳科 中盛利 北京寰 上海科 陕西科 平均价 客户平 扣率
威尔 均价格 （%）合宇 喆 威尔 格
EVD-150-800 22.56 23.08 22.56 23.93 21.37 22.63 27.60 18.03
EVD-250-800 31.31 33.53 32.05 28.31 31.62 31.20 40.67 23.28
EVS-250-800 - 45.30 36.18 - - 38.46 49.56 22.40
EVD-H-150-800 25.36 26.62 23.59 25.17 - 25.33 31.82 20.39
EVD-80-800 - 15.38 15.27 12.21 - 13.58 18.17 25.26
EVS-150-800 21.20 28.21 26.92 28.93 - 26.84 31.90 15.86
EVD-40-800 - 9.23 9.40 8.39 - 8.98 11.59 22.53
KDL-F-50-600 - - 15.38 20.26 - 17.33 22.80 23.97
KAC-150-33 31.79 - - 34.19 - 32.59 37.18 12.34
EVS-H-250-800 42.74 - - - - 42.74 58.03 26.36
EVS-80-800 - 18.80 - 21.88 - 20.34 26.96 24.54
KAC-75-33 - - 21.37 21.37 - 21.37 27.35 21.87
IVT-30-1000 4.27 3.92 3.85 - 5.70 4.43 5.46 18.86
注：价格折扣率=1-关联客户平均价格/非关联客户平均价格
根据上表，相同型号可比产品的关联客户价格折扣率符合公司关联销售定价政策。公司根据经销商所在区域市场竞争情况，协商确定产品的具体价格，致使各单产品交易的价格有所不同，但总体符合公司的定价政策，价格公允。
（三）关联交易产品的最终客户，产品销售价格与从公司购买产品价格对比情况
根据《审计报告》以及发行人与关联经销商签订的相关销售合同，2017 及2018年度，公司向关联经销商销售的产品主要为高精度直流电源、电池模拟器、电池包充放电测试电源等产品，该等产品公司销售给关联经销商的平均价格、关联经销商的对外销售的平均价格比较情况如下：
单位：万元/台
产品大类 关联客户平均价格 终端客户平均价格 价格折扣率（%）
高精度直流电源 21.87 27.52 20.52
电池模拟器 34.95 46.43 24.72
电池包充放电测试电源 42.58 52.94 19.58
补充法律意见书
注：价格折扣率=1-关联客户平均价格/终端客户平均价格
关联经销产品的最终客户价格由关联经销商结合产品特性以及最终客户服务需求、议价能力、资金情况等因素，与终端客户协商确定。根据上表，总体来看，报告期内公司向关联经销商销售高精度直流电源、电池模拟器、电池包充放电测试电源的价格折扣率与公司的销售定价政策相匹配。
（四）发行人分公司的主要业务类型及定位，与 6 家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系
1、各分公司的主要业务类型及定位
分公司 成立时间 主要业务类型及定位
南京分公司 2019-04-12 主要负责执行公司总部的相关产品路线的战略实施，做好
测试系统软硬件的研发
深圳分公司 2018-10-10
西安分公司 2018-10-30 主要负责执行公司总部的相关销售政策及规定，合理的、
有计划的分配销售任务量，确保销售计划完成，做好日常
北京分公司 2018-12-13 售前支持及售后服务，积极开发当地市场
上海分公司 2019-02-20
各分公司成立的背景如下：
①南京分公司
为增强公司研发实力，不断完善公司产品线，公司于2019年在南京成立了分公司，招聘了专业的研发技术人员，主要负责小功率测试系统的研发工作。
②深圳、西安、北京、上海分公司
为加大直销业务力度，进一步提升公司属地化服务能力，同时兼顾异地员工缴纳社保的需求，公司于2018年10月起陆续成立深圳分公司、西安分公司、北京分公司、上海分公司。
2、各分公司与 6 家主要关联方在业务、资产、人员等方面的关系
报告期内，发行人6家主要关联方中，南京帝火为贸易商，各分公司与其无业务、资产、人员等方面的关系。
补充法律意见书
中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔为经销商，在相应区域内开展公司产品经销活动，各分公司与该5家关联经销商的关系如下：
①业务方面。分公司负责当地市场的业务开拓及售后服务，其对外业务统一由公司总部签订合同，各分公司与关联经销商之间无业务往来。
②资产方面。分公司不独立核算，所有账务处理由公司总部统一完成。分公司无自有土地房产，主要资产为办公用品，均系分公司根据日常经营所需购置并独立使用，各分公司不存在主要资产来源于关联经销商的情形。
③人员方面。分公司员工由总部统一招聘调配。公司总部统一招聘后，根据工作需要安排至分公司的人员中，部分人员曾在关联经销商处任职。
综上，各分公司与6家主要关联方无业务及资产方面的关系，深圳、西安、北京、上海分公司的部分人员系发行人总部于2018年初自关联经销商吸纳，在分公司2018年10月起成立后根据工作需要安排至分公司。
（五）独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允的意见
2020年3月5日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于审核确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》，2020年3月25日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了上述议案。
发行人独立董事对公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项进行审查，并发表独立意见如下：
（1）2017年度、2018年度、2019年度公司与关联方之间存在关联交易，相关关联交易系公司正常生产经营活动所需。定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司、非关联方股东及债权人利益的情形。
（2）上述事项的审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及股东的合法权益，同意确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项。
补充法律意见书
（六）报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表
经核查，发行人报告期内发生的全部关联交易汇总如下：
单位：万元
类别 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
经常性关联 关联销售 - 554.74 5,007.73
交易 关键管理人员薪酬 409.56 363.92 262.34
关联方资金拆入 - - 249.18
关联方资金拆出 - - 300.00
偶发性关联
关联租赁 - 20.70 -
交易 报告期内公司关联担保情况详见律师工作报告“九、
关联担保 关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之
间的关联交易”之“2、偶发性关联交易”
经核查，本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的重大关联交易定价系在客观、公允、合理的基础上，经平等协商确定的，并经发行人股东大会的确认，发行人独立董事对关联交易所履行的审议程序及交易价格公允性发表了独立意见，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
12.3招股说明书披露，2018年3月起与关联经销商无新增销售合同。经友好协商，公司吸纳关联经销商的骨干人员，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。截至2019年底，上述关联经销商全部注销完毕。
请发行人说明：（1）2017 年通过上述关联经销商开展业务的历史沿革及后续停止合作的具体细节及缘由；（2）2019年上述关联经销商皆注销的商业理由，资产、人员等处置情况，存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为；（3）注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章，人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）2018年3月起，关联经销商将人员、应收货款、销售渠道平移至发行人层面的相关协议内
补充法律意见书
容，是否构成业务合并，相关的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规
定；（5）债权转让是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构和申报会计师：（1）核查发行人及实际控制人、董监高与关联方客户的资金流水，是否存在资金体外循环、利益输送的情形，相关交易的真实性，应收账款的真实性，并发表意见；（2）说明对报告期内收入的核查过程、相关核查工作进行的时点、获取的核查证据、相关核查底稿是否完备；（3）说明在2017年主要客户大量已经注销的情况下，对相关客户履行的审计、核查程序及履行时点，是否追加相关审计程序。
请申报会计师和发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）2017 年通过上述关联经销商开展业务的历史沿革及后续停止合作的具体细节及缘由
发行人在发展初期，为快速拓宽市场和获取客户资源，发行人通过经销商开展业务合作。其中：（1）发行人与中盛利合的合作起始于2012年3月，与北京寰宇的合作起始于2017年3月，中盛利合和北京寰宇在华北区域开展产品经销；（2）发行人与深圳科威尔的合作起始于2012年9月，并在华南区域开展产品经销；（3）发行人与上海科喆的合作起始于2015年11月，并在华东区域开展产品经销；（4）发行人与陕西科威尔的合作起始于2015年11月，并在西北区域开展产品经销。
发行人通过上述关联经销商开展业务的起止时间和报告期内销售金额情况如下：
单位：万元
关联经销商 首次业务合同签 最后一次业务合 2017年度 2018年度 2019年度
订时间 同签订时间 销售金额 销售金额 销售金额
深圳科威尔 2012.09.04 2018.03.15 1,640.03 292.74 -
中盛利合 2012.03.26 2017.12.29 1,283.06 - -
北京寰宇 2017.03.15 2017.12.18 804.96 194.79 -
补充法律意见书
上海科喆 2015.11.05 2017.12.29 954.98 67.22 -
陕西科威尔 2015.11.01 2017.10.13 323.50 - -
合计 5,006.52 554.74 -
随着发行人销售规模逐步扩大和品牌影响力的提升，为快速响应客户需求，发行人加大直销开拓市场的力度，并于2017年决定减少与关联经销商之间的销售。2018 年初，除深圳科威尔新增少量销售合同外，发行人与上述关联经销商不再新增销售合同，2018年3月起与所有关联经销商均无新增销售合同。
2019年5月至7月期间，鉴于关联经销商拟注销，发行人与关联经销商及其实际控制人签订《协议书》，关联经销商将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵付关联经销商欠发行人同等金额的货款。关联经销商协调相关终端客户与发行人共同签订三方协议，自前述三方协议签订之日起一年内，终端客户未向发行人支付应付货款的，由关联经销商的实际控制人向发行人补足。若补足后终端客户又向发行人支付相关货款的，发行人将该部分款项支付给关联经销商的实际控制人。
2019年5月17日至10月10日期间，发行人、关联经销商以及终端客户签订了三方协议，关联经销商将应收终端客户货款的权利转让至发行人。
（二）2019年上述关联经销商皆注销的商业理由，资产、人员等处置情况，存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为
1、2019年上述关联经销商皆注销的商业理由
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，发行人2018年3月起不再通过关联经销商开展经销业务，由于业务减少，部分骨干员工自愿加入科威尔，相关关联经销商实际控制人决定注销相关公司。
2、资产、人员等处置情况
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，2019年5月至10月期间，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发
补充法律意见书
行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。
关联经销商与发行人、终端客户债权转移的金额及回款情况如下：
单位：万元
关联方经销商 债权转移金额 截至2019年12月 截至2020年5月 回款补足
31日已收回金额 18日已收回金额 担保人
中盛利合 126.91 28.00 56.91 邰坤
北京寰宇 223.03 93.32 100.57 邰坤
深圳科威尔 169.34 73.91 76.91 叶江德
上海科喆 32.16 21.05 21.05 刘俊
合计 551.44 216.29 255.44 -
除上述债权转让外，关联经销商的其他资产在注销清算过程中，依法分别支付职工薪酬、税款、债务后，按法律法规以及公司章程的规定分配至其股东。
本着自愿及双向选择的原则，经友好协商，发行人吸纳了关联经销商的部分骨干人员，并于2018年1月建立了劳动合同关系。进入发行人员工的具体如下：
关联方经销商 2017年末员工总人数 2018年进入发行人员工人数
中盛利合
11 6
北京寰宇
深圳科威尔 12 6（注）
陕西科威尔 8 4
上海科喆 8 6
合计 39 22
注：2018年1月与发行人建立劳动关系人数11人，其中5人在试用后于2018年4月离职。
3、存续期间是否在土地、环保、安全生产、税务等方面存在重大违法违规行为
补充法律意见书
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，上述关联经销商不涉及生产环节，亦无自有土地和房产，自2017年1月1日起至其注销期间，不存在土地、环保、安全生产、税务等方面的重大违法违规行为。
根据上述关联经销商住所地市场监督及税务主管部门出具的相关证明和查询文件，自2017年1月1日起至其注销期间，上述关联经销商不存在与市场监管和税务相关的行政处罚。
经核查，本所律师认为，自2017年1月1日起至其注销期间，中盛利合等关联经销商不存在土地、环保、安全生产、税务等方面的重大违法违规行为。
（三）注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章，人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、注销是否履行了必要程序，是否符合相关法律法规与公司规章
根据关联经销商注销的工商登记备案资料并经本所律师对其实际控制人的访谈，就注销事宜，上述关联经销商均召开了股东会形成决议或股东决定，同意公司注销并成立了清算组，通知了债权人并在报纸上进行公告或在国家企业信用信息公示系统进行简易注销公告，清算方案明确公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、所欠税款及清偿公司债务后的剩余财产由股东按照出资比例分配，清算报告经股东会或股东确认并办理了工商注销登记手续。
经核查，本所律师认为，上述关联经销商的注销过程已履行了必要的程序，注销登记程序符合《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家工商总局《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》及其公司章程的相关规定。
2、人员安置与资产处置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，上述关联经销商已依法与员工解除了劳动合同关系，公司资产在分别支付职工薪酬、税款以及清偿债务后，按法律法规以及公司章程的规定分配至其股东，不存在纠纷及潜在纠纷情形。
补充法律意见书
经核查，本所律师认为，上述关联经销商的注销过程中的人员安置与资产处置事项不存在纠纷及潜在纠纷情形。
（四）2018年3月起，关联经销商将人员、应收货款、销售渠道平移至发行人层面的相关协议内容，是否构成业务合并，相关的会计处理情况及是否符合《企业会计准则》的规定
1、关联经销商人员、应收货款、销售渠道安排情况
关联经销商与发行人并未就人员安置、资产处置、销售渠道等相关事项的安排签订一揽子协议，仅在注销前就应收货款的支付安排签订了相关协议。
（1）人员安排情况
本着自愿及双向选择的原则，发行人吸纳了关联经销商的部分骨干人员，并于2018年1月建立了劳动合同关系。
（2）应收货款转让情况
根据各关联经销商注销安排，各经销商将部分对终端用户尚未收回的货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转让至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，对于转让债权不足抵偿的部分，各关联经销商以自有资金进行清偿。关联经销商转让的应收货款的金额占报告期内发行人对其含税销售交易总额的平均比例低于10%。在此过程中，发行人应收关联经销商的债权并未产生损失，且对于转让债权的偿还，相应关联经销商的实际控制人承担补足义务。
（3）销售渠道使用情况
经访谈关联经销商的实际控制人，关联经销商报告期内客户数量合计 150户，其中8户在与关联经销商进行业务往来的同时，与发行人也存在直销业务，也是发行人的客户；22户在与关联经销商终止合作后于2018年、2019年与发行人签定了销售合同并已实现收入；120户于报告期内未与发行人合作。各关联经销商销售渠道客户的具体情况如下：
补充法律意见书
②与发行人于
其中：①与发行 2018年、2019年 ③未与发行人
关联方名称 客户数量 人同时存在直销 签署销售合同并 合作的客户数
业务的客户数量 已实现收入的客 量
户数量
中盛利合
北京寰宇 52 2 8 42
上海科喆 37 4 6 27
陕西科威尔 20 - 3 17
深圳科威尔 41 2 5 34
合计 150 8 22 120
2、是否构成业务合并
根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》等规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。2018年1月，发行人录用了部分关联经销商的骨干人员，系基于双向选择原则录用，可替代性较强；2019年5月至10月期间，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款转让给发行人用于抵偿欠款，债权转让金额占报告期内发行人应收关联经销商的债权比例较小，在此过程中并未涉及关联经销商与终端用户已签订待履行合同的转移；发行人与关联经销商之间销售渠道转移缺少充分证据，且销售渠道不构成《企业会计准则》规定的无形资产，发行人录用关联经销商部分人员、关联经销商将少量应收货款转让给发行人以及关联经销商的销售渠道不具有确定性的产出能力，因此不构成业务合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人录用关联经销商部分人员、关联经销商将少量应收货款转让给发行人以及关联经销商的销售渠道不具有确定性的产出能力，因此不构成业务合并，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（五）债权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
补充法律意见书
根据发行人与关联经销商及其实际控制人签订的协议以及发行人、关联经销商以及终端客户签订的三方协议，关联经销商将应收终端客户货款的权利转让给发行人，抵付经销商欠发行人同等金额的货款。
根据发行人的确认并经本所律师对关联经销商实际控制人的访谈，截至本补充法律意见书签署之日，上述债权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人与关联经销商之间的债权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《问询函》问题26
招股说明书披露，发行人募集投资资金用于高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目、测试技术中心建设项目、全球营销网络及品牌建设项目和补充流动资金。募投项目建设用地的土地使用权相关手续正在办理之中。
请发行人说明：（1）部分募投项目建设用地的土地使用权手续办理情况，是否存在办理障碍，未能如期取得对募集资金具体用途的影响；（2）公司目前主要以生产销售大功率测试电源为主，但募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）部分募投项目建设用地的土地使用权手续办理情况，是否存在办理障碍，未能如期取得对募集资金具体用途的影响
为实施募投项目，发行人拟取得位于望江西路与大龙山路交口东南角KQ4-3地块的土地使用权。
根据发行人提供的材料及《情况说明》，合肥市土地申报流程为项目并联会、项目内部会审与用地预审、市土委会、申请土地指标、土地挂牌、摘牌及土地证办理。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拟取得的募投项目建设用地已完成项目并联会、项目内部会审程序，发行人募投项目用地正在正常取得过程中，
补充法律意见书
不存在办理障碍，如上述土地未如期取得，发行人将通过租赁办公场所及已有土
地先启动相关研发工作，待相关土地取得后，发行人再将募集资金投入建筑工程
投资中。如当前地块审批时间较长，地块周边同类型工业用地较多，发行人另行
取得土地实施募投项目的难度较小，发行人将及时履行募投项目实施地变更的程
序，对募集资金用途预计不会产生较大影响。
2020年5月15日，合肥市高新技术产业开发区管委会出具《证明》：“合肥科威尔电源系统股份有限公司拟于望江西路与大龙山路交口东南角 KQ4-3 地块实施科创板募集资金投资建设项目，该项目为省市重点支持项目，用地符合土地政策及用地规划要求，项目用地规划已经通过相关部门审批，且项目用地指标已经落实。目前，该项目用地正在办理土地挂牌出让程序的过程中，已完成项目并联会、项目内部会审程序，相关审批进度正常。我委正积极协调和推进相关工作，待土地获签订出让合同后将及时组织供地，以便科威尔募集资金到位后及时启动该项目建设工作。本区土地储备及用地指标充足，符合该项目用地要求的地块较多。如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其他已获指标的地块，确保该项目整体进度不受影响。”
经核查，本所律师认为，发行人募投项目用地正在正常取得过程中，目前不存在办理障碍，如募投项目用地未如期取得，发行人将通过租赁办公场所及已有土地先启动相关研发工作，且发行人另行取得实施募投项目的土地难度较小，对募集资金用途不会产生较大影响。
（二）公司目前主要以生产销售大功率测试电源为主，但募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人目前主要以生产销售大功率测试电源为主，由于发行人现有新厂区在建工程已基本满足大功率测试电源产能需求，而高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备等募投项目产品的市场前景广阔且发行人技术储备完善，发行人现有人员和组装电子类设备、仪器也可以在大功率测试电源设备和募投项目之间可以进行适当转换调配，故发行人募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主。
根据发行人提供的相关专利证书以及相关合作开发协议，发行人已拥有与高
补充法律意见书
精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备相关的技术储备。
经核查，本所律师认为，发行人募投产能以高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地为主的原因真实，符合发行人发展现状及产业趋势。
六、《问询函》问题27
招股说明书披露，核心技术人员彭凯、谢鹏飞等曾经在安徽颐和新能源科技股份有限公司、合肥聚能新能源科技有限公司等单位任研发总监、主任工程师等。
请发行人说明：结合核心技术人员的任职单位、职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止，涉及原单位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
一、结合核心技术人员的任职单位、职务、协议约定等情况，分析核心技术人员是否存在违反竞业禁止约定的情形
根据发行人核心技术人员填写的调查表并经本所律师对核心技术人员进行访谈，核心技术人员入职发行人的时间、入职发行人前的任职等情况如下：
入职发 入职发行人前的 原工作 离职时 是否
姓名 行人时 工作单位 主要业务 单位任 间 超过
间 职情况 两年
雅达电源科技 主要从事高性能开关电源、通信电源、 2011
（南京）有限公 网络交换机电源、服务器电源、电脑 工程师 年11 否
2012年 司（已注销） 电源生产、销售等业务。 月
唐德平 8月 上海贝尔股份有
限公司（现名“上主要从事通信、IP网络、光网络、固 工程师 2012 否
海诺基亚贝尔股 网以及下一代5G网络等业务。 年7月
份有限公司”）
研究开发笔记本电脑、平板电脑、智
彭凯 2016年 华硕科技（苏州）能手机、主机板、板卡、显示器、服 电气工 2009 是
6月 有限公司 务器、路由器、体感器、穿戴式电子、 程师 年7月
车用电子、电视盒、软件产品、测试
补充法律意见书
仪器、电子专用产品全线3C 产品及
其周边产品，并提供售后服务及相关
技术支持。
安徽颐和新能源 主要从事光伏逆变器和高压变频器产 研发中 2014
科技股份有限公 品研发、制造、销售、服务业务。 心副主 年9月 否
司 任
主要从事光伏电站开发、系统集成和 新能源
合肥聚能新能源 光伏电站EPC工程，以及户用光伏离 应用产 2016
科技有限公司 网逆变器和光伏水泵逆变器及其相关 品事业 年6月 否
应用产品研发、生产和销售业务。 部研发
总监
主要从事机械自动化装备、工业机器
安徽巨一自动化 人成套生产线装备、新能源汽车零部 技术人 2011 是
装备有限公司 件和装备；数控专机和检测设备的销 员 年4月
周玉柱 2014年 售等业务。
5月 主要从事研发、生产、销售各类硅塑
常州佳讯光电产 封整流二极管、开关二极管、高效率 工程师 2014 否
业发展有限公司 二极管等专用二极管及其他半导体器 年4月
件等业务。
雅达电源科技 主要从事高性能开关电源、通信电源、 高级电 2011
（南京）有限公 网络交换机电源、服务器电源、电脑 子研发 年12 是
司（已注销） 电源生产、销售等业务。 工程师 月
2019年 上海贝尔股份有 硬件主
蔡振鸿 4月 限公司（现名“上 主要从事通信、IP网络、光网络、固 任工程 2017 否
海诺基亚贝尔股 网以及下一代5G网络等业务。 师 年5月
份有限公司”）
南京挚云电气有 主要从事电子产品、机电产品的研发、 硬件开 2019 否
限公司 生产、安装、维修、销售业务。 发主管 年4月
2016年 机械与 2012
赵涛 3月 安徽建筑大学 学校 电气学 年12 是
院讲师 月
2014年 安徽颐和新能源 主要从事光伏逆变器和高压变频器产 研发项 2014
谢鹏飞 8月 科技股份有限公 品研发、制造、销售、服务业务。 目经理 年7月 否
司
根据核心技术人员填写的调查表、安徽颐和新能源科技股份有限公司、合肥聚能新能源科技有限公司及南京挚云电气有限公司书面确认，并经本所律师访谈发行人核心技术人员、查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查等互联网站，上述核心技术人员入职发行人前两年任职的单位均非测试电源行业，与发行人的业务和产品均不相同。
补充法律意见书
发行人核心技术人员中，彭凯和蔡振鸿与原工作单位存在签署包含竞业限制约定的相关协议。其中：
彭凯曾与合肥聚能新能源科技有限公司签署过《保密及竞业限制协议》，根据合肥聚能新能源科技有限公司出具的《确认函》，并经本所律师访谈彭凯，合肥聚能新能源科技有限公司未向彭凯支付过竞业限制补偿金，双方确认竞业限制协议无效。
蔡振鸿与南京挚云电气有限公司未签署过竞业限制协议，但《劳动合同》中约定了竞业限制条款，该条款未具体约定竞业限制范围、区域、期限、经济补偿金等内容。根据南京挚云电气有限公司出具的《确认函》，并经本所律师访谈蔡振鸿，南京挚云电气有限公司未向蔡振鸿支付过竞业限制补偿金，其无需履行竞业限制义务。
除彭凯、蔡振鸿外，发行人其他核心技术人员均未与原工作单位签署过含有竞业禁止约定的协议，不存在违反竞业禁止的情形。
经核查，发行人上述核心技术人员入职发行人前任职的单位均非测试电源行业，与发行人的业务和产品均不相同；除彭凯和蔡振鸿外，发行人其他核心技术人员均未与原工作单位签订签署包含竞业禁止约定的协议，原工作单位均未支付竞业禁止补偿金，上述核心技术人员不存在违反竞业禁止的情形。
二、是否涉及原单位职务发明等情况，是否可能导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷
根据核心技术人员出具的声明与承诺、发行人出具的声明，并经本所律师访谈发行人核心技术人员、登录国家知识产权局系统检索，发行人目前已授权及正在申请中的专利，均为与发行人业务相关的专利，均系发行人技术人员在发行人任职期间利用发行人的相关资源研发、申请的专利，与发行人核心技术人员曾任职单位及其业务不相关。发行人核心技术人员不存在侵犯原任职单位知识产权的情形。
补充法律意见书
根据核心技术人员出具的声明与承诺、发行人出具的声明，并经本所律师访谈核心技术人员、检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等网站，发行人及核心技术人员不存在与原任职单位因知识产权发生争议或纠纷的情形。
安徽颐和新能源科技股份有限公司出具《确认函》，确认与彭凯、谢鹏飞及科威尔不存在任何纠纷；合肥聚能新能源科技有限公司出具《确认函》，确认与彭凯不存在任何纠纷或潜在纠纷；南京挚云电气有限公司出具《确认函》，确认科威尔的业务、产品、已授权及正在申请中的知识产权均不涉及蔡振鸿在南京挚云电气有限公司形成的职务发明，科威尔及蔡振鸿不存在侵犯其知识产权的情形，与蔡振鸿及科威尔不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，发行人已授权及正在申请中的专利不涉及核心技术人员在原工作单位任职期间形成的职务发明。
综上，本所律师认为，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止义务的情形；发行人已授权及正在申请中的专利不涉及核心技术人员在原工作单位任职期间形成的职务发明，不存在因竞业禁止、职务发明导致发行人核心技术及专利存在纠纷或潜在纠纷的情形。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
天律证字[2020]第00410号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2020]288号，以下简称《问询函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
补充法律意见书
道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资
料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意
见如下：
《问询函》问题11
根据首轮问询问题 4 的回复，公司作为新能源发电行业关键测试设备供应商，参与《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、《NBT32004-2018光伏并网逆变器技术规范》标准的制定。
说明发行人参与制定的标准在国家、行业整体标准的地位，标准制定参与人，公司主要参与的环节，在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》在国家、行业整体标准的地位
1、根据《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》、发行人出具的《情况说明》并经本所律师访谈起草人之一的王婷、查询全国认证认可信息公共服务平台，《CGC/GF035：2013光伏并网逆变器中国效率技术条件》由北京鉴衡认证中心提出并归口，系经中国国家认证认可监督管理委员会备案的认证标准。是行业内针对中国光伏发电建设及运行环境的特点制定的技术规范，首次制定了光伏并网逆变器“中国效率”的测试标准和方法，为光伏并网逆变器效率的评价提供了更科学的方法，发布后成为了光伏并网逆变器行业通用的参考规范之一，也是目前国内评测光伏并网逆变器效率的主要参考规范。
2、根据《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》、发行人出具的《情况说明》、国家能源局发布的2018年第4号公告，并经本所律师访谈主要起草单位上海电器设备检测所有限公司、查询全国标准信息公共服务平台，《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》由国家能源局提出，由中国电器工业协会归口，系行业标准。本标准是目前在光伏并网逆变器行业需要遵守的基
补充法律意见书
本行业标准，所规定的技术内容和要求具有普遍的指导作用，为行业规范化发展
提供重要指引。
（二）《 CGC/GF035 ： 2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》《NBT32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》标准制定参与人，公司主要参与的环节，在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用
1、根据《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》，除发行人外该技术规范制定参与单位为北京鉴衡认证中心、华为技术有限公司、许昌开普电器检测研究院、无锡上能新能源有限公司、阳光电源股份有限公司、北京交通大学新能源研究所、中国电子科技集团第十八研究所、北京京仪绿能电力系统工程有限公司、北京科诺伟业科技股份有限公司、北京能高自动化技术股份有限公司、上海交通大学、复旦大学、合肥工业大学、中国科学院电工研究所、中节能太阳能科技有限公司、中国电力投资集团、中国三峡新能源公司、招商新能源股份有限公司、中国风电集团有限公司、国电电力发展有限公司、山亿新能源股份有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、安徽颐和新能源科技股份有限公司、北京群菱能源科技有限公司等。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈起草人之一的王婷，发行人参与了《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》中“光伏阵列模拟器要求”、“动态MPPT效率”、“附录C光伏阵列模拟器验证方法”等章节的起草和整个标准的评审工作。发行人作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进标准的出台发挥了相应的作用。
2、根据《NB/T32004-2018 光伏并网逆变器技术规范》，除发行人外该标准制定参与单位为上海电器设备检测所有限公司、机械工业北京电工技术经济研究所、阳光电源股份有限公司、华为技术有限公司、合肥工业大学、中国质量认证中心、上海电器科学研究所（集团）有限公司、上海添唯认证技术有限公司、上能电气股份有限公司、艾思玛新能源技术（江苏）有限公司、特变电工新疆新能源股份有限公司、江苏固德威电源科技股份有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、许继集团有限公司、上海岩芯电子科技有限公司、北京鉴衡认证中心有限公
补充法律意见书
司、许昌开普检测研究院股份有限公司、深圳市禾望电气股份有限公司、浙江艾
罗网络能源技术有限公司、苏州欧姆尼克新能源科技有限公司、上海正泰电源系
统有限公司、上海提迈克电力电子有限公司、北京京仪绿能电力系统工程有限公
司、宁波锦浪新能源股份有限公司、湖北追日电气股份有限公司等。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈上海电器设备检测所有限公司，发行人参与了《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》中“并网性能”、“性能测试”、“附录C逆变器效率测量”等章节的起草和整个标准的评审工作。发行人作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进标准的出台发挥了相应的作用。
经核查，本所律师认为，发行人参与制定的《CGC/GF035：2013 光伏并网逆变器中国效率技术条件》为中国国家认证认可监督管理委员会备案的认证标准，《NB/T32004-2018光伏并网逆变器技术规范》为行业标准；发行人参与了前述技术规范、标准的起草和评审工作，作为参与单位中唯一的测试电源供应商，负责评估光伏并网逆变器测试过程中对检测设备的性能指标要求，对促进相关标准的出台发挥了相应的作用。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
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安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
天律证字[2020]第00493号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称《问询问
补充法律意见书
题》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
补充法律意见书
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询问题》问题四
关于销售模式及关联经销商。根据招股书披露，报告期内公司采用直销和经销相结合的销售模式。由于公司产品属于专用设备，发行人产品销售属于技术型销售，需要理解产品应用和特点等，因此产品特性决定了发行人采取以直销为主的销售模式；同时发行人为迅速开拓国内市场，选择关联经销商协助公司进行市场推广及客户开拓。
发行人招股说明书第22页、第221页、第308页及第310页披露，发行人在2017年采用直销和经销相结合的销售模式，且经销商主要为关联方。2018年起，发行人转变为主要采用直销模式，在关联经销商所在地区成立了分公司，并由关联经销商的法定代表人、执行董事或其亲属担任对应区域发行人分公司的负责人。上述关联经销商均于2019年下半年予以注销。发行人于2017年度、2018年度及2019年度对五大关联经销商的合计销售金额分别为5,006.53万元、554.74万元和0元，占各期营业收入比例为50.68%、3.96%和0%。发行人2017年度、2018年度和2019年度的主营业务毛利率分别为67.81%、68.67%和65.03%，高于同行业平均水平。发行人销售费用占收入的比例分别为 5.27%、10.63%和10.97%，低于行业平均水平。
请发行人说明：（1）发行人产品销售属于技术型销售，以直销模式为主，同行业公司均以直销为主，经销模式主要适用于境外销售；报告期内公司关联经销商主要面向境内客户销售，与关联方开展经销模式合作的合理性是否充足，关联经销商是否具备满足技术型销售的资质、能力。（2）上述关联经销商主要系公司董事/监事/高管控制的企业，请说明相关董监高控制的企业与发行人开展经销合作，是否存在违反《公司法》147条、148条规定的情况。（3）报告期内，发行人给予关联客户的销售折扣较大，请发行人披露申报期内上述关联经销商的主要
补充法律意见书
财务数据，说明发行人的经销商是否全部为关联经销商，对经销商的销售是否符
合同行业可比公司向经销商销售折让水平，相关经销商在报告期内的经营业绩是
否存在亏损，是否存在向关联方输送利益，或关联方为公司代垫成本费用、囤货
等情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师就上述事项分别发表明确核查意见。
回复：
（一）发行人产品销售属于技术型销售，以直销模式为主，同行业公司均以直销为主，经销模式主要适用于境外销售；报告期内公司关联经销商主要面向境内客户销售，与关联方开展经销模式合作的合理性是否充足，关联经销商是否具备满足技术型销售的资质、能力。
1、发行人与关联方开展经销模式合作合理性充足
根据本所律师访谈发行人实际控制人、相关关联经销商实际控制人，发行人成立初期就制定了在全国布局大功率测试电源的目标，但受制于当时发行人规模较小，自身资源和能力有限，同时由于测试电源产品客户分散性较高，且客户要求测试电源产品供应商具有快速的服务响应能力，为迅速进行市场开拓和提升发行人产品的市场占有率，发行人选择了中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔等经销商，在相应地区内开展发行人产品的经销活动。
一方面，测试电源与行业应用的结合非常紧密，中盛利合等经销商或其实际控制人具有电源行业产品长期推广经验、市场经营能力和区域客户资源，了解测试行业及产品，与发行人拥有良好的互信基础，在发行人大功率测试电源推广早期，能够协助发行人进行客户开发和客户维护与服务，加速发行人提升产品市场占有率和知名度；另一方面，该等经销商或其实际控制人看好测试电源的发展前景，而大功率测试电源的研发生产，需要较强的技术实力和人才团队，该等经销商不具备独立开展测试电源产品研发生产的能力，通过与发行人合作可以获得商业利益。
因此，发行人在特定区域内选择中盛利合等经销商面向境内客户销售，系发行人在发展初期所采取的阶段性销售模式，商业合理性充足。
补充法律意见书
2、关联经销商从事测试电源销售业务不需要特定的资质，具备技术型销售的能力
根据本所律师访谈发行人实际控制人、关联经销商实际控制人，从事测试电源销售业务不需要特定的资质。中盛利合等经销商均从事电源销售相关业务，其实际控制人邰坤、刘俊、鲍鑫、叶江德均具有多年电源行业从业经验，理解测试电源产品应用特点，对测试电源的下游应用领域及客户测试需求较为熟悉，具备技术型销售的能力。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方开展经销模式合作合理性充足，关联经销商从事测试电源销售业务不需要特定的资质，具备技术型销售的能力。
（二）上述关联经销商主要系公司董事/监事/高管控制的企业，请说明相关董监高控制的企业与发行人开展经销合作，是否存在违反《公司法》147条、148条规定的情况。
1、上述关联经销商在与发行人开展经销业务合作过程中，经销商实际控制人在发行人处担任董事、监事及高级管理人员的情况
根据发行人工商登记资料、与关联经销商签订的合同，并经本所律师访谈相关关联方实际控制人，深圳科威尔、中盛利合、北京寰宇、上海科喆及陕西科威尔等经销商与发行人开展经销业务合作过程中，经销商实际控制人在发行人处担任董事、监事及高级管理人员情况如下：
关联经销商 关联经销商与发 关联经销商实际控制人在发
关联经销商 实际控 与发行人首 行人最后一次业 行人处担任董事、监事、高级
制人 次业务合同 务合同签订时间 管理人员的情况
签订时间
深圳科威尔 叶江德 2012年9月4 2018年3月15 未在发行人处担任董事、监
日 日 事、高级管理人员
中盛利合 2012年3月 2017年12月29 自2017年11月起至2019年6
邰坤 26日 日 月期间担任发行人监事；
北京寰宇 2017年3月 2017年12月18 自2019年6月起至今担任发
15日 日 行人副董事长
上海科喆 刘俊 2015年11月 2017年12月29 自2019年6月起至今担任发
5日 日 行人监事会主席
补充法律意见书
陕西科威尔 鲍鑫 2015年11月 2017年10月13 自2019年6月起至今担任发
1日 日 行人监事
由上表，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条第（十四）项规定，在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，发行人董事或监事控制的法人，视同上市公司的关联方。邰坤2017年11月至2019年6月担任发行人监事，2019年6月起担任发行人董事，其控制的中盛利合、北京寰宇为发行人报告期内的关联方；刘俊、鲍鑫2019年6月起担任发行人的监事，从谨慎角度，发行人将刘俊、鲍鑫分别控制的上海科喆、陕西科威尔认定为报告期内的关联方。
叶江德仅为公司股东，且持股比例未超过5%，未担任发行人的董事、监事、高级管理人员，考虑到其与实际控制人之间存在前同事关系，且报告期内叶江德控制的深圳科威尔与发行人存在经销业务，从谨慎角度，发行人将其控制的深圳科威尔认定为报告期内的关联方。
2、是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形
《公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
《公司法》第一百四十八条规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”
根据发行人工商登记资料并经本所律师访谈相关关联方实际控制人，上述经销商与发行人开展经销业务过程中，除邰坤于2017年11月至12月底同时担任
补充法律意见书
发行人监事外，其他经销商的实际控制人均不存在担任发行人董事、监事和高级
管理人员职务的情形。
2020年3月25日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于审核确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》。同时，发行人独立董事对上述关联交易发表独立意见。
根据公安机关出具的无犯罪记录证明、邰坤出具的声明、发行人出具的书面确认，邰坤担任发行人监事期间，不存在违反忠实义务和勤勉义务的情形；不存在利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不存在侵占公司财产的情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条规定的情形；上述经销商与发行人开展经销业务过程中，经销商的实际控制人均未担任发行人董事和高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条规定的情形。
经核查，本所律师认为，上述经销商与发行人开展经销合作过程中，其实际控制人中仅邰坤曾担任发行人监事，该等经销商与发行人开展经销合作，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形。
（三）报告期内，发行人给予关联客户的销售折扣较大，请发行人披露申报期内上述关联经销商的主要财务数据，说明发行人的经销商是否全部为关联经销商，对经销商的销售是否符合同行业可比公司向经销商销售折让水平，相关经销商在报告期内的经营业绩是否存在亏损，是否存在向关联方输送利益，或关联方为公司代垫成本费用、囤货等情形。
1、申报期内关联经销商的主要财务数据
发行人已在《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题的回复》中披露相关财务数据。
2、经销商是否全部为关联经销商
根据发行人提供的相关材料，并经本所律师访谈发行人实际控制人、财务负责人，报告期内，发行人经销收入按关联经销收入和非关联经销收入列示如下：
单位：万元补充法律意见书
销售模式 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
关联经销收入 - - 554.74 25.38% 5,007.73 94.05%
非关联经销收入 1,106.63 100.00% 1,630.76 74.62% 316.75 5.95%
合计 1,106.63 100.00% 2,185.50 100.00% 5,324.48 100.00%
2017年、2018年和2019年，发行人关联经销收入为5,007.73万元、554.74万元和0万元，占发行人经销收入的比例分别为94.05%、25.38%和0%。
发行人经销收入按对应的客户类型又可具体分为境内经销商、境外经销商和贸易商。具体如下：
（1）境内经销商是发行人主动选择的深圳科威尔、中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔5家经销商，该等经销商在相应区域内开展公司产品经销活动，为发行人的关联方。
（2）境外经销商是发行人主动选取的中国台湾、德国、韩国等地专业领域经销商，报告期内已实现境外经销收入的经销商为开昌贸易股份有限公司、PTS-Power Test Solutions UG，该两家经销商与发行人不存在关联关系。
（3）贸易商是非发行人主动选取的经销商，该类客户非经常性购买公司产品，是根据个案项目需要寻求与公司合作。报告期内，仅2017年度对关联方南京帝火存在1.21万元的销售，其他贸易商与发行人不存在关联关系。
3、对经销商的销售是否符合同行业可比公司向经销商销售折让水平
根据本所律师访谈发行人实际控制人、关联经销商实际控制人，并查询同行业可比公司向经销商的销售折让水平，发行人对经销商的销售定价政策、与同行业可比公司向经销商销售折让水平对比情况如下：
（1）发行人对经销商的销售定价政策
境内经销商及境外经销商承担客户开发和维护职能，公司对关联经销商的产品销售价格在直接销售价格的基础上给予一定比例的商业折扣，具体采取协商定价方式。贸易商是非公司主动选取的经销商，发行人对其的销售政策与直销政策
补充法律意见书
一致。
（2）与同行业可比公司向经销商销售折让水平对比
同行业可比公司中，星云股份及燕麦科技均采取直销销售模式，华峰测控采取“直销为主，经销为辅”的销售模式。华峰测控向经销商销售折让的具体方式为：参照直销模式下服务费用支付的比例向经销商返还部分资金，通常以20%为基准，视具体情况适当调整。
报告期内，发行人仅在2017年度、2018年初存在对关联经销商的销售。2017及2018年初的关联交易中，针对同种型号可比产品，发行人向关联经销商销售的价格与向非关联客户销售的价格比较情况主要如下：
单位：万元/台
关联经销商平均价格 非关联客户 价格折扣
产品型号 深圳 中盛 北京 上海 陕西 平均 平均价格 率（%）
科威尔 利合 寰宇 科喆 科威尔 价格
EVD-150-800 22.56 23.08 22.56 23.93 21.37 22.63 27.60 18.03
EVD-250-800 31.31 33.53 32.05 28.31 31.62 31.20 40.67 23.28
EVS-250-800 - 45.30 36.18 - - 38.46 49.56 22.40
EVD-H-150-800 25.36 26.62 23.59 25.17 - 25.33 31.82 20.39
EVD-80-800 - 15.38 15.27 12.21 - 13.58 18.17 25.26
EVS-150-800 21.20 28.21 26.92 28.93 - 26.84 31.90 15.86
EVD-40-800 - 9.23 9.40 8.39 - 8.98 11.59 22.53
KDL-F-50-600 - - 15.38 20.26 - 17.33 22.80 23.97
KAC-150-33 31.79 - - 34.19 - 32.59 37.18 12.34
EVS-H-250-800 42.74 - - - - 42.74 58.03 26.36
EVS-80-800 - 18.80 - 21.88 - 20.34 26.96 24.54
KAC-75-33 - - 21.37 21.37 - 21.37 27.35 21.87
IVT-30-1000 4.27 3.92 3.85 - 5.70 4.43 5.46 18.86
平均值 21.47
注：价格折扣率=1-关联经销商平均价格/非关联客户平均价格。
发行人对境内经销商的商业折扣通常为20%左右，对境外经销商的商业折扣参照境内经销政策执行，与华峰测控向经销商的销售折让水平基本一致。
补充法律意见书
4、相关经销商在报告期内的经营业绩是否存在亏损，是否存在向关联方输送利益，或关联方为公司代垫成本费用、囤货等情形
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人实际控制人、关联经销商实际控制人，报告期内，2017年度各关联经销商均为盈利，随着发行人2018年3月起不再通过关联经销商开展经销业务，部分经销商经营业绩出现亏损。
报告期内，发行人按照制定的销售政策执行关联经销业务，对关联经销商的定价公允，与关联经销商之间的交易往来均基于正常业务，不存在向关联方输送利益，不存在关联方为发行人代垫成本费用的情形。
发行人根据合同或发货通知单约定将产品直接发送至终端客户，境内经销商处无实物库存，终端客户验收或签收后，再由经销商对发行人进行验收或签收确认，发行人根据经销商的验收或签收文件确认收入。结合发行人对关联经销商的发货流程及收入确认方法，关联经销商不存在为发行人囤货的情形。
经核查，本所律师认为，发行人经销商中，与发行人存在关联关系的经销商为中盛利合、北京寰宇、上海科喆、陕西科威尔、深圳科威尔、南京帝火，发行人经销商中的境外经销商及其他贸易商与发行人不存在关联关系；发行人对经销商的销售符合同行业可比公司向经销商的销售折让水平；报告期内，北京寰宇、上海科喆于2018年度、2019年度存在经营亏损，陕西科威尔2019年度存在经营亏损，不存在发行人向关联方输送利益，或关联方为发行人代垫成本费用、囤货等情形。
二、《问询问题》问题十
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，进一步说明：（1）疫情对公司生产经营和财务状况的影响程度。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施；是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。请保荐人、申报会计师和发行人律师就上述事项发表明确核查意见。
补充法律意见书
（一）疫情对发行人生产经营和财务状况的影响程度
1、疫情对发行人生产经营的影响情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人财务负责人，2020年第一季度，受新冠肺炎疫情影响，春节假期延期复工、交通受限，发行人的生产经营受到一定程度的影响，产品生产、销售和原材料采购相比正常进度有所延后。新冠肺炎疫情对发行人生产经营的具体影响如下：
（1）生产方面
发行人原定于2020年2月1日复工，受疫情影响，复工时间相应推迟，发行人于2020年2月11日现场开始分批复工。随着国内新冠肺炎疫情形势不断好转，发行人产能利用率由复工初时的70%左右恢复至正常水平。2020年发行人第一季度产量为51台，第二季度产量为228台，发行人第一季度出现了产量减少的情况，第二季度产量已恢复正常水平。
（2）销售方面
①销量情况
发行人的客户分布较为分散，因各地疫情管控程度不同，受下游客户延期复工的影响，发行人产品的发货、安装、调试及验收周期也有所延后。2020年第一季度销量为90台、第二季度销量为153台，发行人第一季度销量有所下滑，第二季度销量已恢复正常水平。
②新增订单情况
2020年上半年发行人新增订单金额7,715.99万元，较去年同期下降15.86%，各季度新增订单情况如下：
单位：万元
期间 第一季度 第二季度 上半年
2020年 2,218.76 5,497.23 7,715.99
2019年 4,979.46 4,191.20 9,170.66
同比变动 -55.44% 31.16% -15.86%
补充法律意见书
受疫情影响，发行人2020年第一季度新增订单较去年同期下降幅度较大，第二季度发行人新增订单金额已经超过上年同期水平。截至2020年6月30日，发行人在手订单合计1.31亿元，略高于上年同期水平。
（3）采购方面
发行人对常用材料设置有2个月左右的安全库存，发行人2020年1至3月原材料采购受新冠肺炎疫情影响有限。2020年4月份，发行人主要供应商均已复工，恢复正常生产活动，原材料采购交付稳定。
2、疫情对公司财务状况的影响情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人财务负责人，受新冠肺炎疫情影响，发行人2020年第一季度营业收入、净利润出现下降。第二季度随着国内新冠肺炎疫情形势好转，发行人生产经营全面恢复。上半年营业收入比上年同期小幅增长，净利润与上年同期基本持平，具体情况如下：
单位：万元
项 目 营业收入 净利润
2020年第一季度 1,398.92 -0.12
2019年第一季度 2,400.04 754.18
变动率 -41.71% -100.02%
2020年第二季度 5,097.96 2,306.88
2019年第二季度 3,658.96 1,561.57
变动率 39.33% 47.73%
2020年半年度 6,496.88 2,306.76
2019年半年度 6,059.00 2,315.75
变动率 7.23% -0.39%
注：2020年第一季度数据已经申报会计师审阅；2020年第二季度及上半年数据未经审计。
经核查，本所律师认为，因新冠肺炎疫情影响，发行人2020年第一季度产品生产、销售和原材料采购受到了一定程度的影响，营业收入、净利润出现下降。随着国内新冠肺炎形势的好转，交通限制逐渐撤销，供应商与客户陆续复产复工，经营情况不断改善，4月份产供销均已经恢复至正常水平。2020年上半年营业收
补充法律意见书
入较上年同期小幅增长，净利润与上年同期基本持平。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施；是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
根据发行人提供的相关资料，本所律师访谈发行人财务负责人，因新冠肺炎疫情影响，发行人2020年第一季度产品生产、销售和原材料采购受到了一定程度的影响，管理层评估新冠肺炎疫情影响为暂时性影响。在国内疫情好转的同时，发行人加大了市场开拓力度和研发投入，2020年第二季度发行人产销已经恢复正常水平，新增订单已经超过上年同期水平。
经核查，本所律师认为，新冠肺炎疫情不会对发行人全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
天律证字[2020]第00566号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，科威尔与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以专项法律顾问的身份，参加科威尔本次股票发行、上市工作。
本所律师已就科威尔本次发行上市出具了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》），根据上海证券交易交所（以下简称“上交所”）的要求，本所律师对上交所转发中国证监会《关于发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《落实函》）相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的内容仍然有效。经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为科威尔本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意科威尔部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但科威尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本补充法律意见书仅供科威尔为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、
补充法律意见书
文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
一、《落实函》问题一
请发行人：（1）结合任毅、蒋佳平在科威尔有限设立时的工作单位、岗位职务、竞业禁止等因素，说明分别由其配偶邵国红、吴亮出资设立公司的原因和合理性。说明傅仕涛、邰坤、叶江德与任毅、邵国红、蒋佳平、吴亮之间是否存在关联关系；（2）说明傅仕涛于2012年时已实际持有科威尔有限43.3%股权，是否系公司的控股股东、实际控制人？如傅仕涛系公司的控股股东、实际控制人，说明任毅、蒋佳平当时转让科威尔有限控制权的原因和合理性；（3）说明相关股东于2016年7月签订解除股权代持的转让协议，并召开股东会进行确认，但直至2017年11月才办理后续工商变更手续的原因和合理性；（4）结合傅仕涛、邰坤及叶江德在公司的具体岗位职责、公司技术来源和核心技术人员认定标准、竞业禁止规定等因素，说明未将上述3人认定为核心技术人员的原因和合理性。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合任毅、蒋佳平在科威尔有限设立时的工作单位、岗位职务、竞业禁止等因素，说明分别由其配偶邵国红、吴亮出资设立公司的原因和合理性。说明傅仕涛、邰坤、叶江德与任毅、邵国红、蒋佳平、吴亮之间是否存在关联关系。
1、由邵国红、吴亮出资设立发行人的原因和合理性
（1）发行人设立时任毅、蒋佳平的工作单位、岗位职务、竞业禁止等情况
根据任毅填写的调查表并经本所律师对其访谈，科威尔有限设立时，任毅担任科威尔有限总经理及南京帝火科技有限公司执行董事、总经理；在科威尔有限设立前两年，曾担任奥多普实业（马鞍山）有限公司业务经理，并于2010年3月离职。南京帝火科技有限公司主要从事机电设备代理业务，奥多普实业（马鞍山）有限公司主要从事光电、电子、注塑、绿松石产品的生产、销售业务，科威
补充法律意见书
尔有限不存在与前述单位经营同类业务的情形，任毅与前述单位未签署过含有竞
业限制约定的合同，任毅参与设立科威尔有限并任总经理不涉及竞业禁止情形。
根据蒋佳平填写的调查表并经本所律师对其访谈，科威尔有限设立时，蒋佳平担任科威尔有限副总经理，在科威尔有限设立前两年，蒋佳平曾担任艾普斯电源（苏州）有限公司销售人员，并于2011年3月离职。根据艾普斯电源（苏州）有限公司出具的《情况说明》，并经本所律师访谈蒋佳平、艾普斯电源（苏州）有限公司，科威尔有限与艾普斯电源（苏州）有限公司产品功能及市场方向不相同，蒋佳平曾与艾普斯电源（苏州）有限公司签署过存在竞业限制条款的劳动合同，在离职后艾普斯电源（苏州）有限公司未支付竞业限制费用，无需承担竞业限制义务。蒋佳平参与设立科威尔有限并任副总经理不涉及竞业禁止情形。
（2）由邵国红、吴亮出资设立发行人的原因和合理性
经本所律师访谈任毅、蒋佳平、邵国红、吴亮，科威尔有限筹备阶段，规模较小、人员有限，任毅、蒋佳平专注于业务开拓，出差频率高，工作地点不固定。为了便于公司设立初期的筹备工作及工商登记事务的办理，因此决定由其二人的配偶邵国红、吴亮作为科威尔有限工商登记股东。
经核查，本所律师认为，任毅、蒋佳平参与设立科威尔有限并任职不涉及竞业禁止情形，由邵国红、吴亮出资设立发行人的原因具备合理性。
2、傅仕涛、邰坤、叶江德与任毅、邵国红、蒋佳平、吴亮之间不存在关联关系
根据傅仕涛、邰坤、叶江德、任毅、蒋佳平填写的调查表，并经本所律师访谈上述人员，傅仕涛与蒋佳平、任毅为高中同学，傅仕涛、邰坤、叶江德与蒋佳平为前同事。傅仕涛、邰坤、叶江德均非任毅、邵国红、蒋佳平、吴亮关系密切的家庭成员，不存在关联关系。
鉴于傅仕涛报告期内担任发行人董事长、总经理，邰坤担任发行人副董事长，任毅、蒋佳平担任发行人董事、副总经理，发行人将前述人员认定为关联方。叶江德仅为公司股东，且持股比例未超过5%，未担任发行人的董事、监事、高级
补充法律意见书
管理人员，考虑到其与实际控制人之间存在前同事关系，且报告期内叶江德控制
的深圳科威尔与发行人存在经销业务，从谨慎角度，发行人将其认定为关联方。
经核查，本所律师认为傅仕涛、邰坤、叶江德均非任毅、邵国红、蒋佳平、吴亮关系密切的家庭成员，不存在关联关系。
（二）说明傅仕涛于2012年时已实际持有科威尔有限43.3%股权，是否系公司的控股股东、实际控制人？如傅仕涛系公司的控股股东、实际控制人，说明任毅、蒋佳平当时转让科威尔有限控制权的原因和合理性。
经本所律师访谈傅仕涛、任毅、蒋佳平等相关股东，并查阅公司留存资料，2012年8月傅仕涛实际持有科威尔有限43.3%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。
2011年6月，任毅、蒋佳平决定设立科威尔有限，并将其定位为开发和销售光伏行业大功率测试电源产品的公司，但因设立初期公司规模、资金、人员、研发能力、市场资源等限制，以及缺乏有经验的管理人员，公司产品开发和业务开拓进程较慢。为促进公司发展，2012年8月，公司决定增加以傅仕涛、邰坤为代表的管理、销售人才，以唐德平为代表的研发技术人才等5人成为公司股东，并共同向公司增加投资。鉴于，傅仕涛在电源行业从业多年，有着丰富的行业经验及资源，对电源行业有深刻的理解，看好测试电源在新能源行业的发展前景，对业务发展方向具有清晰的规划，因此，各方一致同意傅仕涛成为公司控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，2012年8月傅仕涛实际持有科威尔有限43.3%的股权，系公司的控股股东、实际控制人，2012年8月科威尔有限控制权转让的原因具备合理性。
（三）说明相关股东于2016年7月签订解除股权代持的转让协议，并召开股东会进行确认，但直至2017年11月才办理后续工商变更手续的原因和合理性。
经本所律师访谈傅仕涛、任毅、蒋佳平、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德等相关股东，相关股东于2016年7月召开股东会并签订转让协议解除了全部股权代持关系，但因规范意识不高，公司未及时办理相关工商变更登记手续。后为了
补充法律意见书
引入外部投资机构，规范股权登记， 2017年11月，科威尔有限就前述解除股
权代持关系涉及的股权转让事宜办理了工商变更手续。
经核查，本所律师认为，科威尔有限直至2017年11月办理完成解除股权代持工商变更手续的原因具备合理性。
（四）结合傅仕涛、邰坤及叶江德在公司的具体岗位职责、公司技术来源和核心技术人员认定标准、竞业禁止规定等因素，说明未将上述 3 人认定为核心技术人员的原因和合理性。
根据叶江德、傅仕涛、邰坤填写的调查表、发行人的员工花名册并经本所律师访谈，傅仕涛于2013年1月与发行人建立劳动关系，现担任发行人董事长、总经理；邰坤于2018年1月与发行人建立劳动关系，现担任发行人副董事长、北京分公司负责人；叶江德于2018年1月与发行人建立劳动关系，并已于2018年12月离职，仅为发行人股东。
根据发行人出具的《情况说明》，发行人主要根据核心技术人员的研究方向、专业能力和学历，研发工作分工及核心技术人员在研发工作和公司经营中的作用和贡献，核心技术人员在单位的任职期限、经历，核心技术人员在核心技术、在研项目中的作用和角色，核心技术人员在主要知识产权形成中的贡献和作用等因素综合评定，对核心技术人员进行认定。
发行人未将傅仕涛、邰坤、叶江德认定为核心技术人员的原因如下：
1、傅仕涛、邰坤、叶江德并非电力电子相关专业毕业，在发行人处均不担任研发职务，不承担研发职责。
根据傅仕涛、邰坤、叶江德填写的调查表并经本所律师访谈前述股东，傅仕涛、邰坤并非电力电子相关专业毕业。傅仕涛作为发行人董事长、总经理，负责公司的经营管理，决定公司的业务发展方向；邰坤作为发行人副董事长、北京分公司负责人，负责北京分公司运营及日常事务管理；叶江德在公司任职期间负责华南区域的销售工作，傅仕涛、邰坤、叶江德在发行人处均不担任研发职务，不承担研发职责。
2、傅仕涛、邰坤、叶江德未参与发行人核心技术、在研项目的具体研发工
补充法律意见书
作，也未参与发行人已取得授权、正在申请中的知识产权的编写工作。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈研发部负责人，自成立以来，公司一直致力于测试电源产品的自主创新研发工作，建立了较为完善的研发部门架构，拥有一批专业的研发人员，形成了适应市场竞争要求和公司发展需要的技术研发体系和运行机制。公司坚持以自主研发为主，高校合作、客户协同为辅的研发模式，经过多年积累，形成了公司自身的核心技术。。
根据发行人的专利申请书、专利权证，并经本所律师访谈傅仕涛、邰坤、叶江德及研发部负责人，登录国家知识产权局系统检索发行人专利公示信息，傅仕涛、邰坤、叶江德未参与发行人核心技术、在研项目的具体研发工作，未参与编写发行人已取得授权及正在申请中的知识产权。
3、发行人与知晓公司商业秘密的人员均签订了竞业限制协议。
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈发行人人力资源部负责人，傅仕涛担任公司董事长、总经理，邰坤担任公司副董事长，需遵守《公司法》中董事、高级管理人员竞业禁止的规定。且鉴于傅仕涛、邰坤、叶江德在发行人任职期间知晓公司商业秘密，根据《劳动合同法》第二十四条：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。”之规定，发行人与包含三人在内的知晓公司商业秘密的人员均签订了《员工保密及竞业禁止协议书》，签署相关竞业限制协议不属于公司认定核心技术人员的标准。
经核查，本所律师认为，傅仕涛、邰坤、叶江德并非电力电子相关专业毕业，在发行人处均不担任研发职务，不承担研发职责，未参与发行人核心技术、在研项目的具体研发工作，也未参与发行人已取得授权、正在申请中的知识产权的编写工作，发行人未将上述3人认定为核心技术人员的原因具备合理性。
二、《问询问题》问题二
请发行人：（1）说明 2018 年自主研发成功小功率测试电源——KDC 系列高精度可编程直流电源涉及的技术来源、核心技术人员及相关专利、软件著作权、技术秘密等成果保护措施、具体销售情况；（2）结合募集资金投资项目具体运用、未来发展规划、技术路线、产品性能指标、性价比、销售渠道、售后服务。和技
补充法律意见书
术支持响应能力等因素，具体说明发行人与境外小功率测试电源知名厂商的竞争
优势和劣势；（3）说明目前运用新一代功率半导体器件（如碳化硅 SiC、氮化镓
GaN 等）开发小功率测试电源产品的能力和具体性能指标等。请保荐机构及发
行人律师核查并发表明确意见。
（一）说明2018年自主研发成功小功率测试电源——KDC系列高精度可编程直流电源涉及的技术来源、核心技术人员及相关专利、软件著作权、技术秘密等成果保护措施、具体销售情况。
1、技术来源
根据发行人出具的情况说明并经本所律师访谈发行人研发负责人，发行人自成立以来，一直致力于测试电源产品的自主创新研发工作，建立了专业的研发体系和部门架构，拥有一批专业研发人员，形成了适应市场竞争要求和公司发展需要的技术研发体系和运行机制。发行人针对行业内小功率测试电源的需求和痛点，持续投入研发并推出小功率测试电源产品。
发行人自2014年以来积极储备小功率拓扑架构技术，并于2016年正式立项研发小功率测试电源产品。2016年3月立项研发的10kW高精度可编程直流电源，采用新一代宽禁态半导体器件（如碳化硅SiC等）材料，并运用DSP和FPGA双核全数字控制策略进行设计。2017年7月，公司经过充分市场调研，根据下游光伏逆变器行业发展需求，在10kW高精度可编程直流电源基础上增加光伏阵列IV模拟功能，明确并提升了产品输出精度、响应速度和功率密度等指标，正式将其命名为KDC系列高精度可编程直流电源，并进行首款功率等级15kW、输出电压1500V产品（KDC/IV-15-1500）研发工作。2018年初，基于公司以往在小功率拓扑技术平台架构研究开发储备的基础上，成功自主研发首款小功率测试电源——KDC系列高压型15kW直流电源单品，2019年已实现小批量销售。
发行人在KDC系列小功率测试电源领域共投入12名具有多年产品开发经验的研发技术人员，报告期内累计投入研发费用402.87万元。通过项目的自主研发，发行人在小功率测试电源产品的具体设计与实施，包括硬件电路设计，软件（DSP和上位机软件）程序编写以及结构设计，样机调试等方面积累了丰富的产品开发经验，并对相关技术成果通过申请知识产权等方式进行保护。
补充法律意见书
2、核心技术人员及相关专利、软件著作权、技术秘密等成果保护措施
（1）核心技术人员
根据发行人出具的情况说明，赵涛、蔡振鸿填写的调查表并经本所律师访谈研发负责人，发行人核心技术人员中主要由赵涛、蔡振鸿负责KDC系列高精度可编程直流电源的研发工作，相关人员具体情况如下：
赵涛，男，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级工程师。本科毕业于合肥工业大学自动化专业，2006年6月，研究生毕业于合肥工业大学控制理论与控制工程专业，毕业后进入安徽建筑大学机械与电气学院任教，期间公派到加拿大瑞尔森大学留学；2016年3月至2019年6月，担任科威尔有限研发部副经理；2019年6月至今，担任科威尔研发部副经理。
2016年3月核心技术人员赵涛加入科威尔，负责电源项目开发设计，参与光伏阵列IV模拟器、电机模拟器和小功率高精度可编程直流电源（KDC系列）的开发工作。目前赵涛主要参与KDC系列高精度可编程直流电源和高精度直流电子负载的在研项目开发，主导参与公司“基于IDFT的软件锁相环实现方法及装置”、“一种移相全桥电路拓扑低压输出机构及低压输出方法”等发明专利和若干实用新型专利的申报编写工作。
蔡振鸿，男，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中级工程师。本科毕业于南京航空航天大学电气工程与自动化专业，研究生毕业于南京航空航天大学电力电子与电力传动专业。2007年4月至2011年12月，担任雅达电源科技（南京）有限公司高级电子研发工程师；2011年12月至2017年5月，担任上海贝尔股份有限公司硬件主任工程师；2017年5月至2019年4月，担任南京挚云电气有限公司硬件开发主管；2019年4月至2019年6月，担任科威尔有限研发部经理；2019年6月至今，担任科威尔研发部经理。
2019年4月，发行人聘请蔡振鸿担任研发部经理，负责小功率测试电源产品线的开发，参与KDC系列高精度可编程直流电源、高精度可编程双向源载电源和高精度可编程双向交流电源项目开发工作，同时参与了“一种移相全桥电路拓扑低压输出机构及低压输出方法”发明专利的申报编写工作，发行人将其增加
补充法律意见书
认定为核心技术人员。
（2）相关专利、软件著作权、技术秘密等成果保护措施
根据发行人提供的相关材料并经本所律师访谈研发负责人，发行人高度重视核心技术和知识产权的保护，与技术人员均签订《员工保密及竞业禁止协议书》。公司内部的所有技术文件均经过保密处理，有严格的审批解密管理流程。同时，发行人对研发形成的专利技术、软件作品等及时申报知识产权，并且建立了《科技成果转化实施及奖励制度》，通过知识产权申请和技术保密等手段相结合，最大程度对公司核心技术进行保护。
针对小功率测试电源相关技术，公司已通过申请专利、软件著作权及技术秘密等方式进行保护：公司于2019年11月申请“一种移相全桥电路拓扑低压输出机构及低压输出方法”发明专利，现正处于实质审查阶段；公司目前已获得“高频直流电源”（专利号：ZL201930403214.7）外观设计专利一项，“科威尔光伏阵列IV模拟器系统V2.0”（编号：软著登字第5102685号）软件著作权一项。同时，公司也通过“一种基于系统辨识无差拍控制的技术秘密使用权”对相关核心技术进行保护。
3、具体销售情况
根据发行人提供材料并经本所律师访谈销售负责人，报告期内，发行人KDC系列小功率测试电源产品已实现销售情况如下：
合同客户 终端用户 销售年度 销售台数 金额
（万元）
阳光电源股份有限公司 阳光电源股份有限公司 2018 2 11.21
2019 9 42.45
三星阳光（合肥）储能 三星阳光（合肥）储能 2019 1 4.62
电池有限公司 电池有限公司
苏州艾立罗电子有限公司 江苏固德威电源科技 2018 6 31.60
股份有限公司 2019 12 54.70
苏州艾立罗电子有限公司 宁波尚唯斯智能科技 2019 11 48.62
有限公司
艾伏新能源科技（上海） 艾伏新能源科技（上海） 2019 1 6.81
股份有限公司 股份有限公司
北京博电荣华科技 北京博电荣华科技 2019 1 8.61
补充法律意见书
有限公司 有限公司
北京瑞盈同创智能技术研 中国电力科学研究院 2019 8 43.36
究院有限公司
河南豫氢动力有限公司 河南豫氢动力有限公司 2019 1 7.07
江苏和网源电气有限公司 南京信息职业技术学院 2019 2 13.79
上海海普环境设备 珠海格力电器股份 2019 1 13.15
有限公司 有限公司
上海燃料电池汽车 上海燃料电池汽车 2019 1 7.30
动力系统有限公司 动力系统有限公司
上海正泰电源系统 上海正泰电源系统 2019 8 45.02
有限公司 有限公司
深圳市文韬科技有限公司 深圳市银河表计 2019 3 22.86
股份有限公司
特变电工西安电气科技 特变电工西安电气科技 2019 32 197.24
有限公司 有限公司
无锡盛邦电子有限公司 无锡盛邦电子有限公司 2019 1 6.02
合 计 100 564.43
截至本补充法律意见书出具之日，除报告期内上述已确认收入的销售情况外，发行人还存在已签订销售合同的KDC系列产品139台，合计金额797.36万元。其中，2020年1-6月已实现收入89台，合计收入金额562.96万元，具体销售情况如下：
合同客户 终端用户 销售 金额
台数 （万元）
电计贸易（上海）有限公司 华为技术有限公司 42 306.45
宁波锦浪新能源科技股份有限公司 1 4.42
苏州艾立罗电子有限公司 江苏固德威电源科技股份有限公司 15 69.62
宁波德业变频技术有限公司 4 17.68
苏州市极合智能科技有限公司 2 8.84
江苏固德威电源科技股份有限公司 江苏固德威电源科技股份有限公司 13 71.67
上海正泰电源系统有限公司 上海正泰电源系统有限公司 2 11.50
中茂电子（深圳）有限公司 中茂电子（深圳）有限公司 2 12.92
江苏佰睿安新能源科技有限公司 江苏佰睿安新能源科技有限公司 1 6.02
深圳市乐买宜电子有限公司 麦特科（深圳）科技有限公司 6 47.79
无锡盛邦电子有限公司 无锡盛邦电子有限公司 1 6.05
合 计 89 562.96
补充法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人自主独立开展小功率测试电源产品的研发及创新工作，具备小功率测试电源相关产品开发能力和经验的核心技术人员，已采取相应措施对KDC系列小功率测试电源相关研发成果进行保护，发行人KDC系列小功率测试电源产品已实现销售。
（二）结合募集资金投资项目具体运用、未来发展规划、技术路线、产品性能指标、性价比、销售渠道、售后服务和技术支持响应能力等因素，具体说明发行人与境外小功率测试电源知名厂商的竞争优势和劣势。
根据发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人管理层，发行人在募集资金运用及未来发展规划、产品性能指标及性价比和销售渠道及售后服务响应能力等方面与境外小功率测试电源知名厂商的竞争优、劣势对比情况如下：
项目
竞争优势 竞争劣势
对比
公司募投项目和在研项目除KDC高 目前，公司正在销售的是针对光伏
精度可编程直流电源系列化开发、高精度 行业推出的15kW KDC系列小功率测
直流电子负载开发完成外，还计划研发、 试电源一款单品，境外小功率厂商在该
生产高精度可编程双向源载电源和高精 领域的经营规模、产品品类、规格型号
募 集 资 度可编程双向交流电源。公司未来发展战 （如德国 EA 同系列产品已开发出不
金 运 用 略是不断优化大功率测试电源的产品指 同功率、电压等级的20余款单品）和
及 未 来 标，保持技术优势；并实现小功率测试电 应用领域方面更加丰富，具备一定的先
发 展 规 源的全功率段产品线的覆盖，实现高精度 发优势。
划 小功率测试电源的国产替代。
因此，公司将通过募投项目的实施
通过募投项目和未来规划的实施，公 加速小功率测试电源产品的研发、生产
司将成为一家更多产品品类、更全功率段 进度，实现对境外小功率厂商的追赶和
覆盖的专业测试电源设备供应商。 突破。
公司和境外小功率厂商均采用 PFC
整流+LLC 谐振变换器+高频变压器的小
技 术 路 功率拓扑架构技术路线，运用新一代功率
线、产品 半导体器件（如碳化硅SiC、氮化镓GaN
性 能 指 等）开发新一代小功率测试电源产品。公 —
标 及 性 司开发出的KDC系列和双向源载小功率
价比 电源产品核心性能指标达到国际知名品
牌同等水平（详见本题（3）中回复内容）。
相比境外小功率知名厂商，公司能够提供
性能优越、高性价比的测试电源产品，更
补充法律意见书
加贴合国内下游应用行业客户需求。
境外小功率厂商拥有较多的分销
公司在北京、上海、西安、深圳、重 代理商，已经建立了更为完善的全球化
庆等地建立分公司或办事处，并与部分知 海外市场销售渠道。
名系统集成商和经销商合作，在全国范围
销 售 渠 内已经建立了较为完善的市场销售渠道， 境外小功率厂商在小功率测试电
更贴近国内市场客户。 源领域已经形成了较高的品牌影响力，道及 售
后 服 务 此外，公司拥有完整的项目前期调研 测且试经过电源多产年的品发市场展具推广有经更多验的和资小源功投率
响 应 能 和方案对接团队参与项目的技术沟通和 入优势。
力 方案确认，同时专业售后团队为客户提供
联合调试、系统升级及设备维护和培训等 公司将通过全球营销网络及品牌
服务，公司具备专业、快速便捷的本地化 建设募投项目的实施，完善国内、外市
售前售后服务支持响应能力。 场销售渠道，加强公司在小功率测试电
源领域的品牌知名度和市场影响力。
经核查，本所律师认为，发行人与境外小功率测试电源知名厂商相比：
（1）发行人通过募集资金投资项目具体运用和未来发展战略规划的实施，将实现大、小功率测试电源的全功率段产品线的覆盖；但目前境外知名厂商的小功率测试电源经营规模、产品品类、规格型号和应用领域更为丰富，具备一定先发优势。
（2）发行人运用新一代功率半导体器件开发小功率测试电源产品，核心性能指标达到境外知名厂商的同等水平，具备高性价比优势。
（3）发行人具有较为完善的市场销售渠道和快速便捷的本地化服务支持响应能力；境外小功率厂商则拥有较多的分销代理商，已经建立了更为完善的全球化海外市场销售渠道，且具有更多产品市场推广经验和资源投入优势。
（三）说明目前运用新一代功率半导体器件（如碳化硅SiC、氮化镓GaN等）开发小功率测试电源产品的能力和具体性能指标等
根据发行人提供的相关资料并经本所律师访谈研发负责人，发行人运用新一代功率半导体器件（如碳化硅SiC、氮化镓GaN等）开发小功率测试电源产品的能力和具体性能指标情况如下：
1、发行人拥有具备产品开发经验的人才团队
补充法律意见书
发行人于2016年正式立项研发小功率测试电源产品，其中一项研发目标即为采用Si-MOSFET或者新一代功率半导体器件SiC、GaN材料进行新一代小功率测试电源产品开发。在此过程中，以赵涛、钟纲炜为代表的技术团队通过不断学习，逐步积累了运用新一代功率半导体器件材料进行产品开发的能力。2019年，发行人建立南京分公司加强小功率测试电源产品线研发投入工作，招聘引进的蔡振鸿、缪靖宇等技术人员具备运用新一代功率半导体器件材料开发通讯电源等相似行业产品的技术能力和经验。
2、发行人不断加强小功率测试电源项目研发投入
在小功率测试电源领域，发行人投入了充足的人、财、物进行项目的产品开发工作。2016年已对10kW高精度可编程直流电源进行立项，此外陆续对KDC系列高精度可编程直流电源、高精度可编程双向源载电源、高精度可编程双向交流电源和高精度直流电子负载开发进行立项，上述项目总预算合计投入1,996万元，截至本意见落实函回复出具日累计投入 718.12 万元。同时，发行人在高精度可编程双向源载电源项目选择与南京理工大学进行合作以提升研发效率，发行人通过持续投入不断丰富小功率测试电源产品品类。
3、发行人具有开发小功率测试电源产品的成功经验
发行人已实现小批量销售的KDC系列和正在研发中的高精度可编程双向源载小功率测试电源样机，均已成功运用了新一代功率半导体器件材料（如碳化硅SiC、氮化镓GaN等），产品核心性能指标已达到境外知名品牌的同等水平，具备了该类产品开发与应用的成功经验。
发行人已成功研发的KDC系列小功率测试电源中KDC/IV-15-1500单品与知名品牌对标产品的具体性能指标情况如下：
EA 致茂电子 艾德克斯 科威尔
系列名称 可编程高效 可程控直流 高效可编程 高精度可编程直
直流电源 电源供应器 直流电源 流电源
型号 PS/PSI91500-30 62180H-1800S IT6018C-1500-30 KDC/IV-15-1500
3U
功能 CC/CV/CP/IV CC/CV/CP/IV CC/CV/CP/IV CC/CV/CP/IV
补充法律意见书
输出电压 0~1500V 0～1800V 0～1500V 0～1500V
输出电流 0~30A 0～30A 0～30A 0～35A
输出功率 0~15kW 0~18kW 0~18kW 0~15kW
电压精度 <0.1% 0.05%+0.05%FS ≤0.05%+750mV 0.05%FS+5dgt
电流精度 <0.2% 0.1%+0.1%FS ≤0.1%+30mA 0.2%FS+5dgt
动态响 ≤2ms 1.5ms ≤2ms ≤1.5ms
应时间
注：数据来源于各家官网或产品手册，因测试电源缺乏统一的行业标准，各家在同一指标项表述方法上略有差异。
发行人正在研发的高精度可编程双向源载小功率测试电源样机实测指标与知名品牌对标产品的具体性能指标情况如下：
EA 致茂电子 艾德克斯 科威尔
系列名称 双向直流电源 双向可程控直流 回馈式源载系统 高精度可编程
电源供应器 双向电源
型号 PSB91500-30-3U 62180D-1800 IT6018B-1500-40 S7000-15K-1500-
0035
功能 CC/CV/CR/CP/IV CC/CV/CP/IV CC/CV/CR/CP/IV CC/CV/CR/CP/IV
输出电压 0~1500V 0～1800V 0～1500V 0～1500V
输出电流 -30A~30A -40A～40A -40A～40A -35A～35A
输出功率 -15kW~15kW -18kW~18kW -18kW~18kW -15kW~15kW
电压精度 <0.1% 0.05%+0.05%FS 0.02%+0.02%FS 0.08%FS
电流精度 <0.2% 0.2%+0.2%FS 0.1%+0.1%FS 0.15%FS
动态响 <2mS 0.5mS ≤2mS ≤1mS
应时间
注：数据来源于各家官网或产品手册，因测试电源缺乏统一的行业标准，各家在同一指标项表述方法上略有差异。
经核查，本所律师认为，发行人具备运用新一代功率半导体器件（如碳化硅SiC、氮化镓GaN等）开发小功率测试电源产品的能力，具体性能指标已达到境外小功率测试电源知名厂商的同等水平。
[以下无正文]
补充法律意见书
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》签署页]
本补充法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15-16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
律师工作报告
目 录
释义................................................................................................................................2
第一部分 引言.......................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介.................................................................................5
二、制作律师工作报告的工作过程.....................................................................7第二部分 正文.........................................................................................................9
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................14
三、本次发行上市的实质条件...........................................................................16
四、发行人的设立...............................................................................................20
五、发行人的独立性...........................................................................................24
六、发起人和股东（实际控制人）...................................................................28
七、发行人的股本及演变...................................................................................39
八、发行人的业务...............................................................................................49
九、关联交易及同业竞争...................................................................................51
十、发行人的主要财产.......................................................................................72
十一、发行人的重大债权债务...........................................................................83
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................87
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................88
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................90
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...........97
十六、发行人的税务.........................................................................................100
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工.................105
十八、发行人募集资金的运用.........................................................................111
十九、发行人业务发展目标.............................................................................113
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................113
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................115
二十二、总体结论性意见.................................................................................115
律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：
发行人、公司、科威尔、 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司
股份公司
科威尔有限 指 合肥科威尔电源系统有限公司
合涂投资 指 合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）
京坤投资 指 合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）
中小企业基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙）
滨湖投资 指 合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合
伙）
南京帝火 指 南京帝火科技有限公司
陕西科威尔 指 陕西科威尔能源科技有限公司
北京寰宇 指 北京寰宇科威尔科技有限公司
中盛利合 指 北京中盛利合科技有限公司
上海科喆 指 上海科喆能源科技有限公司
深圳科威尔 指 深圳市科威尔能源科技有限公司
《招股说明书》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市招股说明书》
报告期、最近三年、近三 指 2017年1月1日至2019年12月31日
年
公司本次向社会公开发行面值1.00元的人民币普通股
本次发行 指 股票的行为，包括公司公开发行新股及公司股东公开发
售股份
A股 指 公司本次在中国境内发行、在境内证券交易所上市的面
值为人民币1.00元的普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》
《公司章程（上市适用 指 发行人首次公开发行股票并上市之日起施行的《合肥科
稿）》 威尔电源系统股份有限公司章程》
《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《审计报告》 指 容诚出具的编号为容诚审字[2020]230Z1288号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司审计报告》
律师工作报告
《内控鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0734号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0737号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司主要税种纳税鉴证报告》
《验资复核报告》 指 容诚出具的编号为容诚核字[2020]230Z0738号的《合肥
科威尔电源系统股份有限公司验资复核报告》
中水致远出具的编号为中水致远评报字[2019]第020187
《评估报告》 指 号的《合肥科威尔电源系统有限公司拟整体变更为股份
有限公司项目资产评估报告》
股东大会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司股东大会
董事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会
监事会 指 合肥科威尔电源系统股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、保荐人、主承 指 国元证券股份有限公司
销商
会计师、审计机构、容诚、 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“华普天
华普天健 健会计师事务所（特殊普通合伙）”）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
本所 指 安徽天禾律师事务所
元 指 人民币元
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
天律证字[2020]第00141号
致：合肥科威尔电源系统股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派本所律师卢贤榕、徐兵、熊丽蓉（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加发行人本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所谨作如下承诺声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所同意发行人将本律师工作报告作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。
3、本所同意发行人部分或全部自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律师工作报告
4、对于本律师工作报告所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本律师工作报告中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具律师工作报告如下：
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）安徽天禾律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，前身为安徽对外经济律师事务所，成立于1987年。1999年10月，本所整体改制为合伙制律师事务所。本所注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层。经司法部、中国证监会批准，本所于1993年获得从事证券法律业务资格。2002年换发资格证书，资格证书证号为99262。
2、业务范围
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。
律师工作报告
（二）签名律师简介
1、卢贤榕
本所管理合伙人律师、金融证券业务部负责人，女，1978年5月出生，2000年毕业于安徽大学法学院，获法学学士学位，2008 年获法律硕士学位，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，第八届安徽青年企业家协会理事，安徽省律协证券期货法律专业委员会主任。
证券业务执业记录如下：
担任安徽精诚铜业股份有限公司（002171）、安徽荃银高科种业股份有限公司（300087）、安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）首次公开发行股票并上市项目的发行人律师；安徽国通高新管业股份有限公司（600444）2014年发行股份购买资产暨关联交易项目、深圳中国农大科技股份有限公司（000004）2016年重大资产重组、2019年发行股份购买资产暨关联交易项目专项法律顾问；安徽国风塑业股份有限公司（000859）2013年非公开发行股票（A股）、合肥三洋（惠而浦、600983）2011、2014 年非公开发行股票（A 股）发行人律师；担任安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（002541）2011 年股权激励计划、安徽荃银高科种业股份有限公司（300087）2014 年股权激励计划、志邦家居股份有限公司（603801）2019年股权激励计划专项法律顾问。
通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631164，电子信箱：laura_lu@163.com。
2、徐兵
本所专职律师，男，1985年7月出生，2006年获安徽大学法学学士学位，2009年获安徽大学法学硕士学位。2009年起执业于安徽天禾律师事务所。
证券业务执业记录如下：
安徽国通高新管业股份有限公司（600444）2014 年发行股份购买资产暨关联交易发行人律师，深圳中国农大科技股份有限公司（000004）2016 年重大资产重组和2018年重大资产重组专项法律顾问、2019年发行股份购买资产暨关联交易发行人律师。参与安徽荃银高科种业股份有限公司（300087）、安徽鸿路钢
律师工作报告
结构（集团）股份有限公司（002541）首次公开发行股票并上市项目；参与合肥
荣事达三洋电器股份有限公司（600983）、安徽国风塑业股份有限公司（000859）
非公开发行股票项目。
通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62620450，电子信箱：xubing@tianhelaw.cn。
3、熊丽蓉
本所专职律师，女，1992年7月出生，2014年获西北政法大学法学学士学位，2014年起入职于安徽天禾律师事务所。
证券业务执业记录如下：
参与合肥华泰集团股份有限公司2015年非公开发行可交换公司债券、合肥华泰集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）。
通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62620450，电子信箱：xionglirong@tianhelaw.cn。
二、制作律师工作报告的工作过程
本所作为发行人正式聘请的本次股票发行及上市的专项法律顾问，为完成本次股票发行及上市工作，指派由卢贤榕、徐兵、熊丽蓉及其他协助律师组成的项目工作组，具体承办该项业务。
（一）尽职调查阶段
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务所证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资
律师工作报告
产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织机构、劳动人事、规
范运作（含工商、税务、环保）、诉讼仲裁等情况。本所律师向发行人认真解释
了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组及时根据查验计划的落实进度、效果，结合具体情况多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般注意义务。本所律师就采用面谈方式进行查验的事项，制作了面谈笔录，谈话对象和律师均在笔录上签名；就采用书面审查方式进行查验的事项，分析相关书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行审查，并对其法律性质、后果进行分析判断；就采用实地调查方式进行查验的，将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人签名；就采用查询方式进行查验的，将查询的信息内容、时间、地点、载体等有关事项制作了查询笔录，查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录归类成册，完整保存出具法律意见和本律师工作报告过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具法律意见的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，
律师工作报告
协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市准备
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《公司章程（上市适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所律师与保荐人及其他中介机构一起制作了发行人本次股票发行上市的全套申报材料，参与编制并查阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律意见书。
（五）内核委员会复核
本所内核委员会对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市投入工作有效时间累计约300个工作日，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
律师工作报告
1、列席发行人第一届董事会第六次会议以及2020年第一次临时股东大会；
2、查验发行人第一届董事会第六次会议的会议通知、签到簿、议案、表决票、表决记录、会议决议、会议记录等文件；
3、查验发行人2020年第一次临时股东大会的会议通知、出席会议股东身份证明及股东代表授权委托书、签到簿、审议议案、表决票、表决记录、会议决议、会议记录等文件。
（一）本次发行上市已获得发行人董事会审议通过
2020年3月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》《关于制定的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交发行人2020年第一次临时股东大会审议。
（二）本次发行上市已获得发行人股东大会审议通过
2020年3月26日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过如下与本次发行上市相关的议案：
1、审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
律师工作报告
科创板上市的议案》，逐项审议通过下列事项：
（1）发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股票数量
公司本次拟发行股份不超过2,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25.00%，股东不公开发售股份。
（3）发行对象
符合上海证券交易所科创板相关规则要求的合格投资者。
（4）发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售和网上向公众投资者定价发行的方式或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
（5）发行价格
按照市场化原则，根据发行时的证券市场状况以及向网下投资者进行询价的结果，由公司与承销商协商确定，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式确定。
（6）上市地点
在获得中国证监会核准并成功发行后，将申请公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
（7）承销方式
主承销商以余额包销方式承销。
（8）本次发行费用承担原则
本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费、承销费等由公司承担。
2、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效
律师工作报告
期的议案》。有关本次发行上市的决议有效期为：自公司股东大会审议通过之日
起二十四个月内有效。
3、审议通过《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》。关于本次发行募集资金用途的相关情况见本律师工作报告之“十八、发行人募集资金的运用”。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》。
股东大会授权公司董事会办理公司本次发行上市的具体事宜，具体授权为：
（1）履行与公司申请首次公开发行股票并上市有关的一切程序，包括向上海证券交易所提出向社会公开发行股票的申请，向中国证监会履行发行注册程序；
（2）根据国家法律、法规及证券监管部门和上海证券交易所的有关规定和公司股东大会的决议，制定或调整、实施公司申请首次公开发行股票并上市的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式及上市地的选择等；
（3）审阅、修订和签署公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
（4）在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行适当调整；
（5）签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
（6）根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
（7）在公司首次公开发行股票完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
（8）根据公司首次公开发行股票并上市情况，相应修改公司章程关于注册资本和股本的规定，并就具体修改情况向下次股东大会报告；
律师工作报告
（9）在公司申请首次公开发行股票并在科创板上市后，办理工商变更登记等手续；
（10）办理与实施公司申请首次公开发行股票并在科创板上市有关的其他事项。
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》。公司本次公开发行股票并上市之日前滚存的未分配利润，由公司本次公开发行并上市后的全体股东按持股比例共享。
6、审议通过《关于制定的议案》。
7、审议通过《关于制定的议案》。
8、审议通过《关于公司填补被摊薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》。
9、审议通过《关于回购和购回股份相关措施的议案》。
10、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议案》。
11、审议通过《关于制定的议案》。
12、审议通过《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐及主承销机构的议案》。
经核查，发行人2020年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格与表决程序、表决结果合法有效，会议形成的决议符合当时有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、有效。发行人2020年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行与上市尚需取得以下批准与授权
1、上交所作出同意发行人本次发行并上市的审核意见。
律师工作报告
2、中国证监会对发行人的注册申请作出同意注册的决定。
综上所述，本所律师认为，发行人股东大会已对本次发行上市需明确的有关事项作出决议，发行人股东大会就本次发行上市已对董事会作出相应授权，上述股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。本次发行上市尚需取得上交所的审核同意及中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2、查验发行人设立时的《营业执照》《发起人协议》《验资报告》《公司章程》、创立大会决议；
3、查验科威尔有限设立时的工商登记资料、《企业法人营业执照》；
4、登录国家企业信用信息公示系统，查验发行人信息公示资料；
5、查验发行人出具的声明，审阅《公司章程》，核查发行人是否存在《公司法》规定的需终止的情形。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经核查，发行人系由科威尔有限变更设立，根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，由科威尔有限的全体股东傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、合涂投资、京坤投资、中小企业基金、滨湖投资作为发起人股东整体变更设立的股份有限公司，并于2019年6月18日在合肥市市场监督管理局办理完毕设立登记手续并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的基本情况如下：
律师工作报告
名称 合肥科威尔电源系统股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
法定代表人 傅仕涛
注册资本 6,000万元
成立日期 2011年6月3日
营业期限 长期
交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源
汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的
研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服
经营范围 务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器
仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术
进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，发行人的设立符合当时法律、法规的有关规定，履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人系合法存续的股份有限公司
发行人目前持有合肥市市场监督管理局于2019年6月18日核发的统一社会信用代码号为 91340100575749450H 的《营业执照》。对照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人没有出现需要终止的情形，系合法存续的股份有限公司。
（三）发行人持续经营时间三年以上
根据发行人工商登记资料并经本所律师核查，发行人系由科威尔有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，科威尔有限设立于2011年6月。根据《注册管理办法》第十条之规定，发行人持续经营时间自科威尔有限设立之日起计算已超过三年。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人已持续经营三年以上；发行人没有出现根据《公司法》及有关法律、法规、
律师工作报告
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人出具的声明、股东大会、董事会和监事会运作文件；
2、查验发行人《招股说明书》及首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程（上市适用稿）》；
3、查阅容诚出具的《审计报告》；
4、查验发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作细则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度；
5、查验发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员各自出具的声明，登录中国证监会官方网站进行信息查询，并运用互联网进行公众信息检索；
6、查阅容诚出具的《内控鉴证报告》及发行人内部控制制度；
7、查验发行人《企业信用报告》；
8、查验市场监督、税务、自然资源和规划、生态环境、应急管理、质量监督、社会保险、住房公积金、公安等有关主管部门出具的证明，发行人关于合法经营的声明；
9、就发行人治理结构、担保、税务、诉讼或仲裁、董事与高级管理人员任职资格、主营业务、主要资产等事宜，在本律师工作报告相关章节充分查验，本处为总结性的结论；
10、查验中国证监会安徽监管局关于发行人辅导验收的公示情况；
律师工作报告
11、查阅国元证券出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》。
发行人本次发行上市属于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。本所律师对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市应满足的条件进行逐项审查，结论如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
1、根据《招股说明书》《公司章程（上市适用稿）》，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元，同股同价、同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《公司章程》、发行人提供的组织机构图、内部管理制度，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人出具的声明、容诚出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、经核查，科威尔有限设立于2011年6月3日，并于2019年6月18日整体变更为科威尔，科威尔有限至本工作报告出具之日已持续经营三年以上；发行
律师工作报告
人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，
制定并完善了各项议事规则，相关机构和人员能够依法及《公司章程》的相关规
定履行各自职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据《内控鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、根据发行人出具的声明、发行人的《企业信用报告》，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7、经核查，发行人经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技
律师工作报告
术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、
研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物
和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国裁判文书网查验，同时运用互联网进行公开信息检索，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质条件
1、经上述核查，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），本次发行后的公司股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3、发行人目前股本总额为6,000万股，根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次拟发行不超过2,000万股社会公众股（A股），公开发行的股份不低于发行后公司股份总额的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
律师工作报告
项的规定。
4、根据国元证券出具的《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市预计市值的分析报告》，发行人预计市值不低于 10 亿元；根据《招股说明书》《审计报告》，发行人2018年度和2019年度扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为3,395.63万元和5,671.39万元，2018年度和2019年度累计扣除非经常性损益前后孰低净利润为9,067.02?万元，公司2019年度营业收入为16,944.89万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人整体变更设立过程的有关文件，包括科威尔有限的董事会决议、股东会决议、《发起人协议》、公司章程、验资报告、创立大会文件、职工代表大会决议、第一届董事会第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件及设立时的工商登记资料等文件。查验前述事项以工商登记文件为主，辅以发行人保管的相关资料；
2、查验发起人的身份证明文件、营业执照；
3、查阅容诚出具的《审计报告》；
4、查阅中水致远出具的《评估报告》；
5、发行人设立时的《营业执照》。
经核查，发行人系根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的有关规定，由科威尔有限整体变更设立的股份有限公司。发行人的设立情况如下：
（一）发行人设立的程序和资格
律师工作报告
1、有限公司设立
发行人系由科威尔有限整体变更设立，科威尔有限设立情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”。
2、股份公司设立
2019年5月5日，容诚出具《审计报告》（会审[2019]5343号），审验：科威尔有限在2019年3月31日经审计的净资产为133,704,871.33元。
2019年5月16日，中水致远出具《评估报告》，科威尔有限在评估基准日2019年3月31日的净资产评估值为174,820,820.81元。
2019年6月5日，科威尔有限召开股东会，会议同意将科威尔有限整体变更为股份有限公司，并同意以截至 2019 年 3 月 31 日经审计后的净资产133,704,871.33 元，折为股份公司 6,000 万股，超出面值的净资产余额73,704,871.33元作为资本公积。
2019年6月5日，科威尔有限全体股东即傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、京坤投资、合涂投资、中小企业基金、滨湖投资等 11名发起人就科威尔有限整体变更为股份公司事宜共同签署了《发起人协议》。《发起人协议》就公司设立、发起人在股份公司设立过程中的权利和义务、筹建事项等相关事宜进行了约定。
2019年6月6日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于整体变更设立合肥科威尔电源系统股份有限公司的议案》《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司章程的议案》《关于选举第一届董事会成员的议案》《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》等有关议案。
2019年6月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长，选举邰坤为副董事长。
2019年6月6日，发行人召开职工代表大会，会议选举周玉柱、焦敏为公司第一届监事会职工代表监事。
2019年6月6日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘俊为公司
律师工作报告
监事会主席。
2019年6月6日，发行人11名发起人共同签署《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》。该章程共12章149条，规定了总则、公司名称和住所、经营范围、设立方式、股份总数和注册资本、发起人、股东大会、董事会、法定代表人、监事会、财务会计制度、利润分配、解散与清算、通知、修改章程等内容。
2019年6月6日，容诚出具《验资报告》（会验字[2019]6639号），验证：公司申请登记的注册资本为6,000万元，股份总数为6,000万股。截至2019年3月31日，科威尔（筹）已收到全体股东投入的科威尔有限股权相对应的净资产133,704,871.33元，超出注册资本部分计入资本公积。
2019年6月18日，发行人取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）设立的条件
1、发行人设立时的发起人为11人，均在中国境内有住所，发行人设立时发起人的人数和住所符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
2、发行人设立时发起人认购的股本为 6,000 万股，符合《公司章程》的规定，符合《公司法》第七十六条第（二）项的规定。
3、发行人设立时的股份发行、筹办事项符合法律规定，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
4、发行人的发起人制定了《公司章程》，并经发行人创立大会通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
5、发行人名称已经工商行政部门核准并登记；发行人创立大会通过选举成立了第一届董事会、选举了第一届监事会非职工监事；职工代表大会选举了第一届监事会职工监事；第一届董事会第一次会议产生了公司董事长、高管层；第一届监事会第一次会议产生了公司监事会主席；发行人已建立了符合法定要求的法
律师工作报告
人治理结构、公司组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
6、发行人有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
经核查，本所律师认为，发行人设立的条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）设立方式
经核查，发行人系由有限公司整体变更设立，设立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中签订的有关合同
发行人设立过程中，发起人傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、合涂投资、京坤投资、中小企业基金、滨湖投资签订了《发起人协议》，约定共同发起设立发行人，同时约定了公司注册资本、经营范围、股份总数、发起人认股额和入资方式、发起人的权利和承担责任等内容。
经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（五）发行人设立过程中的审计、评估和验资
2019年5月5日，容诚出具《审计报告》（会审[2019]5343号），审验：科威尔有限在2019年3月31日经审计的净资产为133,704,871.33元。
2019年5月16日，中水致远出具《评估报告》，科威尔有限在评估基准日2019年3月31日的净资产评估值为174,820,820.81元。
发行人发起设立过程中，2019年6月6日，容诚出具《验资报告》（会验字[2019]6639号），验证：公司申请登记的注册资本为6,000万元，股份总数为6,000万股。截至2019年3月31日，科威尔（筹）已收到全体股东投入的科威尔有限股权相对应的净资产133,704,871.33元，超出注册资本部分计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、评估和验资已履行了必
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要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的召开程序及所议事项
2019年6月6日，发行人召开了创立大会，出席会议的股东或股东代理人代表股份6,000万股，占创立大会应有股份总数的100%。会议审议并通过了《关于整体变更设立合肥科威尔电源系统股份有限公司的议案》《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司章程的议案》《关于选举第一届董事会成员的议案》《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》等有关议案，选举产生了发行人第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序和资格、条件、方式等均符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续。发行人创立大会的召开程序及所议事项均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法、合规，不存在导致发行人设立无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人、控股股东出具的声明；
2、查验发行人土地、机器设备及商标、专利等主要资产的资料，对发行人主要经营场所进行实地走访；
3、查验发行人总经理等全体高级管理人员出具的声明，并查验全体董事、监事和高级管理人员任职决策文件及调查表；
4、查验发行人财务人员出具的声明；
5、查验发行人劳动、人事、薪酬制度及劳动合同签订和社会保险缴纳情况；
律师工作报告
6、查验发行人银行基本账户信息表及贷款卡；
7、查验发行人提供的组织机构图，核对组织机构的实际设置情况并走访采购、生产、销售、研发等各部门及分公司；
8、查验发行人近三年来的重大合同；
9、就发行人对外担保情况询问实际控制人、发行人总经理和财务负责人；
10、查验发行人的《企业信用报告》。
（一）发行人的业务独立
根据发行人的《营业执照》、相关资质证书及其出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有独立的业务运作系统以及独自开展业务、面向市场的能力。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人系由科威尔有限整体变更设立，各股东已经足额缴纳出资，相关资产等权属变更手续已办理完毕，科威尔有限全部资产依法由发行人承继。
发行人合法拥有生产经营必须的机器设备、土地使用权等资产以及商标、专利等知识产权的所有权或使用权（详见本律师工作报告“十、发行人的主要财产”）。截至本律师工作报告出具之日，不存在上述资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占的情形。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事和高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生，董事长由发行人董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由发行人董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据发行人的控股股东、实际控制人以及相关当事人出具的声明，并经
律师工作报告
本所律师核查，目前发行人的董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘
书不存在担任公司监事的情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪。
3、根据发行人财务人员出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、经核查，发行人拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签订了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。发行人的劳动、人事及薪酬管理以及相应的社会保险、住房公积金的缴纳完全独立于关联企业。
（四）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。
2、经本所律师核查，发行人已设置了内审部、研发部、采购部、销售部、产品部、市场部、客服部、生产部、质量部、行政部、人力资源部、风控部、财务部、证券事务部等内部经营管理机构并设置了南京分公司、北京分公司、上海分公司、深圳分公司、西安分公司，独立行使经营管理职权。
3、经本所律师核查，发行人具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
4、发行人已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与其股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
发行人的组织结构图如下：
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（五）发行人的财务独立
1、经核查，发行人已设立独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经核查，发行人开设了独立的银行账户，基本存款账户开户银行为中国工商银行合肥市城建支行，银行账号为1302012609200022928，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经核查，发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340100575749450H 的《营业执照》，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
（六）发行人自主经营能力和其他方面独立性
发行人具有独立法人资格，全部经营活动在《公司章程》规定的经营范围内进行，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，人员、财务、机构、业务均独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
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六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《发起人协议》《验资报告》与设立时的《公司章程》，并查验各发起人的居民身份证或《营业执照》；
2、查验发行人现有自然人股东的居民身份证及其出具的声明；查验现有非自然人股东最新的《营业执照》《合伙协议》；
3、查验合涂投资、京坤投资工商登记资料；
4、查验中小企业基金、滨湖投资的私募基金备案证明；
5、查验发行人历次股权变化情况（详细查验在本律师工作报告“七、发行人的股本及演变”，本处为核查结果）；
6、登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会网站，查询非自然人股东的信息公示资料；
7、就股东出资、是否存在代持等事宜，访谈发行人现有股东。
（一）发起人
发行人设立时，发起人共11名，其中7名为自然人，4名为非自然人，各发起人基本情况如下：
1、自然人发起人
发行人7名自然人发起人的基本情况及设立时持股情况如下：序号 姓名 居民身份证号码 住所地 持股数 持股比例
（股） （%）
1 傅仕涛 3405211979******** 合肥市蜀山区 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 3405211981******** 南京市鼓楼区 11,659,091 19.43
3 任毅 3405211979******** 合肥市蜀山区 6,295,909 10.49
4 唐德平 3405211981******** 南京市建邺区 4,197,273 7.00
律师工作报告
5 夏亚平 3405211980******** 马鞍山市当涂县 2,565,000 4.28
6 邰坤 1101081978******** 北京市丰台区 2,565,000 4.28
7 叶江德 4211821987******** 深圳市龙华新区 2,565,000 4.28
经核查，发行人的自然人发起人均具有中国国籍，且均在中国境内有住所。该等自然人发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的主体资格。
2、非自然人发起人
发行人4名非自然人发起人的基本情况及设立时持股情况如下：
（1）合涂投资
合涂投资设立于2018年7月23日，在发行人设立时持有发行人2,590,909股股份，占发行人股份总数的4.32%。
合涂投资现持有合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340100MA2RXPQN7Q的《营业执照》，根据《营业执照》，合涂投资住所为合肥市高新区望江西路800号创新产业园一期D8栋2096；执行事务合伙人为傅仕涛；合伙期限自2018年7月23日至2038年07月22日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：一般经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）京坤投资
京坤投资设立于2018年7月23日，在发行人设立时持有发行人2,124,546股股份，占发行人股份总数的3.54%。
京坤投资现持有合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340100MA2RXPR05H的《营业执照》，根据《营业执照》，京坤投资住所为安徽省合肥市高新区望江西路800号创新产业园一期D8栋2097；执行事务合伙人为傅仕涛；合伙期限自2018年7月23日至2038年07月22日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：一般经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
律师工作报告
（3）中小企业基金
中小企业基金设立于 2016 年 11 月 4 日，在发行人设立时持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的4%。
中小企业基金现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000MA1MYEW57N 的《营业执照》，根据《营业执照》，中小企业基金住所为南京市浦口区慧成街3号；执行事务合伙人为尤劲柏；合伙期限自2016年11月4日至2025年11月3日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）滨湖投资
滨湖投资设立于2016年12月15日，在发行人设立时持有发行人600,000股股份，占发行人股份总数的1%。
滨湖投资现持有合肥市包河区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91340111MA2N72N1X0 的《营业执照》，根据《营业执照》，滨湖投资住所为合肥市包河区水阳江路与宁国路交叉口AS1980 D区218号；执行事务合伙人为安徽国耀创业投资管理有限公司；合伙期限自2016年12月15日至2023年12月14 日；企业类型为有限合伙企业；经营范围为：创业投资、创业投资管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，发行人四名非自然人发起人系根据中国法律设立并合法存续，发行人的七名自然人发起人均具有中国国籍，发起人均在中国境内有住所，具备担任发起人的资格。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人在发行人设立时依法存续，发行人的发起人人数、住所符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发起人的出资
根据发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》，发行人各发起人以科威尔有限股权对应的净资产认缴发行人的股份。
律师工作报告
根据2019年6月6日，容诚出具《验资报告》（会验字[2019]6639号），验证：公司申请登记的注册资本为6,000万元，股份总数为6,000万股。截至2019年3月31日，科威尔（筹）已收到全体股东投入的科威尔有限股权相对应的净资产133,704,871.33元，超出注册资本部分计入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人的出资方式、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，资产投入发行人不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以其在其他企业中的权益折价入股的情况。
（四）经本所律师核查，科威尔有限全部资产依法由发行人承继，相关资产等权属变更手续已办理完毕，不存在法律障碍或风险。
（五）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人及其持有的发行人股份未发生变动，发行人现有股东共11名，包括7名自然人股东，4名非自然人股东。各股东基本信息及持股情况如下：
序号 姓名/名称 居民身份证号码/统一社会 住所地 持股数 持股比例
信用代码 （股） （%）
1 傅仕涛 3405211979******** 合肥市蜀山区 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 3405211981******** 南京市鼓楼区 11,659,091 19.43
3 任毅 3405211979******** 合肥市蜀山区 6,295,909 10.49
4 唐德平 3405211981******** 南京市建邺区 4,197,273 7.00
5 夏亚平 3405211980******** 马鞍山市当涂县 2,565,000 4.28
6 邰坤 1101081978******** 北京市丰台区 2,565,000 4.28
7 叶江德 4211821987******** 深圳市龙华新区 2,565,000 4.28
合肥市高新区望江西路
8 合涂投资 91340100MA2RXPQN7Q 800号创新产业园一期 2,590,909 4.32
D8栋2096
安徽省合肥市高新区望
9 京坤投资 91340100MA2RXPR05H 江西路800号创新产业园 2,124,546 3.54
一期D8栋2097
律师工作报告
10 中小企业基金 91320000MA1MYEW57N南京市浦口区慧成街3号 2,400,000 4.00
合肥市包河区水阳江路
11 滨湖投资 91340111MA2N72N1X0 与宁国路交叉口AS1980 600,000 1.00
D区218号
1、非自然人股东
发行人共有4名非自然人股东，其基本情况如下：
（1）合涂投资
合涂投资系发行人的发起人及发行人的员工持股平台企业，现持有发行人2,590,909股股份，占发行人股份总数的4.32%。合涂投资的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
截至本律师工作报告出具之日，合涂投资的合伙人基本情况及出资份额情况如下：
序 姓名 住 所 居民身份证号码 合伙人类型 出资份额 出资比
号 （万元） 例（%）
1 傅仕涛 合肥市蜀山区 3405211979******** 普通合伙人 1.83 3.66
2 刘俊 马鞍山市含山县 3426251982******** 有限合伙人 5.77 11.54
3 周玉柱 合肥市包河区 3401231978******** 有限合伙人 3.46 6.92
4 赵涛 合肥市包河区 3203221980******** 有限合伙人 3.46 6.92
5 彭凯 苏州市虎丘区 3406211983******** 有限合伙人 3.46 6.92
6 杨成昆 襄阳市南漳县 4206241985******** 有限合伙人 2.30 4.60
7 焦敏 合肥市蜀山区 3422211986******** 有限合伙人 1.78 3.56
8 贺晶 安庆市岳西县 3408281988******** 有限合伙人 1.73 3.46
9 孙玮 合肥市庐阳区 6103231980******** 有限合伙人 1.67 3.34
10 谢鹏飞 合肥市蜀山区 3401221987******** 有限合伙人 1.64 3.28
11 桑均均 合肥市肥东县 3401231990******** 有限合伙人 1.55 3.10
12 李峥 北京市顺义区 1102221984******** 有限合伙人 1.44 2.88
13 熊彪 六安市舒城县 3424251990******** 有限合伙人 1.38 2.76
14 赵大为 淮南市寿县 3424221987******** 有限合伙人 1.37 2.74
律师工作报告
15 汪东东 池州市贵池区 3429011990******** 有限合伙人 1.37 2.74
16 吴磊 合肥市蜀山区 3401211983******** 有限合伙人 1.29 2.58
17 罗红 亳州市涡阳县 3416211992******** 有限合伙人 1.15 2.30
18 朱国军 合肥市蜀山区 3625021984******** 有限合伙人 1.12 2.24
19 朱明歧 合肥市蜀山区 3401041980******** 有限合伙人 1.12 2.24
20 陆芃锟 西安市阎良区 6101141987******** 有限合伙人 1.08 2.16
21 钟钢炜 绍兴市上虞区 3306821989******** 有限合伙人 1.08 2.16
22 卢明波 湖北省赤壁市 4223231978******** 有限合伙人 0.77 1.54
23 张永 合肥市蜀山区 3401111972******** 有限合伙人 0.77 1.54
24 桂芬 合肥市蜀山区 3411821985******** 有限合伙人 0.77 1.54
25 卢成国 巢湖市庐江县 3401041980******** 有限合伙人 0.77 1.54
26 胡壮壮 亳州市蒙城县 3412241987******** 有限合伙人 0.73 1.46
27 崔杨 阜阳市颍州区 3412021989******** 有限合伙人 0.73 1.46
28 谷向南 渭南市富平县 6105281984******** 有限合伙人 0.69 1.38
29 任嘉琪 承德市围场满族 1308281983******** 有限合伙人 0.57 1.14
蒙古族自治县
30 徐文翔 安庆市潜山县 3408241990******** 有限合伙人 0.56 1.12
31 谢菁林 合肥市蜀山区 3429011990******** 有限合伙人 0.23 0.46
32 方芳 北京市朝阳区 3408811992******** 有限合伙人 0.21 0.42
33 张璐璐 宝鸡市扶风县 6103241993******** 有限合伙人 0.20 0.40
34 姜婷婷 宣城市宣州区 3425011988******** 有限合伙人 0.20 0.40
35 邢官飞 马鞍山市当涂县 3405211995******** 有限合伙人 0.20 0.40
36 严燕 南通市崇川区 3206831991******** 有限合伙人 0.18 0.36
37 张红玉 合肥市蜀山区 3426221983******** 有限合伙人 0.18 0.36
38 胡峰 马鞍山市当涂县 3405211978******** 有限合伙人 0.15 0.30
39 孙秋霞 合肥市庐阳区 3408271987******** 有限合伙人 0.12 0.24
40 周春娟 合肥市肥西县 3401221991******** 有限合伙人 0.12 0.24
律师工作报告
41 傅仕亮 马鞍山市当涂县 3405211987******** 有限合伙人 0.11 0.22
42 吴晓林 六安市舒城县 3424251988******** 有限合伙人 0.10 0.20
43 张婉秋 亳州市蒙城县 3412241993******** 有限合伙人 0.10 0.20
44 朱正苗 合肥市包河区 3408231988******** 有限合伙人 0.10 0.20
45 范甲甲 安徽省界首市 3412821990******** 有限合伙人 0.10 0.20
46 汪星 池州市东至县 3429211992******** 有限合伙人 0.10 0.20
47 宣雯 安徽省巢湖市 3426011990******** 有限合伙人 0.10 0.20
48 王成玲 蚌埠市五河县 3403221989******** 有限合伙人 0.09 0.18
合计 50.00 100.00
经核查，合涂投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动。合涂投资不存在向合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不存在以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情形，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金管理办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及相关规定办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（2）京坤投资
京坤投资系发行人的发起人及发行人的员工持股平台企业，现持有发行人2,124,546股股份，占发行人股份总数的3.54%。京坤投资的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
截至本律师工作报告出具之日，京坤投资的合伙人基本情况及出资份额情况如下：
序 姓名 住 所 居民身份证号码 合伙人类型 出资份额 出资比
号 （万元） 例（%）
1 傅仕涛 合肥市蜀山区 3405211979******** 普通合伙人 11.12 27.12
2 邰坤 北京市丰台区 1101081978******** 有限合伙人 6.00 14.63
3 蒋佳平 南京市鼓楼区 3405211981******** 有限合伙人 5.65 13.78
4 鲍鑫 西安市碑林区 6101141987******** 有限合伙人 4.61 11.24
律师工作报告
5 任毅 合肥市蜀山区 3405211979******** 有限合伙人 3.05 7.44
6 唐德平 南京市建邺区 3405211981******** 有限合伙人 2.03 4.95
7 葛彭胜 合肥市庐阳区 3408021976******** 有限合伙人 1.73 4.22
8 夏亚平 马鞍山市当涂 3405211980******** 有限合伙人 1.25 3.05
县
9 刘威 亳州市谯城区 3412811988******** 有限合伙人 0.54 1.32
10 朱子卿 安庆市宿松县 3408261989******* 有限合伙人 0.49 1.20
11 关长云 合肥市庐阳区 3408241983******** 有限合伙人 0.49 1.20
12 左园 芜湖市三山区 3412261987******** 有限合伙人 0.46 1.12
13 汪艳 合肥市蜀山区 3408281988******** 有限合伙人 0.41 1.00
14 陈园园 安徽省巢湖市 3426011987******** 有限合伙人 0.28 0.68
15 陈扬 六安市金寨县 3424261990******** 有限合伙人 0.28 0.68
16 王光前 宿州市灵璧县 3422241989******** 有限合伙人 0.28 0.68
17 朱国利 六安市霍邱县 3424231985******** 有限合伙人 0.28 0.68
18 王卉 合肥市蜀山区 3404031990******** 有限合伙人 0.25 0.61
19 李中涛 阜阳市阜南县 3412251992******** 有限合伙人 0.25 0.61
20 王遥 池州市东至县 3429211991******** 有限合伙人 0.24 0.59
21 张燕 马鞍山市当涂 3405211990******** 有限合伙人 0.24 0.59
县
22 孙雅芳 合肥市蜀山区 3408251981******** 有限合伙人 0.24 0.59
23 魏虹 合肥市蜀山区 3424011988******** 有限合伙人 0.23 0.56
24 陈浩 徐州市睢宁县 3203241990******** 有限合伙人 0.21 0.51
25 李长江 亳州市谯城区 3412811986******** 有限合伙人 0.18 0.44
26 王仕龙 阜阳市太和县 3412221986******** 有限合伙人 0.12 0.29
27 叶柳 安庆市潜山县 3408241993******** 有限合伙人 0.09 0.22
合计 41.00 100.00
经核查，京坤投资系发行人的员工持股平台，除持有发行人股份以外未进行其他投资活动。京坤投资不存在向合格投资者募集资金设立私募基金情形，亦不
律师工作报告
存在以委托管理的方式委托其他方管理自有资产或接受委托管理他方资产的情
形，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金管理办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规
及相关规定办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续。
（3）中小企业基金
中小企业基金系发行人的发起人，现持有发行人2,400,000股股份，占发行人股份总数的4%。中小企业基金的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制人）”。
根据中小企业基金的《合伙协议》，中小企业基金出资总额为450,000万元；经营范围为：以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。
根据中小企业基金的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，中小企业基金的合伙人及持有合伙企业的份额情况如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 出资份额 出资比例
号 （万元） （%）
1 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 4,500.00 1.00
2 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙） 有限合伙人 244,000.00 54.22
3 中华人民共和国财政部 有限合伙人 110,000.00 24.44
4 江苏省政府投资基金（有限合伙） 有限合伙人 67,500.00 15.00
5 太平洋财产保险有限公司 有限合伙人 24,000.00 5.33
合 计 - 450,000.00 100.00
经核查，中小企业基金系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2016年12月19日，基金编号为SR1700。基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为P1001459，登记时间为2014年4月29日。
江苏毅达股权投资基金管理有限公司现持有南京市建邺区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320105087735164Y 的《营业执照》，根据《营业执照》，江苏毅达股权投资基金管理有限公司住所为南京市建邺区江东中路 359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）；法定代表人为应文禄；营业期限自2014年
律师工作报告
2月18日至长期；经营范围为：受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据江苏毅达股权投资基金管理有限公司的公司章程，江苏毅达股权投资基金管理有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额 出资比例
（万元） （%）
1 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 5,200.0000 49.19
2 江苏高科技投资集团有限公司 3,699.9703 35.00
3 南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限合伙） 896.4300 8.48
4 南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙） 403.5700 3.82
5 南京毅达融聚兆丰企业管理咨询中心（有限合伙） 304.7066 2.88
6 江阴滨江科技创业投资有限公司 66.6667 0.63
合计 10,571.3436 100.00
（4）滨湖投资
滨湖投资系发行人的发起人，现持有发行人600,000股股份，占发行人股份总数的1%。滨湖投资的基本情况详见本律师工作报告“六、发起人和股东”。
根据滨湖投资的《合伙协议》，滨湖投资出资总额为 4,000 万元；经营范围为：创业投资、创业投资管理及相关咨询服务。
根据滨湖投资的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，滨湖投资的合伙人及持有合伙企业的份额情况如下：
序 合伙人名称 合伙人类型 出资份额 出资比例
号 （万元） （%）
1 安徽国耀创业投资管理有限公司 普通合伙人 10.00 0.25
2 合肥滨湖创新投资有限公司 有限合伙人 1,990.00 49.75
3 合肥市天使投资基金有限公司 有限合伙人 1,000.00 25.00
4 合肥国家大学科技园发展有限责任公司 有限合伙人 500.00 12.50
5 合肥东城产业投资有限公司 有限合伙人 500.00 12.50
合 计 - 4,000.00 100.00
律师工作报告
经核查，滨湖投资系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案时间为2017年8月1日，基金编号为SS9138。基金管理人为安徽国耀创业投资管理有限公司，已办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1002257，登记时间为2014年5月20日。
安徽国耀创业投资管理有限公司现持有合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91340100093340812X的《营业执照》，根据《营业执照》，安徽国耀创业投资管理有限公司住所为合肥市高新区望江西路 860 号芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心D座511室；法定代表人为徐军；营业期限自2014年3月5日至2044年3月5日；经营范围为：创业投资管理及相关咨询服务业务。（以上经营范围除专项许可项目）
根据安徽国耀创业投资管理有限公司的公司章程，安徽国耀创业投资管理有限公司的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 安徽新华发展集团有限公司 84.00 42.00
2 合肥市创新科技风险投资有限公司 80.00 40.00
3 安徽厚殖资产管理有限公司 20.00 10.00
4 吴华锋 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
2、自然人股东
发行人有7名自然人股东，其基本情况如下：序号 姓名 居民身份证号码 住所地 持股数 持股比例
（股） （%）
1 傅仕涛 3405211979******** 合肥市蜀山区 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 3405211981******** 南京市鼓楼区 11,659,091 19.43
3 任毅 3405211979******** 合肥市蜀山区 6,295,909 10.49
4 唐德平 3405211981******** 南京市建邺区 4,197,273 7.00
5 夏亚平 3405211980******** 马鞍山市当涂县 2,565,000 4.28
律师工作报告
6 邰坤 1101081978******** 北京市丰台区 2,565,000 4.28
7 叶江德 4211821987******** 深圳市龙华新区 2,565,000 4.28
经核查，本所律师认为，发行人现有股东依法存续，人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）发行人的控股股东、实际控制人
1、控股股东
经核查，发行人的控股股东为傅仕涛，其直接持有发行人 37.40%的股份，为发行人第一大股东。
2、实际控制人
经核查，发行人的实际控制人为傅仕涛，其直接持有发行人37.40%的股份；同时，通过合涂投资间接控制发行人4.32%表决权，通过京坤投资间接控制发行人 3.54%表决权，傅仕涛实际合计控制发行人 45.26%的表决权，为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科威尔有限及发行人设立及历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于股东会决议、股东大会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、审计报告、评估报告等资料；
2、查验公司股权转让的缴税证明；
3、查验傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、邵国红、吴亮签署的《合作协议》等；
4、查验任毅、邵国红出具的《情况说明》；
5、就股权代持情形对傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶
律师工作报告
江德、邵国红、吴亮进行访谈；
6、查阅科威尔有限与中小企业基金、滨湖投资签署的补充协议；
7、查阅容诚出具的《验资复核报告》；
8、查阅发行人股东出具的关于所持发行人股份权属及权利负担等情况的声明。
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
经核查，发行人设立于2019年6月，其设立时的股权设置及股本结构情况如下：
序号 股东名称或姓名 持有股份（股） 持股比例（%）
1 傅仕涛 22,437,272 37.40
2 蒋佳平 11,659,091 19.43
3 任毅 6,295,909 10.49
4 唐德平 4,197,273 7.00
5 夏亚平 2,565,000 4.28
6 邰坤 2,565,000 4.28
7 叶江德 2,565,000 4.28
8 合涂投资 2,590,909 4.32
9 京坤投资 2,124,546 3.54
10 中小企业基金 2,400,000 4.00
11 滨湖投资 600,000 1.00
合计 60,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人目前的股权设置及股本结构
发行人目前的股本结构详见本律师工作报告“六、发起人和股东（实际控制
律师工作报告
人）”。
（三）科威尔有限的设立及股本演变
1、2011年6月，设立
科威尔有限由邵国红和吴亮1共同设立，设立过程如下：
2011年5月30日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意出资设立科威尔有限，注册资本为3万元，其中邵国红出资2.4万元，吴亮出资0.6万元。同日，邵国红、吴亮签署公司章程。
2011年5月31日，安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690号），验证：科威尔有限（筹）申请登记的注册资本为3万元。截至2011年5月30日止，科威尔有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本人民币3万元，均为货币出资，其中邵国红缴纳2.4万元，吴亮缴纳0.6万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽普诚会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖普诚验字[2011]2690号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就设立事宜办理了工商设立登记手续，2011年6月3日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
科威尔有限设立时，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 2.40 80.00
2 吴亮 0.60 20.00
合计 3.00 100.00
1 邵国红系发行人现有股东任毅的配偶，吴亮系发行人现有股东蒋佳平的配偶。
律师工作报告
2、2011年8月，科威尔有限第一次增加注册资本至100万元
2011年7月14日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至100万元，新增注册资本97万元，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2011年7月15日，安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为 97万元。截至2011年7月14日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的注册资本人民币97万元，均为货币出资，其中邵国红出资77.6万元，吴亮出资19.4万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽万国通宝会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（皖万国通宝验字[2011]302 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2011 年 8月10日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 80.00 80.00
2 吴亮 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
3、2012年8月，科威尔有限第二次增加注册资本至1,000万元
2012年8月28日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意将公司注册资本增加至1,000万元，新增注册资本900万元，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。同日，邵国红、吴亮签署章程修正案。
2012年8月29日，安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（皖安和验（2012）4085号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为900万
律师工作报告
元，截至2012年8月28日止，科威尔有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本
900万元，均为货币出资，其中邵国红出资720万元，吴亮出资180万元。
2020年2月21日，容诚出具《验资复核报告》，对科威尔有限本次增加注册资本过程中安徽安和会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（皖安和验（2012）4085 号）进行了复核，认为该《验资报告》在所有重大方面没有不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》要求的情况。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2012 年 8月31日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：340100000530418）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵国红 800.00 80.00
2 吴亮 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本所律师注意到，科威尔有限本次增资过程中存在股东委托持股的情形，并在2017年11月通过股权转让将代持股权还原至实际股东名下。前述委托持股关系形成的具体情况如下：
2012年6月20日，傅仕涛、蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德、邵国红、吴亮签署了《合作协议》，约定：（1）为促进公司发展，决定引入傅仕涛、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德等具备管理、销售和技术才能的合作方作为科威尔有限新股东。（2）公司注册资本由100万元增加至1,000万元，增资完成后，各股东的股权情况如下：傅仕涛持433万元股权，蒋佳平（吴亮）持有225万元股权，任毅（邵国红）持有121.5万元股权，唐德平持有81万元股权，夏亚平持有49.5万元股权，邰坤持有45万元股权，叶江德持有45万元股权。（3）因部分合作方股东的离职手续尚在办理中，为便于工商登记，仍由任毅的配偶邵国红和蒋佳平的配偶吴亮作为在工商部门登记的股东，工商登记的股权比例保持不变。
律师工作报告
2012年8月，科威尔有限召开股东会，傅仕涛、蒋佳平（吴亮）、任毅（邵国红）、唐德平、夏亚平、邰坤、叶江德一致同意将公司注册资本由100万元增加至1,000万元。其中，傅仕涛认缴新增注册资本433万元，蒋佳平认缴新增注册资本205万元，任毅认缴新增注册资本41.5万元，唐德平认缴新增注册资本81万元，夏亚平认缴新增注册资本49.5万元，邰坤认缴新增注册资本45万元，叶江德认缴新增注册资本45万元。前述新增注册资本均登记在任毅的配偶邵国红和蒋佳平的配偶吴亮名下，其中：邵国红为傅仕涛代持433万元出资额，为邰坤代持45万元出资额，为叶江德代持45万元出资额，为夏亚平代持49.5万元出资额，为唐德平代持81万元出资额，为蒋佳平代持25万元出资额。
2016年7月，为规范股东持股行为，明晰股权关系，避免争议和纠纷，委托持股各方解除了上述委托持股关系，代持股权全部还原至实际股东名下。代持还原的具体情况详见“4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）”。
4、2017年11月，科威尔有限第一次股权转让（代持还原）
2016年7月6日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东同意邵国红将登记于名下的代持股权以转让方式还原给实际股东，同意邵国红将其持有的非代持股权转让给其配偶任毅，同意吴亮将其持有的股权转让给其配偶蒋佳平。转让完成后，傅仕涛持有科威尔有限433万元出资额，蒋佳平持有科威尔有限225万元出资额，任毅持有科威尔有限121.5万元出资额，唐德平持有科威尔有限81万元出资额，夏亚平持有科威尔有限49.5万元出资额，邰坤持有科威尔有限45万元出资额，叶江德持有科威尔有限45万元出资额。同意就上述股权转让事宜修订《公司章程》。
2016年7月6日，邵国红分别与傅仕涛、蒋佳平、唐德平、叶江德、邰坤、夏亚平签订了《股权转让协议》，约定邵国红将代为持有的科威尔有限股权全部转让给实际股东。同日，邵国红、吴亮与其各自配偶就股权转让事宜签订了《股权转让协议》。
上述股权转让过程中，邵国红将代为持有的股权分别转让给傅仕涛、蒋佳平、叶江德、邰坤、夏亚平、唐德平，系解除委托持股关系，不涉及股权转让价款支
律师工作报告
付。各方根据科威尔有限的净资产情况协商确定了转让价格，并以该价格为基础
申报并缴纳了个人所得税。邵国红将其持有的科威尔有限其他股权转让给其配偶
任毅以及吴亮将其持有的科威尔有限股权转让给其配偶蒋佳平系夫妻之间的股
权转让，不涉及股权转让价款支付，亦不涉及个人所得税。
科威尔有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，2017年11月28日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
本所律师注意到，上述股权转让过程中，科威尔有限未于变更之日起30日内申请办理变更登记，不符合《公司登记管理条例》的相关规定。2017年11月，科威尔有限已就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚。
经核查，本所律师认为，科威尔有限已就未按规定期限办理工商变更登记的瑕疵事宜予以改正，且报告期内发行人未因此受到工商行政管理部门的行政处罚，上述瑕疵事项不构成本次发行上市的重大法律障碍。
本次股权转让完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 43.30
2 蒋佳平 225.00 22.50
3 任毅 121.50 12.15
4 唐德平 81.00 8.10
5 夏亚平 49.50 4.95
6 邰坤 45.00 4.50
7 叶江德 45.00 4.50
合计 1,000.00 100.00
根据委托持股各方出具的情况说明并经本所律师对相关方的访谈确认，科威尔有限上述委托持股关系的形成和解除均为各方真实意思表示，对代为持有股权
律师工作报告
的权属不存在异议，委托持股关系已全部解除且不存在任何纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人曾经存在的股东委托持股情形没有违反法律、法规禁止性规定，并已于2017年11月全部解除，全部股权已还原至实际股东名下。发行人曾经存在的股东委托持股情形的形成、演变及解除过程不存在潜在纠纷和风险，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
5、2018年8月，科威尔有限第三次增加注册资本至1,100万元
2018年7月29日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,100万元，其中：新股东合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元；原股东邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018 年 8月24日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
2018年10月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]5991号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为100万元，截至2018年10月17日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本100万元，均为货币出资，其中合涂投资出资50万元，京坤投资出资41万元，邰坤出资4.5万元，叶江德出资4.5万元。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 39.36
2 蒋佳平 225.00 20.45
3 任毅 121.50 11.05
4 唐德平 81.00 7.36
5 夏亚平 49.50 4.50
6 邰坤 49.50 4.50
7 叶江德 49.50 4.50
律师工作报告
8 合涂投资 50.00 4.55
9 京坤投资 41.00 3.73
合计 1,100.00 100.00
6、2018年12月，科威尔有限第四次增加注册资本至1,157.8947万元
2018年11月26日，科威尔有限召开股东会会议，全体股东一致同意将公司注册资本增加至1,157.8947万元。其中，新增股东中小企业基金以2,400万元认缴公司46.3158万元出资，超出注册资本的其余2,353.6842万元增资款计入资本公积；新增股东滨湖投资以600万元认缴公司11.5789万元出资，超出注册资本的其余 588.4211 万元增资款计入资本公积。公司其他原股东放弃优先认缴出资的权利。会议同时通过公司章程修正案。
2018年11月28日，科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资就上述增资事项签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议》。
2018年12月18日，华普天健出具《验资报告》（会验字[2018]6337号），验证：科威尔有限申请增加的注册资本为57.8947万元，截至2018年12月14日止，科威尔有限已收到股东缴纳的新增注册资本57.8947万元，均以货币出资。其中中小企业基金缴纳2,400万元（其中股本46.3158万元，资本公积2,353.6842万元），滨湖投资缴纳600万元（其中股本11.5789万元，资本公积588.4211万元）。
科威尔有限就上述增加注册资本事宜办理了工商变更登记手续，2018年12月21日，合肥市工商行政管理局向科威尔有限核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91340100575749450H）。
本次增加注册资本完成后，科威尔有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 傅仕涛 433.00 37.40
2 蒋佳平 225.00 19.43
3 任毅 121.50 10.49
律师工作报告
4 唐德平 81.00 7.00
5 夏亚平 49.50 4.28
6 邰坤 49.50 4.28
7 叶江德 49.50 4.28
8 合涂投资 50.00 4.32
9 京坤投资 41.00 3.54
10 中小企业基金 46.3158 4.00
11 滨湖投资 11.5789 1.00
合计 1,157.8947 100.00
本所律师注意到，本次增资科威尔有限与中小企业基金及滨湖投资签署了补充协议，截至本律师工作报告出具之日，相关协议已解除，具体情况如下：
2018年11月28日，科威尔有限、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签订《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》，约定：（1）如公司发生下列情形之一，中小企业基金/滨湖投资有权要求实际控制人回购其股权：1）公司或实际控制人因严重违反本补充协议陈述保证事项造成中小企业基金/滨湖投资重大损失或出现欺诈等重大诚信问题（如向中小企业基金/滨湖投资提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或公司出现账外销售等）被追究刑事责任从而影响公司实现合格IPO；2）公司直至2022年12月31日未能实现合格IPO或按届时有效的合格IPO发行规则公司已不可能在前述时间内实现合格IPO；3）公司或实际控制人遭受刑事立案侦查或影响公司合格IPO的行政处罚；4）任一年度具备证券从业资格的审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；5）本补充协议规定的其他情形。（2）前述权利在发行人提交合格IPO申请时（以上市公司申请文件签署日为准）终止效力，如果因为任何原因公司的该等上市申请未获通过或撤回上市申请材料，则该等规定重新恢复效力且追溯至协议签署日，直至公司再次提出上市申请。
2020年2月21日，发行人、傅仕涛与中小企业基金、滨湖投资分别签署了《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司之增资协议之补充协议二》，约定终止上述《关于合肥科威尔电源系统有限公司之增资协议之补充协议》。
律师工作报告
7、2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司
2019年6月，科威尔有限整体变更为股份公司，并于2019年6月18日取得了合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》，整体变更的具体情况详见“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，除新增员工持股平台及外部投资人外，发行人实际股东自2012年8月至今无变化，历史上存在的股权代持已于2017年11月全部解除完毕，不存在潜在的产权纠纷及风险。除上述情形外，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股东所持股份的质押、冻结情况
根据发行人各股东的承诺及发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人各股东所持有的股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人的营业执照、资质证书；
2、查验发行人近三年重大的采购、销售等业务合同；
3、就发行人主营业务产品的生产和销售区域情况询问发行人生产、销售等相关人员；
4、查验容诚出具的《审计报告》；
5、查验发行人工商登记资料、《公司章程》及近三年股东大会决议，核查发行人是否存在《公司法》规定的需终止的情形；
6、就发行人主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形询问发行人总经理、财务负责人。
律师工作报告
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人在其《营业执照》核准的范围内开展经营业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人取得的与经营活动相关的资质和许可
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有与经营活动相关的资质或许可情况如下：
1、发行人目前已办理对外贸易经营者备案登记，进出口企业代码为：3400575749450，最早备案日期为2016年3月10日，最新备案日期为2019年7月22日。
2、发行人目前取得合肥海关出具的《海关进出口货物收发货人备案回执》（检验检疫备案号：3411600311），备案日期为2016年3月17日，有效期为长期。
经核查，本所律师认为，发行人已经取得了所从事业务必需的相关资质。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务均在中国大陆进行，未在中国大陆之外设立机构开展生产经营活动。
律师工作报告
（四）发行人的业务变更
根据发行人《公司章程》、工商登记资料、历次股东大会会议决议、记录以及发行人相关业务合同、《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务近二年未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》，发行人的主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据容诚出具的《审计报告》，2017年度、2018年度、2019年度，发行人的主营业务收入分别为9,862.55万元、13,987.93万元、16,884.63万元，分别占发行人同期营业收入的99.84%、99.92%、99.64%。
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人持续经营
经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，不存在相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由，其主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，其经营所需的资质证书均在有效期内，不存在现行法律、法规禁止、限制发行人开展业务的情形。
经核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、核查发行人控股股东、实际控制人和董事、监事和高管人员关联关系情况，并要求该等人员填写关联方调查表；
2、根据填表情况，查验上述人员持股或参股的企业或者其关联自然人控制或担任董事及高级管理人员企业的工商信息公示资料；
3、查验近三年关联交易决策的董事会决议、股东大会决议、关联交易合同；
律师工作报告
4、查验控股股东、实际控制人就关联交易事项出具的承诺文件；
5、查验控股股东、实际控制人就避免同业竞争事项出具的承诺文件；
6、查验《公司章程》《公司章程（上市适用稿）》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》；
7、就发行人与关联方的关联往来情况询问财务负责人；
8、查阅《招股说明书》及《审计报告》。
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为傅仕涛，其合计控制发行人 45.26%的表决权，其中：
（1）其直接持有发行人37.40%的股份，为发行人第一大股东；
（2）其通过合涂投资间接控制发行人4.32%表决权；
（3）其通过京坤投资间接控制发行人3.54%表决权。
傅仕涛直接和间接控制发行人股份的详细情况见本律师工作报告之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
2、其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东为蒋佳平、任毅、唐德平。蒋佳平持有发行人19.43%的股份，任毅持有发行人 10.49%的股份，唐德平持有发行人 7.00%的股份。详细情况见本律师工作报告之“六、发起人和股东（实际控制人）”。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下：
律师工作报告
序号 姓名 关联关系
1 傅仕涛 发行人董事长、总经理
2 蒋佳平 发行人董事、副总经理
3 任 毅 发行人董事、副总经理
4 邰 坤 发行人副董事长
5 吴志刚 发行人董事
6 代新社 发行人独立董事
7 文冬梅 发行人独立董事
8 姚良忠 发行人独立董事
9 马志保 发行人独立董事
10 刘 俊 发行人监事会主席
11 鲍 鑫 发行人监事
12 裴晓辉 发行人监事
13 焦 敏 发行人职工代表监事
14 周玉柱 发行人职工代表监事
15 葛彭胜 发行人财务负责人、董事会秘书
16 唐德平 发行人副总经理
17 夏亚平 发行人副总经理
4、关联自然人关系密切的家庭成员
上述第1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人关联方。
5、直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经核查，截至本律师工作报告出具之日，无直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。
6、直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为自然人，不存在法人或其他组织控制发行人的情形。
7、关联法人或关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
上述第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织均为发行人
律师工作报告
关联方，该等关联方主要包括：
序号 名称 关联关系
1 合涂投资 持有发行人 4.32%股份，发行人董事长傅仕
涛担任普通合伙人的企业
2 京坤投资 持有发行人 3.54%股份，发行人董事长傅仕
涛担任普通合伙人的企业
报告期内发行人董事蒋佳平曾持有50%股权
3 南京帝火 并担任监事、发行人董事任毅曾持有50%股
权并担任执行董事兼总经理的企业，已于
2019年7月注销
报告期内发行人监事鲍鑫曾实际控制并担任
4 陕西科威尔 执行董事、总经理的企业，已于2019年12
月注销
报告期内发行人副董事长邰坤曾实际控制并
5 北京寰宇 曾担任执行董事兼总经理的企业，已于2019
年9月注销
6 中盛利合 报告期内发行人副董事长邰坤曾实际控制的
企业，已于2019年10月注销
7 北京新易国际资讯有限公司 发行人副董事长邰坤配偶李娜担任执行董事
的企业
8 北京新易太和教育咨询有限公司 发行人副董事长邰坤配偶李娜担任董事的企
业
报告期内发行人监事会主席刘俊曾实际控制
9 上海科喆 并担任执行董事的企业，已于2019年10月
注销
10 上海铂仪电子科技有限公司 发行人监事会主席刘俊配偶马丽实际控制，
且刘俊担任监事的企业
11 合肥星创创业投资管理有限公司
12 合肥市天使投资基金有限公司
13 合肥万豪能源设备有限责任公司
14 合肥利夫生物科技有限公司
15 安徽中科本元信息科技有限公司
16 安徽诚瑞尔新材料科技有限公司
17 安徽艾格瑞智能装备有限公司
18 中霖中科环境科技（安徽）股份有 发行人监事裴晓辉担任董事的企业
限公司
19 安徽锐能科技有限公司
20 安徽启威生物科技有限公司
21 安徽拓吉泰新型陶瓷科技有限公司
22 合肥国耀资本投资管理有限公司
23 合肥市科创投资基金有限公司
24 合肥市创新科技风险投资有限公司
律师工作报告
25 合肥承平电子有限公司 发行人独立董事文冬梅持有50%股权的企业
26 合肥意衡商贸有限公司 发行人独立董事文冬梅哥哥文作春持有51%
股权的企业
发行人独立董事马志保哥哥马志强持有40%
27 江苏诺辉机电工程有限公司 股权，哥哥马志成持有40%股权，母亲刘贵
芬持有20%股权的企业
28 苏州诺辉体育发展有限公司 发行人独立董事马志保哥哥马志强持有60%
股权，哥哥马志成持有40%股权的企业
29 苏州晨辉体育发展有限公司 发行人独立董事马志保哥哥马志成持有60%
股权，哥哥马志强持有40%股权的企业
30 合肥冠辉机电工程有限公司 发行人独立董事马志保哥哥配偶潘雪英持有
95%股权，母亲刘贵芬持有5%股权的企业
8、间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经核查，截至本律师工作报告出具之日，无间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织。
9、其他关联方序 姓名/名称 关联关系
号
1 叶江德 持有发行人 4.28%的股份，且为发行人实际
控制人傅仕涛的前同事
2 深圳市科威尔科技有限公司 报告期内叶江德曾实际控制的企业，已于
2017年6月注销
3 深圳科威尔 报告期内叶江德曾实际控制的企业，已于
2019年12月注销
4 深圳市南科动力科技有限公司 叶江德担任董事长及总经理的企业
5 深圳市德愿投资合伙企业（有限合伙）叶江德实际控制的企业
6 深圳德初投资合伙企业（有限合伙） 叶江德实际控制的企业
7 深圳市德心投资合伙企业（有限合伙）叶江德实际控制的企业
8 深圳市方德投资发展有限公司 叶江德实际控制并担任董事长的企业
（二）发行人与关联方之间的关联交易
1、经常性关联交易情况
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年经常性关联交易情况如下：
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元，%
律师工作报告
2019年度 2018年度 2017年度
关联方 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收
比例 比例 入比例
深圳科威尔 - - 292.74 2.09 1,640.03 16.60
中盛利合 - - - - 1,283.06 12.99
北京寰宇 - - 194.79 1.39 804.96 8.15
上海科喆 - - 67.22 0.48 954.98 9.67
陕西科威尔 - - - - 323.50 3.27
南京帝火 - - - - 1.21 0.01
合计 - - 554.74 3.96 5,007.73 50.69
2017年度、2018年度和2019年度，发行人与关联方之间关联销售金额分别为5,007.73万元、554.74万元和0万元，占各期营业收入的比例分别为50.69%、3.96%和0%。
①交易的合理性及必要性
报告期内，发行人的关联销售主要是向中盛利合、北京寰宇、深圳科威尔、上海科喆、陕西科威尔销售测试电源产品。公司在发展初期，为快速拓宽市场和获取客户资源，增强市场响应速度，提升产品市场占有率，需要选取有行业产品经验、市场经营能力和区域客户资源的经销商进行合作，中盛利合等经销商的实际控制人均具有有多年的测试电源行业市场产品经营和客户资源的积累。因此，关联销售具有合理性及必要性。
②定价依据和交易的公允性
报告期内，中盛利合等经销商协助公司进行客户开发和客户维护与服务。公司向其销售定价的依据系按照公司日常销售流程，经销商获取客户有效购买信息后，与公司销售部门确认购买需求，并结合公司的产品价格体系，在公司直接销售价格的基础上，给予一定比例的价格折让。由于测试电源产品基本都属于定制化产品，各客户需要的产品具体规格、功能参数等不同，其产品销售的价格存在差异，符合公司的经营实际，关联销售价格公允。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员在公司获得薪酬情况如下：
律师工作报告
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 409.56 363.92 262.34
2、偶发性关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年偶发性关联交易情况如下：
（1）关联方资金拆借
2017年度，发行人与关联方之间存在资金借入和借出的情形。
①资金借入
单位：万元
关联方 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
傅仕涛 122.17 249.18 371.35 -
上表中，其他应付款期初122.17万元系公司向实际控制人拆入资金形成；本期增加的249.18万元系实际控制人傅仕涛于2017年初代公司支付以前年度薪酬219.18万元、代付当期薪酬30.00万元。公司与实际控制人之间的往来款项已于2017年6月10日全部结清。
②资金借出
单位：万元
关联方 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
中盛利合 - 80.00 80.00 -
北京寰宇 - 70.00 70.00 -
南京帝火 - 100.00 100.00 -
陕西科威尔 140.00 - 140.00 -
任毅 - 50.00 50.00 -
2018年度、2019年度公司与关联方未再发生资金拆借情形。
（2）关联担保
①发行人作为被担保方，关联方为本公司取得银行授信提供的担保
律师工作报告
A、2018年6月26日，傅仕涛、邢凤与中国工商银行股份有限公司合肥城建支行签订《最高额保证合同》（编号：0130200017-2018年城建（保）字0020号），约定：傅仕涛、邢凤为发行人与中国工商银行股份有限公司合肥城建支行自2018年6月26日至2021年6月26日期间签订的外币借款合同、外汇转贷合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议产品协议项下的最高额1100万元的债务提供连带责任保证担保；保证范围：本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在最高额内，保证期间自本合同项下的借款期限届满之次日起两年；中国工商银行股份有限公司合肥城建支行根据主合同约定宣布借款提前到期的，保证期间为借款提前到期之次日起两年。
B、2019年4月11日，傅仕涛、邢凤、任毅、蒋佳平与徽商银行合肥创新大道支行签订《最高额保证合同》（合同编号：25720190411-1号），约定：傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅为发行人与徽商银行合肥创新大道支行自2019年4月11日至2020年4月11日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充项下最高额本金1000万元的债权提供连带责任保证担保；主合同项下债权所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、债务人应向徽商银行合肥创新大道支行支付的其他款项、徽商银行合肥创新大道支行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等），也属于被担保债权；保证期间自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，徽商银行合肥创新大道支行宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年。
C、2019年11月18日，傅仕涛、邢凤、任毅、蒋佳平与徽商银行合肥创新大道支行签订《最高额保证合同》（合同编号：25720191109-2号），约定：傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅为发行人与徽商银行合肥创新大道支行自2019年11月18日至2020年11月18日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其
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修订或补充项下最高额本金2000万元的债权提供连带责任保证担保；主合同项
下债权所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、债务人应向徽
商银行合肥创新大道支行支付的其他款项、徽商银行合肥创新大道支行实现债权
与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保
全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等），也属于被担保债权；保
证期间自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年；若发生法律法规规定或
主合同约定的事项，徽商银行合肥创新大道支行宣布债务提前到期的，保证期间
至债务提前到期之日起两年。
②发行人作为被担保方，由第三方提供担保，关联方提供的反担保
A、2018年6月25日，科威尔有限、傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅与合肥高新融资担保有限公司签订《信用反担保合同》（编号：2018年个信反字第168号），约定：就发行人与合肥高新融资担保有限公司签订的《委托保证合同》向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，担保的范围为：《委托保证合同》中约定的合肥高新融资担保有限公司履行保证义务代发行人偿还的全部款项和自付款之日起的利息以及其他费用和损失，发行人应当向合肥高新融资担保有限公司支付的担保费本息、违约金及损失以及合肥高新融资担保有限公司为主张前述费用而产生的有关费用，保证期间自合肥高新融资担保有限公司向《委托保证合同》中约定的贷款方或承兑方等履行保证责任之日起（如连续多次支付代偿费用的，自最后一次支付之日起算）两年。
B、2019年4月11日，科威尔有限、傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅与合肥高新融资担保有限公司签订《信用反担保合同》（编号：2019年最高信反字第002号），约定：就发行人与合肥高新融资担保有限公司签订的《最高额委托保证合同》（2019年最高委保字第002号）向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，担保的主债权为自2019年4月11日至2020年4月11日形成的最高额为1000万元的债权。担保的范围为：债权本金、本金产生的利息（包括罚息、复利）、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、合肥高新融资担保有限公司实现债权及担保圈的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、公证费、提存费、执行费、保管费、过户费、送达费、公告费、差旅费等）。保证期间自合肥高新融资担保有限公司向《最高额委托保证合同》中约定的贷款
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方或承兑方等履行保证责任之日起（如连续多次支付代偿费用的，自最后一次支
付之日起算）两年。
C、2019年11月18日，发行人、傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅与合肥高新融资担保有限公司签订《信用反担保合同》（编号：2019年最高信反字第018号），约定：就发行人与合肥高新融资担保有限公司签订的《最高额委托保证合同》（2019年最高委保字第018号）向合肥高新融资担保有限公司提供反担保，担保的主债权为自2019年11月18日至2020年11月18日形成的最高额为2000万元的债权。担保的范围为：债权本金、本金产生的利息（包括罚息、复利）、手续费及其他费用、违约金、损害赔偿金、合肥高新融资担保有限公司实现债权及担保圈的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、公证费、提存费、执行费、保管费、过户费、送达费、公告费、差旅费等）。保证期间自合肥高新融资担保有限公司向《最高额委托保证合同》中约定的贷款方或承兑方等履行保证责任之日起（如连续多次支付代偿费用的，自最后一次支付之日起算）两年。
（3）租赁房屋
①向关联方鲍鑫租赁办公房屋
2018年1月1日，发行人与鲍鑫签订《房屋租赁合同》，约定：鲍鑫将其所有的位于西安市碑林区南关正街16号中贸广场小区15栋4单元42419室71.49平方米房屋租赁给发行人用于办公使用，租赁期限为36个月，自2018年1月1日至2020年12月31日，租金为3,500元/月。
2018年12月31日，发行人与鲍鑫签订《解除租房合同协议》，约定双方一致同意解除上述《房屋租赁合同》。
②向关联方邰坤租赁办公房屋
2018年1月1日，发行人与邰坤签订《租赁合同》，约定：邰坤将其所有的位于北京市朝阳区广渠路36号院5号楼首城国际B座1153室129平方米房屋租赁给发行人用于办公使用，租赁期限为11个月，自2018年1月1日至2018年11月30日，租金为15,000元/月。
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3、关联方应收应付款项
报告期内，发行人的关联方应收应付款项各期期末余额如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款 深圳科威尔 - 334.32 987.48
应收账款 陕西科威尔 - 34.30 69.19
应收账款 北京寰宇 - 252.09 280.67
应收账款 中盛利合 - 294.89 846.88
应收账款 上海科喆 - 186.65 484.88
应收账款 南京帝火 - - 1.41
其他应收款 任毅 - - 0.70
其他应付款 唐德平 - - 2.49
4、其他关联交易
随着公司销售规模逐步扩大和品牌影响力的提升，为快速响应客户需求，公司加大直销开拓市场的力度，减少与关联经销商之间的销售，除完成与关联经销商已签订的销售合同外，2018年3月起与关联经销商无新增销售合同。经友好协商，公司吸纳关联经销商的骨干人员，部分关联经销商将尚未收回的应收终端客户货款，经终端客户和发行人同意后，签订相关协议，将应收终端客户货款的权利转移至发行人，抵消关联经销商应付发行人的货款，相应关联经销商的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。截至2019年底，上述关联经销商全部注销完毕。
关联经销商与发行人、终端客户债权转移的金额及回款情况如下：
单位：万元
关联方名称 债权转移金额 截至2019年末收回金额 回款补足担保人
中盛利合 126.91 28.00 邰坤
北京寰宇 223.03 93.32 邰坤
深圳科威尔 169.34 73.91 叶江德
上海科喆 32.16 21.05 刘俊
合计 551.44 216.29 -
经核查，发行人与其关联方之间发生的上述重大关联交易定价系遵照平等协
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商、公平公正的原则，在客观、公允、合理的基础上确定的，并经发行人第一届
董事会第五次会议、2019 年度股东大会予以确认，关联董事及关联股东予以回
避表决。
发行人独立董事已对发行人报告期内关联交易的执行情况发表如下意见：“最近三年（2017-2019年度）内，公司与关联方发生的关联交易系公司正常生产经营活动所需，交易遵循公平、公正、公允的市场原则，没有对公司财务状况和经营成果产生不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。”
经核查，本所律师认为，关联方与发行人在报告期内的关联交易经过了发行人股东大会的确认，独立董事对关联交易发表了意见并对关联交易的公允性进行了确认，关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）关联方关于规范关联交易的承诺
为规范发行人的关联交易，避免关联方利用关联交易损害发行人其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人傅仕涛、全体董事、监事、高级管理人员以及关联股东叶江德已就规范关联交易、保护其他股东利益作出如下承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定行使权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求科威尔向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科威尔及其他股东的合法权益；6、若违反前述承诺，本人将立即停止与科威尔进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时对违反上述声明和承诺所导致科威尔一切损失和后果承担赔偿责任。”
（四）关联交易程序规定
经本所律师核查，公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》以及
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《公司章程（上市适用稿）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
工作制度》《关联交易决策制度》等制度中，规定了有关关联交易的回避表决制
度、决策权限、决策程序等，以保证公司关联交易的程序规范、价格公允，确保
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
主要规定如下：
1、现行有效的《公司章程》规定
“第三十二条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。
第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……
第九十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百零九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、《公司章程（上市适用稿）》的规定
“第三十九条 公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司建立对外担保决策制度，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其
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他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详
细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：……（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；……（九）不得利用其关联关系损害公司利益；……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……（三）公司关联交易的决策权限为：1、总经理批准的关联交易为：（1）公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交易；（2）公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以下或者虽超过人民币300万元，但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值0.1%的关联交易。2、董事会批准的关联交易为：（1）公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30万元以上，但在人民币3,000万元以下或虽超过人民币3,000万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值1%的关联交易；（2）公司与关联法人达成的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值0.1%以上，但在人民币3,000万元以下或虽超过人民币3,000万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司市值1%的关联交易；（3）虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交易事项有关联关系的。3、股东大会审批的关联交易为：公司与关联人达成的交易金额超过人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易。4、公司与关联人发生证券交易所规定的可免予按照关联交易的方式审议和披露的交易，免予按照本章程规定履行关联交易决策程序。……
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第一百二十条……一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易议案时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
3、《股东大会议事规则》的规定
“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。……
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举人员参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……”
4、《董事会议事规则》的规定
“第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；……
第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）法律、法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
5、《独立董事工作制度》的规定
发行人2020年第一次临时股东大会通过修订后的《独立董事工作制度》，赋予了独立董事对重大关联交易有关事项的职权：
“第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易应
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由独立董事事先书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具专项意见，作为其判断的依据。……
第十八条 公司独立董事应对公司下述重大事项发表独立意见：……（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
6、《关联交易决策制度》的规定
发行人2020年第一次临时股东大会通过修订后的《关联交易决策制度》，对关联交易的定价原则、决策与程序进行了详细的规定：
“第九条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。
关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（一）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（二）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（三）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（四）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
律师工作报告
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元的，应当比照第十条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十四条 第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；
律师工作报告
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 第十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的规定提交董事会或者股东大会审议。
第二十四条 由总经理决策的关联交易须经过公司总经理办公会审议批准后才能实施（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后执行）。
在总经理办公会上，任何与该关联交易有利益关系的总经理办公会成员在会上应当放弃对该议案的投票权。
律师工作报告
第二十五条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序：
（一）由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议；
（二）公司董事会就有关事宜进行审议并形成决议，任何与该关联交易有利益关系的董事在董事会上应当放弃对该议案的投票权。
如果应回避导致参与决策的董事会人数不足3人，则应当将该交易提交股东大会决策。
第二十六条 由股东大会决策的关联交易，必须履行下列程序：
在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东大会批准后方可实施。
任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东大会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，该关联股东应提出免于回避申请，在其他股东的同意情形下，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议载明。
第二十八条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属下列情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
律师工作报告
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的；
（三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第二十九条 股东大会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。
第三十条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。
第三十一条 对于需要由监事会等发表意见的关联交易，应当由监事会表达对关联交易公允性的意见。”
经核查，本所律师认为，发行人已在《公司章程》《公司章程（上市适用稿）》及相关管理制度中明确了关联交易决策的程序。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争情形
根据发行人控股股东、实际控制人傅仕涛出具的声明并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事与发行人相同或相似的业务。
2、为避免发生同业竞争，控股股东、实际控制人傅仕涛出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“1、本人目前没有直接或间接发展、经营或协助经营或参与与科威尔业务存在竞争的任何业务或活动，亦没有在任何与科威尔业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益。
2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的其他公司或企业不直接或间接经营任何与科威尔经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与科威尔生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他公司或企业。
3、如科威尔进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥
律师工作报告
有权益的其他公司或企业将不与科威尔拓展后的产品或业务相竞争；若与科威尔
拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的公司或企业将以停止生产
或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到科威尔经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。
4、本人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人单独或共同作为科威尔实际控制人期间持续有效，不可撤销。
5、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给科威尔造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中就重大关联交易情形和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅发行人审计报告；
2、查验发行人土地出让合同、土地出让金支付凭证、完税证明、不动产权证；
3、查验发行人商标证书，并登录国家工商行政管理总局商标局系统检索发行人商标公示信息；
4、查验发行人专利申请书、专利权证，并登录国家知识产权局系统检索发行人专利公示信息；
5、查验软件著作权证书，并登录中国版权服务微平台检索发行人软件著作权公示信息；
律师工作报告
6、查验国家顶级域名证书，并登录工信部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统检索发行人域名备案信息；
7、查验发行人建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证；
8、查验发行人主要机器设备登记表、采购合同及发票；
9、查验与房屋租赁有关的租赁合同、房产权证及租赁合同备案；
10、查验发行人出具的声明；
11、就发行人财产抵押、质押及其他权利负担情况询问财务负责人，并查验相关合同；
12、询问发行人的总经理、财务负责人，核查发行人是否存在资产抵押、财产租赁及诉讼、仲裁等事项。
（一）发行人拥有的房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无已拥有的房屋所有权。
（二）发行人拥有的土地使用权、专利、商标、软件著作权等无形资产的情况
1、土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权具体情况如下：
序 所有权 面积 使用 终止 权利
号 人 不动产权证号 坐落 （m2） 权类 用途 日期 受限
型 情况
皖（2019）合 合肥高新区望江 10,885.7 2068.6.1
1 发行人 不动产权第 西路与大龙山路 7 出让 工业 2 抵押
1120343号 交口东南角
注：土地使用权抵押情况详见本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
律师工作报告
2、专利
（1）根据发行人提供的专利权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得中国国家知识产权局授予并维持有效的专利权28项，其中发明专利4项，实用新型专利17项，外观设计专利7项，具体情况如下：
序 专利名称 专利权 申请日期 专利号 专利 取得
号 人 类型 方式
1 一种高精度变压器恒流扫 发行人 2017.02.26 ZL201710105704.9 发明 申请
频电源的控制方法及装置 专利 所得
2 一种直流线路阻抗模拟器 发行人 2016.05.24 ZL201610375694.6 发明 申请
及其阻抗模拟控制方法 专利 所得
一种基于MMC技术的光 发明 申请
3 伏储能一体化直流变换器 发行人 2015.06.09 ZL201510320455.6 专利 所得
结构
4 一种多端口新能源发电模 发行人 2015.05.09 ZL201510233350.7 发明 申请
拟电源装置 专利 所得
5 一种超导磁体电源电路 发行人 2018.10.11 ZL201821649918.9 实用 申请
新型 所得
6 充电桩测试电路 发行人 2018.10.26 ZL201821754253.8 实用 申请
新型 所得
7 一种充电桩测试系统 发行人 2018.10.26 ZL201821754218.6 实用 申请
新型 所得
8 可程控负载电机模拟电源 发行人 2017.11.30 ZL201721643698.4 实用 申请
新型 所得
9 一种高压型直流回馈式电 发行人 2017.11.30 ZL201721647125.9 实用 申请
子负载控制系统 新型 所得
10 可回馈交流模拟电网电源 发行人 2015.04.24 ZL201520254304.0 实用 申请
新型 所得
11 一种用于大功率变流器的 发行人 2015.04.24 ZL201520255457.7 实用 申请
功率单元模块 新型 所得
12 大功率太阳能电池模拟器 发行人 2015.04.24 ZL201520255459.6 实用 申请
新型 所得
13 高精度双向直流电源 发行人 2015.04.24 ZL201520256559.0 实用 申请
新型 所得
14 太阳能阵列模拟器机柜 发行人 2013.05.07 ZL201320241713.8 实用 申请
新型 所得
15 太阳能阵列模拟器高低压 发行人 2013.05.07 ZL201320241781.4 实用 申请
整流电路 新型 所得
16 具备太阳能电池IV模拟 发行人 2013.04.26 ZL201320220220.6 实用 申请
的逆变器测试平台 新型 所得
17 基于光伏阵列IV模拟器 发行人 2013.04.10 ZL201320177597.8 实用 申请
的逆变器测试平台 新型 所得
律师工作报告
18 具备光伏阵列模拟特性的 发行人 2013.04.10 ZL201320177671.6 实用 申请
内循环式逆变器测试平台 新型 所得
19 交直流一体机式逆变器测 发行人 2013.04.10 ZL201320178230.8 实用 申请
试平台 新型 所得
20 30kW光伏阵列IV测试仪 发行人 2013.03.25 ZL201320138339.9 实用 申请
新型 所得
21 200KW光伏阵列IV测试 发行人 2013.03.25 ZL201320139187.4 实用 申请
仪 新型 所得
22 高频直流电源 发行人 2019.07.26 ZL201930403214.7 外观 申请
设计 所得
23 IGBT动态特性测试装置 发行人 2019.07.26 ZL201930403215.1 外观 申请
设计 所得
24 电机模拟器 发行人 2019.07.26 ZL201930402668.2 外观 申请
设计 所得
25 燃料电池堆测试系统 发行人 2018.11.05 ZL201830621024.8 外观 申请
设计 所得
26 燃料电池发动机测试平台 发行人 2017.12.29 ZL201730682354.3 外观 申请
设计 所得
27 电池包测试设备 发行人 2017.12.29 ZL201730683440.6 外观 申请
设计 所得
28 直流回馈式电子负载 发行人 2017.12.29 ZL201730684428.7 外观 申请
设计 所得
（2）根据发行人提供的专利权申请书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在申请中的发明专利16项，具体情况如下：
序 专利名称 申请人 申请日期 专利申请号 专利 专利状
号 类型 态
1 一种适用于电网模拟电源 发行人 2019.07.24 2019106729319 发明 等待实
的谐波模拟控制方法 专利 审提案
2 带储能的级联逆变器的自 发行人 2019.01.29 2019100878930 发明 等待实
充电方法及其发电系统 专利 审提案
基于三次谐波注入的中点 发明 一通出
3 电压纹波抑制装置及方法 发行人 2018.11.26 2018114173589 专利 案待答
复
一种双向全桥DC/DC变 发明 一通出
4 换器电路及抑制偏磁的控 发行人 2018.11.26 2018114195658 专利 案待答
制方法 复
基于双BUCK模块的级联 发明 等待实
5 型SVG系统及无功补偿 发行人 2018.11.26 2018114196415 专利 审提案
控制方法
6 基于IDFT的软件锁相环 发行人 2018.11.26 2018114183133 发明 等待实
实现方法及装置 专利 审提案
律师工作报告
7 一种充电桩测试系统 发行人 2018.10.26 2018112589123 发明 等待实
专利 审提案
8 一种超导磁体电源电路 发行人 2018.10.11 2018111853152 发明 等待实
专利 审提案
9 一种高压型直流回馈式电 发行人 2017.11.30 2017112415979 发明 等待实
子负载控制系统 专利 审提案
10 一种燃料电池电堆物理特 发行人 2019.11.28 2019111943134 发明 申请已
性模拟装置的实现方法 专利 受理
一种降低两级电源功率管 发明 等待实
11 损耗的调节电路及其调节 发行人 2019.11.22 2019111575344 专利 审提案
方法
12 一种半导体器件测试系统 发行人 2019.11.21 2019111501745 发明 申请已
及其测试方法 专利 受理
13 一种半导体器件测试夹具 发行人 2019.11.21 2019111490350 发明 申请已
及测试箱体 专利 受理
14 一种半导体器件测试自动 发行人 2019.11.21 2019111490986 发明 申请已
化工装及测试箱体 专利 受理
一种移相全桥电路拓扑低 发明 申请已
15 压输出机构及低压输出方 发行人 2019.11.20 2019111382479 专利 受理
法
16 一种燃料电池测试系统管 发行人 2020.01.17 2020100534540 发明 申请已
路气密性保压测试平台 专利 受理
3、商标专用权
根据发行人提供的商标证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得国家工商行政管理总局商标局授予并维持有效的商标专用权10项，具体情况如下：
序 权利人 注册号 商标组成 核定类别 专有权期限 取得方式
号
1 发行人 14147416 第9类 2015.04.21 申请取得
2025.04.20
2 发行人 14147328 第9类 2015.04.21-2 申请取得
025.04.20
3 发行人 14147253 第9类 2015.04.21-2 申请取得
025.04.20
律师工作报告
序 权利人 注册号 商标组成 核定类别 专有权期限 取得方式
号
4 发行人 14147166 第9类 2015.04.21-2 申请取得
025.04.20
5 发行人 11140823 第9类 2013.11.14-2 申请取得
023.11.13
6 发行人 11140793 第42类 2013.11.21-2 申请取得
023.11.20
7 发行人 11140783 第42类 2014.06.07-2 申请取得
024.06.06
第 类 2013.12.28-28发行人 11140757 9 申请取得
023.12.27
9 发行人 11140745 第9类 2013.12.07-2 申请取得
023.12.06
10 发行人 11140659 第9类 2014.06.07-2 申请取得
024.06.06
4、软件著作权
根据发行人提供的软件著作权证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得国家版权局授予并维持有效的软件著作权19项，具体情况如下：
序 著作权 软件名称 证书号 首次发表 取得
号 人 日期 方式
1 发行人 科威尔IV下位机软件 软著登字第0525179号 2012.08.24 原始
V2.10.2 取得
2 发行人 IV模拟器液晶屏操作软件 软著登字第0530644号 未发表 原始
V1.0 取得
3 发行人 大功率光伏专用直流电源远 软著登字第0530406号 未发表 原始
程控制软件V1.0 取得
科威尔IVTESTER数据管理 原始
4 发行人 程序软件[简称：IVTESTER 软著登字第0525175号 2012.06.22 取得
数据管理]V2.20.1
5 发行人 科威尔液晶屏功能操作软件 软著登字第0524767号 2012.11.30 原始
V2.11 取得
律师工作报告
6 发行人 科威尔光伏阵列IV模拟器 软著登字第0829792号 2014.06.08 原始
系统V1.0 取得
7 发行人 科威尔光伏阵列IV曲线测 软著登字第0830212号 2014.09.20 原始
试系统V1.0 取得
8 发行人 科威尔交流电源测试系统 软著登字第0880708号 2014.10.25 原始
V1.0 取得
9 发行人 科威尔交流模拟电网电源控 软著登字第0829740号 2014.10.08 原始
制系统V1.0 取得
10 发行人 科威尔直流电源测试系统 软著登字第0880850号 2014.06.10 原始
V1.0 取得
11 发行人 充电桩自动测试系统V1.0 软著登字第2243468号 2017.09.20 原始
取得
12 发行人 燃料电池发动机测试系统 软著登字第2243928号 2017.10.10 原始
V1.0 取得
13 发行人 直流回馈式电子负载控制系 软著登字第2246772号 2017.10.17 原始
统V1.0 取得
14 发行人 可程控负载电机模拟系统 软著登字第3079329号 2018.07.16 原始
V1.0 取得
15 发行人 燃料电池电堆测试系统V1.0 软著登字第3074297号 2018.07.19 原始
取得
16 发行人 器件测试系统V1.0 软著登字第4907850号 2019.06.07 原始
取得
17 发行人 IGBT测试系统V1.0 软著登字第4915314号 2019.08.16 原始
取得
18 发行人 DCDC测试系统V1.0 软著登字第4917956号 2019.09.20 原始
取得
19 发行人 电池充放电测试系统V1.0 软著登字第4920480号 2019.10.25 原始
取得
5、域名
根据发行人提供的中国国家顶级域名证书并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得顶级域名1项，具体情况如下：
序号 域名 所有人 注册时间 到期时间 网站备案/许可证号
1 kewell.com.cn 发行人 2011.09.08 2020.09.08 皖ICP备11016459号-1
（三）在建工程
根据发行人提供的不动产权证书、环境影响登记表、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、《审计报告》等材料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人有在建工程1项，为高端测试电源及
律师工作报告
军工配套电源项目生产厂房、生产测试楼，前述在建工程，建设规模 19,164.86
平方米。前述在建工程取得批复情况具体如下：
1、2017年5月11日，合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具了《关于合肥科威尔电源系统有限公司高端测试电源及军工配套电源项目备案的通知》（合高经贸[2017]167号），项目代码为2017-340161-35-03-009840。
2、2017年6月8日，公司完成了建设项目环境影响登记表的备案手续，备案号为20173401000100000146。
3、2018年5月21日，合肥市规划局核发了《建设用地规划许可证》（地字第340101201830012号）。
4、2018年8月23日，合肥市规划局核发了《建设工程规划许可证》（建字第340101201831064号）、《建设工程规划许可证》（建字第340101201831065号）。
5、2018年9月19日，合肥高新技术产业开发建设发展局核发了《建筑工程施工许可证》（编号：3401361805140102-SX-001)。
经核查，发行人上述在建工程已取得相应的土地使用权，且已完成项目备案、规划、建设项目环境影响登记表备案、施工等批准、备案程序，待竣工验收完成后办理不动产权证书不存在重大法律障碍。
（四）发行人拥有主要生产经营设备
根据发行人提供的设备登记表、采购合同、设备发票、《审计报告》及声明并经本所律师核查，发行人的主要经营设备为机器设备及办公设备等，该等经营设备均系通过合法方式取得，目前该等设备均能正常使用，发行人依法享有该等设备的所有权或使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述土地使用权、专利、商标专用权、软件著作权、域名、主要经营设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人拥有的上述应取得权属证书的财产已取得完备的权属证书。
律师工作报告
（七）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的因设置抵押等情形而受到限制外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不受其他形式的限制。
（八）发行人租赁情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的房屋租赁情况如下：
序 面积 有/ 有/无
号 出租方 承租方 （㎡） 租赁房屋地址 租赁期间 无产 办理
权证 备案
合肥卫清物 合肥市高新区望江西路4715 2019.9.1-
1 业管理有限 发行人 5,984.00 号2幢厂房101/201/301 2022.8.31 有 有
公司
合肥市英唐 安徽省合肥市高新区浮山路
2 科技有限公 发行人 3,636.40 与燕子路交叉口西北角英唐 2018.8.1- 有 有
司 工业园一期项目标准化厂房 2020.8.2
五号楼第一、二层
北京新华阳 北京朝阳区十里河大羊坊路 2018.10.8-
3 光科技有限 发行人 254.35 89号新华国际广场C座11 2021.10.7 无 无
公司 层1117+1118室
上海鼎运企 上海市徐汇区桂平路555号 2019.5.1-
4 业管理有限 发行人 237.00 46栋206-207室 2021.4.30 有 无
公司
深圳市展滔 深圳市龙华区民治街道民治 2019.4.1-
5 科技有限公 发行人 304.00 大道展滔科技大厦A座11层 2020.8.31 无 无
司 1105室
南京软件谷
6 垠坤资产经 发行人 294.39 南京市雨花台区软件大道 2019.3.25- 无 无
营管理有限 180号03栋-408 2022.7.24
公司
普创（西安） 西安市高新区天谷八路211 2019.10.1
7 商务信息咨 发行人 176.00 号环普科技产业园G3幢 5-2022.10. 有 有
询有限公司 1204 14
合肥市英唐 合肥市高新区浮山路99号英 2020.1.5-
8 科技有限公 发行人 329.00 唐科技园2#408、512、507、 2021.1.4 有 有
司 611、709室
9 合肥高新股 发行人 48.00 合肥市高新区创新公寓B座 2019.4.2-2 无 有
份有限公司 1321号 021.3.30
10 合肥高新股 发行人 38.00 合肥市高新区创新公寓B座 2020.1.7-2 无 有
份有限公司 1309号 021.1.6
律师工作报告
11 合肥高新股 发行人 48.00 合肥市高新区创新公寓B座 2019.11.5- 无 有
份有限公司 1118号 2020.11.4
12 陶元玲、张 发行人 105.06 合肥高新区长宁大道雍锦半 2019.7.6-2 无 有
志勇 岛47栋2603室 020.7.5
合肥市澜溪镇花园33幢405 2019.12.1-
13 孔凡勇 发行人 143.25 室 2020.11.3 有 有
0
14 赵国强 发行人 123.86 北京市丰台区草桥欣园四区 2019.4.12- 有 无
3楼1门801号 2020.4.11
李昌芸、邵 上海市松江区九亭镇涞亭北 2019.11.06
15 旭良、邵中 发行人 124.65 路99弄215号201室（及涞 -2020.10.2 有 有
元 寅路106弄地下车库1地下1 5
层室号部位201分间部位）
深圳市龙华区龙华街道东环 2019.2.25-
16 陈媛燕 发行人 73.4 一路壹成中心五区1B栋1单 2021.2.24 无 无
元2807
重庆市北部新区栖霞路18号 2018.12.1-
17 宁素英 发行人 78.82 12幢1单元9-8 2021.11.3 有 有
0
经核查，本所律师注意到，发行人租赁的上述部分房屋存在无权属证明以及未办理租赁备案的情形。
1、部分租赁房屋无权属证明
经核查，发行人租赁的上述房屋中除第9-11项为公租房外，第3项、第5-6项、第12项、第17项房屋存在未取得产权证书的情形。
根据发行人出具的情况说明，第3项、第5-6项租赁房屋主要用于北京分公司、深圳分公司、南京分公司办公使用，第12项、第17项租赁房屋主要用于员工住宿，并非发行人生产经营主要场所，相关租赁房屋不承担生产职能，可替代性强，若未来因无产权证等原因造成相关房产无法租赁不会对发行人的生产经营产生重大影响。
2、部分租赁房屋未办理租赁备案
经核查，发行人租赁的上述房屋中第3-6项、第14项、第17项租赁房屋存在未办理房屋租赁备案手续的情形。
根据《城市房地产管理法》第五十四条：房屋租赁，出租人和承租人应当签
律师工作报告
订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及
双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。《商品房屋租赁管理办法》
第十四条：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第
二十三条：违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人
民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元
以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据发行人出具的说明，发行人承诺待取得合同备案条件时将第一时间办理备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》第4条的规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。”经核查，发行人正在履行的房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续，但不影响其合同效力。
发行人控股股东、实际控制人傅仕涛承诺：如因上述租赁房屋未取得产权证书、未办理租赁备案登记或其他租赁事宜瑕疵而导致股份公司需要变更办公或住宿场所、受到行政处罚或遭受其他任何损失，其将全额承担股份公司相关的经济损失。
经核查，本所律师认为，上述未取得产权证书的租赁房屋并非发行人生产经营主要场所，不承担生产职能，可替代性强；上述未办理租赁备案的租赁房屋，发行人目前尚未收到主管部门限期备案的要求，且发行人亦不存在因未办理租赁登记备案受到主管部门行政处罚的情形，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力。目前与上述租赁房屋相关的经营、办公活动均正常开展，且发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，因此发行人部分租赁房屋未取得产权证书、租赁合同未办理租赁备案事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
律师工作报告
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人正在履行的重大借款合同、担保合同、销售合同、采购合同、工程施工合同等；
2、就发行人安全生产、环境保护、劳动用工情况询问发行人相关负责人，并随机抽取职工访谈；
3、查验发行人所在地市场监督管理局、应急管理局及人力资源和社会保障局等出具的证明，走访发行人所在地生态环境局；
4、查阅容诚出具的《审计报告》，查验发行人其他应收款、其他应付款的明细及相关合同或凭证；
5、查验发行人的《企业信用报告》。
（一）截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1、借款合同
截至本律师报告出具之日，发行人无正在履行的借款合同。
2、授信合同
2019年11月18日，发行人与徽商银行合肥创新大道支行签署《综合授信协议》（协议编号：授信字第25720191109号），约定徽商银行合肥创新大道支行向发行人提供3,000万元最高授信额度，综合授信有效期间自2019年11月18日至2020年11月18日。
3、担保合同
2019年11月18日，发行人与合肥高新融资担保有限公司签署《最高额抵押反担保合同》（合同编号：2019年最高抵押字第018号），发行人以其不动产（皖（2019）合肥市不动产权第1120343号）为发行人在2019年11月18日
律师工作报告
至2020年11月18日期间内与徽商银行合肥创新大道支行形成的所有与债务向
合肥高新融资担保有限公司提供反担保，反担保的主债权本金最高额不超过
2,000万元。抵押物担保的范围包括：（1）合肥高新融资担保有限公司为发行人
所担保的在2019年11月18日至2020年11月18日期间内与徽商银行合肥创新
大道支行所形成的所有债务（包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、
赔偿金及主合同债权人实现债权的费用）；（2）发行人与合肥高新融资担保有
限公司在委托保证合同及其修订或补充合同中约定发行人应当支付的费用、违约
金、滞纳金、赔偿金等；（3）合肥高新融资担保有限公司为代偿主合同项下的
债务而向发行人追偿而产生的费用，包括但不限于诉讼费、律师代理费、仲裁费、
与财产保全相关的费用、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、
公告费等。
4、工程施工合同
（1）建设工程施工合同
2018年6月26日，科威尔有限与马鞍山市太平建筑安装工程有限公司签署《建设工程施工合同》，由马鞍山市太平建筑安装工程有限公司承包建设科威尔有限位于合肥市高新区望江西路与大龙山路交叉口东南角的高端测试电源及军工配套电源项目工程，工程承包范围为生产测试楼、生产厂房的基础、结构、建筑、装饰、安装、厂区道路围墙及附属设施工程施工，合同价格为3,119.18万元。
2019年8月10日，发行人与马鞍山市太平建筑安装有限公司签署《补充协议》，双方协商将工程造价调整为3,738.33万元。
（2）装饰工程施工合同
2019年10月16日，发行人与马鞍山市太平建筑安装工程有限公司签署《装饰装修工程施工合同》，由马鞍山市太平建筑安装工程有限公司承包高端测试电源及军工配套电源项目工程测试楼的办公室装饰，承包方式为包工包料，合同价款为982.95万元。
5、销售合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额在人民币400万
律师工作报告
元以上的销售合同情况如下：
序 金额
号 合同对方 （万 合同编号 签订日期 销售主要内容
元）
1 上海横久电子科 450.00 K-HT-201803 2018.03.15 电池模拟器
技有限公司 15-0052
2 潍柴动力股份有 430.00 动力技 2018.07.20 燃料电池发动机测试系统
限公司 2018-421
3 江铃重型汽车有 550.00 TMCH-2018- 2018.11.06 燃料电池发动机测试系统
限公司 1G-450
4 杭州威衡科技有 640.00 K-HT-201811 2018.11.08 电池模拟器
限公司 08-0270
5 重庆长安汽车股 427.00 F02181083 2018.12.29 电池总成可靠性测试系统
份有限公司
6 联合汽车电子有 470.96 18TPE1010C 2019.01.18 电池模拟器
限公司 N
KNESS IVS系列光伏阵列IV模拟器、
7 PRODUCTLLC 126.27 PEK-KEWEL 2019.05.20 KAC系列交流回馈式模拟电
（原名：PEK 万美元 L-001 网电源、RLC500kW
ENERGO LLC）
100KW氢燃料电池发动机系
统测试台、燃料电池专用回馈
式直流电子负载、高精度可编
程直流电源、50KW氢燃料电
8 襄阳达安汽车检 1,586.1 K-HT-201907 2019.06.30 池电堆测试台、单体电池电压
测中心有限公司 9 11-0146 巡检、100KW燃料电池
DC/DC测试台、功率分析仪、
示波器、水冷系统、快速控制
原型系统、硬件在环、附属设
施及管路等
100KW燃料电池发动机测试
东风柳州汽车有 YLLZG2019 系统设备、直流回馈式电子负
9 限公司 417.60 1022-LZFS 2019.09.17 载、高精度双向直流电源、氢
安全气密检测台、集装箱、系
统辅件
6、采购合同
（1）截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大原材料采购框架合同情况如下：
序 合同对方 采购主要内容 合同价款 合同期限
号
律师工作报告
1 合肥博微田村电气有限公司 变压器、电抗器 以采购订单为准 2019.10.10-
2020.10.09
2 北京一祥聚辉科贸有限公司 接触器、断路器 以采购订单为准 2019.11.07-
2020.11.06
3 武汉新瑞科电气技术有限公司 IGBT 以采购订单为准 2019.10.15-
2020.10.14
4 广东意壳电子科技有限公司 薄膜电容 以采购订单为准 2019.10.12-
2020.10.11
5 上海诺沓电子科技有限公司 电压传感器、电流 以采购订单为准 2019.10.21-
传感器 2020.10.20
6 青县海旗电子机箱有限公司 箱体及钣金 以采购订单为准 2019.10.11-
2020.10.10
7 淮安科网电力配套设备有限公 机柜、钣金件 以采购订单为准 2019.10.15-
司 2020.10.14
（2）截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的合同金额在人民币100万元以上的采购合同情况如下：
序 合同对方 金额 合同编号/ 订单/合同 采购主要
号 （万元） 订单编号 日期 内容
1 湖南湘仪动力测试 125.00 —— 2018.06.07 电机测试台架
仪器有限公司
2 北京凌工科技有限 145.80 KW201904040007 2019.04.18 工业冷水机
公司
3 北京群菱能源科技 135.00 KW201906110001 2019.06.12 孤岛测试设备
有限公司
4 重庆银河试验仪器 109.65 KW201906180003 2019.06.19 环境试验舱、湿热试
有限公司 验箱
5 爱斯佩克环境仪器 176.00 KW201907110023 2019.08.01 温控箱
（上海）有限公司
6 湖北天瑞宏升机电 522.00 KW201908080009 2019.08.16 HIL硬件在环系统、
设备有限公司 快速控制原型系统
7 武汉博泰尔科技有 148.48 KW201909060004 2019.09.16 净水设备
限公司
经本所律师核查，上述正在履行和将要履行的合同内容完备，合法、有效，不存在法律上无效的风险。
7、其他
2018年12月26日，科威尔有限与合肥高新技术产业开发区经贸局签订《2018年合肥高新区新能源汽车基地“借转补”协议书》，约定协议签署7日内，合肥高新技术产业开发区经贸局一次性向科威尔有限拨付省能源汽车基地专项引导
律师工作报告
资金513万元，专项资金的使用期限为自资金拨付之日起至2019年9月30日结
束。在资金使用期限内暂不收利息，期满后合肥高新技术产业开发区经贸局根据
最终考核及批复情况确定给予财政资金补贴的具体数额。拨付金额大于补贴资金
额的，科威尔有限应于补贴资金确定之日起10日内归还超额部分。
（二）经本所律师核查，上述正在履行和将要履行的合同系以发行人名义签订，截至本律师工作报告出具之日，不存在变更合同主体的情形，发行人履行上述合同没有法律障碍。
（三）重大侵权之债
根据本所律师对发行人所在地生态环境分局工作人员的访谈确认、发行人所在地市场监督管理局、应急管理局及人力资源和社会保障局出具的证明、发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经本所律师核查，除本律师工作报告之“九、关联交易与同业竞争（二）发行人与关联方之间的关联交易”披露的关联交易外，发行人近三年与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在其他为关联方提供担保以及接受关联方担保的情形。
（五）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，发行人近三年发生的金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人的工商登记资料，了解发行人设立至今增资扩股的变更登记
律师工作报告
情况；
2、询问实际控制人、总经理，发行人自设立以来的资产变化情况；查验历次董事会、股东大会会议记录，了解是否存在其他重大变化情况；
3、询问实际控制人、总经理，发行人是否有拟进行的重大资产变化。
（一）经核查，发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购、出售等重大资产变化的情形，但发生过增资扩股等行为。
（二）经核查，发行人设立至今存在增资扩股行为，具体情况见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”。
经核查，发行人设立至今的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验科威尔有限2017年3月20日股东会决议、记录及《章程修正案》；
2、查验科威尔有限2018年2月26日股东会决议、记录及《公司章程》；
3、查验科威尔有限2018年7月29日股东会决议、记录及《章程修正案》；
4、查验科威尔有限2018年11月26日股东会决议、记录及《章程修正案》；
5、查验发行人创立大会暨首次股东大会决议、记录及《公司章程》；
6、查验发行人2019年第二次临时股东大会决议、记录及《公司章程》；
7、查验发行人2020年第一次临时股东大会决议、记录及《公司章程（上市
律师工作报告
适用稿）》。
（一）发行人《公司章程》的制定及近三年修订情况
1、发行人《公司章程》的制定
在发行人设立为股份公司的过程中，股份公司发起人于2019年6月6日签署了股份公司章程。2019年6月6日，发起人创立大会暨首次股东大会决议审议通过了《合肥科威尔电源系统股份有限公司章程》。该章程共有12章149条，包含总则，经营宗旨和范围，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其他高级管理人员，财务会计制度和利润分配，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。该章程经合肥市市场监督管理部门备案。
2、发行人《公司章程》近三年修订情况
（1）2017年3月20日，科威尔有限股东会审议通过了修订公司章程的事项，因公司注册地址变更，决定对《公司章程》进行修订，此次章程修订经合肥市工商行政管理局备案。
（2）2018年2月26日，科威尔有限股东会审议通过了修订公司章程的事项，因公司建立董事会，决定制定新的《公司章程》，该章程经合肥市工商行政管理局备案。
（3）2018年7月29日，科威尔有限股东会审议通过了《公司章程修正案》，因公司注册资本增加，决定对《公司章程》进行修订，此次章程修订经合肥市工商行政管理局备案。
（4）2018年11月26日，科威尔有限股东会审议通过了《公司章程修正案》，因公司注册资本增加，决定对《公司章程》进行修订，此次章程修订经合肥市工商行政管理局备案。
（5）2019年6月6日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司章程的议案》，因公司由有限公司变更为股份公司，决定制定新的《公司章程》，该章程经合肥市市场监督管理局备案。
律师工作报告
（6）2019年9月24日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过《关于修定〈公司章程〉的议案》，因发行人设置独立董事，决定修订《公司章程》，该章程经合肥市市场监督管理局备案。
（7）2020年3月26日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定的议案》，该章程将自发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定及近三年对《公司章程》的修订已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，为使发行人本次股票发行上市后符合上市公司要求，2020年3月26日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（上市适用稿）》，共十二章一百九十六条。该《公司章程（上市适用稿）》于发行人首次公开发行股票并上市之日起实施。
经本所律师核查，本次发行上市后适用的《公司章程（上市适用稿）》的内容符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，《公司章程（上市适用稿）》的制定符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《重大财务决策制度》《内部控制制度》《信息披露管理制度》以及董事会四个专门委员会的工作细则等公司重要制度；
律师工作报告
2、查验《公司章程（上市适用稿）》；
3、查验发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、签到簿、表决票、表决记录、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）发行人具有健全的组织机构
根据《公司法》和《公司章程》的规定，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由9名董事（包括4名独立董事）组成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由5名监事组成（包括2名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理1名，并设置副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，向董事会负责。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定
1、股东大会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经2019年6月6日召开的发行人创立大会暨首次股东大会审议通过。经核查，该议事规则共五章四十四条，具体规定了发行人股东大会的职权、股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会会议记录等内容。
2019年9月24日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（修订）》，修订后的议事规则共五章四十五条。
2020年3月26日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，修订后的议事规则共五章五十二条。
律师工作报告
2、董事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经2019年6月6日召开的发行人创立大会暨首次股东大会审议通过。经核查，该议事规则共三十二条，具体规定了董事会的构成和职权、董事长的职权、董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录、董事会决议等内容。
2019年9月24日，发行人2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，修订后的议事规则共三十二条。
2020年3月26日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，修订后的议事规则共三十四条。
3、监事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经2019年6月6日召开的发行人创立大会暨首次股东大会审议通过。经核查，该议事规则共十九条，具体规定了监事会的构成和职权、监事会主席的职权、监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议记录、监事会决议等内容。
2020年3月26日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订的议案》，修订后的议事规则共三十五条。
经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的议事规则不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）发行人近三年召开股东大会、董事会、监事会的情况
1、经核查，发行人设立后共召开了5次股东大会，具体情况如下：
（1）2019年创立大会暨首次股东大会：于2019年6月6日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共11人，所代表的股份总数为6,000万股，占发行人股份总数的100%，审议通过了《关于合肥科威尔电源股份有限公司筹办情况的报告》《关于整体变更设立合肥科威尔电源系统股份有限公司的议案》《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司设立费用的议案》《对发起人用于抵作股款的财产作价的审核报告》《关于合肥科威尔电源系统股份有限公司章程的议案》《关于选举第一届董事会成员的议案》《关于选举第一届监事会非职工代表监事的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》《合肥科威尔电源系统股份有限公司
律师工作报告
股东大会议事规则》《合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会议事规则》《合
肥科威尔电源系统股份有限公司监事会议事规则》《合肥科威尔电源系统股份有
限公司重大财务决策制度》《合肥科威尔电源系统股份有限公司对外担保管理制
度》《合肥科威尔电源系统股份有限公司关联交易决策制度》《合肥科威尔电源
系统股份有限公司对外投资管理制度》。
（2）2019年第一次临时股东大会：于2019年8月23日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共11人，所代表的股份总数为6,000万股，占发行人股份总数的100%，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信总额至3000万元的议案》。
（3）2019年第二次临时股东大会：于2019年9月24日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共11人，所代表的股份总数为6,000万股，占发行人股份总数的100%，审议通过了《关于选举第一届董事会独立董事的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》《关于制定〈独立董事制度〉的议案》。
（4）2019年度股东大会：于2020年3月25日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共11名，所代表的股份总数为6,000万股，占发行人股份总数的100%，审议通过了《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2019 年度监事会工作报告>的议案》《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的议案》《关于审议的议案》《关于公司2019年度利润分配的议案》《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》《关于审核确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》。
（5）2020年第一次临时股东大会：于2020年3月26日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共11名，所代表的股份总数为6,000万股，占发行人股份总数的 100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目
律师工作报告
及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股
票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分
配利润分配方案的议案》《关于制定
三年内股东分红规划>的议案》《关于制定
市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》《关于公司填补被摊
薄即期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施
的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施
的议案》《关于制定
的议案》《关于修订的议案》《关于修订
的议案》《关于修订的议案》《关于修订
的议案》《关于修订的议案》《关于修订
度>的议案》《关于制定的议案》《关于制定
施细则>的议案》《关于制定的议案》《关于制定
金管理制度>的议案》《关于制定的议案》《关于制定
股股东、实际控制人行为规范>的议案》《关于的议
案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板上市
保荐及主承销机构的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、经核查，发行人设立后共召开了6次董事会，具体情况如下：
（1）第一届董事会第一次会议：于2019年6月6日召开，应到董事5人，实到董事5人，会议审议通过了《关于选举第一届董事会董事长及副董事长的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于公司机构设置的议案》《合肥科威尔电源系统股份有限公司总经理工作细则》《合肥科威尔电源系统股份有限公司董事会秘书工作细则》《合肥科威尔电源系统股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
（2）第一届董事会第二次会议：于2019年8月8日召开，应到董事5人，实到董事5人，会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信总额至3000万
律师工作报告
元的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
（3）第一届董事会第三次会议：于2019年9月9日召开，应到董事5人，实到董事5人，会议审议通过了《关于提名第一届董事会独立董事的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于制定的议案》《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
（4）第一届董事会第四次会议：于2019年10月9日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了《关于设立董事会专业委员会及其人员组成的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》《关于制定的议案》。
（5）第一届董事会第五次会议：于2020年3月5日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了《关于审议<2019年度董事会工作报告>的议案》《关于审议<2019 年度总经理工作报告>的议案》《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的议案》《关于审议的议案》《关于公司2019年度利润分配的议案》《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》《关于审议公司内部管理机构设置的议案》《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》《关于审核确认公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
（6）第一届董事会第六次会议：于2020年3月10日召开，应到董事9人，实到董事9人，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的决议有效期的议案》《关于公司申请首次公开股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案》《关于制定
律师工作报告
内股东分红规划>的议案》《关于制定
三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案>的议案》《关于公司填补被摊薄即
期回报的相关措施及相关主体承诺的议案》《关于回购和购回股份相关措施的议
案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市有关承诺及相关约束措施的议
案》《关于制定的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的议案》
《关于修订的议案》《关于修订的
议案》《关于修订的议案》《关于修订
的议案》《关于制定的议案》《关于制定
则>的议案》《关于制定的议案》《关于制定
管理制度>的议案》《关于制定的议案》《关于制定
监事和高级管理人员所持公司股份及其变化管理制度>的议案、《关于制定
信息内部报告制度>的议案》《关于制定的议案》《关于制
定的议案》《关于
的议案》《关于聘请国元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在科创板
上市保荐及主承销机构的议案》《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的
议案》。
经核查，本所律师认为，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、经核查，发行人设立后共召开了3次监事会，具体情况如下：
（1）第一届监事会第一次会议：于2019年6月6日召开，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过了《关于选举第一届监事会主席的议案》。
（2）第一届监事会第二次会议：于2020年3月5日召开，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过了《关于审议<2019年度监事会工作报告>的议案》《关于审议的议案》《关于公司2019年度利润分配的议案》《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》《关于确认公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告的议案》《关于审核确认
律师工作报告
公司2017年度、2018年度、2019年度关联交易事项的议案》。
（3）第一届监事会第三次会议：于2020年3月10日召开，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过了《关于修订的议案》《关于的议案》。
经核查，本所律师认为，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的的任职资格声明；查验发行人现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查表；登录监管机构网站，并通过互联网进行公众信息检索；
2、查验发行人独立董事出具的声明及资格证书；
3、查验发行人近二年股东大会、董事会及监事会会议决议、职工代表大会决议及工商登记资料，核查发行人现任董事、监事和高级管理人员情况及近二年变化情况；
4、查验发行人核心技术人员的劳动合同，核查发行人核心技术人员入职及近二年变化情况。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1、董事
律师工作报告
发行人现有董事会由9名董事（包括4名独立董事）组成，分别为傅仕涛、邰坤、蒋佳平、任毅、吴志刚、代新社、文冬梅、姚良忠、马志保，其中傅仕涛为董事长，邰坤为副董事长，代新社、文冬梅、姚良忠、马志保为独立董事。前述董事会成员除独立董事代新社、文冬梅、姚良忠、马志保由2019年第二次临时股东大会选举产生外，其余董事均由发行人创立大会暨首次股东大会选举产生。董事长、副董事长由发行人第一届董事会第一次会议选举产生。
2、监事
发行人现有监事会由5名监事组成，分别为刘俊、鲍鑫、裴晓辉、周玉柱、焦敏，刘俊为监事会主席。监事会成员刘俊、鲍鑫、裴晓辉由发行人创立大会暨首次股东大会选举产生，职工代表监事周玉柱、焦敏由发行人2019年6月6日召开的职工代表大会选举产生，监事会主席由发行人第一届监事会第一次会议选举产生。
3、高级管理人员
发行人现有高级管理人员6名，即总经理傅仕涛，副总经理蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平，财务负责人、董事会秘书葛彭胜，前述高级管理人员均由发行人第一届董事会第一次会议聘任产生。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）最近二年内发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况
1、董事变动情况
（1）2018年1月1日至2018年2月25日期间，科威尔有限未设置董事会，执行董事为傅仕涛。
（2）2018年2月26日，科威尔有限召开股东会，决定设置董事会，选举傅仕涛、蒋佳平、任毅为董事。
（3）2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举傅仕涛、
律师工作报告
邰坤、蒋佳平、任毅、吴志刚为发行人第一届董事会成员。同日，发行人召开第
一届董事会第一次会议，选举傅仕涛为董事长，邰坤为副董事长。
（4）2019年9月24日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，增选代新社、文冬梅、姚良保、马志保为公司第一届董事会独立董事。
经核查，自2019年9月24日起至本律师工作报告出具之日，发行人董事未发生变动。
2、监事变动情况
（1）2018年1月1日至2019年6月5日期间，发行人未设置监事会，监事为邰坤。
（2）2019年6月6日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举刘俊、鲍鑫、裴晓辉为发行人第一届监事会非职工代表监事；同日，发行人召开职工代表大会选举周玉柱、焦敏为职工代表监事。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举刘俊为第一届监事会主席。
经核查，自2019年6月6日起至本律师工作报告出具之日，发行人监事未发生变动。
3、高级管理人员变动情况
（1）2018年1月1日至2019年6月5日期间，发行人总经理为傅仕涛，副总经理为蒋佳平、任毅。
（2）2019年6月6日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任傅仕涛为发行人总经理，蒋佳平、任毅、唐德平、夏亚平为副总经理，葛彭胜为财务负责人、董事会秘书。
经核查，自2019年6月6日起至本律师工作报告出具之日，发行人高级管理人员未发生变动。
4、核心技术人员变动情况
发行人现有核心技术人员为唐德平、彭凯、蔡振鸿、周玉柱、赵涛、谢鹏飞。其中，唐德平于2012年8月入职公司，在公司担任副总经理职务；彭凯于2016
律师工作报告
年6月入职公司，在公司担任研发部经理职务；蔡振鸿于2019年4月入职公司，
在公司担任研发部经理职务；周玉柱于2014年5月入职公司，在公司担任研发
部副经理职务；赵涛于2016年3月入职公司，在公司担任研发部副经理职务；
谢鹏飞于2014年8月入职公司，在公司担任研发部主管职务。
经核查，最近二年发行人新增核心技术人员蔡振鸿，其他核心技术人员唐德平、彭凯、周玉柱、赵涛、谢鹏飞未发生变动。
经核查，本所律师认为，发行人近二年内发生的董事、监事和高级管理人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序。发行人近二年内董事、高级管理人员及核心技术人员发生的变化主要是满足公司治理和经营发展的需求，没有发生重大不利变化。
（三）发行人独立董事情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会成员中有四名独立董事，分别为代新社、文冬梅、姚良忠、马志保。独立董事人数不低于董事会全体董事人数的三分之一，其中独立董事文冬梅为会计专业人士。根据各独立董事出具的声明文件并经本所律师核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定。
经核查，本所律师认为，发行人已设置独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。发行人现行有效的《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验容诚出具的《审计报告》《纳税鉴证报告》，并就其中记载的发行人目前执行的税种、税率以及纳税情况询问发行人的财务负责人；
2、查验发行人的《高新技术企业证书》；
律师工作报告
3、查验发行人近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表和汇算清缴表、地方各税（基金、费）综合申报表及相关缴款凭证；
4、查验发行人的各项财政补贴或收款凭证及相关政策依据；
5、查验发行人主管税务部门出具的证明。
（一）主要税种及税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人出具的说明，发行人目前执行的主要税种及适用的税率如下：
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入、技术服务费收 17%、16%、13%、6%、5%
入、租赁收入
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 当期应纳税所得额 25%
经核查，本所律师认为，发行人目前适用的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）近三年的税收优惠
2014年10月21日，发行人取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局共同签发编号为GR201434000870的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2017年7月20日，发行人取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局共同签发编号为GR201734000579的《高新技术企业证书》，有效期三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，发行人自2017年度至2019年度实际执行15%的企业所得税优惠税率。
律师工作报告
依据财政部、国家税务总局财税〔2011〕100号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，发行人对其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
经核查，本所律师认为，发行人近三年享受的上述税收优惠政策符合有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人近三年享受的财政补贴情况如下：
序 项目名称 金额（元） 政策依据
号
2017年度
1 软件产品增值税返 6,431,655.69 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
还 策的通知》（财税[2011]100号）
2 2017年第三次政策 245,800.00 《关于印发合肥高新区 2016 年扶持产业发展
兑现 “2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号）
3 高新区经贸局经济 100,000.00 合肥高新区管委会《关于表彰2016年度优秀企
会议达标升规奖 业（单位）的决定》（合高管[2017]21号）
省创新型省份建设 《关于下达2017年安徽省支持科技创新若干政
4 专项 33,000.00 策专项资金计划（第一批）的通知》（科计
[2017]59号）
5 购置研发仪器设备 33,000.00 《关于2017年省科技创新政策兑现县区承担配
补助 套资金的通知》（合科[2017]139号）
2018年度
6 软件产品增值税返 6,637,539.28 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
还 策的通知》（财税[2011]100号）
7 科技创新产业化专 1,248,400.00 关于印发合肥高新区 2016 年扶持产业发展
项资金 “2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号）
8 高层次人才专项资 16,200.00 关于印发合肥高新区 2016 年扶持产业发展
金 “2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号）
《关于印发合肥高新区 2017 年扶持产业发展
“2+2”政策体系的通知》（合高管〔2017〕118
9 高新区科技局知识 10,000.00 号）——《2017 年合肥高新区鼓励自主创新促
产权补贴 进新兴产业发展若干政策措施》《关于2018年度
自主创新政策、产业政策的部分条款兑现情况的
公示》
10 科技小巨人首次过 500,000.00 《关于印发合肥高新区 2017 年扶持产业发展
亿奖励 “2+2”政策体系的通知》（合高管〔2017〕118
律师工作报告
号）——《2017 年合肥高新区鼓励自主创新促
进新兴产业发展若干政策措施》《关于2018年度
自主创新政策、产业政策的部分条款兑现情况的
公示》
11 2017年度中小企业 93,034.00 《合肥市2017年度中小企业国际市场开拓资金
国家市场开拓资金 拟扶持项目公示表》
《关于印发合肥高新区 2017 年扶持产业发展
产业转型发展专项 “2+2”政策体系的通知》（合高管〔2017〕118
12 资金-鼓励企业创优 50,000.00 号）——《2017年合肥高新区支持产业发展》《关
达标转型升级 于2018年度自主创新政策、产业政策的部分条
款兑现情况的公示》
《关于印发合肥高新区 2017 年扶持产业发展
“2+2”政策体系的通知》（合高管〔2017〕118
13 高新技术企业奖励 50,000.00 号）——《2017 年合肥高新区鼓励自主创新促
进新兴产业发展若干政策措施》《关于2018年度
自主创新政策、产业政策的部分条款兑现情况的
公示》
2017年度合肥高新 《合肥高新区管委会关于表彰2017年度优秀企
14 区优秀企业高成长 30,000.00 业（单位）的决定》（合高管[2018]32号）
优质奖
《合肥市人民政府关于印发合肥市培育新动能
促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政
15 科技保险补助 12,684.00 策实施细则的通知》（合政办[2018]24号）、《关
于2018年10月份合肥市自主创新政策兑现结果
的公示》
2019年度
16 软件产品增值税返 9,575,602.77 《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政
还 策的通知》（财税[2011]100号）
《财政部、税务总局、人民银行关于进一步加强
17 个税手续费返还 5,486.43 代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行
[2019]11号）
18 失业保险返还 25,621.00 《关于全面开展2019年度企业失业保险费返还
工作的通知》（皖人社秘〔2019〕42号）
19 科技创新产业化资 2,088,000.00 关于印发合肥高新区 2016 年扶持产业发展
金 “2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号）
《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干
20 省购置研发仪器设 7,000.00 政策的通知》（皖政[2017]52号）、《安徽省科学
备政府补助 技术厅关于下达2018年购置研发仪器设备等政
策兑现资金计划的通知》（科计[2018]97号）
《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建
21 2018年“三重一创” 1,000,000.00 设若干政策的通知》（皖政[2017]51号）、《2018
建设资金支持 年度省“三重一创”建设资金支持新建项目等4
个事项公示》
律师工作报告
2018年购置研发仪 《关于2018年省科技创新政策兑现县区承担配
22 器设备补助县区承 7,000.00 套资金的通知》合科[2019]22号
担资金
2018年底合肥高新 《关于表彰合肥高新区2018年度优秀企业的决
23 区优秀企业质量诚 50,000.00 定》（合高管[2019]18号）
信奖-技术品牌奖
《合肥市人民政府关于印发合肥市培育新动能
2018年年尾部分自 促进产业转型升级推动经济高质量发展若干政
24 主创新政策兑现专 10,000.00 策实施细则的通知》（合政办〔2018〕24号）、《关
利奖励奖金 于 2018 年合肥市自主创新政策兑现结果的公
示》
《安徽省人民政府关于印发支持“三重一创”建
25 2019年三重一创建 1,000,000.00 设若干政策的通知》（皖政（2017）51号）、《2019
设引导资金 年度合肥市“三重一创”政策资金拟“支持高新
技术企业成长”事项公示》
26 产业转型发展专项 750,000.00 《关于印发合肥高新区 2016 年扶持产业发展
资金 “2+2”政策体系的通知》（合高管[2016]128号）
《合肥市人民政府办公室关于印发2019年合肥
合肥市自主创新政 市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质
27 策第50条科技保险 16,560.00 量发展若干政策实施细则的通知》（合政办
补助 [2019]16号）、《关于2019年合肥市自主创新政
策兑现结果的公示》
《合肥市人民政府办公室关于印发2019年合肥
引入私募股权投资 市培育新动能促进产业转型升级推动经济高质
28 基金奖励 500,000.00 量发展若干政策实施细则的通知》（合政办
[2019]16号）、《<2019年若干政策实施细则（金
融业部分）>申报项目（第二批）公示》
29 高新技术企业科技 13,000.00 《关于下达2019年省支持科技创新有关政策奖
保险保费补助 补项目的通知》（皖科资[2019]45号）
安徽省首台（套） 《安徽省人民政府关于印发支持制造强省建设
30 重大技术装备和示 530,000.00 若干政策的通知》（皖政[2017]53号）、《2019年
范应用补助 制造强省建设和民营经济发展资金拟支持项目
公示》
《关于印发合肥高新区 2018 年扶持产业发展
2019年高新区第四 “2+2”政策体系的通知》（合高管[2018]130号）
31 期政策兑现资金 20,000.00 ——《2018 年合肥高新区支持产业发展若干政
策措施》《关于对2018年度高新区普惠政策兑现
情况的公示》
32 高新区创业创新服 16,200.00 《合肥高新区创业创新服务券实施办法》（合高
务券 管[2016]89号）
《合肥市人民政府办公厅关于印发合肥市培育
33 城市基础配套费奖 848,315.00 新动能促进产业转型升级推动经济高质量发展
补 若干政策实施细则的通知》（合政办[2018]24
号）、《关于合肥高新区2018年度表彰奖励项目
律师工作报告
及行政事业型收费奖补政策兑现的公示》
经核查，本所律师认为，发行人最近三年享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情况
根据发行人及其分公司所在地税务主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及自2017年1月1日起至今无税务机关行政处罚记录，分公司自设立至今无税务机关行政处罚记录。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人在近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验发行人持有的环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书及职业健康安全管理体系认证证书；
2、走访了发行人部分生产经营场所，通过互联网进行公众信息检索，对发行人的环境保护及产品质量等情况进行了核查；
3、查验发行人建设项目登记表；
4、查验发行人的《排污许可证》；
5、查验发行人所在地政府主管部门出具的相关证明；
6、查验职工花名册、劳动合同并抽样核查；
7、查验发行人社会保险和住房公积金开户文件、缴纳凭证，部分员工出具的声明；
8、查验发行人出具的声明；
律师工作报告
9、查验发行人控股股东、实际控制人出具的承诺。
（一）发行人的环境保护情况
1、根据《招股说明书》，发行人的主营业务为专业测试电源的研发、生产、销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》及《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），公司所处行业为“专用设备制造业”。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验的通知》，重污染行业为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。公司所处行业不属于重污染行业，公司不属于重污染企业。
2、发行人现有交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产和服务、新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试系统软硬件的研发、生产和服务项目，新能源汽车测试系统研发及生产项目，光伏阵列I-V曲线测试仪、太阳能电池I-V模拟器、可编程直流电源、可编程交流电源研发、生产和服务项目，年产1000套高端测试电源及军工配套电源项目，前述项目均已履行相应建设项目环境影响登记表的填报、备案手续。发行人募集资金投资项目履行的建设项目环境影响登记表备案事宜详见本律师工作报告“十八、发行人募集资金的运用”。
发行人取得了合肥市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91340100575749450H001U），生产经营场所地址为安徽省合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋，有效期限至2022年11月25日止；发行人取得了合肥市生态环境局核发的《排污许可证》（证书编号：91340100575749450H002U），生产经营场所地址为安徽省合肥市高新区浮山路99号英唐科技产业园5栋一、二层，有效期限至2022年12月5日止。
发行人现持有北京中水卓越认证有限公司颁发的《环境管理体系认证证书》（编 号： 08919E20718R1M ） ，证 明 发 行 人 环 境 管 理 体 系 符 合：GB/T24001-2016/IS014001:2015 标准，认证范围：位于合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋的合肥科威尔电源系统股份有限公司所从事的交直流电源、交直流负载软硬件、测试系统（新能源发电、新能源汽车、燃料电池、电子
律师工作报告
元器件）软硬件的研发、生产和服务所涉及的相关管理活动，有效期至2022年
6月23日。
3、根据发行人出具的声明，发行人设立以来的环境保护情况均符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，建设项目均已落实备案要求，自2017年1月1日起至今无违法记录，未发生重大环境污染事故，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚或被立案调查的情形。
经本所律师查阅发行人及分公司所在地环境保护监督管理部门公开信息，并经本所律师访谈合肥市高新技术产业开发区生态环境分局工作人员，发行人报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
经核查，本所律师认为，发行人已建项目已履行相应的环境影响备案手续，生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护相关的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量及技术标准
发行人现持有北京中水卓越认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注 册 号： 00815Q20120R0M ） ，证 明 发 行 人 质 量 管 理 体 系 符 合：GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，认证范围：交直流电源、交直流负载软硬件，测试系统（新能源发电、新能源汽车、燃料电池、电子元器件）软硬件的研发、生产和服务。有效期至2022年6月23日。
根据合肥市高新技术产业开发区市场监督管理局出具的《证明》，发行人自2011年6月3日起至证明开具之日起在该局无违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年来遵守国家有关产品质量和技术监督管理的法律、法规，没有因违反产品质量标准和技术监督管理相关的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工情况
发行人现持有北京中水卓越认证有限公司颁发的《职业健康安全管理体系认
律师工作报告
证证书》（注册号：08919S20669R1M），证明发行人职业健康安全管理体系符
合：GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准，认证范围：位于合肥市高新区望
江西路4715号沪浦工业园2栋的合肥科威尔电源系统股份有限公司所从事的交
直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产和服务所涉及的相关管理活动。有效
期至2021年3月11日。
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人共有在职员工269人，均已签订劳动合同。发行人报告期各期末为在职员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下：
1、发行人为在职员工缴纳社会保险的情况
经核查，报告期各期末，发行人缴纳社会保险员工人数、比例及未缴纳原因等情况具体如下：
单位：人
时间 在职员 期末已缴纳人 已缴纳人 未缴纳的原因
工人数 数 数占比
2017.12.31 125 111 88.80% 14人未缴纳，其中：13人系试用期暂
未缴纳，1人在当月社保申报后转正。
173（其中26 26人未缴纳，其中：19人系试用期暂
2018.12.31 199 人由第三方机 86.93% 未缴纳，4人在当月社保申报后转正，
构异地缴纳） 2人系退休返聘，1人在其他单位缴纳。
259（其中2人 10人未缴纳，其中：6人在当月社保申
2019.12.31 269 由第三方机构 96.28% 报后入职，3人在其他单位缴纳，1人
异地缴纳） 系退休返聘。
2、发行人为职工缴存住房公积金的情况
经核查，报告期各期末，发行人缴纳住房公积金员工人数、比例及未缴纳原因等情情况具体如下：
单位：人
时间 在职员 期末已 已缴纳人 未缴纳的原因
工人数 缴纳人数 数占比
110（其中2人 15人未缴纳，其中：2人系自愿放弃，
2017.12.31 125 由第三方机构 88.00% 13人系试用期暂未缴纳。
异地缴纳）
2018.12.31 199 176（其中28 88.44% 23人未缴纳，其中：19人系试用期暂
律师工作报告
人由第三方机 未缴纳，2人系退休返聘，1人自愿放
构异地缴纳） 弃，1人系公司员工操作失误未缴纳现
已补缴。
241（其中2人 28人未缴纳，其中：26人系试用期暂
2019.12.31 269 由第三方机构 89.59% 未缴纳，1人系因公司员工操作失误未
异地缴纳） 缴纳现已补缴，1人系退休返聘。
3、第三方代理机构异地代缴社会保险、住房公积金
经核查，本所律师注意到，发行人报告期内存在通过代理机构为员工异地缴纳社会保险和住房公积金的情形。
根据发行人出具的情况说明，因业务需要，发行人北京、上海、深圳、西安等地办事处的销售、客服等人员在当地工作并居住，由于当时单个城市员工人数较少，发行人并未在当地成立分公司或子公司。因社会保险和住房公积金在跨省统筹方面的障碍，员工希望在户籍所在地或经常居住地缴纳社会保险和住房公积金。为保障员工享有社会保险及住房公积金的待遇，发行人通过深圳易才人力资源顾问有限公司、上海外服（陕西）人力资源服务有限公司、重庆菲斯克人力资源管理有限公司等第三方代理机构为相关员工在实际工作地或经常居住地缴纳社会保险及住房公积金。
根据《社会保险法》第五十八条规定：用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记。未办理社会保险登记的，由社会保险经办机构核定其应当缴纳的社会保险费。第八十四条规定：用人单位不办理社会保险登记的，由社会保险行政部门责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位处应缴社会保险费数额一倍以上三倍以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五百元以上三千元以下的罚款。
根据《住房公积金管理条例》第十五条规定：单位录用职工的，应当自录用之日起三十日内到住房公积金管理中心办理缴存登记，并持住房公积金管理中心的审核文件，到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。第三十七条规定：单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款。
发行人通过第三方代理机构为员工代缴社保、住房公积金的行为不符合上述
律师工作报告
规定，存在瑕疵。为解决上述问题，发行人分别于2018年10月10日成立深圳
分公司，2018年10月30日成立西安分公司，2018年12月13日成立北京分公
司，2019年2月20日成立上海分公司，2019年4月12日成立南京分公司，并
由各分公司独立开设社保及公积金账户为相关员工缴纳社保及公积金。
截至2019年12月31日，发行人仅有2名重庆办事处员工通过重庆菲斯克人力资源管理有限公司缴纳社保及住房公积金。根据发行人出具的说明，由于重庆办事处仅有2名员工，暂未考虑在重庆设立分公司或子公司，故暂时通过第三方代理机构为相关员工异地缴纳社保及公积金，未来将根据经营需要调整缴纳方式。
根据该2名员工分别出具的《情况说明》，该等员工由于经常居住地及工作地在重庆，希望发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金，该等员工就发行人通过代理机构在其经常居住地为其缴纳社会保险及住房公积金与发行人没有任何争议或纠纷，也不会因此追究发行人的任何责任或要求发行人予以补偿、赔偿。
根据重庆菲斯克人力资源管理有限公司出具的《情况说明》，该公司根据发行人委托代为申报缴纳两名员工的社会保险及住房公积金，未因此受到任何行政处罚。
根据发行人及其分公司所在地社会保险和住房公积金主管部门出具的证明文件，发行人及分公司报告期内未受到与社会保险、住房公积金相关的行政处罚。
就发行人的社会保险和住房公积金缴存问题，公司控股股东、实际控制人傅仕涛承诺如下：“如合肥科威尔电源系统股份有限公司被社会保障管理部门或住房公积金管理中心要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，或因合肥科威尔电源系统股份有限公司未缴纳或未足额或通过第三方机构缴纳社会保险金或住房公积金而被社会保障管理部门或住房公积金管理中心追偿或处罚的，本人将对此承担责任，并无条件全额承担应补缴或被追偿的金额、滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证合肥科威尔电源系统股份有限公司不会因此遭受任何损失。”
综上，本所律师认为，发行人社会保险和住房公积金缴纳情况以及第三方代
律师工作报告
理机构异地代缴社保、住房公积金情况对发行人本次发行上市不会构成实质性法
律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金投资项目的备案文件；
2、查验发行人第一届董事会第六次会议决议及记录；
3、查验发行人2020年第一次临时股东大会决议及记录；
4、查验发行人《募集资金管理制度》；
5、查阅国家相关产业政策及发行人募集资金投资项目的可行性研究报告；
6、查阅发行人《招股说明书》。
（一）发行人本次募集资金投资项目、批准及备案
1、募集资金投资项目
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金金额
（万元）
1 高精度小功率测试电源及燃料电池、 15,183.61
功率半导体测试装备生产基地建设项目
2 测试技术中心建设项目 4,478.19
3 全球营销网络及品牌建设项目 3,984.43
4 补充流动资金 4,000.00
合 计 27,646.23
律师工作报告
如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求，超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用；募集资金不足时，资金缺口由公司自筹解决。募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。
2、募集资金投资项目的批准及备案
经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经发行人第一届董事会第六次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过，并已完成政府有关部门备案，具体情况如下：
（1）高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目
高精度小功率测试电源及燃料电池、功率半导体测试装备生产基地建设项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《合肥科威尔电源系统股份有限公司生产基地建设项目备案表》，项目编码：2020-340161-35-03-000987。
该建设项目环境影响登记表已完成备案，备案号：20203401000100000001。
（2）测试技术中心建设项目
测试技术中心建设项目已取得合肥高新技术产业开发区经济贸易局出具的《合肥科威尔电源系统股份有限公司生产基地建设项目备案表》，项目编码：2020-340161-35-03-000987。
该建设项目环境影响登记表已完成备案，备案号：20203401000100000001。
3、本次发行募集资金投资项目拟用场地为发行人拟新取得的一宗位于安徽省合肥市和高新技术产业开发区望江西路与大龙山路交口东南角 KQ4-3 地块的土地使用权。截至本律师工作报告出具日，相关手续正在办理中。
（二）根据发行人为募集资金投资项目编制的可行性研究报告及《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技
律师工作报告
术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（三）经本所律师核查，上述募集资金投资项目均由发行人实施，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（四）经核查，发行人第一届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人董事会、股东大会对募集资金投资项目的可行性、投资项目的市场前景和盈利能力等方面进行了详细分析。
（五）经核查，经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，发行人已制定了《募集资金管理制度》。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅《招股说明书》；
2、查验发行人出具的说明；
3、询问发行人实际控制人傅仕涛。
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：成为一家面向多应用领域的全品类、全功率段、全球性专业测试电源供应商。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
律师工作报告
1、查阅《行政处罚决定书》、缴款凭证、政府主管机关出具的证明文件；
2、查验发行人、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人就重大诉讼、仲裁及行政处罚案件事宜出具的声明；
3、询问发行人的董事长和总经理，并查验其就重大诉讼、仲裁及行政处罚案件事宜出具的声明；
4、登录全国法院被执行人信息查询、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、中国裁判文书网等系统以及相关政府主管机关网站进行检索、核查发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理的有关公示信息；
5、查验发行人报告期内已经履行完毕及正在履行的重大合同。
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件
1、根据发行人提供的《行政处罚决定书》、缴款凭证、情况说明并经本所律师核查，报告期内，发行人受到1次行政处罚，具体情况如下：
2018年3月2日，因科威尔有限（非人员密集场所）使用不合格消防产品逾期未整改，合肥高新技术产业开发区公安消防大队根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款之规定分别给予科威尔有限罚款1,000元的处罚，夏亚平罚款500元的处罚。
根据合肥高新技术产业开发区公安消防大队2020年3月17日出具的《证明》，上述处罚因情节较轻，公司整改及时，不属于严重违反消防相关法律、法规及规范文件的情形，该处罚不属于重大行政处罚。
经核查，本所律师认为，上述行政处罚事项情节较轻，罚款金额较小，不属于重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
2、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、
律师工作报告
实际控制人、其他持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理傅仕涛不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论工作，已查阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，并予以确认；对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行人保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市待取得上交所同意和中国证监会注册后即可实施。
律师工作报告
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页]
本律师工作报告于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
审计报告
合肥科威尔电源系统股份有限公司
容诚审字[2020]230Z1288号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号 内 容 页码
1 审计报告 1-4
2 资产负债表 5
3 利润表 6
4 现金流量表 7
5 所有者权益变动表 8
6 财务报表附注 9-118
审 计 报 告
容诚审字[2020]230Z1288号
合肥科威尔电源系统股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”）财务报表，包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了科威尔2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的财务状况以及2019年度、2018年度、2017年度的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于科威尔，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2019年度、2018年度、2017年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
收入确认
1、事项描述
1
科威尔关于收入确认的披露参见附注：三、21、收入确认原则和计量方法，具体数据参见附注：五、财务报表项目注释28、营业收入及营业成本。
如财务报表附注五、28.营业收入及营业成本所述，科威尔2019 年度、2018 年度和2017年度的营业收入金额分别为16,944.89万元、13,999.83万元和9,878.81万元。营业收入增幅较大且是科威尔利润表重要项目，因此我们将收入确认作为关键审计事项。
2、审计应对
我们对收入确认，在2017-2019年度财务报表审计中，执行了以下程序：
（1）我们了解、评估了科威尔销售合同、销售订单审批至销售收入入账的销售
流程中的内部控制设计，并测试了关键控制执行的有效性；
（2）我们通过抽样检查科威尔与客户签订的销售合同，以及对管理层、业务人
员的访谈，对与销售收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，
进而评估科威尔销售收入的确认政策；
（3）我们采用抽样方式对销售收入执行了以下程序：
A、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、货物实际交付客户验收文件、客户服务确认单、回款单据等；
B、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对其支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；
C、执行分析性复核程序，对收入和成本执行分析程序，包括：各报告期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品各报告期收入、成本、毛利率与上年比较分析、与同行业公司毛利率对比分析等分析程序；
D、针对部分项目客户，我们进行了现场或其他形式访谈，对项目进度和验收情况进行核实，核查收入确认的真实性；
E、向客户函证合同金额、发货情况、验收情况、应收账款余额及当期发生额等。
2
通过实施以上程序，我们没有发现科威尔收入确认存在异常。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
科威尔管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估科威尔的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算科威尔、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督科威尔的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
3
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对科威尔持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致科威尔不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2020年3月5日
4
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
合肥科威尔电源系统股份有限公司
财务报表附注截止2019年12月31日（除特别说明外，金额单位为人民币元）一、公司的基本情况
合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”）整体变更而来。科威尔有限于2011年6月3日由邵国红、吴亮共同出资设立，在合肥市高新开发区市场监督管理局办理了工商登记。设立时科威尔有限注册资本为 30,000.00 元，其中邵国红缴纳 24,000.00 元，吴亮缴纳6,000.00元，均为货币出资。科威尔有限成立时出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
邵国红 24,000.00 80.00
吴 亮 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
2011年7月14日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至1,000,000.00元，其中邵国红增资776,000.00元，吴亮增资194,000.00元，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
邵国红 800,000.00 80.00
吴 亮 200,000.00 20.00
合 计 1,000,000.00 100.00
2012年8月28日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至10,000,000.00元，其中邵国红增资7,200,000.00元，吴亮增资1,800,000.00元，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
邵国红 8,000,000.00 80.00
吴 亮 2,000,000.00 20.00
9
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
合 计 10,000,000.00 100.00
2016年7月6日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意邵国红、吴亮将登记于名下的股权以转让方式转让给傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤等人。此次变更后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 43.30
蒋佳平 2,250,000.00 22.50
任 毅 1,215,000.00 12.15
唐德平 810,000.00 8.10
夏亚平 495,000.00 4.95
邰 坤 450,000.00 4.50
叶江德 450,000.00 4.50
合 计 10,000,000.00 100.00
2018年7月29日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至 11,000,000.00 元，其中合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资410,000.00元，合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资500,000.00元，邰坤认缴出资45,000.00元，叶江德认缴出资45,000.00元，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 39.36
蒋佳平 2,250,000.00 20.45
任 毅 1,215,000.00 11.05
唐德平 810,000.00 7.36
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 4.55
夏亚平 495,000.00 4.50
邰 坤 495,000.00 4.50
叶江德 495,000.00 4.50
合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙） 410,000.00 3.73
合 计 11,000,000.00 100.00
2018年11月26日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
资本增加至11,578,947.00元，其中由中小企业发展基金（江苏有限合伙）以24,000,000.00
元认缴出资463,158.00元，超出出资部分计入为资本公积，合肥滨湖国家大学科技园创
业投资合伙企业（有限合伙）以6,000,000.00元认缴出资115,789.00元，超出出资部分
计入资本公积，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 37.40
蒋佳平 2,250,000.00 19.43
任 毅 1,215,000.00 10.49
唐德平 810,000.00 7.00
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 4.32
夏亚平 495,000.00 4.28
邰 坤 495,000.00 4.28
叶江德 495,000.00 4.28
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 463,158.00 4.00
合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙） 410,000.00 3.54
合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙） 115,789.00 1.00
合 计 11,578,947.00 100.00
2019年6月5日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限整体变更为股份有限公司，并同意以截至2019年3月31日经审计后的净资产133,704,871.33元，按1∶0.4487的比例折合为6,000.00万股作为股份公司的总股本，每股面值为1.00元人民币，其余的净资产余额73,704,871.33元作为资本公积。此次变更经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月6日出具《验资报告》（会验字[2019]6639号）。2019年6月18日，公司取得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码证（编号：91340100575749450H）。此次变更后公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
傅仕涛 22,437,272.00 37.40
蒋佳平 11,659,091.00 19.43
任 毅 6,295,909.00 10.49
唐德平 4,197,273.00 7.00
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股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙） 2,590,909.00 4.32
夏亚平 2,565,000.00 4.28
邰 坤 2,565,000.00 4.28
叶江德 2,565,000.00 4.28
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 2,124,546.00 4.00
合肥京坤股权投资合伙企业(有限合伙) 2,400,000.00 3.54
合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业(有限合伙) 600,000.00 1.00
合 计 60,000,000.00 100.00
公司的经营地址：合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
法定代表人：傅仕涛
公司经营范围：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持
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续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
6. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权
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益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
8. 金融工具
自2019年1月1日起适用
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期
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损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以
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按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确
认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值
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计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险
方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义
的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生
工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A 应收款项
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 银行承兑汇票
应收票据组合2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 账龄组合
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
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其他应收款组合1 账龄组合
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 应收票据
应收款项融资组合2 应收账款
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B 债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
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B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
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况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务
困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反
映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
① 终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
② 继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③ 继续确认所转移的金融资产
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仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、9。
以下金融工具会计政策适用于2018年度及以前
（1）金融资产的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，前者主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具投资。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
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主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。
可供出售金融资产是外币货币性金融资产的，其形成的汇兑损益应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售债务工具投资的利息，计入当期损益；可供出售权益工
具投资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。资产负债表日，可供
出售金融资产以公允价值计量，且其变动计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，
将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权
益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债的分类
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期
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损益。
②其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。
（3）金融资产的重分类
因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，本公司将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再适合划分为持有至到期投资的，本公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量，但在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投
资。
重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量，或持有至到期投资重分类为可供出售金融资产后持有期限已超过两个完整的会计年度，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，本公司将可供出售金融资产改按成本或摊余成本计量。成本或摊余成本为重分类日该金融资产的公允价值或账面价值。
该金融资产有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入其他综合收益的利得或损失，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益；该金融资产的摊余成本与到期日金额之间的差额，在该金融资产的剩余期限内，采用实际利率法摊销，计入当期损益。该金融资产没有固定到期日的，与该金融资产相关、原直接计入其他综合收益的利得或损失仍保留在所有者权益中，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益。
（4）金融负债与权益工具的区分
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
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① 如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
② 如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（5）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
① 终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
② 继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
③ 继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（6）金融负债终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
将用于偿付金融负债的资产转入某个机构或设立信托，偿付债务的现时义务仍存在的，不终止确认该金融负债，也不终止确认转出的资产。
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与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融资产减值测试方法及减值准备计提方法
①金融资产发生减值的客观证据：
A.发行方或债务人发生严重财务困难；
B.债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C.债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D.债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E.因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F.无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；
G.债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
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H.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，例如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资成本；
I.其他表明金融资产发生减值的客观证据。
②金融资产的减值测试（不包括应收款项）
A．持有至到期投资减值测试
持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
预计未来现金流量现值，按照该持有至到期投资的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用予以扣除)。原实际利率是初始确认该持有至到期投资时计算确定的实际利率。对于浮动利率的持有至到期投资，在计算未来现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。
即使合同条款因债务方或金融资产发行方发生财务困难而重新商定或修改，在确认减值损失时，仍用条款修改前所计算的该金融资产的原实际利率计算。
对持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
持有至到期投资发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
B.可供出售金融资产减值测试
可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入资产减值损失。可供出售债务工具金融资产发生减值后，利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（9）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、9。
9. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价
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时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根
据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
10.应收款项
以下应收款项会计政策适用2018年度及以前
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将500万元以上应收账款、商业承兑汇票，100万元以上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。
按组合计提坏账准备的计提方法：
根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算应计提的坏账准备。
各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：
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账龄 应收账款计提比例(%) 应收商业承兑汇票计提 其他应收款计提比例
比例（%） (%)
1年以内（含1年） 5.00 5.00 5.00
1至2年 10.00 10.00 10.00
2至3年 30.00 30.00 30.00
3年以上 100.00 100.00 100.00
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
11.存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司原材料发出采用加权平均法，产品发出采用个别计价法。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；
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如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
12.固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
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类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20年 5.00 4.75
运输设备 年限平均法 4年 0.00 25.00
机器设备 年限平均法 3-5年 0.00 33.33-20.00
电子设备 年限平均法 3-5年 0.00 33.33-20.00
办公设备及其他 年限平均法 3-5年 0.00 33.33-20.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
13.在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
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14.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
15.无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
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项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 法定使用权
软件 2-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
专利技术 2-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
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C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16.长期资产减值
（1）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（2）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
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（3）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
17.长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
18.职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
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③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。
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本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的
国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务
予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
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债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
19.预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
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与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照
当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
售后服务费计提方法：本公司对存在质保期的销售业务按照销售收入的 1.5%计提售后服务费用，质保期满后对未使用的售后服务费用予以冲回。
20.股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益
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工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
① 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
② 在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
21. 收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
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确认商品销售收入实现。
本公司收入确认的具体方法：
内销业务：
无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收入；需安装调试的产品在安装完毕并经客户验收合格后确认收入。
外销业务：
无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品发往客户、经安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列
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情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
22.政府补助
（1）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
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与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
23.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
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在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
① 因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
② 本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
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③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
24.经营租赁和融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除
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此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款
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额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，
同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
25.重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2017年4月28日，财政部印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。
2017年5月10日，财政部发布了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），该准则自2017年6月12日起施行。本公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订；资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有
待售负债”行项目，利润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新
增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”行项目。2018年1月12日，财
政部发布了《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，根据解读的相关规定：
对于利润表新增的“资产处置收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第30号——
财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
对于利润表新增的“其他收益”行项目，本公司按照《企业会计准则第 16 号——政
府补助》的相关规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，无需
对可比期间的比较数据进行调整。
由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对比较报表的项目影响如下：
2017年度
项 目
变更前 变更后
资产处置收益 - -
营业外收入 151,000.00 151,000.00
营业外支出 381,527.68 381,527.68
52
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2017年6月，财政部发布了《企业会计准则解释第9号—关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号—关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号—关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号—关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》等四项解释，本公司于2018年1月1起执行上述解释。
2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则和新收入准则但未执行新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应收股利”和“应收利息”归并至“其他应收款”项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；将“应付股利”和“应付利息”归并至“其他应付款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。
利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失
以“-”号填列）”的明细项目；从“管理费用”项目中分拆出“研发费用”项目，并在“研发费
用”项目增加了计入管理费用的自行开发无形资产摊销金额；在财务费用项目下分拆“利
息费用”和“利息收入”明细项目。
本公司根据财会【2019】6号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关财务报表列报调整影响如下：
2018年度 2017年度
项目
变更前 变更后 变更前 变更后
应收票据及应收账款 85,653,743.36 - 47,619,922.85 -
应收票据 - 14,941,213.92 - 8,975,701.34
应收账款 - 70,712,529.44 - 38,644,221.51
应付利息 17,279.18 - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 5,882,807.96 5,900,087.14 795,938.67 795,938.67
管理费用 46,299,782.00 35,937,956.47 18,666,707.62 8,114,579.07
53
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年度 2017年度
项目
变更前 变更后 变更前 变更后
研发费用 - 10,361,825.53 - 10,552,128.55
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会【2017】9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。本公司于2019年1月1日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、8。
于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年期初财务报表相关项目情况
54
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
流动资产：
货币资金 59,441,464.33 59,441,464.33 -
交易性金融资产 不适用 - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益 - 不适用 -
的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 14,941,213.92 9,806,812.82 -5,134,401.10
应收账款 70,712,529.44 70,712,529.44 -
应收款项融资 不适用 5,134,401.10 5,134,401.10
预付款项 1,648,605.68 1,648,605.68 -
其他应收款 1,466,561.94 1,466,561.94 -
其中：应收利息 - - -
应收股利 - - -
存货 27,292,759.27 27,292,759.27 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 2,466,097.80 2,466,097.80 -
流动资产合计 177,969,232.38 177,969,232.38 -
非流动资产：
债权投资 不适用 - -
可供出售金融资产 - 不适用 -
其他债权投资 不适用 - -
持有至到期投资 - 不适用 -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 不适用 - -
其他非流动金融资产 不适用 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,999,917.48 1,999,917.48 -
在建工程 15,915,680.72 15,915,680.72 -
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 4,298,139.92 4,298,139.92 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 407,853.23 407,853.23 -
递延所得税资产 995,491.38 995,491.38 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 23,617,082.73 23,617,082.73 -
资产总计 201,586,315.11 201,586,315.11 -
流动负债：
短期借款 9,800,000.00 9,800,000.00 -
交易性金融负债 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益 - - -
的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 20,554,149.46 20,554,149.46 -
预收款项 16,587,929.67 16,587,929.67 -
应付职工薪酬 6,215,261.92 6,215,261.92 -
应交税费 6,248,402.91 6,248,402.91 -
其他应付款 5,900,087.14 5,900,087.14 -
其中：应付利息 17,279.18 17,279.18 -
应付股利 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 65,305,831.10 65,305,831.10 -
非流动负债：
长期借款 - - -
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项目 2018年12月31日 2019年1月1日 调整数
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 2,012,106.25 2,012,106.25 -
递延收益 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 2,012,106.25 2,012,106.25 -
负债合计 67,317,937.35 67,317,937.35 -
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 11,578,947.00 11,578,947.00 -
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 52,945,216.38 52,945,216.38 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 8,224,421.44 8,224,421.44 -
未分配利润 61,519,792.94 61,519,792.94 -
所有者权益（或股东权益）合计 134,268,377.76 134,268,377.76 -
负债和所有者权益（或股东权益）总计 201,586,315.11 201,586,315.11 -
（4）首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明
①于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表2018年12月31日（原金融工具准则） 2019年1月1日（新金融工具准则）
项目 计量类别 账面价值 项目 计量类别 账面价值
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
货币资金 摊余成本 59,441,464.33 货币资金 摊余成本 59,441,464.33
应收票据 摊余成本 9,806,812.82 应收票据 摊余成本 9,806,812.82
应收票据 摊余成本 5,134,401.10 应收款项融资 以公允价值计量且变动 5,134,401.10
计入其他综合收益
应收账款 摊余成本 70,712,529.44 应收账款 摊余成本 70,712,529.44
其他应收款 摊余成本 1,466,561.94 其他应收款 摊余成本 1,466,561.94
②于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表
2018年12月 2019年1月1
项目 31日的账面价 重分类 重新计量 日的账面价值
值（按原金融 （按新金融工
工具准则） 具准则）
一、新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产
应收票据（按原金融工具准则列示金额） 14,941,213.92 - - -
减：转出至应收款项融资 - 5,134,401.10 - -
重新计量：预期信用损失 - - -
应收票据（按新金融工具准则列示金额） - - - 9,806,812.82
二、新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 - - - -
金融资产（按原金融工具准则列示金额）
加：从应收票据转入 - 5,134,401.10 - -
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 - - - 5,134,401.10
金融资产（按新金融工具准则列示金额）
③于2019年1月1日，执行新金融工具准则将原金融资产减值准备调整到新金融工具准则金融资产减值准备的调节表
2018年12月31日计 2019年1月1日计提
计量类别 提的减值准备（按原 重分类 重新计量 的减值准备（按新金
金融工具准则） 融工具准则）
（一）以摊余成本计量的金融
资产
其中：应收票据减值准备 23,738.38 - - 23,738.38
应收账款减值准备 4,424,292.29 - - 4,424,292.29
其他应收款减值准备 176,472.21 - - 176,472.21
（二）以公允价值计量而其变
动计入其他综合收益的金融 - - - -
资产
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年12月31日计 2019年1月1日计提
计量类别 提的减值准备（按原 重分类 重新计量 的减值准备（按新金
金融工具准则） 融工具准则）
其中：其他权益工具投资减值 - - - -
准备
应收款项融资减值准备 - - - -
四、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入，技术服务费收 17%，16%，13%，6%，5%
入，租赁收入
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 当期应纳税所得额 25%
2. 税收优惠
(1) 根据财政部、国家税务总局财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，自2011年1月1日起执行。
(2)本公司于2017年通过了高新技术企业复审，并取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201734000579)，自2017年度起连续三年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。
五、财务报表项目注释
1.货币资金
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
库存现金 28,324.46 20,574.75 43,090.20
银行存款 38,223,530.72 59,248,889.58 24,479,440.85
其他货币资金 7,308,978.94 172,000.00 -
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合 计 45,560,834.12 59,441,464.33 24,522,531.05
（1）其他货币资金系存入的保函保证金和承兑汇票保证金。除此之外，报告期各期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）2018年末货币资金较2017年末增长142.40%，主要系收到股东货币资金投资所致。
2.交易性金融资产
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
以公允价值计量且其变动 30,099,534.25 — —
计入当期损益的金融资产
其中：理财产品投资 25,097,808.22 — —
结构性存款投资 5,001,726.03 — —
合 计 30,099,534.25 — —
本公司交易性金融资产系购入的保本银行理财产品及结构性存款。
3.应收票据
（1）分类列示
2019年12月31日
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 10,789,585.04 - 10,789,585.04
商业承兑汇票 688,661.63 34,433.08 654,228.55
合 计 11,478,246.67 34,433.08 11,443,813.59
（续上表）
2018年12月31日 2017年12月31日
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 14,490,184.80 - 14,490,184.80 7,724,456.34 - 7,724,456.34
商业承兑汇票 474,767.50 23,738.38 451,029.12 1,317,100.00 65,855.00 1,251,245.00
合 计 14,964,952.30 23,738.38 14,941,213.92 9,041,556.34 65,855.00 8,975,701.34
（2）应收票据2018年末余额较2017年末增长65.51%，主要系2018年末收到的银行承兑汇票增加所致。
60
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（3）各报告期期末无质押应收票据。
（4）各报告期期末无因出票人未履约而将其转应收账款的应收票据。
（5）各报告期期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
种 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
类 期末终止确认 期末未终止确 期末终止确认 期末未终止 期末终止确认 期末未终止确
金额 认金额 金额 确认金额 金额 认金额
银行
承兑 6,028,156.70 857,550.00 9,220,470.84 5,544,891.70 7,087,475.00 4,520,095.15
汇票
合计 6,028,156.70 857,550.00 9,220,470.84 5,544,891.70 7,087,475.00 4,520,095.15
（6）按坏账计提方法分类披露
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 11,478,246.67 100.00 34,433.08 0.30 11,443,813.59
其中：组合1 银行承 10,789,585.04 94.00 - - 10,789,585.04
兑汇票
组合2 商业承 688,661.63 6.00 34,433.08 5.00 654,228.55
兑汇票
合 计 11,478,246.67 100.00 34,433.08 0.30 11,443,813.59
（续上表）
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 14,964,952.30 100.00 23,738.38 0.16 14,941,213.92
其中：银行承兑汇票 14,490,184.80 96.83 - - 14,490,184.80
商业承兑汇票 474,767.50 3.17 23,738.38 5.00 451,029.12
合 计 14,964,952.30 100.00 23,738.38 0.16 14,941,213.92
（续上表）
类 别 2017年12月31日
61
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 9,041,556.34 100.00 65,855.00 0.73 8,975,701.34
其中：银行承兑汇票 7,724,456.34 85.43 - - 7,724,456.34
商业承兑汇票 1,317,100.00 14.57 65,855.00 5.00 1,251,245.00
合 计 9,041,556.34 100.00 65,855.00 0.73 8,975,701.34
①于2019年12月31日，按组合1 银行承兑汇票计提坏账准备本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。
②于2019年12月31日，按组合2 商业承兑汇票计提坏账准备
2019年12月31日
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
商业承兑汇票 688,661.63 34,433.08 5.00
合 计 688,661.63 34,433.08 5.00
（7）坏账准备的变动情况
① 2019年的变动情况
2018年12 会计 2019年1 本期变动金额 2019年12月
类 别 月31日 政策 月1日 收回或转 转销或 31日
变更 计提 回 核销
应收票据坏账准备 23,738.38 - - 10,694.70 - - 34,433.08
合 计 23,738.38 - - 10,694.70 - - 34,433.08
② 2018年的变动情况
类 别 2017年12 本期变动金额 2018年12
月31日 计提 收回或转回 转销或核销 月31日
应收票据坏账准备 65,855.00 -42,116.62 - - 23,738.38
合 计 65,855.00 -42,116.62 - - 23,738.38
③ 2017年的变动情况
类 别 2016年12 本期变动金额 2017年12
62
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
月31日 计提 收回或转回 转销或核销 月31日
应收票据坏账准备 - 65,855.00 - - 65,855.00
合 计 - 65,855.00 - - 65,855.00
（8）报告期内无核销应收票据的情况。
4.应收账款
（1）按账龄披露
账 龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内（含1年） 74,638,478.82 66,699,690.83 39,155,870.03
1至2年 16,741,418.62 7,757,782.61 1,138,799.98
2至3年 2,020,847.51 522,598.29 601,750.00
3年以上 280,598.29 156,750.00 103,100.00
小计 93,681,343.24 75,136,821.73 40,999,520.01
减：坏账准备 6,999,142.18 4,424,292.29 2,355,298.50
合 计 86,682,201.06 70,712,529.44 38,644,221.51
（2）按坏账计提方法分类披露
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额 (%)
按单项计提坏账准备 796,298.51 0.85 796,298.51 100.00 -
按组合计提坏账准备 92,885,044.73 99.15 6,202,843.67 6.68 86,682,201.06
其中：账龄组合 92,885,044.73 99.15 6,202,843.67 6.68 86,682,201.06
合 计 93,681,343.24 100.00 6,999,142.18 7.47 86,682,201.06
（续上表）
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提 - - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提 75,123,821.73 99.98 4,411,292.29 5.87 70,712,529.44
坏账准备的应收账款
63
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额不重大但单独计 13,000.00 0.02 13,000.00 100.00 -
提坏账准备的应收账款
合 计 75,136,821.73 100.00 4,424,292.29 5.89 70,712,529.44
（续上表）
2017年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提 - - - - -
坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提 40,999,520.01 100.00 2,355,298.50 5.74 38,644,221.51
坏账准备的应收账款
单项金额不重大但单独计 - - - - -
提坏账准备的应收账款
合 计 40,999,520.01 100.00 2,355,298.50 5.74 38,644,221.51
① 2019年12月31日，按单项计提坏账准备的应收账款
2019年12月31日余额
应收账款（按单位） 计提比例
应收账款 坏账准备 （%） 计提理由
湖南意谱电动系统有限公司 574,000.00 574,000.00 100.00 预计收回困难
安庆安达尔汽车制造有限公司 98,000.00 98,000.00 100.00 预计收回困难
安徽栋霖电气有限公司 72,606.90 72,606.90 100.00 预计收回困难
武汉合康动力技术有限公司 38,691.61 38,691.61 100.00 预计收回困难
该公司2019年
沃新动力系统（上海）有限公司 13,000.00 13,000.00 100.00 已注销，款项无
法收回
合 计 796,298.51 796,298.51 100.00
② 2019年12月31日，按组合计提坏账准备的应收账款
2019年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 74,613,375.37 3,730,668.77 5.00
1至2年 15,983,223.56 1,598,322.36 10.00
64
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
2至3年 2,020,847.51 606,254.25 30.00
3年以上 267,598.29 267,598.29 100.00
合 计 92,885,044.73 6,202,843.67 6.68
③ 2017年-2018年各报告期单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
2018年12月31日
应收款项（按单位）
账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
沃新动力系统（上海）有 13,000.00 13,000.00 100.00 预计收回困难
限公司
合 计 13,000.00 13,000.00 100.00
④ 2018年12月31日、2017年12月31日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
2018年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 66,699,690.83 3,334,984.54 5.00
1至2年 7,757,782.61 775,778.26 10.00
2至3年 522,598.29 156,779.49 30.00
3年以上 143,750.00 143,750.00 100.00
合 计 75,123,821.73 4,411,292.29 5.87
（续上表）
2017年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 39,155,870.03 1,957,793.50 5.00
1至2年 1,138,799.98 113,880.00 10.00
2至3年 601,750.00 180,525.00 30.00
3年以上 103,100.00 103,100.00 100.00
合 计 40,999,520.01 2,355,298.50 5.74
（3）坏账准备的变动情况
65
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
① 2019年的变动情况
2018年12月 会计 2019年1月1 本期变动金额 2019年12
类 别 31日 政策 日 收回或 转销或 月31日
变更 计提 转回 核销
应收账款坏账准备 4,424,292.29 - 4,424,292.29 2,574,849.89 - - 6,999,142.18
合 计 4,424,292.29 - 4,424,292.29 2,574,849.89 - - 6,999,142.18
② 2018年的变动情况
类 别 2017年12月 本期变动金额 2018年12
31日 计提 收回或转回 转销或核销 月31日
应收账款坏账准备 2,355,298.50 2,068,993.79 - - 4,424,292.29
合 计 2,355,298.50 2,068,993.79 - - 4,424,292.29
③ 2017年的变动情况
类 别 2016年12月 本期变动金额 2017年12月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
应收账款坏账准备 599,482.88 1,755,815.62 - - 2,355,298.50
合 计 599,482.88 1,755,815.62 - - 2,355,298.50
（4）各报告期内无实际核销应收账款的情况
（5）各报告期按欠款方归集的余额前五名的应收账款情况
单位名称 2019年12月31日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例（%）
上海汽车集团股份有限公司 5,275,379.31 5.63 263,768.97
无锡市朗迪测控技术有限公司 5,044,051.39 5.38 252,202.57
重庆长安汽车股份有限公司 4,583,595.00 4.89 229,179.75
南通常测机电设备有限公司 4,518,409.41 4.82 225,920.47
阳光电源股份有限公司 3,847,324.18 4.11 192,366.21
合 计 23,268,759.29 24.83 1,163,437.97
（续上表）
单位名称 2018年12月31日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例（%）
联合汽车电子有限公司 4,709,600.00 6.27 235,480.00
66
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
单位名称 2018年12月31日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例（%）
比亚迪汽车工业有限公司 3,547,600.00 4.72 177,380.00
深圳市科威尔能源科技有限公司 3,343,242.50 4.45 238,511.00
四川诚邦测控技术有限公司 3,098,755.30 4.12 154,937.76
北京中盛利合科技有限公司 2,948,944.21 3.92 294,894.42
合计 17,648,142.01 23.48 1,101,203.18
（续上表）
单位名称 2017年12月31日余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例（%）
深圳市科威尔能源科技有限公司 9,874,810.00 24.09 493,740.50
北京中盛利合科技有限公司 8,468,821.81 20.66 423,441.09
上海科喆能源科技有限公司 4,848,750.00 11.83 242,437.50
北京寰宇科威尔科技有限公司 2,806,650.00 6.85 140,332.50
中国电力科学研究院有限公司南京 2,396,200.08 5.84 123,860.00
分院
合 计 28,395,231.89 69.27 1,423,811.59
（6）各报告期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）各报告期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
（8）应收账款2018年12月31日账面价值较2017年12月31日增长82.98%，主要系公司积极开拓新客户、开发新产品，销售规模扩大，同时受销售季节性分布等方面的影响，2018年下半年实现销售收入比2017年下半年大幅增加，导致年末应收账款余额大幅增加。
5.应收款项融资
（1）分类列示
项 目 2019年12月31日公允 2018年12月31日公允 2017年12月31日公允
价值 价值 价值
应收票据 16,192,395.09 — —
合 计 16,192,395.09 — —
（2）应收票据按减值计提方法分类披露
类 别 2019年12月31日
67
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额 (%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 16,192,395.09 100.00 - - 16,192,395.09
其中：组合1 16,192,395.09 100.00 - - 16,192,395.09
组合2 - - - - -
合 计 16,192,395.09 100.00 - - 16,192,395.09
按组合1计提坏账准备：本公司按照整个存续期预期信用损失计量应收银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的应收银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。
（3）各报告期期末本公司无已质押的、已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资。
6.预付款项
（1）预付款项按账龄列示
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
账 龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 603,908.72 99.57 1,638,067.37 99.36 211,120.27 89.44
1至2年 2,627.03 0.43 8,768.31 0.53 5,511.78 2.33
2至3年 - - - - 3,324.00 1.41
3年以上 - - 1,770.00 0.11 16,093.80 6.82
合 计 606,535.75 100.00 1,648,605.68 100.00 236,049.85 100.00
（2）本报告期末，本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（3）各报告期按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
单位名称 2019年12月31日余额 占预付款项余额合计数
的比例（%）
南通市阳光节能科技有限公司 125,252.40 20.65
合肥市英唐科技有限公司 65,768.88 10.84
合肥卫清物业管理有限公司 64,200.05 10.58
北京新华阳光科技有限公司 61,891.82 10.20
华特力科（北京）商贸有限公司 60,000.00 9.89
68
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
单位名称 2019年12月31日余额 占预付款项余额合计数
的比例（%）
合 计 377,113.15 62.16
（续上表）
单位名称 2018年12月31日余额 占预付款项余额合计数
的比例（%）
北京清佰华通科技有限公司 249,000.00 15.10
上海舜华新能源系统有限公司 216,000.00 13.10
合肥通用制冷设备有限公司 119,500.00 7.25
宝帝流体控制系统（上海）有限公司 98,388.28 5.97
艾默生过程控制有限公司 87,000.00 5.28
合 计 769,888.28 46.70
（续上表）
单位名称 2017年12月31日余额 占预付款项余额合计数的
比例（%）
合肥飞达气体充灌设备有限公司 34,119.66 14.45
上海消克利信息科技股份有限公司 27,905.15 11.82
安徽深港影视文化传播有限公司 27,000.00 11.44
上海横河国际贸易有限公司 20,100.00 8.52
安徽三祥技术咨询有限公司 15,000.00 6.35
合 计 124,124.81 52.58
（4）预付账款2019年12月31日余额较2018年12月31日余额下降63.21%，2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长598.41%，主要系2018年按照合同约定预付的材料采购款金额较大所致。
7.其他应收款
（1）分类列示
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 1,803,044.28 1,466,561.94 1,167,986.59
合 计 1,803,044.28 1,466,561.94 1,167,986.59
69
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（2）其他应收款
①按账龄披露
账 龄 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
1年以内（含1年） 1,226,802.74 1,020,224.15 1,073,338.52
1至2年 575,779.64 495,560.00 155,850.00
2至3年 198,400.00 73,350.00 11,500.00
3年以上 34,850.00 53,900.00 42,400.00
小 计 2,035,832.38 1,643,034.15 1,283,088.52
减：坏账准备 232,788.10 176,472.21 115,101.93
合 计 1,803,044.28 1,466,561.94 1,167,986.59
②按款项性质分类情况
款项性质 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
保证金 1,278,140.00 1,211,040.00 954,250.00
押金 564,072.64 246,697.64 25,160.00
备用金 29,500.00 85,296.51 58,431.50
往来款 90,000.00 100,000.00 234,400.00
其他 74,119.74 - 10,847.02
小 计 2,035,832.38 1,643,034.15 1,283,088.52
减：坏账准备 232,788.10 176,472.21 115,101.93
合 计 1,803,044.28 1,466,561.94 1,167,986.59
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
阶 段 账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 1,905,832.38 201,788.10 1,704,044.28
第二阶段 110,000.00 11,000.00 99,000.00
第三阶段 20,000.00 20,000.00 -
合 计 2,035,832.38 232,788.10 1,803,044.28
截至2019年12月31日止，处于第一阶段的坏账准备：
70
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
类 别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 1,905,832.38 10.59 201,788.10 1,704,044.28
其中：组合1 1,905,832.38 10.59 201,788.10 1,704,044.28 按账龄组合
合 计 1,905,832.38 10.59 201,788.10 1,704,044.28
截至2019年12月31日止，处于第二阶段的坏账准备：
类 别 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 110,000.00 10.00 11,000.00 99,000.00 逾期30天以上
小于90天
按组合计提坏账准备 - - - -
其中：组合1 - - - -
合 计 110,000.00 10.00 11,000.00 99,000.00
截至2019年12月31日止，处于第三阶段的坏账准备：
类 别 账面余额 计提比例 坏账准备 账面价值 理由
（%）
按单项计提坏账准备 20,000.00 100.00 20,000.00 - 逾期90天以上
按组合计提坏账准备 - - - -
其中：组合1 - - - -
合 计 20,000.00 100.00 20,000.00 -
B.截至2018年12月31日、2017年12月31日止的坏账准备按已发生损失模型计提如下：
2018年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提 - - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提 1,643,034.15 100.00 176,472.21 10.74 1,466,561.94
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计 - - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 1,643,034.15 100.00 176,472.21 10.74 1,466,561.94
（续上表）
类 别 2017年12月31日
71
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
单项金额重大并单独计提 - - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提 1,283,088.52 100.00 115,101.93 8.97 1,167,986.59
坏账准备的其他应收款
单项金额不重大但单独计 - - - - -
提坏账准备的其他应收款
合 计 1,283,088.52 100.00 115,101.93 8.97 1,167,986.59
C. 2018年12月31日、2017年12月31日，组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
2018年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内（含1年） 1,020,224.15 51,011.21 5.00
1至2年 495,560.00 49,556.00 10.00
2至3年 73,350.00 22,005.00 30.00
3年以上 53,900.00 53,900.00 100.00
合 计 1,643,034.15 176,472.21 10.74
（续上表）
2017年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例
1年以内（含1年） 1,073,338.52 53,666.93 5.00
1至2年 155,850.00 15,585.00 10.00
2至3年 11,500.00 3,450.00 30.00
3年以上 42,400.00 42,400.00 100.00
合 计 1,283,088.52 115,101.93 8.97
④坏账准备的变动情况
2018年12月 会计政 2019年1 本期变动金额 2019年12月
类 别 31日 策变更 月1日 计提 收回或转 转销或 31日
回 核销
其他应收款坏账 176,472.21 - 176,472.21 56,315.89 - - 232,788.10
准备
合 计 176,472.21 - 176,472.21 56,315.89 - - 232,788.10
72
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（续上表）
类 别 2017年12月 本期变动金额 2018年12月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
其他应收款坏账 115,101.93 61,370.28 - - 176,472.21
准备
合 计 115,101.93 61,370.28 - - 176,472.21
（续上表）
类 别 2016年12月 本期变动金额 2017年12月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 31日
其他应收款坏账 143,422.50 -28,320.57 - - 115,101.93
准备
合 计 143,422.50 -28,320.57 - - 115,101.93
⑤各报告期无实际核销的其他应收款情况。
⑥各报告期按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
款项的 2019年12月 占其他应收
单位名称 性质 31日余额 账龄 款余额合计 坏账准备
数的比例(%)
安徽合肥公共资源交 保证金 254,200.00 1至2年金额98,800.00元 12.49 56,500.00
易中心 2至3年金额155,400.00元
宁波三星智能电气有 保证金 180,000.00 1年以内 8.84 9,000.00
限公司
安徽安天利信工程管 保证金 120,000.00 1年以内 5.89 6,000.00
理股份有限公司
合肥市英唐科技有限 押金 104,500.00 1至2年金额101,500.00元 5.13 11,050.00
公司 2至3年金额3,000.00元
合肥卫清物业管理有 押金 101,000.00 1年以内 4.96 5,050.00
限公司
合 计 759,700.00 37.31 87,600.00
（续上表）
款项的 2018年12月 占其他应收
单位名称 性质 31日余额 账龄 款余额合计 坏账准备
数的比例(%)
安徽合肥公共资源交 保证金 254,200.00 1年以内金额98,800.00元 15.47 20,480.00
易中心 1至2年金额155,400.00元
苏州诺威特测控科技 保证金 200,000.00 1至2年 12.17 20,000.00
有限公司
合肥市英唐科技有限 押金 104,500.00 1年以内金额101,500.00元 6.36 5,375.00
公司 1至2年金额3,000.00元
北京新华阳光科技有 押金 97,479.64 1年以内 5.93 4,873.98
限公司
73
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
款项的 2018年12月 占其他应收
单位名称 性质 31日余额 账龄 款余额合计 坏账准备
数的比例(%)
重庆市中基进出口有 保证金 70,000.00 1年以内 4.26 3,500.00
限公司
合 计 726,179.64 44.19 54,228.98
（续上表）
款项的 2017年12月 占其他应收
单位名称 性质 31日余额 账龄 款余额合计 坏账准备
数的比例(%)
苏州诺威特测控科技 保证金 200,000.00 1年以内 15.59 10,000.00
有限公司
罗红 往来款 177,400.00 1年以内 13.83 8,870.00
安徽合肥公共资源交 保证金 155,400.00 1年以内 12.11 7,770.00
易中心
北京群菱能源科技有 保证金 133,000.00 1年以内金额88,000.00元 10.37 8,900.00
限公司 1至2年金额45,000.00元
安徽安天利信工程管 保证金 120,000.00 1年以内 9.35 6,000.00
理股份有限公司
合 计 785,800.00 61.25 41,540.00
⑦各报告期不存在涉及政府补助的其他应收款。
⑧各报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
⑨各报告期无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
8.存货
（1）存货分类
2019年12月31日
项 目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 10,658,757.37 - 10,658,757.37
在产品 4,836,116.27 - 4,836,116.27
发出商品 23,884,088.60 - 23,884,088.60
库存商品 7,698,640.53 - 7,698,640.53
合 计 47,077,602.77 - 47,077,602.77
（续上表）
项 目 2018年12月31日 2017年12月31日
74
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 11,334,498.00 - 11,334,498.00 4,312,409.80 - 4,312,409.80
在产品 6,354,370.58 - 6,354,370.58 4,247,926.80 - 4,247,926.80
发出商品 5,536,641.58 - 5,536,641.58 7,969,305.29 - 7,969,305.29
库存商品 4,067,249.11 - 4,067,249.11 1,930,911.40 - 1,930,911.40
合 计 27,292,759.27 - 27,292,759.27 18,460,553.29 - 18,460,553.29
（2）存货2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长72.49%，2018
年12月31日余额较2017年12月31日余额增长47.84%，主要系业务拓展，销售商品备
货增加所致。
9.其他流动资产
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
待抵扣增值税 - 572,611.63 -
预缴企业所得税 - 1,893,486.17 -
合 计 - 2,466,097.80 -
10.固定资产
（1）分类列示
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
固定资产 2,611,405.81 1,999,917.48 2,443,074.47
固定资产清理 - - -
合 计 2,611,405.81 1,999,917.48 2,443,074.47
（2）固定资产
①固定资产情况
2019年度
项 目
运输设备 机器设备 电子设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 2,379,333.51 192,370.09 2,346,486.54 422,005.95 5,340,196.09
2.本期增加金额 618,170.40 669,866.16 188,054.49 377,860.98 1,853,952.03
（1）购置 618,170.40 - 188,054.49 377,860.98 1,184,085.87
75
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年度
项 目
运输设备 机器设备 电子设备 办公设备及其他 合计
（2）自产产品转入 - 669,866.16 - - 669,866.16
3.本期减少金额 - 8,128.20 161,262.54 - 169,390.74
（1）处置或报废 - 8,128.20 161,262.54 - 169,390.74
4.期末余额 2,997,503.91 854,108.05 2,373,278.49 799,866.93 7,024,757.38
二、累计折旧
1.期初余额 1,561,552.08 71,276.39 1,393,921.92 313,528.22 3,340,278.61
2.本期增加金额 402,043.66 147,276.28 555,681.93 133,454.36 1,238,456.23
（1）计提 402,043.66 147,276.28 555,681.93 133,454.36 1,238,456.23
3.本期减少金额 - 8,128.20 157,255.07 - 165,383.27
（1）处置或报废 - 8,128.20 157,255.07 - 165,383.27
4.期末余额 1,963,595.74 210,424.47 1,792,348.78 446,982.58 4,413,351.57
三、减值准备
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
（1）计提 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4.期末余额 - - - - -
四、资产账面价值
1.期末账面价值 1,033,908.17 643,683.58 580,929.71 352,884.35 2,611,405.81
2.期初账面价值 817,781.43 121,093.70 952,564.62 108,477.73 1,999,917.48
（续上表）
2018年度
项 目
运输设备 机器设备 电子设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 2,336,065.14 115,128.71 1,820,521.01 422,005.95 4,693,720.81
2.本期增加金额 118,168.37 77,241.38 525,965.53 - 721,375.28
（1）购置 118,168.37 - 525,965.53 - 644,133.90
76
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年度
项 目
运输设备 机器设备 电子设备 办公设备及其他 合计
（2）自产产品转入 - 77,241.38 - - 77,241.38
3.本期减少金额 74,900.00 - - - 74,900.00
（1）处置或报废 74,900.00 - - - 74,900.00
4.期末余额 2,379,333.51 192,370.09 2,346,486.54 422,005.95 5,340,196.09
二、累计折旧
1.期初余额 1,139,302.75 40,336.12 842,611.34 228,396.13 2,250,646.34
2.本期增加金额 497,149.33 30,940.27 551,310.58 85,132.09 1,164,532.27
（1）计提 497,149.33 30,940.27 551,310.58 85,132.09 1,164,532.27
3.本期减少金额 74,900.00 - - - 74,900.00
（1）处置或报废 74,900.00 - - - 74,900.00
4.期末余额 1,561,552.08 71,276.39 1,393,921.92 313,528.22 3,340,278.61
三、减值准备
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
（1）计提 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4.期末余额 - - - - -
四、资产账面价值
1.期末账面价值 817,781.43 121,093.70 952,564.62 108,477.73 1,999,917.48
2.期初账面价值 1,196,762.39 74,792.59 977,909.67 193,609.82 2,443,074.47
（续上表）
2017年度
项 目
运输设备 机器设备 电子设备 办公设备及其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 1,214,253.67 57,778.29 1,195,093.61 422,005.95 2,889,131.52
2.本期增加金额 1,121,811.47 57,350.42 625,427.40 - 1,804,589.29
（1）购置 1,121,811.47 57,350.42 625,427.40 - 1,804,589.29
77
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2017年度
项 目
运输设备 机器设备 电子设备 办公设备及其他 合计
（2）自产产品转入 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4.期末余额 2,336,065.14 115,128.71 1,820,521.01 422,005.95 4,693,720.81
二、累计折旧
1.期初余额 755,520.79 14,813.67 395,378.55 116,774.18 1,282,487.19
2.本期增加金额 383,781.96 25,522.45 447,232.79 111,621.95 968,159.15
（1）计提 383,781.96 25,522.45 447,232.79 111,621.95 968,159.15
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4.期末余额 1,139,302.75 40,336.12 842,611.34 228,396.13 2,250,646.34
三、减值准备
1.期初余额 - - - - -
2.本期增加金额 - - - - -
（1）计提 - - - - -
3.本期减少金额 - - - - -
（1）处置或报废 - - - - -
4.期末余额 - - - - -
四、资产账面价值
1.期末账面价值 1,196,762.39 74,792.59 977,909.67 193,609.82 2,443,074.47
2.期初账面价值 458,732.88 42,964.62 799,715.06 305,231.77 1,606,644.33
②各报告期期末无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无未办妥产权证书的固定资产。
③各报告期通过经营租赁租出的固定资产
项 目 2019年12月31日账面 2018年12月31日账面 2017年12月31日账面
价值 价值 价值
机器设备 134,796.30 51,860.86 -
（3）固定资产2019年12月31日账面价值较2018年12月31日账面价值增长30.58%，
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主要系2019年机器设备、运输设备增加所致。
11.在建工程
（1）分类列示
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
在建工程 43,441,277.67 15,915,680.72 -
工程物资 - - -
合 计 43,441,277.67 15,915,680.72 -
（2）在建工程
①在建工程情况
2019年12月31日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
新厂区厂房建设 43,441,277.67 - 43,441,277.67
合 计 43,441,277.67 - 43,441,277.67
（续上表）
2018年12月31日 2017年12月31日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
新厂区厂房建设 15,915,680.72 - 15,915,680.72 - - -
合 计 15,915,680.72 - 15,915,680.72 - - -
②重要在建工程项目变动情况
2019年度
项目名称 预算数 2018年12月 本期增加金 本期转入固 本期其他 2019年12月31
（万元） 31日 额 定资产金额 减少金额 日
新厂区厂房建设 5,268.34 15,915,680.72 27,525,596.95 - - 43,441,277.67
（续表）
2019年度
项目名称 工程累计投 本期利息利息资本化其中：本期利
入占预算比 工程进度 累计金额 息资本化金额 资本化率 资金来源
例(%) (%)
新厂区厂房建设 82.46 主体建设已 - - - 自有资金
完工
（续上表）
79
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年度
项目名称 预算数（万 2017年12月 本期增加金 本期转入 本期其 2018年12月
元） 31日 额 固定资产 他减少 31日
金额 金额
新厂区厂房建设 5,268.34 - 15,915,680.72 - - 15,915,680.72
（续上表）
2018年度
项目名称 工程累计投 利息资本化 其中：本期利 本期利息
入占预算比 工程进度 累计金额 息资本化金额 资本化率 资金来源
例(%) (%)
新厂区厂房建设 30.21 主体框架施 - - - 自有资金
工
12.无形资产
（1）无形资产情况
2019年度
项 目
土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 4,347,325.13 4,000.00 4,351,325.13
2.本期增加金额 - - -
（1）购置 - - -
（2）内部研发 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 4,347,325.13 4,000.00 4,351,325.13
二、累计摊销
1.期初余额 50,718.79 2,466.42 53,185.21
2.本期增加金额 86,946.45 400.00 87,346.45
（1）计提 86,946.45 400.00 87,346.45
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 137,665.24 2,866.42 140,531.66
三、减值准备
1.期初余额 - - -
80
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年度
项 目
土地使用权 软件 合计
2.本期增加金额 - - -
（1）计提 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 4,209,659.89 1,133.58 4,210,793.47
2.期初账面价值 4,296,606.34 1,533.58 4,298,139.92
（续上表）
2018年度
项 目 土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 - 4,000.00 4,000.00
2.本期增加金额 4,347,325.13 - 4,347,325.13
（1）购置 4,347,325.13 - 4,347,325.13
（2）内部研发 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 4,347,325.13 4,000.00 4,351,325.13
二、累计摊销
1.期初余额 - 2,066.13 2,066.13
2.本期增加金额 50,718.79 400.29 51,119.08
（1）计提 50,718.79 400.29 51,119.08
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 50,718.79 2,466.42 53,185.21
三、减值准备
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
81
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年度
项 目 土地使用权 软件 合计
（1）计提 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 4,296,606.34 1,533.58 4,298,139.92
2.期初账面价值 - 1,933.87 1,933.87
（续上表）
2017年度
项 目 非专利技术 软件 合计
一、账面原值
1.期初余额 - 4,000.00 4,000.00
2.本期增加金额 - - -
（1）购置 - - -
（2）内部研发 - - -
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 - 4,000.00 4,000.00
二、累计摊销
1.期初余额 - 1,666.17 1,666.17
2.本期增加金额 - 399.96 399.96
（1）计提 - 399.96 399.96
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 - 2,066.13 2,066.13
三、减值准备
1.期初余额 - - -
2.本期增加金额 - - -
（1）计提 - - -
82
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2017年度
项 目 非专利技术 软件 合计
3.本期减少金额 - - -
（1）处置 - - -
4.期末余额 - - -
四、账面价值
1.期末账面价值 - 1,933.87 1,933.87
2.期初账面价值 - 2,333.83 2,333.83
（2）报告期末，本公司无未办妥产权证书的土地使用权。
（3）抵押、担保的土地使用权项 目 2019年12月31日账面价值 说明
公司将皖（2019）合肥市不动产权第1120343号土
土地使用权 4,209,659.89 地使用权以抵押方式为合肥高新融资担保有限公司
的担保提供反担保，期限为2019年11月18日至
2020年11月18日
13.长期待摊费用
本期减少
项 目 2018年12月31日 本期增加 2019年12月31日
本期摊销 其他减少
装修费 407,853.23 - 359,309.60 - 48,543.63
合 计 407,853.23 - 359,309.60 - 48,543.63
（续上表）
本期减少
项 目 2017年12月31日 本期增加 2018年12月31日
本期摊销 其他减少
装修费 669,444.44 194,174.76 455,765.97 - 407,853.23
合 计 669,444.44 194,174.76 455,765.97 - 407,853.23
（续上表）
本期减少
项 目 2016年12月31日 本期增加 2017年12月31日
本期摊销 其他减少
装修费 490,000.00 600,000.00 420,555.56 - 669,444.44
合 计 490,000.00 600,000.00 420,555.56 - 669,444.44
83
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
长期待摊费用2019年12月31日余额较2018年12月31日下降88.10%，2018年12月31日余额较2017年12月31日下降39.08%，主要系装修费摊销所致。
14.递延所得税资产、递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
2019年12月31日
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 7,266,363.36 1,089,954.51
预计负债 3,054,350.63 458,152.60
递延收益 1,598,315.00 239,747.25
合 计 11,919,028.99 1,787,854.36
（续上表）
2018年12月31日 2017年12月31日
项 目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 4,624,502.88 693,675.44 2,536,255.43 380,438.31
预计负债 2,012,106.25 301,815.94 1,379,330.55 206,899.58
合 计 6,636,609.13 995,491.38 3,915,585.98 587,337.89
（2）未经抵销的递延所得税负债
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项 目 应纳税暂时性 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税 应纳税暂时 递延所得税
差异 负债 性差异 负债 性差异 负债
交易性金融
资产公允价 99,534.25 14,930.14 - - - -
值变动
合 计 99,534.25 14,930.14 - - - -
递延所得税资产2019年12月31日余额较2018年12月31日增长79.60%，2018年12月31日余额较2017年12月31日增长69.49%，主要系资产减值准备、计提预计负债形成的可抵扣暂时性差异增加金额较高所致。
15.短期借款
（1）短期借款分类
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
84
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
保证借款 - 9,800,000.00 -
合 计 - 9,800,000.00 -
（2）各报告期期末短期借款不存在已逾期未偿还的情况。
16.应付票据
种 类 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
银行承兑汇票 19,464,010.00 - -
商业承兑汇票 - - -
合 计 19,464,010.00 - -
应付票据2019年12月31日余额增加主要系公司2019年以票据结算货款增加所致。
17.应付账款
（1）按性质列示
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付货款 21,545,966.19 19,795,440.37 10,809,832.31
应付工程款 3,740,609.17 158,709.09 -
应付服务费 100,000.00 600,000.00 1,400,000.00
合 计 25,386,575.36 20,554,149.46 12,209,832.31
（2）各报告期期末账龄超过1年的重要应付账款
项 目 2019年12月31日 未偿还或结转的原因 资产负债表日后已偿
还或结转的金额
安徽功率电气有限公司 117,535.00 未达到付款条件 -
合 计 117,535.00 -
（续上表）
项 目 2018年12月31日 未偿还或结转的原因 资产负债表日后已偿
还或结转的金额
合肥工业大学 600,000.00 未达到付款条件 600,000.00
安徽功率电气有限公司 117,535.00 未达到付款条件 -
合 计 717,535.00 600,000.00
（续上表）
85
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2017年12月31日 未偿还或结转的原因 资产负债表日后已偿
还或结转的金额
苏州吴变电气科技有限公司 492,816.88 未达到付款条件 492,816.88
合 计 492,816.88 492,816.88
（3）应付账款2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长68.34%，主要系公司业务拓展，销售规模扩大，采购的业务量增长所致。
18.预收款项
（1）预收款项列示
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
预收货款 34,742,121.14 16,587,929.67 16,031,059.59
合 计 34,742,121.14 16,587,929.67 16,031,059.59
（2）各报告期期末无账龄超过1年的重要预收款项。
（3）预收款项2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长109.44%，主要系公司业务拓展，销售规模扩大，按照合同约定收到的预收货款增加所致。
19.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
一、短期薪酬 6,215,261.92 32,201,946.86 30,467,069.27 7,950,139.51
二、离职后福利- - 1,644,515.05 1,644,515.05 -
设定提存计划
合 计 6,215,261.92 33,846,461.91 32,111,584.32 7,950,139.51
（续上表）
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
一、短期薪酬 3,900,842.15 22,910,549.33 20,596,129.56 6,215,261.92
二、离职后福利- - 1,375,738.61 1,375,738.61 -
设定提存计划
合 计 3,900,842.15 24,286,287.94 21,971,868.17 6,215,261.92
（续上表）
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
一、短期薪酬 4,247,567.31 11,896,263.67 12,242,988.83 3,900,842.15
86
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
二、离职后福利- - 689,990.99 689,990.99 -
设定提存计划
合 计 4,247,567.31 12,586,254.66 12,932,979.82 3,900,842.15
（2）短期薪酬列示
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
一、工资、奖金、 6,204,425.14 29,219,957.69 27,491,771.59 7,932,611.24
津贴和补贴
二、职工福利费 - 1,283,032.36 1,283,032.36 -
三、社会保险费 - 869,297.18 869,297.18 -
其中：医疗保险费 - 792,093.60 792,093.60 -
工伤保险费 - 20,647.07 20,647.07 -
生育保险费 - 56,556.51 56,556.51 -
四、住房公积金 - 595,028.90 595,028.90 -
五、工会经费和职 10,836.78 234,630.73 227,939.24 17,528.27
工教育经费
合 计 6,215,261.92 32,201,946.86 30,467,069.27 7,950,139.51
（续上表）
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
一、工资、奖金、津 3,895,914.06 20,442,529.06 18,134,017.98 6,204,425.14
贴和补贴
二、职工福利费 - 1,311,127.43 1,311,127.43 -
三、社会保险费 - 578,515.72 578,515.72 -
其中：医疗保险费 - 523,594.21 523,594.21 -
工伤保险费 - 14,110.14 14,110.14 -
生育保险费 - 40,811.37 40,811.37 -
四、住房公积金 - 413,603.26 413,603.26 -
五、工会经费和职工 4,928.09 164,773.86 158,865.17 10,836.78
教育经费
合 计 3,900,842.15 22,910,549.33 20,596,129.56 6,215,261.92
（续上表）
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
一、工资、奖金、津 4,247,567.31 10,735,486.37 11,087,139.62 3,895,914.06
贴和补贴
87
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
二、职工福利费 - 570,606.74 570,606.74 -
三、社会保险费 - 314,918.97 314,918.97 -
其中：医疗保险费 - 286,869.61 286,869.61 -
工伤保险费 - 7,272.06 7,272.06 -
生育保险费 - 20,777.30 20,777.30 -
四、住房公积金 - 225,764.00 225,764.00 -
五、工会经费和职工 - 49,487.59 44,559.50 4,928.09
教育经费
合 计 4,247,567.31 11,896,263.67 12,242,988.83 3,900,842.15
（3）设定提存计划列示
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
1.基本养老保险 - 1,595,351.12 1,595,351.12 -
2.失业保险费 - 49,163.93 49,163.93 -
合 计 - 1,644,515.05 1,644,515.05 -
（续上表）
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
1.基本养老保险 - 1,340,463.26 1,340,463.26 -
2.失业保险费 - 35,275.35 35,275.35 -
合 计 - 1,375,738.61 1,375,738.61 -
（续上表）
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
1.基本养老保险 - 672,298.91 672,298.91 -
2.失业保险费 - 17,692.08 17,692.08 -
合 计 - 689,990.99 689,990.99 -
（4）应付职工薪酬2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长59.33%，主要系2018年度人员增加及薪酬水平提升所致。
20.应交税费
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
88
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
企业所得税 1,194,399.66 - 2,882,367.29
增值税 4,193,727.13 5,381,717.97 3,177,075.11
城市维护建设税 287,543.27 441,963.76 355,792.45
教育费附加 123,232.83 189,413.04 152,482.47
地方教育费附加 82,155.22 126,275.36 101,654.99
个人所得税 44,275.19 33,269.87 920,245.29
水利基金 31,626.59 8,404.68 7,215.82
土地使用税 27,214.33 27,214.33 -
印花税 9,965.90 40,143.90 7,115.80
合 计 5,994,140.12 6,248,402.91 7,603,949.22
21.其他应付款
（1）分类列示
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应付利息 - 17,279.18 -
应付股利 - - -
其他应付款 5,568,362.62 5,882,807.96 795,938.67
合 计 5,568,362.62 5,900,087.14 795,938.67
（2）应付利息
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
短期借款应付利息 - 17,279.18 -
合 计 - 17,279.18 -
各报告期期末无已逾期未支付的利息。
（3）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
往来款 5,130,000.00 5,160,900.00 445,840.20
代扣代垫款 75,321.42 138,592.25 -
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他 363,041.20 583,315.71 350,098.47
合 计 5,568,362.62 5,882,807.96 795,938.67
②各报告期期末账龄超过1年的重要其他应付款
项 目 2019年12月31日余额 未偿还或结转的原因
合肥高新技术产业开发区经贸局 5,130,000.00 借转补资金，项目尚未验收
合 计 5,130,000.00
③其他应付款2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长641.27%，主要系2018年公司收到借转补资金金额较大所致。
22.预计负债
项 目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
售后服务费 3,054,350.63 2,012,106.25 1,379,330.55
合 计 3,054,350.63 2,012,106.25 1,379,330.55
预计负债2019年12月31日余额较2018年12月31日余额增长51.80%，2018年12月31日余额较2017年12月31日余额增长45.88%，主要系收入增加，计提的产品售后服务费用相应增加所致。
23.递延收益
（1）递延收益情况
项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日 形成原因
政府补助 - 1,598,315.00 - 1,598,315.00 收到财政拨款
合计 - 1,598,315.00 - 1,598,315.00
（2）涉及政府补助的项目
2018年12 本期新增补助 本期计入 本期计入其 其他 2019年12月 与资产相关/
补助项目 月31日 金额 营业外收 他收益金额 变动 31日 与收益相关
入金额
固定资产 - 1,598,315.00 - - - 1,598,315.00 与资产相关
投资补助
合计 - 1,598,315.00 - - - 1,598,315.00
政府补助披露详见附注五、47.政府补助。
24.股本
90
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
股东名称 2019年度
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 18,107,272.00 - 22,437,272.00 37.40
蒋佳平 2,250,000.00 9,409,091.00 - 11,659,091.00 19.43
任 毅 1,215,000.00 5,080,909.00 - 6,295,909.00 10.49
唐德平 810,000.00 3,387,273.00 - 4,197,273.00 7.00
合肥合涂股权投资合 500,000.00 2,090,909.00 - 2,590,909.00 4.32
伙企业（有限合伙）
夏亚平 495,000.00 2,070,000.00 - 2,565,000.00 4.28
邰 坤 495,000.00 2,070,000.00 - 2,565,000.00 4.28
叶江德 495,000.00 2,070,000.00 - 2,565,000.00 4.28
中小企业发展基金（江 463,158.00 1,936,842.00 - 2,400,000.00 4.00
苏有限合伙）
合肥京坤股权投资合 410,000.00 1,714,546.00 - 2,124,546.00 3.54
伙企业（有限合伙）
合肥滨湖国家大学科
技园创业投资合伙企 115,789.00 484,211.00 - 600,000.00 1.00
业（有限合伙）
合计 11,578,947.00 48,421,053.00 - 60,000,000.00 100.00
（续上表）
2018年度
股东名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 - - 4,330,000.00 37.40
蒋佳平 2,250,000.00 - - 2,250,000.00 19.43
任 毅 1,215,000.00 - - 1,215,000.00 10.49
唐德平 810,000.00 - - 810,000.00 7.00
合肥合涂股权投资合 - 500,000.00 - 500,000.00 4.32
伙企业（有限合伙）
夏亚平 495,000.00 - - 495,000.00 4.28
邰 坤 450,000.00 45,000.00 - 495,000.00 4.28
叶江德 450,000.00 45,000.00 - 495,000.00 4.28
中小企业发展基金（江 - 463,158.00 - 463,158.00 4.00
苏有限合伙）
合肥京坤股权投资合 - 410,000.00 - 410,000.00 3.54
伙企业（有限合伙）
合肥滨湖国家大学科 - 115,789.00 - 115,789.00 1.00
技园创业投资合伙企
91
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2018年度
股东名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例（%）
业（有限合伙）
合 计 10,000,000.00 1,578,947.00 - 11,578,947.00 100.00
（续上表）
2017年度
股东名称
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 比例（%）
邵国红 7,200,000.00 - 7,200,000.00 - -
吴 亮 2,800,000.00 - 2,800,000.00 - -
傅仕涛 - 4,330,000.00 - 4,330,000.00 43.30
蒋佳平 - 2,250,000.00 - 2,250,000.00 22.50
任 毅 - 1,215,000.00 - 1,215,000.00 12.15
唐德平 - 810,000.00 - 810,000.00 8.10
夏亚平 - 495,000.00 - 495,000.00 4.95
邰 坤 - 450,000.00 - 450,000.00 4.50
叶江德 - 450,000.00 - 450,000.00 4.50
合 计 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00
股本的变动情况详见附注一、公司的基本情况。
25.资本公积
项 目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
资本溢价（股本溢价） 52,945,216.38 69,180,707.95 48,421,053.00 73,704,871.33
合 计 52,945,216.38 69,180,707.95 48,421,053.00 73,704,871.33
（续上表）
项 目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
资本溢价（股本溢价） - 52,945,216.38 - 52,945,216.38
合 计 - 52,945,216.38 - 52,945,216.38
（续上表）
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
92
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
资本溢价（股本溢价） - - - -
合 计 - - - -
2019年资本溢价变动系公司2019年6月5日整体变更为股份有限公司，并以截至2019 年 3 月 31 日经审计后的净资产 133,704,871.33 元，按 1∶0.4487 的比例折合为6,000.00 万股作为股份公司的总股本，每股面值为 1.00 元人民币，其余的净资产余额73,704,871.33元作为资本公积。
2018年资本溢价增加系公司2018年注册资本增加至11,578,947.00元，其中由中小企业发展基金（江苏有限合伙）以24,000,000.00元认缴出资463,158.00元，超出出资部分计入为资本公积，合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）以6,000,000.00元认缴出资115,789.00元，超出出资部分计入资本公积。
除上述影响外，2018年度因公司实施股权激励计划，确认相应股份支付费用，增加资本溢价23,524,163.38元，具体情况详见本附注九、股份支付。
26.盈余公积
项目 2018年12月31日 本期增加 本期减少 2019年12月31日
法定盈余公积 8,224,421.44 6,162,977.65 8,978,597.09 5,408,802.00
合计 8,224,421.44 6,162,977.65 8,978,597.09 5,408,802.00
（续上表）
项目 2017年12月31日 本期增加 本期减少 2018年12月31日
法定盈余公积 4,828,788.18 3,395,633.26 - 8,224,421.44
合计 4,828,788.18 3,395,633.26 - 8,224,421.44
（续上表）
项目 2016年12月31日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
法定盈余公积 822,090.01 4,006,698.17 - 4,828,788.18
合计 822,090.01 4,006,698.17 - 4,828,788.18
报告期内盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。
27.未分配利润
93
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2019年度 2018年度 2017年度
调整前上期末未分配利润 61,519,792.94 38,959,093.63 7,398,810.09
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） - - -
调整后期初未分配利润 61,519,792.94 38,959,093.63 7,398,810.09
加：本期归属于母公司所有者的净利润 61,629,776.47 33,956,332.57 40,066,981.71
减：提取法定盈余公积 6,162,977.65 3,395,633.26 4,006,698.17
应付普通股股利 8,105,262.90 8,000,000.00 4,500,000.00
股改转为资本公积 60,202,110.86 - -
期末未分配利润 48,679,218.00 61,519,792.94 38,959,093.63
28.营业收入及营业成本
2019年度 2018年度 2017年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务 168,846,308.90 59,040,158.89 139,879,338.73 43,828,055.87 98,625,490.31 31,745,037.05
其他业务 602,599.24 48,555.96 118,988.43 - 162,650.99 -
合计 169,448,908.14 59,088,714.85 139,998,327.16 43,828,055.87 98,788,141.30 31,745,037.05
（1）主营业务（分产品）
2019年度 2018年度 2017年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
大功率测 123,476,385.87 40,892,547.53 123,992,516.96 38,177,534.74 83,278,657.75 26,187,977.41
试电源
测试系统 34,051,866.91 13,872,805.30 13,805,145.10 4,797,300.71 14,397,952.22 5,089,024.24
小功率测 11,318,056.12 4,274,806.06 2,081,676.67 853,220.42 948,880.34 468,035.40
试电源
合计 168,846,308.90 59,040,158.89 139,879,338.73 43,828,055.87 98,625,490.31 31,745,037.05
（2）主营业务（分地区）地区名 2019年度 2018年度 2017年度
称 收入 成本 收入 成本 收入 成本
华东 99,976,331.35 33,955,137.49 73,074,949.48 22,795,959.35 40,584,909.68 12,972,835.34
华中 18,198,997.56 6,510,612.06 25,253,801.90 8,069,034.39 5,923,162.44 1,683,491.98
华北 17,743,182.01 6,412,043.01 15,859,761.02 4,788,536.33 28,137,265.16 7,883,017.09
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
地区名 2019年度 2018年度 2017年度
称 收入 成本 收入 成本 收入 成本
西南 14,654,481.45 6,318,444.02 8,636,250.50 2,697,220.19 7,620,939.32 2,422,007.74
华南 8,773,920.54 2,647,288.28 13,404,899.42 4,644,089.19 14,822,478.66 5,871,694.24
西北 3,736,284.70 887,436.70 1,699,189.54 384,170.20 620,495.73 476,465.36
港澳台 2,137,399.60 1,386,028.32 703,802.50 144,394.89 - -
地区
东北 2,021,551.73 552,528.36 1,246,684.37 304,651.33 916,239.32 435,525.30
海外 1,604,159.96 370,640.65 - - - -
合计 168,846,308.90 59,040,158.89 139,879,338.73 43,828,055.87 98,625,490.31 31,745,037.05
（3）营业收入2019年发生额较2018年发生额增长21.04%，2018年发生额较2017年发生额增长41.72%，营业成本2019年发生额较2018年发生额增长34.82%，2018年发生额较2017年发生额增长38.06%，主要系公司业务拓展，销售规模扩大所致。
（4）前五名客户的营业收入情况
2019年度
客户名称 占本期全部营业
与本公司关系 营业收入 收入的比例(%)
无锡市朗迪测控技术有限公司 非关联方 13,752,009.46 8.12
潍柴动力股份有限公司 非关联方 10,549,588.06 6.23
江苏联测机电科技股份有限公司、南通常测机电 非关联方 8,096,103.04 4.78
设备有限公司
四川诚邦浩然测控技术有限公司、四川诚邦测控 非关联方 6,652,528.06 3.93
技术有限公司
杭州威衡科技有限公司 非关联方 5,742,905.08 3.39
合 计 44,793,133.70 26.45
（续上表）
2018年度
客户名称 占本期全部营业
与本公司关系 营业收入 收入的比例(%)
四川诚邦浩然测控技术有限公司、四川诚邦测控 非关联方 6,560,270.54 4.69
技术有限公司
无锡市朗迪测控技术有限公司 非关联方 5,027,897.22 3.59
江苏联测机电科技股份有限公司、南通常测机电 非关联方 4,820,873.14 3.44
设备有限公司
上海横久电子科技有限公司 非关联方 4,547,008.60 3.25
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
比亚迪汽车工业有限公司 非关联方 4,345,019.16 3.10
合 计 25,301,068.66 18.07
（续上表）
2017年度
客户名称 占本期全部营业
与本公司关系 营业收入 收入的比例(%)
北京中盛利合科技有限公司、北京寰宇科威尔科 关联方 20,880,171.09 21.14
技有限公司
深圳市科威尔能源科技有限公司 关联方 16,400,256.42 16.60
上海科喆能源科技有限公司 关联方 9,549,769.25 9.67
中国建材检验认证集团股份有限公司 非关联方 6,409,059.84 6.49
陕西科威尔能源科技有限公司 关联方 3,235,025.62 3.27
合 计 56,474,282.22 57.17
注：北京中盛利合科技有限公司、北京寰宇科威尔科技有限公司系由同一控制人邰坤控制；南通常测机电设备有限公司系江苏联测机电科技股份有限公司子公司；四川诚邦浩然测控技术有限公司、四川诚邦测控技术有限公司系由同一控制人程社林控制。
29.税金及附加
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
城市维护建设税 638,271.64 1,146,894.18 905,826.63
教育费附加 273,544.99 491,526.07 388,211.58
地方教育费附加 182,363.31 327,684.05 255,793.74
印花税 124,637.60 108,201.00 34,670.74
车船税 3,850.00 1,920.00 1,980.00
水利基金 125,792.83 79,138.60 58,797.04
城镇土地使用税 54,428.66 31,750.05 -
残保金 305,116.88 108,927.20 57,691.71
合 计 1,708,005.91 2,296,041.15 1,702,971.44
税金及附加2019年发生额较2018年发生额下降25.61%，主要系2019年增值税税率下降导致应交增值税下降，计提的城建税、教育费附加等税费相应减少所致，2018年发生额较2017年发生额增长34.83%，主要系销售收入增加，应缴纳的增值税增加，城建税、教育费附加等税费相应增加所致。
96
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
30.销售费用
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 9,537,669.21 7,219,412.10 1,184,266.22
售后服务费 1,976,462.83 1,749,515.98 1,057,254.91
差旅费 1,583,552.12 1,179,278.54 513,893.11
推广费 1,558,309.09 1,575,897.56 1,385,751.91
租赁费 1,225,234.23 329,149.71 -
运杂费 732,397.53 688,332.40 481,897.03
招待费 546,496.44 659,946.34 277,901.70
办公类费用 444,623.40 650,502.84 81,292.15
折旧费 321,945.75 229,614.35 172,493.85
其 他 661,737.61 593,534.41 56,006.23
合 计 18,588,428.21 14,875,184.23 5,210,757.11
销售费用2019年发生额较2018年发生额增长24.96%，主要系2019年销售人员增加，相应人员费用增加所致；2018年发生额较2017年发生额增长185.47%，主要系2018年加大直销业务市场开拓，增加业务人员，相应职工薪酬、办公类费用及差旅费均有所增加所致。
31.管理费用
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 8,215,554.01 6,504,769.27 4,101,620.14
办公类费用 2,005,082.56 1,579,284.78 1,228,934.45
租赁费 1,609,661.45 1,484,928.84 1,005,069.25
中介机构费用 1,451,905.97 681,751.81 341,688.68
差旅费 625,361.27 740,708.81 535,993.03
装修费 387,752.38 578,009.58 437,355.56
折旧摊销 376,336.50 461,348.47 368,258.51
招待费 308,322.37 299,804.95 91,884.75
股份支付 - 23,524,163.38 -
其 他 163,395.34 83,186.58 3,774.70
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
合 计 15,143,371.85 35,937,956.47 8,114,579.07
管理费用2019年发生额较2018年发生额下降57.86%，2018年发生额较2017年发生额增长342.88%，主要系2018年股份支付费用增加所致。
32.研发费用
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
职工薪酬 11,080,797.52 6,992,277.68 4,683,637.28
材料费 4,368,268.76 2,520,037.67 1,955,546.44
委托开发费 542,718.45 297,087.38 3,343,235.60
折旧摊销 366,935.31 408,306.74 321,589.60
其 他 423,355.25 144,116.06 248,119.63
合 计 16,782,075.29 10,361,825.53 10,552,128.55
研发费用2019年发生额较2018年发生额增长61.96%，主要系2019年研发投入增加所致。
33.财务费用
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
利息支出 138,358.99 295,316.67 -
减：利息收入 162,193.01 70,322.10 37,177.22
利息净支出 -23,834.02 224,994.57 -37,177.22
汇兑损失 68,231.29 - -
减：汇兑收益 31,530.68 21,211.50 -
汇兑净损失 36,700.61 -21,211.50 -
银行手续费 47,014.40 20,875.44 18,243.98
担保费 200,000.00 120,000.00 -
合 计 259,880.99 344,658.51 -18,933.24
34.其他收益
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/与
收益相关
软件产品增值税返还 9,575,602.77 6,637,539.28 6,431,655.69 与收益相关
98
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/与
收益相关
科技创新产业化资金 2,088,000.00 1,248,400.00 - 与收益相关
高层次人才专项资金 - 16,200.00 - 与收益相关
2017年第三次政策兑现 - - 245,800.00 与收益相关
安徽省首台（套）重大技术装备和示范 530,000.00 - - 与收益相关
应用补助
2019年高新区第四期政策兑现资金 20,000.00 - - 与收益相关
高新区创业创新服务券 16,200.00 - - 与收益相关
购置研发仪器设备补助 7,000.00 - 33,000.00 与资产相关
高新区科技局知识产权补贴 - 10,000.00 - 与收益相关
个税手续费返还 5,486.43 - - 与收益相关
失业保险返还 25,621.00 - - 与收益相关
合 计 12,267,910.20 7,912,139.28 6,710,455.69
政府补助情况详见附注五、47.政府补助。
35.投资收益
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
理财产品投资收益 447,846.48 - 109,726.03
合 计 447,846.48 - 109,726.03
36.公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2019年度 2018年度 2017年度
交易性金融资产 99,534.25 - -
其中：指定为交易性金融资产产生的公允价值变 99,534.25 - -
动
合 计 99,534.25 - -
37.信用减值损失
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
应收票据坏账损失 -10,694.70 — —
应收账款坏账损失 -2,574,849.89 — —
其他应收款坏账损失 -56,315.89 — —
合 计 -2,641,860.48 — —
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
38.资产减值损失
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
坏账损失 — -2,088,247.45 -1,793,350.05
合 计 -2,088,247.45 -1,793,350.05
39.资产处置收益
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、 - 8,737.86 -
生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失
其中：固定资产 - 8,737.86 -
合 计 - 8,737.86 -
40.营业外收入
(1)营业外收入明细
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
与企业日常活动无关的 2,596,560.00 735,718.00 133,000.00
政府补助
其 他 36,585.53 3,550.14 18,000.00
合 计 2,633,145.53 739,268.14 151,000.00
(2)与企业日常活动无关的政府补助
补助项目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
与收益相关
2018年三重一创建设资金支持 1,000,000.00 - - 与收益相关
2019年三重一创建设引导资金 1,000,000.00 - - 与收益相关
引入私募股权投资基金奖励 500,000.00 - - 与收益相关
2018年底合肥高新区优秀企业质量诚 50,000.00 - - 与收益相关
信奖-技术品牌奖
合肥市自主创新政策第50条科技保险 16,560.00 - - 与收益相关
补助
高新技术企业科技保险保费补助 13,000.00 - - 与收益相关
2018年年尾部分自主创新政策兑现专 10,000.00 - - 与收益相关
利奖励奖金
其他 7,000.00 - - 与收益相关
科技保险补助 - 12,684.00 - 与收益相关
科技小巨人首次过亿奖励 - 500,000.00 - 与收益相关
100
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
补助项目 2019年度 2018年度 2017年度 与资产相关/
与收益相关
2017年度中小企业国家市场开拓资金 - 93,034.00 - 与收益相关
产业转型发展专项资金-鼓励企业创优 - 50,000.00 - 与收益相关
达标转型升级
高新技术企业奖励 - 50,000.00 - 与收益相关
2017年度合肥高新区优秀企业高成长 - 30,000.00 - 与收益相关
优质奖
高新区经贸局经济会议达标升规奖 - - 100,000.00 与收益相关
省创新型省份建设专项 - - 33,000.00 与收益相关
合 计 2,596,560.00 735,718.00 133,000.00
41.营业外支出
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
捐赠支出 80,000.00 80,000.00 380,000.00
固定资产毁损报废损失 4,007.47 - -
其他 5,400.00 23,411.79 1,527.68
合 计 89,407.47 103,411.79 381,527.68
42.所得税费用
(1)所得税费用的组成
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
当期所得税费用 9,743,255.92 5,274,912.36 6,593,379.06
递延所得税费用 -777,432.84 -408,153.49 -382,455.46
合 计 8,965,823.08 4,866,758.87 6,210,923.60
(2)会计利润与所得税费用调整过程
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
利润总额 70,595,599.55 38,823,091.44 46,277,905.31
按法定/适用税率计算的所得税费用 10,589,339.93 5,823,463.72 6,941,685.80
调整以前期间所得税的影响 - - -
非应税收入的影响 - - -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 55,344.72 61,304.43 68,594.67
使用前期未确认递延所得税资产的可抵 - - -
101
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂 - - -
时性差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除 -1,678,861.57 -1,018,009.28 -799,356.87
所得税费用 8,965,823.08 4,866,758.87 6,210,923.60
所得税2019年发生额较2018年增长84.23%，主要系2019年利润总额增加相应计提所得税增加。
43.现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
政府补助 6,887,182.43 2,010,318.00 411,800.00
借转补款 - 5,130,000.00 -
往来款及其他 221,165.10 80,821.13 1,111,440.20
合 计 7,108,347.53 7,221,139.13 1,523,240.20
收到的其他与经营活动有关的现金2018年发生额较2017年增长374.06%，主要系2018年收到的政府补助及借转补款项增加所致。
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
研发费用 966,073.70 441,203.44 3,591,355.23
售后服务费 934,218.45 1,511,487.54 313,914.19
差旅费 2,208,913.39 1,919,987.35 1,049,886.14
推广费 1,558,309.09 1,575,897.56 1,385,751.91
租赁费 2,834,895.68 1,814,078.55 1,005,069.25
办公类费用 2,449,705.96 2,229,787.62 1,310,226.60
运杂费 732,397.53 688,332.40 481,897.03
招待费 854,818.81 959,751.29 369,786.45
中介机构费用 1,451,905.97 681,751.81 341,688.68
装修费 28,442.78 122,243.61 16,800.00
102
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
保函保证金和承兑汇票 7,136,978.94 172,000.00 -
保证金
保证金、押金、备用金 328,678.49 505,192.65 368,091.50
捐赠支出 80,000.00 80,000.00 380,000.00
其他 1,219,526.90 301,415.64 368,875.42
合 计 22,784,865.69 13,003,129.46 10,983,342.40
支付的其他与经营活动有关的现金2019年发生额较2018年增长75.23%，主要系2019年业务规模扩大支付的费用相应增加所致。
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
利息收入 162,193.01 70,322.10 37,177.22
预付厂房款收回 - - 3,000,000.00
合 计 162,193.01 70,322.10 3,037,177.22
(4)支付的其他与筹资活动有关的现金
项 目 2019年度 2018年度 2017年度
授信担保费 200,000.00 120,000.00 -
合 计 200,000.00 120,000.00 -
44.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
补充资料 2019年度 2018年度 2017年度
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 61,629,776.47 33,956,332.57 40,066,981.71
加：资产减值准备 — 2,088,247.45 1,793,350.05
信用减值损失 2,641,860.48 — —
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产 1,238,456.23 1,164,532.27 968,159.15
折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销 87,346.45 51,119.08 399.96
长期待摊费用摊销 359,309.60 455,765.97 420,555.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 - -8,737.86 -
失（收益以“－”号填列）
103
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
补充资料 2019年度 2018年度 2017年度
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,007.47 - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -99,534.25 - -
财务费用（收益以“－”号填列） 212,866.59 323,783.07 -37,177.22
投资损失（收益以“－”号填列） -447,846.48 - -109,726.03
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -792,362.98 -408,153.49 -382,455.46
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 14,930.14 - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -20,646,480.96 -8,832,205.98 -4,311,392.91
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -28,134,841.47 -52,047,116.94 -36,962,565.50
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 33,357,715.64 17,113,608.22 12,099,862.81
其他 - 23,352,163.38 -
经营活动产生的现金流量净额 49,425,202.93 17,209,337.74 13,545,992.12
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 38,251,855.18 59,269,464.33 24,522,531.05
减：现金的期初余额 59,269,464.33 24,522,531.05 12,659,075.74
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -21,017,609.15 34,746,933.28 11,863,455.31
(2)现金和现金等价物构成情况
项 目 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
一、现金 38,251,855.18 59,269,464.33 24,522,531.05
其中：库存现金 28,324.46 20,574.75 43,090.20
可随时用于支付的银行存款 38,223,530.72 59,248,889.58 24,479,440.85
二、现金等价物 - - -
其中：三个月内到期的债券投资 - - -
三、期末现金及现金等价物余额 38,251,855.18 59,269,464.33 24,522,531.05
104
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
45.所有权或使用权受到限制的资产
项 目 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31 受限原因
日账面价值 日账面价值 日账面价值
货币资金 7,308,978.94 172,000.00 - 银行承兑汇票以
及保函保证金
无形资产 4,209,659.89 - - 抵押反担保
合计 11,518,638.83 172,000.00 -
46.外币货币性项目
项 目 2019年12月31日外币 折算汇率 2019年12月31日折算
余额 人民币余额
货币资金
其中：美元 17.22 6.9762 120.13
欧元 220.00 7.8155 1,719.41
英镑 0.04 9.1501 0.37
（续上表）
项 目 2018年12月31日外币 折算汇率 2018年12月31日折算
余额 人民币余额
货币资金
其中：美元 1.28 6.8632 8.78
欧元 1,185.00 7.8473 9,299.05
英镑 0.03 8.6762 0.26
47.政府补助
(1)与资产相关的政府补助
资产负债 计入当期损益或冲减相关成本费用损失 计入当期损益或冲
项目 金额 表列报项 的金额 减相关成本费用损
目 2019年度 2018年度 2017年度 失的列报项目
城市基础配 848,315.00 递延收益 - - - -
套费奖补
产业转型发 750,000.00 递延收益 - - - -
展专项资金
购置研发仪 40,000.00 - 7,000.00 - 33,000.00 其他收益
器设备补助
合计 1,638,315.00 7,000.00 - 33,000.00
(2)与收益相关的政府补助
105
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年度
项 目 利润表列报项 计入当期损益 计入经常性
补助总金额 目 的金额 损益金额
软件产品增值税返还 9,575,602.77 其他收益 9,575,602.77 9,575,602.77
科技创新产业化资金 2,088,000.00 其他收益 2,088,000.00 -
安徽省首台（套）重大技术装备和示 530,000.00 其他收益 530,000.00 -
范应用补助
2019年高新区第四期政策兑现资金 20,000.00 其他收益 20,000.00 -
高新区创业创新服务券 16,200.00 其他收益 16,200.00 -
个税手续费返还 5,486.43 其他收益 5,486.43 -
失业保险返还 25,621.00 其他收益 25,621.00 -
2018年三重一创建设资金支持 1,000,000.00 营业外收入 1,000,000.00 -
2019年三重一创建设引导资金 1,000,000.00 营业外收入 1,000,000.00 -
引入私募股权投资基金奖励 500,000.00 营业外收入 500,000.00 -
2018年底合肥高新区优秀企业质量诚 50,000.00 营业外收入 50,000.00 -
信奖-技术品牌奖
合肥市自主创新政策第50条科技保险 16,560.00 营业外收入 16,560.00 -
补助
高新技术企业科技保险保费补助 13,000.00 营业外收入 13,000.00 -
2018年年尾部分自主创新政策兑现专 10,000.00 营业外收入 10,000.00 -
利奖励奖金
其他 7,000.00 营业外收入 7,000.00 -
合 计 14,857,470.20 — 14,857,470.20 9,575,602.77
（续上表）
2018年度
项 目 资产负债表列 计入当期损益 计入经常性
补助总金额 报项目 的金额 损益金额
软件产品增值税返还 6,637,539.28 其他收益 6,637,539.28 6,637,539.28
科技创新产业化资金 1,248,400.00 其他收益 1,248,400.00 -
高层次人才专项资金 16,200.00 其他收益 16,200.00
高新区科技局知识产权补贴 10,000.00 其他收益 10,000.00 -
科技小巨人首次过亿奖励 500,000.00 营业外收入 500,000.00
2017年度中小企业国家市场开拓资金 93,034.00 营业外收入 93,034.00 -
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
产业转型发展专项资金-鼓励企业创优 50,000.00 营业外收入 50,000.00 -
达标转型升级
高新技术企业奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00 -
2017年度合肥高新区优秀企业高成长 30,000.00 营业外收入 30,000.00 -
优质奖
科技保险补助 12,684.00 营业外收入 12,684.00 -
合 计 8,647,857.28 — 8,647,857.28 6,637,539.28
（续上表）
2017年度
项 目 资产负债表列 计入当期损益 计入经常性
补助总金额 报项目 的金额 损益金额
软件产品增值税返还 6,431,655.69 其他收益 6,431,655.69 6,431,655.69
2017年第三次政策兑现 245,800.00 其他收益 245,800.00 -
高新区经贸局经济会议达标升规奖 100,000.00 营业外收入 100,000.00 -
省创新型省份建设专项 33,000.00 营业外收入 33,000.00 -
合 计 6,810,455.69 — 6,810,455.69 6,431,655.69
(3)各报告期内不存在政府补助退回情况。
六、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应
收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
(1)信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
(2)已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3)预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的现金管理工作包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止2019年12月31日，本公司金融负债到期期限如下：
109
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31日
项目名称
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上
短期借款 - - - -
应付票据 19,464,010.00 - - -
应付账款 25,386,575.36 - - -
其他应付款 5,568,362.62 - - -
合计 50,418,947.98 - - -
（续上表）
2018年12月31日
项目名称
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上
短期借款 9,800,000.00 - - -
应付票据 - - - -
应付账款 20,554,149.46 - - -
其他应付款 5,900,087.14 - - -
合计 36,254,236.60 - - -
（续上表）
2017年12月31日
项目名称
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 12,209,832.31 - - -
其他应付款 795,938.67 - - -
合计 13,005,770.98 - - -
3.市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。
①截止2019年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
2019年12月31日
项目名称 美元 欧元 英镑
外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币
货币资金 17.22 120.13 220.00 1,719.41 0.04 0.37
合计 17.22 120.13 220.00 1,719.41 0.04 0.37
（续上表）
2018年12月31日
项目名称 美元 欧元 英镑
外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币
货币资金 1.28 8.78 1,185.00 9,299.05 0.03 0.26
合计 1.28 8.78 1,185.00 9,299.05 0.03 0.26
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
②敏感性分析
本公司各报告期末各外币资产负债项目金额较小，汇率波动对公司净利润不会产生重大影响。
（2）利率风险
本公司报告期末不存在银行借款，利率波动对公司净利润不会产生重大影响。
七、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1．于2019年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
111
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31日公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公
允价值计量 允价值计量 允价值计量 合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 - 30,099,534.25 - 30,099,534.25
1.以公允价值计量且变动计入当期损益 - 30,099,534.25 - 30,099,534.25
的金融资产
持续以公允价值计量的资产总额 - 30,099,534.25 - 30,099,534.25
本公司交易性金融资产为银行理财产品，公允价值参考预期收益率确定。
2．不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款和应付债券等。
八、关联方及关联交易
1. 本公司的实际控制人
本公司实际控制人为傅仕涛。
2. 本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
蒋佳平 持有本公司5%以上股份股东
任 毅 持有本公司5%以上股份股东
唐德平 持有本公司5%以上股份股东
邰 坤 公司副董事长、持有公司4.28%的股份
叶江德 持有公司4.28%股份，实际控制人傅仕涛前同事，与实际控
制人关系密切自然人
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合 持有公司4.32%股份，系傅仕涛担任普通合伙人的企业
伙）
合肥京坤股权投资合伙企业（有限合 持有公司3.54%股份，系傅仕涛担任普通合伙人的企业
伙）
北京寰宇科威尔科技有限公司 报告期内公司副董事长邰坤实际控制并曾担任执行董事兼总
经理的企业，已于2019年9月注销
北京中盛利合科技有限公司 报告期内公司副董事长邰坤实际控制的企业，已于2019年
10月注销
上海科喆能源科技有限公司 报告期内公司监事会主席刘俊曾实际控制并担任执行董事的
企业，已于2019年10月注销
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
陕西科威尔能源科技有限公司 报告期内公司监事鲍鑫实际控制并担任执行董事、总经理的
企业，已于2019年12月注销
深圳市科威尔能源科技有限公司 报告期内叶江德实际控制的企业，已于2019年12月注销
报告期内公司董事蒋佳平持有50%股权，并担任监事；公司
南京帝火科技有限公司 董事任毅持有50%股权，并担任执行董事兼总经理的企业，
已于2019年7月注销
3. 关联交易情况
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品、提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2019年度发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
深圳市科威尔能源科技 出售商品 - 2,927,350.44 16,400,256.43
有限公司
北京中盛利合科技有限 出售商品 - - 12,830,598.44
公司
北京寰宇科威尔科技有 出售商品 - 1,947,863.25 8,049,572.65
限公司
上海科喆能源科技有限 出售商品 - 672,222.22 9,549,769.25
公司
陕西科威尔能源科技有 出售商品 - - 3,235,025.63
限公司
南京帝火科技有限公司 出售商品 - - 12,051.28
合 计 5,547,435.91 50,077,273.68
(2)关联租赁情况
本公司作为承租方：出租方名称 租赁资产种类 2019年度确认的 2018年度确认的 2017年度确认的
租赁费 租赁费 租赁费
鲍鑫 西安办事处（住宅楼） - 42,000.00 -
邰坤 北京办事处（写字楼） - 165,000.00 -
(3)关键管理人员报酬
项目 2019年度发生额 2018年度发生额 2017年度发生额
关键管理人员报酬 4,095,579.98 3,639,238.30 2,623,415.82
(4)关联方担保情况
本公司作为被担保方，关联方为本公司取得银行授信提供的担保：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
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经履行完毕
自2018年6月26日至2021年
2018年6月 6月26日发生的债务届满之次
傅仕涛、邢凤 11,000,000.00 26日 日起两年，若债务提前到期的， 否
保证期间至债务提前到期之日
起两年
自2019年4月11日至2020年
傅仕涛、邢凤、 2019年4月 4月11日发生的债务届满之日
蒋佳平、任毅 10,000,000.00 11日 起两年，若债务提前到期的， 否
保证期间至债务提前到期之日
起两年
自2019年11月18日至2020
傅仕涛、邢凤、 2019年11月 年11月18日发生的债务届满
蒋佳平、任毅 20,000,000.00 18日 之日起两年，若债务提前到期 否
的，保证期间至债务提前到期
之日起两年
本公司作为被担保方，由第三方提供担保，本公司委托关联方提供的反担保：
反担保方 反担保金额 反担保起始日 反担保到期日 担保是否已
经履行完毕
傅仕涛、邢凤、蒋 11,000,000.00 2018年6月25
佳平、任毅 日 担保方履行保证责任之日起（如
傅仕涛、邢凤、蒋 10,000,000.00 2019年4月11 连续多次支付代偿费用的，自最 否
佳平、任毅 日 后一次支付之日起算）两年
傅仕涛、邢凤、蒋 20,000,000.00 2019年11月
佳平、任毅 18日
2018年6月，合肥高新融资担保有限公司为本公司向中国工商银行股份有限公司合肥城建支行借款1,000.00万元提供担保，傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅以连带责任保证的方式为合肥高新融资担保有限公司提供1,100.00万元反担保。
2019年4月，合肥高新融资担保有限公司为本公司向徽商银行合肥创新大道支行申请授信以保证的方式，对本公司自2019年4月11日至2020年4月11日期间形成的最高本金为1,000.00万元的债权提供担保，傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅以连带责任保证的方式为合肥高新融资担保有限公司提供1,000.00万元反担保。
2019年11月，合肥高新融资担保有限公司为本公司向徽商银行合肥创新大道支行申请授信以保证的方式，对本公司自2019年11月18日至2020年11月18日期间形成的最高本金为2,000.00万元的债权提供担保，傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅以连带责任保证的方式为合肥高新融资担保有限公司提供反担保，本公司将皖（2019）合肥市不动产权第1120343号土地使用权以抵押方式为合肥高新融资担保有限公司提供反担保。
(5)关联方资金拆借
①资金借出
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关联方 拆借金额 起始日 到期日
北京中盛利合科技有限公司 800,000.00 2017年4月12日 2017年12月26日
北京寰宇科威尔科技有限公司 700,000.00 2017年4月12日 2017年12月26日
南京帝火科技有限公司 1,000,000.00 2017年4月13日 2017年12月28日
陕西科威尔能源科技有限公司 200,000.00 2015年5月21日 2017年12月22日
陕西科威尔能源科技有限公司 200,000.00 2015年8月12日 2017年12月22日
陕西科威尔能源科技有限公司 1,000,000.00 2016年12月30日 2017年1月9日
任 毅 500,000.00 2017年11月23日 2017年12月12日
②资金借入
关联方 2017年1月1日 本期增加 本期减少 2017年12月31日
傅仕涛 1,221,728.23 2,491,816.90 3,713,545.13 -
上表中，其他应付款期初122.17万元系公司向实际控制人拆入资金形成；本期增加的249.18万元系实际控制人傅仕涛于2017年初代公司支付以前年度薪酬219.18万元、代付当期薪酬30.00万元。公司与实际控制人之间的往来款项已于2017年6月10日全部结清。
(6)其他关联交易
2019年，本公司分别与关联方北京中盛利合科技有限公司、北京寰宇科威尔科技有限公司、深圳市科威尔能源科技有限公司、上海科喆能源科技有限公司及相关第三方签订《合同主体变更三方协议》，约定将关联方与相关第三方签订并正在履行的购销合同项下关联方所享有的权利和义务变更为本公司承继，合同项下关联方收取剩余货款的权利冲抵关联方应付本公司的货款。同时，各关联方的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。
关联方 相关购销合同项下 冲抵对关联方的 截止2019年12 回款担保人
未支付的货款金额 应收账款金额 月31日收回金额
北京中盛利合科技有限公司 1,269,129.02 1,269,129.02 280,000.00 邰坤
北京寰宇科威尔科技有限公司 2,230,288.84 2,230,288.84 933,222.22 邰坤
深圳市科威尔能源科技有限公司 1,693,372.70 1,693,372.70 739,127.05 叶江德
上海科喆能源科技有限公司 321,618.69 321,618.69 210,541.85 刘俊
合 计 5,514,409.25 5,514,409.25 2,162,891.12
截至2019年12月31日止，关联自然人邰坤、叶江德、刘俊分别对于公司应收账
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
款中的2,286,195.64元、954,245.65元、111,076.84元款项承担补足义务。
4. 关联方应收应付款项
(1)应收项目
2019年12月 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 关联方 31日
名称 账面 坏账 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
余额 准备
深圳市科威尔能 - - 3,343,242.50 238,511.00 9,874,810.00 493,740.50
源科技有限公司
北京中盛利合科 - - 2,948,944.21 294,894.42 8,468,821.81 423,441.09
技有限公司
北京寰宇科威尔 - - 2,520,850.00 138,135.00 2,806,650.00 140,332.50
应收 科技有限公司
账款 上海科喆能源科 - - 1,866,459.35 135,764.94 4,848,750.00 242,437.50
技有限公司
陕西科威尔能源 - - 343,000.00 34,300.00 691,873.00 34,593.65
科技有限公司
南京帝火科技有 - - - - 14,100.00 705.00
限公司
其他应 任毅 - - - - 7,000.00 350.00
收款
(2)应付项目
项目名称 关联方 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
其他应付款 唐德平 - - 24,914.53
九、股份支付
1. 股份支付总体情况
项目名称 2019年发生额 2018年发生额 2017年发生额
公司本年授予的各项权益工具总额 - 23,524,163.38 -
公司本年行权的各项权益工具总额 - 23,524,163.38 -
公司本年失效的各项权益工具总额 - - -
公司年末发行在外的股份期权行权价 - - -
格的范围和合同剩余期限
公司年末其他权益工具行权价格的范 - - -
围和合同剩余期限
2. 以权益结算的股份支付情况
项目名称 2019年金额 2018年金额 2017年金额
授予日权益工具公允价值的确定方 采用收益法对全部权益在评估基准日的价值进行评估，确
法 定每股公允价值。
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
对可行权权益工具余额量的最佳估 公司根据在职激励对象对应的权益工具进行确定。
计的确定方法
本年估计与上期估计有重大差异的
原因
资本公积中以权益结算的股份支付 - 23,524,163.38 -
的累计金额
本年以权益结算的股份支付确认的 - 23,524,163.38 -
费用总额
十、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至2019年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2. 或有事项
截至2019年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。
十一、资产负债表日后事项
2020年3月5日，公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，以2019年12月31日的总股本60,000,000.00股为基数，按持股比例向全体股东分配股利1,020.00万元。
截至2020年3月5日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十二、其他重要事项
截至2019年12月31日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
项目 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 -4,007.47 8,737.86 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 5,288,867.43 2,010,318.00 411,800.00
补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 447,846.48 - 109,726.03
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 50,719.78 -99,861.65 -363,527.68
股份支付费用 - -23,524,163.38 -
非经常性损益总额 5,783,426.22 -21,604,969.17 157,998.35
减：非经常性损益的所得税影响数 867,513.93 -3,240,745.38 23,699.75
非经常性损益净额 4,915,912.29 -18,364,223.79 134,298.60
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2019年度 2018年度 2017年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 - - -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 4,915,912.29 -18,364,223.79 134,298.60
2. 净资产收益率及每股收益
① 2019年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 38.76 1.03 1.03
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 35.67 0.95 0.95
股东的净利润
②2018年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 50.23 0.65 0.65
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 77.40 1.00 1.00
股东的净利润
③2017年度
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 113.65 0.77 0.77
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 113.27 0.77 0.77
股东的净利润
公司名称：合肥科威尔电源系统股份有限公司
日期：2020年3月5日
118
合肥科威尔电源系统股份有限公司
关于首次公开发行股票并在科创板上市会后重大事项的承诺函
合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“科威尔”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申请已于2020年7月14日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核委员会2020年第52次审议会议审议通过，于2020年8月11日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1748号同意注册的批复文件。
根据中国证监会和上交所关于会后事项的相关监管要求以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）的规定，发行人进行了自查，确认自通过科创板上市委会议审议之日起至本承诺函出具之日止，发行人不存在影响发行人本次发行上市条件或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并满足以下全部条件，无需再提交科创板股票上市委员会审核：
1、公司聘请的审计机构对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2、没有影响发行人本次发行的情形出现。主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、公司及其控股股东和实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办签字会计师、律师事务所安徽天禾律师事务所及经办律师在发行人通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、实际控制人、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日期间，发行人不存在对首次公开发行股票并在科创板上市产生实质性影响的媒体质疑报道。
18、公司、实际控制人及主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、公司及公司的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、公司股东中的私募基金均已备案。
21、自领取中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册批复文件之日至发行人完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、上交所报告。
同时，发行人郑重承诺，除以下事项外，发行人本次提交的招股意向书与提交的招股说明书（注册稿）之间无差异：
1、本次拟提交的招股意向书将提交的招股说明书（注册稿）中的“截至本招股说明书签署日”相关表述统一修订为“截至本招股意向书签署日”或“截至2020年8月20日”相关表述。
2、根据本次发行股数相关安排，更新披露本次发行股数和发行后总股本。
3、根据本次发行方案，在“本次发行概况”之“预计发行时间”，以及“第二节 概览”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行上市的重要日期”中补充完善相关信息。
4、根据本次发行费用的情况，在“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（十五）发行费用概算”中补充完善相关信息。
5、根据本次发行战略配售情况，更新披露“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况”相关信息，并在“第三节 本次发行概况”中补充披露“五、本次战略配售情况”。
6、根据招股意向书的签署日期，在“本次发行概况”之“招股意向书签署日期”中补充披露签署时间信息。
综上所述，发行人自通过科创板上市委会议审议之日起至本承诺函出具日期间，未发生中国证监会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）中所述的影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，不存在导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的情形，也不存在其他影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，无需重新提交科创板股票上市委员会审核，仍符合发行上市的条件。
特此承诺！
（以下无正文）（此页无正文，为《合肥科威尔电源系统股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
法定代表人：_________________
傅仕涛
合肥科威尔电源系统股份有限公司
年 月 日
国元证券股份有限公司
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市会后重大事项的承诺函
国元证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构及主承销商。发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请已于2020年7月14日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核委员会2020年第52次审议会议审议通过，于2020年8月11日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1748号同意注册的批复文件。
根据中国证监会和上交所关于会后事项的相关监管要求以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）的规定，本保荐机构对发行人相关情况进行了核查，确认自通过科创板上市委会议审议之日起至本承诺函出具之日止，发行人不存在影响发行人本次发行上市条件或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并满足以下全部条件，无需再提交科创板股票上市委员会审核：
1、公司聘请的审计机构对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、主承销商出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、公司及其控股股东和实际控制人无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股意向书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办签字会计师、律师事务所安徽天禾律师事务所及经办律师在发行人通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、实际控制人、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日期间，发行人不存在对首次公开发行股票并在科创板上市产生实质性影响的媒体质疑报道。
18、公司、实际控制人及主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、公司及公司的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、公司股东中的私募投资基金均已备案。
21、自领取中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册批复文件之日至发行人完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、上交所报告。
同时，发行人郑重承诺，除以下事项外，发行人本次提交的招股意向书与提交的招股说明书（注册稿）之间无差异：
1、本次拟提交的招股意向书将提交的招股说明书（注册稿）中的“截至本招股说明书签署日”相关表述统一修订为“截至本招股意向书签署日”或“截至2020年8月20日”相关表述。
2、根据本次发行股数相关安排，更新披露本次发行股数和发行后总股本。
3、根据本次发行方案，在“本次发行概况”之“预计发行时间”，以及“第二节 概览”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行上市的重要日期”中补充完善相关信息。
4、根据本次发行费用的情况，在“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（十五）发行费用概算”中补充完善相关信息。
5、根据本次发行战略配售情况，更新披露“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况”相关信息，并在“第三节 本次发行概况”中补充披露“五、本次战略配售情况”。
6、根据招股意向书的签署日期，在“本次发行概况”之“招股意向书签署日期”中补充披露签署时间信息。
综上所述，发行人自通过科创板上市委会议审议之日起至本承诺函出具日期间，未发生中国证监会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）中所述的影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，不存在导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的情形，也不存在其他影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，无需重新提交科创板股票上市委员会审核，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
（以下无正文）（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）保荐代表人签字：_________________ ________________
章郑伟 姬福松
保荐机构董事长签字：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市会后重大事项的承诺函
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“申报会计师”）为合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的申报会计师。发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请已于2020年7月14日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核委员会2020年第52次审议会议审议通过，于2020年8月11日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1748号文同意注册。
根据中国证监会和上交所关于会后事项的相关监管要求以及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）的规定，申报会计师对发行人相关情况进行了核查，确认自通过科创板上市委会议审议之日起至本承诺函出具之日止，发行人不存在影响本次发行上市条件或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并满足以下全部条件，无需再提交科创板股票上市委员会审核：
1、本所对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、发行人及其控股股东和实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股意向书中披露的重大关联交易。
9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司及保荐代表人、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及经办签字会计师、律师事务所安徽天禾律师事务所及经办律师在发行人通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、实际控制人、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日期间，发行人不存在对首次公开发行股票并在科创板上市产生实质性影响的媒体质疑报道。
18、发行人、实际控制人及主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人股东中的私募投资基金均已备案。
21、自领取中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册批复文件之日至发行人完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会、上交所报告。
同时，发行人郑重承诺，除以下事项外，发行人本次提交的招股意向书与提交的招股说明书（注册稿）之间无差异：
1、本次拟提交的招股意向书将提交的招股说明书（注册稿）中的“截至本招股说明书签署日”相关表述统一修订为“截至本招股意向书签署日”或“截至2020年8月20日”相关表述。
2、根据本次发行股数相关安排，更新披露本次发行股数和发行后总股本。
3、根据本次发行方案，在“本次发行概况”之“预计发行时间”，以及“第二节 概览”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行上市的重要日期”中补充完善相关信息。
4、根据本次发行费用的情况，在“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（十五）发行费用概算”中补充完善相关信息。
5、根据本次发行战略配售情况，更新披露“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况”相关信息，并在“第三节 本次发行概况”中补充披露“五、本次战略配售情况”。
6、根据招股意向书的签署日期，在“本次发行概况”之“招股意向书签署日期”中补充披露签署时间信息。
综上所述，本所认为，发行人自通过科创板上市委会议审议之日起至本承诺函出具日期间，未发生中国证监会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）中所述的影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，不存在导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的情形，也不存在其他影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，无需重新提交科创板股票上市委员会审核，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
（以下无正文）（此页无正文，为《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：_________________ ________________ ________________
张良文 万文娟 陆西
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
承诺函
安徽天禾律师事务所
关于合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市会后重大事项的承诺函
合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“发行人”或“科威尔”）首次公开发行股票并在科创板上市的申请已于2020年7月14日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会2020年第52次会议审核同意，于2020年8月11日获得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1748号文同意注册。
安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为发行人本次公开发行股票的发行人律师，根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）的规定，本所现对发行人自贵所科创板股票上市委员会审核同意之日至本承诺函签署日期间的各项重大事项进行了核查。经核查，本所律师认为，发行人不存在影响本次发行上市条件或对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项，并满足以下全部条件，无需再提交科创板股票上市委员会审核：
1、发行人审计机构对发行人2017年度、2018年度、2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司出具的专项说明、本所出具的法律意见中没有影响发行人本次发行的情形出现。
3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
承诺函
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股说明书中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行上市业务的保荐机构（主承销商）国元证券股份有限公司及保荐代表人、发行人律师安徽天禾律师事务所及经办律师、发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师自上市委员会审核同意之日至本承诺函签署日期间未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、实际控制人、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、自通过科创板股票上市委员会会议审议之日至本承诺函出具日期间，发行人不存在对首次公开发行股票并在科创板上市产生实质性影响的媒体质疑报道。
18、发行人、实际控制人及主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别签署了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
20、发行人股东中的私募投资基金均已备案。
21、自领取中国证监会同意发行人首次公开发行股票注册批复文件之日至发行人完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上海证券交易所报告。
同时，发行人郑重承诺，除以下事项外，发行人本次提交的招股意向书与提交的招股说明书（注册稿）之间无差异：
承诺函
1、本次拟提交的招股意向书将提交的招股说明书（注册稿）中的“截至本招股说明书签署日”相关表述统一修订为“截至本招股意向书签署日”或“截至2020年8月20日”相关表述。
2、根据本次发行股数相关安排，更新披露本次发行股数和发行后总股本。
3、根据本次发行方案，在“本次发行概况”之“预计发行时间”，以及“第二节 概览”之“二、本次发行概况”之“（二）本次发行上市的重要日期”中补充完善相关信息。
4、根据本次发行费用的情况，在“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（十五）发行费用概算”中补充完善相关信息。
5、根据本次发行战略配售情况，更新披露“第三节 本次发行概况”之“一、本次发行基本情况”之“（六）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况”相关信息，并在“第三节 本次发行概况”中补充披露“五、本次战略配售情况”。
6、根据招股意向书的签署日期，在“本次发行概况”之“招股意向书签署日期”中补充披露签署时间信息。
综上所述，本所律师认为，发行人自通过科创板股票上市委会议审议之日起至提交本承诺函期间，未发生中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（上证发〔2019〕18号）中所述的影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，不存在导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的情形，也不存在其他影响本次发行上市和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项，无需重新提交科创板股票上市委员会审核，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。
（以下无正文）
承诺函
[此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥科威尔电源系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市会后重大事项的承诺函》之签字盖章页]
安徽天禾律师事务所 负 责 人：卢贤榕
经办律师：卢贤榕
徐 兵
熊丽蓉
年 月 日
审阅报告
合肥科威尔电源系统股份有限公司
容诚专字[2020]230Z1912号容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
目 录
序号 内 容 页码
1 审阅报告 1-2
2 资产负债表 3
3 利润表 4
4 现金流量表 5
5 财务报表附注 6-86
审 阅 报 告
容诚专字[2020]230Z1912号
合肥科威尔电源系统股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“科威尔”）财务报表（上年同期比较数据未经审计或审阅），包括2020年6月30日的资产负债表，2020年1-6月的利润表、现金流量表以及相关财务报表附注。这些财务报表的编制是科威尔管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映科威尔2020年6月30日的财务状况以及2020年1-6月的经营成果和现金流量。
（此页无正文，为合肥科威尔电源系统股份有限公司容诚专字[2020]230Z1912号之签字盖章页）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2020年7月27日
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
合肥科威尔电源系统股份有限公司
财务报表附注
2020年1-6月
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
合肥科威尔电源系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由合肥科威尔电源系统有限公司（以下简称“科威尔有限”）整体变更而来。科威尔有限于2011年6月3日由邵国红、吴亮共同出资设立，在合肥市高新开发区市场监督管理局办理了工商登记。设立时科威尔有限注册资本为 30,000.00 元，其中邵国红缴纳 24,000.00 元，吴亮缴纳6,000.00元，均为货币出资。科威尔有限成立时出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
邵国红 24,000.00 80.00
吴 亮 6,000.00 20.00
合 计 30,000.00 100.00
2011年7月14日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至1,000,000.00元，其中邵国红增资776,000.00元，吴亮增资194,000.00元，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
邵国红 800,000.00 80.00
吴 亮 200,000.00 20.00
合 计 1,000,000.00 100.00
2012年8月28日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至10,000,000.00元，其中邵国红增资7,200,000.00元，吴亮增资1,800,000.00元，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
邵国红 8,000,000.00 80.00
吴 亮 2,000,000.00 20.00
6
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合 计 10,000,000.00 100.00
2016年7月6日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意邵国红、吴亮将登记于名下的股权以转让方式转让给傅仕涛、蒋佳平、任毅、邰坤等人。此次变更后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 43.30
蒋佳平 2,250,000.00 22.50
任 毅 1,215,000.00 12.15
唐德平 810,000.00 8.10
夏亚平 495,000.00 4.95
邰 坤 450,000.00 4.50
叶江德 450,000.00 4.50
合 计 10,000,000.00 100.00
2018年7月29日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至 11,000,000.00 元，其中合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资410,000.00元，合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资500,000.00元，邰坤认缴出资45,000.00元，叶江德认缴出资45,000.00元，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 39.36
蒋佳平 2,250,000.00 20.45
任 毅 1,215,000.00 11.05
唐德平 810,000.00 7.36
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 4.55
夏亚平 495,000.00 4.50
邰 坤 495,000.00 4.50
叶江德 495,000.00 4.50
合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙） 410,000.00 3.73
7
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
合 计 11,000,000.00 100.00
2018年11月26日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限注册资本增加至11,578,947.00元，其中由中小企业发展基金（江苏有限合伙）以24,000,000.00元认缴出资463,158.00元，超出出资部分计入为资本公积，合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙）以6,000,000.00元认缴出资115,789.00元，超出出资部分计入资本公积，均为货币出资。此次增资后科威尔有限出资结构如下：
股东名称 出资额（元） 持股比例（%）
傅仕涛 4,330,000.00 37.40
蒋佳平 2,250,000.00 19.43
任 毅 1,215,000.00 10.49
唐德平 810,000.00 7.00
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙） 500,000.00 4.32
夏亚平 495,000.00 4.28
邰 坤 495,000.00 4.28
叶江德 495,000.00 4.28
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 463,158.00 4.00
合肥京坤股权投资合伙企业（有限合伙） 410,000.00 3.54
合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业（有限合伙） 115,789.00 1.00
合 计 11,578,947.00 100.00
2019年6月5日，科威尔有限召开股东会，全体股东一致同意将科威尔有限整体变更为股份有限公司，并同意以2019年3月31日经审计后的净资产133,704,871.33元，按1∶0.4487的比例折合为6,000.00万股作为股份公司的总股本，每股面值为1.00元人民币，其余的净资产余额73,704,871.33元作为资本公积。此次变更经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年6月6日出具《验资报告》（会验字[2019]6639号）。2019年6月18日，公司取得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码证（编号：91340100575749450H）。此次变更后公司股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
傅仕涛 22,437,272.00 37.40
8
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
蒋佳平 11,659,091.00 19.43
任 毅 6,295,909.00 10.49
唐德平 4,197,273.00 7.00
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合伙） 2,590,909.00 4.32
夏亚平 2,565,000.00 4.28
邰 坤 2,565,000.00 4.28
叶江德 2,565,000.00 4.28
中小企业发展基金（江苏有限合伙） 2,124,546.00 4.00
合肥京坤股权投资合伙企业(有限合伙) 2,400,000.00 3.54
合肥滨湖国家大学科技园创业投资合伙企业(有限合伙) 600,000.00 1.00
合 计 60,000,000.00 100.00
公司的经营地址：合肥市高新区望江西路4715号沪浦工业园2栋
法定代表人：傅仕涛
公司经营范围：交直流电源、交直流负载软硬件的研发、生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；新能源发电、新能源汽车、半导体、燃料电池、电子元器件测试设备及自动化测试系统的研发、生产、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；电力电子成套设备、机电设备及仪器仪表的系统设计、研发、咨询、集成、销售、工程总包和服务、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及设备租赁服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
2. 持续经营
9
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。
本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
①确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
②确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
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④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
⑤确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
6. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
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②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
8. 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特
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征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公
司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式
发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行
重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他
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金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
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①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A 应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应
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收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预
期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、
应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用
损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1 银行承兑汇票
应收票据组合2 商业承兑汇票
对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1 账龄组合
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1 账龄组合
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1 应收票据
应收款项融资组合2 应收账款
对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
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合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合1 未到期质保金
对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
B 债权投资、其他债权投资
对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A. 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B. 预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C. 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
D. 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
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E. 预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；
F. 借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；
G. 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
H. 合同付款是否发生逾期超过（含）30日。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。
通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本
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公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
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金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债
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进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、9。
9. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
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②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
10.存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法
本公司原材料发出采用加权平均法，产品发出采用个别计价法。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价
格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
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售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果
材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其
差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。
11.合同资产及合同负债
自2020年1月1日起适用
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、8。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
12.合同成本
自2020年1月1日起适用
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。
本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为
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一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他
非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
13.固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
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（1）确认条件
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20年 5.00 4.75
运输设备 年限平均法 4年 0.00 25.00
机器设备 年限平均法 3-5年 0.00 33.33-20.00
电子设备 年限平均法 3-5年 0.00 33.33-20.00
办公设备及其他 年限平均法 3-5年 0.00 33.33-20.00
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
14.在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
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（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
15.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
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购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
16.无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 法定使用权
软件 2-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
专利技术 2-10年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用
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寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（4）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
17.长期资产减值
（1）固定资产的减值测试方法及会计处理方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
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（2）在建工程减值测试方法及会计处理方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（3）无形资产减值测试方法及会计处理方法
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③ 其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
18.长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
19.职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于
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职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
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本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。
设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计
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划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
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为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
20.预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
售后服务费计提方法：本公司对存在质保期的销售业务按照销售收入的 1.5%计提售后服务费用，质保期满后对未使用的售后服务费用予以冲回。
21.股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。
②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
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（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
① 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
② 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
① 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金
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额；
② 在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
22. 收入确认原则和计量方法
自2020年1月1日起适用
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客
户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
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③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务
根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约
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义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至
服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户
保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否
为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
应付客户对价
合同中存在应付客户对价的，除非该对价是为了向客户取得其他可明确区分商品或服务的，本公司将该应付对价冲减交易价格，并在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。
客户未行使的合同权利
本公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当本公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，本公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①商品销售合同
内销业务：
无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收入；需安装调试的产品在安装完毕并经客户验收合格后确认收入。
外销业务：
无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品发往客户、经安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。
②提供服务合同
本公司与客户之间的提供服务合同包含运行维护的履约义务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行
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的履约义务，在服务提供期间平均分摊确认。
以下收入会计政策适用于2019年度及以前
（1）销售商品收入
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司收入确认的具体方法：
内销业务：
无需安装调试的产品在交付并经客户签收后确认收入；需安装调试的产品在安装完毕并经客户验收合格后确认收入。
外销业务：
无需安装调试的产品，在完成产品报关手续并取得货运提单时确认销售收入；需安装调试的产品，在产品发往客户、经安装调试完毕并经客户验收合格后确认收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
本公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
23.政府补助
（3）政府补助的确认
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（4）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（5）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
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除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
24.递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A. 该项交易不是企业合并；
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
B. 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A. 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B. 未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
① 因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
② 本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企
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业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：可供出售金融资产公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
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如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
25.经营租赁和融资租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
（1）经营租赁的会计处理方法
①本公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。出租人提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租人某些费用的，本公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁期内进行分摊。
初始直接费用，计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期损益。
②本公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，本公司按该费用自租金收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有租金的在实际发生时计入当期收益。
（2）融资租赁的会计处理方法
①本公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费用。
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发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，本公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时本公司将会取得租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合理确定租赁期届满后本公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②本公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值
之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为租赁收入。
26.重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》（财会【2017】22号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自2020年1月1日起执行新收入准则。本公司于2020年1月1日执行新收入准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、22。
新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初(即2020年1月 1 日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。
2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》。本公司于2020年1月1日执行该解释，对以前年度不进行追溯。
上述会计政策的累积影响数如下：
因执行新收入准则，本公司财务报表相应调整 2020 年 1 月 1 日合同资产16,082,812.29 元、应收账款-16,082,812.29 元，合同负债 34,742,121.14 元、预收款项-34,742,121.14元，未对权益项目产生影响。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重大会计估计变更。
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（3）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
单位:元 币种:人民币
项 目 2019年12月31日 2020年01月01日 调整数
应收账款 86,682,201.06 70,599,388.77 -16,082,812.29
合同资产 不适用 16,082,812.29 16,082,812.29
预收款项 34,742,121.14 - -34,742,121.14
合同负债 不适用 34,742,121.14 34,742,121.14
四、税项
1. 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售收入，技术服务费收 13%，6%，5%
入，租赁收入
城市维护建设税 应缴流转税额 7%
教育费附加 应缴流转税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税额 2%
企业所得税 当期应纳税所得额 25%
2. 税收优惠
(1) 根据财政部、国家税务总局财税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，自2011年1月1日起执行。
(2)本公司于2017年通过了高新技术企业复审，并取得了安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201734000579)，自2017年度起连续三年继续享受国家关于高新技术企业相关的税收优惠政策，企业所得税税率为15%。
五、财务报表项目注释
1.货币资金
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
库存现金 6,841.47 28,324.46
银行存款 24,820,142.99 38,223,530.72
其他货币资金 3,985,721.06 7,308,978.94
合 计 28,812,705.52 45,560,834.12
（1）其他货币资金系存入的保函保证金和承兑汇票保证金。除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（2）2020年6月30日货币资金较2019年末减少36.76%，主要系支付工程款、购买理财及发放股东分红使得银行存款减少所致。
2.交易性金融资产
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
以公允价值计量且其变动计入 40,156,965.75 30,099,534.25
当期损益的金融资产
其中：理财产品投资 35,121,486.30 25,097,808.22
结构性存款投资 5,035,479.45 5,001,726.03
合 计 40,156,965.75 30,099,534.25
本公司交易性金融资产系购入的保本银行理财产品及结构性存款，2020年6月30日余额较2019年末增长33.41%，主要系理财产品投资增加所致。
3.应收票据
（1）分类列示
2020年6月30日 2019年12月31日
种 类
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
银行承兑汇票 11,329,756.50 - 11,329,756.50 10,789,585.04 - 10,789,585.04
商业承兑汇票 1,830,276.51 91,513.83 1,738,762.68 688,661.63 34,433.08 654,228.55
合 计 13,160,033.01 91,513.83 13,068,519.18 11,478,246.67 34,433.08 11,443,813.59
（2）期末本公司无质押应收票据。
（3）期末本公司无因出票人未履约而将其转应收账款的应收票据。
（4）期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
种 类 终止确认金额 未终止确认金额
银行承兑汇票 1,614,086.54 780,000.00
合计 1,614,086.54 780,000.00
（5）按坏账计提方法分类披露
2020年6月30日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 13,160,033.01 100.00 91,513.83 0.70 13,068,519.18
其中：组合1 银行承 11,329,756.50 86.09 - - 11,329,756.50
兑汇票
组合2 商业承 1,830,276.51 13.91 91,513.83 5.00 1,738,762.68
兑汇票
合 计 13,160,033.01 100.00 91,513.83 0.70 13,068,519.18
（续上表）
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 11,478,246.67 100.00 34,433.08 0.30 11,443,813.59
其中：组合1 银行承 10,789,585.04 94.00 - - 10,789,585.04
兑汇票
组合2 商业承 688,661.63 6.00 34,433.08 5.00 654,228.55
兑汇票
合 计 11,478,246.67 100.00 34,433.08 0.30 11,443,813.59
①于2020年6月30日、2019年12月31日，对于组合1 银行承兑汇票，本公司按照整个存续期预期信用损失计量银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。
②于2020年6月30日、2019年12月31日，按组合2 商业承兑汇票计提坏账准备
2020年6月30日
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2020年6月30日
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
商业承兑汇票 1,830,276.51 91,513.83 5.00
合 计 1,830,276.51 91,513.83 5.00
（续上表）
2019年12月31日
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
商业承兑汇票 688,661.63 34,433.08 5.00
合 计 688,661.63 34,433.08 5.00
（6）本期坏账准备的变动情况
类 别 2019年12 本期变动金额 2020年6月
月31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
应收票据坏账准备 34,433.08 57,080.75 - - 91,513.83
合 计 34,433.08 57,080.75 - - 91,513.83
（7）本期无核销应收票据的情况。
4.应收账款
（1）按账龄披露
账 龄 2020年6月30日 2019年12月31日
1年以内（含1年） 45,593,895.57 74,638,478.82
1至2年 13,677,207.85 16,741,418.62
2至3年 2,406,170.61 2,020,847.51
3年以上 257,238.46 280,598.29
小计 61,934,512.49 93,681,343.24
减：坏账准备 5,421,226.59 6,999,142.18
合 计 56,513,285.90 86,682,201.06
（2）按坏账计提方法分类披露
2020年6月30日
类 别
账面余额 坏账准备 账面价值
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2020年6月30日
类 别
账面余额 坏账准备 账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例
(%)
按单项计提坏账准备 893,406.90 1.44 893,406.90 100.00 -
按组合计提坏账准备 61,041,105.59 98.56 4,527,819.69 7.42 56,513,285.90
其中：账龄组合 61,041,105.59 98.56 4,527,819.69 7.42 56,513,285.90
合 计 61,934,512.49 100.00 5,421,226.59 8.75 56,513,285.90
（续上表）
2019年12月31日
类 别 账面余额 坏账准备
计提比例 账面价值
金额 比例(%) 金额 (%)
按单项计提坏账准备 796,298.51 0.85 796,298.51 100.00 -
按组合计提坏账准备 92,885,044.73 99.15 6,202,843.67 6.68 86,682,201.06
其中：账龄组合 92,885,044.73 99.15 6,202,843.67 6.68 86,682,201.06
合 计 93,681,343.24 100.00 6,999,142.18 7.47 86,682,201.06
① 2020年6月30日、2019年12月31日，按单项计提坏账准备的应收账款
2020年6月30日余额
应收账款（按单位） 计提比例
应收账款 坏账准备 （%） 计提理由
湖南意谱电动系统有限公司 492,000.00 492,000.00 100.00 预计收回困难
南京知行新能源汽车技术开发有 266,000.00 266,000.00 100.00 预计收回困难
限公司
安徽栋霖电气有限公司 61,406.90 61,406.90 100.00 预计收回困难
安庆安达尔汽车制造有限公司 61,000.00 61,000.00 100.00 预计收回困难
该公司2019年
沃新动力系统（上海）有限公司 13,000.00 13,000.00 100.00 已注销，款项无
法收回
合 计 893,406.90 893,406.90 100.00
（续上表）
2019年12月31日余额
应收账款（按单位） 计提比例
应收账款 坏账准备 （%） 计提理由
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
湖南意谱电动系统有限公司 574,000.00 574,000.00 100.00 预计收回困难
安庆安达尔汽车制造有限公司 98,000.00 98,000.00 100.00 预计收回困难
安徽栋霖电气有限公司 72,606.90 72,606.90 100.00 预计收回困难
武汉合康动力技术有限公司 38,691.61 38,691.61 100.00 预计收回困难
该公司2019年
沃新动力系统（上海）有限公司 13,000.00 13,000.00 100.00 已注销，款项无
法收回
合 计 796,298.51 796,298.51 100.00
② 2020年6月30日、2019年12月31日，按组合计提坏账准备的应收账款
2020年6月30日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 45,302,792.12 2,265,139.61 5.00
1至2年 13,148,904.40 1,314,890.44 10.00
2至3年 2,345,170.61 703,551.18 30.00
3年以上 244,238.46 244,238.46 100.00
合 计 61,041,105.59 4,527,819.69 7.42
（续上表）
2019年12月31日
账 龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1年以内（含1年） 74,613,375.37 3,730,668.77 5.00
1至2年 15,983,223.56 1,598,322.36 10.00
2至3年 2,020,847.51 606,254.25 30.00
3年以上 267,598.29 267,598.29 100.00
合 计 92,885,044.73 6,202,843.67 6.68
（3）本期坏账准备的变动情况
类别 2019年12月 本期变动金额 2020年6月
31日 计提 收回或转回 转销或核销 30日
应收账款坏账准备 6,999,142.18 - 1,577,915.59 - 5,421,226.59
合计 6,999,142.18 - 1,577,915.59 - 5,421,226.59
（4）本期无实际核销应收账款的情况；
51
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位名称 余额 占应收账款余额 坏账准备余额
的比例（%）
无锡市朗迪测控技术有限公司 3,376,461.19 5.45 168,823.06
阳光电源股份有限公司 3,096,840.07 5.00 226,688.25
上海汽车集团股份有限公司 2,864,579.31 4.63 143,228.97
许昌开普检测研究院股份有限公司 2,790,000.00 4.50 139,500.00
郑州宇通客车股份有限公司 2,382,655.17 3.85 119,132.76
合计 14,510,535.74 23.43 797,373.04
（6）本期无因金融资产转移而终止确认的应收账款。
（7）本期无转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额。
（8）应收账款2020年6月30日账面价值较2019年12月31日下降34.80%，主要系公司2020年按照新收入准则将未到期质保金重分类至合同资产所致。
5.应收款项融资
（1）分类列示
项目 2020年6月30日公允价值 2019年12月31日公允价值
应收票据 10,345,694.16 16,192,395.09
合计 10,345,694.16 16,192,395.09
（2）应收票据按减值计提方法分类披露
2020年6月30日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 10,345,694.16 100.00 - - 10,345,694.16
其中：组合1 10,345,694.16 100.00 - - 10,345,694.16
组合2 - - - - -
合计 10,345,694.16 100.00 - - 10,345,694.16
（续上表）
52
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例(%) 金额 计提比例(%)
按单项计提坏账准备 - - - - -
按组合计提坏账准备 16,192,395.09 100.00 - - 16,192,395.09
其中：组合1 16,192,395.09 100.00 - - 16,192,395.09
组合2 - - - - -
合计 16,192,395.09 100.00 - - 16,192,395.09
按组合1计提坏账准备：本公司按照整个存续期预期信用损失计量应收银行承兑汇票坏账准备。本公司认为所持有的应收银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失。
（3）期末本公司无已质押的、已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资。
6.预付款项
（1）预付款项按账龄列示
2020年6月30日 2019年12月31日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 1,936,249.19 100.00 603,908.72 99.57
1至2年 - - 2,627.03 0.43
合计 1,936,249.19 100.00 606,535.75 100.00
（2）期末本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（3）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项情况
单位名称 2020年6月30日余额 占预付款项余额合计
数的比例（%）
南通市阳光节能科技有限公司 600,720.91 31.02
诺梵（上海）系统科技股份有限公司 172,245.29 8.90
南京软件谷垠坤资产经营管理有限公司 160,530.30 8.29
北京荣大科技有限公司北京第一分公司 158,490.56 8.19
南京儒睦电子科技有限公司 138,148.75 7.13
合计 1,230,135.81 63.53
53
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（4）预付账款2020年6月30日余额较2019年12月31日余额增长219.23%，主要系2020年按照合同约定预付的材料费金额较大所致。
7.其他应收款
（1）分类列示
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 2,193,098.38 1,803,044.28
合计 2,193,098.38 1,803,044.28
（2）其他应收款
①按账龄披露
账龄 2020年6月30日 2019年12月31日
1年以内（含1年） 1,620,303.79 1,226,802.74
1至2年 468,988.64 575,779.64
2至3年 366,400.00 198,400.00
3年以上 54,850.00 34,850.00
小计 2,510,542.43 2,035,832.38
减：坏账准备 317,444.05 232,788.10
合计 2,193,098.38 1,803,044.28
②按款项性质分类情况
款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日
保证金 1,461,176.18 1,278,140.00
押金 570,472.64 564,072.64
备用金 200,780.00 29,500.00
往来款 154,000.00 90,000.00
其他 124,113.61 74,119.74
小计 2,510,542.43 2,035,832.38
减：坏账准备 317,444.05 232,788.10
54
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
款项性质 2020年6月30日 2019年12月31日
合计 2,193,098.38 1,803,044.28
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2020年6月30日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
2020 年6月30日
阶段
账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 2,348,642.43 254,874.05 2,093,768.38
第二阶段 - - -
第三阶段 161,900.00 62,570.00 99,330.00
合计 2,510,542.43 317,444.05 2,193,098.38
截至2020年6月30日，处于第一阶段的坏账准备：
2020年6月30日
类别
账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 2,348,642.43 10.85 254,874.05 2,093,768.38
其中：组合1 2,348,642.43 10.85 254,874.05 2,093,768.38 按账龄组合
合计 2,348,642.43 10.85 254,874.05 2,093,768.38
截至2020年6月30日，处于第三阶段的坏账准备：
2020年6月30日
类别
账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 20,000.00 100.00 20,000.00 - 有失信被执行人
员
按组合计提坏账准备 141,900.00 30.00 42,570.00 99,330.00
其中：组合1 141,900.00 30.00 42,570.00 99,330.00 逾期90天以上
合计 161,900.00 38.65 62,570.00 99,330.00
本期坏账准备计提金额的依据：
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、8。
B.截至2019年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
55
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019 年12月31日
阶段
账面余额 坏账准备 账面价值
第一阶段 1,905,832.38 201,788.10 1,704,044.28
第二阶段 110,000.00 11,000.00 99,000.00
第三阶段 20,000.00 20,000.00 -
合计 2,035,832.38 232,788.10 1,803,044.28
截至2019年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
2019年12月31日
类别
账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 - - - -
按组合计提坏账准备 1,905,832.38 10.59 201,788.10 1,704,044.28
其中：组合1 1,905,832.38 10.59 201,788.10 1,704,044.28 按账龄组合
合计 1,905,832.38 10.59 201,788.10 1,704,044.28
截至2019年12月31日，处于第二阶段的坏账准备：
2019年12月31日
类别
账面余额 计提比例（%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 110,000.00 10.00 11,000.00 99,000.00 逾期30天以上
小于90天
按组合计提坏账准备 - - - -
其中：组合1 - - - -
合计 110,000.00 10.00 11,000.00 99,000.00
截至2019年12月31日，处于第三阶段的坏账准备：
2019年12月31日
类别 计提比例
账面余额 （%） 坏账准备 账面价值 理由
按单项计提坏账准备 20,000.00 100.00 20,000.00 - 有失信被执行
人员
按组合计提坏账准备 - - - -
其中：组合1 - - - -
合计 20,000.00 100.00 20,000.00 -
本期坏账准备计提金额的依据：
56
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、8。
④坏账准备的变动情况
本期变动金额
类别 2019年12月31日 2020年6月30日
计提 收回或转回 转销或核销
其他应收款 232,788.10 84,655.95 - - 317,444.05
坏账准备
合计 232,788.10 84,655.95 - - 317,444.05
⑤本期无实际核销的其他应收款情况。
⑥按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
款项的 2020年6月 占其他应收
单位名称 性质 30日余额 账龄 款余额合计 坏账准备
数的比例(%)
安徽合肥公共资源交 保证金 254,200.00 1-2年金额43,800.00元 10.13 76,260.00
易中心 2-3年金额210,400.00元
重庆联合产权交易所 保证金 190,000.00 1年以内 7.57 9,500.00
集团股份有限公司
上海吉茨宁机电设备 保证金 175,000.00 1年以内金额145,000.00元 6.97 10,250.00
有限公司 1-2年金额30,000.00元
安徽安天利信工程管 保证金 120,000.00 1年以内 4.78 6,000.00
理股份有限公司
株洲中车时代电气股 1年以内金额80,000.00元
份有限公司装备事业 保证金 110,000.00 1-2年金额30,000.00元 4.38 7,000.00
部
合计 849,200.00 33.83 109,010.00
⑦本期不存在涉及政府补助的其他应收款。
⑧本期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。
⑨本期你无转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额。
8.存货
（1）存货分类
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,352,040.53 - 9,352,040.53 10,658,757.37 - 10,658,757.37
在产品 8,959,637.24 - 8,959,637.24 4,836,116.27 - 4,836,116.27
发出商品 20,976,035.68 - 20,976,035.68 23,884,088.60 - 23,884,088.60
57
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
库存商品 4,273,885.63 - 4,273,885.63 7,698,640.53 - 7,698,640.53
合计 43,561,599.08 - 43,561,599.08 47,077,602.77 - 47,077,602.77
9.合同资产
（1）合同资产情况
2020年6月30日
项 目
账面余额 减值准备 账面价值
未到期的质保金 21,063,495.29 1,682,600.41 19,380,894.88
小计 21,063,495.29 1,682,600.41 19,380,894.88
减：列示于其他非流动 - - -
资产的合同资产
合计 21,063,495.29 1,682,600.41 19,380,894.88
（2）本期合同资产的账面价值未发生的重大变动。
（3）按合同资产减值准备计提方法分类披露
2020年6月30日
账面余额 减值准备
类别 整个存续
期预期信 账面价值
金额 比例(%) 金额 用损失率
(%)
按单项计提坏账准备 168,891.61 0.80 168,891.61 100.00 -
湖南意谱电动系统有限公司 82,000.00 0.39 82,000.00 100.00 -
安庆安达尔汽车制造有限公司 37,000.00 0.18 37,000.00 100.00 -
安徽栋霖电气有限公司 11,200.00 0.05 11,200.00 100.00 -
武汉合康动力技术有限公司 38,691.61 0.18 38,691.61 100.00 -
按组合计提坏账准备 20,894,603.68 99.20 1,513,708.80 7.24 19,380,894.88
组合1 20,894,603.68 99.20 1,513,708.80 7.24 19,380,894.88
合计 21,063,495.29 100 1,682,600.41 7.99 19,380,894.88
（4）本期合同资产减值准备变动情况
58
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
本期变动金额
类 别 2019年12月31日 2020年6月30日
计提 收回或转回 转销或核销
合同资产减值准备 - 1,682,600.41 - - 1,682,600.41
合 计 - 1,682,600.41 - - 1,682,600.41
10.其他流动资产
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
预付中介机构费 1,607,547.17 -
待抵扣增值税 961,641.43 -
合计 2,569,188.60 -
11.固定资产
（1）分类列示
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
固定资产 52,334,890.28 2,611,405.81
固定资产清理 - -
合计 52,334,890.28 2,611,405.81
（2）固定资产
①固定资产情况
项 目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公设备 合计
及其他
一、账面原值：
1.2019年12月31日 - 2,997,503.91 854,108.05 2,373,278.49 799,866.93 7,024,757.38
2.本期增加金额 50,003,237.51 - 256,486.75 78,938.06 30,300.00 50,368,962.32
（1）购置 - - 10,619.47 78,938.06 30,300.00 119,857.53
（2）自产产品转入 - - 245,867.28 - - 245,867.28
（3）在建工程转入 50,003,237.51 - - - - 50,003,237.51
3.本期减少金额 - - - - - -
4.2020年6月30日 50,003,237.51 2,997,503.91 1,110,594.80 2,452,216.55 830,166.93 57,393,719.70
二、累计折旧
1.2019年12月31日 - 1,963,595.74 210,424.47 1,792,348.78 446,982.58 4,413,351.57
59
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项 目 房屋建筑物 运输设备 机器设备 电子设备 办公设备 合计
及其他
2.本期增加金额 - 232,268.74 131,865.88 206,990.13 74,353.10 645,477.85
（1）计提 - 232,268.74 131,865.88 206,990.13 74,353.10 645,477.85
3.本期减少金额 - - - - - -
4.2020年6月30日 - 2,195,864.48 342,290.35 1,999,338.91 521,335.68 5,058,829.42
三、减值准备
1.2019年12月31日 - - - - - -
2.本期增加金额 - - - - - -
3.本期减少金额 - - - - - -
4.2020年6月30日 - - - - - -
四、资产账面价值
1.2020年6月30日账 50,003,237.51 801,639.43 768,304.45 452,877.64 308,831.25 52,334,890.28
面价值
2.2019年12月31日 - 1,033,908.17 643,683.58 580,929.71 352,884.35 2,611,405.81
账面价值
②期末无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产。
③截止2020年6月30日未办妥产权证书的固定资产情况
项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因
新厂区厂房 50,003,237.51 正在办理中
④通过经营租赁租出的固定资产
项目 2020年6月30日账面价值
机器设备 377,036.83
（3）固定资产2020年6月30日账面价值较2019年12月31日增加4,972.35万元，主要系2020年1-6月在建工程新厂区厂房建设项目转固所致。
12.在建工程
（1）分类列示
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
在建工程 65,662.21 43,441,277.67
工程物资 - -
60
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项目 2020年6月30日 2019年12月31日
合计 65,662.21 43,441,277.67
（2）在建工程
①在建工程情况
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
新厂区厂房建设 - - - 43,441,277.67 - 43,441,277.67
新厂区厂房建设 65,662.21 - 65,662.21 - - -
二期
合计 65,662.21 - 65,662.21 43,441,277.67 - 43,441,277.67
②重要在建工程项目变动情况
项目名称 预算数 2019年12月 本期增加金 本期转入固 本期其他 2020年6月30
（万元） 31日 额 定资产金额 减少金额 日
新厂区厂房建设 5,268.34 43,441,277.67 6,561,959.84 50,003,237.51 - -
新厂区厂房建设 - - 65,662.21 - - 65,662.21
二期
合计： 43,441,277.67 6,627,622.05 50,003,237.51 - 65,662.21
（续表）
工程累计投 利息资本化 其中：本期利 本期利息
项目名称 入占例预(%算)比工程进度 累计金额 息资本化金额 资本(%化)率资金来源
新厂区厂房建设 100.00 已完工 - - - 自有资金
新厂区厂房建设 —
二期 — — — — —
合计： — — — — — —
13.无形资产
（1）无形资产情况
项 目 土地使用权 软件 合计
一、账面原值
1.2019年12月31日 4,347,325.13 4,000.00 4,351,325.13
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
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项 目 土地使用权 软件 合计
4.2020年6月30日 4,347,325.13 4,000.00 4,351,325.13
二、累计摊销
1.2019年12月31日 137,665.24 2,866.42 140,531.66
2.本期增加金额 43,473.26 199.96 43,673.22
（1）计提 43,473.26 199.96 43,673.22
3.本期减少金额 - - -
4.2020年6月30日 181,138.50 3,066.38 184,204.88
三、减值准备
1.2019年12月31日 - - -
2.本期增加金额 - - -
3.本期减少金额 - - -
4.2020年6月30日 - - -
四、账面价值
1.2020年6月30日账面价值 4,166,186.63 933.62 4,167,120.25
2.2019年12月31日账面价值 4,209,659.89 1,133.58 4,210,793.47
（2）期末本公司无未办妥产权证书的土地使用权。
（3）抵押、担保的土地使用权
项目 2020年6月30日账面价值 说明
公司将皖（2019）合肥市不动产权第1120343号土
土地使用权 4,166,186.63 地使用权以抵押方式为合肥高新融资担保有限公司
的担保提供反担保，期限为2019年11月18日至
2020年11月18日
14.长期待摊费用
本期减少
项目 2019年12月31日 本期增加 2020年6月30日
本期摊销 其他减少
装修费 48,543.63 - 48,543.63 - -
合计 48,543.63 - 48,543.63 - -
长期待摊费用2020年6月30日余额较2019年12月31日余额减少48,543.63元，主要系装修费摊销所致。
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15.递延所得税资产、递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 7,512,784.88 1,126,917.73 7,266,363.36 1,089,954.51
预计负债 3,003,994.93 450,599.24 3,054,350.63 458,152.60
递延收益 1,598,315.00 239,747.25 1,598,315.00 239,747.25
合计 12,115,094.81 1,817,264.22 11,919,028.99 1,787,854.36
（2）未经抵销的递延所得税负债
2020年6月30日 2019年12月31日
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
交易性金融资产公允 156,965.75 23,544.86 99,534.25 14,930.14
价值变动
合计 156,965.75 23,544.86 99,534.25 14,930.14
16.其他非流动资产
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
预付工程设备款 738,168.00 -
合计 738,168.00 -
17.应付票据
种类 2020年6月30日 2019年12月31日
银行承兑汇票 8,931,580.97 19,464,010.00
商业承兑汇票 - -
合计 8,931,580.97 19,464,010.00
应付票据2020年6月30日余额较2019年12月31日余额下降54.11%，主要系公司2019年以票据结算货款增加所致。
18.应付账款
（1）按性质列示
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
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项目 2020年6月30日 2019年12月31日
应付货款 23,993,840.73 21,545,966.19
应付工程款 2,613,589.13 3,740,609.17
应付服务费 100,000.00 100,000.00
合计 26,707,429.86 25,386,575.36
（2）期末账龄超过1年的重要应付账款
项目 2020年6月30日 未偿还或结转的原因 资产负债表日后已偿
还或结转的金额
安徽功率电气有限公司 117,535.00 未达到付款条件 -
合肥通用制冷设备有限公司 322,300.00 未达到付款条件 -
合计 439,835.00 —— -
19.预收款项
（1）预收款项列示
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
预收货款 - 34,742,121.14
合计 - 34,742,121.14
（2）期末无账龄超过1年的重要预收款项。
20.合同负债
项 目 2020年6月30日 2019年12月31日
预收商品款 24,317,554.23 -
合 计 24,317,554.23 -
21.应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
一、短期薪酬 7,950,139.51 15,351,276.12 21,056,307.31 2,245,108.32
二、离职后福利- - 161,666.54 161,666.54 -
设定提存计划
合计 7,950,139.51 15,512,942.66 21,217,973.85 2,245,108.32
（2）短期薪酬列示
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项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
一、工资、奖金、 7,932,611.24 13,869,099.00 19,574,420.24 2,227,290.00
津贴和补贴
二、职工福利费 - 703,932.19 703,932.19 -
三、社会保险费 - 245,396.33 245,396.33 -
其中：医疗保险费 - 217,328.21 217,328.21 -
工伤保险费 - 2,308.54 2,308.54 -
生育保险费 - 25,759.58 25,759.58 -
四、住房公积金 - 361,471.00 361,471.00 -
五、工会经费和职 17,528.27 171,377.60 171,087.55 17,818.32
工教育经费
合计 7,950,139.51 15,351,276.12 21,056,307.31 2,245,108.32
（3）设定提存计划列示
项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
1.基本养老保险 - 156,424.31 156,424.31 -
2.失业保险费 - 5,242.23 5,242.23 -
合计 - 161,666.54 161,666.54 -
（4）应付职工薪酬2020年6月30日余额较2019年12月31日余额下降71.76%，主要系2019年底计提年终奖所致。
22.应交税费
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
企业所得税 4,143,515.89 1,194,399.66
增值税 563,346.27 4,193,727.13
城市维护建设税 39,657.78 287,543.27
教育费附加 16,996.19 123,232.83
地方教育费附加 11,330.79 82,155.22
个人所得税 68,395.99 44,275.19
水利基金 2,333.81 31,626.59
土地使用税 27,214.33 27,214.33
印花税 7,257.40 9,965.90
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项目 2020年6月30日 2019年12月31日
合计 4,880,048.45 5,994,140.12
23.其他应付款
（1）分类列示
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 5,333,517.97 5,568,362.62
合计 5,333,517.97 5,568,362.62
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
往来款 5,130,000.00 5,130,000.00
代扣代垫款 46,771.00 75,321.42
其他 156,746.97 363,041.20
合计 5,333,517.97 5,568,362.62
②期末账龄超过1年的重要其他应付款
项目 2020年6月30日余额 未偿还或结转的原因
合肥高新技术产业开发区经贸局 5,130,000.00 借转补资金，项目尚未验收
合计 5,130,000.00
24.预计负债
项目 2020年6月30日 2019年12月31日
售后服务费 3,003,994.93 3,054,350.63
合计 3,003,994.93 3,054,350.63
25.递延收益
（1）递延收益情况
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项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日 形成原因
政府补助 1,598,315.00 - - 1,598,315.00 收到财政拨款
合计 1,598,315.00 - - 1,598,315.00 ——
（2）涉及政府补助的项目
2019年12 本期新增补 本期计入 本期计入其 其他 2020年6月 与资产相关/
补助项目 月31日 助金额 营业外收 他收益金额 变动 30日 与收益相关
入金额
固定资产 1,598,315.00 - - - - 1,598,315.00 与资产相关
投资补助
合计 1,598,315.00 - - - - 1,598,315.00 ——
政府补助披露详见附注五、47.政府补助。
26.股本
股东名称 2019年12月31 本期增加 本期减少 2020年6月30 比例（%）
日 日
傅仕涛 22,437,272.00 - - 22,437,272.00 37.40
蒋佳平 11,659,091.00 - - 11,659,091.00 19.43
任毅 6,295,909.00 - - 6,295,909.00 10.49
唐德平 4,197,273.00 - - 4,197,273.00 7.00
合肥合涂股权投资合 2,590,909.00 - - 2,590,909.00 4.32
伙企业（有限合伙）
夏亚平 2,565,000.00 - - 2,565,000.00 4.28
邰坤 2,565,000.00 - - 2,565,000.00 4.28
叶江德 2,565,000.00 - - 2,565,000.00 4.28
中小企业发展基金（江 2,400,000.00 - - 2,400,000.00 4.00
苏有限合伙）
合肥京坤股权投资合 2,124,546.00 - - 2,124,546.00 3.54
伙企业（有限合伙）
合肥滨湖国家大学科
技园创业投资合伙企 600,000.00 - - 600,000.00 1.00
业（有限合伙）
合计 60,000,000.00 - - 60,000,000.00 100.00
股本的变动情况详见附注一、公司的基本情况。
27.资本公积
项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
资本溢价（股本溢价） 73,704,871.33 - - 73,704,871.33
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项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
合计 73,704,871.33 - - 73,704,871.33
28.盈余公积
项目 2019年12月31日 本期增加 本期减少 2020年6月30日
法定盈余公积 5,408,802.00 2,302,731.97 - 7,711,533.97
合计 5,408,802.00 2,302,731.97 - 7,711,533.97
盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。
29.未分配利润
项目 2020年1-6月 2019年度
调整前上期末未分配利润 48,679,218.00 61,519,792.94
调整期初未分配利润合计数（调 - -
增+，调减－）
调整后期初未分配利润 48,679,218.00 61,519,792.94
加：本期归属于母公司所有者的 23,027,319.68 61,629,776.47
净利润
减：提取法定盈余公积 2,302,731.97 6,162,977.65
应付普通股股利 10,200,000.00 8,105,262.90
股改转为资本公积 - 60,202,110.86
期末未分配利润 59,203,805.71 48,679,218.00
30.营业收入及营业成本
2020年1-6月 2019年1-6月
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 64,480,930.23 21,741,162.01 60,335,311.43 17,949,623.32
其他业务 487,830.83 28,958.67 255,209.36 15,783.74
合计 64,968,761.06 21,770,120.68 60,590,520.79 17,965,407.06
（1）主营业务（分产品）
2020年1-6月 2019年1-6月
项目
收入 成本 收入 成本
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2020年1-6月 2019年1-6月
项目
收入 成本 收入 成本
大功率测试电源 43,066,806.91 14,582,357.51 49,049,149.43 14,938,147.17
测试系统 14,951,452.58 5,342,199.65 4,975,122.36 924,999.74
小功率测试电源 6,462,670.74 1,816,604.85 6,311,039.64 2,086,476.41
合计 64,480,930.23 21,741,162.01 60,335,311.43 17,949,623.32
（2）主营业务（分地区）
2020年1-6月 2019年1-6月
项目
收入 成本 收入 成本
华东 345,132.74 85,773.72 443,965.52 133,554.51
华中 5,617,389.09 2,194,917.63 11,690,603.45 2,620,502.76
华北 29,610,549.80 9,453,082.62 26,983,602.31 8,318,369.68
西南 6,134,653.66 1,933,445.58 2,321,896.55 769,397.84
华南 10,799,230.93 3,803,825.20 7,456,379.32 2,834,023.34
西北 684,513.28 340,051.68 3,223,275.83 719,520.84
港澳台地区 2,449,032.60 818,357.80 7,628,785.79 2,390,076.96
东北 - - 140,696.48 42,952.80
海外 8,840,428.13 3,111,707.78 446,106.18 121,224.59
合计 64,480,930.23 21,741,162.01 60,335,311.43 17,949,623.32
（3）本期前五名客户的营业收入情况
客户名称 与本公司关系 本期营业收入 占本期全部营业
收入的比例(%)
KNESSPRODUCTLLC 非关联方 8,840,428.13 13.61
郑州宇通客车股份有限公司 非关联方 5,240,862.09 8.07
电计贸易（上海）有限公司 非关联方 4,312,900.00 6.64
东风柳州汽车有限公司 非关联方 4,176,000.02 6.43
苏州英特模汽车科技有限公司 非关联方 3,161,765.52 4.87
合计 25,731,955.76 39.62
31.税金及附加
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
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项目 2020年1-6月 2019年1-6月
城市维护建设税 430,169.96 422,013.09
教育费附加 184,358.56 180,862.75
地方教育费附加 122,905.71 120,575.16
印花税 7,459.40 44,780.10
车船税 600.00 360.00
水利基金 39,115.86 43,180.65
城镇土地使用税 27,214.33 13,607.17
合计 811,823.82 825,378.92
32.销售费用
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
职工薪酬 3,759,147.64 3,416,423.14
售后服务费 379,208.62 621,116.96
差旅费 369,710.48 797,419.69
推广费 961,469.22 686,401.13
租赁费 728,897.21 466,456.37
运杂费 265,108.98 403,711.49
招待费 115,121.95 229,625.81
办公类费用 235,953.75 219,060.37
折旧费 206,638.86 148,275.39
其他 415,656.95 151,351.54
合计 7,436,913.66 7,139,841.89
33.管理费用
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
职工薪酬 4,335,967.49 3,267,452.63
办公类费用 860,942.94 862,023.72
租赁费 770,643.25 628,093.05
中介机构费用 300,823.09 793,403.58
差旅费 259,436.88 124,870.74
70
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
装修费 48,543.63 240,653.12
折旧摊销 223,020.30 167,550.48
招待费 456,742.82 117,465.04
其他 91,921.25 20,360.05
合计 7,348,041.65 6,221,872.41
34.研发费用
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
职工薪酬 5,218,510.67 3,880,306.81
材料费 1,661,442.77 1,796,955.14
委托开发费 - 270,000.00
折旧摊销 127,577.66 223,017.96
其他 62,145.52 64,258.00
合计 7,069,676.62 6,234,537.91
35.财务费用
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
利息支出 - 121,425.41
减：利息收入 176,628.00 44,573.51
利息净支出 -176,628.00 76,851.90
汇兑损失 416.24 722.90
减：汇兑收益 7.92 12,796.25
汇兑净损失 408.32 -12,073.35
银行手续费 25,611.65 905.08
担保费 - 100,000.00
合计 -150,608.03 165,683.63
36.其他收益
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 与资产相关/与
收益相关
软件产品增值税返还 4,803,034.06 3,071,032.62 与收益相关
71
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 与资产相关/与
收益相关
瞪羚企业财税贡献补贴 906,900.00 - 与收益相关
合肥市2020年一次性稳定就业补贴 422,000.00 - 与收益相关
科技创新产业化资金 - 1,051,000.00 与收益相关
购置研发仪器设备补助 - 7,000.00 与资产相关
知识产权创造补贴 22,000.00 - 与收益相关
个税手续费返还 42,688.79 - 与收益相关
合计 6,196,622.85 4,129,032.62
政府补助情况详见附注五、47.政府补助。
37.投资收益
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
理财产品投资收益 219,392.16 -
合计 219,392.16 -
38.公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 2020年1-6月 2019年1-6月
交易性金融资产 325,852.73 -
其中：指定为交易性金融资产产 325,852.73 -
生的公允价值变动
合计 325,852.73 -
39.信用减值损失
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
应收票据坏账损失 -57,080.75 -
应收账款坏账损失 -312,800.71 3,529.00
其他应收款坏账损失 1,574,292.88 -
合同资产减值损失 -1,450,832.95 —
合计 -246,421.53 3,529.00
40.营业外收入
(1)营业外收入明细
72
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
与企业日常活动无关的政府补 70,800.00 1,057,000.00
助
其他 1,701.56 20,300.52
合计 72,501.56 1,077,300.52
(2)与企业日常活动无关的政府补助
补助项目 2020年1-6月 2019年1-6月 与资产相关/
与收益相关
市知识产权示范企业—知识产权项目奖励 50,000.00 - 与收益相关
企业投保科技保险补贴—雇主责任保险 20,800.00 - 与收益相关
2018年三重一创建设资金支持 - 1,000,000.00 与收益相关
2018年底合肥高新区优秀企业质量诚信奖-技术品 - 50,000.00 与收益相关
牌奖
其他 - 7,000.00 与收益相关
合计 70,800.00 1,057,000.00
41.营业外支出
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
捐赠支出 100,000.00 -
其他 700.00 3,600.00
合计 100,700.00 3,600.00
42.所得税费用
(1)所得税费用的组成
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
当期所得税费用 4,143,515.89 4,111,219.07
递延所得税费用 -20,795.14 -24,609.90
合计 4,122,720.75 4,086,609.17
(2)会计利润与所得税费用调整过程
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
利润总额 27,150,040.43 27,244,061.11
按法定/适用税率计算的所得税费用 4,072,506.06 4,086,609.17
73
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
调整以前期间所得税的影响 - -
非应税收入的影响 - -
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 50,214.69 -
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的 - -
影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 - -
或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除 - -
所得税费用 4,122,720.75 4,086,609.17
43.现金流量表项目注释
(1)收到的其他与经营活动有关的现金
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
政府补助 1,464,388.79 5,179,032.62
往来款及其他 156,742.86 275,147.81
保函保证金和承兑汇票保证金 3,323,257.88 -
合计 4,944,389.53 5,454,180.43
(2)支付的其他与经营活动有关的现金
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
研发费用 62,145.52 64,258.00
售后服务费 379,208.62 621,116.96
差旅费 629,147.36 922,290.43
推广费 961,469.22 686,401.13
租赁费 1,499,540.46 1,094,549.42
办公类费用 1,096,896.69 1,081,084.09
运杂费 265,108.98 403,711.49
招待费 571,864.77 347,090.85
中介机构费用 1,908,370.26 793,403.58
装修费 -
保函保证金和承兑汇票保证金 - 2,124,166.10
74
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
保证金、押金、备用金 360,716.18 1,310,693.31
捐赠支出 100,000.00 -
其他 2,023,814.11 1,903,456.63
合计 9,858,282.17 11,352,221.99
(3)收到的其他与投资活动有关的现金
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
利息收入 176,628.00 44,573.51
合计 176,628.00 44,573.51
(4)支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 2020年1-6月 2019年1-6月
授信担保费 - 100,000.00
合计 - 100,000.00
44.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
补充资料 2020年1-6月 2019年1-6月
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 23,027,319.68 23,157,451.94
加：资产减值准备 — —
信用减值损失 246,421.53 3,529.00
固定资产折旧、投资性房地产折旧、油气资产折耗、 645,477.85 619,578.43
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 43,673.22 65,673.22
长期待摊费用摊销 48,543.63 245,210.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 - -
益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -325,852.73 -
财务费用（收益以“－”号填列） -176,219.68 164,778.55
投资损失（收益以“－”号填列） -219,392.16 -
75
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
补充资料 2020年1-6月 2019年1-6月
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -29,409.86 -24,609.90
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,614.72 -
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,180,578.88 -20,078,297.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,474,637.95 -5,205,141.65
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,544,671.92 6,299,526.50
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 15,379,721.11 5,240,641.10
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 24,826,984.46 26,010,215.24
减：现金的期初余额 38,251,855.18 59,269,464.33
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 -13,424,870.72 -33,259,249.09
(2)现金和现金等价物构成情况
项目 2020年6月30日 2019年6月30日
一、现金 24,826,984.46 26,010,215.24
其中：库存现金 6,841.47 5,031.46
可随时用于支付的银行存款 24,820,142.99 26,005,183.78
二、现金等价物 - -
其中：三个月内到期的债券投资 - -
三、期末现金及现金等价物余额 24,826,984.46 26,010,215.24
45.所有权或使用权受到限制的资产
项目 2020年6月30日账面价值 受限原因
货币资金 3,985,721.06 银行承兑汇票以及保函保证金
76
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年6月30日账面价值 受限原因
无形资产 4,166,186.63 抵押反担保
合计 8,151,907.69
46.外币货币性项目
项目 2020年6月30日外币余 折算汇率 2020年6月30日折算人
额 民币余额
货币资金
其中：美元 63,143.63 7.0795 447,025.33
欧元 220.00 7.9610 1,751.42
47.政府补助
(1)与资产相关的政府补助
资产负债 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目
项目 金额 表列报项 计入当期损益或冲减相关
目 2020年1-6月 2019年1-6月 成本费用损失的列报项目
购置研发仪 7,000.00 — - 7,000.00 其他收益
器设备补助
合计 7,000.00 — - 7,000.00 —
(2)与收益相关的政府补助
2020年1-6月
项目 利润表列报项 计入当期损益 计入经常性损
补助总金额 目 的金额 益金额
软件产品增值税返还 4,803,034.06 其他收益 4,803,034.06 4,803,034.06
瞪羚企业财税贡献补贴 906,900.00 其他收益 906,900.00 -
合肥市2020年一次性稳定就业补贴 422,000.00 其他收益 422,000.00 -
知识产权创造补贴 22,000.00 其他收益 22,000.00 -
个税手续费返还 42,688.79 其他收益 42,688.79 -
知识产权项目奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00 -
企业投保科技保险补贴 20,800.00 营业外收入 20,800.00 -
合计 6,267,422.85 — 6,267,422.85 4,803,034.06
（续上表）
77
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
2019年1-6月
项目 利润表列报项 计入当期损益 计入经常性
补助总金额 目 的金额 损益金额
软件产品增值税返还 3,071,032.62 其他收益 3,071,032.62 3,071,032.62
合肥市高新区2016年扶持产业发展 1,051,000.00 其他收益 1,051,000.00 -
“2+2”政策体系
2018年度三重一创建设资金支持 1,000,000.00 营业外收入 1,000,000.00 -
2018年底合肥高新区优秀企业奖励 50,000.00 营业外收入 50,000.00 -
其他 7,000.00 营业外收入 7,000.00
合计 5,179,032.62 — 5,179,032.62 3,071,032.62
(3)本期不存在政府补助退回情况。
六、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款以及长期应
收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的
账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、其他应收款及长期应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录
78
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期
对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信
用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
(1)信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
(2)已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
(3)预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手
79
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概
率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
2.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的现金管理工作包括现金盈余的短期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。
截止2020年6月30日，本公司金融负债到期期限如下：
2020年6月30日
项目名称
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上
短期借款 - - - -
应付票据 8,931,580.97 - - -
应付账款 26,707,429.86 - - -
其他应付款 5,333,517.97 - - -
合计 40,972,528.80 - - -
80
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
（续上表）
2019年12月31日
项目名称
1年以内 1至2年 2至3年 3年以上
短期借款 - - - -
应付票据 19,464,010.00 - - -
应付账款 25,386,575.36 - - -
其他应付款 5,568,362.62 - - -
合计 50,418,947.98 - - -
3.市场风险
（1）外汇风险
本公司的汇率风险主要来自本公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。
①截止2020年6月30日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
2020年6月30日
项目名称 美元 欧元
外币 人民币 外币 人民币
货币资金 63,143.63 447,025.33 220.00 1,751.42
合计 63,143.63 447,025.33 220.00 1,751.42
（续上表）
2019年12月31日
项目名称 美元 欧元 英镑
外币 人民币 外币 人民币 外币 人民币
货币资金 17.22 120.13 220.00 1,719.41 0.04 0.37
合计 17.22 120.13 220.00 1,719.41 0.04 0.37
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
②敏感性分析
81
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
本公司期末各外币资产负债项目金额较小，汇率波动对公司净利润不会产生重大影响。
（2）利率风险
本公司期末不存在银行借款，利率波动对公司净利润不会产生重大影响。
七、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1于2020年6月30日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
2020年6月30日公允价值
项目 第一层次公 第二层次公 第三层次公
允价值计量 允价值计量 允价值计量 合计
一、持续的公允价值计量
（一）交易性金融资产 - 40,156,965.75 - 40,156,965.75
1.以公允价值计量且变动计入当期损益 - 40,156,965.75 - 40,156,965.75
的金融资产
持续以公允价值计量的资产总额 - 40,156,965.75 - 40,156,965.75
本公司交易性金融资产为银行理财产品，公允价值参考预期收益率确定。
2．不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
本公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的长期借款、长期应付款、长期借款和应付债券等。
八、关联方及关联交易
1. 本公司的实际控制人
本公司实际控制人为傅仕涛。
2. 本公司的其他关联方情况
82
合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
蒋佳平 持有本公司5%以上股份股东
任毅 持有本公司5%以上股份股东
唐德平 持有本公司5%以上股份股东
邰坤 公司副董事长、持有公司4.28%的股份
叶江德 持有公司4.28%股份，实际控制人傅仕涛前同事，与实际控
制人关系密切自然人
合肥合涂股权投资合伙企业（有限合 持有公司4.32%股份，系傅仕涛担任普通合伙人的企业
伙）
合肥京坤股权投资合伙企业（有限合 持有公司3.54%股份，系傅仕涛担任普通合伙人的企业
伙）
北京寰宇科威尔科技有限公司 公司副董事长邰坤实际控制并曾担任执行董事兼总经理的企
业，已于2019年9月注销
北京中盛利合科技有限公司 公司副董事长邰坤实际控制的企业，已于2019年10月注销
上海科喆能源科技有限公司 公司监事会主席刘俊曾实际控制并担任执行董事的企业，已
于2019年10月注销
陕西科威尔能源科技有限公司 公司监事鲍鑫实际控制并担任执行董事、总经理的企业，已
于2019年12月注销
深圳市科威尔能源科技有限公司 叶江德实际控制的企业，已于2019年12月注销
公司董事蒋佳平持有50%股权，并担任监事；公司董事任毅
南京帝火科技有限公司 持有50%股权，并担任执行董事兼总经理的企业，已于2019
年7月注销
3. 关联交易情况
(1)关键管理人员报酬
项目 2020年1-6月发生额
关键管理人员报酬 1,621,997.82
(2)关联方担保情况
本公司作为被担保方，关联方为本公司取得银行授信提供的担保：
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
自2018年6月26日至2021年
2018年6月 6月26日发生的债务届满之次
傅仕涛、邢凤 11,000,000.00 26日 日起两年，若债务提前到期的， 是
保证期间至债务提前到期之日
起两年
自2019年4月11日至2020年
傅仕涛、邢凤、 2019年4月 4月11日发生的债务届满之日
蒋佳平、任毅 10,000,000.00 11日 起两年，若债务提前到期的， 是
保证期间至债务提前到期之日
起两年
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
自2019年11月18日至2020
傅仕涛、邢凤、 2019年11月 年11月18日发生的债务届满
蒋佳平、任毅 20,000,000.00 18日 之日起两年，若债务提前到期 否
的，保证期间至债务提前到期
之日起两年
本公司作为被担保方，由第三方提供担保，本公司委托关联方提供的反担保：
反担保方 反担保金额 反担保起始日 反担保到期日 担保是否已
经履行完毕
傅仕涛、邢凤、蒋 11,000,000.00 2018年6月25日 是
佳平、任毅 担保方履行保证责任之日起
傅仕涛、邢凤、蒋 10,000,000.00 2019年4月11日 （如连续多次支付代偿费用
佳平、任毅 的，自最后一次支付之日起 是
傅仕涛、邢凤、蒋 20,000,000.00 2019年11月18日 算）两年 否
佳平、任毅
2018年6月，合肥高新融资担保有限公司为本公司向中国工商银行股份有限公司合肥城建支行借款1,000.00万元提供担保，傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅以连带责任保证的方式为合肥高新融资担保有限公司提供1,100.00万元反担保。
2019年4月，合肥高新融资担保有限公司为本公司向徽商银行合肥创新大道支行申请授信以保证的方式，对本公司自2019年4月11日至2020年4月11日期间形成的最高本金为1,000.00万元的债权提供担保，傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅以连带责任保证的方式为合肥高新融资担保有限公司提供1,000.00万元反担保。
2019年11月，合肥高新融资担保有限公司为本公司向徽商银行合肥创新大道支行申请授信以保证的方式，对本公司自2019年11月18日至2020年11月18日期间形成的最高本金为2,000.00万元的债权提供担保，傅仕涛、邢凤、蒋佳平、任毅以连带责任保证的方式为合肥高新融资担保有限公司提供反担保，本公司将皖（2019）合肥市不动产权第1120343号土地使用权以抵押方式为合肥高新融资担保有限公司提供反担保。
(3)其他关联交易
2019年，本公司分别与关联方北京中盛利合科技有限公司、北京寰宇科威尔科技有限公司、深圳市科威尔能源科技有限公司、上海科喆能源科技有限公司及相关第三方签订《合同主体变更三方协议》，约定将关联方与相关第三方签订并正在履行的购销合同项下关联方所享有的权利和义务变更为本公司承继，合同项下关联方收取剩余货款的权利冲抵关联方应付本公司的货款。同时，各关联方的实际控制人对于转让债权的归还承担补足义务。
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
关联方 相关购销合同项下 冲抵对关联方的 截止2020年6月 回款担保人
未支付的货款金额 应收账款金额 30日收回金额
北京中盛利合科技有限公司 1,269,129.02 1,269,129.02 1,041,129.02 邰坤
北京寰宇科威尔科技有限公司 2,230,288.84 2,230,288.84 1,505,981.15 邰坤
深圳市科威尔能源科技有限公司 1,693,372.70 1,693,372.70 1,540,571.85 叶江德
上海科喆能源科技有限公司 321,618.69 321,618.69 321,618.69 刘俊
合计 5,514,409.25 5,514,409.25 4,409,300.71
截至2020年6月30日止，关联自然人邰坤、叶江德分别对于公司应收账款中的952,307.69元、152,800.85元款项承担补足义务。
九、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
截至2020年6月30日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2. 或有事项
截至2020年6月30日止，本公司无需要披露的重大或有事项。
十、资产负债表日后事项
2020年7月14日，上海证券交易所科创版股票上市委员会2020年第52次审议会议通过了本公司首次公开发行股票的申请。
截至2020年7月27日止，除上述事项外，本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。
十一、其他重要事项
截至2020年6月30日止，本公司无需要披露的其他重要事项。
十二、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
项目 2020年1-6月
非流动资产处置损益 -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 1,464,388.79
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
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合肥科威尔电源系统股份有限公司 财务报表附注
项目 2020年1-6月
委托他人投资或管理资产的损益 219,392.16
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,117,514.03
小 计 2,801,294.98
减：非经常性损益的所得税影响数 420,194.25
非经常性损益净额 2,381,100.73
减：归属于少数股东的非经常性损益净额 -
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 2,381,100.73
2. 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润 益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 11.48 0.38 0.38
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 10.29 0.34 0.34
股东的净利润
公司名称：合肥科威尔电源系统股份有限公司
日期：2020年7月27日
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