上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之法律意见书二〇二〇年三月
目 录
引 言.............................................................................................................................3
正 文.............................................................................................................................7
一、 本次发行并上市的批准和授权..............................................................7
二、 发行人本次发行并上市的主体资格......................................................7
三、 本次发行并上市的实质条件..................................................................8
四、 发行人的设立........................................................................................13
五、 发行人的独立性....................................................................................14
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................16
七、 发行人的股本及其演变........................................................................18
八、 发行人的业务........................................................................................18
九、 关联交易及同业竞争............................................................................23
十、 发行人的主要财产................................................................................25
十一、 发行人的重大债权债务.....................................................................28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................29
十三、 公司章程的制定与修改.....................................................................29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............30
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员核心技术人员及其变化.........31
十六、 发行人的税务.....................................................................................33
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工.................34
十八、 发行人募集资金的运用.....................................................................35
十九、 发行人业务发展目标.........................................................................37
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................39
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见.................................................39
FANGDA PARTNERS
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引 言
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“方达”或“本所”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“奕瑞光电子”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓 指 奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内子
公司
奕瑞成都 指 奕瑞影像科技成都有限公司，系发行人境内子公司
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影
像科技有限公司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），
系发行人股东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海
常泽投资合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海
和锐投资合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限
合伙），系发行人股东
天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人
股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
成都启高 指 成都启高致远创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系发行人股东
上海联一 指 上海联一投资中心（有限合伙），系发行人股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本法律意见书中，未包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经中国证监会核准后首次公开发行人民
币普通股（A股）股票
上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人
本次发行并上市 指 民币普通股（A股）股票并经上海证券交易所审核同
意在上海证券交易所科创板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书》 指 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《科创板上市审 指 立信出具的信会师报字[2020]第 ZA10096 号《上海
计报告》 奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表
（2017年度至2019年度）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZA10099 号《上海
《内控报告》 指 奕瑞光电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告
（截止2019年12月31日）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人
民共和国主席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人
民共和国主席令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》 （中国证券监督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
市规则》 [2019]53号）
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监
指引》 督管理委员会公告[2019]10号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
管理办法》 券监督管理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
执业规则》 国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布
中国法律 指 并实施的有关法律、行政法规、规章、规范性文件
等，包括但不限于：《公司法》、《证券法》、《科创板
注册管理办法》、《科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人
当时有效的《公司章程》
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《上
《公司章程（草 指 海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》，该
案）》 《公司章程（草案）》将于本次公开发行并上市后适
用
奕瑞有限的全体股东作为发起人于2017年7月12
《发起人协议》 指 日签署的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司发起
人协议》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 发行人已召开董事会和股东大会就本次发行并上市的相关议案进行审
议，发行人审议本次发行并上市的相关董事会和股东大会的召集、召开
程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人
已就本次发行并上市取得了必要的内部批准；
(二) 发行人股东大会已授权发行人董事会及董事会转授权人士办理本次发
行并上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效；
(三) 发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标
识管理出具的批复；
(四) 发行人本次发行并上市尚待取得上交所同意发行并上市的审核意见，并
报经中国证监会作出同意注册决定。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 经核查，发行人系由奕瑞有限以截至2017年5月31日经审计的净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间应从其前身奕瑞有
限设立之日开始计算。发行人前身奕瑞有限于2011年3月设立，并于
2011 年 3 月 7 日取得上海市工商局浦东新区分局核发的注册号为
310115001797106号的《企业法人营业执照》。根据上海市工商局核发的
《营业执照》、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示
的信息，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国法
律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法
存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《科创
板注册管理办法》第十条之规定。
(二) 经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度；发行人具备健全且运行良好的组织机构，股
东大会、董事会、监事会等相关机构和相关人员均能够按照相关中国法
律及《公司章程》的规定履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十六条第一款
之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了股东大会、董
事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级
管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全的组织机构，且
该等组织机构运行情况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之“具备健全且运行良好的组织机构”的规定；2. 根据《科创板上市审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人2017年度、2018年
度及2019年度连续盈利，且发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之“具有持续经营能力”的规定；3. 经核查，立信已就发行人2017年度、2018年度及2019年度的财
务会计报告出具无保留意见的《科创板上市审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之“最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告”的规定；4. 根据相关主管部门出具的无违法违规记录证明、相关公安机关出具
的无犯罪记录证明、相关公证机构出具的无犯罪记录公证书及相关
境外律师出具的法律意见，并经核查，发行人及其实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪”的规定；5. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，
发行人本次发行的股份为同一类别股份，即普通股（A股），同股
同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。6. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，
本次发行的股票面值为人民币 1 元/股，且本次发行的发行价格将
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销
商）协商确定，或按中国证监会或上交所认可的其他方式确定。根
据发行人书面确认，本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。7. 发行人本次发行并上市已获得发行人董事会、股东大会审议通过，
其中发行的新股种类为人民币普通股（A股），发行定价方式、发
行规模、发行对象、发行时间已由发行人股东大会授权董事会及董
事会转授权人士根据届时的实际情况确定，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
(二) 本次发行并上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）公示的信息，发行人本次发行前股本总额为54,
347,826元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《科创
板股票上市规则》第2.1.1第一款第（二）项之“发行后股本总额
不低于人民币3,000万元”规定；2. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开
发行的股份数不超过1,820万股，公开发行股份数占发行后发行人
股份总数的比例不低于25%，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1
第一款第（三）项之“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之
二十五以上”的规定；3. 根据《招股说明书》及《关于发行人预计市值的分析报告》，并基
于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人预计市值不低于
人民币10亿元；根据《科创板上市审计报告》，发行人最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年的营
业收入不低于人民币1亿元。因此，发行人符合《科创板股票上市
规则》第2.1.1第一款第（四）项及2.1.2条第一款第（一）项有关
市值及财务指标标准的规定。
(三) 本次发行并上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”
所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《科
创板注册管理办法》第十条的规定。2. 发行价格的确定方式
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行价
格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主
承销商）协商确定，或按中国证监会或上交所认可的其他方式确定，
符合《科创板注册管理办法》第五十条的规定。3. 股东大会决议的内容
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次发行并上市的
方案包括本次公开发行股票的种类、面值、定价方式、发行方式、
发行规模、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
承销方式、上市地点、发行时间、决议的有效期、对董事会办理本
次发行具体事宜的授权等事项，符合《科创板注册管理办法》第十
五条的规定。4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1) 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 根据《招股说明书》、发行人的书面确认，并经核查，发行
人主营业务为“数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与
服务”，主营业务稳定，最近2年内未发生重大不利变化；
(3) 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人的控制权稳定，
受发行人实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，发行人最近2年实际控制人均为Tieer Gu（顾铁）、曹
红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振，没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(4) 根据发行人的书面确认，并经核查，最近2年内发行人的董
事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；
(5) 根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权
属纠纷；
(6) 根据立信出具的《科创板上市审计报告》及发行人的书面确
认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风
险；
(7) 根据立信出具的《科创板上市审计报告》及发行人的书面确
认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大担保；
(8) 根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，除本法律意见书正文之“二十、发行人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚”所述之两项未决仲裁案件之外，发行人不
存在其他未决诉讼、仲裁，且本法律意见书正文之“二十、
发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”所述之两项未决仲裁
案件均是由发行人作为仲裁申请人提起，仲裁结果不会对发
行人的生产经营和财务业绩指标造成不利影响，也不会对发
行人本次发行并上市造成实质性法律障碍；
(9) 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、立信出具的《科
创板上市审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，
并依据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人生产经营符合中国法律的规定，符合国家产业政策，符合《科
创板注册管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的书面确认，并
经核查，报告期内，发行人不存在违反工商、税务、劳动、
社保、公积金、外汇及其他中国法律，受到行政处罚且情节
严重的情形，生产经营符合中国法律的规定；
(2) 根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营
范围为“从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器
械生产，电子配件组装,电子产品、医疗器械及辅助设备的
销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业
务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策
划，财务咨询”。该等经营范围已经上海市市场监督管理局
核准，符合中国法律和《公司章程》之规定。前述业务不属
于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或
淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(3) 根据发行人的书面确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证
明、相关公证机构出具的无犯罪记录公证书、相关境外律师
出具的法律意见，并经核查，报告期内，发行人及其实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(4) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、相关公
安机关出具出具的无犯罪记录证明、相关公证机构出具的无
犯罪记录公证书及相关境外律师出具的法律意见，并经核查，
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
6. 发行人的财务与会计
(1) 根据《科创板上市审计报告》、《内控报告》及发行人的书
面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板注册
管理办法》第十一条第一款的规定；
(2) 根据立信出具的《内控报告》及发行人的书面确认，并基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《科创板注册管理办法》第十
一条第二款的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行并上市具备《公司法》、《证
券法》、《科创板股票上市规则》、《科创板注册管理办法》规定的首次公
开发行新股并在上海证券交易所科创板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 经核查，发行人系由奕瑞有限以截至2017年5月31日经审计账面净资
产折股，整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的
程序、资格、条件和方式，符合当时适用的中国法律规定。
(二) 经核查，奕瑞有限的全体股东作为发起人于2017年7月12日签署了《发
起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。《发起人协
议》的主要内容包括：发起人、公司名称和住所、经营范围和经营期限、
设立方式和组织形式、发起人的出资、注册资本、总股本和股份种类、
发起人的权利和义务、股东大会和董事会、监事会、经营管理机构、财
务会计和税务等。本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关中国法
律的规定，不存在发行人设立行为的潜在法律纠纷。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资
程序，符合中国法律的规定。
(四) 经核查，发行人于2017年7月19日召开了创立大会，审议通过了《关
于上海奕瑞光电子科技有限公司整体变更设立上海奕瑞光电子科技股
份有限公司的议案》等议案。本所律师认为，发行人创立大会召开的程
序及所审议事项符合相关中国法律的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，并经核查，发行人在《营业
执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于其实际控制人
及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
(二) 发行人资产的独立完整性
1. 根据发行人历次的验资证明等文件，发行人股东认缴的发行人的出
资额已全部缴足；2. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人系生产经营性企业，发
行人具备与生产经营有关的生产经营系统、辅助生产系统和配套设
施，具有独立的原材料采购和产品销售系统；3. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及其子公司于境内外合
法拥有与业务经营有关的物业、办公设施的所有权或使用权；4. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及子公司与业务经营有
关所使用的注册商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设
计专有权及域名已取得相应的权利证书；5. 根据《科创板上市审计报告》及发行人的书面确认，并经核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况。
(三) 发行人的人员独立
1. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人已制定独立的劳动、人
事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。2. 根据发行人高级管理人员（即总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书）及发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人高级管理人员未在发行人实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在实际控制人控制的
其他企业领薪；根据发行人财务人员及发行人的书面确认并经核查，
发行人的财务人员没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。3. 根据发行人提供的资料，并经核查，发行人的董事、总经理及其他
高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控股人或其控制的
企业、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司
人事任免的情况。
(四) 发行人的财务独立
1. 根据《内控报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人设置了独立的财务部门，配备了
相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。2. 根据中国人民银行上海分行于2017年9月30日核发的《开户许可
证》（核准号：J2900119181703），发行人的基本存款账户的开户
银 行 为招 商 银行 股份 有 限公 司 上海 张江 支 行，账 号 为
121909224210702。发行人在银行开立有独立账户，不存在与实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。3. 根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913101155
70750452T）及相关税务主管机构出具的证明文件，并经核查，发
行人依法办理税务登记并依法纳税。
(五) 发行人的机构独立
1. 根据发行人提供的资料，并经核查，发行人设置了股东大会、董事
会和监事会，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会；聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等公司高级管理人员。发行人具有健全独立的法人治
理结构。2. 根据发行人的内部组织结构图，发行人按照自身经营管理的需要设
置了11个一级职能部门，具体为：董事会办公室、审计部、财务
中心、人资中心、供应链中心、研发中心、亚太销售部、国际销售
部、业务拓展部、产品&质量中心、项目管理部。根据发行人的书
面确认，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规
定运作，其办公场所和人员与实际控制人及其控制的其他企业分开，
不存在机构混同的情形。
(六) 发行人的业务独立
1. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围是：
从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，
电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，
从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管
理咨询，市场营销策划，财务咨询。2. 经核查发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的业务情况，
发行人业务独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业，与发行
人实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人
根据《发起人协议》、《公司章程》及发起人提供的其他资料，发行人是
由奕瑞有限于2017年9月11日整体变更设立的股份有限公司，原奕瑞
有限的12名股东为股份公司的发起人，全部为机构发起人。
经核查，本所律师认为，发行人的资格、人数、住所、出资比例、出资
方式符合相关中国法律的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清
晰。
(二) 发行人的现有股东
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的股东共计15名，发行人各股东的持股数量和持股比例具体如下：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例
1 奕原禾锐 1,191.57 21.92%
2 上海和毅 795.96 14.65%
4 天津红杉 630.00 11.59%
3 苏州北极光 445.65 8.20%
5 北京红杉 440.22 8.10%
6 上海常则 434.78 8.00%
7 上海辰岱 274.76 5.06%
8 张江火炬 222.83 4.10%
9 上海常锐 212.50 3.91%
10 深圳鼎成 169.22 3.11%
11 辰德春华 163.04 3.00%
12 上海慨闻 158.37 2.91%
13 成都启高 108.70 2.00%
14 苏州辰知德 105.68 1.94%
15 上海联一 81.52 1.50%
合计 5,434.78 100.00%
经核查，根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）公示的信息，发行人上述15家股东的登记状态均为“存续（在营、
开业、在册）”或“开业”。截至本法律意见书出具之日，发行人上述15家
股东均依法设立并有效存续，具备中国法律规定担任股东并向发行人出
资的资格。
(三) 发行人的控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人现有股东中不存在持有
股份占发行人股本总额50%以上的股东，也不存在持有股份的比例
虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，发行人不
存在控股股东。2. 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人的实际控制人为 Tieer
Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振。3. 关于发行人最近两年控制权未发生变更的说明
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以
下简称“《适用意见第1号》”）的规定，并经核查，本所律师认为，
认定Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）及杨伟振
为发行人的共同实际控制人符合《适用意见第 1 号》的规定，且
Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）及杨伟振作为
发行人的共同实际控制人在最近两年内未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构
2017年9月11日，奕瑞有限的原全体股东作为发起人，将奕瑞有限整
体变更设立为股份有限公司，发行人设立时的具体情况请详见本法律意
见书正文之“四、发行人的设立”。
根据发行人的工商档案资料，并经核查，本所律师认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的股本演变
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，除张江火炬于2019
年 12 月受让苏州北极光持有的发行人部分股份尚需办理完成国有资产
评估、国有资产评估备案和项目投资备案之外，发行人及其前身的历次
股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人股份质押情况
根据发行人股东的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人股东所持有的发行人的股份未设置质押。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的书面确认，并经核查，本所律师认为，发行人的经营
范围和经营方式符合中国法律的规定。2. 发行人及其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书
根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及其境内子公司在中国
境内持有的主要资质证书及许可证书主要包括：1 项医疗器械生产
许可证，10项医疗器械注册证，10项无线电发射设备型号核准证书，
4项进出口业务相关登记证书，3项辐射安全许可证，2项国家高新
技术企业证书，以及3项质量管理体系认证。
本所律师认为，发行人已就其中国境内主体在中国境内开展业务经
营取得了所需的资质及许可，有权在中国境内从事其目前正在从事
的经营活动。3. 发行人及其境内子公司在境外持有的主要资质证书
根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及其境内子公司在境外
持有的主要资质证书主要包括：5项美国FDA注册证书，以及2项
欧盟CE证书。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人在中国大陆以外共有4家子公司，分别为奕瑞香港、奕瑞美国、奕瑞
欧洲及奕瑞韩国。
1. 根据香港律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意
见书，该律师事务所认为奕瑞香港为一家根据香港法律依法成立且
有效存续的公司，且奕瑞香港已取得香港法律规定的经营其业务所
需的所有许可、证照和批准。2. 根据美国律师事务所Morris, Nichols, Arsht & Tummell LLP及Morris
James LLP 出具的法律意见书，该律师事务所认为奕瑞美国系一家
根据美国特拉华州法律正式成立、有效存续，且存续状态良好的公
司，奕瑞美国已取得了特拉华州法律规定的经营其业务所需的所有
许可、证照和批准。
奕瑞美国系奕瑞香港的全资子公司，根据发行人提供的资料及书面
确认，发行人投资设立奕瑞香港、并由奕瑞香港投资设立奕瑞美国
的主要目的是发行人2016年拟实施境外收购，并为此境外收购搭建
股权架构。但后因外汇监管政策原因导致该项境外收购未能最终实
施，发行人因当时未实际向境外子公司出资，也未实际完成设立奕
瑞香港和奕瑞美国涉及的境外投资备案程序。
为规范前述程序瑕疵，发行人于2018年2月2日办理取得了上海市
浦东新区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪浦发改境
外备〔2018〕4号），于2018年2月23日取得了中国（上海）自由
贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201800130号），并于2018年7月27日取得了上海浦东发展
银行股份有限公司三林支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：
ODI 中方股东对外义务出资），并在办理完成前述境外投资批准/备
案手续后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。
综上，本所律师认为，发行人投资设立奕瑞香港及奕瑞美国已依法
办理了境外投资的相关核准及备案手续。3. 根据德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意
见书，该律师事务所认为奕瑞欧洲是一家根据德国法律正式成立、
有效存续，且存续状态良好的有限责任公司，奕瑞欧洲已取得德国
法律规定的经营其业务所需的全部许可、执照和批准。
发行人于2013年设立奕瑞欧洲以及于2015年对奕瑞欧洲进行增资，
分别于2013年11月取得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境
外投资证第3100201300309）、于2015年6月取得中国（上海）自
由贸易试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第N3100201500385），并分别于2013年12月4日取得国家外汇管
理局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东
对外义务出资）、于2015年6月24日取得中国银行股份有限公司上
海市外高桥保税区支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI
中方股东对外义务出资）。但发行人未向发改主管部门办理境外投资
的备案程序。
根据发行人的书面确认，发行人在办理奕瑞欧洲设立及后续增资相
关手续过程中，相关商务主管部门和外汇主管部门均未要求发行人
提供发改主管部门的境外投资备案文件，因此，发行人在奕瑞欧洲
设立及后续增资时均未办理发改主管部门的境外投资备案手续。此
外，根据本所律师对上海市浦东新区发展和改革委员会的现场咨询，
受访工作人员表示上海市浦东新区发展和改革委员会无法补办该等
境外投资的备案手续。
根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定：“对
于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核
准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备
案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关
部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关
责任人的法律和行政责任”。但相关规定未对违反前述规定的具体罚
则或后果进行细化规定。
根据发行人提供的资料及书面确认，奕瑞欧洲仅为发行人在欧洲地
区的销售平台和客服中心，并非发行人的主要运营实体，奕瑞欧洲
的资产和净利润指标占发行人合并范围资产和净利润指标的比重较
小（均小于5%），即使理论上发行人按照前述规定被责令停止项目
实施，对发行人整体经营情况影响较小。
根据发行人的书面确认，截至法律意见书出具之日，发行人并未受
到相关发改主管部门要求停止实施项目或者处罚的监管措施，发行
人与奕瑞欧洲之间的收付汇活动正常进行。此外，根据德国律师事
务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意见，奕瑞欧洲系
根据德国法律正式成立、有效存续且存续状态良好的有限责任公司。
经核查上海市发展和改革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上
海市商务委员会官网（http://www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理
局上海市分局官网（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示的信
息，发行人不存在因境外投资程序违规事宜被境外投资相关政府主
管部门处罚的记录。
发行人已出具书面承诺，承诺如未来发改主管部门要求发行人就投
资奕瑞欧洲补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部
门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时，发行人的实际控
制人亦已出具书面承诺，承诺如发行人及其子公司因境外投资备案
手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的实际控制人将
共同承担奕瑞光电子因此遭受的损失。
综上，本所律师认为，发行人2013年设立奕瑞欧洲以及2015年对
奕瑞欧洲进行增资存在的境外投资程序法律瑕疵对本次发行并上市
不构成实质性法律障碍。4. 根据韩国律师事务所Saeshin Law Office出具的法律意见书，该律师
事务所认为奕瑞韩国是一家根据韩国法律正式成立、有效存续且存
续状态良好的股份有限责任公司，奕瑞韩国已取得韩国法律规定的
所有经营其业务的许可、执照和批准。
就发行人通过奕瑞香港在韩国设立奕瑞韩国，发行人于 2018年10
月8日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项
目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2018〕34号），于2018年10月
25日取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业
境外投资证书》（境外投资证第N3100201800696号），并于2018年
11月16日取得花旗银行（中国）有限公司上海分行出具的《业务登
记凭证》（业务编号：35310000201807270445，经办外汇局：国家外
汇管理局上海市分局），并在办理完成前述境外投资批准/备案手续
后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。
(三) 发行人业务变更情况
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人自成立至今
经营范围的变更符合中国法律的规定，并根据中国法律的规定履行了必
要的程序。
(四) 发行人的主营业务比例
根据《科创板上市审计报告》、《招股说明书》，并基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商行政管理、税务、食品药品监督、质量技术监督、安
全生产、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门出具的证
明，发行人及其境内子公司近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，
不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形。
根据《科创板上市审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务会计状况良好，不存在
影响其持续盈利能力的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
影响发行人持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方及关联关系如下：
1. 发行人的实际控制人
2. 直接及间接持有发行人5%以上股份的股东
3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员
4. 发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重
大影响，或担任董事、高级管理人员的企业5. 除发行人实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响的，或由前述
人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业6. 发行人的控股子公司和联营企业
7. 发行人过去十二个月曾存在关联关系情形的关联方
8. 其他关联方
其他关联方包括：（1）发行人实际控制人及发行人董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；（2）过去十二个月内曾经担任
过发行人董事、监事或高级管理人员职务的人员（具体包括陆勤超、
Yifan Li（李轶梵）以及郭鹏），及其关系密切的家庭成员，以及前
述人员直接或者间接控制的，或者由前述人员担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织；（2）中国证监会、上交所或者发行人根据
实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
(二) 重大关联交易
根据《科创板上市审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的资料，并
经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：向关联方采购商品、向
关联方销售商品或提供试生产加工服务、与关联方签署技术开发合同并
解除、向关键管理人员支付薪酬、与关联方发生应收应付款项。
(三) 有关发行人报告期内关联交易公允性的说明
根据发行人董事会、股东大会的审议确认以及独立董事所发表的独立意
见，并经核查，发行人上述报告期内关联交易已按照适用的制度履行内
部审批程序，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
(四) 关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》已
按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等中国法
律的规定，明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确
规定了关联交易的决策程序、关联交易的资金往来限制等事项。
(五) 避免和减少关联交易的承诺
经核查，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高
级管理人员已分别出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，就规范关
联交易作出承诺。
(六) 同业竞争情况
根据发行人及其实际控制人提供的资料及书面确认，发行人的实际控制
人Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振控制的其
他企业的主营业务与发行人均不相同，本所律师认为，发行人的实际控
制人Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
(七) 避免同业竞争措施
发行人实际控制人Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）
及杨伟振已出具《关于避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争作出承
诺。本所律师认为，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经
核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争
的承诺和措施进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有8家控股子公司（包括4家中国境内控股子公司，4家境外控股
子公司）及2家参股公司（均为中国境内公司）。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公
示的信息，上述发行人的4家境内控股子公司及2家参股公司的登记状
态均显示为“存续（在营、开业、在册）”。
根据香港、美国、德国和韩国律师出具的相关境外法律意见书，截至该
等境外法律意见书出具之日，上述发行人的4家境外控股子公司均依法
成立、有效存续，不存在清算、解散等情形。
(二) 土地和房产
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及子公司在中国境内拥有1项国有建设用地使用权，
面积共计33,572.73平方米，证载用途为工业用地。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上
述的国有建设用地使用权并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、
扣押、冻结或者被采取司法强制措施的情形。2. 自有房产
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及子公司在中国境内拥有1处已取得房屋所有权证
书的房产，该处房产的房屋建筑面积共计7,808.87平方米，证载用
途为工业。此外，发行人在中国境内还拥有1处房产尚待完成过户
手续，该处房产的建筑面积5,262.32，证载用途为厂房。
根据相关境外律师出具的法律意见书以及发行人的书面确认，发行
人在境外没有自有物业。3. 租赁房产
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司在境内的租赁房产共计3项，面积共计
4,844.11平方米。根据发行人的书面确认，发行人位于上海市浦东新
区金海路1000号金领之都45号楼1-6层及地下1层的中国境内租
赁房产（面积为3,692.05平方米）已办理租赁合同登记备案手续；
发行人位于上海市浦东新区张江高科技园区瑞庆路590号产证9幢
（现场7幢）2层201-1室、202室的中国境内租赁房产（面积为
1,132.06 平方米），原办理的租赁合同登记备案手续已于 2019 年 8
月过期，目前尚未办理新的租赁合同登记备案手续；发行人位于上
海自由贸易试验区富特东一路350号1幢楼1层190室的1项中国
境内租赁房产（面积20.00平方米），因仅作为远奕电子的工商注册
登记地址使用，未办理租赁合同的登记备案手续。本所律师认为，
发行人及子公司在中国境内的租赁房产未办理租赁合同备案不会对
发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司的境外的租赁房产共计4项，其中3项
位于韩国、1项位于德国。根据韩国律师事务所Saeshin Law Office
及德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的相关法律
意见书，发行人及其子公司就前述境外租赁房产签署的租赁合同合
法有效，对相关签署方具有约束力，发行人及其子公司有权依法使
用上述境外租赁房产。
(三) 商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
1. 主要商标
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司在中国境内共拥有23项主要注册商标。
根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及子公司的上述中国境
内主要注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。2. 主要专利
根据发行人提供的资料、专利代理机构北京汲智翼成知识产权代理
事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，并经核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有167项主要授权专利，
其中包括166项中国境内主要专利及1项境外主要专利：
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述166项境内主要专利不存在任何权属纠纷，
并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其
他司法强制措施的情形。
根据专利代理机构北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通合伙）
出具的《境外专利说明函》及发行人的书面确认，发行人及其子公
司的上述1项境外主要专利不存在质押或其他权利受限情况。3. 主要计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有 16 项在中国境内登记的主要计算机软件著作
权。
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述在中国境内登记主要计算机软件著作权不存
在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、
扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。4. 主要集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有 16 项在中国境内登记的主要集成电路布图设
计专有权。
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述在中国境内登记的主要集成电路布图设计专
有权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采
取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。5. 主要域名
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有3项已备案主要域名。
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述主要域名不存在任何权属纠纷，并未设置任
何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制
措施的情形。
(四) 主要生产经营设备
根据《招股说明书》、《科创板上市审计报告》、发行人的书面确认并
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为专
用设备、运输设备和通用设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购
买等合法方式取得，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其
他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行
的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用
中国法律的重大合同，其内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，合
法有效。
(二) 侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”中所述
的发行人与关联方之间的债权债务之外，发行人与其关联方之间不存在
其他的重大债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《科创板上市审计报告》并经发行人的书面确认，截至2019年12
月31日，发行人合并报表口径下的其他应收款金额为25,806,435.81元，
主要为保证金、押金、上市费用、应收退税款及往来款等；截至 2019
年12月31日，发行人合并报表口径下的其他应付款金额为5,237,320.59
元，主要为保证金及押金、员工代垫款及往来款、未支付成本及费用、
代收代付款项等。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次增资扩股符合当时有效的
中国法律的规定，已履行必要的法律手续。报告期内发行人未发生合并、
分立、减少注册资本以及收购或出售重大资产行的行为。
(二) 根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人未有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、公司章程的制定与修改
(一) 经核查发行人相关股东大会及董事会文件，本所律师认为，发行人《公
司章程》的制定及修改履行了法定程序。
(二) 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中
国法律之规定。
(三) 为本次发行并上市，发行人于2020年2月21日召开2020年第一次临
时股东大会，审议并通过了《公司章程（草案）》。发行人制定《公司章
程（草案）》是按照本次发行并上市的要求，根据《公司法》、《证券法》
和《上市公司章程指引》等中国法律的规定，对发行人现行公司章程进
行全面的修改，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市成
功后生效。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容和形式符合《公司
法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等中国法律的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》及发行人现行《公司章程》建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。目前发行人董事会由 9
名董事组成，其中独立董事3名，并设立提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会、战略委员会；发行人监事会由3名监事组成。
经核查发行人自2017年9月11日整体变更为股份有限公司以来的历次
股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书
履行职责的情况，该等机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师
认为，发行人具有健全独立的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则系根据《公司法》、
《证券法》和《上市公司章程指引》等中国法律和《公司章程》的规定
制定，符合相关中国法律的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
经核查发行人自2017年9月11日整体变更为股份有限公司以来的历次
股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记
录等文件资料，本所律师认为，发行人自2017年9月11日整体变更为
股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人自2017年9月11日整体变更为股份有
限公司以来的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职
1. 发行人的董事
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，具体
为Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振、Feng
Deng（邓锋）、周逵、张彦、顾惠忠、章成，其中独立董事3名，为
张彦、顾惠忠、章成。2. 发行人的监事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有3名监事，具体为丰华、
林雷和范训忠，其中职工代表监事1名，为范训忠。3. 发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有5名高级管理人员，包括
总经理Tieer Gu（顾铁）、副总经理Chengbin Qiu（邱承彬）、副总经
理方志强、财务总监丁宁、董事会秘书邱敏。4. 发行人的核心技术人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有7名核心技术人员，包括
Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、方志强、黄翌
敏、林言成、陆遥。根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认，并经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，也不存在《科创板注册管理办法》第十三条第三款规定之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律及《公司章程》的规定。
(二) 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年发生的变化
1. 董事近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年董事人员的变动，主要系由于发行人投资
人股东提名的董事变更以及独立董事因个人原因辞任导致，发行人
最近两年董事的变更符合《公司法》和《公司章程》规定，Tieer Gu
（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）及杨伟振最近两年始
终担任发行人董事，发行人最近两年内董事未发生重大不利变化。2. 监事近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年监事人员发生的变动，主要系由于发行人
内部人员职务变动导致，发行人最近两年监事的变更符合《公司法》
和《公司章程》的规定。3. 高级管理人员近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年内高级管理人员的变更，主要系由于个别
高级管理人员因个人原因辞职以及发行人优化人才队伍并增加高
级管理人员人选导致，发行人最近两年内高级管理人员的变更符合
《公司法》和《公司章程》的规定，且未对发行人的生产经营造成
重大不利影响，发行人的高级管理人员最近两年内未发生重大不利
变化。4. 核心技术人员近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年核心技术人员的变更，主要系由于个别核
心技术人员因个人原因辞职导致，Tieer Gu（顾铁）、曹红光、
Chengbin Qiu（邱承彬）、方志强、黄翌敏、林言成、陆遥最近两
年内始终为发行人的核心技术人员，发行人的核心技术人员最近两
年内未发生重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定；
发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律及《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的书面确认、《科创板上市审计报告》及《主要税种纳税情
况说明的专项报告》、发行人及其境内控股子公司所属税务主管部门出
具的证明，并经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行
的主要税种、税率符合中国法律的规定。
(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据发行人的书面确认、《科创板上市审计报告》及《主要税种纳税情
况说明的专项报告》、发行人及其境内控股子公司所属税务主管部门出
具的证明，并经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告
期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴
根据《科创板上市审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的资料，报
告期内，并经核查，发行人及其境内控股子公司享受的金额在人民币100
万元以上的主要财政补贴共计8项。
(四) 发行人及其境内控股子公司的纳税情况
根据发行人的书面确认、《科创板上市审计报告》、《主要税种纳税情况
说明的专项报告》、发行人及其境内控股子公司所属税务主管部门出具
的证明、发行人及其境内控股子公司提供的纳税申报表，并经核查，发
行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、逃、骗税的重
大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工
(一) 发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据发行人的书面确认、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局及
太仓港经济技术开发区安全生产与环境保护局出具的书面证明，并经检
索相关环保主管部门网站的公示信息，报告期内，发行人及其子公司未
因违反有关环境保护方面的中国法律而受到行政处罚，亦未受到任何因
环境保护而导致的索赔、诉讼。
(二) 发行人的拟投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目所涉及的环境保护评价文件办理情况，详
见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用/（二）募集资金
投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况”。
(三) 产品质量、技术
根据发行人及其子公司所属的产品质量技术监督管理主管部门和食品
药品监督管理主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经核查，发
行人及其境内控股子公司近三年的经营活动符合国家及地方有关质量
技术和食品药品监督管理方面的中国法律的规定，产品质量符合相关规
定，未因违反有关质量技术和食品药品监督方面的中国法律而受到重大
处罚。
(四) 劳动用工
1. 员工情况
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2019年12月31日，发行
人的员工总人数为461人，根据发行人的书面确认，发行人已按照
相关法律法规的要求与员工签署了书面劳动合同。2. 劳务派遣用工情况
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人报告期内存在劳务派遣
员工的情况。根据发行人的书面确认，发行人的劳务派遣用工岗位
主要为镀膜封装、质检等生产流程过程中的辅助性岗位，劳务派遣
工主要协助发行人正式员工进行工作，相关劳务派遣岗位的设置具
有临时性，且可替代性强。
报告期内发行人控股子公司奕瑞太仓曾存在劳务派遣用工人数比例
超过10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》有关劳务派遣员工
人数及占员工总人数比例不得超过10%的规定。根据发行人提供的
资料及书面确认，发行人针对报告期内奕瑞太仓使用劳务派遣用工
比例曾超过10%的情况，已相应缩减并规范了奕瑞太仓的劳务派遣
用工，同时对相关用工模式进行了调整和优化。截至本法律意见书
出具之日，发行人及下属子公司的劳务派遣用工人数占发行人及其
子公司的用工人数的比例符合中国法律要求。
根据发行人提供的文件，并经核查，发行人现有的劳务派遣单位均
已具备劳务派遣的相关资质。根据发行人及其境内控股子公司所属
的劳动行政主管部门出具的证明及发行人书面确认，发行人及其境
内控股子公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规而受到重大
处罚的情形。
本所律师认为，发行人劳务派遣单位已具备劳务派遣相关资质，劳
务派遣协议合法有效；根据发行人及其境内控股子公司所属的劳动
行政主管部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人及其境内控
股子公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情
形；此外，发行人实际控制人已出具承诺，如发行人及其下属企业
因企业劳动用工存在不符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
共和国劳动合同法》等相关法律、法规规定而被主管部门罚款或给
发行人带来任何损失的，实际控制人将全额承担发行人因此遭受的
罚款或损失。因此，发行人报告期内曾存在劳务派遣用工比例超标
的问题不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人第一届董事会第十三次会议决议以及发行人 2020 年第一次
临时股东大会决议，发行人本次发行并上市的募集资金运用均围绕主营
业务进行，扣除发行费用后的募集资金将投资于生产基地建设项目、研
发中心建设项目、营销和服务中心建设项目及补充流动资金项目。
综上，本所律师认为，本次发行并上市的募集资金有明确的使用方向，
均拟用于发行人的主营业务，本次发行并上市的募集资金用途已经发行
人董事会和股东大会审议批准。
(二) 募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经核查，生产基地建设项目已办
理项目备案手续，尚未取得环保主管部门出具的环境保护评价文件，发
行人承诺将在依法取得环境保护评价批复文件后再启动相关项目建设
和施工。
研发中心建设项目中的上海研发中心已办理项目备案手续，且将沿用
2017年10月30日办理的“沪浦环保许评[2017]1611号”环境保护评价文
件，根据《上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南
（2016年版）》（沪环保评〔2016〕349号）规定，项目未发生重大变动
情况的，无须重新办理环境保护评价批复文件。研发中心建设项目中的
太仓研发中心已办理项目备案手续，尚未取得环保主管部门出具的环境
保护评价批复文件，发行人承诺将在依法取得环境保护评价批复文件后
再启动相关项目建设和施工。研发中心建设项目中的韩国研发中心，发
行人承诺募集资金到位后如需资金出境，其将依法履行资金出境涉及的
项目备案手续，并遵守韩国当地环境保护相关法律法规开展项目建设和
施工。
营销和服务中心建设项目不涉及办理环境保护评价手续，已办理项目备
案手续，且前述项目备案文件载明的建设内容包括在上海、德国、美国
及韩国建设以数字化X探测器相关产品为主的营销和服务中心。发行人
承诺募集资金到位后如需资金出境，其将依法履行资金出境涉及的项目
备案手续。
补充流动资金项目不涉及办理项目备案手续，也不涉及办理环境保护评
价手续。
(三) 项目的合作情况
经核查，发行人的募集资金投资项目均由其自身或通过其全资或控股子
公司实施，除此之外，不涉及其他与他人进行合作的情形，不会导致同
业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，并经核查，本所律师认为，
发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及书面确认，并经核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及控股子公司存在如下两项尚未了结的仲裁案件，
具体如下：
上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司（以下简称“上海卡姆”）系
发行人客户，其于2018年11月至2019年6月期间向发行人分批
采购了非晶硅数字平板探测器产品，货款金额总计930,000元（尚
欠货款 900,000 元），账期均已满，但上海卡姆并未按期付款。发
行人认为，上海卡姆未按期支付货款的行为，已经构成违约，故向
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上
海国际仲裁中心”）提出仲裁申请，请求裁决：上海卡姆向发行人
支付货款共计900,000元并支付违约金（违约金以900,000元为本
金，按照日千分之二的标准），并向发行人支付律师费 30,000 元。
上海国际仲裁中心于2020年2月27日出具《争议仲裁案受理通知》，
正式受理该案，该案尚待进一步开庭审理。
深圳米视生物医疗有限公司（以下简称“深圳米视”）系发行人客
户，其于2018年5月至2018年11月期间向发行人分批采购了非
晶硅数字平板探测器产品，货款金额总计 465,000 元（尚欠货款
400,000元），账期均已满，但深圳米视并未按期付款。发行人认为，
深圳米视未按期支付货款的行为，已经构成违约，故向上海国际仲
裁中心提出仲裁申请，请求裁决：深圳米视向发行人支付货款共计
400,000元并支付违约金（违约金以400,000元为本金，按照日千
分之二的标准），并向发行人支付律师费30,000元。上海国际仲裁
中心于2020年2月28日出具《争议仲裁案受理通知》，正式受理
该案，该案尚待进一步开庭审理。
本所律师认为，上述两项仲裁案件均是由发行人作为仲裁申请人提
起，仲裁结果不会对发行人的生产经营和财务业绩指标造成不利影
响，也不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。2. 行政处罚
根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所
律师通过公开网站的检索，报告期内发行人及其控股子公司共受到
两项行政处罚，具体如下：
2017年5月12日，苏州市太仓地方税务局第一税务分局向奕瑞太
仓出具《税务行政处罚决定书（简易）》（太地税服简罚[2017]723
号），因奕瑞太仓2016年12月1日至2016年12月31日个人所得
税（工资薪金所得）未按期进行申报，且奕瑞太仓在收到该局送达
的《税务违法行为限期改正通知书》后逾期改正，决定对奕瑞太仓
处以罚款410元。
2019年11月1日，成都市郫都区税务局第一税务所向奕瑞成都出
具《税务行政处罚决定书（简易）》（郫税一税简罚[2019]4493号），
因奕瑞成都未按规定期限办理所属期为2019年7月1日至2019年
9月30日的应纳税款的纳税申报及代扣代缴，违反了《中华人民
共和国税收征收管理法》第25条的规定，成都市郫都区税务局第
一税务所决定对奕瑞成都处以罚款50元。
上述处罚系苏州市太仓地方税务局第一税务分局、成都市郫都区税
务局第一税务根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规
定分别对奕瑞太仓、奕瑞成都进行的处罚，根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第62条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
以处二千元以上一万元以下的罚款”。
上述行政处罚的罚款金额分别为410元和50元，根据《中华人民
共和国税收征收管理法》第62条的上述规定，均不属于情节严重
的情形。经核查，奕瑞太仓和奕瑞成都均已按期足额缴纳上述罚款。
同时，苏州市太仓地方税务局已出具书面证明，确认奕瑞太仓报告
期内无欠缴税费记录，无因违反税收法律法规而受到或应受到重大
处罚的情形。成都市郫都区税务局也已出具《涉税信息查询结果告
知书》，奕瑞成都的涉税信息查询结果显示，奕瑞成都除未按规定
期限办理所属期为2019年7月1日至2019年9月30日应纳税款
的纳税申报及代扣代缴之外，不存在其他税务违规或处罚情况。
综上，本所律师认为，奕瑞太仓和奕瑞成都报告期内受到的上述行
政处罚不属于重大行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的确认、相关公证机构出具的无犯罪记录证
明及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网站的检索，截
至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》法
律专业事项的讨论，并已对其做了总括性的审阅，对其中引用律师工作
报告和法律意见书的相关内容作了特别审查。本所律师认为，《招股说
明书》不会因引用律师工作报告和法律意见书相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海市国有资产监督管理委员会
就发行人国有股东标识管理出具的批复，以及上交所同意本次发行并上
市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定外，发行人已具备《公
司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等中国法律规定的关于首次
公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的所有实质性条件。报
告期内，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险；
《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式三份。
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》之签
署页）
上海市方达律师事务所 经 办 律 师：_____________
罗珂_____________
马强
单位负责人： _____________
齐轩霆
年 月 日
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
二〇二〇年五月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于2020年3月31日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2020]93号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据上海证券交易所的要求，就《问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补
充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
瑞光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓 指 奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
奕瑞新材料 指 奕瑞新材料科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
默研科技 指 上海默研科技有限公司，系发行人的参股企业
上海钥谷 指 上海钥谷管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的参股企业
奕瑞香港 指 iRayInvestmentLimited，注册地为香港，系发行人境外子公司
奕瑞美国 指 iRayImagingLimited，注册地为美国，系发行人境外子公司
奕瑞欧洲 指 iRayEurope GmbH，注册地为德国，系发行人境外子公司
奕瑞韩国 指 iRayKoreaLimited，注册地为韩国，系发行人境外子公司
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影像科技有限
公司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海常泽投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海和锐投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系发行人股东
爱瑞香港 指 AirayHoldingLimited，原名iRayTechnologyLimited，注册地为
香港，系奕原禾锐的股东
投资人股东 指 发行人现有股东中除发行人实际控制人控制的股东（包括：奕
原禾锐、上海和毅、上海慨闻、深圳鼎成、上海常锐及上海常
则）之外的其他股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行并上市 指 （A 股）股票并经上海证券交易所审核同意在上海证券交易所
科创板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市药品监督管理局，根据2018年10月正式批准的《上海
市机构改革方案》，将原上海市食品药品监督管理局的药品、化
上海市药监局 指 妆品、医疗器械的注册和监督管理职责等整合，新组建“上海
市药品监督管理局”，作为上海市市场监督管理局的部门管理机
构
保荐人/海通 指 海通证券股份有限公司
审计机构/申报 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/立信
《招股说明书》 指 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书（申报稿）》
《科创板上市审 立信出具的信会师报字[2020]第ZA10096号《上海奕瑞光电子
计报告》 指 科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度至 2019 年
度）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和国主
席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主
席令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
理办法》 监督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）
市规则》
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督管理委员
指引》 会公告[2019]10号）
《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
12号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
管理办法》 委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
执业规则》 管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指 关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不限于：《公
司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板股票上市
规则》
《公司章程》 指 在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人当时有效
的《公司章程》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 《问询函》之问题1
问题1.1
根据申报材料，发行人在前次申报创业板及本次申报前一个月内，均存
在通过间接股权转让新增入股的情形。请发行人说明：（1）间接股东上
海宜业、方胜康的基本情况，申报前入股原因和合理性，与发行人实控
人、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其他利益关系；（2）
退出股东Alliance的基本情况、入股背景、入股价格、申报前转让原因
和合理性，发行人实控人、董监高是否直接或间接持有该基金份额；（3）
Alliance《股权转让协议》未与其他合伙人爱瑞香港签署是否符合规则和
协议约定，是否存在无效可能；（4）前述股东采用间接受让股权入股而
未直接入股的原因，是否存在利益输送情形；（5）是否存在其他在前次
和本次申报前一年内间接入股的情形，是否存在代持、利益输送或其他
利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了上海宜业投资有限公司（以下简称“上海宜业”）受让深
圳鼎成合伙份额以及方胜康受让奕原禾锐股权的交易文件、工商变更登
记文件及价款支付凭证；查阅了上海宜业的营业执照和工商档案；查阅
了Alliance Talent Limited（以下简称“Alliance”）受让奕原禾锐股权的交
易文件、工商变更登记文件及价款支付凭证；查阅了方胜康、王少侬及
陈少雄出具的《关联关系及对外投资声明》、上海宜业出具的《发行人法
人股东调查表》以及陈岩出具的书面确认；查阅了 Alliance 的公司注册
证书、商业注册证书、章程、股东名册、董事名册、周年申报表、穿透
股权结构表及《发行人曾经持股的间接股东调查表》；查阅了Alliance的
股东Pioneer City Global Limited及CDBI Partners Fund I, L.P.的注册证书、
章程、股东名册及董事名册；查阅了发行人全部直接股东的工商档案；
取得了前次和本次申报前一年内间接入股发行人的股东出具的《声明函》；
此外，本所律师还对Alliance、方胜康、上海宜业进行了访谈；通过国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站检索了上海宜业及
方胜康的基本信息。
(二) 事实情况及核查结论
1. 间接股东上海宜业、方胜康的基本情况，申报前入股原因和合理性，与发
行人实控人、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其他利益关系
(1) 上海宜业的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息并经核查上海宜业的营业执照和工商档案，上海宜业的
基本信息如下：
名称： 上海宜业投资有限公司
曾用名： 深圳市前海鼎华投资有限公司
法定代表人： 王少侬
统一社会信用代码： 914403000943991037
住所： 上海市青浦区双联路158号2层S区283
室
认缴出资总额： 500万元
成立日期： 2014年4月18日
企业类型： 有限责任公司
合伙期限： 2014年4月18日至2024年4月18日
实业投资，股权投资管理，资产管理，投资
经营范围： 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东： 王少侬持股90%
陈少雄持股10%
根据王少侬和陈少雄出具的《关联关系及对外投资声明》及本所律
师对王少侬和陈少雄的访谈，王少侬和陈少雄的基本情况如下：
王少侬，中国国籍，1963年3月出生，目前担任上海证券交易所的
上市公司宜华健康医疗股份有限公司（证券简称：宜华健康；证券
代码：000150）董事，系宜华健康的实际控制人刘绍喜的配偶。
陈少雄，中国国籍，1958年4月出生，目前担任汕头宜华国际大酒
店有限公司的执行董事和法定代表人。(2) 方胜康的基本情况
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公示的信息
并经核查，方胜康的基本情况如下：
方胜康，中国香港籍，1953年2月出生，上海证券交易所的上市公
司奥普家居股份有限公司（证券简称：奥普家居；证券代码：603551）
董事兼总经理。(3) 申报前入股原因和合理性
A. 上海宜业受让深圳鼎成36.45%的合伙份额
经核查，2018年3月，上海宜业（作为受让方）与陈岩（作为转让
方）签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定转让方将其持有的深
圳鼎成36.45%的合伙份额（对应深圳鼎成的出资额104.84万元）以
906.88万元的价格转让给上海宜业。2018年5月，深圳鼎成完成了
前述转让的工商变更登记。陈岩为发行人设立初期的个人投资者，
通过深圳鼎成间接持有发行人股权。
根据本所律师对上海宜业以及转让方的访谈，本次转让的原因和背
景如下：上海宜业为财务投资人，看好发行人的发展前景，并期望
获取投资收益，而转让方亦寻求退出对发行人投资，因此上海宜业
通过受让转让方持有的深圳鼎成合伙份额间接持有发行人股份。
根据本所律师对受让方上海宜业以的访谈，本次转让的价格系由转
让双方商业谈判决定，对应发行人的整体估值约为人民币8亿元。
根据本所律师对上海宜业的访谈，上海宜业受让并持有深圳鼎成的
合伙份额系其真实持有，不存在任何代持或其他利益输送的情形。
综上，根据本所律师对上海宜业的访谈，上海宜业在申报前入股发
行人的原因是上海宜业作为财务投资人看好发行人的发展，并期望
获取投资收益，且上海宜业受让并持有的深圳鼎成合伙份额系其真
实持有，不存在任何代持或其他利益输送情形。
B. 方胜康受让奕原禾锐9.93%的股权
经核查，2020年2月，方胜康、顾铁、Alliance和奕原禾锐签署《股
权转让协议》，约定Alliance将其持有的奕原禾锐的9.92%的股权（对
应奕原禾锐的注册资本171.45万元）以470万美元的价格转让给方
胜康。2020年3月，奕原禾锐完成前述股权转让的工商变更登记。
根据本所律师对方胜康及 Alliance 的访谈，本次转让的原因和背景
如下：方胜康作为财务投资人，看好发行人的发展前景，并期望获
取投资收益，因此通过受让 Alliance 持有的奕原禾锐的股权间接持
有发行人股份；Alliance系辰德资本的美元基金CDBI Partners Fund I,
L.P.在香港全资设立的投资主体，由于CDBI Partners Fund I, L.P.已进
入基金退出期，因而Alliance出售其持有的奕原禾锐股权。
根据本所律师对受让方方胜康及转让方 Alliance 的访谈，本次转让
的价格系由转让双方商业谈判决定，对应发行人整体估值约为人民
币15.13亿元。
根据本所律师对方胜康的访谈，方胜康受让并持有的奕原禾锐的股
权系其真实持有，不存在任何代持或其他利益输送的情形。
综上，方胜康在申报前入股发行人的原因是方胜康作为财务投资人
看好发行人的发展，并期望获取投资收益，且方胜康受让并持有的
奕原禾锐的股权系其真实持有，不存在任何代持或其他利益输送情
形。(4) 与发行人实控人、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其
他利益关系
根据方胜康、王少侬、陈少雄以及发行人实控人、董监高出具的《关
联关系及对外投资声明》、上海宜业出具的《发行人法人股东调查表》，
以及发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面
确认，并经核查，上海宜业、方胜康与发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、发行人供应商及客户不存在关联关系或其他
利益关系。
2. 退出股东Alliance的基本情况、入股背景、入股价格、申报前转让原因和
合理性，发行人实控人、董监高是否直接或间接持有该基金份额
(1) 退出股东Alliance的基本情况
根据Alliance的《商业登记证》及周年申报表等资料，Alliance 的基
本情况如下：
名称： AllianceTalentLimited 尚隽有限公司
住所： KIN ON CONNERCIAL BUILDING, 49-51
JERVOISSTREET,SHEUNGWAN,HK
注册资本： 1万元港币
成立日期： 2014年1月15日
公司类别： 私人公司
股东： PIONEERCITYGLOBALLIMITED持股100%
根据 Alliance 书面确认，Alliance 为辰德资本的美元基金 CDBI
Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投资主体，CDBI Partners Fund
I, L.P.主要从事医疗器械方面的投资，CDBI Partners Fund I, L.P.主要
的有限合伙人包括养老基金、大学、捐赠基金、企业等。
根据Alliance的书面确认，Alliance的出资结构如下：
一级权益持有人 二级权益持有人 三级权益持有人
权益 权益 权益
名称 名称 名称
比例 比例 比例
CDBIAssociates,L.P. 1.00%
－SLP
Team GuideLimited 8.46%
Precise Asset 8.46%
InvestmentsLimited
RightLaneLimited 8.46%
Success OriginLimited 8.46%
Pioneer City CDBI SunOrchidsHolding 8.46%
Global 100.00 Partners 100.00 Limited
Limited % FundI,L.P. % VaucluseIncorporated 1.69%
(BVI) HongtaoInestment-I
Ltd 12.69%
QIC PrivateCapitalPty
Ltd （作为QIC Private 26.81%
EquityFund No.3的受
托管理人）
QICInvestmentsNo.3
Pty Ltd（作为QIC 2.81%
Private EquityFund(R)
的受托管理人）
New YorkUniversity 12.69%
(2) Alliance的入股背景和入股价格
A. 2015年1月，Alliance第一次受让奕原禾锐的股权
经核查，2014年11月，爱瑞香港与Alliance签署《股权转让协议》，
约定爱瑞香港将其持有的奕原禾锐的22.26%的股权（对应奕原禾锐
的注册资本384.76万元，且对应奕原禾锐间接持有的发行人的7%
的股权）以人民币4,130.88万元的价格转让给Alliance。2015年1
月，奕原禾锐完成了工商变更登记。
根据发行人及Alliance的书面确认，本次股权转让的背景为：Alliance
作为辰德资本的美元基金CDBI Partners Fund I, L.P.在香港全资设立
的投资主体，系财务投资人，Alliance看好发行人的发展前景，并期
望获取投资收益，且Alliance的股东CDBI Partners Fund I, L.P.为美
元基金，通过受让爱瑞香港持有的奕原禾锐的部分股权而间接入股
发行人，不涉及跨境支付转让对价；此外，Alliance通过奕原禾锐间
接持有发行人的股权，发行人内资企业身份不会变更，有利于发行
人以内资企业身份在中国境内开展经营活动。因而 Alliance 通过受
让奕原禾锐的股权而间接入股发行人。
本次股权转让价格为人民币4,130.88万元，由转让方和受让方通过
友好协商确定，本次转让对应的发行人的整体估值约为人民币 5.90
亿元。
B. 2017年12月，Alliance第二次受让奕原禾锐的股权
2017年12月，爱瑞香港与Alliance签署《股权转让协议》，约定爱
瑞香港将其持有的奕原禾锐的 7.11%的股权（对应注册资本 122.85
万元）以56.11万美元的价格转让给Alliance。2017年12月，奕原
禾锐完成了工商变更登记。
根据发行人及 Alliance 的书面确认，本次股权转让主要为奕原禾锐
的股权调整持股结构，保证 Alliance 间接持有的发行人股权比例不
变，具体为：2017年5月，爱瑞香港通过奕原禾锐向上海辰岱和苏
州辰知德合计转让发行人的 7%股权（以下简称“2017 年奕原禾锐
转让发行人股权”），该等转让导致 Alliance 间接持有的发行人的股
权比例减少。为补偿 Alliance 因此减少的间接持有的发行人股权，
爱瑞香港将其持有的奕原禾锐对应比例的股权转让予Alliance，以维
持Alliance间接持有的发行人股权比例保持不变。
本次股权转让系为补偿Alliance因2017年奕原禾锐转让发行人股权
而减少的股份比例所做的持股结构调整，股权转让价格系依据当年
Alliance从奕原禾锐获得的分红款而确定的名义价格。(3) 申报前转让原因和合理性
根据 Alliance 的书面确认，Alliance 系辰德资本的美元基金 CDBI
Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投资主体，由于CDBI Partners
Fund I, L.P.已进入基金退出期，因此Alliance于2020年3月将其持
有的奕原禾锐的股权全部转让给顾铁和方胜康。
本次转让的价格系由转让双方商业谈判决定，对应发行人的整体估
值约为人民币15.13亿元。
根据 Alliance 的书面确认，上述股权转让真实，不存在任何代持或
利益输送情形，转让完成后，Alliance不再直接或间接持有发行人的
股权权益。
综上，Alliance在申报前转让股权系由于其股东CDBI Partners Fund I,
L.P.已进入基金退出期，且 Alliance 在申报前转让股权真实、合法，
不存在代持或利益输送情形。(4) 发行人实控人、董监高是否直接或间接持有该基金份额
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 Alliance 的
书面确认、Alliance的穿透股权结构表，并经核查，发行人实际控制
人、董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有Alliance的股份。
3. Alliance《股权转让协议》未与其他合伙人爱瑞香港签署是否符合规则和
协议约定，是否存在无效可能
经核查，奕原禾锐为有限责任公司而非合伙企业，2020年2月，奕原禾
锐的全体股东签署《股东会决议》，包括爱瑞香港在内的奕原禾锐的全体
股东一致同意Alliance将其持有的奕原禾锐19.45%股权（对应奕原禾锐
336.16万元的注册资本）转让予顾铁、将其持有的奕原禾锐9.92%股权（对
应奕原禾锐 171.45 万元的注册资本）转让予方胜康，且爱瑞香港放弃优
先购买权。
本所律师认为，爱瑞香港已通过签署《股东会决议》的方式同意Alliance
对外转让股权，并同意放弃优先购买权，因此，该等《股权转让协议》合
法有效。
4. 前述股东采用间接受让股权入股而未直接入股的原因，是否存在利益输送
情形
如本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题 1/问题 1.1/（二）事实情
况及核查结论/3/（2）Alliance的入股背景和入股价格”所述，Alliance分
别于2015年1月和2017年12月通过受让爱瑞香港持有的奕原禾锐部分
股权而间接入股发行人，Alliance 选择间接入股的主要原因为：Alliance
系辰德资本的美元基金CDBI Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投资
主体，间接入股发行人不涉及跨境支付转让对价，发行人内资企业身份不
会变更。此外，根据发行人的书面确认，在发行人成立初期，出于稳定公
司控制权，投资者通过实际控制人控制的持股平台间接持有发行人股份，
因此陈岩在发行人成立初期即通过深圳鼎成间接持有发行人股权。
鉴于Alliance和陈岩均已通过间接持股结构持有发行人股权，为便于转让
尽快完成，使发行人的股权结构尽早确定，并经交易各方协商确定，上海
宜业通过间接受让陈岩持有的深圳鼎成的股权、方胜康通过间接受让
Alliance持有的奕原禾锐的股权，间接入股发行人。
如前所述，上海宜业穿透后并无发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，同时，根据上海宜业和方胜康的书面确认，上海宜业和方胜康
与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
并无关联关系，且上海宜业和方胜康间接持有的发行人的股权均为真实持
有，不存在股权代持或其他利益关系。
综上，本所律师认为，上海宜业及方胜康持有的发行人股权均为其真实持
有，不存在股权代持或其他利益关系。
5. 是否存在其他在前次和本次申报前一年内间接入股的情形，是否存在代持、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 发行人实际控制人控制的发行人股东
根据发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书面确认，
并经核查，发行人实际控制人控制的发行人股东（具体包括奕原禾
锐、上海和毅、深圳鼎成、上海慨闻、上海常锐和上海常则）的相
关工商档案，除顾铁、上海宜业及方胜康系分别在前次和本次申报
前一年内间接入股奕原禾锐之外，发行人实际控制人控制的发行人
股东层面不存在其他新股东在前次和本次申报前一年内间接入股发
行人的情形。(2) 发行人的投资人股东
根据发行人的投资人股东的工商档案并经核查，发行人的投资人股
东在前次申报前一年内（2017年5月至2018年5月）和本次申报前
一年内（2019年3月至2020年3月）（以完成工商变更登记的时间
为准）新增的有限合伙人的具体情况如下：
发行人投资 工商登 有限合伙
新增有限合伙人名称 人股东名称 记时间 人入伙方
式
李伟 2017.6.14 增资
李旭辉 2017.6.14 增资
徐海忠 上海辰岱 2017.6.14 增资
西藏晟佳创业投资管理 2017.6.14 增资
合伙企业（有限合伙）
宁波群志光电有限公司 2017.6.14 增资
张玉萍 2017.11.20 增资
周波 2017.11.20 增资
蒋凤金 2017.11.20 增资
许详平 2017.11.20 增资
金明亮 2017.11.20 增资
吴宁 2017.11.20 增资
王桂生 2017.11.20 增资
金杰 苏州辰知德 2017.11.20 增资
朱亮 2017.11.20 增资
周坚 2017.11.20 增资
麦明琼 2017.11.20 增资
王丽莉 2017.11.20 增资
耿岭 2017.11.20 增资
王大安 2017.11.20 增资
薛云珠 2017.11.20 增资
发行人投资 工商登 有限合伙
新增有限合伙人名称 人股东名称 记时间 人入伙方
式
俞玲芝 2017.11.20 增资
韩振亚（注：于2019年3 2017.11.20 增资
月退出）
何伯镛 2017.11.20 增资
谢鹤鸣 2017.11.20 增资
上海帆贝实业中心 2017.11.20 增资
上海伯慈投资合伙企业 2017.11.20 增资
（有限合伙）
上海启疆投资管理中心 2017.11.20 增资
国寿成达（上海）健康产
业股权投资中心（有限合 2017.11.20 增资
伙）
深圳嘉永峻望资产管理 2017.11.20 增资
有限公司（注1）
苏州工业园区国创开元
二期投资中心（有限合 2017.11.20 增资
伙）
中金启元国家新兴产业
创业投资引导基金（有限 2017.11.20 增资
合伙）
上海敏沿投资管理中心 2017.11.20 增资
宁波梅山保税港区睿沐
投资管理合伙企业（有限 2017.11.20 增资
合伙）
苏州工业园区元禾秉胜
股权投资基金合伙企业 2017.11.20 增资
（有限合伙）
西藏龙芯投资有限公司 2017.11.20 增资
北京百汇颐和二期股权
投资合伙企业（有限合 2017.11.20 增资
伙）
苏州大得宏强投资中心 2017.11.20 增资
（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿元
投资管理合伙企业（有限 2017.11.20 增资
合伙）
发行人投资 工商登 有限合伙
新增有限合伙人名称 人股东名称 记时间 人入伙方
式
安吉泰岳投资管理合伙 2017.11.20 增资
企业（有限合伙）
上海辰德含华投资中心 2017.11.20 增资
（有限合伙）
上海罗津投资中心（有限 2017.11.20 增资
合伙）
上海勤采信息科技中心 2017.11.20 增资
泰康人寿保险有限责任
公司（曾用名：康泰人寿 北京红杉 2018.1.24 增资
保险有限公司）
上海圣盖柏投资管理合 辰德春华 2018.2.13 受让
伙企业（有限合伙）
苏州同源创业投资管理
有限公司（注：于 2018 2018.5.17 受让
年5月退出） 苏州北极光
韩阿妹 2018.5.25 受让
张慧霞 2019.3.5 增资
龚海燕 2019.3.5 增资
何琮琮 苏州辰知德 2019.3.5 增资
杨乐乐 2019.3.5 增资
前海股权投资基金（有限 2019.3.5 增资
合伙）
注 1：深圳嘉永峻望资产管理有限公司（以下简称“嘉永峻望”）已与宁波梅
山保税港区延知仁祥投资中心（有限合伙）（以下简称“延知仁祥”）签署《财
产份额转让协议》，约定嘉永峻望将其持有的苏州辰知德的财产份额转让给延
知仁祥，目前尚未完成工商变更登记手续。
根据发行人的投资人股东在前次及本次申报前一年内新增的有限合
伙人出具的书面确认，并经核查，上述主体增资或者受让发行人的
投资人股东的合伙份额均系发行人投资人股东基金本身的结构调整
所致，相关合伙份额为其真实持有，不存在代持、利益输送或其他
利益安排，也不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形。问题1.2
招股说明书披露，发行人的国有股东张江火炬的国有股份标识相关手续尚
在办理过程中。请发行人补充披露办理进展，若无法及时办理的具体影响。
请发行人律师对上述事项核查并发表意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国
资委”）于2020年4月14日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限
公司国有股东标志管理有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕69号）；
查阅了张江火炬受让发行人股权涉及的资产评估报告、国有资产评估备
案表及国有产权登记表文件。
(二) 事实情况及核查结论
经核查，上海市国资委已于2020年4月14日出具《关于上海奕瑞光电
子科技股份有限公司国有股东标志管理有关问题的批复》（沪国资委产权
〔2020〕69号），批复确认截至2020年3月26日，发行人现有股东中
张江火炬的证券账户应标注“SS”标志。
综上，本所律师认为，张江火炬的国有股份标识手续目前已办理完毕。
二、 《问询函》之问题2
根据申报材料，发行人在2015年实施员工持股计划，股份来自实控人转
让。请发行人说明：（1）员工入股时间、入股价格、是否实际支付资金、
资金来源、股份锁定安排；（2）现任财务总监丁宁作为激励员工但未持
有股份的原因和合理性；（3）员工持股计划中对离职员工所持股份的约
定及其执行情况，离职员工于祥国等人转让持股平台股份而郭鹏继续持
股的原因和合理性；充分说明发行员工计划实施是否满足《审核问答》
相关要求；（4）2017 年公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列
支的原因，员工持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，
一次性确认 股份支付费用是否符合协议实质和《企业会计准则》的规定。
请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。请发行人将员工持股
计划协议及历次修订文件作为附件一并提交。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人员工持股平台上海常锐和上海常则的工商档案；查
阅了发行人员工持股平台的合伙协议；查阅了员工与发行人及员工持股平
台签署的《员工持股协议》；查阅了离职员工与发行人及员工持股平台等
相关方签署的《员工持股协议之终止协议》、《财产份额转让协议》；查阅
了发行人实施员工持股计划的内部决议文件；查阅了员工入股和退出的相
关资金支付凭证；访谈了发行人员工持股平台的相关离职员工；取得了发
行人财务总监丁宁以及员工持股平台的相关员工出具的书面确认；此外，
本所律师还通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）对发行人员工持股平台的相关信息进行了查询。
(二) 事实情况及核查结论
1. 员工入股时间、入股价格、是否实际支付资金、资金来源、股份锁定安排
根据发行人提供的资料，并经核查，2015年12月，发行人董事会审议通
过员工持股计划方案，并通过员工持股平台上海常锐和上海常则实施，激
励对象为发行人当时的管理层和早期核心员工。同月，发行人与员工持股
平台及相关员工签署《员工持股协议》。2016年2月，员工持股平台完成
激励员工入伙的工商变更登记。
(1) 上海常锐
根据发行人提供的资料、上海常锐及相关员工出具的书面确认并经
核查，上海常锐的员工入股时间、出资金额、对价支付情况、资金
来源情况具体如下：
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
杨伟振 2012年9月 6.53 33.33% 已支付 自筹
资金
曹红光 2012年9月 2.94 15.00% 已支付 自筹
资金
邱承彬 2016年2月 2.94 15.00% 已支付 自筹
资金
方志强 2016年2月 0.98 5.00% 已支付 自筹
资金
黄翌敏 2016年2月 0.69 3.50% 已支付 自筹
资金
邱敏 2016年2月 0.69 3.50% 已支付 自筹
资金
郭鹏 2016年2月 0.63 3.20% 已支付 自筹
（离职） 资金
陆遥 2016年2月 0.59 3.00% 已支付 自筹
资金
程丙勋 2016年2月 0.59 3.00% 已支付 自筹
资金
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
张国华 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
范训忠 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
金利波 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
林言成 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
于祥国（离 2016年2月 0.38 1.95% 已支付 自筹
职） 资金
郁凯峰 2016年2月 0.25 1.28% 已支付 自筹
资金
汪建军 2016年2月 0.25 1.25% 已支付 自筹
资金
王杰杰 2016年2月 0.20 1.00% 已支付 自筹
资金
张海峰 2016年2月 0.20 1.00% 已支付 自筹
资金
2012年9月，上海常锐设立，设立时的出资额为19.60万元。2012
年10月，上海常锐以15.00万元的价格平价受让奕原禾锐持有的发
行人15.00万元出资额，用于未来实施员工持股计划。2013年5月，
发行人实施资本公积转增注册资本，上海常锐认缴发行人的出资额
由15.00万元增加至212.50万元。2016年2月，发行人实施员工持
股计划，员工作为有限合伙人入伙并认缴上海常锐的出资额，并进
而间接持有发行人股权。因此，发行人员工入股上海常锐的价格为
0.09元/股（19.60/212.50=0.09）。
经核查，发行人与上海常锐及相关员工签署的《员工持股协议》约
定的股份锁定安排如下：“自公司上市满一年或上市监管机构要求的
更长的限售期届满之日起（以较晚者为准），在服务期届满的前提下，
员工有权要求员工持股平台协助在二级市场出售其持有之有限合伙
权益对应的公司股份”。上海常锐出具《关于股份锁定的承诺函》承
诺的股份锁定安排为：“自奕瑞光电子首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的奕瑞光电子股份，也不由奕瑞光电子回购该等股份”。
综上，上海常锐实际适用的股份锁定安排为：自发行人本次发行并
上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人回购该等股份。(2) 上海常则
根据发行人提供的资料、上海常则及相关员工出具的书面确认并经
核查，上海常则的员工入股时间、出资金额、对价支付情况、资金
来源情况具体如下：
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
杨伟振 2014年6月 350.27 49.60% 已支付 自筹
资金
曹红光 2014年6月 46.52 6.59% 已支付 自筹
资金
邱承彬 2016年2月 46.52 6.59% 已支付 自筹
资金
方志强 2016年2月 22.95 3.25% 已支付 自筹
资金
陆遥 2016年2月 21.19 3.00% 已支付 自筹
资金
邱敏 2016年2月 21.19 3.00% 已支付 自筹
资金
郭鹏 2016年2月 21.19 3.00% 已支付 自筹
（离职） 资金
黄翌敏 2016年2月 19.42 2.75% 已支付 自筹
资金
金利波 2016年2月 15.89 2.25% 已支付 自筹
资金
张国华 2016年2月 13.24 1.88% 已支付 自筹
资金
程丙勋 2016年2月 10.59 1.50% 已支付 自筹
资金
范训忠 2016年2月 10.59 1.50% 已支付 自筹
资金
林言成 2016年2月 8.83 1.25% 已支付 自筹
资金
冯啸 2016年2月 7.94 1.13% 已支付 自筹
资金
于祥国（离 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
职） 资金
郁凯峰 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
马扬喜 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
袁冉 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
刘琳 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
汪建军 2016年2月 6.18 0.88% 已支付 自筹
资金
潘炜 2016年2月 6.18 0.88% 已支付 自筹
资金
朱建秋 2016年2月 5.30 0.75% 已支付 自筹
资金
林璇 2016年2月 5.30 0.75% 已支付 自筹
资金
宁海涛 2016年2月 3.71 0.53% 已支付 自筹
资金
程涛 2016年2月 3.62 0.51% 已支付 自筹
（离职） 资金
于龙 2016年2月 3.53 0.50% 已支付 自筹
（离职） 资金
丁宁[注] 2016年2月 3.09 0.44% 已支付 自筹
资金
王勇 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
资金
余院生 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
资金
谭曙 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
（离职） 资金
胡顺 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
资金
注：丁宁2017年2月中途从发行人离职，2018年8月再次入职发行人，目前
已不再持有上海常则的合伙份额。
2014年6月，上海常则设立，设立时的出资额为706.18万元。2015
年 9 月，上海常则以 706.18 万元的价格认缴发行人新增的金额为
434.78万元出资额，定价依据系发行人2014年度经审计的每股净资
产（扣除发放的3,000万元现金股利）。2016年2月，发行人实施员
工持股计划，员工作为有限合伙人入伙并认缴上海常则的出资额，
并间接持有发行人股权。因此，发行人员工入股上海常则的价格为
1.62元/股（706.18/434.78=1.62）。
经核查，发行人与上海常则及相关员工签署的《员工持股协议》约
定的股份锁定安排如下：“自公司上市满一年或上市监管机构要求的
更长的限售期届满之日起（以较晚者为准），在服务期届满的前提下，
员工有权要求员工持股平台协助在二级市场出售其持有之有限合伙
权益对应的公司股份”。上海常则出具《关于股份锁定的承诺函》承
诺的股份锁定安排为：“自奕瑞光电子首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的奕瑞光电子股份，也不由奕瑞光电子回购该等股份”。
综上，上海常则实际适用的股份锁定安排为：自发行人本次发行并
上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购该等股份。
2. 现任财务总监丁宁作为激励员工但未持有股份的原因和合理性
经核查，2015年12 月，发行人董事会审议通过员工持股计划方案，丁
宁作为当时激励对象以人民币 30,895 元的对价认购上海常则人民币
30,895元出资额。同月，发行人与上海常则及丁宁签署《员工持股协议》。
2016年2月，上海常则完成工商变更登记。
2017年2月，丁宁因个人原因中途从发行人离职。同月，发行人与上海
常则及丁宁签署《员工持股协议之终止协议》、上海常则的执行事务合伙
人与丁宁签署《财产份额转让协议》，根据前述协议约定，因丁宁在《员
工持股协议》约定的服务期（2015年12月17日起三年内）届满之前离
职，根据《员工持股协议》的约定丁宁将其持有的上海常则的人民币
30,895元出资额转让给上海常则的执行事务合伙人。2017年3月，上海
常则完成工商变更登记。
2018年8月，丁宁再次入职发行人，并担任财务副总监职务。2019年7
月，因发行人原财务总监郭鹏辞职，发行人召开董事会聘任丁宁为财务
总监。根据发行人的书面确认，由于发行人上市前的员工激励计划已执
行完毕，丁宁未再重新取得激励份额。
综上，本所律师认为，丁宁作为激励员工但未持有股份系因为丁宁于2017
年2月中途从发行人离职后已将其原持有的发行人员工持股平台的出资
额全部转出，由于发行人上市前的员工激励计划已执行完毕，丁宁未再
重新取得激励份额，具有合理性。
3. 员工持股计划中对离职员工所持股份的约定及其执行情况，离职员工于祥
国等人转让持股平台股份而郭鹏继续持股的原因和合理性；充分说明发行
员工计划实施是否满足《审核问答》相关要求
(1) 员工持股计划中对离职员工所持股份的约定
A．上海常锐的部分员工签署的《员工持股协议》未约定服务期。根
据发行人的书面确认，该部分员工系发行人最早一批入职的员工，
发行人在商业上考虑到该部分员工入职发行人的时间已非常长，
并伴随发行人经历创业及发展初期，因此发行人对该部分员工未
设置服务期。相关《员工持股协议》对离职员工所持股份的约定
具体如下：
根据该部分员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协议》
约定，若员工未能履行《员工持股协议》第2.1条约定的服务义
务1（以下简称“服务义务”），且未能在公司就此通知员工之日起
三十日内予以彻底及完成纠正，并消除对于公司造成的不利影响
时，公司有权指定员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方
以等同于员工持股计划对价减去员工持股平台应分配予或已分
配予员工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股
平台的有限合伙权益，员工应无条件予以配合并签署所有必要的
文件并办理相关转让手续。
经核查，上述《员工持股协议》并未约定如员工离职且不存在未
能履行《员工持股协议》第2.1条约定的服务义务的情形时，对
离职员工所持股份如何处理问题。根据发行人的书面确认，考虑
到员工持股平台的相关员工入股时均已经实际支付合伙份额对
价且合伙份额已实际登记在员工名下，因此，在《员工持股协议》
没有约定的情况下，就员工离职且不存在未能履行服务义务的情
形，仍可继续保留持有员工持股平台的出资份额。B．上海常锐的部分员工以及上海常则的全部员工签署的《员工持股
协议》约定了服务期，相关《员工持股协议》对离职员工所持股
份的约定具体如下：
员工承诺其应自《员工持股协议》签约之日起三年内（以下简称
“服务期”）作为公司的雇员连续而不间断的为公司工作，且员工
应该持续履行服务义务。
如员工在服务期届满之前离职的，公司有权指定员工持股平台的
执行事务合伙人或其他第三方以等同于员工持股计划对价加上
对应的贷款或存款利息减去员工持股平台应分配予或已分配予
员工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股平台
1服务义务包括：1）在员工与公司的劳动关系存续期间，严格按照公司（或公司之附属或关联企业）要求，
忠实勤勉、恪守职业道德，认真履行工作职贵，完成岗位工作目标；2）严格遵守与公司（或公司之附属或
关联企业）签署的劳动合同、保密协议、工作成果归属协议、竞业限制协议及其他协议，适用的法律法规
以及公司（或公司之附属或关联企业）的各项规章制度；3）积极维护公司（及公司之附属或关联企业）的
利益，不得以任何方式损害公司（及公司之附属或关联企业）的权益；4）在员工与公司或公司之附属或关
联企业之劳动关系存续期间，全职为公司（或公司之附属或关联企业）工作，不得与其他用人单位建立劳
动关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或者间接参与与公司（或公司之附属或关联企业）业务相同或
者相似的投资或经营活动；5）严格保守公司（及公司之附属或关联企业）的商业秘密，不得利用职务及参
与管理之便取得的信息从事或帮助他人从事与公司（或公司之附属或关联企业）业务相同或相似的经营活
动；6）不得劝诱公司（或公司之附属或关联企业）的其他员工离职或为他人提供服务；7）员工应遵循员
工持股协议及合伙协议。
的有限合伙权益，员工应无条件予以配合并签署所有必要的文件
并办理相关转让手续。
如员工在服务期届满之后离职的，《员工持股协议》仅约定在员
工未能履行服务义务且未能在公司就此通知员工之日起三十日
内予以彻底及完成纠正并消除对于公司造成的不利影响时，公司
有权指定员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方以等同
于员工持股计划对价减去员工持股平台应分配予或已分配予员
工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股平台的
有限合伙权益，员工应无条件予以配合并签署所有必要的文件并
办理相关转让手续。
经核查，上述《员工持股协议》并未约定在员工在服务期届满之
后离职且不存在未能履行《员工持股协议》第2.1条约定的服务
义务的情形时，对离职员工所持股份如何处理问题。根据发行人
的书面确认，考虑到员工持股平台的相关员工入股时均已经实际
支付合伙份额对价且合伙份额已实际登记在员工名下，因此，在
《员工持股协议》没有约定的情况下，就员工在服务期届满之后
离职且不存在未能履行服务义务的情形，仍可继续保留持有员工
持股平台的出资份额。
(2) 员工持股计划中对离职员工所持股份的执行情况，离职员工于祥国
等人转让持股平台股份而郭鹏继续持股的原因和合理性
根据发行人提供的资料并经核查，员工持股计划中对离职员工所持
股份的执行情况，具体如下：
是否 是否符
离职 持股 离职 已届 股份 股份处理 合员工
员工 平台 时间 满服 处理 定价依据 持股协
务期 议约定
丁宁 上海 2017.02 否 是
常则 转让给 入股价格加上对
于龙 上海 2017.11 否 曹红光 应的利息减去员 是
常则 或执行 工持股平台应分
程涛 上海 2017.09 否 事务合 配予或已分配予 是
常则 伙人 员工的全部利润
谭曙 上海 2018.02 否 分配 是
常则
是否 是否符
离职 持股 离职 已届 股份 股份处理 合员工
员工 平台 时间 满服 处理 定价依据 持股协
务期 议约定
持有的上海常锐
合伙份额对应的
上海 未约 发行人上一年度 是
常锐 定 末经审计的财务
报表确定的净资
于祥国 2018.02 产值
入股价格加上对
应的利息减去员
上海 否 工持股平台应分 是
常则 配予或已分配予
员工的全部利润
分配
上海 是
常锐 保留
郭鹏 2019.06 持股 不涉及 是
上海 是
常则
经核查，丁宁、于龙、程涛及谭曙均仅在上海常则持股，且均系在
服务期届满前离职，根据上海常则《员工持股协议》的约定，前述
员工离职时应将其各自所持有的员工持股平台的份额转让给公司指
定的员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方（曹红光），且转
让价格为其各自的入股价格加上对应的利息减去员工持股平台应分
配予或已分配予员工的全部利润分配。
经核查，于祥国同时在上海常则和上海常锐持股。就于祥国在上海
常则的持股，因其与上海常则签署的《员工持股协议》已约定服务
期，因其系在服务期届满前离职，根据其与上海常则签署的《员工
持股协议》约定，于祥国离职时应将其持有的上海常则的份额转让
给曹红光，且转让价格为其入股价格加上对应的利息减去员工持股
平台应分配予或已分配予的全部利润分配；就于祥国在上海常锐的
持股，因其与上海常锐签署的《员工持股协议》并未约定服务期，
且于祥国离职时发行人亦未发现其存在未能履行《员工持股协议》
第2.1条约定的服务义务情形，经发行人与其协商，于祥国亦同意离
职时将其持有的上海常锐的份额转让给曹红光，转让价格参照上海
常锐《员工持股协议》第3.1条确定，具体为其持有的上海常锐的份
额对应的发行人上一年度末（2017年）经审计的财务报表确定的净
资产值。
经核查，郭鹏同时在上海常则和上海常锐持股。因郭鹏系在上海常
则和上海常锐《员工持股协议》约定的服务期届满后离职，且根据
发行人的书面确认，发行人未发现郭鹏存在违反《员工持股协议》
约定的服务义务的情形，因此根据《员工持股协议》约定，郭鹏离
职后仍可在上海常则和上海常锐继续持股。根据郭鹏的书面确认，
其看好发行人的发展前景，其希望继续保留通过员工持股平台上海
常锐和上海常则间接持有发行人股权。因此，经与发行人协商后，
郭鹏继续保留在员工持股平台持股。根据郭鹏的书面确认，其目前
在员工持股平台上的持股系其本人真实持有，不存在任何股权代持
或利益输送情况。
根据对于祥国、丁宁、于龙、程涛、谭曙及郭鹏的访谈，前述离职
员工在发行人任职期间以及从发行人离职至今，未与发行人或其关
联方发生过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
综上，本所律师认为，于祥国、丁宁、于龙、程涛及谭曙转让发行
人员工持股平台股份而郭鹏继续持股不违反《员工持股协议》的相
关约定，不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。(3) 充分说明发行人员工持股计划实施是否满足《审核问答》相关要求
根据发行人提供的资料、发行人员工持股平台及相关员工的书面确
认，并经核查，发行人员工持股计划实施符合《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号，以下简称“《审
核问答》”）第十一个问答的规定。具体说明如下：
《审核问答》规定 发行人员工持股 是否符
计划的相关情况 合规定
根据发行人提供的资料并经
核查，2015年12月，发行人
董事会审议通过员工持股计
划方案，通过员工持股平台上
发行人实施员工持股计划，海常锐和上海常则实施股权
应当严格按照法律、法规、激励计划，激励对象均为发行
规章及规范性文件要求履 人当时的管理层和早期核心
行决策程序，并遵循公司自员工。同月，发行人与员工持 符合
主决定、员工自愿参加的原股平台及相关员工签署《员工
则，不得以摊派、强行分配持股协议》。2016年2月，发
等方式强制实施员工持股 行人完成将激励员工登记为
计划。 员工持股平台有限合伙人的
工商变更登记。根据发行人及
相关员工的书面确认，发行人
的员工持股计划遵循了公司
自主决定、员工自愿参加的原
《审核问答》规定 发行人员工持股 是否符
计划的相关情况 合规定
则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制实施员工持股计
划的情况。
参与持股计划的员工，与其根据发行人提供的资料并经
他投资者权益平等，盈亏自核查，参与持股计划的员工均
负，风险自担，不得利用知以现金出资，不存在以技术成
悉公司相关信息的优势，侵果出资的情形，且参与持股计
害其他投资者合法权益。员划的员工均已经实际支付对
工入股应主要以货币出资，价。参与持股计划的员工通过 符合
并按约定及时足额缴纳。按员工持股平台间接持有发行
照国家有关法律法规，员工人股权，与发行人的其他股东
以科技成果出资入股的，应权益平等，盈亏自负，风险自
提供所有权属证明并依法 担，不存在利用知悉公司相关
评估作价，及时办理财产权信息的优势，侵害其他投资者
转移手续。 合法权益的情形。
经核查，发行人员工持股计划
发行人实施员工持股计划，系通过有限合伙企业持股，且
可以通过公司、合伙企业、发行人员工持股平台的《合伙
资产管理计划等持股平台 协议》以及发行人与员工持股
间接持股，并建立健全持股平台及相关员工签署的《员工 符合
在平台内部的流转、退出机持股协议》，已详细约定了员
制，以及股权管理机制。 工持股在发行人员工持股平
台内部的流转、退出机制，以
及股权管理机制。
经核查，参与发行人员工持股
参与持股计划的员工因离 计划的员工中已离职的员工
职、退休、死亡等原因离开包括于祥国、丁宁、于龙、程
公司的，其间接所持股份权涛、谭曙及郭鹏，前述离职员 符合
益应当按照员工持股计划 工间接所持股份权益已按照
的章程或相关协议约定的 发行人与员工持股平台及相
方式处置。 关员工签署的《员工持股协
议》约定的方式处置。
员工持股计划符合以下要
求之一的，在计算公司股东经核查，发行人员工持股平台
人数时，按一名股东计算；上海常则和上海常锐已出具 符合股
不符合下列要求的，在计算自发行人上市之日起锁定 36 东人数
公司股东人数时，穿透计算个月的承诺。发行人员工持股 不超过
持股计划的权益持有人数：计划即使穿透计算持股计划 200人
（1）员工持股计划遵循“闭的权益持有人数，也不会导致 的要求
环原则”。员工持股计划不发行人股东人数超过200人，
在公司首次公开发行股票 不适用“闭环原则”的要求。
时转让股份，并承诺自上市
《审核问答》规定 发行人员工持股 是否符
计划的相关情况 合规定
之日起至少36个月的锁定
期。发行人上市前及上市后
的锁定期内，员工所持相关
权益拟转让退出的，只能向
员工持股计划内员工或其
他符合条件的员工转让。锁
定期后，员工所持相关权益
拟转让退出的，按照员工持
股计划章程或有关协议的
约定处理。（2）员工持股计
划未按照“闭环原则”运行
的，员工持股计划应由公司
员工持有，依法设立、规范
运行，且已经在基金业协会
依法依规备案。
发行人应在招股说明书中 经核查，发行人已按照《审核 符合
充分披露员工持股计划的 问答》的规定在《招股说明书》
人员构成、是否遵循“闭环中披露了的员工持股计划的
原则”、是否履行登记备案相关内容。
程序、股份锁定期等内容。
4. 2017 年公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列支的原因，员工
持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，一次性确认股份支
付费用是否符合协议实质和《企业会计准则》的规定
(1) 2017 年公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列支的原因
根据保荐机构及申报会计师的核查意见，并根据本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人于2015年12月实施的员工持股
计划，属于授予后可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付。发行人办理2015年度企业所得税汇算清缴时，根据《国家税
务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问
题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定，将股份支
付费用在管理费用中进行了税前列支。2017年，发行人主管税务局
认为该项股份支付费用不应税前列支，发行人主管税务局认为国家
税务总局公告2012年第18号的股权激励是指《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）中规定的上市公司以
本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进
行的长期性激励，而发行人员工系通过持股平台间接持股，非直接
持股，不属于国家税务总局公告2012年第18号规定的股权激励，
因此要求发行人予以补缴。(2) 员工持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，一次性
确认股份支付费用是否符合协议实质和《企业会计准则》的规定
根据保荐机构及申报会计师的核查意见，并根据本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人部分员工与发行人及员工持股平
台签署的《员工持股协议》约定了服务期条款，具体为员工应在三
年的服务期内作为公司雇员连续而不间断的为公司工作，如员工在
服务期届满之前离职的，公司有权指定员工持股平台的执行事务合
伙人或其他第三方以等同于员工持股计划对价加上对应的贷款或存
款利息减去员工持股平台应分配予或已分配予员工的全部利润分配
的价格购买员工持有的全部员工持股平台的有限合伙权益，员工应
无条件予以配合并签署所有必要的文件并办理相关转让手续，若员
工在服务期届满之后离职且不存在未能履行服务义务的情形时，仍
可继续保留持有员工持股平台的出资份额。上述约定主要偏重员工
所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件，发行人相关员工
入股已于2016年2月完成工商登记变更，即使服务期届满前离职，
员工依然可以获取利息等回报。此外，发行人部分员工与发行人及
员工持股平台签署的《员工持股协议》并无服务期的约定。
根据根据保荐机构及申报会计师的核查意见，申报会计师认为，根
据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，对于授予后立即可行
权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权
益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入资本公积。完成等待期的服务或达到一定业绩条件之后才
可行权的换取职工服务的权益结算的股份支付，在等待期的每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积，等待期是指可行权条件得到满足的期间。
2015年12月，发行人董事会审议通过员工持股计划方案、发行人与
持股平台及员工签署了《员工持股协议》。2016年2月，员工持股平
台完成了工商变更登记。
根据保荐机构及申报会计师的核查意见，保荐机构及申报会计师认
为，发行人部分员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协
议》约定的服务期条款，并未要求获取股权激励的员工在特定服务
期完成后才可以行权，也未设立业绩条件作为行权条件，发行人的
员工持股计划属于授予后可立即行权的换取职工服务的以权益结算
的股份支付，因此于授予日2015年12月按照权益工具的公允价值，
一次性确认2015年度股份支付费用。
综上，根据保荐机构及申报会计师的核查意见，保荐机构及申报会
计师认为，发行人一次性确认股份支付费用，符合《员工持股协议》
的约定和《企业会计准则》的规定。
三、 《问询函》之问题3
招股说明书披露，发行人参股两家子公司默研科技和上海钥谷，默研科
技未实际开展业务，上海钥谷为投资公司，两家公司未产生利润。公开
资料显示，上海钥谷实控人为发行人原高管叶冈，存在对发行人客户及
关联方投资的情形。此外，全资子公司奕瑞太仓持有一家控股子公司奕
瑞新材料。请发行人说明：（1）参股两家公司的原因和合理性；（2）上
海钥谷对发行人客户及关联方投资的原因和合理性，是否存在利益输送
的情形；（3）奕瑞新材料两名自然人股东与发行人及其关联方、供应商
及客户等是否存在关联关系或其他利益关系，如是，请说明共同投资的
原因和合理性。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了奕瑞新材料、默研科技、上海钥谷及上海钥谷投资企业
的工商档案；查阅了发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、奕瑞新材料、默研科技、上海钥谷及上海钥谷投资企业的银行
流水；查阅了发行人与上海钥谷及上海钥谷投资企业的交易明细及交易
协议和订单；取得了发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的书面确认；此外，本所律师还访谈了发行人相关负责人及默研
科技、上海钥谷及奕瑞新材料的相关股东。
(二) 事实情况及核查结论
1. 参股两家公司的原因和合理性
根据发行人的书面确认以及本所律师对默研科技的控股股东李函的访谈，
发行人参股默研科技的原因和合理性如下：默研科技主要从事平板探测器
的研发及技术服务，其创始人团队在相关技术领域有较强的研发能力和前
瞻性。发行人希望进一步拓展探测器的产品和技术领域，同时提升研发产
品的商业化效率。因此，发行人于2017年11月参股投资默研科技，双方
就探测器先驱技术、特定产品的预研展开共同研发，为发行人特定研发项
目的可行性进行早期技术探索和研究，同时也是对发行人研发团队的有益
补充和储备。默研科技团队进行了几款探测器的预研，部分产品因市场接
受度不高而终止，部分产品因后期投入较大未继续实施。后因默研科技战
略规划调整，该公司目前已不再实际开展商业化的生产经营。
根据发行人的书面确认以及本所律师对上海钥谷相关出资人的访谈，发行
人参股上海钥谷的原因和合理性如下：发行人为未来战略投资及发展考虑，
希望投资国内高端装备及核心零部件行业内技术先进且具备进口替代潜
力的初创型公司。叶冈曾作为财务投资人投资过发行人，并担任发行人的
董事，并于2015年6月辞任董事职务，除此之外，叶冈未在发行人处担
任过内部管理职务。叶冈作为财务投资人，具有多年投资精密制造、高端
装备和核心零部件等领域的经验。因此，2019年2月，叶冈与发行人及
其他出资人合资设立上海钥谷作为投资平台，主要专注于精密制造、高端
装备、核心零部件等领域初创项目的投资。
2. 上海钥谷对发行人客户及关联方投资的原因和合理性，是否存在利益输送
的情形
(1) 上海钥谷对发行人客户及关联方投资的原因和合理性
根据发行人的书面确认、本所律师对上海钥谷的出资人的访谈，并
经核查，上海钥谷系其出资人合资设立的投资平台，主要从事精密
制造、高端装备、核心零部件等领域初创项目的投资。
截至本补充法律意见书出具之日，上海钥谷投资的企业中，博玮科
技（北京）有限公司（以下简称“博玮科技”）、上海深浩影像科技
有限公司（以下简称“上海深浩”）系发行人的客户、成都奕康真空
电子技术有限责任公司（以下简称“成都奕康”）系发行人的客户，
且博玮科技同时也是发行人的关联方。博玮科技、上海深浩及成都
奕康的情况具体如下：
序号 企业 上海钥谷 主要业务 出资结构 投资原因
名称 入股时间 及合理性
上 海 钥 谷 持 股
20%，天津博瑞玮
宸科技发展合伙企 上海钥谷投资
高压射线源 业（有限合伙）持 的前述企业均
1 博玮 2019.04 的研发、生 股56%，自然人胡 属精密制造、高
科技 产及销售 敏持股9.6%，北京 端装备、核心零
耐普天斯投资管理 部件等领域初
合伙企业（有限合 创项目，具有技
伙）持股8%，自然 术先进且具备
人吴颖稚持股6.4% 进口替代潜力
的特点，属于上
上海 X影像系统 上 海 钥 谷 持 股 海钥谷专注的
2 深浩 2019.05 方案研发、 99.75%，自然人高 投资领域。
生产及销售 松持股0.25%
序号 企业 上海钥谷 主要业务 出资结构 投资原因
名称 入股时间 及合理性
上 海 钥 谷 持 股
电子直线加 20%，成都米纳克
3 成都 2019.06 速 器 的 研 企业管理咨询合伙
奕康 发、生产和 企业（有限合伙）
销售 持股40%，自然人
张懿权持股40%
(2) 上海钥谷对发行人客户及关联方投资是否存在利益输送的情形
A． 发行人与上海钥谷投资企业之间的交易情况
根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人与博玮科技
和上海深浩之间的主要交易情况，具体如下：
单位：万元
交易内容 交易对方 交易金额
2019年度 2018年度 2017年度
向交易对方采购原材料 博玮科技 71.97 - -
向交易对方提供产 博玮科技 1.86 - -
品试生产加工服务
向交易对方销售商品 上海深浩 92.92 - -
向交易对方提供租赁服务 成都奕康 87.21 - -
向交易对方采购零部件 成都奕康 74.55 - -
由上表可知，报告期内，发行人与上海钥谷投资的上述企业之间的
交易金额均较小，占发行人的销售总额和采购总额的比例均非常低，
对发行人的整体经营业绩不构成重大影响。
经核查，报告期内，发行人与上海钥谷投资企业之间交易价格的公
允性或合理性情况，说明如下：
a. 向博玮科技采购原材料
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，博玮科技的
主营业务为高压发生器及组合式射线源产品的研发、生产及销售，
发行人报告期内因业务需要向博玮科技采购X射线源及连接器等零
部件，主要用于测试实验、生产组装等，且采购金额较小。
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，由于上述产
品系发行人向博玮科技采购的定制化产品，不存在同类可比的采购
价格，交易双方系根据产品的生产成本进行协商定价，相关交易价
格具备合理性。
b. 向博玮科技提供产品试生产加工服务
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，发行人与博
玮科技于2019年9月签署《战略合作框架协议》，约定双方就高压
射线源产品进行合作，发行人向博玮科技提供高压射线源产品小批
量试生产加工服务。
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，因上述服务
系发行人向博玮科技提供的定制化服务，不存在同类可比的销售价
格，且销售金额较小，交易双方根据服务的成本进行协商定价，价
格具备合理性。
此外，就发行人报告期内与博玮科技之间的上述关联交易，发行人
已分别于2020年2月召开第一届董事会第十三次会议和2020年第
一次临时股东大会进行了审议确认，并且发行人相关关联董事和关
联股东均予以了回避表决。此外，发行人独立董事对上述关联交易
审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见，认为：发行人
报告期内的上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,
价格公允, 符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关
制度且有利于公司的生产经营及长远发展, 未损害公司及其他非关
联方的利益，发行人独立董事同意公司报告期内的关联交易。
c. 向上海深浩销售商品
根据发行人的书面确认及本所律师对上海深浩的访谈，上海深浩的
主营业务为X影像系统方案研发、生产及销售，发行人报告期内向
上海深浩销售平板探测器，主要用于上海深浩向其下游客户提供整
机系统方案。
根据发行人的书面确认及本所律师对上海深浩的访谈，报告期内发
行人报告期内向上海深浩销售的金额较小，占发行人报告期内总体
销售收入的比重较低，且发行人向上海深浩销售产品的价格与同类
客户销售均价相比差异较小，相关价格具有合理性。
d. 向成都奕康提供租赁服务
根据发行人的书面确认及本所律师对成都奕康的访谈，成都奕康的
主营业务为电子直线加速器、加速管研发、生产及销售。2019年度，
发行人与成都奕康签署相关协议，由发行人向成都奕康提供房屋等
租赁服务，租赁服务的金额较小，且协议约定的租金金额系考虑了
市场公允租金和交易惯例，并经双方友好协商确定，交易定价具备
合理性。
e. 向成都奕康采购零部件
根据发行人的书面确认，2019年度，发行人根据业务需要，向成都
奕康采购小批量直线加速管，主要用于海外客户整机零部件的替换、
换修。根据发行人的书面确认，发行人报告期内向成都奕康采购的
金额较少，占发行人报告期内总体采购金额的比重较低，且前述产
品系发行人向成都奕康采购的标准化产品，与成都奕康同类产品销
售均价相比差异不大，交易定价具备合理性。
综上，报告期内，发行人与上海钥谷投资企业博玮科技、上海深浩
和成都奕康之间的交易金额较小，占发行人报告期内总体交易的比
重较低，且相关交易价格具备合理性，不存在不存在利益输送的情
形。B． 是否存在股权代持情况
根据发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具
的书面确认、本所律师对上海钥谷的出资人的访谈，并经核查发行
人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、上海钥谷及
上海钥谷投资企业的银行流水及其他相关资料，上海钥谷出资人持
有的上海钥谷的合伙权益不存在系代发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切家庭成员持有的情况。
根据发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书
面确认、本所律师对上海钥谷投资企业的其他股东的访谈，并经核
查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、上海
钥谷及上海钥谷投资企业的银行流水及其他相关资料，上海钥谷投
资企业其他股东持有的上海钥谷投资企业的股权不存在系代发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员持
有的情况。
综上，本所律师认为，上海钥谷对发行人部分客户及关联方的投资
不存在对发行人或发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切家庭成员进行利益输送的情形。
3. 奕瑞新材料两名自然人股东与发行人及其关联方、供应商及客户等是否存
在关联关系或其他利益关系，如是，请说明共同投资的原因和合理性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，奕瑞新材料的自然人股东分
别为刘柱（持股12.25%）和王伟（持股7%）。刘柱目前担任奕瑞新材料
的总经理，王伟目前担任奕瑞新材料的项目经理，除此之外，刘柱和王
伟目前未在其他公司任职。
根据刘柱和王伟提供的《关联关系及对外投资声明》、本所律师和保荐机
构对刘柱、王伟的访谈，并经核查，除奕瑞新材料的自然人股东刘柱和
王伟与发行人共同投资奕瑞新材料之外，奕瑞新材料的自然人股东刘柱
和王伟与发行人、发行人的其他关联方、发行人的主要供应商及主要客
户商之间，不存在关联关系或其他违反中国法律规定的利益关系。
根据发行人的书面确认以及本所律师和保荐机构对刘柱、王伟的访谈，
发行人与奕瑞新材料相关自然人股东共同投资的原因和合理性如下：发
行人专注于医疗平板探测器，基于业务发展规划，希望布局线阵、安防、
CT平板探测器等相关领域，为公司未来发展创造新的盈利增长点。刘柱、
王伟和张岚具备多年新型光电材料行业工作及研究经验，刘柱在闪烁体
晶体的开发与产业化方面具备丰富经验，王伟在闪烁陶瓷研发方面具备
丰富的经验，张岚在高端闪烁探测器的应用与设计开发方面具备丰富经
验。经与发行人友好协商，三人与发行人合资成立奕瑞新材料（张岚因
个人原因已于2019年5月离职并退出持股），并由发行人控股，致力于
闪烁体晶体、陶瓷材料及探测器件的产业化。
四、 《问询函》之问题4
问题4.1
根据招股说明书，公司现任董事曹红光2006年—2009年担任北京国药
恒瑞美联信息技术公司副董事长、总经理；2010年—2015年，担任TCL
医疗放射技术（北京）有限公司副董事长、首席科学家，北京国药恒瑞
美联信息技术公司是 TCL 医疗放射技术（北京）公司的曾用名；2012
年—2017 年，曹红光担任奕瑞有限董事、董事长。TCL 医疗是行业内
著名的医疗器械公司，从事医疗影像设备的研发、生产及销售。公司其
他实际控制人顾铁、邱承彬、杨伟振均曾在其他医疗器械机构任重要职
务。请发行人说明：（1）公司董事顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振是否
与各自原单位签署保密协议、竞业禁止协议，于发行人处任职是否存在
违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合前述人员的
任职经历，说明其是否存在违反《公司法》第148条等相关规定的情形，
是否存在其他可能涉及违规任职的情形。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人的实际控制人出具的《关联关系及对外投资声明》；
查阅了上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、TCL 医疗放
射技术（北京）有限公司（曾用名“北京国药恒瑞美联信息技术有限公司”，
以下简称“TCL医疗”）、深圳市蓝韵实业有限公司（以下简称“蓝韵实业”）
的工商档案；查阅了发行人实际控制人与其原任职单位签署的保密协议、
竞业禁止协议；取得了上海天马及其股东天马微电子股份有限公司（证券
代码：000050，以下简称“深天马”）、TCL医疗及其股东TCL集团股份
有限公司（证券代码：000100，以下简称“TCL 集团”）、蓝韵实业出具
的书面确认；取得了发行人及其实际控制人出具的书面确认；此外，本所
律师还通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，对发行人实际控制人是否
存在因违反保密或竞业禁止义务涉及诉讼的情形进行了检索。
(二) 事实情况及核查结论
1. 公司董事顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振是否与各自原单位签署保密协议、
竞业禁止协议，于发行人处任职是否存在违反前述协议的情形，是否存在
纠纷或潜在纠纷
(1) 顾铁
经核查，顾铁自2014年起在发行人处担任董事、总经理职务，顾铁
曾就职于上海天马（2006年—2014年），历任上海天马的常务副总
经理、总经理、董事（2006年至2011年任常务副总经理，2011年
至2014年任总经理，2008年至2014年任董事）。
经核查，顾铁曾于2006年5月与上海天马签署《保密协议》、于
2008年4月与上海天马签署《竞业禁止协议》。
根据顾铁的书面确认，顾铁确认其在上海天马任职期间及从上海天
马离职后的期间，不存在违反对上海天马的保密义务或竞业禁止义
务情形，且其与上海天马也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷
争议。
根据上海天马及其股东深天马的书面确认，顾铁在上海天马任职期
间及从上海天马离职后的期间，未发现其违反对上海天马的保密义
务及竞业禁止义务的情形，上海天马与顾铁也未因此发生过任何纠
纷争议或潜在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
顾铁不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。
(2) 曹红光
经核查，曹红光于2012年起在发行人处担任董事职务，曹红光曾就
职于TCL医疗（1996年—2015年），历任TCL医疗的董事长、副董
事长、总经理、总工程师、首席科学家等职务（1996年至2006年任
董事长、总经理、总工程师，2006年至2009年任副董事长、总经理，
2010年至2015年任副董事长、首席科学家）。
经核查，曹红光曾于2001年6月与TCL医疗签署《保密协议》、于
2009年7月与TCL医疗签署《竞业禁止协议》。
根据曹红光的书面确认，曹红光在TCL医疗任职期间及从TCL医疗
离职后的期间，不存在违反对TCL医疗的保密义务或竞业限制义务
的情形，且其与TCL医疗也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷
争议。
根据TCL医疗及其股东TCL集团的书面确认，曹红光在TCL医疗
任职期间及从TCL医疗离职后的期间，不存在违反对TCL医疗的保
密义务或竞业限制义务的情形，且TCL医疗与曹红光也未因此发生
过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，曹
红光不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。(3) 邱承彬
经核查，邱承彬自2011年起在发行人出担任董事、副总经理职务，
邱承彬曾就职于上海天马（2008年—2010年），历任上海天马的XRD
项目部资深经理。
经核查，邱承彬曾于2008年3月与上海天马签署《竞业禁止协议》、
于2010年9月与上海天马签署《保密协议》。
根据邱承彬的书面确认，邱承彬在上海天马任职期间及从上海天马
离职后的期间，不存在违反对上海天马的保密义务及竞业禁止义务
的情形，且其与上海天马也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷
争议。
根据上海天马及其股东深天马的书面确认，邱承彬在上海天马任职
期间及从上海天马离职后的期间，未发现其违反对上海天马的保密
义务及竞业禁止义务的情形，上海天马与邱承彬也未因此发生过任
何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
邱承彬不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。
(4) 杨伟振
经核查，杨伟振自2011年起在发行人处担任董事、总经理，杨伟振
曾就职于蓝韵实业（2000年—2011年），历任蓝韵实业的研发工程
师、研发总监等职务。
根据杨伟振的书面确认，杨伟振在蓝韵实业任职期间曾与蓝韵实业
签署过保密协议及竞业禁止协议，杨伟振在蓝韵实业任职期间及从
蓝韵实业离职后的期间，不存在违反对蓝韵实业的保密义务或竞业
禁止义务的情形，且其与蓝韵实业也未因此发生过任何纠纷争议或
潜在纠纷争议。
根据蓝韵实业的书面确认，杨伟振在蓝韵实业任职期间及从蓝韵实
业离职后的期间，未发现其违反对蓝韵实业的保密义务及竞业禁止
义务的情形，蓝韵实业与杨伟振也未因此发生过任何纠纷争议或潜
在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
杨伟振不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。综上，本所律师认为：
(1) 顾铁在上海天马任职期间曾与上海天马签署保密协议及竞业禁止协
议，但顾铁不存在违反前述协议的情形，且顾铁与上海天马未因此
发生过任何纠纷或争议。(2) 曹红光在TCL医疗任职期间曾与TCL医疗签署过保密协议及竞业禁
止协议，但曹红光不存在违反前述协议的情形，且曹红光与TCL医
疗未因此发生过任何纠纷或争议。(3) 邱承彬在上海天马任职期间曾与上海天马签署过保密协议及竞业禁
止协议，但邱承彬不存在违反前述协议的情形，且邱承彬与上海天
马未因此发生过任何纠纷或争议。(4) 杨伟振在蓝韵实业任职期间曾与蓝韵实业签署过保密协议及竞业禁
止协议，但杨伟振不存在违反前述协议的情形，且杨伟振与蓝韵实
业未因此发生任何纠纷或争议。
2. 结合发行人实际控制人的任职经历，说明其是否存在违反《公司法》第
148条等相关规定的情形，是否存在其他可能涉及违规任职的情形。
(1) 《公司法》第148条的规定
根据《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行
为：
(一) 挪用公司资金;
(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三) 违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
(五) 未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务;
(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七) 擅自披露公司秘密;
(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。(2) 顾铁是否存在违反《公司法》第148条规定的分析
经核查，顾铁于2011年发行人设立时即间接持有发行人的股权，自
2014年起在发行人处担任董事、总经理，目前担任发行人的董事长
兼总经理。顾铁在入职发行人之前曾就职于上海天马（2006年—2014
年），历任上海天马的董事、总经理（2006年至2011年任常务副总
经理，2011年至2014年任总经理，2008年至2014年任董事）。
A. 顾铁在上海天马任职期间发行人与上海天马之间存在交易是否
违反《公司法》第148条第一款第（四）项之分析
根据《公司法》第148条第一款第（四）项规定，董事、高级管
理人员不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易”。
顾铁在上海天马担任董事或高级管理人员并持股发行人的期间
（2011年至2014年），发行人曾与上海天马之间存在交易，主
要为发行人向上海天马采购TFT Sensor。
经核查，上海天马当时适用的《公司章程》并未明确禁止董事和
高级管理人员（含董事和高级管理人员投资或任职的企业）与上
海天马订立合同或者进行交易，也未明确规定订立合同或者进行
交易的相关流程和程序。
根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上海天马
及其股东深天马对顾铁在上海天马担任董事或高级管理人员期
间（2011年至2014年）发行人与上海天马之间的交易进行了追
认，且上海天马及其股东深天马均确认：上海天马与发行人之间
的交易均系按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法
有效的交易合同，交易价格公允，不存在损害上海天马及其股东
合法利益的情形，也不存在为发行人承担成本费用或对上海奕瑞
进行利益输送等情形。
此外，根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上
海天马及其股东深天马均确认：顾铁在上海天马任职期间未发现
违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。根
据顾铁出具的书面《确认函》，顾铁确认其在上海天马任职期间
不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其他违规
任职的情形。
综上，本所律师认为，顾铁在上海天马任职并持有发行人股权的
期间，发行人与上海天马之间交易不违反《公司法》第148条第
一款第（四）项的规定。B. 顾铁在上海天马任职期间间接持有发行人股权是否存在违反《公
司法》第148条第一款第（五）项之分析
根据《公司法》第148条第一款第（五）项规定，董事、高级管
理人员不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务”。
根据发行人提供的资料及书面确认、上海天马及其股东深天马出
具的书面《确认函》，并经核查，上海天马主要从事“液晶显示
器及相关材料、设备和产品的设计、制造及销售”，而发行人主
要从事“数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务”。上海
天马按照发行人定制化要求生产加工的TFT SENSOR系发行人
的主营产品数字化X线探测器的核心零部件，发行人与上海天
马经营的并非同类业务。
根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上海天马
及其股东深天马均确认：顾铁在上海天马任职期间，未发现其利
用职务便利为其本人或者他人谋取属于上海天马的商业机会，也
未发现其自营或者为他人经营与上海天马同类的业务。
此外，根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上
海天马及其股东深天马均确认：顾铁在上海天马任职期间未发现
违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。根
据顾铁出具的书面《确认函》，顾铁确认其在上海天马任职期间
不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其他违规
任职的情形。
综上，本所律师认为，顾铁在上海天马任职期间间接持有发行人
股权，不违反公司法第148条第一款第（五）项的规定。C. 顾铁在上海天马任职期间是否存在违反《公司法》第148条第一
款其他项之分析
根据上海天马及其股东深天马均出具的书面《确认函》，上海天
马及其股东深天马均已确认顾铁在上海天马任职期间未发现违
反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。
根据顾铁出具的书面《确认函》，顾铁确认其在上海天马任职期
间不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其他违
规任职的情形。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索
的信息，顾铁不存在因违反《公司法》第148条涉及相关诉讼或
纠纷的情形。
综上，本所律师认为顾铁在上海天马任职期间不存在违反《公司
法》第148条第一款其他项规定的情形。
(3) 曹红光是否存在违反《公司法》第148条规定的分析
经核查，曹红光于2011年发行人设立时即间接持有发行人的股权，
曹红光于2012年起在发行人处担任董事职务，目前担任发行人董事。
曹红光在入职发行人之前曾在TCL医疗任职（1996年—2015年），
历任该公司董事长、副董事长、总经理、总工程师、首席科学家等
职务（1996年至2006年任董事长、总经理、总工程师，2006年至
2009年任副董事长、总经理，2010年至2015年任副董事长、首席
科学家）。
A. 曹红光在TCL医疗任职期间发行人与TCL医疗之间存在交易是
否违反《公司法》第148条第一款第（四）项之分析
经核查，曹红光在TCL医疗任职并持有发行人股权的期间（2012
年至2015年），发行人与TCL医疗之间存在交易，主要为TCL
医疗向发行人采购数字化X线探测器，相关交易金额较小，占
发行人的营业收入的比例非常低。
经核查，TCL 医疗当时适用的《公司章程》并未明确禁止董事
和高级管理人员（含董事和高级管理人员投资或任职的企业）与
TCL 医疗订立合同或者进行交易，也未明确规定订立合同或者
进行交易的相关流程和程序。
经核查，根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，
TCL医疗及其股东TCL集团均确认：TCL医疗与发行人之间的
交易均系按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法有
效的交易合同，交易价格公允，不存在损害TCL医疗及其股东
合法利益的情形，也不存在为上海奕瑞承担成本费用或对上海奕
瑞进行利益输送等情形。
根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，TCL
医疗及其股东TCL集团均确认：曹红光在TCL医疗任职期间不
存在违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。
根据曹红光出具的书面《确认函》，曹红光确认其在TCL医疗任
职期间不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其
他违规任职的情形。
综上，本所律师认为，曹红光在TCL医疗任职并持有发行人股
权的期间，发行人与TCL医疗之间交易不违反《公司法》第148
条第一款第（四）项的规定。B. 曹红光在TCL医疗任职期间同时在发行人处任职并间接持有发
行人股权并是否存在违反《公司法》第148条第一款第（五）项
之分析
根据发行人提供的资料、TCL医疗及其股东TCL集团出具的书
面《确认函》并经核查，TCL医疗主要从事 DR 整机的生产销
售，系DR整机制造商。而发行人主要从事数字化X线探测器
的研发、生产、销售与服务，系 DR 核心部件厂商。发行人与
TCL医疗经营的并非同类业务。
根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，确认
曹红光在TCL医疗任职期间，不涉及存在利用职务便利为其本
人或者他人谋取属于TCL医疗的商业机会，也不涉及自营或者
为他人经营与TCL医疗同类的业务。
此外，根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，
确认曹红光在TCL医疗任职期间不存在违反《公司法》第148
条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。根据曹红光出具的书面
《确认函》，确认其在TCL医疗任职期间不存在违反《公司法》
第148条规定的情形，也不存在其他违规任职的情形。
综上，本所律师认为，曹红光在TCL医疗任职期间同时在发行
人处任职并间接持有发行人股权，不违反公司法第148条第一款
第（五）项的规定。C. 曹红光在TCL医疗任职期间是否存在违反《公司法》第148条
第一款其他项之分析
根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，TCL
医疗及其股东TCL集团均确认：曹红光在TCL医疗任职期间未
发现违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。
根据曹红光出具的书面《确认函》，曹红光确认其在TCL医疗任
职期间不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其
他违规任职的情形。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索
的信息，曹红光不存在因违反《公司法》第148条涉及相关诉讼
或纠纷的情形。
综上，本所律师认为曹红光在TCL医疗任职期间不存在违反《公
司法》第148条第一款其他项规定的情形。
(4) 邱承彬及杨伟振是否存在违反《公司法》第148条规定的分析
经核查，邱承彬自2008年至2010年期间在上海天马担任研发部资
深经理职务，自上海天马辞职后即入职发行人，目前担任发行人的
董事、副总经理、首席技术官职务；杨伟振于2000年-2011年期间
在蓝韵实业任职，历任研发工程师、研发总监等职务，自蓝韵实业
辞职后即入职发行人，目前担任发行人的董事。
因邱承彬和杨伟振在其原任职单位上海天马和蓝韵实业均未担任董
事或高级管理人员职务，邱承彬和杨伟振在上海天马和蓝韵实业任
职期间不受《公司法》第148条规定的限制。
根据邱承彬和杨伟振出具的书面《确认函》，邱承彬和杨伟振均确认
其在上海天马和蓝韵实业任职期间均不存在违规任职的情形。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索的
信息，邱承彬和杨伟振均不存在违规任职涉及相关诉讼或纠纷的情
形。
综上，本所律师认为邱承彬和杨伟振在上海天马和蓝韵实业任职期
间并不受《公司法》第148条规定的限制，且邱承彬和杨伟振不存
在其他违规任职的情形。问题4.2
根据招股说明书，报告期内发行人财务总监郭鹏、核心技术人员张岚离
职，除上述人员以外，于祥国（原动态项目组高级硬件工程师）、程涛（原
嵌入式组主管）、于龙（原可靠性专家）、谭曙（原海外销售区域经理）
于报告期内离职。请发行人说明：（1）上述人员报告期内离职的原因及
其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述人员在公司经营中的角色、
作用，说明相关人员的离职是否对公司的技术、业务、公司发展产生重
大不利影响；（2）减少核心技术人员离职和防范泄密风险的具体措施。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了郭鹏、张岚、于祥国、程涛、于龙及谭曙与发行人签署
的相关《劳动合同》、《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》，及
前述人员的相关离职文件，包括《离职证明》、《解除劳动合同协议》、《离
职申请表》、《离职手续清单》、《工作交接清单》及其他离职时签署的文
件；查阅了发行人内部的保密内控制度、员工手册、技术人员激励制度；
查阅了发行人的《知识产权制度管理体系手册》。此外，本所律师还对郭
鹏、张岚、于祥国、程涛、于龙及谭曙进行了访谈。
(二) 事实情况及核查结论
1. 上述人员报告期内离职的原因及其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合
上述人员在公司经营中的角色、作用，说明相关人员的离职是否对公司的
技术、业务、公司发展产生重大不利影响
(1) 上述人员报告期内离职的原因及其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面确认、本所律师对上述离职人员的访谈，并经核
查，上述离职人员的离职原因及其去向、是否存在纠纷或潜在纠纷
的情况如下：
离职 离职前 离职后 是否存在
姓名 离职时间 原因 岗位 去向 纠纷或潜
在纠纷
郭鹏 2019.6.30 个人 发行人 2019年7月入职 否
原因 财务总 上海魅丽纬叶医
离职 离职前 离职后 是否存在
姓名 离职时间 原因 岗位 去向 纠纷或潜
在纠纷
监 疗 科 技 有 限 公
司，担任首席财
务官；2020年 2
月从上海魅丽纬
叶医疗科技有限
公司离职；目前
处于自由职业状
态
2019年9月起设
立苏州镧宇测试
科技有限公司，
并担任该公司执
奕瑞新 行 董 事 和 总 经
张岚 2019.5.15 个人 材料总 理，该公司主要 否
原因 经理 从事辐射探测设
备及零部件相关
的业务，与发行
人不存在业务相
同、相似或相竞
争的情况
目前就职单位主
动态项 要从事 CT 解决
于祥国 2018.2.28 个人 目组高 方案，与发行人 否
原因 级硬件 不 存 在 业 务 相
工程师 同、相似或相竞
争的情况
自发行人离职后
分 别 曾 在
程涛 2017.9.15 个人 嵌入式 SigmaStar 和 否
原因 组经理 UniSound短暂工
作过一段时间，
目前在高校任职
目前就职单位属
于设备电子类行
于龙 2017.11.13 个人 可靠性 业，与发行人不 否
原因 专家 存在业务相同、
相似或相竞争的
情况
个人 海外销 2018年2月离职
谭曙 2018.2.28 原因 售区域 后加入深圳市壹 否
经理 佰壹生物科技有
离职 离职前 离职后 是否存在
姓名 离职时间 原因 岗位 去向 纠纷或潜
在纠纷
限公司，该公司
主要从事保健产
品的销售，与发
行人不存在业务
相同、相似或相
竞争的情况
(2) 结合上述人员在公司经营中的角色、作用，说明相关人员的离职是
否对公司的技术、业务、公司发展产生重大不利影响
根据发行人的书面确认、本所律师对上述离职人员的访谈：
A. 郭鹏离职前在发行人担任财务总监职务，负责发行人的财务部管
理工作，郭鹏离职之后，由发行人原财务副总监丁宁接任财务总
监职位。丁宁在发行人工作的时间较长，且一直担任财务管理类
岗位，熟悉发行人的公司状况和财务状况，同时也对郭鹏负责的
工作十分熟悉，且郭鹏离职前一段时间就已经开始逐渐将其负责
的工作和职责逐渐过渡交接给丁宁，故郭鹏离职不会对发行人发
展产生重大不利影响。B. 张岚离职前在奕瑞新材料任总经理职务，全面负责奕瑞新材料的
管理和研发工作。奕瑞新材料主攻安防探测器核心材料及部件的
开发与产业化，项目尚处于研发初期，对发行人整体业绩影响较
小。奕瑞新材料于2017年11月成立，张岚离职前在奕瑞新材料
工作的时间较短，发行人作为奕瑞新材料母公司，各部门均有对
接人协助奕瑞新材料处理其日常管理及技术研发工作。且除张岚
离职之外，奕瑞新材料的其他管理团队和技术骨干人员均未发生
变动，保持稳定，能够确保相关管理和研发工作的顺利交接。此
外，张岚离职时已将相关的技术资料全部移交给奕瑞新材料的技
术团队，且张岚已与奕瑞新材料签署竞业限制条款，约定张岚离
职后2年内（即至2021年5月）不得直接或间接受雇于与奕瑞
新材料的任何竞争者，或以其他方式为目标公司的竞争者提供服
务或支持。故张岚离职不会对奕瑞新材料及发行人发展产生重大
不利影响。C. 于祥国离职前在发行人处担任动态项目组高级硬件工程师，其离
职前半年，主要负责产品技术改造工作，由发行人研发中心总监
直接管理，且发行人研发中心人员配备充足，各岗位均有备选人
才，能够确保于祥国离职后各项技术工作正常交接。故于祥国离
职不会对发行人发展产生重大不利影响。D. 程涛于2017年9月离职，距今已经超过两年，其离职前在发行
人处担任嵌入式组经理工作，发行人内部嵌入式开发技术已比较
成熟，嵌入式研发组的工程师均较为稳定，程涛离职后，由发行
人软件研发部的其他人员接任其工作，接替人员具有从事嵌入式
开发技术的多年经验，能够全面胜任程涛的工作。故程涛离职不
会对发行人发展产生重大不利影响。E. 于龙于2017年11月离职，距今已经超过两年，其离职前在发行
人处担任可靠性专家。该岗位主要负责产品的稳定性和可靠性的
测试，非发行人的核心技术岗位，对发行人产品开发不会产生较
大影响，故于龙离职不会对发行人发展产生重大不利影响。F. 谭曙于2018年2月离职，距今已经超过两年，其离职前负责印
度、中东的销售工作，非发行人的技术相关人员。该岗位非发行
人的核心销售岗位，谭曙在职期间服务客户数量不多且非发行人
核心客户，谭曙离职后相关工作由海外销售部门其他熟悉业务的
同事接手。故谭曙离职不会对发行人发展产生重大不利影响。另外，根据发行人提供的资料，上述离职人员在离职前均与发行人签署了《商业保密及工作成果协议》和《竞业限制协议》，协议明确约定不得泄露发行人的技术秘密和商业秘密，并且上述离职人员在离职时已按照发行人的内部离职管理制度办理离职工作交接手续。综上，本所律师认为，前述离职人员的离职不会对发行人的技术、业务、公司发展产生重大不利影响。
2. 减少核心技术人员离职和防范泄密风险的具体措施
(1) 减少核心技术人员离职风险的具体措施
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人目前已制定了《员工手
册》、《晋升通道管理暂行办法》等制度，以减少核心人员离职风险。
具体包括如下措施：
A. 发行人已于2015年12月向核心技术人员及其他主要人员实施员
工股权激励计划，该等员工股权激励计划有利于加强核心技术人
员在内的责任感和向心力，并降低核心技术人员离职的风险；B. 建立技术人员晋升通道。根据发行人内部管理制度，员工晋升通
道包括管理序列晋升通道和技术序列晋升通道，包括核心技术人
员在内的所有技术人员不仅可以通过担任管理岗位获得晋升，还
可以通过技术创新、技术突破获得晋升，职业发展双通道的设置
可以激发技术人员的创造力，加大岗位的吸引力；C. 人力资源部每年均会联合研发中心的管理层对公司现有人才进
行盘点，识别出对公司重要的核心技术人员和备选核心技术人员，
根据业绩表现、技术能力、薪资水平的评估结果，对技术人员予
以相应的职位职级调整、薪资调整，并会制定培训计划等；D. 发行人建立多条沟通渠道，以确保管理层能够及时了解员工的需
求或听取员工意见，并及时给予员工反馈或解决相应问题；E. 发行人内部建立了重视技术人才、鼓励创新的企业文化和公司氛
围，在企业组织的文化建设活动中，注重融入对技术人员的激励
措施，给予技术人员足够的发展空间和充分的认可；F. 鼓励核心技术人员勇于承担项目难题，给于充分的自由度及资金、
设备资源鼓励其进行技术研发尝试，在实践中获得技术成长。综上，本所律师认为，发行人已制定减少核心技术人员离职的制度和措施，该等制度和措施能够减少核心技术人员离职的风险。
(2) 防范核心技术人员泄密风险的具体措施
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人目前已制定了《员工手
册》、《知识产权制度管理体系手册》等制度，以防范核心技术人员
泄密风险。具体包括如下措施：
A. 员工入职时，发行人与员工签署《商业保密及工作成果协议》、
《竞业限制协议》，约定员工的保密义务和竞业限制义务；B. 发行人已在《员工手册》中列明保守公司秘密的具体要求和泄露
发行人秘密时的相应惩罚措施，要求所有员工认真阅读员工手册
并签字确认；C. 为加强信息及数据资料的管理和控制，公司的所有员工均统一由
公司发放办公专用电脑进行办公，不允许员工使用私人电脑进行
办公。所有公司电脑均装有防泄密软件，未解密的文件在非公司
电脑上均无法阅读，公司电脑中的文件不得拷贝、复制到非工作
电脑中；D. 公司已为登录技术文件的服务器设置权限管理，公司内部认定的
有涉密权限的员工才有权限登陆并查看技术相关文件；且公司后
台可以追踪到登陆技术文件的服务器的记录，发现异常时可以及
时察觉并处理；E. 技术人员离职时，公司会要求离职人员交回所持有办公电脑及所
有文件，终止其所有内部系统及门禁登录权限，内部邮件告知相
关部门及人员有关离职人员的工作对接人，并向离职人员明确其
离职之后两年内仍需要遵守《商业保密及工作成果协议》约定的
保密义务，同时由研发中心负责人/总经理评估其影响程度以确
定是否启动竞业限制协议。综上，本所律师认为，发行人已制定了防范核心技术人员泄密风险的制度和措施，有利于防止发行人核心技术泄密。
问题4.3
招股说明书披露，报告期期初，奕瑞有限的核心技术人员为顾铁、曹红
光、邱承彬、方志强、黄翌敏、林言成、陆遥。2017年10月，公司聘请
张岚担任奕瑞新材料的总经理，并将其认定为核心技术人员，2019年5 月，
张岚因个人原因辞去奕瑞新材料总经理职务。请发行人披露：核心技术
人员的认定依据，发行人核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具
体作用。请发行人说明：（1）张岚在离职后任职的具体情况，奕瑞新材
料现任总经理基本信息，未认定为核心技术人员的原因；（2）最近 2 年
内，公司技术、研发部门的负责人、主要成员以及核心技术相关专利发
明人是否存在离职情形，如存在，说明离职人员是否曾属于核心技术人
员，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。请发行
人律师对上述4.1-4.3事项进行核查并发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师核查了张岚和最近2年内离职的公司技术、研发部门主要负责人、
主要成员及核心技术相关专利发明人的劳动合同、商业保密及工作成果协
议、竞业限制协议；查阅了相关技术人员的获奖证书、其发明的专利的相
关资料以及《关联关系和对外投资声明》，并和发行人的管理层进行访谈，
了解核心技术人员认定的依据。此外，本所律师还和张岚进行了访谈。
(二) 事实情况及核查结论
1. 核心技术人员的认定依据，发行人核心技术人员在核心技术形成过程中发
挥的具体作用
(1) 核心技术人员的认定依据
根据发行人的确认，发行人共有7名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 顾铁 董事长、总经理
序号 姓名 职务
2 曹红光 董事
3 邱承彬 董事、副总经理
4 方志强 副总经理、研发中心高级副总裁
5 黄翌敏 研发中心副总经理
6 林言成 研发中心三中心总监
7 陆遥 业务拓展部副总经理
根据发行人的书面确认，发行人在认定核心技术人员的过程中，主
要认定依据如下：
A.为发行人核心技术的研发做出主要贡献，攻克了相关核心技术难
题，引领发行人技术的持续创新；B.主持或核心参与了发行人主要研发项目，担任相关技术研发负责
人，具有主持新技术研发的工作能力和管理能力，为发行人主
要产品的研发落地做出突出贡献；C.为发行人申请或获取专利及计算机软件著作权等知识产权发挥
了主要作用；D.认同发行人的企业文化，并愿意将发行人的价值观进行有效传承；E.具备持续引领发行人核心技术发展所需要的技术背景、教育背景
以及行业从业经历，硕士以上学历且在发行人任职时间满5年
以上或具有相关行业15年以上的从业经验。经核查，本所律所认为，发行人现有的核心技术人员均符合上述核心技术人员的认定条件。
(2) 核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具体作用
A.顾铁
顾铁目前担任公司董事长、总经理兼战略委员会成员之一，并负
责整体把握公司的战略及发展方向。顾铁作为公司创始人之一在
公司设立之初确定了以实现 X射线整机高端核心零部件的研发
和产业化为公司的战略发展方向。公司发展过程中，顾铁为进一
步制定和完善公司的技术路线和业务模式起到最关键作用，奠定
了公司成为全球领先的数字化 X线探测器供应商的技术基础。
2019年，顾铁参与的“1717大尺寸无线平板探测器”项目荣获
2018 年度“上海市科技进步三等奖”及“浦东新区科技进步一
等奖”称号。目前，顾铁全面负责公司业务，重点把关医疗、工
业及安防探测器的技术及产品布局，新核心零部件及新商业模式
的拓展，下游客户一站式解决方案及增值服务的整体发展方向。
B.曹红光
曹红光目前担任公司董事兼战略委员会成员之一，参与制定公司
当前及未来的技术、产品战略发展方向。曹红光是第3批国家“万
人计划”科技创业领军人才，在数字影像整机系统及CCD探测
器等方面有成功研发经验，对于公司探测器终端用户的需求导入
及产品定义持续提供指导及支持。曹红光作为第一发明人撰写的
《一种X射线图像探测装置》专利为公司首个中国及境外专利，
奠定了公司产品研发的基础。此外曹红光参与的“数字无线平板
探测器Mars1417V”项目荣获2017年度“上海市科技进步二等
奖”，“数字医用X射线影像设备FPD1M”项目荣获2016年度
“上海市科技进步三等奖”。
C.邱承彬
邱承彬目前担任公司董事、副总经理兼首席技术官，负责制定公
司核心技术的研发战略。邱承彬作为第一发明人并由发行人作为
专利权人申请取得的专利超过十项，相关技术已成功运用到公司
多款平板探测器中。邱承彬主持的“数字医用 X射线影像设备
FPD1M”项目、“数字无线平板探测器Mars1417V”项目分别获
得2016年度“上海市科技进步三等奖”、2017年度“上海市科
学技术奖二等奖”。邱承彬目前全面负责公司的技术及研发工作，
制定公司层面的研发战略，重点把关非晶硅探测器研发、图像传
感器研发、碘化铯闪烁屏研发及产业化的技术难点。
D.方志强
方志强目前担任公司副总经理兼研发中心高级副总裁，负责参与
制定公司核心技术的研发战略，统筹公司核心技术的研发具体工
作。方志强曾经入选上海市“优秀技术带头人”计划，并荣获“2019
年度上海市领军人才”称号。方志强自加入公司以来，主导研发
并上市的产品包括 Venu1717F、Venu1717M、Annu1717C、
Venu1417P、Mars1417V、Mars1717V、Mercu0909F等多款动态、
静态X光平板探测器及多款线阵探测器，其参与的“数字医用
X射线影像设备FPD1M”项目、“1717大尺寸无线平板探测器”
项目分别获得2016年度“上海市科技进步三等奖”、2018年度
“上海市科学技术奖三等奖”，作为发明人之一并由发行人作为
专利权人申请取得的专利超过十项。方志强作为项目负责人牵头
承担了国家科技部重大科学仪器设备开发专项“非拼接式大面积
低剂量闪烁体平板探测器”（2018YFF0109900）项目。
E.黄翌敏
黄翌敏目前担任公司研发中心副总经理，负责主导并实施研发中
心管理及具体工作。黄翌敏曾经荣获2018年度上海市“青年拔
尖人才”，独立承担过光学、机构、电路、图像以及软件的开发
工作，对光电系统研发过程有着全面、深入的认识。黄翌敏先后
主持了Venu1417C/D/P、Mars1417V、Mars1717V、Annu1717C、
Venu1012V等多款产品的研发工作，作为发明人之一并由发行人
作为专利权人申请取得的专利超过二十项，相关技术已广泛应用
于公司主要产品无线1417尺寸探测器等产品中。黄翌敏主持的
“数字无线平板探测器Mars1417V”项目及其参与的“1717大
尺寸无线平板探测器”项目分别荣获2017年度“上海市科学技
术奖二等奖”、2017年度“浦东新区科学技术奖一等奖”及2018
年度“上海市科学技术奖三等奖”；2017年主持承担了上海市科
研计划“儿童X线数字影像系统的研发”项目。
F.林言成
林言成目前担任公司研发中心三中心总监，负责主导电子、机械
等硬件系统研发工作，同时也是公司乳腺及动态产品线的研发负
责人。林言成在自动曝光控制系统、电路采集等探测器主要技术
和方法方面有精深经验，参与多项发行人专利的撰写，为公司在
乳腺及动态应用领域的拓展奠定坚实基础。林言成参与了国内首
台数字乳腺平板探测器 Mammo1012F、数字动态平板探测器
Mercu0909F等多个产品的开发工作，同时参与制定了《医用乳
腺数字化X射线摄影用探测器行业标准》（YY/T1307-2016）。林
言成主持的“1717大尺寸无线平板探测器”项目获得2017年度
“浦东新区科学技术奖一等奖”及2018年度“上海市科学技术
奖三等奖”，2017年主持承担了上海市软件和集成电路产业发展
专项“基于超级电容的医用X射线平板探测器的研发及产业化”
项目，并已顺利验收，2018 年主持承担了上海市产业转型升级
发展专项（工业强基）“高端C型臂X射线机用氧化物动态平板
探测器开发及整机示范应用”项目，参与了国家科技部重大科学
仪器设备开发专项“非拼接式大面积低剂量闪烁体平板探测器”
（2018YFF0109900）项目。
G.陆遥
陆遥目前担任公司业务拓展部副总经理。陆遥曾负责主持传感器
面板标准制定、检测设备和算法开发，曾主持多项平板探测器图
像矫正算法以及图像品质评估算法的开发工作，以及平板探测器
的顶层设计和技术指标定义工作。陆遥现负责前沿技术调研、分
析及科研机构合作工作，为新技术研发导入及实施提供有力支持，
负责并主导上海市高端智能装备首台突破和示范应用专项（首台
突破）“数字医用X射线影像设备FPD1M首台突破”项目，参
与了国家科技部重大科学仪器设备开发专项“非拼接式大面积低
剂量闪烁体平板探测器”（2018YFF0109900）项目。在其主导下，
公司建立了产品顶层设计能力，形成从商业需求到参数技术指标
需求分解的能力。
2. 张岚在离职后任职的具体情况，奕瑞新材料现任总经理基本信息，未认定
为核心技术人员的原因
(1) 张岚离职后任职的具体情况
根据本所律师对张岚的访谈，张岚于2017年10月入职奕瑞新材料
并担任总经理职务，2019年7月从奕瑞新材料离职，之后张岚未在
其他公司任职，直到2019年9月张岚作为唯一股东设立苏州镧宇测
试科技有限公司并担任总经理及执行董事。
根据本所律师对张岚的访谈以及本所律师通过公开渠道检索，苏州
镧宇测试科技有限公司主要从事辐射探测设备及零部件的研发、制
造业务，苏州镧宇测试科技有限公司的主营业务与发行人及奕瑞新
材料的主营业务不存在相同、相似或相竞争的情况。(2) 奕瑞新材料现任总经理的基本信息及未被认定未核心技术人员的原
因
奕瑞新材料现任总经理为刘柱。根据刘柱出具的《关联关系及对外
投资声明》并经核查，刘柱的基本信息如下：
刘柱，1985年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，具有中级工
程师职称。刘柱于2017年10月入职奕瑞新材料，目前担任总经理
职务。在入职奕瑞新材料之前，刘柱主要从事闪烁体晶体开发及产
业化相关工作，具备丰富的行业经验。
根据发行人的书面确认，公司认定核心技术人员时，按照公司现有
核心技术人员的认定依据，综合考虑了相关人员对公司核心技术的
贡献、从业经验、任职年限和职责重要性等因素，考虑到刘柱在公
司任职的时间较短，目前其主攻闪烁晶体材料的开发与产业化，相
关技术尚在研发和累积过程中，项目尚处于研发初期。且刘柱不满
足“在发行人任职时间满5年以上或具有相关行业15年以上的从业
经验”的发行人核心技术人员的认定条件。因此，刘柱未被认定为
核心技术人员。
3. 最近2年内，公司技术、研发部门的负责人、主要成员以及核心技术相关
专利发明人是否存在离职情形，如存在，说明离职人员是否曾属于核心技
术人员，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响
(1) 最近2年内公司技术、研发部门的负责人、主要成员是否存在离职
情形，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响
根据发行人的书面确认，发行人的技术和研发部门主要包括研发中
心、供应链中心和产品&质量中心，其中，研发中心主要负责产品的
结构、电子、软件、系统集成等研发工作，以及相关先进技术研究
应用；供应链中心除负责采购、计划、生产等制造相关业务外，还
负责产品生产工艺开发、新产品导入、自动化产线等设计开发工作；
产品&质量中心除负责体系、法规、质管等业务外，还负责定制化产
品立项、研发阶段系统测试、产品可靠性验证、客户端系统集成调
试等工作。
根据发行人的书面确认，最近2年内，发行人的研发中心、供应链
中心及产品&质量中心的负责人和主要成员的情况，具体如下：
部门名称 最近两年负责人 最近两年主要人员 是否存在
离职情况
研发中心 方志强、黄翌敏 林言成、金利波、郁凯峰、 否
马扬喜
供应链中心 范训忠 王勇、刘军、王浩、高攀、 否
袁冉、施海云
产品&质量 许义全 刘琳、潘力平、李子琛、 否
中心 龙宥林、赵立山
综上，最近2年内，发行人的研发中心、供应链中心及产品&质量中
心的负责人和主要成员不存在离职的情形。(2) 最近2年内公司核心技术相关专利发明人是否存在离职情形，离职
是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响
根据发行人的书面确认，最近2年内，发行人相关核心技术的相关
专利发明人的离职情况，具体如下：
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
1 双栅驱动的面 一种X射线图像探 曹红光 否 / /
板设计技术 装置
2 低噪音成 一种基于行间重叠 林言成 否 / /
像技术 的电荷补偿方法
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
消除颤振影响和按
压伪影的采集电路 林言成 否 / /
及延迟采集方法
一种数字摄影自动
曝光控制装置及控 冯化纲 是 2014.04 否
制方法
探测器自动检测曝 邱承彬 否 / /
光的方法
基于自动曝光的X 金利波 否 / /
自动曝光探测 射线平板探测器
3 器技术 基的于自快动速曝清光控空方制式方袁冉 否 / /
法及装置
一种平板X射线探 邱承彬 否 / /
测器及其制备方法
一种基于透射可见
光的曝光控制系统 林言成 否 / /
及方法
一种平板探测器以
及降低平板探测器 张楠 否 / /
图像残影的方法
用于校正温度和漏
电流的偏置模板的 张楠 否 / /
生成方法
探测器暗场图像模
板中震颤或敲击伪 张楠 否 / /
影的识别及校正方
探测器影像校 法
4 正技术 一种平板探测器自 张振 是 2013.02 否
动触发曝光电路
探测器暗场图像模
板中震颤或敲击伪 张楠 否 / /
影的识别及校正方
法
基于FPGA的具有
图像校正功能的平 郁凯峰 否 / /
板探测器
一种抑制饱和带伪 黄细平 否 / /
影方法及系统
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
Mev级别射线 一种包含具备辐射
5 高能探测器技 防护能力的碳纤维 黄翌敏 否 / /
术 制品的平板探测器
6 高性能读出芯 用于X射线平板探 冯化纲 是 2014.04 否
片技术 测器的片上系统
闪烁体封装结构 张辉 是 2013.08 否
一种闪烁屏封装结 程丙勋 否 / /
7 碘化铯镀膜及 构
封装技术 一种CsI闪烁屏结 程丙勋 否 / /
构
X射线探测器 邱承彬 否 / /
一种基于NFC可
快速配置启动的无 黄翌敏 否 / /
线X射线平板探测
器
消除颤振影响和按
压伪影的采集电路 林言成 否 / /
及延迟采集方法
一种基于惯性评测
系统的X射线平板 马扬喜 否 / /
探测器
8 智能核心数字 DR平板探测器系
处理板 统及其图像存储访 程涛 是 2017.09 否
问方法
一种用于X射线平
板探测器的无线充 黄翌敏 否 / /
电装置
一种ARM处理器
与FPGA双向数据 何磊 否 / /
传输的实现方法
基于FPGA的具有
图像校正功能的平 郁凯峰 否 / /
板探测器
硫氧化钆
9 OCA耦合技 贴膜压合一体机 张恒庆 是 2017.07 否
术
大面阵85um 适用于脉冲透视下
10 像素乳腺面板 的X射线同步方法 林言成 否 / /
设计技术
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
一种低温多晶硅薄
膜晶体管探测器及 邱承彬 否 / /
其制备方法
大面阵高灵敏 氧化物半导体薄膜
11 度面板设计和 探测器及将有源像 邱承彬 否 / /
制备技术 素应用于该探测器
的电路结构
一种低温多晶硅薄 邱承彬 否 / /
膜晶体管探测器
X射线图像摄取装 杨华 是 2019.01 是
置
12 非拼接CMOS 平板探测器及其残
探测器技术 影数据表的生成方 黄细平 否 / /
法、残影补偿校正
方法
根据上表，最近2年内，发行人相关核心技术的相关专利第一发明
人中，仅杨华系在最近两年内离职的，且杨华并非发行人的核心技
术人员。
根据发行人的书面确认，杨华离职前在发行人处担任系统工程师，
其离职前半年主要参与动态产品技术开发工作，杨华非发行人的重
要项目负责人，且发行人研发中心人员配备充足，各岗位均有备选
人才，能够确保杨华离职后各项技术工作正常交接。故杨华离职不
会对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，最近2年内发行人相关核心技术的发明人的
离职未对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。
五、 《问询函》之问题5
招股说明书显示，2009年发行人间接股东爱瑞香港成立并组建核心团队，
2010年发行人创始股东奕原禾锐成立并成功研发有线产品，2011年发行
人成立并完成首款产品测试与交付。2014年，奕原禾锐向发行人转让11
项自有专利，专利最早申请时间为2009年。招股说明书显示，公司主要
核心技术均为自主研发取得。同时，爱瑞香港设立时，发行人实控人均
在其他公司从事相关工作并担任重要职务，直至2014年发行人成立两年
方完全到公司任职。请发行人：按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》第五十四条的规定披露
核心技术来源。请发行人说明：（1）爱瑞香港创始股东和核心团队成员
基本情况，发行人相关技术和专利是否来自前述人员此前任职单位，是
否存在因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷、诉讼的可能；（2）发行人成
立当年即申请注册多项专利并开始销售产品的原因和合理性，相关专利
和技术的资金投入、研发人员情况和研发过程，实控人对于发行人核心
技术形成做出的主要贡献；（3）梳理各项核心技术的形成脉络，说明“梳
理各项核心技术的形成脉络，说的依据；（4）招股说明书与保荐工作报
告关于授权专利的多项信息不一致，如有误请更正。请发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了爱瑞香港及爱瑞香港设立时的相关股东 Favour Leader
Investments Limited（以下简称“Favour Leader”）、Shining Alike Limited
（以下简称“Shining Alike”）、Pleasant Ray Limited（以下简称“Pleasant
Ray”）及Radiography International Medical Company Limited（以下简称
“Radiography”）的公司注册登记资料和股东名册；取得了顾铁、曹红光、
邱承彬、杨伟振的原任职单位出具的《确认函》；查阅了保荐机构修改更
新后的《保荐工作报告》、《招股说明书》；此外本所律师还取得了发行人
及顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 爱瑞香港创始股东和核心团队成员基本情况，发行人相关技术和专利是否
来自前述人员此前任职单位，是否存在因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷、
诉讼的可能
(1) 爱瑞香港创始股东和核心团队成员基本情况
根据发行人提供的资料及书面确认，爱瑞香港于2009年10月设立，
设立时的股东分别为Favour Leader、Shining Alike、Pleasant Ray及
Radiography。爱瑞香港设立时，上述股东的基本情况如下：
A． Favour Leader
成立日期 2009年7月31日
股本情况 已发行股本为1万股，每股面值1美元
注册地址 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
主营业务 投资、咨询
主要股东 VictorLiu、杨伟振
B． Shining Alike
成立日期 2009年7月1日
股本情况 已发行股本为1万股，每股面值1美元
注册地址 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
主营业务 投资、咨询
主要股东 顾铁
C． Pleasant Ray
成立日期 2009年4月23日
股本情况 已发行股本为1万股，每股面值1美元
注册地址 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
主营业务 投资、咨询
主要股东 邱承彬
D． Radiography
成立日期 2004年5月5日
股本情况 已发行股本为500万股，每股面值1港币
注册地址 Flat/RM B,13/F,HengShanCentre,145Queen’sRoad
East, Wanchai,HK
主营业务 投资、咨询
主要股东 曹红光
根据发行人的书面确认，爱瑞香港设立时的核心团队成员为顾铁、
曹红光、邱承彬、杨伟振及Victor Liu，其中Victor Liu为天使投资
人，投资目的仅为财务投资。(2) 发行人相关技术和专利是否来自前述人员此前任职单位，是否存在
因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷、诉讼的可能
如本补充法律意见书正文之“四、《问询函》之问题4/问题4.1/（二）
事实情况及核查结论/1.公司董事顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振是
否与各自原单位签署保密协议、竞业禁止协议，于发行人处任职是
否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”所述，顾
铁及邱承彬加入发行人前曾在上海天马任职；曹红光加入发行人前
曾在TCL医疗任职；杨伟振加入发行人前曾在蓝韵实业任职。
经核查，上海天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的
设计、制造和销售，业务范围涵盖消费类业务和专业显示类业务，
其主要产品为中小尺寸TFT-LCD面板及模组；TCL医疗主要从事发
行人的下游行业DR整机的生产销售业务，系DR整机制造商；蓝韵
实业主要从事医疗器械产品的研发、生产和销售，主要产品为数字
超声诊断系统、放射影像设备、临床检验设备等。发行人主要从事
数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务，主要产品为数字化
X 线探测器。因此发行人的主营业务与顾铁、曹红光、邱承彬、杨
伟振的上述原任职单位不属于同一行业。
根据发行人、顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技
术人员的书面确认，发行人现已掌握传感器设计和制程技术、闪烁
材料及封装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技术、X 光智能探测
及获取技术及探测器物理研究和医学图像算法技术等5大类、12小
类核心技术。前述核心技术已应用于发行人目前已销售产品中，且
相关技术和专利均为发行人研发团队（包括发行人早期承接的原奕
原禾锐的研发团队）自主研发取得，以及源于发行人于2014年受让
的奕原禾锐的部分专利，不存在系来自顾铁、曹红光、邱承彬、杨
伟振及发行人其他核心技术人员的原任职单位的职务发明的情形，
发行人、顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技术人
员也不存在因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷或诉讼的可能。
根据曹红光原任职单位TCL医疗及其股东TCL集团出具的《确认函》，
TCL医疗及其股东TCL集团均确认：曹红光在TCL医疗任职期间
曾与TCL医疗签署过保密协议及竞业禁止协议，曹红光在TCL医疗
任职期间及从TCL医疗离职后期间，不存在违反对TCL医疗的保密
义务及竞业限制义务的情形，TCL医疗与曹红光也未因此发生过任
何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据顾铁和邱承彬原任职单位上海天马及其股东深天马出具的《确
认函》，上海天马及其股东深天马均确认：顾铁及邱承彬在上海天马
任职期间曾与上海天马签署过保密协议及竞业禁止协议，顾铁及邱
承彬在上海天马任职期间及从上海天马离职后期间，未发现违反对
上海天马的保密义务及竞业禁止义务的情形，上海天马与顾铁及邱
承彬也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据杨伟振原任职单位蓝韵实业出具的《确认函》，蓝韵实业确认：
杨伟振在蓝韵实业任职期间曾与蓝韵实业签署过保密协议及竞业禁
止协议，杨伟振在蓝韵实业任职期间及从蓝韵实业离职后期间，不
存在违反对蓝韵实业的保密义务及竞业禁止义务的情形，蓝韵实业
与杨伟振也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
发行人、顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技术人
员目前均不存在因侵犯知识产权涉及的相关诉讼的情形。
综上，本所律师认为，发行人现有的核心技术和专利不存在系来自
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技术人员此前任
职单位的职务发明的情形，发行人现有的核心技术和专利不存在因
权利瑕疵而涉及的重大纠纷或诉讼。
2. 发行人成立当年即申请注册多项专利并开始销售产品的原因和合理性，相
关专利和技术的资金投入、研发人员情况和研发过程，实控人对于发行人
核心技术形成做出的主要贡献
(1) 发行人成立当年即申请注册多项专利并开始销售产品原因和合理性
根据发行人的书面确认，爱瑞香港于2009年10月成立，爱瑞香港
设立后即着手筹备设立奕原禾锐，搭建发行人的早期核心团队。奕
原禾锐于2010年2月成立，并在成立后即开展产品研发工作。后因
业务规划及上市架构调整，发行人创业团队决定于境内上市，并设
立发行人前身奕瑞有限作为境内拟上市主体。
根据发行人的书面确认，奕瑞有限于2011年3月成立，奕瑞有限成
立后承接了奕原禾锐原有的资产、业务及人员；发行人早期核心团
队经过近2年的研发过程和技术积累，于2011年申请注册多项专利
并完成首款产品的测试与交付。(2) 相关专利和技术的资金投入、研发人员情况和研发过程
根据发行人的书面确认，发行人设立前，相关专利和技术的资金投
入和研发人员投入均为奕原禾锐的自有资金和早期技术团队；发行
人设立后，独立开展研发及运营工作，相关专利和技术的资金投入
和研发人员投入均为发行人的自有资金和技术团队。(3) 实控人对于发行人核心技术形成做出的主要贡献
根据发行人的书面确认，顾铁在半导体芯片及显示领域有多年的研
发及产业化经验，邱承彬为光电子成像及微电子领域的专家，顾铁
和邱承彬对发行人形成传感器设计和制程技术、闪烁材料及封装工
艺技术、读出芯片及低噪声电子技术起到关键作用。曹红光在医疗
影像整机行业具有丰富经验，曾负责科技部国家级重点新产品之心
电工作站的研发与生产项目，杨伟振具有医疗电子仪器专业背景，
在超声电子领域积累了丰富的经验，曹红光和杨伟振对公司形成 X
光智能探测及获取技术、探测器物理研究和医学图像算法技术起到
关键作用。
3. 梳理各项核心技术的形成脉络，说明相关依据
根据发行人的书面确认，发行人各项核心技术的形成脉络及其相关依据情
况，具体如下：
时间 核心技术 相关依据
2011年 双栅驱动的面板设计技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品为 《一种X射线图像探装置》
Venu1717，发布于2011年
低噪音成像技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品未 《一种基于行间重叠的电荷补
Venu1717，发布于2011年 偿方法》
《消除颤振影响和按压伪影的
采集电路及延迟采集方法》
自动曝光探测器技术 该技术已获授权的专利为：
该技术最终应用于 17×17 《一种数字摄影自动曝光控制
尺寸客户定制探测器中，于 装置及控制方法》
2011年开始销售 《探测器自动检测曝光的方
法》
《基于自动曝光的X射线平板
探测器》
《基于快速清空方式的自动曝
光控制方法及装置》
《一种平板X射线探测器及其
制备方法》
《一种基于透射可见光的曝光
控制系统及方法》
探测器影像校正技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品为 《一种平板探测器以及降低平
Venu1717，发布于2011年。板探测器图像残影的方法》
后续公司在不同应用领域、 《用于校正温度和漏电流的偏
电气特性和闪烁体特性的 置模板的生成方法》
系统上进行了持续的升级 《探测器暗场图像模板中震颤
或敲击伪影的识别及校正方
法》
《一种平板探测器自动触发曝
光电路》
《探测器暗场图像模板中震颤
或敲击伪影的识别及校正方
法》
《基于FPGA的具有图像校正
功能的平板探测器》
时间 核心技术 相关依据
《一种抑制饱和带伪影方法及
系统》
2012年 Mev级别射线探测器技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品系 《一种包含具备辐射防护能力
为国外放疗设备制造商订 的碳纤维制品的平板探测器》
制开发的 Mercu1717，于
2012年开始销售
高性能读出芯片技术 该技术已获授权的专利为：
公司于2012年开发了基于 《用于X射线平板探测器的片
涉 COB 封装 64 通道、16 上系统》
位ADC转换的高性能读出
芯片，为多款产品提供了低
成本解决方案
2013年 碘化铯镀膜及封装技术 该技术已获授权的专利为：
公司于2011年开始研发碘 《闪烁体封装结构》
化铯薄膜闪烁体制备和封 《一种闪烁屏封装结构》
装技术，陆续发表关于结 《一种CsI闪烁屏结构》
构、工艺及制造方面的专 《X射线探测器》
利，于2013年开始应用于
Venu1717M产品
2014年 智能核心数字处理板 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品为 《一种基于 NFC 可快速配置
Mars1417V，于2014年开始 启动的无线 X 射线平板探测
销售。后续公司推出的多款 器》
无线平板探测器技术均不 《消除颤振影响和按压伪影的
断应用及更新该技术 采集电路及延迟采集方法》
《一种基于惯性评测系统的 X
射线平板探测器》
《DR 平板探测器系统及其图
像存储访问方法》
《一种用于X射线平板探测器
的无线充电装置》
《一种 ARM 处理器与 FPGA
双向数据传输的实现方法》
《基于FPGA的具有图像校正
功能的平板探测器》
时间 核心技术 相关依据
2015年 硫氧化钆OCA耦合技术 该技术已获授权的专利为：
公司于2015年将该技术导 《贴膜压合一体机》
入多款产品的生产，并完成
销售 已获得的集成电路布图设计
为：
《玻璃面板图像传感器》
大面阵85um像素乳腺面板 该技术已获授权的专利为：
设计技术 《适用于脉冲透视下的X射线
首款应用该技术的产品为 同步方法》
Mammol1012，于2015年开
始销售 已获得的集成电路布图设计
为：
《玻 璃 面 板 图 像 传 感 器
（Mammo）》
2019年 大面阵高灵敏度面板设计 该技术已获授权的专利为：
和制备技术 《一种低温多晶硅薄膜晶体管
公司于早年已有相关技术 探测器及其制备方法》
及专利储备，首款应用该技 《氧化物半导体薄膜探测器及
术的产品为 Pluto0505，于 将有源像素应用于该探测器的
2019年开始销售 电路结构》
《一种低温多晶硅薄膜晶体管
探测器》
非拼接CMOS探测器技术 该技术已获授权的专利为：
2019年，公司已完成应用该 《X射线图像摄取装置》
技术的齿科产品研发。该产 《平板探测器及其残影数据表
品目前处于客户注册阶段 的生成方法、残影补偿校正方
法》
4. 招股说明书与保荐工作报告关于授权专利多项信息不一致，如有误请更正
经核查有关授权专利文件，《招股说明书》记载的授权专利信息正确。经
对照核查，保荐机构已修改更正《保荐工作报告》关于授权专利的相关
信息，以确保和《招股说明书》披露的信息保持一致。
修改更正后的《保荐工作报告》关于授权专利的相关信息，具体如下：
序号 专利名称 专利号 授权转 类型 专利期限
让日期
1 一种 X 射线图像 2009801013 2014年5 发明 2009年12月16
探测装置 46.8 月6日 日起二十年
一种低温多晶硅 2011103394 2014年3 2011年11月1
2 薄膜晶体管探测 84.9 月26日 发明 日起二十年
器及其制备方法
一种数字摄影自 2012103034 2014年3 2012年8月23
3 动曝光控制装置 08.7 月26日 发明 日起二十年
及控制方法
4 X-Ray Image 8674313 2014年3 发明 2009年12月16
Detection Device 月28日 日起二十年
一种低温多晶硅 2011204251 2014年3 2011年11月1
5 薄膜晶体管探测 83.3 月26日 实用新型 日起十年
器
6 微晶硅薄膜探测 2012203312 2014年4 实用新型 2012年7月9
器结构及其电路 50.X 月30日 日起十年
一种带伸缩把手 2012203613 2014年5 2012年7月24
7 的 X 射线平板探 59.8 月7日 实用新型 日起十年
测器
8 一种平板探测器 2012203662 2014年4 实用新型 2012年7月26
17.0 月17日 日起十年
9 一种数字摄影自 2012204226 2014年5 实用新型 2012年8月23
动曝光控制装置 78.5 月27日 日起十年
10 一种 X 光平板探 2012204435 2014年5 实用新型 2013年8月31
测器测试架构 63.4 月5日 日起十年
一种用于医疗设 2013201150 2014年4 2013年3月14
11 备的带有绝缘层 55.8 月29日 实用新型 日起十年
的碳纤维板
六、 《问询函》之问题15
问题15.1
根据申报材料，报告期各期发行人向蓝韵集团销售收入分别为 2,168.71
万元、2,418.92万元、1,687.92万元。2017、2018年蓝韵影像为发行人第
四大客户。2019年发行人向蓝韵影像销售的Venu1717X型号产品单价为
3.52万元，与其他客户均价4.41差异率为-20.18%。发行人实控人之一杨
伟振曾在蓝韵实业担任重要职务。请发行人说明：（1）与蓝韵集团（包括
蓝韵实业、蓝韵影像及其他关联集团成员）的合作历史，是否与发行人股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心技术人员存在关
联关系或其他利益安排；（2）杨伟振对获取蓝韵集团订单所起到的作用，
发行人获取蓝韵集团订单是否对杨伟振存在重大依赖；（3）分别列示自发
行人成立以来对蓝韵集团各成员的销售内容、数量、交易价格及其确定
依据、回款情况，并结合公开市场价格、发行人其他客户均价对比是否
公允；（4）2019年发行人将Venu1717X产品以低于均价20.18%的价格
出售给蓝韵影像的原因、合理性，并进一步说明2019年来自蓝韵影像销
售收入下降的原因；（5）结合重要性水平说明未提供蓝韵集团销售合同
的原因，并将报告期内与蓝韵集团签订的重大销售合同作为附件与本问
询回复一并提交。
回复：
(一) 核查过程
本所律师与保荐机构、审计机构对蓝韵影像进行了实地走访，并联合发函
对发行人与蓝韵影像之间报告期内的交易数据进行核查确认；与保荐机构
对蓝韵集团的实控人张力华进行了现场访谈，核查了解发行人与蓝韵集团
合作历史、交易背景等相关情况；本所律师查阅了蓝韵实业及其股东LA
NDWIND MEDICAL HOLDINGS LIMITED的工商档案和登记注册资料；
查阅了发行人对蓝韵集团的销售明细台账和数据（含销售金额、销售数量、
销售单价等信息），并对比发行人对万东/鱼跃、普爱、普利德、康达卡勒
幅等其他客户的销售明细台账和数据；查阅了发行人、发行人子公司、发
行人实控人、董监高、发行人股东的报告期内的银行流水，对其中金额较
大的流水进行筛选、标注，并与发行人核对确认交易背景及交易对手信息；
同时，还通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）等公开网站检索了蓝韵实业、蓝韵影像的股权结构及对外投资情况等
基本信息；此外，本所律师还同保荐机构对发行人实际控制人进行了访谈，
并取得了发行人及其实际控制人就相关问题出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 与蓝韵集团（包括蓝韵实业、蓝韵影像及其他关联集团成员）的合作历史，
是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心
技术人员存在关联关系或其他利益安排
(1) 发行人与蓝韵集团的合作历史
经核查，蓝韵实业和蓝韵影像（以下简称“蓝韵集团”）为国内知名
的医学影像设备制造商。发行人与蓝韵实业之间的交易起始于2011
年，发行人通过报送样品、销售少量测试产品、小批量销售、批量
销售等方式，逐渐与蓝韵集团建立起稳定的客户关系。2015年起蓝
韵实业因经营规划调整，不再开展具体经营业务，蓝韵实业与发行
人自2016年起业务量减少，2016年之后没有业务往来；2015年至
今，发行人与蓝韵影像存在业务往来，主要系销售平板探测器。(2) 蓝韵实业、蓝韵影像是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员、其他核心技术人员存在关联关系或其他利益安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵实业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 LANDWINDMEDICAL 20,000 100.00%
HOLDINGS LIMITED
合计 20,000 100.00%
注：LANDWIND MEDICAL HOLDINGS LIMITED为BVI群岛注册的公司，
其实际控制人为张力华。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵实业及其控股、参
股公司情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 深圳蓝韵医疗科技有限公司 蓝韵实业持股100.00%
2 深圳蓝韵生物科技有限公司 蓝韵实业持股100.00%
3 深圳市康晨实业有限公司 蓝韵实业持股80.00%
4 江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司 蓝韵实业持股60.87%
5 深圳市华超信息咨询有限公司 蓝韵实业持股60.00%
6 广州市暨华医疗器械有限公司 蓝韵实业持股40.00%
7 蓝韵鹏展（深圳）科技有限公司 深圳蓝韵医疗科技有限公
司持股60.00%
8 深圳蓝韵生物医疗科技有限公司 深圳蓝韵医疗科技有限公
司持股36.67%
9 蓝韵影像 深圳蓝韵医疗科技有限公
司持股19.50%
10 珠海市凯泰软件有限公司 江苏蓝韵凯泰医疗设备有
限公司持股100.00%
11 深圳蓝韵生物工程有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股100.00%
12 深圳蓝韵元谱科技有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股90.00%
13 深圳蓝韵生物技术有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股51.00%
14 深圳蓝韵哥大生物诊断科技有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股40.00%
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 惠州中京电子科技股份有限 2,606.06 20.00%
公司
2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%
3 周国辉 1,000.00 7.67%
4 深圳蓝影合众三期投资合伙 915.00 7.02%
企业（有限合伙）
5 深圳蓝影合众投资合伙企业 864.50 6.63%
（有限合伙）
6 深圳深蓝合众投资合伙企业 750.00 5.76%
（有限合伙）
7 深圳市前海金瑞丰投资有限 700.00 5.37%
公司
8 深圳蓝影众力投资合伙企业 590.00 4.53%
（有限合伙）
9 深圳蓝影众力二期投资合伙 589.74 4.53%
企业（有限合伙）
深圳市红犇宁江健康一号股 500.00
10 权投资基金合伙企业（有限 3.84%
合伙）
11 深圳蓝影合众二期投资合伙 430.00 3.30%
企业（有限合伙）
12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%
13 刘立波 300.00 2.30%
14 吉林市华睿信产业投资基金 260.61 2.00%
合伙企业（有限合伙）
15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业 200.00 1.53%
（有限合伙）
16 深圳明合投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
17 深圳市嘉恒德投资合伙企业 200.00 1.53%
（有限合伙）
注：惠州中京电子科技股份有限公司为A股上市公司，股票代码为002579。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像控股及参股的
公司情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 深圳深超换能器有限公司 蓝韵影像持股100.00%
2 北京比特声影科技有限公司 蓝韵影像持股35.00%
序号 公司名称 关联关系
3 国药汇融（上海）医疗科技有限公司 蓝韵影像持股10.00%
4 北京智影技术有限公司 蓝韵影像持股10.00%
根据蓝韵实业和蓝韵影像的股权结构以及其控股和参股公司情况，
并经核查蓝韵实业及其股东的工商档案和注册登记资料、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息、
发行人关联法人出具的《发行人法人股东调查表》及关联自然人和
核心技术人员出具的《关联关系及对外投资声明》，并经本所律师和
保荐机构对蓝韵影像进行现场走访访谈，本所律师认为，蓝韵实业
及蓝韵影像与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员、其他核心技术人员不存在属于《公司法》、《企业会计准则第36
号—关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
关联关系，也不存在违反中国法律规定的利益输送安排。
2. 杨伟振对获取蓝韵集团订单所起到的作用，发行人获取蓝韵集团订单是否
对杨伟振存在重大依赖
根据发行人的书面确认，发行人与蓝韵实业的交易往来起始于2011年终
止于2016年，与蓝韵影像的交易往来起始于2015年。发行人通过报送样
品、销售少量测试产品，到小批量销售、批量销售，与蓝韵实业、蓝韵影
像逐步建立起稳定的客户关系，且发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的交易情
况符合客户关系建立的正常商业规律，不存在短期内交易金额突增的异常
情形。
根据发行人及杨伟振的书面确认，发行人与蓝韵实业的交易起始年份为
2011年，与蓝韵影像的交易起始年份为2015年，当时杨伟振已从蓝韵实
业离职并入职发行人，且杨伟振在蓝韵实业任职期间担任的职务为研发工
程师、研发总监，主要从事研发工作，并不涉及蓝韵实业的采购工作。杨
伟振入职发行人后，担任发行人总经理，全面主持公司工作。在发行人与
蓝韵实业、蓝韵影像的合作过程中，发行人与其他同行业竞争对手一样，
将其产品交与蓝韵实业、蓝韵影像测试，发行人的销售团队、研发团队分
别与蓝韵实业、蓝韵影像的采购团队、研发团队对接并跟进产品测试结果，
蓝韵实业、蓝韵影像对比所有竞品测试结果并基于各方商业条款作出最终
采购决定。发行人与蓝韵实业、蓝韵影像之间的交易均是基于市场惯例履
行，杨伟振对发行人取得蓝韵实业、蓝韵影像的订单不构成重大影响。
根据发行人的书面确认，2011 年至今，发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的
交易合作均系发行人销售部及研发部人员与蓝韵实业、蓝韵影像相关部门
人员直接对接，双方交易内容、交易价格、结算方式系根据双方业务需要
以及市场公允价格确定，发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的具体交易情况参
见本补充法律意见书正文之“《问询函》问题15/问题15.1/（二）事实情
况及核查结论/3.分别列示自发行人成立以来对蓝韵实业、蓝韵影像的销售
内容、数量、交易价格及其确定依据、回款情况，并结合公开市场价格、
发行人其他客户均价对比是否公允”，杨伟振对前述交易开展和维护并不
会产生决定性影响。
综上，发行人获取蓝韵实业、蓝韵影像订单对杨伟振不存在重大依赖。
3. 分别列示自发行人成立以来对蓝韵实业、蓝韵影像的销售内容、数量、交
易价格及其确定依据、回款情况，并结合公开市场价格、发行人其他客户
均价对比是否公允
(1) 发行人与蓝韵实业、蓝韵影像销售内容、数量、交易价格
根据发行人提供的资料及书面确认，自发行人成立以来对蓝韵实业、
蓝韵影像的销售内容、数量、交易价格情况，具体如下：
单位：台、万元
年度 交易主体 销售内容 销售 销售 平均
数量 收入 单价
蓝韵影像 数字化X线探测器 450 1,687.92 3.75
2019年 蓝韵实业 - - - -
蓝韵影像 数字化X线探测器 443 2,418.92 5.46
2018年 蓝韵实业 - - - -
蓝韵影像 数字化X线探测器 398 2,168.71 5.45
2017年 蓝韵实业 - - - -
蓝韵影像 数字化X线探测器 186 1,106.97 5.95
2016年 蓝韵实业 数字化X线探测器 3 17.95 5.98
蓝韵影像 数字化X线探测器 9 73.16 8.13
2015年 蓝韵实业 数字化X线探测器 128 1,105.21 8.63
蓝韵影像 - - - -
2014年 蓝韵实业 数字化X线探测器 73 744.44 10.20
蓝韵影像 - - - -
2013年 蓝韵实业 数字化X线探测器 50 572.48 11.45
蓝韵影像 - - - -
2012年 蓝韵实业 数字化X线探测器 38 441.71 11.62
蓝韵影像 - - - -
2011年 蓝韵实业 数字化X线探测器 3 54.70 18.23
合计 1,781 10,392.17 5.84
(2) 发行人与蓝韵实业、蓝韵影像交易价格确定依据
A.发行人的产品定价策略
根据发行人的书面确认，在销售过程中，发行人主要依据客户（以
集团为单位，包含其分支机构）采购规模确定产品销售价格，即采
购数量越多，产品价格越低。发行人可以就单个型号产品采购数量
与客户进行价格谈判，也可以就多个型号产品打包与客户进行价格
谈判。
在采购规模的基础上，发行人往往还会综合考虑客户行业地位、区
域因素、市场竞争、定制化需求、下游行业类别等其他多项因素，
对不同客户制定不同的销售价格。
根据发行人的书面确认，发行人产品定价策略具体如下：
序号 因素 定价策略
客户采购 客户采购规模越大，产品定价越低。发行人可以就单个
1 规模 型号产品采购数量与客户进行价格谈判，也可以就多个
型号产品打包与客户进行价格谈判。
发行人客户分为战略客户和合约客户两大类。
战略客户往往是行业内巨头公司，对数字化X线探测器
的需求量较大且稳定。一方面，战略客户本身供应链体
系完善，对零部件采购价格控制严格，供应商之间竞争
2 客户行业 较为激烈。另一方面，发行人与其合作不仅能够快速提
地位 升市场份额、口碑、品牌认可度等，还可以借鉴其经验、
技术以不断提升产品质量和性能，推动发行人持续快速
发展。因此，发行人通常为战略客户设定阶梯采购价格，
且产品定价较合约客户低。
对合约客户而言，通常行业地位越高，产品定价越低。
3 客户 在新医改政策背景下，为了推动国内医疗服务和医疗保
区域 障体系建设，发行人境内客户定价通常较境外客户低。
4 市场 发行人与竞争对手争夺客户资源时，通常会对特定客户
竞争 特定产品的价格进行一定幅度的调整。
5 客户个性 如果客户对标准化产品有个性化定制要求（如闪烁体、
化需求 线缆、外观等），产品定价通常较高。
数字化X线探测器产品应用较为广泛，发行人同一型号
产品可能同时应用在医疗、宠物、工业等多个不同的下
下游行业 游细分行业。
6 类别 由于工业设备使用环境恶劣、辐射剂量较大，产品防护
要求和成本相对较高，因此通常工业定价最高；而医疗
和宠物行业设备使用环境相对较好，但由于医疗行业对
产品的性能、安全性和监管要求较宠物高，因此医疗定
价要高于宠物。
根据发行人的书面确认，发行人对不同客户的销售价格，系综合考
量上述因素的结果，虽然不同客户同种产品销售价格可能存在一定
差异，但整体来看不同客户销售价格均具有一定的商业合理性。
B.蓝韵实业、蓝韵影像的定价依据
根据发行人的书面确认，蓝韵实业、蓝韵影像向发行人采购的均为
标准化产品，蓝韵实业、蓝韵影像每年第四季度会向发行人提供下
一年度产品需求预测，发行人根据蓝韵实业、蓝韵影像采购规模、
行业地位，结合自身产品成本变化情况、市场竞争等因素后，向蓝
韵实业、蓝韵影像提出报价，双方价格谈判后确定最终价格。(3) 蓝韵实业和蓝韵影像回款情况
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人自成立至今，蓝韵实业、
蓝韵影像的回款情况，具体如下：
单位：万元
年度 交易主体 销售收入 销售回款 销售回款率
蓝韵影像 1,687.92 1,468.05 86.97%
2019年 蓝韵实业 - - -
蓝韵影像 2,418.92 3,188.34 131.81%
2018年 蓝韵实业 - - -
蓝韵影像 2,168.71 2,606.60 120.19%
2017年 蓝韵实业 - - -
蓝韵影像 1,106.97 1,232.81 111.37%
2016年 蓝韵实业 17.95 - -
蓝韵影像 73.16 155.59 212.67%
2015年 蓝韵实业 1,105.21 1,023.70 92.62%
蓝韵影像 - - -
2014年 蓝韵实业 744.44 928.80 124.76%
蓝韵影像 - - -
2013年 蓝韵实业 572.48 612.00 106.90%
蓝韵影像 - - -
2012年 蓝韵实业 441.71 518.13 117.30%
蓝韵影像 - - -
2011年 蓝韵实业 54.70 53.57 97.93%
年度 交易主体 销售收入 销售回款 销售回款率
合计 10,392.17 11,787.59 113.43%
注：2018年末发行人预收蓝韵影像404.97万元货款。(4) 报告期内交易价格公允性分析
根据发行人的书面确认，报告期内，蓝韵影像向发行人采购平板探
测器用于DR产品的生产。发行人与蓝韵影像的交易情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
蓝韵影像 450 1,687.92 443 2,418.92 398 2,168.71
发行人 11,335 54,611.12 7,750 43,942.02 5,804 35,573.99
占比 3.97% 3.09% 5.72% 5.50% 6.86% 6.10%
根据发行人的书面确认，发行人2017年和2018年向蓝韵影像销售
的主要产品型号为普放有线产品2，2019年向蓝韵影像销售的销售
的主要产品型号为普放有线产品1。报告期内，发行人向蓝韵影像销
售普放有线产品2和普放有线产品1的收入，占发行人对蓝韵影像
的总体销售收入比重分别为89.30%、88.81%和84.81%，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
蓝韵影像普放有线产品2 93.10 2,148.32 1,936.58
产品销售收入
蓝韵影像普放有线产品1 1,338.36 - -
产品销售收入
合计 1,431.46 2,148.32 1,936.58
发行人对蓝韵影像总体销售收入 1,687.92 2,418.92 2,168.71
占比 84.81% 88.81% 89.30%
因报告期内发行人向蓝韵影像销售的主要产品型号为普放有线产品
2和普放有线产品1，发行人与蓝韵影像报告期内交易价格的公允性
分析，主要对比普放有线产品2和普放有线产品1型号产品价格进
行分析。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人向蓝韵影像销售普放有
线产品2、普放有线产品1型号产品数量、金额、单价情况及与所有
客户销售均价对比情况如下：
单位：万元
期间 产品型号 数量 金额 单价 其他客 差异率
户均价
2019年 普放有线产 380 1,338.36 3.52 4.41 -20.18%
品1
2018年 普放有线产 416 2,148.32 5.16 5.10 1.18%
品2
2017年 普放有线产 370 1,936.58 5.23 5.33 -1.88%
品2
根据上表，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，2017
年和2018年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产品2型号产品单价
分别为5.23万元/台和5.16万元/台，发行人向所有客户销售普放有
线产品2型号产品均价分别为5.33万元/台和5.10万元/台，价格差
异分别为-1.88%和1.18%，差异较小；2019年，发行人向蓝韵影像
销售的普放有线产品1型号产品单价为3.52万元/台，发行人向所有
客户销售的普放有线产品1型号产品均价为4.41万元/台，价格差异
为-20.18%，差异较大。
根据发行人书面确认，2019年发行人向蓝韵影像销售普放有线产品
1型号单价较发行人同类产品销售均价低20.18%，主要原因如下：
A.普放有线产品1是发行人第三代产品，蓝韵影像是该产品的战略
客户
根据发行人的书面确认，发行人现有的产品定价政策中，采购规
模是其最重要的考量因素之一。普放有线产品1是发行人第三代
有线系列主打产品，用以替代第二代普放有线产品2型号产品。
蓝韵影像是发行人普放有线产品1型号产品在国内最大的客户，
也是普放有线产品1产品最早进行测试和验证的客户。因蓝韵影
像对普放有线产品1采购量大，发行人与蓝韵影像在普放有线产
品1产品价格谈判时，将蓝韵影像作为其普放有线产品1产品的
战略客户，并在市价的基础上给予了一定折扣。
B.发行人降价以提高产品竞争优势
根据发行人的书面确认，蓝韵影像是国内知名的DR整机生产商，
并大量采购国产平板探测器，发行人担心其国内的主要竞争对手
为抢占市场份额，主动向蓝韵影像提供较低的产品报价，为了提
高普放有线产品1产品的竞争优势，匹配竞争对手的报价，发行
人也相应调整了向蓝韵影像产品售价。
C.发行人向蓝韵影像团销售价格并非最低价
根据发行人的书面确认，由于发行人对不同客户有不同的定价策
略，因此普放有线产品1产品价格区间较大。2019年，发行人
向蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，与国内其他低
价客户销售价格指数对比如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1 100.28 100.00 0.28%
客户2 94.88 100.00 -5.12%
客户3 106.34 100.00 6.34%
注：以发行人向蓝韵影像2019年销售价格为基数，基准指数为100，向
其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
根据发行人的书面确认，2020 年第一季度，发行人向蓝韵影像
销售普放有线产品1单价较2019年保持稳定。蓝韵影像和部分
其他客户价格指数对比情况如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1、客户2 99.46 100.00 -0.54%
客户4 95.57 100.00 -4.43%
客户5 100.27 100.00 0.27%
客户6 104.86 100.00 4.86%
注：以发行人向蓝韵影像2020年第一季度销售价格为基数，基准指数为
100，向其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
从上表可以看出，蓝韵影像与其他客户采购价格较为接近。综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内向蓝韵影像销售的主要产品价格具有合理性；2019年发行人向蓝韵影像销售普放有线产品1产品价格低于平均售价，具有论证售价较低的合理理由，并且发行人向蓝韵影像销售的收入占比较低且报告期内呈现逐年下降趋势，因此发行人向蓝韵影像销售普放有线产品1产品价格低于平均售价不构成本次发行并上市的实质性障碍。
4. 2019年发行人将Venu1717X产品以低于均价20.18%的价格出售给蓝韵影
像的原因、合理性，并进一步说明2019年来自蓝韵影像销售收入下降的
原因
2019年发行人将Venu1717X产品以低于均价20.18%的价格出售给蓝韵影
像的原因及合理性，详见本补充法律意见正文之“《问询函》问题15/问题
15.1/（二）事实情况及核查结论/3.分别列示自发行人成立以来对蓝韵集团
各成员的销售内容、数量、交易价格及其确定依据、回款情况，并结合公
开市场价格、发行人其他客户均价对比是否公允”的相关回复。
根据发行人的书面确认，2019 年度，发行人向蓝韵影像销售的主力产品
型号由普放有线产品2变为普放有线产品1，发行人向蓝韵影像销售的产
品数量虽然增加，但产品单价下降，导致发行人2019年来自蓝韵影像的
销售收入下降。
5. 结合重要性水平说明未提供蓝韵集团销售合同的原因，并将报告期内与蓝
韵集团签订的重大销售合同作为附件与本问询回复一并提交
经核查，《招股说明书》之“第十一节 其他重要事项/一、重大合同”的
披露的标准为：正在履行或者将要履行的重要合同（标的金额超过 500
万元）或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同。发行人首次申报文件之“7-2-6-3 销售合同”中报
送的合同与《招股说明书》披露的合同保持一致。由于蓝韵集团正在履
行的合同/订单金额均小于 500 万元且未达到对发行人对公司经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的标准，因此发行人未报送蓝韵集团
销售合同。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第41号—
—科创板公司招股说明书》第九十四条要求，重新整理报告期内发行人
与主要客户签订的销售合同，并将蓝韵影像、安科锐（已履行完毕）销
售合同作为附件与与本补充法律意见书一并提交。
问题15.2
根据申报材料，报告期内发行人对深圳市蓝韵实业有限公司、四川省科
学城九九瑞迪数字成像技术有限公司历史形成合计应收账款余额770.40
万元的坏账准备计提方法从账龄分析法计提坏账准备变更为单项全额计
提坏账准备，并对以前年度进行追溯调整。请发行人说明：（1）结合蓝
韵实业、九九瑞迪的经营状况，说明全额计提坏账的原因，坏账核销履
行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施；（2）报告
期内是否继续向蓝 韵实业、九九瑞迪销售产品或提供服务，如是，列表
说明各期销 售产品种类、数量、金额，并进一步说明全额计提坏账背景
下继 续与以上客户交易往来的原因；（3）在对蓝韵实业应收账款全额 计
提坏账的情况下，发行人仍与蓝韵实业的关联方蓝韵影像继续 交易的原
因及合理性；（4）以上会计调整事项的发生时间、调整 具体原因，说明
是否构成会计差错更正，如是，请在招股说明书 中予以披露。请保荐机
构、发行人律师、申报会计师核查上述 15.1-15.2事项，说明核查范围、
具体核查方法、获取的核查证据及其充分性，并发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人对蓝韵集团的销售明细台账和数据（含销售金额、
销售数量、销售单价等信息）；查阅了发行人对蓝韵实业坏账计提的相关
底稿，蓝韵实业出具的关于还款进度的声明；查阅了发行人与九九瑞迪
的交易合同、坏账计提相关底稿、签署的补充协议、债务重组的会计记
账凭证、还款银行回单等文件；访谈了发行人财务人员，了解发行人与
蓝韵实业、九九瑞迪的历史交易、坏账计提、信用政策等情况。此外，
本所律师还同保荐机构和申报会计师对蓝韵集团进行了实地走访，并联
合发函核查确认发行人与蓝韵集团之间报告期内的交易数据；
(二) 事实情况及核查结论
1. 结合蓝韵实业、九九瑞迪的经营状况，说明全额计提坏账的原因，坏账核
销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施
(1) 蓝韵实业坏账相关情况
A．交易发生的时间、内容、金额
根据发行人的书面确认，蓝韵实业自 2014 年开始出现资金周转困难，
2014年至2016年期间，共计形成550.40万元货款尚未支付。发行人对
蓝韵实业550.40万应收账款交易发生的时间、内容、金额如下：
单位：万元
时间 内容 数量 金额（不含税） 金额（含税）
2016年 普放有线产品2 3 17.95 21.00
2015年 普放有线产品2 29 230.26 269.40
2014年 普放有线产品2 20 222.22 260.00
合计 52 470.43 550.40
根据发行人的书面确认，除上述应收账款之外，蓝韵实业未出现其他应
收账款逾期或未归还的情况。
B．全额计提坏账准备原因及具体情况
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账龄较长且余
额较大的应收款项进行了重新审视及评估，为更加客观、准确地反映发
行人的财务状况与经营成果，经发行人董事会批准确认，发行人对蓝韵
实业历史形成合计应收账款余额550.40万元的坏账准备计提方法从账龄
分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以前年度进行追溯
调整。
C．核销程序或后续措施
根据蓝韵实业于2020年4月出具的《还款进度说明》，蓝韵实业计划于
2020年4月30日之前归还150.00万元欠款，于2021年4月30日之前
归还150.00万元欠款，于2022年4月30日之前归还剩余全部款项。
2020年4月15日，发行人收到蓝韵实业的还款150.00万元，并转回相
关坏账。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上
述金额为400.40万元欠款尚未收回，发行人仍在积极与蓝韵实业沟通并
进行催收，尚未对上述坏账进行核销，发行人将继续对该等款项进行催
收，督促蓝韵实业按照其出具的声明归还相关欠款。
发行人已出具书面承诺，如未来需对上述坏账进行核销，发行人将严格
按照《公司章程》及相关治理制度履行相关坏账核销的程序。
(2) 九九瑞迪坏账相关情况
A．交易发生的时间、内容、金额
根据发行人书面确认，四川省科学城九九瑞迪数字成像技术有限公司（以
下简称“九九瑞迪”）成立于2005年8月，系中国工程物理研究院应用
电子学研究所下属企业，主要从事电子产品的生产及销售业务。
2012年7月，发行人与九九瑞迪签署《X射线平板探测器联合开发协议》，
双方约定合作开发平板探测器，开发经费共计700万元，其中九九瑞迪
承担450万元，发行人承担250万元。根据发行人的书面确认，发行人
已按照双方约定进行相关产品开发并寄送样品，并完成测试验收，履行
完毕协议约定的义务。根据发行人的书面确认，因九九瑞迪的相关项目
仍处于研发阶段，无法及时向发行人回款，截至2019年12月31日，九
九瑞迪尚有180万元的欠款未支付。
根据九九瑞迪出具的《情况说明》，2014年 3月，九九瑞迪通过派生分
立方式成立四川省科学城九九瑞迪数字成像技术有限公司（以下简称“科
学城九九瑞迪”），新成立的科学城九九瑞迪获得九九瑞迪的无形资产、
实物资产、九九瑞迪下属子公司股权以及九九瑞迪经营相关的债权债务。
经核查，九九瑞迪和科学城九九瑞迪均为四川省科学城久利科技实业有
限责任公司（中国工程物理研究院应用电子学研究所的全资子公司）的
全资子公司。根据九九瑞迪出具的《情况说明》，派生分立完成后，前述
180万元的债务改由科学城九九瑞迪承继。
2016年6月，科学城九九瑞迪向发行人采购金额为80万元的平板探测
器产品。截至2017年12月31日，上述新增80万元的货款尚剩余40.00
万元未支付。经过发行人多次催收，科学城九九瑞迪于2019年8月向发
行人支付完剩余40.00万元货款。
因此，根据立信出具的《科创板审计报告》，截至2017年12月31日及
2018年12月31日，发行人对科学城九九瑞迪应收账款余额均为220.00
万元。截至2019年12月31日，发行人对科学城九九瑞迪应收账款余额
减少为180.00万元。
B．应收账款计提100%坏账准备原因及具体情况
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账龄较长且余
额较大的应收款项进行了重新审视及评估。为更加客观、准确地反映发
行人的财务状况与经营成果，经发行人董事会批准确认，发行人对科学
城九九瑞迪历史形成合计应收账款余额220.00万元的坏账准备计提方法
从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以前年度进
行追溯调整。
C．核销程序或后续措施
2020年1月16日，发行人与科学城九九瑞迪签署《X射线平板探测器联
合开发协议之补充协议》，双方约定将科学城九九瑞迪应付发行人的剩余
项目开发经费调整为50.00万元，并由科学城九九瑞迪于2020年2月29
日之前支付，且双方自上述款项付清之日起解除并终止原协议。2020年2
月20日，发行人收到科学城九九瑞迪支付的剩余50万元项目开发经费。
根据发行人的书面确认，发行人按照会计准则的规定对前述坏账进行债
务重组，确认了债务重组收益，并将收到的价款转销应收账款。
经核查，发行人与科学城九九瑞迪上述应收账款的处理属于发行人《公
司章程》第37条规定的“债权、债务重组”类交易事项。经核查，发行
人与科学城九九瑞迪的上述债务重组的金额并未达到发行人《公司章程》
第37条和第106条规定的需提交至股东大会或董事会审议的交易金额标
准，因而无需提交发行人董事会或股东大会审议。根据发行人《公司章
程》第131条规定，发行人与科学城九九瑞迪的上述债务重组仅需由发
行人的总经理审批决定即可。经核查，发行人总经理已于2020年1月签
署书面决定，同意上述债务重组方案。
综上，根据保荐机构和申报会计师的核查意见，并根据本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人对蓝韵实业、科学城九九瑞迪的应
收账款全额计提坏账系根据前次创业板上市申报过程中，结合蓝韵实业、
九九瑞迪的实际情况做出的决策；截至本补充法律意见书出具之日，蓝
韵实业已出具关于还款进度的说明并已归还部分款项，科学城九九瑞迪
已与发行人协商进行债务重组并清偿完毕重组后的全部债务，上述坏账
计提情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2. 报告期内是否继续向蓝韵实业、九九瑞迪销售产品或提供服务，如是，列
表说明各期销 售产品种类、数量、金额
根据发行人书面确认，报告期内，发行人与蓝韵实业、九九瑞迪已不存
在交易往来，发行人与蓝韵实业的关联企业蓝韵影像仍存在交易往来，
交易的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
蓝韵影像 1,687.92 2,418.92 2,168.71
发行人营业收入 54,611.12 43,942.02 35,573.99
占比 3.09% 5.50% 6.10%
根据发行人书面确认，报告期内，发行人向蓝韵影像销售的产品种类、
数量及金额等，具体请参见本补充法律意见书正文之“《问询函》问题
15/问题15.1/（二）事实情况及核查结论/3.分别列示自发行人成立以来对
蓝韵集团各成员的销售内容、数量、交易价格及其确定依据、回款情况，
并结合公开市场价格、发行人其他客户均价对比是否公允”。
3. 在对蓝韵实业应收账款全额计提坏账的情况下，发行人仍与蓝韵实业的关
联方蓝韵影像继续交易的原因及合理性
根据发行人的书面确认，2015年，蓝韵实业因经营规划调整，不再开展
具体经营业务，改由蓝韵影像从事。拖欠发行人货款的主体为蓝韵实业，
与发行人发生交易的主体是蓝韵影像，且蓝韵实业目前仅持有蓝韵影像
19.50%的股权，蓝韵实业和蓝韵影像的股权结构存在较大差异（例如蓝
韵影像目前的第一大股东为A股上市公司惠州中京电子科技股份有限公
司，而非蓝韵实业），蓝韵影像和蓝韵实业为不同的法律主体。
根据发行人的书面确认，蓝韵实业和蓝韵影像是国内知名的 DR 整机厂
商，需要大量采购国产平板探测器，而发行人系国内最大的平板探测器
生产厂商，与蓝韵集团合作能够确保发行人在国内的市场份额和占有率，
并有利于进一步提升其行业知名度和影响力。
根据发行人的书面确认，针对蓝韵实业拖欠发行人货款事宜，发行人已
于2016年4月调整对蓝韵集团的信用政策。调整前的信用政策为：“发
货前预付30%（180天银承或90天国内信用证）+到货后30天支付70%
余款（180天银承或90天国内信用证）”，调整后的信用政策为：“预付
100%”。在蓝韵集团全额预付货款的前提下，发行人继续与蓝韵集团进
行交易的信用风险较低。
此外，根据发行人的书面确认，报告期内发行人对蓝韵集团的销售收入
占销售收入总额的比例分别为6.10%、5.50%和3.09%，占比均较低，对
发行人的经营业绩不构成重大影响。
综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内对蓝韵影像调整了信
用政策，提高预付款比例至100%，在此信用政策下，发行人与蓝韵影像
继续进行交易的信用风险较低，且蓝韵集团销售占比较低不会对发行人
营业收入造成重大不利影响。
4. 以上会计调整事项的发生时间、调整具体原因，说明是否构成会计差错更
正，如是，请在招股说明书中予以披露
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人创业板上市申报后，对报告期内账龄较长且余额较大的应收款
项进行了重新审视，为更加客观、准确地反映发行人的财务状况与经营成
果，发行人对蓝韵实业、九九瑞迪历史形成合计应收账款余额 770.40 万
元的坏账准备计提方法从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账
准备，并对以前年度进行追溯调整。
根据保荐机构和申报会计师出具的核查意见，并根据本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，上述会计调整属于《企业会计准则第28号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》第11条规定的前期差错，报告期内
上述会计差错调整对发行人2017年度净利润影响为增加153.07万元，对
2018年度净利润影响为增加123.19万元，占当年调整前的净利润比例分
别为2.03%和1.74%。上述调整对报告期内发行人的财务状况、经营成果
和现金流量均不产生重大影响。。
七、 《问询函》之问题16
招股说明书披露，2013年4月，发行人与PROTEC GmbH & Co. KG、
Career Ltd共同设立奕瑞欧洲，三家股东的持股比例分别为51.00%、39.00%
和10.00%，对奕瑞欧洲实施共同控制。2018 年2月，发行人委派董事由
1名增加为3名，进而实现对奕瑞欧洲的控制。2017年，发行人对奕瑞欧
洲的长期股权投资采用权益法核算，确认投资收益77.44万元，期末长期
股权投资的账面价值为79.65万元。根据申报文件，发行人控股子公司奕
瑞欧洲在设立及后续增资时均未办理发展改革主管部门的境外投资备案
手续。请发行人说明：（1）两家外资股东的基本情况，共同设立奕瑞欧洲
的原因，少数股东在发行人欧洲区域开展业务所起作用，是否存在重大依
赖；（2）结合发行人对奕瑞欧洲持股比例、奕瑞欧洲注册地法律法规及相
关规定、奕瑞欧洲实际生产经营决策过程及结果，说明2018年2月前发
行人是否已实质上形成对奕瑞欧洲的控制及其原因；2018年2月在股权
结构未发生变更的背景下，增派董事的原因、合理性，发行人对奕瑞欧洲
形成的控制是否稳定、可持续；（3）奕瑞欧洲向最终客户的销售价格和发
行人向奕瑞欧洲的销售价格是否存在差异，将奕瑞欧洲纳入合并范围前后
主要产品销售价格的对比，是否存在利益输送；（4）报告期各期奕瑞欧洲
的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、总资产、净
资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，2017年前奕瑞欧洲是否长期处
于亏损状态，结合2017年销售情况、定价情况说明奕瑞欧洲2017年经营
业绩大幅改善的原因；（5）未办理境外投资备案手续的原因和影响，是否
采取补救措施，如是，请补充披露；（6）结合奕瑞欧洲对发行人业务开展
起到的实质作用，说明未全资持有的原因，发行人是否有收购奕瑞欧洲少
数股权的计划。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查以上情况，并
发表明确意见。请申报会计师说明针对问题（2）执行的核查程序、获取
的核查证据及其充分性，并对2018年2月前发行人是否实质上形成对奕
瑞欧洲的控制发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了奕瑞欧洲、PROTEC GmbH & Co. KG（以下简称“PR
OTEC”）以及Career Limited（以下简称“Career”）的登记注册资料；查
阅了奕瑞欧洲报告期内的销售明细统计以及发行人对奕瑞欧洲的销售明
细统计；取得了 PROTEC、Career、发行人、发行人实际控制人、董事、
监事及高级管理人员的书面确认；对奕瑞欧洲、PROTEC进行了实地走访，
对PROTEC、Career进行了视频访谈；查阅了发行人设立奕瑞欧洲时商务
主管部门和外汇经办银行出具的批准、登记文件；检索了上海市发展和改
革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上海市商务委员会官网（http:/
/www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理局上海市分局官网（http://www.sa
fe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示违法违规及处罚信息；此外，本所律师还取
得了德国律师就奕瑞欧洲相关问题出具的法律意见书。
(二) 事实情况及核查结论
1. 两家外资股东的基本情况，共同设立奕瑞欧洲的原因，少数股东在发行人
欧洲区域开展业务所起作用，是否存在重大依赖
(1) 两家外资股东的基本情况
A． PROTEC GmbH & Co. KG
经核查，PROTEC是德国知名的X线系统整机制造商，总部位于德
国斯图加特，产品范围包括超小型模拟X射线胶片处理器、高分辨
率计算机X线摄影（CR）和全数字化X线摄影（DR）等X线系统
产品。根据PROTEC的书面确认，PROTEC的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 Fichtner Erhard 18.02 50.19%
2 Marschall Michael 8.98 25.01%
3 FichtnerTanja 8.90 24.79%
合计 35.90 100.00%
根据PROTEC以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的书面确认，Fichtner Erhard、Fichtner Tanja和Marschall
Michael均为德国籍自然人，与发行人不存在关联关系。B． Career Limited
经核查，Career成立于1982年，总部位于香港，主要从事印刷材料
及制版设备的销售。Career的股东黄国华、罗肇彰系PROTEC在亚
洲地区的代理商，黄国华、罗肇彰通过与 PROTEC 设立合资公司
Protec Asia Co. Ltd从事代理业务。
根据Career的书面确认，Career的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例
1 黄国华 50.00 50.00%
2 罗肇彰 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
根据Career以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管
理人员的书面确认，黄国华、罗肇彰与发行人不存在关联关系。(2) 共同设立奕瑞欧洲的原因
根据发行人、PROTEC及Career的书面确认，发行人与PROTEC、
Career 合资设立奕瑞欧洲的原因如下：欧洲是现代医学影像的发源
地之一，数字化X线探测器市场需求较大，发行人产品进入欧洲市
场对于发行人业务拓展及战略发展具有重要意义。PROTEC 作为德
国知名的X线系统整机制造商，在欧洲建立了良好的销售网络以及
配套服务体系，发行人与PROTEC及其业务合作方Career合资设立
奕瑞欧洲，有利于早期发行人产品顺利进入欧洲市场；此外，奕瑞
欧洲可作为发行人的欧洲客户服务中心，有利于发行人能够快速响
应并满足欧洲客户需求，提高售后服务质量。(3) 少数股东在发行人欧洲区域开展业务所起作用，是否存在重大依赖
根据发行人的书面确认，发行人产品早期进入欧洲市场时，面对当
地相对保守的市场和客户，以及竞争对手早已经占据有利的市场领
先地位并且品牌影响力远大于发行人，PROTEC为德国知名的X线
系统整机制造商，发行人与PROTEC进行合作，有利于发行人产品
顺利进入欧洲市场，因为PROTEC不仅对德国当地的市场、客户及
产品应用领域较为熟悉，且发行人也可利用PROTEC的产品知名度
和品牌影响力为其产品进行背书。同时，PROTEC 作为发行人的合
资伙伴，在发行人产品早期进入欧洲市场时，协助奕瑞欧洲开发当
地客户并寻找潜在的合作机会，通过与当地客户的送样、测试，逐
步帮助发行人的欧洲业务开展。此外，PROTEC 对于欧洲当地的法
规要求、客户的应用需求等更为熟悉，可以将前期市场拓展的准备
工作和经验导入奕瑞欧洲，将当地客户对于产品的具体需求和期望
反馈给发行人，有助于发行人提供更有针对性的产品，以及制定更
有效的销售策略。而Career的股东与PROTEC存在长期的业务合作
关系，且Career的股东是最早介绍发行人和PROTEC认识并开展合
作的中间人。
根据发行人的书面确认，发行人产品早期进入欧洲市场时，奕瑞欧
洲的客户主要源自PROTEC介绍，发行人产品打入欧洲市场后，欧
洲客户的开拓或维护逐步转为主要由发行人直接派驻欧洲的海外销
售人员直接开拓和维护，目前发行人的主要欧洲客户均由发行人直
接派驻的海外销售人员进行开拓和维护，奕瑞欧洲主要承担物流及
售后支持职能。根据发行人的书面确认，Career 是纯财务投资人的
角色，对发行人欧洲区域开展业务所起的作用有限。
综上，发行人欧洲业务的开展目前对奕瑞欧洲少数股东PROTEC和
Career已不存在重大依赖。
2. 结合发行人对奕瑞欧洲持股比例、奕瑞欧洲注册地法律法规及相关规定、
奕瑞欧洲实际生产经营决策过程及结果，说明2018年2月前发行人是否
已实质上形成对奕瑞欧洲的控制及其原因；2018年2月在股权结构未发
生变更的背景下，增派董事的原因、合理性，发行人对奕瑞欧洲形成的控
制是否稳定、可持续
(1) 结合发行人对奕瑞欧洲持股比例、奕瑞欧洲注册地法律法规及相关
规定、奕瑞欧洲实际生产经营决策过程及结果，说明2018年2月
前发行人是否已实质上形成对奕瑞欧洲的控制及其原因
A． 2018年2月之前奕瑞欧洲的实际生产经营决策情况
根据发行人的书面确认，2018年2月之前，发行人在奕瑞欧洲
的实际生产经营决策方面，无法实施绝对控制，具体情况如下：
（1）业务决策方面。奕瑞欧洲设立早期，奕瑞欧洲的销售和
客户维护主要由PROTEC主导，欧洲地区的客户开发和维护主
要依托PROTEC进行。同时，奕瑞欧洲设立时，PROTEC在库
存、售后管理上协助奕瑞欧洲建立了公司管理运营系统，保障
奕瑞欧洲的运营符合当地法律法规和文化习惯，奕瑞欧洲在库
存、售后管理也更多依托PROTEC进行。因此，在2018年2
月之前，发行人对奕瑞欧洲的业务决策方面上并未形成控制；
（2）财务决策方面。2018 年之前，发行人仅每年财务年度结
束后，获取奕瑞欧洲的年度审计报告，发行人并未介入奕瑞欧
洲日常的财务核算，也未能获取到银行流水、交易往来明细、
收发存明细等财务数据，对奕瑞欧洲的财务状况并未形成控制。
根据发行人的书面确认，2018年2月之后，发行人采取了有效
措施以保障在奕瑞欧洲的实际生产经营决策方面对奕瑞欧洲
实现全面控制，具体情况如下：
（1）业务决策方面，发行人总部委派海外销售部总监担任奕
瑞欧洲的主要负责人，全面管理奕瑞欧洲的各项经营事务；发
行人总部委派销售负责人常驻欧洲进行客户开发、沟通及维护，
对奕瑞欧洲的客户资源实现完全控制；发行人总部委派人员负
责奕瑞欧洲的售前服务，每个季度委派销售人员赴欧洲安排相
关工作；在库存和售后等后勤支持板块，发行人亦在欧洲本地
招聘增加人手，加强控制力；
（2）财务决策方面，奕瑞欧洲每周向奕瑞光电子报送销售明
细，每月报送财务报表、银行流水、交易往来明细、收发存明
细及要货计划，每季度进行账务核对，调整库存等，奕瑞上海
总部对奕瑞欧洲的销售、采购、库存情况实行了密切的监管控
制，发行人在财务方面实现了完全控制。
综上，2018年2月之前，发行人无法在奕瑞欧洲的实际生产经
营决策方面形成控制。B． 2018年2月之前奕瑞欧洲的咨询董事会情况
根据奕瑞欧洲《合资协议》规定，奕瑞欧洲设置咨询董事会
（Advisory Board），咨询董事会由3名咨询董事组成，分别为
杨伟振（发行人提名）、Erhard Fichtne（r PROTEC提名）和David
Wong（发行人和PROTEC共同提名）。
根据奕瑞欧洲《合资协议》第3.3条规定，咨询董事会拥有和
履行如下重要职权：（1）提议任命或免除管理层成员；（2）在
奕瑞欧洲的业务经营方面对管理层成员进行监督和指导；（3）
制定奕瑞欧洲的业务经营政策的原则性规定；（4）决定和修订
奕瑞欧洲的业务经营计划和年度预算方案；（5）批准奕瑞欧洲
与股东或股东的附属企业签署的相关协议（包括协议的终止、
续期或修改）；（6）就属于管理层权限范围内而各管理层成员
之间又无法达成一致的事项作出最终决定；（7）其他《合资协
议》、《管理规则》或股东会授权的相关事项。
根据奕瑞欧洲《公司章程》第10条和第15条规定。咨询董事
会指导和支持管理层成员开展工作，并且咨询董事会有权监督
管理层成员履行《公司章程》和股东会决议规定的职责。且管
理层成员的任命和罢免均由咨询董事会提议，最终由奕瑞欧洲
股东会决议通过。此外，管理层成员应依据法律和公司章程规
定来管理公司事务，管理层成员执行任何日常业务经营之外的
事项，均须获得咨询董事会同意。且管理层成员在执行公司事
务过程中如发生争议，任何一名管理层成员均不得实施该争议
事项，该争议事项是否实施最终应提交由咨询董事会决定。
综上，根据奕瑞欧洲《合资协议》、《公司章程》的上述规定，
奕瑞欧洲的管理层成员各自独立代表公司执行事务，但咨询董
事会有权指导、支持和监督管理层成员开展工作，因而咨询董
事会是仅次于股东会之外的最高权力机构。2018年2月之前，
发行人在奕瑞欧洲的咨询董事会仅委派1名咨询董事，无法在
咨询董事会层面对奕瑞欧洲形成控制。C． 2018年2月之前奕瑞欧洲的股东会
根据奕瑞欧洲《公司章程》第 12 条约定，除非法律或公司章
程另有约定，股东会决议由占半数以上表决权的股东同意通过。
对于公司章程规定的特殊事项，例如修改章程、决定董事会人
数、任命董事、股份处置、股份赎回、利润分配等，须由代表
四分之三以上表决权的股东同意通过……但股东会如需通过
股东会决议需至少代表四分之三表决权的股东出席。如出席股
东会的股东持有的表决权数未达到四分之三，公司应当另行召
开一次新的股东会，新的股东会可能不受前述出席股东持有的
表决权数量的限制。
根据发行人提供的资料，2018年2月之前，奕瑞欧洲的股权结
构为：发行人持股51%，PROTEC持股39%，Career持股10%。
根据奕瑞欧洲《公司章程》的上述规定，2018年2月之前，发
行人虽然已持有奕瑞欧洲51%的股权，但无法决定奕瑞欧洲修
改章程、决定董事会人数、任命董事、股份处置、股份赎回、
利润分配等重大事项，无法在股东会层面对奕瑞欧洲形成绝对
控制。综上，2018年2月之前，发行人无法在奕瑞欧洲的业务开展和财务管理方面形成控制，也无法在股东会和董事会层面对奕瑞欧洲形成绝对控制，因此，2018年2月之前发行人无法对奕瑞欧洲形成绝对控制。
(2) 2018年2月在股权结构未发生变更的背景下，增派董事的原因、合
理性，发行人对奕瑞欧洲形成的控制是否稳定、可持续
根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲自设立至2018年，经过多年耕耘
和积累，发行人在欧洲地区已积累了稳定的客户资源和较为丰富的
管理经验，特别是发行人已全面接管奕瑞欧洲的客户资源和销售渠
道，开发了例如EXAMION、Mano Medical、SEDECAL、Italray等
欧洲地区的大客户，已具备全面控制奕瑞欧洲销售、客服、库存、
后勤等方面的实力；同时，奕瑞欧洲为发行人在欧洲地区重要的销
售及客服平台，基于未来海外市场业务拓展的发展规划，发行人主
观上也希望加强对奕瑞欧洲的控制。基于上述原因，并经过与
PROTEC、Career的友好协商，2018年2月，奕瑞欧洲股东会通过
决议，奕瑞欧洲的咨询董事会成员人数由3人增加至5人，新增的2
名咨询董事顾铁、张国华由发行人委派，至此，发行人在奕瑞欧洲
咨询董事会的5名成员中拥有3个席位。
根据发行人的书面确认，除在奕瑞欧洲董事会层面增派咨询董事之
外，2018年2月之后，发行人在奕瑞欧洲的生产经营决策层面也采
取一系列的措施以实现对奕瑞欧洲的完全控制，具体如下：
（1）发行人总部委派海外销售部总监担任奕瑞欧洲的主要负责人，
统筹管理奕瑞欧洲的销售、售后、客服、后勤等工作；发行人总部
委派销售负责人常驻奕瑞欧洲全面负责奕瑞欧洲销售业务；发行人
总部每季度委派售前人员赴欧洲，进行售前的产品测试和推广；
（2）发行人总部每日专人与奕瑞欧洲的人员沟通工作进度，每周收
集奕瑞欧洲的销售明细，每月收集财务报表、银行流水、交易往来
明细、收发存明细及要货计划，每季度进行账务核对，调整库存等；
（3）奕瑞欧洲的相关客户资料、财务资料、印章印鉴均由发行人总
部委派的人员负责管理，奕瑞欧洲各项重大事务的审批均需经过发
行人总部委派人员的批准。
综上，发行人于2018年2月在奕瑞欧洲层面增派董事，主要系基于
发行人在欧洲业务发展的客观情况及发行人主动拓展海外市场的战
略规划，具备合理性；2018年2月后，发行人通过增派董事并在业
务开展方面和财务管理方面加强对奕瑞欧洲的控制，从而实现对奕
瑞欧洲的最终控制，该控制具有稳定性和可持续性。
3. 进一步解释奕瑞欧洲其他外资股东同意发行人增派董事的原因，对外资股
东是否达成其他补偿协议
(1) 奕瑞欧洲其他外资股东同意发行人增派董事的原因
经核查，2018年2月，奕瑞欧洲股东会通过决议，奕瑞欧洲咨询董
事会成员人数由3人增加至5人，新增的2名咨询董事顾铁和张国
华均由发行人委派，至此，发行人委派董事在奕瑞欧洲咨询董事会
中占据3个席位，超过半数以上。
根据本所律师和保荐机构对发行人、PROTEC 和 Career 的访谈，
PROTEC、Career同意发行人向奕瑞欧洲增派董事的原因如下：
A． 发行人对奕瑞欧洲的影响力及话语权已高于其他外资股东，客
观上须向奕瑞欧洲增派董事以便加强控制
奕瑞欧洲设立早期，发行人对欧洲市场并不熟悉，奕瑞欧洲的
市场开发和客户维护主要由PROTEC主导。奕瑞欧洲设立之后，
经过多年的市场开拓及经验积累，发行人产品逐步为欧洲客户
所接受，发行人在欧洲市场的品牌影响力和市场开拓能力不断
加强，客户资源不断增加，依赖于发行人的市场拓展和客户开
发，奕瑞欧洲成功取得EXAMION、Mano Medical等大客户资
源，且报告期内该等客户的销售金额不断增长。
报告期内，奕瑞欧洲的前五大客户主要由发行人负责主导开发，
具体如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比 客户开发
的主导方
1 奕瑞欧洲客户1 2,191.69 52.23% 发行人
2 奕瑞欧洲客户2 443.62 10.57% PROTEC
3 奕瑞欧洲客户3 339.09 8.08% 发行人
2019年度
4 奕瑞欧洲客户4 297.60 7.09% 发行人
5 奕瑞欧洲客户5 262.08 6.25% 发行人
合计 3,534.08 84.22% -
1 奕瑞欧洲客户1 1,650.22 43.84% 发行人
2 奕瑞欧洲客户2 706.04 18.76% PROTEC
3 奕瑞欧洲客户5 663.96 17.64% 发行人
2018年度
4 奕瑞欧洲客户3 243.14 6.46% 发行人
5 奕瑞欧洲客户6 125.40 3.33% 发行人
合计 3,388.76 90.02% -
1 奕瑞欧洲客户1 1,198.51 39.81% 发行人
2017年度 2 奕瑞欧洲客户5 416.49 13.84% 发行人
3 奕瑞欧洲客户2 340.88 11.32% PROTEC
年度 序号 客户名称 金额 占比 客户开发
的主导方
4 奕瑞欧洲客户3 284.08 9.44% 发行人
5 奕瑞欧洲客户7 209.96 6.97% 发行人
合计 2,449.92 81.39% -
考虑到奕瑞欧洲系销售型公司，主要承担销售职能，随着发行
人对奕瑞欧洲销售业务和客户开发的推动作用及贡献程度不
断提高，发行人对奕瑞欧洲经营决策的影响力和话语权也不断
加强，并显著高于奕瑞欧洲其他外资股东。奕瑞欧洲的其他外
资股东正因看到发行人对奕瑞欧洲经营决策的影响力和话语
权不断加强，且发行人主导奕瑞欧洲的销售和客户开发工作后
已取得显著成果，因此，同意发行人向奕瑞欧洲增派董事。B． 奕瑞欧洲按照各股东持股比例依法分红，以保障小股东利益，
发行人向奕瑞欧洲增派董事并不会损害奕瑞欧洲其他股东的
利益
根据奕瑞欧洲《公司章程》第 21 条规定，奕瑞欧洲是否分配
利润由股东决定，且奕瑞欧洲分配股利时应当按股东持有股份
的比例进行分配。
奕瑞欧洲在实际经营过程中，也实际是按照各股东持股比例依
法进行利润分配，以保障股东利益。例如，奕瑞欧洲于 2016
年开始实现盈利，并于 2019 年进行了利润分配，具体情况如
下：2019年6月，奕瑞欧洲通过股东会决议，同意将2017年
及2018年的净利润按照股东持股比例进行分配。
考虑到奕瑞欧洲的章程已明确规定奕瑞欧洲分配股利时应按
股东持有的股份比例进行利润分配，且奕瑞欧洲实际也是按照
各股东持有的股份比例依法进行利润分配，保障了奕瑞欧洲股
东的利益。而发行人向奕瑞欧洲增派董事不仅不会损害奕瑞欧
洲其他股东的利益，反而是发行人通过增派董事加强对奕瑞欧
洲的控制，有利于奕瑞欧洲销售业绩的提升和整体利润水平的
提高，有利于股东的利润分配收益，这也是奕瑞欧洲两名外资
股东同意发行人增派董事的重要原因。C． 奕瑞欧洲纳入及不纳入发行人合并范围对发行人财务数据的
影响测算
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，假设报告期各
期内，奕瑞欧洲均不纳入发行人的合并范围，对发行人报告期
财务数据的影响金额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入影响金额 -324.58 -251.42 -
营业成本影响金额 -12.59 -84.50 -
归母净利润影响金额 5.92 9.41 -
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，由上表可知，
假设奕瑞欧洲2018年2月至2019年12月不纳入发行人的合
并范围，发行人2018年归母净利润将增加9.41万元，2019年
归母净利润将增加5.92万元，对发行人的经营业绩影响非常小，
不构成重大影响。
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，假设报告期各
期奕瑞欧洲均纳入发行人合并范围，对发行人报告期财务数据
的影响金额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入影响金额 - 54.22 579.00
营业成本影响金额 - -34.06 235.90
归母净利润影响金额 - 14.99 -2.61
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，由上表可知，
假设奕瑞欧洲2017年1月至2018年1月也纳入发行人的合并
范围，发行人2017年归母净利润将减少2.61万元，2018年归
母净利润将增加14.99万元，对发行人的经营业绩影响非常小，
不构成重大影响。
综上，根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，通过上
述模拟测算，即便奕瑞欧洲整个报告期内均纳入发行人合并范
围内，或整个报告期内均不纳入发行人合并范围内，对发行人
相关财务数据的影响均较小，且均不构成重大影响。
(2) 发行人与对外资股东是否达成其他补偿协议
根据本所律师和保荐机构对发行人、PROTEC和Career的访谈，对
于发行人向奕瑞欧洲增派董事事宜，发行人并未与奕瑞欧洲其他股
东签署过任何补偿协议，亦不存在其他类似的利益补偿安排。
根据奕瑞欧洲2017-2019年的销售数据，奕瑞欧洲对PROTEC的销
售单价变动情况具体如下：
单元：万元/台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单价 变动率 单价 变动率 单价
奕瑞欧洲对 PROTEC 的 5.28 -20.48% 6.72 -7.31% 7.25
销售单价
奕瑞欧洲总体销售单价 5.10 -18.14% 6.28 -12.90% 7.21
发行人销售单价 4.59 -14.53% 5.37 -8.67% 5.88
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，由上表可知，报告
期内，奕瑞欧洲对PROTEC的销售单价整体呈现下降趋势，但相关
变动趋势与奕瑞欧洲总体销售单价及发行人的销售单价变动趋势基
本一致，且变动率差异不大，主要系由于整体市场价格呈现下降趋
势所致，具备合理的商业原因，发行人不存在通过奕瑞欧洲降低对
PROTEC的销售价格的方式对PROTEC进行利益补偿或利益输送的
情形。综上，奕瑞欧洲其他外资股东同意发行人增派董事具备合理商业理由，且奕瑞欧洲并表或者不并表对发行人财务数据影响均非常小；发行人与其他外资股东不存在补偿协议或者类似的利益安排。
4. 奕瑞欧洲向最终客户的销售价格和发行人向奕瑞欧洲的销售价格是否存
在差异，将奕瑞欧洲纳入合并范围前后主要产品销售价格的对比，是否存
在利益输送
根据发行人提供的资料及书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，报告期内，奕瑞欧洲向最终客户的销售的主要型号产
品价格和奕瑞欧洲向发行人采购的主要型号产品价格的对比如下：
单位：万元/台
2019年 2018年 2017年
产品型号 销售 采购 毛利率 销售 采购 毛利率 销售 采购 毛利率
均价 均价 均价 均价 均价 均价
普放无线 4.75 4.39 7.66% 6.19 5.58 9.97% 7.28 6.24 14.29%
产品1
普放无线 4.89 4.58 6.39% 6.22 5.91 5.07% - - -
产品2
普放无线 - - - 6.20 5.25 15.45% 6.89 5.75 16.55%
产品2
普放无线 - - - 6.58 5.79 12.10% - - -
产品6
普放无线 5.62 4.91 12.48% - - - - - -
产品1
注：奕瑞欧洲销售均价数据来源于奕瑞欧洲销售明细统计；奕瑞欧洲采购均价数据
来源于发行人销售明细统计。
根据发行人的书面确认，报告期内，奕瑞欧洲向最终客户的销售的主要型
号产品价格和奕瑞欧洲向发行人采购的主要型号产品价格存在差异，主要
原因系奕瑞欧洲作为销售实体，要求留存一定利润。
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，自2018年2月起，发行人取得奕瑞欧洲的控制权，取得控制权前后，
发行人对奕瑞欧洲的销售定价策略未发生重大变化，奕瑞欧洲向其最终客
户销售的主要型号产品的毛利率均维持在10%-15%。
报告期内，发行人向奕瑞欧洲销售的主要型号产品价格以及奕瑞欧洲向最
终客户销售的主要型号产品价格呈现下降趋势，主要系由于发行人主动调
价降低产品价格、产品更新换代造成老产品价格下降，其价格变动趋势与
发行人总体的销售价格变动趋势一致，不存在向发行人输送利益的情况。
5. 报告期各期奕瑞欧洲的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、费用、
净利润、总资产、净资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，2017 年前
奕瑞欧洲是否长期处于亏损状态，结合2017年销售情况、定价情况说明
奕瑞欧洲2017年经营业绩大幅改善的原因
(1) 报告期各期奕瑞欧洲的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、
费用、净利润、总资产、净资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，
2017年前奕瑞欧洲是否长期处于亏损状态
根据发行人提供的资料及奕瑞欧洲的审计报告，报告期内，奕瑞欧
洲的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 2,531.62 2,346.37 1,660.60
总负债 2,200.46 2,010.11 344.14
所有者权益 331.16 336.26 1,316.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 4,255.68 3,806.09 3,010.31
营业成本 3,905.82 3,545.63 2,579.24
净利润 103.97 -3.36 128.59
注：奕瑞欧洲2018年及2019年的财务数据经立信审计；2017-2019年的财务
数据经Claus& Richter Steuerberatungsgesellschaft审计。
根据发行人提供的资料及奕瑞欧洲的审计报告，2014年至2016年，
奕瑞欧洲的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,357.32 586.57 259.29
权益总额 199.45 - 12.47
负债总额 1,157.87 586.57 246.82
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 1,549.54 602.29 233.97
营业成本 1,383.80 528.63 209.02
净利润 96.92 -19.56 -117.07
注：奕瑞欧洲2014-2016年的财务数据经Claus& Richter Steuerberatungsgesel
lschaft审计。
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断， 2018年2月，发行人对奕瑞欧洲实施并表，发行人按照
母公司的会计政策对奕瑞欧洲的应收账款进行坏账计提，因此2018
年度奕瑞欧洲净利润出现小额亏损；在发行人对奕瑞欧洲实施并表
之前，根据Claus& Richter Steuerberatungsgesellschaft出具的审计报
告，2014年至2015年奕瑞欧洲存在小额亏损，但亏损金额逐年减少，
2016年转亏为盈，2017年盈利金额有所提升。因此，发行人对奕瑞
欧洲并表之前，奕瑞欧洲的经营业绩呈现稳步改善态势，不存在长
期亏损的情况。(2) 结合2017年销售情况、定价情况说明奕瑞欧洲2017年经营业绩大
幅改善的原因
奕瑞欧洲2017年度的对外销售情况和定价情况具体参见本补充法律
意见书正文之“《问询函》问题 16/（二）事实情况及核查结论/4.奕
瑞欧洲向最终客户的销售价格和发行人向奕瑞欧洲的销售价格是否
存在差异，将奕瑞欧洲纳入合并范围前后主要产品销售价格的对比，
是否存在利益输送”。
奕瑞欧洲 2014-2019 年的主要财务数据具体参见本补充法律意见书
正文之“《问询函》问题16/（二）事实情况及核查结论/5. 报告期各
期奕瑞欧洲的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、费用、净
利润、总资产、净资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，2017年
前奕瑞欧洲是否长期处于亏损状态，结合2017年销售情况、定价情
况说明奕瑞欧洲2017年经营业绩大幅改善的原因”。
根据奕瑞欧洲的主要财务数据，奕瑞欧洲2017年的净利润相较2016
年的增长率为32.68%，奕瑞欧洲2017年的营业收入相较2016年的
增长率为 94.27%。根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲2017年业绩
增长的主要原因是，奕瑞欧洲的业务规模持续扩大、客户资源不断
积累，奕瑞欧洲的营业收入和净利润水平不断提高。但整个2014年
至2017年期间，奕瑞欧洲均处于快速发展期，其中营业收入的年均
增长率为136.32%，净利润于2016年转亏为盈，2017年进一步提高。
综合来看，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，奕瑞
欧洲2017年经营业绩的变动趋势与2014至2016年的经营业绩变动
趋势基本一致。
根据保荐机构和申报会计师的核查意见，保荐机构和申报会计师认
为，发行人2017年对奕瑞欧洲的长期股权投资账面价值新增77.44
万元，期末账面价值为79.65万元，并非主要是因为奕瑞欧洲2017
年经营业绩大幅改善。主要原因如下：
2013年，发行人新增奕瑞欧洲长期股权投资，并采用权益法核算，
每年按持股比例确认投资收益、抵消当年未实现内部利润，转回以
前年度未实现内部利润。由于奕瑞欧洲 2013-2015 年存在亏损，奕
瑞欧洲长期股权投资的账面价值于2013年末冲减至零，超额亏损部
分备查登记。2016年奕瑞欧洲实现盈利，且发行人对奕瑞欧洲增资，
2016年末长期股权投资的超额亏损抵减完毕，余额为2.21万元。
2017年度，奕瑞欧洲实现净利润164,807.84欧元（折合人民币128.59
万元），发行人按持股比例确认投资损益人民币65.58万元，按持股
比例抵消未实现内部利润94.61万元，按持股比例转回以前年度未实
现内部利润106.47万元，截至2017年12月31日，长期股权投资账
面余额为79.65万元。
综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，保荐机构和申
报会计师认为，2014年至2015年奕瑞欧洲处于亏损状态，2016年
及以后奕瑞欧洲实现盈利且经营业绩稳步提升，奕瑞欧洲不存在长
期处于亏损状态的情况；2017年奕瑞欧洲的经营业绩虽然有所增长，
但与与2014-2016年经营业绩的变动趋势基本一致；2017年末，发
行人对奕瑞欧洲的长期股权投资增加77.44万元，主要系包括确认当
期投资收益、抵消未实现内部利润及转回以前年度未实现内部利润
等原因引起，并非主要是因为奕瑞欧洲2017年经营业绩大幅改善。
6. 未办理境外投资备案手续的原因和影响，是否采取补救措施，如是，请补
充披露
经核查，发行人于2013年设立奕瑞欧洲以及于2015年对奕瑞欧洲进行增
资，分别于2013年11月取得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境
外投资证第3100201300309）、于2015年6月取得中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201500385），并分别于2013年12月4日取得国家外汇管理局上海
市分局出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）、
于2015年6月24日取得中国银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行
出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。但发
行人未向发改主管部门办理境外投资的备案程序。
根据发行人的书面确认，发行人在办理奕瑞欧洲设立及后续增资相关手续
过程中，相关商务主管部门和外汇主管部门均未要求发行人提供发改主管
部门的境外投资备案文件，且发行人当时具体负责经办的工作人员不熟悉
发改部门关于境外投的相关法规和流程，因此，发行人在奕瑞欧洲设立及
后续增资时均未办理发改主管部门的境外投资备案手续。
根据本所律师对上海市浦东新区发展和改革委员会的现场咨询，受访工作
人员表示上海市浦东新区发展和改革委员会无法补办该等境外投资的备
案手续，因而无法采取补办的补救措施。
根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定：“对于按照
本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备
案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施
的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，
并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任”。但相
关规定未对违反前述规定的具体罚则或后果进行细化规定。
根据发行人提供的资料及书面确认，奕瑞欧洲仅为发行人在欧洲地区的销
售平台和客服中心，并非发行人的主要运营实体，奕瑞欧洲的资产和净利
润指标占发行人合并范围资产和净利润指标的比重较小（均小于5%），即
使发行人按照前述规定被责令停止项目实施，对发行人整体经营情况影响
较小。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未受
到相关发改主管部门要求停止实施项目或者处罚的监管措施，发行人与奕
瑞欧洲之间的收付汇活动正常进行。此外，根据德国律师事务所 Bryan
Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意见，奕瑞欧洲系根据德国法律正
式成立、有效存续且存续状态良好的有限责任公司。
经核查上海市发展和改革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上海市
商务委员会官网（http://www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理局上海市
分局官网（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示的信息，发行人不
存在因境外投资程序违规事宜被境外投资相关政府主管部门处罚的记录。
发行人已承诺，如未来发改主管部门要求发行人就投资奕瑞欧洲补办相关
境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部门的要求及时补办相关境外
投资备案手续；同时，发行人的实际控制人亦已承诺，如发行人及其子公
司因境外投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的实
际控制人将共同承担奕瑞光电子因此遭受的损失。
综上，本所律师认为，发行人2013年设立奕瑞欧洲以及2015年对奕瑞欧
洲进行增资存在的境外投资程序法律瑕疵对本次发行并上市不构成实质
性法律障碍。
7. 结合奕瑞欧洲对发行人业务开展起到的实质作用，说明未全资持有的原因，
发行人是否有收购奕瑞欧洲少数股权的计划
(1) 奕瑞欧洲对发行人业务开展起到的实质作用
根据发行人的书面确认，并经核查，2013年4月，发行人与PROTEC、
Career签署《合资协议》，约定在德国斯图加特设立奕瑞欧洲。奕瑞
欧洲设立时的股权结构为发行人持股 51%，PROTEC、Career 分别
持股39%和10%。
根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲自设立以来作为发行人欧洲地区
的销售及客服平台，对发行人业务开展的主要作用如下：
A． 欧洲系现代医学影像的发源地之一，拥有众多知名的医学影像
设备制造商，数字化X线探测器市场需求较大，发行人产品进
入欧洲市场对于发行人业务拓展及发展战略具有重要的意义。
奕瑞欧洲作为发行人开拓欧洲市场的基点，对发行人欧洲地区
客户的开发和维护、发行人产品在欧洲市场的销售推广均起到
了积极作用。B． 欧洲距离中国大陆较远，且存在时间、语言、文化、生活习惯
等多方面的差异，中国销售人员和客服人员无法快速响应并满
足欧洲客户的需求，因此发行人将奕瑞欧洲作为欧洲客户的服
务中心，根据当地客户习惯和需要及时提供相关服务，有效的
提高了客户认可度及发行人产品及服务在欧洲地区的知名度。C． 通过设立奕瑞欧洲，发行人在欧洲地区可以设置仓库，进行库
存管理，能够根据欧洲客户的需要保证安全库存，提高供货的
及时性，有效避免了由于中国大陆距离遥远出现库存补给不及
时的情况，增强了存货管理效率，为欧洲市场的拓展提供扎实
保障。
(2) 发行人未全资持有奕瑞欧洲的原因
根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲设立时，发行人与PROTEC、Career
共同控制奕瑞欧洲，2018年2月，发行人增加委派董事人员实现对
奕瑞欧洲的控制。
根据发行人的书面确认，发行人在奕瑞欧洲设立时未全资持有奕瑞
欧洲的主要原因如下：欧洲拥有众多知名的医学影像设备制造商，
客户较为保守。发行人作为中国新兴医学影像企业，产品进入欧洲
市场会遇到较大阻碍，因此在最初拓展欧洲市场阶段需寻求合作方。
PROTEC 拥有多年医疗器械销售的经验，在欧洲建立了良好的销售
网络以及配套服务体系，并与 Kodak、FUJIFILM 富士、SIEMENS
西门子等国际知名公司建立了合作关系。Career为PROTEC在亚洲
地区的代理商，协助PROTEC开拓亚洲地区X线设备相关业务。因
此公司选择与PROTEC及Career合作在欧洲设立合资公司，以便能
够促进发行人产品在欧洲的销售。
根据发行人的书面确认，自奕瑞欧洲设立后，经过多年发展，发行
人在欧洲地区已经积累了较丰富和稳定的客户资源、较成熟的销售
和售后服务体系，对奕瑞欧洲的经营管理、业务开拓等方面控制力
不断提高，因此2018年2月，在发行人与其他少数股东的友好协商
下，对奕瑞欧洲实现全面控制，并入发行人合并范围。(3) 发行人未来收购奕瑞欧洲少数股权的计划
根据发行人的书面确认，发行人未来有计划完成对奕瑞欧洲少数股
权的收购，如果发行人与奕瑞欧洲其他两名少数股东协商达成一致
意见，发行人未来会选择在合适的时机实施收购计划。
八、 《问询函》之问题28
问题28.1
招股说明书披露，发行人产品属于专用设备，主要应用于医学影像领域，
同时向工业安防领域进行拓展。发行人及子公司持有多项境内外资质认
证及许可。其中，较多类别仅由发行人或子公司单独取得，少量类别发
行人和子公司均已取得。请发行人披露：发行人产品根据相关法律规范、
行业规定所属的具体医疗器械类别（如有多种，请列表披露），并依据发
行人产品针对性的披露该类产品面临的基本监管要求。请发行人说明：
（1）公司及子公司是否均已取得生产经营所需的全部资质认证及许可，
生产、销售环节是否满足境内外相关规定；（2）发行人2020年5月到期
的两项医疗注册产品证书是否存在不能续期风险；（3）医疗器械唯一标
识（UDI）对发行人的具体影响（如适用）。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人及其子公司自设立至今的产品目录；查阅了发行人
及子公司目前持有的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械注册证》、《辐射
安全许可证》、《无线电型号核准证书》、《海关进出口货物收发货人备案回
执》、《对外贸易经营者备案登记表》、FDA 注册、CE 认证及其他相关资
质证件；查阅了香港律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP、美国律
师事务所Morris James LLP、德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner
LLP、韩国律师事务所Saeshin Law Office出具法律意见书；对发行人负
责业务资质的相关负责人进行了访谈；对上海市浦东新区市场监督管理局
医疗器械监督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科
进行了现场访谈；取得了相关政府主管部门出具的合规证明；检索了国家
企业信用公示系统、信用中国网站公示违法违规及处罚信息；核查了发行
人的医疗器械唯一标识（UDI）系统和管理规范。
(二) 事实情况及核查结论
1. 发行人产品根据相关法律规范、行业规定所属的具体医疗器械类别（如有
多种，请列表披露），并依据发行人产品针对性的披露该类产品面临的基
本监管要求
4. 发行人产品根据相关法律规范、行业规定所属的具体医疗器械类别
经核查，发行人主营业务为“数字化X线探测器的研发、生产、销
售与服务”，主要产品为数字化X线探测器。发行人的数字化X线
探测器产品按照应用领域的不同，可以分为医疗和工业安防两大类，
其中，医疗是最主要的应用领域，并且医疗领域根据不同的预期销
售目的，又分别对应不同的监管方式。具体分类如下：
类别 类别 预期销 医疗器械类别及监管要求
售目的
根据《国家食品药品监管总局关于发布医
疗器械分类目录的公告》（公告2017年第
104号）之附件《医疗器械分类目录》（以
下简称“《医疗器械分类目录》”），发行人
生产的医疗类数字化X线探测器属于《医
疗器械分类目录》列举的“06 医用成像
数字 直接销 器械”项下的“04X射线影像接收处理装
化X 医疗 售给医 置”项下的“02X射线探测器、X射线探
线探 疗机构 测器及其影像系统”，属于第二类医疗器
测器 械。根据《医疗器械监督管理条例》的规
定，从事第二类医疗器械生产的生产企业
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政
府食品药品监督管理部门申请进行产品
注册，且应当向所在地省、自治区、直辖
市人民政府食品药品监督管理部门申请
并取得《医疗器械生产许可证》。
类别 类别 预期销 医疗器械类别及监管要求
售目的
根据《国家食品药品监管总局关于发布医
疗器械分类目录的公告》（公告2017年第
104号）之附件《医疗器械分类目录》（以
下简称“《医疗器械分类目录》”），发行人
生产的医疗类数字化X线探测器属于《医
疗器械分类目录》列举的“06 医用成像
数字 直接销 器械”项下的“04X射线影像接收处理装
化X 医疗 售给医 置”项下的“02X射线探测器、X射线探
线探 疗机构 测器及其影像系统”，属于第二类医疗器
测器 械。根据《医疗器械监督管理条例》的规
定，从事第二类医疗器械生产的生产企业
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政
府食品药品监督管理部门申请进行产品
注册，且应当向所在地省、自治区、直辖
市人民政府食品药品监督管理部门申请
并取得《医疗器械生产许可证》。
根据本所律师对上海市浦东新区市场监
督管理局医疗器械监督管理处以及太仓
作为零 市市场监督管理局药品和医疗器械监管
部件销 科的现场访谈，医疗类数字化X线探测器
售给X 如仅作为零部件销售给 X 线影像设备整
线影像 机厂商，则仅由整机厂商办理X线影像设
设备整 备整机医疗器械注册即可，无需就数字化
机厂商 X线探测器单独办理《医疗器械注册证》，
生产企业也无须单独办理《医疗器械生产
许可证》
工业 / 不属于医疗器械
安防
5. 发行人产品面临的基本监管要求
(1) 生产环节
(a) 医疗器械生产许可证、医疗器械产品注册证
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，从事第二类医疗器械
生产的生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食
品药品监督管理部门申请并取得《医疗器械生产许可证》。且
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理
部门申请对第二类医疗器械进行产品注册。
根据本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械监
督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科
的现场访谈，医疗类数字化X线探测器如仅作为零部件销售给
X线影像设备整机厂商，则仅由整机厂商办理X线影像设备整
机医疗器械注册即可，无需就数字化X线探测器单独办理医疗
器械注册证，生产企业也无须单独办理《医疗器械生产许可证》。
生产工业安防类探测不属于医疗器械，不涉及办理《医疗器械
生产许可证》或《医疗器械注册证》。(b) 辐射安全许可证
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定，生
产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得《辐
射安全许可证》。如仅涉及使用放射性同位素和射线装置，《辐
射安全许可证》核定的种类和范围应为“使用Ⅲ类射线装置”；
如同时涉及生产、销售或使用放射性同位素和射线装置，《辐
射安全许可证》核定的种类和范围应为“生产、销售、使用Ⅲ
类射线装置”。(c) 无线电发射设备型号核准证书
根据《无线电管理条例》的规定，除微功率短距离无线电发射
设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设
备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。(2) 销售环节
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，从事第二类医疗
器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督
管理部门备案。但医疗器械生产企业在其住所或者生产地址销
售医疗器械，无需办理经营许可或者备案。
根据本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械监
督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科
的现场访谈，医疗器械生产企业如仅销售自己生产的产品，无
须办理无需办理医疗器械经营许可或者备案。(3) 出口环节
根据《中华人民共和国对外贸易法》的规定，从事货物进出口
或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主
管部门或者其委托的机构办理备案登记。根据《中华人民共和
国海关法》的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关
手续，必须依法经海关注册登记。根据《医疗器械监督管理条
例》的规定，出口医疗器械的企业应当保证其出口的医疗器械
符合进口国（地区）的要求。
此外，出口的医疗器械产品应满足出口目的地国家或地区的法
律法规要求并取得相应的认证或注册，例如产品出口美国须取
得美国 FDA 上市前登记/许可，产品出口欧盟须办理欧盟 CE
认证。
2. 发行人及其子公司是否均已取得生产经营所需的全部资质认证及许可，生
产、销售环节是否满足境内外相关规定
(1) 境内生产和销售的合规情况
A. 生产环节
(a) 医疗器械生产许可证、医疗器械产品注册证
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，发行人及其子公司如涉及生产二类
医疗器械的，须取得所在地省、自治区、直辖市人民政府食品
药品监督管理部门核发的《医疗器械生产许可证》，且相关医
疗器械产品须取得所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药
品监督管理部门核发的《医疗器械注册证》；但如医疗类数字
化X线探测器仅作为零部件销售给X线影像设备整机厂商，
则可由整机厂商办理X线影像设备整机医疗器械注册，发行人
及其子公司无需单独办理《医疗器械生产许可证》或《医疗器
械注册证》；此外，发行人及其子公司生产的工业安防类探测
不属于医疗器械，不涉及办理《医疗器械生产许可证》或《医
疗器械注册证》。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人目前生产的数字化X
线探测器主要作为零部件销售给 X 线影像设备整机厂商或出
口。根据本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械
监督管理处的现场访谈，数字化X线探测器如作为零部件销售
给X线影像设备整机厂商不涉及需单独办理《医疗器械生产许
可证》或《医疗器械注册证》。此外，根据发行人的书面确认
并经核查，发行人仍有少量数字化X线探测器直接销售至医疗
机构，就该等少量直接销售至医疗机构的数字化X线探测器产
品，发行人已办理相应《医疗器械注册证》，并已据此办理《医
疗器械生产许可证》，此外，发行人还基于开具出口销售证明
的需要为部分数字化X线探测器产品办理《医疗器械注册证》。
经核查，发行人现持有上海市药监局颁发的《医疗器械生产许
可证》（沪食药监械生产许20121946号），生产范围为：“Ⅱ类
06-04X射线影像接收处理装置”，且发行人现持有上海市药监
局颁发的10项《医疗器械注册证》，且前述10项《医疗器械
注册证》均已在《医疗器械生产许可证》（沪食药监械生产许
20121946号）的附件《医疗器械生产产品登记表》中载明。相
关《医疗器械生产许可证》和《医疗器械注册证》的具体情况
请参见律师工作报告正文之“八、发行人的业务/（一）发行人
的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书/2.发行人及
其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书”。
根据发行人的书面确认，奕瑞太仓目前生产的数字化X线探测
器全部作为零部件销售给X线影像设备整机厂商或出口，根据
本所律师对太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科的
现场访谈，数字化X线探测器如作为零部件销售给X线影像
设备整机厂商不涉及需单独办理《医疗器械生产许可证》或《医
疗器械注册证》。根据发行人的书面确认，奕瑞太仓为扩大其
业务范围，目前已向相关药品监督管理局提交办理《医疗器械
生产许可证》的申请，目前正在受理审核过程中。
此外，发行人及奕瑞太仓生产的工业安防类探测因也不属于医
疗器械，不涉及须办理《医疗器械生产许可证》或《医疗器械
注册证》。
根据发行人的书面确认并经核查，除发行人及奕瑞太仓之外，
发行人其他境内子公司不涉及生产数字化X线探测器，不涉及
须办理《医疗器械生产许可证》或《医疗器械注册证》。(b) 辐射安全许可证
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，生产、销售、使用放射性同位素
和射线装置的单位，应当取得《辐射安全许可证》，如仅涉及
使用放射性同位素和射线装置，《辐射安全许可证》核定的种
类和范围应为“使用Ⅲ类射线装置”；如同时涉及生产、销售
或使用放射性同位素和射线装置，《辐射安全许可证》核定的
种类和范围应为“生产、销售、使用Ⅲ类射线装置”。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及奕瑞新材料在产品
测试环节涉及使用X光机和安检机（属于射线装置），奕瑞太
仓在产品测试环节涉及使用X射线发生装置，且奕瑞太仓目前
还生产部分高压球管一体机（属于射线装置）。经核查，发行
人及奕瑞新材料均已取得《辐射安全许可证》，且核定的种类
和范围均为“使用Ⅲ类射线装置”；奕瑞太仓也已取得《辐射
安全许可证》，且核定的种类和范围为“生产、销售、使用Ⅲ
类射线装置”。《辐射安全许可证》的具体情况请参见律师工作
报告正文之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、经
营方式和相关资质证书及许可证书/2.发行人及其境内子公司
在中国境内持有的主要资质证书及许可证书”。
根据发行人的书面确认并经核查，除发行人及奕瑞太仓、奕瑞
新材料之外，发行人其他境内子公司不涉及生产、销售或使用
放射性同位素和射线装置，不涉及须办理《辐射安全许可证》。(c) 无线电发射设备型号核准证书
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，生产或者进口在国内销售、使用的
其他无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请办理
《无线电发射设备型号核准证书》。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及奕瑞太仓目前生产
的共计 10 个型号探测器产品安装有无线电发射设备，发行人
和奕瑞太仓已就相关产品取得了《无线电型号核准证书》。具
体情况请参见律师工作报告正文之“八、发行人的业务/（一）
发行人的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书/2.发
行人及其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可
证书”。B. 销售环节
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，从事第二类医疗器械经营的，应
当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。但医疗器
械生产企业如仅销售自己生产的产品，无须办理无需办理医疗
器械经营许可或者备案。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司目前销售
的医疗类数字化X线探测器产品均系自己生产，不涉及需办理
医疗器械经营许可或者备案。发行人及其子公司生产的工业安
防类数字化X线探测器不属于医疗器械且均系自己生产，亦不
涉及需办理医疗器械经营许可或者备案。C. 出口环节
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，从事货物进出口或者技术进出口
的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委
托的机构办理备案登记；进出口货物收发货人、报关企业办理
报关手续，必须依法经海关注册登记；出口医疗器械的企业应
当保证其出口的医疗器械符合进口国（地区）的要求，且出口
的医疗器械产品应于上市销售前满足出口目的地国家或地区
的法律法规要求并取得相应的认证或注册，例如，产品出口美
国须取得美国FDA上市前登记/许可，产品出口欧盟须办理欧
盟CE认证。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及奕瑞太仓涉及产品
出口业务，且发行人及奕瑞太仓均已办理对外贸易经营者备案
登记、海关进出口货物收发货人备案/海关报关单位注册登记，
发行人及奕瑞太仓出口的探测器产品已取得主要出口目的地
国家或地区（美国和欧盟）的认证或注册，具体情况请参见律
师工作报告正文之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范
围、经营方式和相关资质证书及许可证书/2.发行人及其境内子
公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书”。根据相关政府主管部门出具的无违规记录证明、上海市公共信用信息服务平台公示的《法人公共信息查询报告（上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经营企业试用版）》、以及本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械监督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科的现场访谈，报告期内，发行人及其子公司不存在违规生产器械而被处罚的情形。
此外，根据发行人的书面确认，发行人自成立以来，已通过上海市
药品监督管理局例行的历次监督检查（每年至少1次）、新产品注册
真实性核查、飞行检查等跟踪检查，并且发行人还通过了欧盟公告
机构每年1次的例行跟踪检查、共计3次的无预先通知检查，以及
美国FDA随机现场抽查，发行人未出现违规生产器械而被通报或处
罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在中国境内开展业务
经营取得了所需的资质及许可，发行人及其境内子公司在中国境内
的生产和销售环节符合中国法律规定。(2) 境外生产和销售的合规情况
A. 奕瑞香港
根据香港律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP于2020
年2月5日出具的法律意见书，奕瑞香港已取得香港法律规定
的经营其业务所需的所有许可、证照和批准；自奕瑞香港成立
日起至该意见书出具日止，奕瑞香港的业务经营不存在任何违
法行为。B. 奕瑞美国
根据美国律师事务所Morris James LLP于2020年2月11日出
具的法律意见书，奕瑞美国已取得了特拉华州法律规定的经营
其业务所需的所有许可、证照和批准；自奕瑞美国成立之日起
至本意见书出具之日止，奕瑞美国在美国从事有限的平板探测
器销售业务，奕瑞美国及其业务经营遵守特拉华州适用的所有
法律（包括与产品质量和安全相关的法律）；奕瑞美国未因违
反与产品质量和安全相关的法律而被特拉华州对公司有管辖
权的任何特拉华州政府部门、机构或主体调查、询问、处罚、
罚款或谴责。C. 奕瑞欧洲
根据德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP于2020
年2月5日出具的法律意见书，奕瑞欧洲已取得德国法律规定
的经营其业务所需的全部许可、执照和批准；奕瑞欧洲遵守了
德国的所有适用法律和政府授权的规定；据其合理调查所知，
奕瑞欧洲在过去三年中未发生任何重大违反德国法律的行为。D. 奕瑞韩国
韩国律师事务所Saeshin Law Office于2020年2月5日出具的
法律意见书，奕瑞韩国已取得韩国法律规定的所有经营其业务
的许可、执照和批准；奕瑞韩国及其业务经营遵守所有适用的
韩国法律（包括与产品质量和安全相关的法律）；据其在适当
查询后所知，自奕瑞韩国成立之日起至本意见书出具之日止，
奕瑞韩国的业务经营和产品质量安全未发生违反韩国法律的
情况；奕瑞韩国遵守所有适用的韩国法律和政府授权的规定，
并且据其在合理查询后所知，奕瑞韩国在过去三年中未发生任
何重大违反韩国法律的行为。
3. 发行人2020年5月到期的两项医疗器械注册证书是否存在不能续期风险
经核查，发行人以下两项医疗器械注册证书即将到期：
序号 持证 产品名称 型号 注册证号 有效
单位 期至
无线数字平板 Mars1417 沪械注准
1 发行人 探测器及其影 V-PSI 20152310252 2020.5.5
像系统
2 发行人 无线数字平板 Mars1417 沪械注准 2020.5.5
探测器及其影 V-TSI 20152310251
序号 持证 产品名称 型号 注册证号 有效
单位 期至
像系统
根据《医疗器械注册管理办法》的规定：医疗器械注册证有效期届满需要
延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品
药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。
根据《上海市药品监督管理局关于支持企业复工复产延长行政许可期限相
关政策措施的通知》（沪药监法〔2020〕81号）的规定：因疫情影响无法
按时递交许可（含首次注册、延续注册、许可事项变更等）相关补正资料
或体系整改报告，补正或整改期限延长六个月。
根据发行人的书面确认，发行人已于2019年10月24日（即医疗器械注
册证有效期届满6个月前）向上海市药品监督管理局递交了上述2项医疗
器械注册证书的延续注册申请材料，并于2020年4月1日递交了延续注
册申请的补正资料，考虑到上述两项医疗器械的登记事项和许可事项未发
生变更，延续注册的审批程序相对简单，且上海市药监局已颁布相关政策，
疫情期间医疗器械延续注册的办理时限将延长六个月，因此，不存在不能
续期的重大风险。
综上，本所律师认为，上述两项即将到期的医疗器械注册证书正在办理延
续注册，预计不能续期的风险较小。
4. 医疗器械唯一标识（UDI）对发行人的具体影响（如适用）。
根据发行人的书面确认，发行人产品销售的主要国家和地区中，目前仅中
国、欧盟和美国提出了医疗器械唯一标识（UDI）的监管要求，具体如下：
(1) 中国境内：根据《国家药监局关于做好第一批实施医疗器械唯一标
识工作有关事项的通告》（2019年第72号）规定，分步推行医疗器
械唯一标识制度，按照风险程度和监管需要，确定部分有源植入类、
无源植入类等高风险第三类医疗器械作为第一批医疗器械唯一标
识实施品种，具体产品目录见附件。经核查，发行人目前生产的产
品均为第二类医疗器械产品，未被列入《国家药监局关于做好第一
批实施医疗器械唯一标识工作有关事项的通告》（2019年第72号）
的附件《第一批实施医疗器械唯一标识的产品目录》，因此发行人
的产品目前在中国境内不涉及医疗器械唯一标识（UDI）。(2) 欧盟：2017 年 5 月，欧盟发布医疗器械法规（Medical Device
Regulation，简称MDR），规定只有带医疗器械唯一标识（UDI）的
医疗器械产品才可以合法进入欧盟市场并自由流通。根据前述法规
要求，欧盟将在前述法规生效日起，按照医疗器械产品的类型和风
险等级，通过1-5年时间逐步实施，直至全品种覆盖。目前欧盟官
方的医疗器械唯一标识（UDI）数据库仍在建立中，暂未实施。因
此发行人的产品目前在欧盟境内不涉及医疗器械唯一标识（UDI）。(3) 美国：2013年9月，美国食品药品监督管理局发布《医疗器械唯一
标识系统规章》，明确要求通过 7 年时间按照产品风险等级分阶段
逐步实施医疗器械唯一标识（UDI），根据该法案要求，发行人结合
客户需求导入了医疗器械唯一标识（UDI）系统，并建立了相应的
管理规范，但由于发行人目前仅作为零部件销售给美国整机厂商，
由美国整机厂商在整机产品上实施医疗器械唯一标识（UDI），发行
人尚未以其名义独立开展美国境内的医疗器械销售，发行人的医疗
器械唯一标识（UDI）信息仅进行了数据库登记，未在其发行人产
品标签上实施。根据发行人的书面确认，虽然发行人产品目前在中国、欧盟和美国并不涉及或未实际实施医疗器械唯一标识（UDI），但发行人内部目前已经导入了医疗器械唯一标识（UDI）系统，并建立了《产品标签设计规范》等内部管理规范制度，一旦相关国家或地区要求实施医疗器械唯一标识（UDI），发行人可快速根据相关法律法规的要求在发行人产品的标签上实施医疗器械唯一标识，并且实施医疗器械唯一标识（UDI）并不会实质性增加发行人产品的成本。
综上，本所律师认为，医疗器械唯一标识（UDI）不会对发行人生产经
营状况产生重大不利影响。
问题28.2
公开资料显示，发行人曾经拥有医疗器械一项第二、三类医疗器械生产
许可以及多项第二类许可，目前仅持有一项第二类许可。请发行人说明：
（1）出现上述情况的原因及合理性；（2）仅持有一项第二类许可是否可
以满足生产经营需求，发行人及其子公司是否存在违规生产器械的情形，
如不满足，请说明影响并充分揭示风险。请发行人律师就上述事项发表
核查意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人历次换发的《医疗器械生产许可证》；查阅了发行
人自设立至今的产品目录；查阅了发行人及其子公司的工商行政主管部
门及医疗器械监管部门出具的合规证明；现场走访了上海和太仓当地的
医疗器械监管部门；访谈了发行人负责业务资质管理的相关负责人；此
外，本所律师取得了发行人出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 发行人目前仅持有一项第二类许可的原因及合理性
根据发行人的书面确认，并经核查发行人自设立以来取得的《医疗器械
生产许可证》及发行人自设立以来的产品目录，发行人自设立以来从未
申请过第三类医疗器械的《医疗器械生产许可证》，也未实际取得过第三
类医疗器械的《医疗器械生产许可证》。发行人自设立以来取得的《医疗
器械生产许可证》均为第二类医疗器械的《医疗器械生产许可证》，且发
行人目前生产的主要医疗器械产品均为第二类医疗器械，即“X 射线探
测器”。
综上，本所律师认为，发行人目前生产的医疗器械产品均为第二类医疗
器械，发行人目前仅持有一项第二类医疗器械的《医疗器械生产许可证》
符合中国法律的规定。
2. 仅持有一项第二类许可是否可以满足生产经营需求，发行人及其子公司是
否存在违规生产器械的情形，如不满足，请说明影响并充分揭示风险
经核查，发行人现持有上海市药监局于2019年8月30日核发的《医疗
器械生产许可证》（沪食药监械生产许20121946号），许可范围为“Ⅱ类
06-04X射线影像接收处理装置”，有效期限至2021年3月16日。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人目前生产的主要医疗器械产品
均为第二类医疗器械，即“X射线探测器”。经核查国家食品药品监督管
理总局最新发布的《医疗器械分类目录》，“X 射线探测器”属于“Ⅱ类
06-04X射线影像接收处理装置”的二级产品类别。因此，发行人目前持
有的第二类医疗器械的《医疗器械生产许可证》能够满足其生产经营需
求。
根据相关政府主管部门出具的无违规记录证明、上海市公共信用信息服
务平台公示的《法人公共信息查询报告（上海市食品、药品、医疗器械、
化妆品生产经营企业试用版）》，以及本所律师对上海市浦东新区市场监
督管理局医疗器械监督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器
械监管科的访谈，报告期内，发行人及其子公司不存在违规生产器械而
被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前持有的第二类医疗器械的《医疗器械
生产许可证》能够满足其生产经营需求，发行人及其子公司报告期内不
存在违规生产器械而被处罚的情形。
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
二〇二〇年六月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2020年5月6日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所于2020年5月14日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2020]208号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补
充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓 指 奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
奕瑞新材料 指 奕瑞新材料科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影像科技有限
公司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海常泽投资
合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海和锐投资
合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
爱瑞香港 指 AirayHoldingLimited，原名iRay TechnologyLimited，注册地
为香港，系奕原禾锐的股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册
后首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行并上市 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并经上海证券交易所审核同意在上海证券交易
所科创板上市交易
保荐机构/海通 指 海通证券股份有限公司
审计机构/申报会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师/立信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国
主席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国
主席令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
理办法》 监督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）
市规则》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
管理办法》 理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
执业规则》 管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指 关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不限于：《公
司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板股票上市
规则》
《公司章程》 指 在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人当时有效
的《公司章程》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 《问询函》之问题2
问题2.1
根据首轮问询回复附件，报告期内，发行人股东之奕原禾锐、深圳鼎成
（有限合伙）与发行人客户蓝韵实业的实际控制人张力华控制的其他企
业存在资金往来。发行人天使投资人Victor Liu参与设立爱瑞香港时，曾
向张力华寻求短期资金周转支持，张力华通过其控制的境外公司向爱瑞
香港累计提供266万美元，2012年-2016年期间，上述借款已陆续归还。
Victor Liu与张力华曾约定特定收益的分配，Victor Liu将其投资发行人
实现的部分净收益（约40%）分配予张力华，Victor Liu在后续退出对发
行人的投资过程中，安排发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制
的企业，进而造成发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成（有限合伙）与德高
医疗、蓝韵实业存在资金往来情形。2017年11月发行人相关股东收回相
应资金共计4,890万元并由当事人自行结算，当前，Victor Liu已全部退
出对发行人的投资。根据首轮问询回复，爱瑞香港的创始法人股东Favour
Leader的实际控制人为Victor Liu，发行人实际控制人之一杨伟振间接持
有Favour Leader的股份；且杨伟振入职奕瑞有限前曾在蓝韵实业担任研
发工程师、研发总监。根据首轮问询回复，蓝韵实业、蓝韵影像及其主
要关联企业与发行人主要股东不存在其他利益安排的情况。
请发行人说明：（1）发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海
常则、上海常锐、上海慨闻的股权结构变动情况，说明变动原因和合理
性；（2）深圳鼎成2014年股权转让款资金流向，是否最终用于帮助蓝韵
集团及相关企业解决资金周转困难问题；（3）深圳鼎成2017年减资1712
万元的原因和合理性，所得资金是否最终流向蓝韵集团及相关企业；（4）
补充Victor Liu的简介、工作经历及Favour Leader的股权结构变动情况，
说明Victor Liu退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排、退出后发
行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非 Victor Liu 的原
因，由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原
因、合理性；（5）Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”（约40%）
分配予张力华的原因及具体安排，如双方仅存在借贷关系，在投资借款
已归还后双方约定特定的利益分配的原因，该利益分配的性质，Victor Liu
是否替张力华代持爱瑞香港股份；（6）2014年-2017年发行人股东向张力
华实际控制企业转款共计4,890万元，结合特定收益分配条款说明该金额
计算的依据，发行人是否存在体外资金循环等情形；（7）2017年11月德
高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成（有限合伙）归还全部资金，
该行为是否遵守Victor Liu与张力华签订的特定收益分配协议，后续是否
存在已发生或将要发生的其他利益安排，该笔还款的性质及还款原因；（8）
结合Victor Liu、杨伟振与张力华共同投资情况、以及在对方投资企业任
职情况，说明是否存在Victor Liu、杨伟振为张力华代持股份的情形；（9）
以上特定收益安排及资金往来是否履行必要决策程序、是否合法合规，
发行人相关内部控制的有效性；（10）首轮问询回复中“蓝韵实业与发行
人主要股东不存在利益安排”的情况是否属实，未将以上利益安排及资金
往来于首轮问询回复中说明的原因，保荐机构及相关保荐代表人是否勤
勉尽责；（11）报告期内发行人及主要股东与其他供应商、客户及其关联
方是否存在除购销关系以外的特殊关系或资金往来。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人相关直接和间接股东的工商档案、公司注册文件
及其它股本变动资料，了解前述股东股本变动的具体情况、变动原因和
合理性；查阅了深圳鼎成和奕原禾锐转让发行人股权涉及的完税凭证和
纳税文件；访谈Victor Liu及张力华，了解Victor Liu投资及退出发行人
的背景、时间、过程、价格、合理性以及资金往来的背景、原因及清理
情况等相关信息；取得Victor Liu和张力华出具的相关《确认及承诺函》；
查阅Victor Liu与张力华签署于2009年10月的《贷款协议》，了解协议
相关条款和内容；通过网络检索蓝韵影像及其股东的股权结构、董事等
工商信息，核查了解蓝韵影像的控制权情况；通过网络检索Victor Liu、
杨伟振和张力华的对外投资及任职的情况，了解Victor Liu、杨伟振和张
力华是否存在共同投资情况；与保荐机构、申报会计师查阅奕原禾锐、
深圳鼎成向蓝韵实业及其关联方付款及收款的银行流水，了解奕原禾锐、
深圳鼎成与蓝韵实业及其关联方之间资金往来支付和收回路径；与保荐
机构、申报会计师实地走访发行人主要客户、供应商，确认发行人主要
客户、供应商与发行人及其主要股东、董监高是否存在关联关系；查阅
了发行人实际控制人及其主要关联方的银行流水，关注交易对手方是否
存在发行人主要客户、供应商及其主要股东，核查发行人实际控制人及
其关联方是否与发行人主要客户、供应商及其主要股东存在资金往来。
(二) 事实情况及核查结论
1. 发行人直接股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、上海常锐、
上海慨闻、发行人间接股东爱瑞香港、Shining Alike的股权结构变动情况，
说明变动原因和合理性
根据发行人提供的资料及书面确认，奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上
海常则、上海常锐、上海慨闻、爱瑞香港、Shining Alike的股权结构变动
情况具体如下：
(1) 奕原禾锐
时间 变动事项 变动原因及合理性
时间 变动事项 变动原因及合理性
奕原禾锐设立，注册资本为
2010年2月 2,000 万元，爱瑞香港持股 初始设立
100.00%。
奕原禾锐的注册资本由 奕原禾锐根据其股东最终
2014年4月 2,000 万元减少为 1,728.15 确定的实际出资额相应调
万元。 整其注册资本金额。
本次转让系Victor Liu通
过爱瑞香港间接转让奕原
爱瑞香港将其持有的奕原 禾锐的股权，并进而实现
禾锐的 22.26%的股权转让 间接转让其持有的发行人
给 Alliance（对应发行人约 部分股权；Alliance 系辰
2015年1月 7.00%的股权）。本次转让 德资本的美元基金 CDBI
后，奕原禾锐的股权结构变 Partners Fund I, L.P.在香
更为：爱 瑞 香 港 持 股 港全资设立的投资主体，
77.74% ， Alliance 持 股 Alliance 通过受让股权的
22.26%。 方式入股奕原禾锐，进而
实现通过奕原禾锐间接持
有发行人股权。
2017年5月，爱瑞香港通
过奕原禾锐向上海辰岱和
苏州辰知德合计转让发行
人 7.00%的股权，奕原禾
锐持有的发行人的股权比
爱瑞香港将其持有的奕原 例 由 28.92% 降 低 至
禾锐的7.11%的股权转让给 21.92%， Alliance间接持
Alliance。本次转让后，奕 有的发行人的股权比例由
2017年12月 原禾锐的股权结构变更为： 6.44%减少至4.88%。为补
爱瑞香港持股 70.63%， 偿Alliance因前述2017年
Alliance持股29.37%。 5 月转让而减少的股权，
爱瑞香港于2017年12月
将其持有的奕原禾锐的
7.11% 的 股 权 转 让 给
Alliance，以维持Alliance
间接持有的发行人 6.44%
的股权比例保持不变。
时间 变动事项 变动原因及合理性
Alliance将其持有的奕原禾 Alliance 系辰德资本的美
锐 19.45%的股权转让给顾 元 基 金 CDBI Partners
铁，并将其持有的奕原禾锐 Fund I, L.P.在香港全资设
2020年3月 9.92%的股权转让给方胜 立的投资主体，由于CDBI
康。本次转让后，奕原禾锐 Partners Fund I, L.P.已进
的股权结构变更为：爱瑞香 入 基 金 退 出 期，因 而
港持股 70.63%，顾铁持股 Alliance 出售其持有的奕
19.45%，方胜康持股9.92%。原禾锐股权。
(2) 上海和毅
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海和毅设立，注册资本为
2012年9月 100万元，股权结构为：曹 初始设立
红光持股 60.00%，杨伟振
持股40.00%。
2019年12月，上海和毅
将其持有的发行人 3.00%
的股份转让给上海联一、
成都启高。前述转让实际
系曹红光和杨伟振通过上
海和毅分别转让发行人
杨伟振将其持有的上海和 1%及 2%的股权，前述转
毅5.46%的股权转让予曹红 让完成后，曹红光和杨伟
光。本次转让后，上海和毅 振通过上海和毅间接持有
2019年12月 的股权结构变更为：曹红光 的发行人的股权比例分别
持股 65.46%，杨伟振持股 降至 9.59%和 5.06%。杨
34.54%。 伟振本次将其持有的上海
和毅 5.46%的股权转让予
曹红光，系为了调整曹红
光和杨伟振在上海和毅的
股权比例，确保曹红光和
杨伟振通过上海和毅分别
间接持有发行人约 9.59%
和约5.06%的股权。
(3) 上海慨闻
时间 变动事项 变动原因及合理性
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海慨闻设立，出资额为3万
元，出资结构为：邱承彬持有
2015年7月 99.50%的出资份额，为普通合 初始设立
伙人；邱敏持有0.50%的出资
份额，为有限合伙人。
上海慨闻的出资结构变更，变
更后的出资结构为：上海闻声 本次调整系为上海慨闻
管理咨询有限公司（由邱承彬 调整内部出资结构，为
2016年4月 100%持股）持有0.50%的出资 2017年5月从深圳鼎成
份额，为普通合伙人；邱承彬 受让发行人的股权做准
持有 99.50%的出资份额，为 备。
有限合伙人。
(4) 深圳鼎成
时间 变动事项 变动原因及合理性
深圳鼎成设立，出资额为
2,000万元，出资结构为：陈
岩持有31.30%的出资份额；
叶冈持有 25.29%的出资份
额；邱华持有22.92%（邱承
彬通过其妹妹邱华持有深圳
鼎成的合伙份额）；王成凤持
有 9.96%的出资份额；杨伟
2012年9月 振持有 8.54%的出资份额 初始设立
（VictorLiu为美籍华人，其
通过王成凤及陈岩持有境内
企业深圳鼎成的合伙份额）；
深圳市鼎成合众资产管理有
限公司（由杨伟振 100%持
股，以下简称“鼎成合众”）
持有2%的出资份额，且为普
通合伙人。
深圳鼎成的出资额由 2,000 2014年7月及10月，深圳
万元变更为287.62万元，且 鼎 成 合 计 转 让 发 行 人
合伙人的出资金额和比例发 16.5%的股权。前述转让实
生变更，其中，叶冈、王成 际是陈岩、叶冈、邱华、
2017年11月 凤及邱华从深圳鼎成退伙， 王成凤通过深圳鼎成部分
鼎成合众、陈岩减少其持有 或全部退出。前述转让完
的深圳鼎成的出资额，杨伟 成后，叶冈、王成凤退出
振持有的深圳鼎成的出资额 不再通过深圳鼎成间接持
不变。前述变更完成后，深 有发行人的股权，陈岩、
时间 变动事项 变动原因及合理性
圳鼎成的出资结构变更为： 邱华、杨伟振通过深圳鼎
杨伟振持有 59.36%的出资 成间接持有的发行人的股
份额；陈岩持有36.45%的出 权比例分别降至 1.65%、
资份额；鼎成合众持有 4.24%、2.64%。
4.19%的出资份额，且为普通
合伙人。 2017年5月深圳鼎成向上
海慨闻转让发行人 3.41%
的股权。前述转让实际是
邱华退出通过深圳鼎成持
有发行人的股权（邱华间
接持有发行人的股权比例
经历次增资等稀释已降至
3.41%），转为由邱承彬通
过上海慨闻持有发行人股
权。前述转让完成后，邱
华不再通过深圳鼎成间接
持有发行人股权，陈岩、
杨伟振通过深圳鼎成间接
持有的发行人的股权比例
分别降至1.13%、1.98%。
上述转让完成后，深圳鼎
成并未及时办理工商变更
登记，导致深圳鼎成工商
登记的出资结构与实际出
资结构不符。因此，深圳
鼎成于2017年11月根据调
整后合伙人实际持有的深
圳鼎成的出资额和出资比
例，一并办理完毕相关工
商变更登记手续。
时间 变动事项 变动原因及合理性
陈岩将其持有的深圳鼎成
36.45%出资份额转让给上海
宜业投资有限公司（原名“深
圳市前海鼎华投资有限公 上海宜业作为财务投资人
司”，以下简称“上海宜业”），通过受让深圳鼎成出资份
2018年5月 并从深圳鼎成完全退出。前 额投资深圳鼎成，实现通
述变更完成后，深圳鼎成的 过深圳鼎成间接持有发行
出资结构变更为：杨伟振持 人股权。
有59.36%的出资份额；上海
宜业持有 36.45%的出资份
额；鼎成合众持有 4.19%的
出资份额，且为普通合伙人。
(5) 上海常则
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海常则设立，出资额为20
万元，其中：杨伟振持有 初始设立，为发行人实施
2014年6月 50.00%的出资份额，为普通 员工股权激励计划的持股
合伙人；曹红光持有50.00% 平台。
的出资份额，为有限合伙人。
上海常则的出资额由 20 万
元增加至706.18万元，同时，
2016年1月 上海常则的普通合伙人变更 获股权激励的员工入股上
为鼎成合众；有限合伙人变 海常则。
更为发行人的相关管理层和
核心员工。
丁宁将其持有的上海常则
2017年3月 0.44%的出资份额转让给鼎 丁宁从发行人离职，并从
成合众，上海常则其他合伙 上海常则退伙。
人的出资比例不变。
上海常励认缴上海常则
0.10%的出资份额，曹红光增
加认缴上海常则 1.34%的出
资份额，鼎成合众从上海常 发行人基于内部管理需要
则退伙。本次变更后：上海 变更上海常则的普通合伙
2017年5月 常励成为上海常则的普通合 人，并且调整上海常则的
伙人，并持有上海常则 出资结构。
0.10%的出资份额；曹红光持
有上海常则 7.93%的出资份
额；上海常则其他合伙人的
出资比例不变。
时间 变动事项 变动原因及合理性
程涛将其持有的上海常则
2017年10月 0.51%的出资份额转让给曹 程涛从发行人离职，并从
红光。上海常则其他合伙人 上海常则退伙。
的出资比例不变。
于龙、于祥国及谭曙分别将
其持有的上海常则 0.50%、 于龙、于祥国及谭曙从发
2018年6月 1.05%、0.31%的出资份额转 行人离职，并从上海常则
让给曹红光，上海常则其他 退伙。
合伙人的出资比例不变。
(6) 上海常锐
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海常锐设立，出资额为20
万元，其中：杨伟振持有 初始设立，为发行人实施
2012年9月 49.00%的出资份额，且为普 员工股权激励计划的持股
通合伙人；曹红光 持有 平台。
49.00%的出资份额；李懿馨
持有2.00%的出资份额。
上海常锐的出资额由 20 万
元减少为19.6万元，李懿馨
从上海常锐退伙。上海常锐
2014年6月 的出资结构变更为：杨伟振 李懿馨从发行人离职，并
持有50.00%的出资份额，为 从上海常锐退伙。
普通合伙人；曹红光持有
50.00%的出资份额，为有限
合伙人。
上海常锐的普通合伙人变更
2016年2月 为鼎成合众，有限合伙人变 获股权激励的员工入股上
更为发行人的相关管理层和 海常则。
核心员工。
上海常励认缴上海 常锐
0.10%的出资份额，曹红光新
增认缴上海常锐 0.90%的出
资份额，鼎成合众从上海常 发行人基于内部管理需要
锐退伙。本次变更完成后： 变更上海常锐的普通合伙
2017年5月 上海常励成为上海常锐的普 人，并且调整上海常锐的
通合伙人，持有上海常锐 出资结构。
0.10%的出资份额；曹红光持
有上海常锐 15.90%的出资
份额；上海常锐其他各合伙
人的出资比例不变。
时间 变动事项 变动原因及合理性
于祥国将其持有的上海常锐
2018年5月 1.95%的出资份额转让予曹 于祥国从发行人离职，并
红光，上海常锐其他合伙人 从上海常锐退伙。
的出资比例不变。
(7) 爱瑞香港
时间 变动事项 变动原因及合理性
爱瑞香港设立，设立时的注
册资本为100万港币，已发
行的股份为100万股，股权
结构为：Favour Leader持有
450,000股，Shining Alike L
imited（顾铁控制，以下简称
“Shining Alike”）持有360,
2009年10月 000股，Radiography Interna 初始设立
tional Medical Company Li
mited（曹红光控制，以下简
称“Radiography”）持有95,
000股，Pleasant Ray Limite
d（邱承彬控制，以下简称“P
leasant Ray”）持有95,000
股。
如本补充法律意见书之
“一、《问询函》之问题2/
(二)事实情况及核查结论
/4/(3) Victor Liu退出对发
爱瑞香港回购Favour Leader 行人的投资后其持有的股
持有的爱瑞香港的全部股 份如何安排”所述，Victor
份，并向Shining Alike增发 Liu于2017年全部退出对
部分股份；爱瑞香港回购注 发行人投资。具体如下：
2017年11 -12 销 Radiography 持有的爱瑞 2012年11月，奕原禾锐转
月 香港全部股份。前述变更完 让发行人6%的股权，本次
成后，爱瑞香港的股权结构 转让实际系爱瑞香港股东
变更为：Shining Alike 持股 等比例转让发行人股权，
92.86%，Pleasant Ray 持股 VictorLiu转让的股权比例
7.14%。 为2.70%。考虑增资稀释等
影响，VictorLiu通过奕原
禾锐间接持有的发行人的
股权比例降至14.15%。
时间 变动事项 变动原因及合理性
2015年1月，爱瑞香港将
其持有的奕原禾锐22.26%
的股权（对应发行人7%的
股权）转让给Alliance。本
次转让全部系由Victor Liu
转让，VictorLiu通过奕原
禾锐间接持有的发行人股
权比例降至7.15%
2017年5月，奕原禾锐将
其持有的发行人合计 7%
的股权转让给上海辰岱和
苏州辰知德。本次转让的
股权中 6.44%系由 Victor
Liu 对外转让（Victor Liu
间接持有发行人的股权比
例经历次增资等稀释影响
已降至6.44%）。VictorLiu
不再通过奕原禾锐间接持
有发行人股权。
上述转让完成后，爱瑞香
港并未及时办理出资结构
调整的变更手续。为了反
映上述转让后爱瑞香港的
实际持股情况，同时考虑
Radiography未向爱瑞香港
实缴出资、Shining Alike
希望增持爱瑞香港股份的
相关情况，爱瑞香港于
2017 年 11-12 月回购了
Favour Leader 的全部股
份，并向Shining Alike增
发部分股份、此外还回购
并注销 Radiography 持有
的爱瑞香港股份，并且办
理了前述变动涉及的变更
手续。
爱瑞香港相关股东已书面
确认爱瑞香港前述股份变
更，且确认不存在任何纠
纷和争议。
时间 变动事项 变动原因及合理性
爱瑞香港回购 Pleasant Ray PleasantRay为邱承彬控制
持有的爱瑞香港全部股份， 的企业，本次变更完成后，
同时向邱承彬增发等额股 邱承彬由通过Pleasant Ray
2018年3月 份。前述变更完成后，爱瑞 间接持有爱瑞香港的股
香港的股权结构变更为： 份，转为直接持有爱瑞香
ShiningAlike持股92.86%， 港的股份。实际持股比例
邱承彬持股7.14%。 未发生变化。
(8) Shining Alike
Shining Alike于2009年7月设立，其设立时的注册资本为1万美元，对
应已发行的1万股股份；顾铁持有Shining Alike的全部已发行股份。根据
发行人及实际控制人顾铁确认，Shining Alike自设立至今均为顾铁控制的
持股公司。
2. 深圳鼎成2014年股权转让款资金流向，是否最终用于帮助蓝韵集团及相
关企业解决资金周转困难问题
经核查，深圳鼎成2014年7月及10月合计向北京红杉、苏州北极光、辰
德春华转让了发行人16.5%的股权，合计取得股权转让款9,737.12万元。
前述股权转让实际是Victor Liu及深圳鼎成其他合伙人通过深圳鼎成间接
转让发行人股权。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈以及深圳鼎成相关合伙人的
书面确认，前述9,737.12万元股权转让款的资金流向具体如下：
(1) 前述股权转让款中，归属于Victor Liu的股权转让款中的部分款项共
计2,740万元，按照Victor Liu的指示，在2014年7月-12月由深圳
鼎成转给张力华控制的企业，该部分资金已于2017年11月之前由
张力华控制的企业归还给深圳鼎成，前述资金归还后，后续由深圳
鼎成按照Victor Liu的指示将其支付给Victor Liu的指定方（前述资
金往来及后续清理情况具体请参见本补充法律意见书之“一、《问询
函》之问题2/ (二)事实情况及核查结论/5”）；(2) 除前述2,740万元之外，剩余股权转让款由深圳鼎成按照相关出让合
伙人的出让比例转给深圳鼎成的相关出让合伙人或其指定方，另有
部分款项用于缴纳相关税费，未流入蓝韵实业或蓝韵影像。综上，根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈以及深圳鼎成相关合伙人的书面确认，深圳鼎成与张力华控制的企业之间的前述资金往来系基于Victor Liu与张力华之间的个人约定产生，与发行人和蓝韵实业、蓝韵影像之间的业务交易无关，且前述资金往来已于2017年11月之前全部结清，前述资金后续已由深圳鼎成转给Victor Liu或其指定方，Victor Liu与张力华之间的特定收益已由Victor Liu与张力华自行结算了结。根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈以及深圳鼎成相关合伙人的书面确认，除前述Victor Liu应支付给张力华的特定收益款项外，深圳鼎成2014年股
权转让的其他股权转让款未流入蓝韵实业或蓝韵影像，不存在用于帮助蓝
韵实业或蓝韵影像解决资金周转困难问题。此外，报告期内（2017 年、
2018年、2019年），发行人与蓝韵实业并无交易发生，发行人与蓝韵影像
的交易金额分别为2,168.7万元、2,418.92万元、1,687.92万元，交易占比
分别为6.10%、5.50%、3.09%，前述金额和占比相对较低，且交易金额占
比整体呈逐年下降趋势，因此，发行人与蓝韵影像之间的交易对报告期内
发行人的整体业绩影响较小。
3. 深圳鼎成2017年减资1,712万元的原因和合理性，所得资金是否最终流
向蓝韵集团及相关企业
根据发行人提供的相关资料，并经核查，深圳鼎成2017年减资的原因及
合理性如下：深圳鼎成的部分合伙人分别于2014年7月、2014年10月、
2017年5月通过深圳鼎成转让了发行人部分股权，对应地导致深圳鼎成
的合伙人实际持有的深圳鼎成出资金额和出资比例均已发生变更，但深圳
鼎成当时并未及时办理工商变更登记。因此，结合深圳鼎成前述三次股权
转让情况，2017年11月，深圳鼎成将认缴出资额由2,000.00万元减少为
287.62万元（合计减少1,712.38万元），并且相应调整合伙人的出资金额
和出资比例，其中，深圳鼎成的原合伙人叶冈（原持有 505.80 万元出资
额）、王成凤（原持有199.16万元出资额）及邱华（原持有458.38万元出
资额）从深圳鼎成退伙，鼎成合众的出资额由40万元减少为12.06万元，
陈岩的出资额由625.94万元减少为104.84万元，杨伟振的出资额不变。
因深圳鼎成前述三次股权转让的股权转让款已于相关股权转让完成后陆
续向深圳鼎成的相关出让合伙人分配，深圳鼎成本次减资并不涉及额外支
付资金。
经核查，深圳鼎成2014年7月及10月转让发行人部分股权的具体情况及
相关资金流向，请参见本补充法律意见书之“一、《问询函》之问题2/ (二)
事实情况及核查结论/ 2.深圳鼎成2014年股权转让款资金流向，是否最终
用于帮助蓝韵集团及相关企业解决资金周转困难问题”。深圳鼎成2017年
5月转让发行人部分股权的具体情况及相关资金流向，具体如下：2017年
5月，深圳鼎成将其持有的发行人3.41%的股权转让给上海慨闻，转让价
格为20.25万元，本次股权转让不涉及Victor Liu转让退出，且根据深圳
鼎成相关出让合伙人的书面确认，本次股权转让所得资金已由深圳鼎成支
付给相关出让合伙人，未流向蓝韵实业、蓝韵影像。
4. 补充Victor Liu的简介、工作经历及Favour Leader的股权结构变动情况，
说明Victor Liu退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排、退出后发
行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非Victor Liu的原因，
由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原因、合
理性
(1) Victor Liu的简介及工作经历
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈，Victor Liu的简介及
主要工作经历如下：
Victor Liu，1959年8月出生，美国国籍，学士学位。1983年毕业于
北京钢铁学院（北京科技大学前身）工业自动及仪表专业，获学士
学位。1983 年-1995 年，曾先后就职于北京有色金属公司、中电长
城计算机集团有限公司、惠普（HP）等公司。1995年至今，在美国
和中国从事自由投资职业。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈，Victor Liu为发行人
的天使投资人，未参与发行人的实际业务运营及管理。(2) Favour Leader的股权结构变动情况
根据发行人提供的资料，Favour Leader于2009年7月在英属维尔京
群岛设立，其设立时的股权结构如下：Even Chance Limited、Best
Grace Investment Ltd.和刘丹分别持股87.00%、7.00%和6.00%。其中，
Even Chance Limited和Best Grace Investment Ltd.为Victor Liu控制
的投资平台。刘丹为杨伟振的原配偶。
根据Favour Leader的股东名册（REGISTER OF MEMBERS），Favour
Leader自设立至今的股权结构未发生变化。(3) Victor Liu退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排
经核查，发行人设立后，Victor Liu主要通过奕原禾锐和深圳鼎成间
接持有发行人股权。截至2012年10月，Victor Liu通过奕原禾锐间
接持有发行人19.35%的股权，通过深圳鼎成间接持有发行人12.15%
的股权。Victor Liu自2012年11月开始逐步退出对发行人的投资，
并最终于2018年5月全部退出。Victor Liu的退出过程及股份安排
的具体情况如下：
A. 通过奕原禾锐退出对发行人投资的过程及股份安排
1. 2012年11月，奕原禾锐向天津红杉转让发行人股权
2012年11月，奕原禾锐将其持有发行人6.00%的股权转让给天
津红杉，转让金额为2,374.75万元。前述转让系由奕原禾锐各股
东等比例转让发行人股权，其中属于Victor Liu转让的股权比例
为2.70%，对应的股权转让款约为1,068.64万元。2. 2015年1月，爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐股权
2015年1月，爱瑞香港将其持有的奕原禾锐22.26%的股权（对
应发行人7%的股权）转让给Alliance，转让价格为4,130.88万
元。本次转让全部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取
得的股权转让款约为4,130.88万元。3. 2017年5月，奕原禾锐向上海辰岱和苏州辰知德转让发行人股
权
2017年5月，奕原禾锐将其持有的发行人5.06%的股权转让给
上海辰岱，转让金额为6,066.67万元；将其持有的发行人1.94%
的股权转让给苏州辰知德，转让金额为2,333.33万元。本次转让
的发行人股权比例共计7.00%，其中属于Victor Liu对外转让的
股权比例为6.44%，对应的股权转让款约为7,728.00万元。
通过上述转让，Victor Liu于2017年5月退出通过奕原禾锐间接
持有发行人股权，合计取得股权转让款约为12,900万元。B. 通过深圳鼎成退出对发行人投资的过程及股份安排
① 2014年7月及10月，深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光及辰德
春华转让发行人股权
2014年7月及10月，深圳鼎成将其持有的发行人8.10%的股权
转让给北京红杉，转让金额为 4,780.03 万元；将其持有发行人
5.40%的股权转让给苏州北极光，转让金额为3,186.69万元；将
其持有发行人 3.00%的股权转让给辰德春华，转让金额为
1,770.40 万元。前述转让的发行人的股权比例共计 16.50%，其
中属于Victor Liu对外转让的股权比例为8.67%，对应的股权转
让款约为5,116.42万元。② 2018年5月，深圳鼎成的出资份额变更
2018年5月，上海宜业受让深圳鼎成36.44%的合伙份额（对应
发行人1.13%股权比例），转让金额为906.88万元。本次转让全
部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取得的股权转让款
约为906.88万元。
通过上述转让，Victor Liu于2018年5月全部退出通过深圳鼎成
间接持有发行人股权，合计取得股权转让款约为6,000万元，其
中2014年-2017年期间取得的股权转让款约为5,100万元。综上，截至2018年5月，Victor Liu已全部退出通过奕原禾锐及深圳鼎成对发行人的投资，并完成退出涉及的相关工商变更登记，奕原禾锐已确认股权转让的投资收益，并已在当年度所得税汇算清缴时缴纳所得税，深圳鼎成已代扣代缴相关股权转让涉及的个人所得税。此外，根据Victor Liu出具的《确认与承诺函》，Victor Liu目前已不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的任何股权，也不再对爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股权享有任何权利或承担任何义务，且Victor Liu承诺现在及未来任何时间，不会对爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股份权属提出任何形式的权利主张。
(4) 退出后发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非
Victor Liu的原因
根据本所律师与保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，Victor Liu
为发行人的早期天使投资人，协助发行人的创始团队设立爱瑞香港，
且 Victor Liu 负责爱瑞香港及奕原禾锐初创期运营资金的筹措。因
Victor Liu 与张力华相识，且张力华个人有较强的资金实力，Victor
Liu曾向张力华寻求资金支持。
为此，Victor Liu与张力华于2009年10月签署《贷款协议》，约定
张力华向Victor Liu提供相关贷款。根据前述《贷款协议》的相关约
定，Victor Liu除应偿还贷款本金之外，还应向张力华支付利息，张
力华作为贷款人有权选择固定利息或发行人股份出售收益的 40%，
计算股份出售收益时应扣除股份取得成本、相关税务成本以及其他
合理支出等（下同），属于当事人约定的计息方式之一。因此，Victor
Liu于2014年及2017年通过深圳鼎成、奕原禾锐转让发行人的部分
股份后，为履行《贷款协议》前述约定，Victor Liu 指示奕原禾锐、
深圳鼎成将归属于 Victor Liu 股权转让款中的部分款项直接转账给
张力华控制的相关企业，因而形成奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控
制的相关企业之间的上述历史上的资金往来。
在发行人前次申报创业板过程中，经中介机构的辅导，发行人积极
督促相关股东及时进行规范整改，截至2017年11月，张力华控制
的相关企业已向奕原禾锐、深圳鼎成归还了上述全部资金，自此上
述资金往来已经全部结清。
综上，奕原禾锐、深圳鼎成历史上将部分股权转让款转账给张力华
控制的相关企业而非Victor Liu，主要是因为奕原禾锐、深圳鼎成按
照Victor Liu的指示将归属于Victor Liu的部分股权转让款直接转账
给张力华控制的相关企业。前述资金往来系根据Victor Liu与张力华
之间的个人约定产生，与发行人和蓝韵实业、蓝韵影像之间的业务
交易无关，且前述资金往来已于2017年11月结清。(5) 由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原
因、合理性
经核查，奕原禾锐通过2017年5月对外转让发行人7%的股权，合
计收到股权转让款8,400.00万元，深圳鼎成通过2014年7月和2014
年 10 月两次对外转让发行人 16.5%的股权，合计收到股权转让款
9,737.12万元。因前述股权转让的转让方、转让款项的收款方为奕原
禾锐和深圳鼎成，而发行人为前述股权转让的标的公司，因此，根
据Victor Liu的指示，直接由奕原禾锐和深圳鼎成（而非发行人）将
上述部分股权转让款（作为Victor Liu向张力华支付的特定收益分配）
直接转账给德高医疗、蓝韵实业，该等转款安排具有合理性。
5. Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”（约40%）分配予张力华
的原因及具体安排，如双方仅存在借贷关系，在投资借款已归还后双方约
定特定的利益分配的原因，该利益分配的性质，Victor Liu是否替张力华
代持爱瑞香港股份
(1) Victor Liu与张力华约定特定的利益分配的原因及具体安排，在投资
借款已归还后双方约定特定的利益分配的原因
根据本所律师与保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，Victor Liu
为发行人的早期天使投资人，协助发行人的创始团队设立爱瑞香港，
且Victor Liu负责爱瑞香港及奕原禾锐的初创期运营资金的筹措。因
Victor Liu 与张力华相识，且张力华个人有较强的资金实力，Victor
Liu曾向张力华寻求资金支持。
Victor Liu与张力华于2009年10月签署《贷款协议》，约定张力华
向Victor Liu提供相关贷款，贷款资金全部用于爱瑞香港及其境内子
公司的设立及运营。张力华于2009年-2011年通过其控制的境外公
司向爱瑞香港累计提供约266万美元借款。此外，根据《贷款协议》
约定，Victor Liu 除应偿还贷款本金之外，还应向张力华支付利息，
张力华可选择利息为发行人股份出售收益的 40%。因此，支付发行
人股份出售收益的40%系Victor Liu与张力华之间签署《贷款协议》
时已于《贷款协议》中作出早期约定，并非系在贷款本金已归还后
的临时安排。
根据上述约定，Victor Liu于2014年及2017年通过深圳鼎成、奕原
禾锐转让发行人股份取得股权转让款后，Victor Liu指示将其中归属
于Victor Liu的股权转让款中的部分款项（约为归属于Victor Liu的
股权转让款的40%），直接转账给张力华控制的企业，因而形成奕原
禾锐、深圳鼎成与张力华控制的企业之间的历史上资金往来。
在创业板申报阶段，原中介机构就上述资金往来情况，要求张力华
控制的企业归还相应资金，并由奕原禾锐、深圳鼎成直接向Victor Liu
分配，Victor Liu与张力华之间的个人约定由其双方自行结算。因此，
截至2017年11月张力华控制的企业向奕原禾锐、深圳鼎成陆续归
还了上述全部资金，奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的企业之间
的资金往来自此全部了结。根据Victor Liu及张力华的访谈确认，后
续奕原禾锐、深圳鼎成按照Victor Liu的指示将张力华控制的企业返
还的资金向Victor Liu的指定方进行了分配，Victor Liu与张力华之
间的特定收益分配安排已由Victor Liu与张力华自行了结。
综上，根据Victor Liu及张力华的访谈确认，Victor Liu除偿还贷款
本金之外，还向张力华支付股份出售收益的 40%的特定收益，主要
原因是基于Victor Liu与张力华之间签署《贷款协议》时已于《贷款
协议》中作出的早期约定，并非系在贷款本金已归还后的临时安排。
Victor Liu除偿还贷款本金外，还另行向张力华支付发行人股份出售
收益的 40%，系履行其与张力华之间《贷款协议》项下关于利息支
付的约定。(2) Victor Liu与张力华之间约定的特定利益分配的性质，Victor Liu是否
替张力华代持爱瑞香港股份
根据《最高人民法院关于适用若干问题的
规定（三）》的相关规定，股权代持是指“实际出资人与名义出资人
订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东”的法律关系。根据《中华人民共和国公司法》的相关
规定，公司股东享有资产收益、重大事项决策和选择管理者等股东
权利。根据前述司法解释，认定股权代持关系，主要依据股权代持
双方是否签署过有关股权代持的书面协议或达成过类似口头约定，
以及实际出资人（隐名股东）是否通过名义出资人（显名股东）行
使其作为实际股东的相关股东权利（包括享有资产收益、重大事项
决策和选择管理者等股东权利）等。
根据本所律师与保荐机构对 Victor Liu 及张力华的访谈，并经核查
Victor Liu 与张力华之间签署的《贷款协议》，前述《贷款协议》仅
约定了张力华向Victor Liu提供相关贷款，以及Victor Liu向张力华
偿还本金和支付相关股份出售收益的 40%，前述《贷款协议》并未
约定任何有关由张力华对爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人
实际出资并享有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的股东权
益，或者约定以Victor Liu作为爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发
行人的名义股东并代张力华行使作为爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎
成或发行人股东权利等安排；并且除前述约定之外，Victor Liu与张
力华也未达成过任何其他书面或口头约定。
此外，根据本所律师与保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，张力
华未实际参与爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的日常经营
管理、公司治理或重大事项决策，未参与提名或选任爱瑞香港、奕
原禾锐、深圳鼎成或发行人的董事、监事或高级管理人，也不享有
任何对爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的人事任免的决定
权，且张力华也从未通过Victor Liu向爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎
成或发行人提出过任何股东议案或通过Victor Liu在爱瑞香港、奕原
禾锐、深圳鼎成或发行人的股东会/股东大会上进行过任何表决，或
也未通过Victor Liu行使过任何其他股东权利。
此外，Victor Liu和张力华均已就双方之间前述借贷关系及特定收益
安排的性质以及Victor Liu是否替张力华代持爱瑞香港、奕原禾锐或
发行人股份情况，出具书面确认，并确认如下事实：
Victor Liu已出具《确认与承诺函》，确认如下事实：
A． 本人已向张力华全部偿还早期借款项下所对应的借款本金、借
款利息及借款产生的特定收益。本人对上述借款本金、借款利
息及借款产生的特定收益已全部偿还的事实确认无异，本人与
张力华之间不存在任何纠纷和争议。本人承诺：现在及未来任
何时间，本人保证不会据此向爱瑞香港、奕原禾锐、发行人及
曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振提出任何形式的权利主张。B． 本人与张力华之间仅为资金借贷关系。本人历史上通过本人控
制的公司间接投资爱瑞香港、奕原禾锐并间接持有的发行人的
股权均系本人真实持有，不存在本人代张力华或其他任何第三
方持有爱瑞香港、奕原禾锐、发行人股权的情形，也不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排的情形。C． 本人系爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的财务投资人。自爱瑞香
港、奕原禾锐及发行人设立至今本人从未参与上述公司的经营
管理及重大决策，本人亦不是爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的
实际控制人。D． 本人已不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的任
何股权，也不再对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股权享有任
何权利及承担任何义务。本人承诺：现在及未来任何时间，保
证不会对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股份权属提出任何形
式的权利主张。张力华已出具《确认与承诺函》，确认如下事实：A． 本人对Victor Liu早期借款本金、借款利息及借款产生的特定
收益及借款本金、借款利息及借款产生的特定收益已全部偿还
的事实确认无异。Victor Liu对本人的上述借款偿还后，本人与
Victor Liu之间的权利、义务已全部履行完毕，且本人与Victor
Liu 及其他相关方之间不存在任何纠纷和争议。本人承诺：现
在及未来任何时间，本人保证不会据此向爱瑞香港、奕原禾锐、
发行人及曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振主张任何权利。B． 就上述借款，本人与Victor Liu之间仅为资金借贷关系。自爱
瑞香港、奕原禾锐、发行人设立至今，本人及本人的关联方未
以任何形式直接或间接持有上述公司的股份权益，亦不存在通
过委托持股、信托持股或其他任何形式直接或间接享有上述公
司的相关权益。本人承诺：现在及未来任何时间，保证不会对
爱瑞香港、奕原禾锐、发行人的股份权属提出任何形式的权利
主张。C． 除正常的商业往来以外，本人及本人的关联方与发行人不存在
任何形式的关联关系；本人与发行人的股东及其实际控制人之
曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振及发行人的董事、监事、高级
管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排。D． 与发行人商业合作至今，本人的关联企业与发行人之间的业务
往来具有真实的商业背景与公允的定价依据，向发行人支付的
货款均为企业正常的营运资金；本人及本人的关联方未通过任
何形式的交易向发行人进行利益输送，也未通过任何形式的交
易侵害发行人的经济利益。综上，根据上述事实，并根据Victor Liu与张力华出具的相关书面确认，Victor Liu与张力华之间为借贷关系，Victor Liu与张力华之间约定的特定利益分配系基于该借贷关系产生的、《贷款协议》项下约定的贷款利息的偿还，Victor Liu不存在替张力华代持爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人股份的情况。
6. 2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制企业转款共计4,890万元，
结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据，发行人是否存在体外资金
循环等情形
(1) 结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据
根据本所律师及保荐机构对 Victor Liu、张力华的访谈，并经核查
Victor Liu与张力华签署的《贷款协议》，Victor Liu与张力华双方约
定，Victor Liu应向张力华支付发行人股份出售收益的40%。为此，
2014 年-2017 年深圳鼎成、奕原禾锐向张力华实际控制企业转款共
计4,890万元，该部分转款资金均源自2017年5月之前Victor Liu
退出对发行人投资获得的相关收益。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu、张力华的访谈，因Victor Liu
通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人股权，上述股权转让款系
按照Victor Liu通过深圳鼎成、奕原禾锐合计取得的相关收益金额进
行计算，具体计算依据如下：
A． 深圳鼎成通过2014年7月及2014年10月两次转让发行人的
部分股权，合计取得的股权转让款 9,737.12 万元，其中按照
Victor Liu出让的股权比例计算，归属于Victor Liu的股权转让
款共计约为5,100万元。B． 奕原禾锐通过2012年11月及2017年5月两次转让发行人的
部分股权，以及奕原禾锐的股东爱瑞香港通过2015年1月转
让奕原禾锐的部分股权，合计取得股权转让款14,905.63万元，
其中按照Victor Liu出让的股权比例计算，归属于Victor Liu的
股权转让款共计约为12,900万元。综上，通过上述转让，Victor Liu合计取得税前股权转让款约为18,000万元，扣除股份取得成本（266万美元折合人民币约1,800万元）、相关税务成本（奕原禾锐转让境内企业的企业所得税率为 25%，爱瑞香港转让境内企业的企业所得税率为 10%，深圳鼎成合伙人转让境内企业的个人所得税率为20%）、其他合理支出后等的净收益约为12,300余万元，前述净收益的40%约为4,900万元，前述金额与2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制的相关企业转款共计4,890万元的金额接近。
其中，2014年深圳鼎成向张力华实际控制的企业合计转款2,740万
元，实际转款金额高于Victor Liu当时通过深圳鼎成出售发行人股份
收益的40%，主要是因为Victor Liu通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持
有发行人股权，Victor Liu和张力华的收益分配款系按照前述两个持
股平台合计取得的收益统一计算。Victor Liu通过深圳鼎成2014年
转让发行人股权于2014年6月-11月期间收到的股权转让款中，属
于需支付给张力华的净收益约为1,400余万元；Victor Liu通过爱瑞
香港2015年1月转让奕原禾锐股份于2014年12月起收到的股权转
让款中，属于需支付给张力华的净收益换算成人民币后约为 1,300
余万元。前述归属于需支付给张力华的净收益合计约为2,700余万元。
因深圳鼎成作为境内企业向张力华控制的相关境内企业转款更为便
利，因此，2014年7月-12月，深圳鼎成根据Victor Liu指示向张力
华控制的境内企业转款2,740万元。
根据Victor Liu和张力华的访谈确认，因Victor Liu退出发行人获得
的前述部分收益款项按照Victor Liu的指示由深圳鼎成、奕原禾锐向
张力华实际控制的企业进行划转，因此形成了 2014-2017 年发行人
股东深圳鼎成、奕原禾锐向张力华实际控制的企业的资金转款情况。(2) 发行人是否存在体外资金循环等情形
本所律师与保荐机构、申报会计师对2014年-2017年发行人股东向
张力华实际控制企业转款共计4,890.00万元的事项，履行了以下核
查程序，以便分析核查发行人是否存在体外资金循环：
A． 关于上述4,890.00万元资金流转的核查程序
① 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了Victor Liu和张力华
签署的《贷款协议》，核查相关协议约定的具体条款和内容；② 本所律师与保荐机构、申报会计师访谈了Victor Liu、张力华及
发行人实际控制人顾铁、杨伟振，确认奕原禾锐、深圳鼎成系
基于Victor Liu和张力华之间的个人约定，并按照Victor Liu的
指令，向张力华控制的相关企业转款，确认该等资金流转产生
的原因背景、根据发行人提供的资料测算资金流转的金额计算
依据等，确认2017年11月该等款项全部归还的原因背景等；③ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了Victor Liu历次通过
深圳鼎成、奕原禾锐退出发行人投资签署的相关股权转让协议、
股权转让款的相关银行流水等，深圳鼎成及奕原禾锐支付给
Victor Liu的资金与Victor Liu应得的投资收益不存在明显差异；④ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅奕原禾锐、深圳鼎成向
张力华控制的相关企业付款及收款银行流水、Victor Liu向张力
华借款的相关借款及还款银行流水，确认相关款项支付和收回
路径，核查资金划转情况以及与《借款协议》约定及Victor Liu
和张力华访谈确认的相关内容是否相符；⑤ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了发行人及子公司、发
行人主要股东、发行人实际控制人报告期内的银行流水，对其
中大额的资金流水进行了访谈确认，核查是否存在异常资金往
来，是否存在客户、供应商及其关联方代发行人承担成本费用、
进行利益输送或存在其他利益安排的情况；⑥ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了Victor Liu、张力华、
发行人实际控制人出具的相关确认函，确认上述资金流转的背
景原因、结算情况、性质及目前和未来是否存在争议或者纠纷
的情况。B． 关于发行人与蓝韵实业、蓝韵影像之间交易的核查程序① 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅蓝韵实业的工商档案，
网络检索蓝韵实业及其关联方的工商信息，核查发行人与蓝韵
实业及其关联方是否存在关联关系；② 本所律师与保荐机构、申报会计师实地走访了蓝韵影像，访谈
了蓝韵影像及发行人管理层，了解核查发行人与蓝韵实业、蓝
韵影像的交易背景、交易产品类型、交易价格、交易金额、发
行人的定价策略等情况；③ 保荐机构和申报会计师还查阅了蓝韵实业、蓝韵影像与发行人
的交易明细账，蓝韵影像2017年-2019年《采购入库单》、《库
存台账》、《材料出库单》、DR 产品《发货单列表》，并与发行
人的相关销售数据进行分析匹配，核查发行人与蓝韵实业、蓝
韵影像交易的真实性。本所律师核查了保荐机构及申报会计师
对前述事项出具的相关核查文件和核查意见；④ 此外，保荐机构和申报会计师还对报告期内发行人与蓝韵影像
之间销售业务进行循环测试，核查了发行人与蓝韵影像之间的
销售业务合同、单据、回款银行进账单等。本所律师核查了保
荐机构及申报会计师对前述事项出具的相关核查文件和核查
意见。根据保荐机构及申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，2014年和2017年，深圳鼎成和奕原禾锐向张力华控制的相关企业转款，系基于Victor Liu和张力华之间的协议约定，系因为深圳鼎成和奕原禾锐按照Victor Liu的指令，代Victor Liu向张力华支付双方约定特定收益分配，且前述转款形成的资金往来已于2017年11月结清。除前述转款形成的资金往来情况外，深圳鼎成、奕原禾锐历史上转让发行人股权收到的股权转让款不存在其他流入蓝韵实业、蓝韵影像的情况；报告期内，发行人与蓝韵影像之间交易系在真实的商业背景下进行，双方签署了有效的协议，并履行了相关内部采购程序，交易定价公允、合理，且与发行人总体的定价策略相符合，不存在利益输送的情况。
综上，根据保荐机构及申报会计师的相关核查意见，并根据本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，2014年及2017年深圳鼎成、
奕原禾锐向张力华控制的相关企业转款不存在将相关资金用于进行
体外循环的情况。
7. 2017年11月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成归还全部资金，
该行为是否遵守Victor Liu与张力华签订的特定收益分配协议，后续是否
存在已发生或将要发生的其他利益安排，该笔还款的性质及还款原因
(1) 2017年11月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成归还全部资
金是否系遵守Victor Liu与张力华签订的特定收益分配协议，该笔
还款的性质及还款原因
如本补充法律意见书之“一、《问询函》之问题2/（二）事实情况及
核查结论/5”所述，2017年11月，蓝韵实业、德高医疗等张力华控
制的相关企业向奕原禾锐、深圳鼎成归还的前述资金，并非系基于
或遵守Victor Liu与张力华签订的《贷款协议》约定，而是发行人在
创业板申报阶段按照原保荐机构建议，清理股东与客户之间的资金
往来；该笔款项系Victor Liu基于《贷款协议》的约定向张力华支付
的发行人股份出售收益的40%的收益安排，且Victor Liu及张力华均
已出具《确认与承诺函》，确认前述特定收益已全部偿还完毕，Victor
Liu与张力华之间不存在任何纠纷和争议。(2) 后续是否存在已发生或将要发生的其他利益安排
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，前述资金归
还后，后续奕原禾锐、深圳鼎成已按照Victor Liu指示将相关资金向
Victor Liu的指定方进行了分配，截至2018年5月，Victor Liu已退
出对发行人投资。Victor Liu 与张力华之间的债权债务关系已由
Victor Liu与张力华按照双方约定自行了结，不存在其他已发生或将
要发生的其他利益安排。
8. 结合Victor Liu、杨伟振与张力华共同投资情况、以及在对方投资企业任
职情况，说明是否存在Victor Liu、杨伟振为张力华代持股份的情形
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu、张力华的访谈以及杨伟振的书面
确认，截至本补充法律意见书出具之日，Victor Liu、杨伟振和张力华不存
在三人共同投资情况，也不存在在对方投资企业任职的情况。Victor Liu
与张力华以及 Victor Liu 与杨伟振存在个别共同投资情况，具体如下：
Victor Liu 与张力华共同投资了深圳蓝韵生物技术有限公司和蓝韵鹏展
（深圳）科技有限公司；杨伟振与Victor Liu共同投资了深圳市菲森科技
有限公司。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu、张力华的访谈以及杨伟振的书面
确认，上述共同投资的企业不存在系由Victor Liu、杨伟振替张力华代持
股份的情形。
此外，本补充法律意见书之“一、《问询函》之问题2/ (二)事实情况及核
查结论/5”所述，Victor Liu 不存在替张力华代持发行人股份的情况；根
据发行人实际控制人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人实际控制人持有的股权不存在替第三方代持或委托第三方代持的情况，
亦不存在为张力华代持发行人股份的情形；发行人实际控制人除签署一致
行动协议及补充协议、发行人股东协议外，不存在其他与发行人股权或资
金相关的约定或安排。
9. 以上特定收益安排及资金往来是否履行必要决策程序、是否合法合规，发
行人相关内部控制的有效性
根据发行人的书面确认，上述资金往来系发行人的股东奕原禾锐、深圳鼎
成与张力华控制的相关企业之间的资金往来，系奕原禾锐、深圳鼎成根据
发行人的天使投资人Victor Liu的指示向张力华支付发行人股份出售收益
所致，与发行人的业务经营无关，不涉及需要履行发行人的股东大会/股
东会、董事会或监事会等内部决策程序，也未违反发行人当时的《公司章
程》等内部管理制度的规定。
此外，申报会计师立信针对发行人报告期内的内部控制情况进行了鉴证，
并出具了无保留意见的鉴证意见，具体情况如下：
(1) 立信于2020年2月5日出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]
第ZA10099号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。(2) 立信于2019年2月17日出具《内部控制鉴证报告（》信会师报字[2019]
第ZA10150号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。(3) 立信于2018年4月2日出具《内部控制鉴证报告（》信会师报字[2018]
第ZA10232号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
综上，根据发行人的书面确认并经核查，上述资金往来不涉及需要履行发
行人的股东大会/股东会、董事会或监事会等内部决策程序，未违反发行
人当时的《公司章程》等内部管理制度的规定。根据立信出具的相关鉴证
意见，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
10. 报告期内发行人及主要股东与其他供应商、客户及其关联方是否存在除购
销关系以外的特殊关系或资金往来
本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了发行人报告期内前20大客户及
供应商的清单，查阅了发行人及发行人股东（天津红杉、北京红杉、苏州
北极光、苏州辰知德、上海辰岱、辰德春华、张江火炬、上海联一、成都
启高等基金股东除外）的银行流水，实地走访了发行人报告期内主要客户
和供应商等，此外还取得了发行人、发行人实际控制人、发行人主要股东
出具的书面确认。
经核查，除了发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成与蓝韵实业、蓝韵影像及其
关联企业存在资金往来之外，报告期内，发行人及主要股东与发行人前述
供应商、客户及其关联方之间，不存在除购销关系以外的其他特殊关系或
资金往来情况。
综合上述，根据保荐机构及本所律师对Victor Liu及张力华的访谈，并经
本所律师核查，鉴于：
(1) 奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的相关企业之间的上述资金流转
和往来，系Victor Liu与张力华基于已签署的《贷款协议》约定，由
Victor Liu向张力华支付发行人股份出售收益所致，系Victor Liu与
张力华之间的个人约定，与发行人的业务经营无关；(2) 根据保荐机构及申报会计师的核查意见，报告期内，发行人向蓝韵
影像销售的产品均已被蓝韵影像的生产部门实际领用，同时蓝韵影
像通过招投标及正常渠道销售具备实现终端销售的市场和能力，发
行人向蓝韵影像销售产品实现的经济利益已全部流入发行人，报告
期内蓝韵影像与发行人之间交易真实；根据保荐机构及申报会计师
的核查意见，报告期内，2017年和2018年，发行人向蓝韵影像销售
的产品价格与发行人向其他客户销售的产品价格差异较小，2019年，
发行人向蓝韵影像销售的产品价格与发行人向其他客户销售的产品
价格差异较大，但具有合理的商业理由，报告期内蓝韵影像与发行
人之间交易价格较为公允。(3) 根据保荐机构及申报会计师的核查意见，报告期内（2017 年-2019
年），发行人与蓝韵影像之间交易金额分别为2,168.7万元、2,418.92
万元、1,687.92万元，交易金额占比分别为6.10%、5.50%、3.09%。
发行人与蓝韵影像之间的交易金额和占比总体相对较低，报告期内
发行人与蓝韵影像之间的交易金额占比整体呈逐年下降趋势。因此，
发行人与蓝韵影像之间的交易对发行人报告期内的总体经营业绩的
影响较小。(4) 根据保荐机构及本所律师对Victor Liu及张力华的访谈，Victor Liu
与张力华之间为借贷关系，Victor Liu与张力华之间约定的特定利益
分配也系基于该借贷关系产生、《贷款协议》项下约定的贷款利息的
偿还，Victor Liu不存在替张力华代持爱瑞香港股份的情况。发行人
与张力华及其关联企业蓝韵实业、蓝韵影像不存在关联关系；(5) 上述资金流转和往来已于2017年11月全部结清，且Victor Liu已于
2018年5月彻底退出对发行人投资，Victor Liu不再是发行人的直接
或间接股东。根据Victor Liu和张力华的书面确认，Victor Liu与张
力华之间特定收益分配安排也已全部结清，未来发行人股东与Victor
Liu、张力华或其关联企业不会再发生类似的资金流转和往来，Victor
Liu与张力华也不会对爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股权权益提出
任何权利主张。综上，本所律师认为，奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的相关企业之间的上述资金流转和往来不构成本次发行并上市的实质性障碍。
问题2.2
2017、2018年蓝韵影像为发行人第四大客户。2019年发行人将普放有线
产品1产品以低于均价20.18%的价格出售给蓝韵影像。发行人相关回复
与提供的合同附件中载明的销售金额及均价不符。根据发行人提供的首轮
问询回复附件，蓝韵影像与蓝韵实业于2016-2018年受同一实际控制人控
制。
请发行人：（1）结合蓝韵影像股权结构、董事委派情况以及实际生产经营
决策过程及结果，说明张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵
影像的生产经营产生重大影响；（2）具体说明发行人回复中销售给蓝韵影
像的均价及金额与合同不符的原因；（3）重新回答首轮问询问题 15.1关
于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的原因、价格是否公允，并结合报告
期内计提蓝韵实业 550 万元应收账款坏账说明发行人是否存在对蓝韵集
团或张力华利益输送的情形。
请发行人提供 Victor 与张力华双方关于投资爱瑞香港的借款协议、特殊
利益安排协议。请保荐机构、申报会计师核查发行人及发行人股东、杨伟
振、Victor Liu、张力华及各方关联方之间的资金流水，并对上述2.1-2.2
事项发表明确意见。请申报会计师说明对内部控制的有效性发表意见以及
出具审计报告意见时，是否充分考虑上述事项及判断依据，是否符合《审
计准则》及相关规则的要求。请保荐机构、发行人律师结合资金流水核查
情况，说明杨伟振、Victor Liu是否存在为张力华代持发行人股份的情形，
说明核查过程、核查结果并对上述2.1-2.2事项发表明确意见。
(一) 核查过程
本所律师查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）公示的蓝韵影像工商登记信息，查阅了蓝韵实业及其股东LANDW
IND MEDICAL HOLDINGS LIMITED 的工商档案和登记注册资料，了
解蓝韵影像、蓝韵实业的股权结构、股东背景及董监高任职信息；通过巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询了蓝韵影像的第一大
股东中京电子（002579）的《2019年年度报告》，核查了解中京电子对蓝
韵影像的并表情况；访谈张力华并实地走访蓝韵影像，了解蓝韵影像的股
东背景、董事背景及日常经营管理情况，以便核查确认蓝韵影像的实际控
制人；本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了报告期内发行人对蓝韵影
像的销售明细台账和数据（含销售金额、销售数量、销售单价等信息），
并对比发行人对万东/鱼跃、普爱、普利德、康达卡勒幅等其他客户的销
售明细台账和数据，以便核查了解发行人对蓝韵影像之间销售价格的公允
性及合理性情况；本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了发行人、发行
人子公司、发行人实控人、董监高、发行人主要股东的报告期内的银行流
水，对其中金额较大的流水进行筛选、标注，并与发行人核对确认交易背
景及交易对手信息；此外，本所律师还与保荐机构对发行人实际控制人进
行了访谈，并取得了发行人及其实际控制人就相关问题出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 结合蓝韵影像股权结构、董事委派情况以及实际生产经营决策过程及结果，
说明张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营产
生重大影响
(1) 蓝韵影像的股权结构
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股）
1 惠州中京电子科技股份有限公司 2,606.06 20.00%
2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%
3 周国辉 1,000.00 7.67%
4 深圳蓝影合众三期投资合伙企业 915.00 7.02%
（有限合伙）
5 深圳蓝影合众投资合伙企业（有 864.50 6.63%
限合伙）
6 深圳深蓝合众投资合伙企业（有 750.00 5.76%
限合伙）
7 深圳市前海金瑞丰投资有限公司 700.00 5.37%
8 深圳蓝影众力投资合伙企业（有 590.00 4.53%
限合伙）
9 深圳蓝影众力二期投资合伙企业 589.74 4.53%
（有限合伙）
10 深圳市红犇宁江健康一号股权投 500.00 3.84%
资基金合伙企业（有限合伙）
11 深圳蓝影合众二期投资合伙企业 430.00 3.30%
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股）
（有限合伙）
12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%
13 刘立波 300.00 2.30%
14 吉林市华睿信产业投资基金合伙 260.61 2.00%
企业（有限合伙）
15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
16 深圳明合投资合伙企业（有限合 200.00 1.53%
伙）
17 深圳市嘉恒德投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
注：惠州中京电子科技股份有限公司为A股上市公司，证券简称为中京电子，
证券代码为002579。
如上表所示，蓝韵影像的第一大股东为中京电子（002579），目前持
有蓝韵影像 20%的股权。根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n/new/index）公示的中京电子（002579）的《2019年年度报告》，蓝
韵影像并非中京电子的并表子公司，而是中京电子的联营企业。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示信息，蓝韵影像的第二大股东深圳蓝韵医疗科技有限公司系蓝
韵实业的全资子公司，目前持有蓝韵影像19.50%的股权；蓝韵影像
其他股东中，深圳蓝影合众投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合
众二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合众三期投资合伙企业
（有限合伙）均系蓝韵影像的员工持股平台，合计持有蓝韵影像
16.95 %股权，且前述员工持股平台的执行事务合伙人均为张力华配
偶（陈晶）及其近亲属控制的企业。
综上，蓝韵实业及张力华配偶及其近亲属控制企业担任执行事务合
伙人的前述员工持股平台合计持有蓝韵影像36.45%的股权。(2) 蓝韵影像的董事委派情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，蓝韵影像目前工商登记的董事共有5名，具体为：张
力华、陈晶、武东宏、曹泽良、古正奎。本所律师及保荐机构对张
力华的访谈，陈晶为张力华配偶，武东宏为蓝韵影像的副总经理兼
销售负责人，曹泽良为蓝韵影像的全资子公司深圳深超换能器有限
公司的总经理，古正奎为中京电子委派的董事。
综上，张力华及其配偶陈晶、蓝韵影像内部管理层武东宏、曹泽良
在蓝韵影像的全部5名董事席位中占据4个席位，超过半数以上。(3) 蓝韵影像的实际生产经营决策
根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华的配偶陈晶目前
全面负责蓝韵影像的日常运营管理工作，中京电子及蓝韵影像的其
他股东（除核心员工持股平台之外）均为财务投资人，除中京电子
向蓝韵影像委派一名董事之外，中京电子及蓝韵影像的其他股东并
未实际参与蓝韵影像的日常运营管理。(4) 张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营
产生重大影响
根据蓝韵影像目前的股权结构情况、董事委派情况及实际生产经营
的决策情况，张力华能够对蓝韵影像的生产经营产生重大影响。此
外，根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华本人确认其
本人和其配偶陈晶是蓝韵影像的实际控制人。
2. 具体说明发行人回复中销售给蓝韵影像的均价及金额与合同不符的原因
经核查，发行人向蓝韵影像实际销售的产品均价和合同约定的价格对比情
况，具体如下：
单位：万元/台
期间 产品型号 实际销售均价 合同约定价格 是否一致
2019年 普放有线产品1 3.52 3.87 否
2018年 普放有线产品2 5.16 5.16 是
2017年 普放有线产品2 5.23 5.23 是
根据上表，2017年和2018年，发行人向蓝韵影像实际销售的产品均价与
合同约定的产品价格一致；2019 年，发行人向蓝韵影像实际销售的产品
均价与合同约定的产品价格不一致。
根据发行人的书面确认，2019年，国内主要竞争对手给蓝韵影像、客户7
等客户提供了较优惠的商务条件，发行人为了维持蓝韵影像等客户的销售
市场份额，提高产品销售量，与国内主要竞争对手充分竞争，对上述客户
推出“买10送1”或“买100送10”政策。其中，根据合同约定及与蓝
韵影像协商，最终确定蓝韵影像按照“买10送1”的政策执行，因而，
2019年发行人向蓝韵影像销售380台普放有线产品1，其中按照合同约定
价格3.87万元/台销售345台，送机35台，总价1,338.36万元，平均价格
3.52万元/台。2019年，发行人向部分其他客户销售普放有线产品1价格
与向蓝韵影像较接近。。
3. 重新回答首轮问询问题15.1关于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的原因、
价格是否公允，并结合报告期内计提蓝韵实业550万元应收账款坏账说明
发行人是否存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形
(1) 关于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的原因、价格是否公允
根据发行人的书面确认，报告期内，蓝韵影像向发行人采购平板探
测器用于 DR 产品的生产，相关交易金额占发行人整体销售收入的
比重较小。发行人与蓝韵影像的交易情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
蓝韵影像 450 1,687.92 443 2,418.92 398 2,168.71
发行人 11,335 54,611.12 7,750 43,942.02 5,804 35,573.99
占比 3.97% 3.09% 5.72% 5.50% 6.86% 6.10%
根据发行人的书面确认，2017年和2018年向蓝韵影像销售的主要产
品型号为普放有线产品2，2019年向蓝韵影像销售的销售的主要产
品型号为普放有线产品1。报告期内，发行人向蓝韵影像销售普放有
线产品2和普放有线产品1的收入，占发行人对蓝韵影像的总体销
售收入比重分别为89.30%、88.81%和84.81%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
蓝韵影像普放有线产品2产品销售 93.10 2,148.32 1,936.58
收入
蓝韵影像普放有线产品1产品销售 1,338.36 - -
收入
合计 1,431.46 2,148.32 1,936.58
发行人对蓝韵影像总体销售收入 1,687.92 2,418.92 2,168.71
占比 84.81% 88.81% 89.30%
因报告期内发行人向蓝韵影像销售的主要产品型号为普放有线产品
2和普放有线产品1，发行人与蓝韵影像报告期内交易价格的公允性
分析，主要对比普放有线产品2和普放有线产品1型号产品价格进
行分析。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人向蓝韵影像销售普放有
线产品2、普放有线产品1型号产品数量、金额、单价情况及与所有
客户销售均价对比情况如下：
单位：万元
期间 产品型号 单价 其他客户均价 差异率
2019年 普放有线产品1 3.52 4.41 -20.18%
2018年 普放有线产品2 5.16 5.10 1.18%
2017年 普放有线产品2 5.23 5.33 -1.88%
根据上表，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，2017
年和2018年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产品2型号产品单价
分别为5.23万元/台和5.16万元/台，发行人向所有客户销售普放有
线产品2型号产品均价分别为5.33万元/台和5.10万元/台，价格差
异分别为-1.88%和1.18%，差异较小。
2019年，发行人向蓝韵影像销售的普放有线产品1型号产品单价为
3.52万元/台，发行人向所有客户销售的普放有线产品1型号产品均
价为4.41万元/台，价格差异为-20.18%，差异较大。
根据发行人的书面确认，发行人产品定价时，主要采用“以量定价”
的策略，但采购规模并不是绝对唯一标准，市场竞争、客户市场地
位及客户未来订单量等因素也会影响产品定价。在个别时候，比如
发行人与竞争对手共同争夺客户资源（特别是拥有一定采购量的大
客户）时，此时市场竞争因素的重要性就会超过采购规模。发行人
为了匹配竞争对手报价，获取订单，会适当下调产品报价。又比如
发行人计划进入某国际知名的新客户供应链体系时，此时客户行业
地位、合作潜力及市场竞争因素的重要性也会超过采购规模。即使
该客户首年采购量不大，发行人也会提供较有竞争力的产品报价，
以争取长期合作。
根据发行人书面确认，2019年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产
品1型号产品单价较发行人同类产品销售均价低20.18%，主要原因
如下：
A.发行人降价以匹配国内竞争对手报价，提高产品竞争优势
根据发行人的书面确认，蓝韵影像是国内知名的DR整机生产商，
并大量采购国产平板探测器，2017年和2018年，蓝韵影像的国
产平板主要向发行人采购。根据发行人的书面确认，2019 年发
行人担心其国内主要竞争对手为了获得蓝韵影像的采购订单，争
夺客户资源并抢占市场份额，主动向蓝韵影像提供较低的产品报
价。此外，发行人前次创业板申报阶段的招股说明书披露了其他
主要客户的定价情况，根据发行人的书面说明，蓝韵影像据此认
为应该参照其他主要客户的定价情况，并提出了进一步降价的要
求。为了匹配该竞争对手报价，并维持良好的客户关系，提高自
身产品竞争力，发行人相应调整了向蓝韵影像产品售价。
B.普放有线产品1是发行人新一代产品，蓝韵影像是该产品的战略
客户
根据发行人的书面确认，普放有线产品1是发行人于2018年下
半年推出的第三代普放有线系列主打产品，用以替代第二代普放
有线产品2型号产品。蓝韵影像是发行人普放有线产品1型号产
品最早进行测试和验证的客户，同时也是普放有线产品1型号产
品国内最大的客户（2019年销量为380台，占总销量的比例约
为12.48%）。同时，由于万东医疗（原普放有线系列国内最大的
客户）2019 年开始转向采购定制款普放无线系列产品，未批量
采购新一代普放有线系列普放有线产品1产品，因此，发行人将
蓝韵影像定位为未来普放有线系列（即普放有线产品1产品）的
战略客户双方在价格谈判时，发行人决定在市价的基础上给予蓝
韵影像一定折扣。
C.发行人对蓝韵影像信用政策比其他客户更严厉
根据发行人的书面确认，自2016年以来，发行人对蓝韵影像执
行“预付100%”的信用政策，而发行人对国内其他主要客户执
行“发货后90天”内付款的信用政策，发行人对蓝韵影像执行
的信用政策更为严厉。根据发行人的书面确认，2019 年发行人
与蓝韵影像在价格谈判时，蓝韵影像曾提出调整信用政策，发行
人为控制交易信用风险，未同意蓝韵影像的请求。但考虑到发行
人对蓝韵影像执行的信用政策相比于其他客户确实更为严厉，因
此发行人在产品销售价格上给予蓝韵影像一定优惠。
D.发行人向蓝韵影像销售价格并非最低价
根据发行人的书面确认，由于发行人对不同客户有不同的定价策
略，因此普放有线产品1产品的价格区间较大。2019年，发行
人向蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，与国内其他
低价客户销售价格对比如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1 100.28 100.00 0.28%
客户2 94.88 100.00 -5.12%
客户3 106.34 100.00 6.34%
注：以发行人向蓝韵影像2019年销售价格为基数，基准指数为100，向
其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
根据发行人的书面确认，2020 年第一季度，发行人向蓝韵影像
销售普放有线产品1的单价与2019年度保持稳定。蓝韵影像和
部分其他客户价格指数对比情况如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1、客户2 99.46 100.00 -0.54%
客户5 100.27 100.00 0.27%
客户6 104.86 100.00 4.86%
注：以发行人向蓝韵影像2020年第一季度销售价格为基数，基准指数为
100，向其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
根据上述表格，发行人向蓝韵影像销售的普放有线产品1型号产
品价格与发行人向部分其他客户销售的产品价格较为接近。综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内，2017 年和 2018年发行人向蓝韵影像销售的主要产品价格与发行人向所有客户销售的主要产品价格的差异较小；2019年发行人向蓝韵影像销售普放有线产品1产品价格低于平均售价，具有商业上的合理理由，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
(2) 结合报告期内计提蓝韵实业550万元应收账款坏账说明发行人是否
存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形
A. 报告期内计提蓝韵实业550万元应收账款坏账的相关情况
根据发行人的书面确认，蓝韵实业2014年至2016年期间，蓝
韵实业共计形成550.40万元货款尚未支付。
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查意见，保荐
机构和申报会计师认为，发行人原先按照账龄法计提坏账准备。
2019年，发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账
龄较长且余额较大的应收款项进行了重新审视及评估，为更加
客观、准确地反映发行人的财务状况与经营成果，经发行人董
事会批准确认，发行人对蓝韵实业历史形成合计应收账款余额
550.40万元的坏账准备计提方法从账龄分析法计提坏账准备变
更为单独计提坏账准备，并对以前年度进行追溯调整。
经核查，目前发行人与蓝韵实业已就具体还款事项达成一致，
且蓝韵实业于2020年4月出具《还款进度说明》，计划分三期
偿还其对发行人的550.40万元欠款。其中，2020年4月30日
之前还款150.00万元，2021年4月30日之前还款150.00万元，
2022年4月30日之前付清剩余款项。2020年4月15日，发
行人已收到蓝韵实业首期还款150.00万元。B. 发行人是否存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形① 蓝韵影像销售的公允性分析
如本补充法律意见书之“二、《问询函》之问题2.2/ (二)事实情
况及核查结论/3/（1）关于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的
原因、价格是否公允”所述，报告期内，2017年和2018年发
行人向蓝韵影像销售的主要产品价格与发行人向所有客户销
售的主要产品价格的差异较小；2019年发行人向蓝韵影像销售
普放有线产品1产品价格低于平均售价，具有商业上的合理理
由。② 蓝韵影像销售的真实性分析
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构及申报会计师就发行人与蓝韵影像交易真实
性，主要执行了以下核查程序：
（a） 实地走访蓝韵影像
保荐机构及申报会计师于2019年11月对蓝韵影像进行了实地
走访，并于2020年5月对蓝韵影像进行了电话访谈。保荐机
构、申报会计师现场查看了蓝韵影像ERP系统，对蓝韵影像《库
存台账》、《材料入库单》、《材料出库单》和《产品发货单》等
单据汇总分析。
（b） 核实蓝韵影像报告期内采购数量大幅增加原因及合理性
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构及申报会计师认为，2017年蓝韵影像终端销
售增长主要系广西、辽宁等地政府医疗设备招标项目中标带动。
2018年，一方面，蓝韵影像成功融资并引入新股东，资本实力
得到扩充，现金流较为充裕，与华南地区同行业竞争对手相比，
具备一定的竞争优势；另一方面，2018年蓝韵影像在国内各地
政府DR集采项目中标数量超过300台，带动终端销售增长。
2019年，蓝韵影像重点开发了内蒙和西北地区市场，带动销售
增长。
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构、申报会计师进一步查看了发行人 2020 年
第一季度的销售明细，其中向蓝韵影像销售数量为130台，且
未发生退货。
综上，经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件
和核查意见，保荐机构、申报会计师认为蓝韵影像报告期内采
购数量增加具备合理性。
（c） 销售回款测试
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构、申报会计师查验了蓝韵影像的相关回款银
行进账单及银行承兑汇票，付款方和出票人（或背书人）均为
蓝韵影像，具体收款情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 销售回款 销售回款率
2019年 1,687.92 1,687.92 100.00%
2018年 2,418.92 2,418.92 100.00%
2017年 2,168.71 2,168.71 100.00%
（d） 销售循环测试
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关相关核查文件
和核查意见，保荐机构、申报会计师还对发行人与蓝韵影像之
间销售业务进行循环测试，测试结果显示：发行人与蓝韵影像
之间的销售业务单据齐备、回款真实，可以形成完整的闭环。
综上，经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件
和核查意见，保荐机构和申报会计师认为发行人向蓝韵影像销
售的产品均已被蓝韵影像的生部门产领用，同时蓝韵影像通过
招投标及正常渠道销售具备实现终端销售的市场和能力，发行
人向蓝韵影像销售产品实现的经济利益已全部流入公司，蓝韵
影像与发行人之间交易真实。经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查意见，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内计提蓝韵实业550万元的应收账款具有真实交易背景，且货款逾期情况发生后，发行人已及时收紧了蓝韵影像信用政策，有效控制信用风险；发行人与蓝韵实业（蓝韵影像）之间交易真实，价格公允；发行人对蓝韵实业的相关欠款进行持续催收，目前已收到首期还款。因此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，报告期内发行人不存在对蓝韵实业、蓝韵影像或张力华进行利益输送的情形。
二、 《问询函》之问题10
结合公司原核心技术人员张岚离职后的去向、竞业限制的主要内容，说明
其从事的业务是否违反签署的竞业限制的相关规定；该业务是否与发行人
相同或相似，或存在上下游关系；发行人与张岚及其新成立的公司是否存
在利益输送或其他约定、安排。请发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 核查过程
本所律师查阅了奕瑞新材料与张岚签署的《劳动合同》、《商业保密及工
作成果协议》、《竞业限制协议》；查阅了张岚离职时的《离职证明》、《离
职申请表》、《工作交接清单》及其他离职文件；查阅了张岚离职时与奕
瑞太仓签署的《股权转让协议》以及与奕瑞太仓、奕瑞新材料签署的《终
止 协 议 》； 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索了张岚离职后任职
公司苏州镧宇测试科技有限公司（以下简称“苏州镧宇”）的经营范围等
公开信息。此外，本所律师还对张岚进行了访谈，并取得了发行人、苏
州镧宇出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 张岚离职后去向，是否与发行人相同、相似或存在上下游关系
(1) 张岚离职后去向
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈，张岚于2019年7月从奕瑞
新材料离职，之后张岚未在其他公司任职，直到2019年9月张岚作
为唯一的股东设立了苏州镧宇，并且自苏州镧宇设立至今，张岚一
直担任苏州镧宇的总经理及执行董事。(2) 是否与发行人相同、相似或存在上下游关系
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，苏州镧宇工商登记的经营范围为：“研发、设计、销售：
辐射探测设备及零部件、电子产品及元器件、医疗影像设备及零部
件、医疗器械及零部件、安检设备及零部件；软件开发及销售，并
提供相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务”。
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈及发行人、苏州镧宇的书面
确认，苏州镧宇主要从事辐射探测设备及零部件的研发和制造，系
辐射探测设备的整机厂商，主要技术原理是基于CZT半导体探测器
为基础，集合一系列半导体探测器算法，开发的一款康普顿相机（小
型伽马仪），产品主要用于核泄漏、核防护等核周边应用场景；苏州
镧宇上游的探测器产品为伽马射线类探测器（发行人生产的探测器
产品为X射线探测器产品），下游客户主要为核电站及周边客户；而
发行人主要从事数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务，系
零部件厂商，产品主要用于医疗、工业安检等领域，下游主要客户
为医疗类的DR整机厂商。
综上，苏州镧宇的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相竞
争的情况，也不存在上下游的情况。
2. 张岚竞业限制的主要内容
张岚于2017年10月入职奕瑞新材料并担任总经理职务，并于2019年7
月从奕瑞新材料离职。
张岚2017年10月入职奕瑞新材料时曾与奕瑞新材料签署《商业保密及工
作成果协议》及《竞业限制协议》，张岚2019年7月从奕瑞新材料离职时
曾与奕瑞新材料及其股东奕瑞太仓签署《终止协议》。前述协议中有关张
岚竞业限制的约定，具体如下：
(3) 《商业保密及工作成果协议》有关竞业限制的约定
根据《商业保密及工作成果协议》第二条约定：乙方（张岚）在甲
方（奕瑞新材料）工作期间，不得从事第二职业（包括短期的职业
行为），不得到与甲方有直接竞争关系的单位担任任何职务，包括但
不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
2.1 销售代表、采购人员、技术支持工程师不得经销医疗器械行业
其他单位以及其他行业的产品；2.2 研发人员、产品工程师、技术工人不得为医疗器械行业其他单
位以及其他行业提供技术服务；2.3 经营管理人员不得兼任医疗器械行业其他单位以及其他行业
工作职位；2.4 不得从事其他第二职业（包括短期的职业行为）。根据《商业保密及工作成果协议》第三条约定：乙方（张岚）离开甲方（奕瑞新材料）后，应尊重并维护甲方的合法权益：
3.1 乙方离职之后仍对其在甲方在职期间接触、知悉的属于甲方或
者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商
业秘密信息，承担如同在职期间一样的保密义务和不擅自使用
有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。3.2 乙方不得利用甲方的产品文件（或图纸）、程序文件、制作工
艺、生产诀窍、试验参数、技术成果与公司相关的专家信息、
属于公司商业秘密的经营管理信息等为自己或帮助第三者牟
利；不得泄露、出卖甲方的商业秘密；不得参与制造及仿冒甲
方的产品。3.3 乙方不得利用甲方的客户名单、产销策略、技术资料、技术信
息等商业机密协助任何第三方抢夺甲方客户。3.4 乙方不得引诱甲方工作人员离职。
3.5 乙方离开甲方，加入第三方工作，若第三方的产品为甲方产品
的重要组成部件或为甲方产品的竞争产品，乙方应向甲方提供
经甲方认可的书面的《保守甲方商业秘密承诺书》；否则视为
乙方违反本保密协议，乙方应承担相应的法律责任并赔偿可能
引发的甲方的经济损失。
(4) 《竞业限制协议》有关竞业限制的约定
根据《竞业限制协议》第一条约定，乙方（张岚）承担的竞业限制
义务，具体如下：
1. 未经甲方书面同意，乙方在工作期间不得自营、为他人经营或
者参与经营医疗器械行业中与甲方有竞争关系的任何业务。2. 未经甲方书面同意，乙方不得接受与甲方存在竞争或合作关系
的第三方以及甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不
得直接或间接将甲方的业务推荐或介绍给他人。3. 未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同
或相类似的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业
务归为个人办理，或不得以甲方名义从事与甲方竞争的业务。4. 在劳动关系解除或终止后2年内，乙方应严格履行本条前3款
规定的竞业限制义务。乙方不得直接或间接受雇于甲方的任何
竞争者，或以其它任何方式为甲方的竞争者提供服务，包括但
不限于，为与甲方有竞争关系的任何单位提供咨询、服务、技
术指导等。乙方不得以任何形式为与甲方有竞争关系的任何单
位提供任何支持。乙方不得自办或参股组建与甲方有竞争关系
的任何形式的企业，也不得从事与甲方商业秘密有关的产品研
发、生产制造及销售等。乙方亦不得直接或间接自营或与第三
方共同经营竞争产品。5. 竞业限制地域为全世界。6. 本协议中“竞争产品”是指除甲方之外的任何组织或个人的任
何现有或开发中的技术、工艺、产品或服务，该技术、工艺、
产品或服务与乙方在甲方任职期间所从事的工作或获得的甲
方的保密信息相关的技术、工艺、产品或服务相同、类似或相
竞争；“竞争者”是指任何从事或即将从事竞争产品的研究、
开发、采购、生产、推广、销售或进口的组织或者个人。7. 在劳动关系解除或终止后2年内乙方不能直接地或间接地通过
任何方式为自己、他人或任何实体的利益以拉拢、引诱、招用
或鼓动之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员或与
他人或实体联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他
成员离职或挖走甲方其他成员。
……
(5) 《终止协议》有关竞业限制的约定
根据《终止协议》第1.4条约定，自乙方（张岚）与目标公司（奕瑞
新材料）劳动关系解除或终止之日起，乙方仍应当履行如下义务：
1. 严格遵守与目标公司签署的《商业保密及工作成果协议》及《竞
业限制协议》；2. 乙方自与目标公司劳动关系解除或终止后2年内，不得直接或
间接受雇于目标公司的任何竟争者，或以其它任何方式为目标
公司的竞争者提供服务或支持，包括但不限于为目标公司的竞
争者提供咨询、服务、技术指导等，乙方不得自办或参股建从
事竞争业务的任何形式的企业，也不得从事与目标公司商业秘
密有关的产品研发、生产制造及销售等，乙方亦不得直接或间
接自营或与第三方共同经营竞争产品（CZT 工业相机业务除
外）；3. 积极维护目标公司的利益、声誉和形象，不得以任何方式损害
目标公司或其关联方的权益，包括但不限于诋毁目标公司或其
关联方，或散布对目标公司或其关联方不利的消息；4. 严格保守目标公司或其关联方的商业秘密，不得利用其在职期
间取得的信息，从事或帮助他人从事与目标公司或其关联方业
务相同或相似的经营活动；5. 不得劝诱目标公司或其关联方的其他员工离职或为他人提供
服务。
3. 张岚设立苏州镧宇是否违反签署的竞业限制的相关规定
如本补充法律意见书之“二、《问询函》之问题10/ (二)事实情况及核查结
论/ 1.张岚离职后去向，是否与发行人相同、相似或存在上下游关系”所
述，张岚从奕瑞新材料离职后投资并任职的苏州镧宇主要从事辐射探测设
备及零部件的研发和制造业务，苏州镧宇的主营业务与发行人及其下属子
公司的主营业务不存在相同或相竞争的情况，也不存在上下游的情况。
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈，张岚确认其严格遵守了其与奕瑞
新材料及/或奕瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协
议》及《终止协议》约定的保密义务和竞业禁止义务，不存在违约情况。
根据发行人的书面确认，发行人确认张岚在奕瑞新材料任职期间及张岚自
奕瑞新材料离职至今，发行人未发现张岚存在违反其与奕瑞新材料及/或
奕瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》或《终止
协议》约定的保密义务或竞业禁止义务的情况。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，发行人
与张岚至今不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼情形。
综上，本所律师认为，张岚设立苏州镧宇未违反其与奕瑞新材料及/或奕
瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》或《终止协
议》有关竞业限制的规定。
4. 发行人与张岚及其新成立的公司是否存在利益输送或其他约定安排
张岚于2019年7月从奕瑞新材料离职。2019年7月31日，奕瑞太仓与
张岚签署《股权转让协议》，约定张岚将其持有的奕瑞新材料20.75%的股
权以人民币100万元的价格转让给奕瑞太仓。根据本所律师及保荐机构对
张岚的访谈以及发行人的书面确认，前述股权转让价格参考了张岚对奕瑞
新材料的实缴出资金额（即人民币100万元）并考虑了奕瑞新材料处于亏
损状况的情况，最终由双方协商确定，不存在利益输送的情况。
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈，以及发行人和苏州镧宇的书面确
认，除上述股权转让及张岚离职时签署的相关协议之外，发行人与张岚及
苏州镧宇之间不存在其他交易往来，也不存在利益输送或其他约定安排。
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇二〇年六月
FANGDA PARTNERS
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邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2020年5月6日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年6月12日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上海证券交易所于2020年6月19日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2020]360号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本
补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
瑞光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影像科技有限公
司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海常泽投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海和锐投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
爱瑞香港 指 Airay Holding Limited，原名iRay TechnologyLimited，注册地为
香港，系奕原禾锐的股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本补充法律意见书中，未包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易
的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行并上市 指 （A股）股票并经上海证券交易所审核同意在上海证券交易所科
创板上市交易
保荐机构/海通 指 海通证券股份有限公司
审计机构/申报 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/立信
《首轮问询函回 保荐机构及发行人出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
复》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的
回复》
《二轮问询函回 保荐机构及发行人出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
复》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问
询函的回复》
《三轮问询函回 保荐机构及发行人出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
复》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问
询函的回复》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和国主席
令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席
令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
理办法》 督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）
市规则》
《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
12号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
管理办法》 委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
执业规则》 理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关
中国法律 指 法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不限于：《公司
法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板股票上市规则》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 《问询函》之问题2
问题2.1
根据问询回复，2009年，张力华与Victor Liu签订贷款协议，约定张立
华向 Victor Liu 提供资金用于爱瑞香港及其境内子公司的设立与运营，
Victor Liu则应将40%的投资收益分配予张力华。其后，Victor Liu与杨
伟振、顾铁、曹红光、邱承彬共同设立爱瑞香港，继而设立发行人股东
奕原禾锐及发行人。Victor Liu 通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人
股份，在2017年底前其持股比例长期高于其他创始人。截至 2018年5
月，Victor Liu已全部退出对发行人投资，在退出过程中涉及约定转让比
例而未进行办理变更登记的情况。在此期间，Victor Liu通过持股平台累
计向张力华控制的企业转款4890万元，其中，2014年为了转款便利，部
分款项由杨伟振控制的深圳鼎成代替奕原禾锐转出。此外，杨伟振在公
司设立前长期在张力华控制的企业任职，Victor Liu、杨伟振、张力华存
在其他共同投资情形。
请发行人说明：（1）五位创始人对爱瑞香港的实际出资情况及资金来源，
爱瑞香港、奕原禾锐及发行人早期研发与运营投入是否主要依赖于张力
华资金支持，贷款协议要求定向投资并约定高额收益分配的原因和商业
合理性；（2）梳理Victor Liu退出对发行人投资的具体过程以及杨伟振持
股变化情况，说明发行人股权历次对外转让基本均归属于Victor Liu但又
未办理变更登记的合理性，Victor Liu退出过程中是否均签订相关协议，
历次转让是否存在纠纷和潜在纠纷以及解决情况，逐次说明实际转让比
例与协议约定实际情况是否一致，Victor Liu、张力华获得的股权转让款
与退出时间、转让股权的比例是否一一对应，如否，请说明具体原因；（3）
深圳鼎成、奕原禾锐及其他发行人股东、间接股东（如有）历次向Victor
Liu、张力华及其控制的企业转账的时间、金额、原因；（4）Victor Liu
退出收益的税务成本计算过程，向张力华转款金额与贷款协议约定是否
存在差异，如否，请说明原因；由深圳鼎成代替转款且转款时间早于股
权转让的原因和合理性，两者后续是否结算；（5）进一步说明Victor Liu、
杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形，并结合股东持股、资金投入
情况充分论证发行人的实控人认定是否准确、权属是否清晰且无争议以
及最近2年实控人是否发生变更，发行人是否满足发行条件的相关要求。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人相关直接和间接股东的工商档案、公司注册文件等
文件，核查了解发行人的直接和间接股东的实际出资情况，以及核查了解
Victor Liu退出对发行人投资的具体过程、杨伟振持股变化情况；访谈了
发行人实际控制人、Victor Liu、张力华，了解历次股权转让的时间、背
景、比例、金额、原因等情况；查阅了奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制
的企业以及Victor Liu的指定方付款及收款的相关银行流水，确认相关款
项支付和收回路径以及款项支付时间、金额，核查资金划转情况与签署的
协议及访谈内容是否相符；查阅了奕原禾锐、深圳鼎成、爱瑞香港的相关
股权转让协议、奕原禾锐、深圳鼎成的纳税申报表、相关税务机关出具的
完税证明，对Victor Liu退出发行人投资的税务成本进行计算核对；查阅
了Victor Liu和张力华签署的《贷款协议》、Victor Liu和张力华出具的《确
认与承诺函》、杨伟振出具的书面确认、杨伟振的银行资金流水（含其报
告期外2011年至2016年的银行资金流水）。
(二) 事实情况及核查结论
1. 五位创始人对爱瑞香港的实际出资情况及资金来源，爱瑞香港、奕原禾锐
及发行人早期研发与运营投入是否主要依赖于张力华资金支持，贷款协议
要求定向投资并约定高额收益分配的原因和商业合理性
(1) 五位创始人对爱瑞香港实际出资情况及资金来源
根据发行人实际控制人的书面确认、本所律师及保荐机构对发行人
天使投资人Victor Liu的访谈，发行人四位实际控制人在医疗影像等
专业领域具有丰富的行业经验和背景，而Victor Liu具有丰富的投资
经验，各方均看好数字化X线探测器产业发展，结合各自经验专长、
资源及背景，决定共同设立爱瑞香港及其子公司，从事相关产品的
研发及生产。由于发行人所处技术密集型行业，相较于资金密集型
企业，对研发、技术、管理方面的人才需求更为迫切，因此，发行
人四位实际控制人及Victor Liu就各自专长及背景，达成如下分工及
出资安排：（1）Victor Liu作为天使投资人负责筹措266万美金，用
于向爱瑞香港出资及爱瑞香港及其子公司的设立及运营管理，资金
来源为张力华向Victor Liu个人提供的贷款；（2）发行人四位实际控
制人主要负责公司运营管理及核心团队组建，其中，顾铁主要负责
战略布局及产业规划，并以自有资金实际承担爱瑞香港500万元的
货币资金投入；曹红光、邱承彬、杨伟振主要负责技术研发、投融
资管理、市场拓展及生产供应等，并未实际投入货币资金。
2011年3月，发行人设立，基于上述背景及发行人四位实际控制人
与Victor Liu的投入及贡献，各方共同协商确定了爱瑞香港的初始股
权结构，即顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振和 Victor Liu 分别持有
36.00%、9.50%、9.50%、2.70%和42.30%的权益。具体如下：
根据发行人实际控制人的书面确认、本所律师及保荐机构对 Victor
Liu 的访谈，2012 年，由于公司进入快速发展期，并拟引入外部投
资人的融资，考虑到外部融资会提升公司整体估值，经原股东方协
商决定，在外部融资前，按照发行人四位实际控制人及Victor Liu对
公司的贡献程度及未来投入安排情况，采用奕原禾锐平价转让发行
人股权的方式将五位创始股东的持股比例进行相应调整。具体而言，
奕原禾锐分别将其持有的发行人 22.56%股权平价转让给上海和毅、
将其持有发行人29.45%股权平价转让给深圳鼎成、将其持有的发行
人5.00%股权平价转让给上海常锐。2012年10月股权转让完成后，
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振和Victor Liu分别通过其持股平台间
接持有发行人 19.56%、15.99%、10.84%、14.58%和 31.5%的权益。
同年11月，发行人A轮融资引入了国内外知名基金投资人红杉资本
及北极光创投，融资金额合计6,344.67万元。
综上，根据发行人实际控制人的书面确认，本所律师认为，上述安
排系前述各方经一致协商，根据各自贡献程度，确定并分配各自持
有的发行人股权比例，不存在任何纠纷或争议，具备商业合理性。(2) 爱瑞香港、奕原禾锐及发行人早期研发与运营投入是否主要依赖于
张力华资金支持
根据发行人的书面确认，Victor Liu向张力华筹集的前述266万美金
借款为爱瑞香港、奕原禾锐、奕瑞有限的早期设立和筹办提供了启
动资金，爱瑞香港、奕原禾锐、奕瑞有限的早期研发与运营在资金
上主要依赖于前述266万美元支持。但奕原禾锐、奕瑞有限作为技
术密集型企业，除早期启动资金支持之外，奕原禾锐、奕瑞有限早
期研发与运营更多依赖于发行人四位实际控制人及其他核心团队成
员的持续研发投入、运营管理及市场拓展；此外，发行人2012年完
成A轮融资并引入知名投资人，也为发行人的后续发展提供了包括
资金在内的多方面支持。(3) 贷款协议要求定向投资并约定高额收益分配的原因和商业合理性
根据张力华的书面确认，Victor Liu系以设立项目公司为由向张力华
寻求资金支持，为确保资金安全、降低偿债风险，张力华要求明确
贷款资金用途，并在2009年10月签署的《贷款协议》约定贷款资
金将仅能用于投资设立及运营项目公司（爱瑞香港及其在中国境内
的子公司），该等安排符合一般商业惯例。
张力华作为贷款人及资金提供方，因项目初期的不确定程度较高，
面临初创公司创业失败的风险，且贷款期限较长、风险较大，张力
华希望在保证保底收益的同时，有机会获得更高的贷款收益。因此，
双方协商确定张力华有权选择Victor Liu向其支付年化10%的固定
利息（双方约定的保底收益）或选择Victor Liu向其支付发行人股份
出售收益的40%（双方约定的更高贷款收益）。在《贷款协议》执行
过程中，基于对项目的进一步商业判断，张力华最终选择了要求
Victor Liu向其支付发行人股份出售收益40%的更高收益的安排。
综上所述，本所律师认为，贷款协议要求定向投资并约定高额收益
分配的安排系基于相关商业背景由相关方协商一致确定，具有商业
合理性。
2. 梳理Victor Liu 退出对发行人投资的具体过程以及杨伟振持股变化情况，
说明发行人股权历次对外转让基本均归属于Victor Liu但又未办理变更登
记的合理性，Victor Liu退出过程中是否均签订相关协议，历次转让是否
存在纠纷和潜在纠纷以及解决情况，逐次说明实际转让比例与协议约定实
际情况是否一致，Victor Liu、张力华获得的股权转让款与退出时间、转让
股权的比例是否一一对应，如否，请说明具体原因
(1) Victor Liu 退出对发行人投资的具体过程
经核查，2011年3月，发行人设立时，Victor Liu通过Favour Leader、
爱瑞香港间接持有发行人42.30%的权益。自2012年10月起，Victor
Liu 通过奕原禾锐和深圳鼎成逐步退出对发行人的投资，截至 2018
年5月，Victor Liu实现全部退出。Victor Liu退出的时间、方式、过
程及取得的相应股权转让款情况具体如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
VictorLiu实际持有发行人权益比例
时间 方式 奕原禾锐 深圳鼎成 合计 备注
变化 持有 金额 变化 持有 金额 变化 持有 金额
（万元） （万元） （万元）
奕原禾锐向上海和毅、 创始股东根据各自贡
2012.10 上海常锐、深圳鼎成转 - 19.35% - - 12.15% - -13.50% 31.50% - 献、任职和未来对公
让股权 司的投入安排对发行
人股权进行调整。
奕原禾锐向天津红杉 Victor Liu实际退出
2012.11 上海和毅、转让股权， -5.20% 14.15% 1,068.64 -1.82% 10.33% - -7.02% 24.48% 1,068.64 2.70%，因增资剩余
苏州北极光、天津红杉 股权被稀释2.50%，
对发行人增资 合计减少5.20%。
深圳鼎成向北京红杉、 Victor Liu实际退出
2014.7- 苏州北极光、辰德春华 - 14.15% - -8.67% 1.66% 5,116.42 -8.67% 15.81% 5,116.42 8.67%。
2015.1 转让股权
香港爱瑞向Alliance转 -7.00% 7.15% 4,130.88 - 1.66% - -7.00% 8.81% 4,130.88 Victor Liu实际退出
让奕原禾锐的股权 7.00%.
深圳鼎成向苏州北极
2015.9 光、北京红杉、辰德春 -0.71% 6.44% - -0.53% 1.13% - -1.24% 7.57% - 无偿转让及增资导致
华无偿转让股权；上海 股权被稀释。
常则对发行人增资
2017.5 奕原禾锐向辰岱、苏州 -6.44% - 7,728.00 - 1.13% - -6.44% 1.13% 7,728.00 Victor Liu实际退出
辰知德转让股权 6.44%。
小计 - - 12,927.52 - - 5,116.42 - - 18,043.94 -
3-3-1-208
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
VictorLiu实际持有发行人权益比例
时间 方式 奕原禾锐 深圳鼎成 合计 备注
变化 持有 金额 变化 持有 金额 变化 持有 金额
（万元） （万元） （万元）
2018.5 上海宜业受让深圳鼎 - - - -1.13% - 906.88 -1.13% - 906.88 Victor Liu实际退出
成的合伙份额 1.13%。
小计 - - - -1.13% - 906.88 -1.13% - 906.88 -
合计 - - 12,927.52 - - 6,023.30 - - 18,950.82 -
3-3-1-209
上述表格中，有关Victor Liu的退出过程及股份安排的情况，具体说
明如下：
A. 2012年11月，奕原禾锐向天津红杉、上海和毅转让发行人股权、
苏州北极光及天津红杉对发行人增资
2012年11月，奕原禾锐将其持有发行人6.00%的股权转让给天
津红杉，转让金额为2,374.75万元，将其持有的发行人0.0025%
的股权转让给上海和毅，转让金额为0.0075万元。前述转让系
由奕原禾锐各股东等比例转让发行人股权，其中属于Victor Liu
转让的股权比例为2.70%，对应的股权转让款约为1,068.64万元。
同时，苏州北极光、天津红杉对发行人增资，导致Victor Liu通
过奕原禾锐、深圳鼎成间接持有发行人股权被稀释。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成分别间接持有
发行人14.15%和10.33%的股权。B. 2014年至2015年，深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光及辰德春
华转让发行人股权，爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐股权
2014 年，深圳鼎成将其持有的发行人 8.10%的股权转让给北京
红杉，转让金额为4,780.03万元；将其持有发行人5.40%的股权
转让给苏州北极光，转让金额为3,186.69万元；将其持有发行人
3.00%的股权转让给辰德春华，转让金额为1,770.40万元。前述
转让的发行人的股权比例共计16.50%，其中属于Victor Liu对外
转让的股权比例为8.67%，对应的股权转让款约为5,116.42万元。
2015年，爱瑞香港将其持有的奕原禾锐22.26%的股权（对应发
行人7%的股权）转让给Alliance，转让价格为4,130.88万元。
本次转让全部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取得的
股权转让款约为4,130.88万元。
因辰德春华与Alliance均为辰德资本旗下的投资基金，2014年
初，发行人股东已与北京红杉、苏州北极光、辰德资本已就相关
转让事项达成一致，前述深圳鼎成和爱瑞香港的股权转让实际上
系一揽子交易。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成分别间接持有
发行人7.15%和1.66%股权。C. 2015年9月，上海常则对发行人增资，深圳鼎成向苏州北极光、
北京红杉及辰德春华无偿转让股权
2015年9月，上海常则对发行人进行增资，导致Victor Liu通过
奕原禾锐、深圳鼎成间接持有发行人股权被稀释。同时，深圳鼎
成为履行反稀释义务向苏州北极光、北京红杉及辰德春华无偿转
让发行人0.47%、0.70%、0.26%的股份。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成分别间接持有
发行人6.44%和1.13%股权。D. 2017年5月，奕原禾锐向上海辰岱和苏州辰知德转让发行人股
权
2017年5月，奕原禾锐将其持有的发行人5.06%股权转让给上
海辰岱，转让金额为6,066.67万元；将其持有的发行人1.94%股
权转让给苏州辰知德，转让金额为2,333.33万元。本次转让的发
行人股权比例共计7.00%，其中属于Victor Liu对外转让的股权
比例为6.44%，对应的股权转让款约为7,728.00万元。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐间接持有发行人股权已全
部退出；通过深圳鼎成间接持有发行人1.13%股权。E. 2018年5月，上海宜业受让深圳鼎成的出资份额
2018年5月，上海宜业受让深圳鼎成36.44%的合伙份额（对应
发行人1.13%股权比例），转让金额为906.88万元。本次转让全
部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取得的股权转让款
约为906.88万元。
本次变更后，Victor Liu通过深圳鼎成间接持有发行人股权已全
部退出。综上，截至2018年，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成间接持有发行人股权已全部退出，合计取得股权转让款约为18,950余万元。(2) 杨伟振持股变化情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经核查，杨伟振持股变化情
况具体如下：
A. 2011年3月，发行人设立
发行人设立时，杨伟振通过Favour Leader持有爱瑞香港2.7%股
权，并进而间接持有发行人2.7%股权。B. 2012年10月，发行人第一次股权转让
2012 年，杨伟振出任发行人总经理，全面负责发行人的日常经
营，曹红光及邱承彬分别担任发行人高级管理人员。发行人四位
实际控制人与Victor Liu根据各自对公司的贡献、职务及预期未
来投入安排，对发行人股权重新进行了分配。
为此，顾铁、Victor Liu将其通过奕原禾锐持有的部分股权平价
转让给深圳鼎成、上海和毅等新股东，杨伟振、曹红光、邱承彬
的间接持股比例上升。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成和上海和毅持有发行人14.58%
股权。C. 2012年11月，发行人第二次股权转让及第一次增资；2014年6
月，上海常锐员工退伙
2012年11月，奕原禾锐将发行人0.0025%和6%的股权分别转
让给上海和毅和天津红杉，本次转让发行人股权系等比例转让；
同时，天津红杉、苏州北极光分别对发行人增资。
2014年6月，上海常锐的部分员工退伙，杨伟振持有上海常锐
份额由49%上升到50.00%。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐持有发
行人12.44%股权。D. 2014年7-10月，发行人第三次及第四次股权转让
2014年7月，深圳鼎成分别将发行人8.10%、5.40%的股权转让
给北京红杉、苏州北极光；2014年10月，深圳鼎成将发行人3%
的股权转让给辰德春华。深圳鼎成合计转让发行人 16.50%的股
权，其中不涉及杨伟振的转让。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐仍持有
发行人12.44%股权。E. 2015年9月，发行人第三次增资及第五次股权转让
2015年9月，上海常则向发行人增资，以实施股权激励计划；
由于执行反稀释条款，深圳鼎成分别向苏州北极光、北京红杉、
辰德春华无偿转让发行人0.47%、0.70%、0.26%的股份。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海
常则持有发行人15.00%股权。F. 2016年2月，上海常锐、上海常则员工入股；2017年3月，丁
宁离职退伙
2016年2月，激励员工入股上海常则和上海常锐，杨伟振在上
海常则和上海常锐份额减少。2017年3月，丁宁从发行人离职，
其持有的上海常则的份额全部转让给上海常则的执行事务合伙
人。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海
常则持有发行人14.39%股权。G. 2017年5月，上海常锐、上海常则的执行事务合伙人变更
2017年5月，上海常锐、上海常则的执行事务合伙人由鼎成合
众变更为上海常励，杨伟振在上海常则和上海常锐的份额减少。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海
常则持有发行人14.30%股权。H. 2019年12月，发行人第八次股权转让
2019年12月，苏州北极光将其持有发行人4.10%股权转让给张
江火炬；上海和毅、上海慨闻分别将其持有发行人1.00%、0.50%
股权转让给上海联一；上海和毅将其持有发行人2.00%股权转让
给成都启高。
杨伟振在本次转让中通过上海和毅减持发行人2%股权。本次变
更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海常则持
有发行人12.30%股权。I. 2019年12月至今，杨伟振持有发行人股权未发生变化。(3) 发行人股权历次对外转让基本均归属于 Victor Liu 但又未办理变更
登记的合理性
根据发行人及其实际控制人的书面确认，发行人股东历次对外转让
发行人股权但又未办理工商变更登记的原因如下：（1）Victor Liu作
为天使投资人协助发行人创始团队设立发行人后，与发行人四位共
同实际控制人一直保持着较好的关系，各方之间具备良好的信任基
础；（2）发行人设立初期，发行人实际控制人的精力主要集中在公
司业务和技术层面，仅关注并办理了发行人层面历次股权变更的变
更登记手续，未及时关注和办理Victor Liu等股东退出所导致的发行
人间接股东层面股权变动的变更登记手续。在历次股权退出过程中，
Victor Liu已事先与发行人实际控制人就减持股份比例和归属事宜达
成一致；（3）Victor Liu历次退出的股权变更完成后，发行人股东已
及时向Victor Liu指定方支付了相关股权转让收益，Victor Liu对此
不存在异议，各方也不存在任何争议，因此，发行人股东未及时办
理相关工商变更手续。
中介机构对发行人进行上市辅导后，发行人即促使相关股东尽快完
善相关工商变更登记手续。截至2018年末，相关变更登记手续已全
部完成。
根据Victor Liu的书面确认及访谈，Victor Liu目前已不再直接或间
接持有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的股权，也不再对
爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的股权享有任何权利及承
担任何义务，Victor Liu现在及未来任何时间，保证不会对爱瑞香港、
奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的股份权属提出任何形式的权利主张，
且Victor Liu退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控制人不存
在任何纠纷和争议。
综上，Victor Liu退出发行人未及时办理工商变更登记，具有特定的
背景原因，且Victor Liu退出涉及的变更登记手续目前已全部办理完
成，不影响发行人目前股权结构的稳定性。同时，Victor Liu目前已
不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的任
何股权， Victor Liu 退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控
制人不存在任何纠纷和争议。(4) Victor Liu 退出过程中是否均签订相关协议，历次转让是否存在纠纷
和潜在纠纷以及解决情况，逐次说明实际转让比例与协议约定实际
情况是否一致
经核查，Victor Liu未直接持有发行人股权，而是通过深圳鼎成、奕
原禾锐、爱瑞香港间接持有发行人股权，Victor Liu历史上通过深圳
鼎成、奕原禾锐、爱瑞香港间接退出发行人过程中，深圳鼎成、奕
原禾锐、爱瑞香港与相关直接受让方均签署了转让协议。根据前述
转让协议的约定，本补充法律意见书之“《问询函》之问题2.1/（二）
事实情况及核查结论/2/（1）Victor Liu 退出对发行人投资的具体过
程”逐次说明了Victor Liu的实际转让退出比例，该等实际转让退出
比例与对应的具体转让协议的约定不存在冲突的情况。
Victor Liu历次退出均系通过发行人的相关持股平台深圳鼎成、奕原
禾锐、爱瑞香港间接退出，但Victor Liu未与发行人相关持股平台的
其他股东/合伙人签订协议约定其历次出让有关股权/份额事宜。根据
Victor Liu的访谈确认，Victor Liu已对其历次退出过程中的退出股权
比例和金额进行确认，且Victor Liu确认其目前已不再直接或间接持
有深圳鼎成、奕原禾锐、爱瑞香港及发行人的任何股权，也不再对
深圳鼎成、奕原禾锐、爱瑞香港及发行人的股权享有任何权利及承
担任何义务，Victor Liu现在及未来任何时间均不会对深圳鼎成、奕
原禾锐、爱瑞香港及发行人的股份权属提出任何形式的权利主张，
且Victor Liu退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控制人不存
在任何纠纷和争议。
此外，根据发行人实际控制人的书面确认，发行人实际控制人也均
已对Victor Liu历次退出过程中的退出股权比例和金额进行了确认，
且确认Victor Liu退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控制人
不存在任何纠纷和争议。
综上，Victor Liu及发行人四位实际控制人均已通过访谈或签署书面
确认函形式确认 Victor Liu 历次退出发行人过程中对应的退的股权
比例和金额，Victor Liu退出过程中与发行人实际控制人也不存在任
何纠纷和争议。(5) Victor Liu、张力华获得的股权转让款与退出时间、转让股权的比例
是否一一对应，如否，请说明具体原因
经核查，Victor Liu获得的股权转让款与退出比例能够基本对应，详
见本补充法律意见书之“《问询函》之问题2.1/（二）事实情况及核
查结论/2/（1）”。此外，张力华获得的40%收益款与Victor Liu获得
的股权转让款能够基本对应，详见本补充法律意见书之“《问询函》
之问题2.1/（二）事实情况及核查结论/4/（1）”。
经核查，Victor Liu 共分5次退出发行人投资，Victor Liu、张力华获
得的股权转让收益的时间与股权转让时间对应关系详见下表：
序号 退出过程 股权转 向Victor Liu 向张力华
让时间 转账时间 转账时间
1 奕原禾锐向天津红杉 2012.11 2012.11-2013.07 2017.6-9
转让发行人股权
深圳鼎成向北京红杉、
2 苏州北极光、辰德春华 2014.7-10 2014.07-2014.11
转让发行人股权 2014.07-12
3 爱瑞香港向Alliance转 2015.01 2015.02-2016.09
让奕原禾锐的股权
奕原禾锐向上海辰岱、
4 苏州辰知德转让发行 2017.05 2017.11-12 2017.06-09
人股权
VictorLiu将其持有的 VictorLiu
5 深圳鼎成份额转让给 2018.05 2018.08 与张力华自
上海宜业 行结算
根据上表，Victor Liu获得相关收益的时间与历次股权转让时间能够
基本对应。Victor Liu第2、第4次退出时，张力华获得相关收益的
时间与股权转让时间能够基本对应；Victor Liu第5次退出时，张力
华获得相关收益由张力华与Victor Liu自行结算。
Victor Liu第1、第3次退出时，张力华获得相关收益的时间与股权
转让时间存在差异，主要原因如下：
A. Victor Liu第1次退出时张力华获得相关收益的时间与股权转让
时间差异原因
发行人2011年成立，2012年产品、技术、市场尚未成熟，企业
发展存在不确定性，2012年11月Victor Liu通过奕原禾锐向天
津红杉转让发行人股权时，张力华尚未选择股份出售收益的40%
作为利息，因此奕原禾锐当时并未向张力华支付相关股权转让收
益。2017年5月，奕原禾锐向上海辰岱、苏州辰知德转让发行
人股权，Victor Liu通过奕原禾锐间接持有的发行人股权已全部
退出。因此，Victor Liu后续与奕原禾锐进行股权转让收益的资
金结算。根据Victor Liu的指令，奕原禾锐于2017年6-9月将前
述2012年11月和2017年5月的股权转让收益一并支付予张力
华控制的相关企业。B. Victor Liu第3次退出时张力华获得相关收益的时间与股权转让
时间差异原因
2014年7-10月，Victor Liu通过深圳鼎成向北京红杉、苏州北极
光、辰德春华转让发行人的股权；2015年1月，Victor Liu通过
爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐的股权。2014年7-12月，深
圳鼎成将前述2次Victor Liu退出归属于张力华的收益一并支付
予张力华控制的相关企业。Victor Liu通过爱瑞香港向Alliance
转让奕原禾锐的股权转让收益提前至2014年7-12月向张力华控
制的企业支付的主要原因为：辰德春华与Alliance均为辰德资本
旗下投资基金，2014 年初，发行人股东已与北京红杉、苏州北
极光、辰德资本已就相关转让事项达成一致，前述深圳鼎成和爱
瑞香港的股权转让实际上系一揽子交易。因深圳鼎成2014年转
让发行人股权与爱瑞香港2015年1月转让奕原禾锐股权，均主
要系由Victor Liu退出，且系一揽子交易，因而在2014年Victor
Liu向张力华控制的企业转款时，一并将爱瑞香港转让奕原禾锐
股权的收益转给了张力华控制的企业。
综上，Victor Liu获得的股权转让款与历次退出比例能够基本对
应；张力华获得的40%收益款与Victor Liu获得的股权转让款能
够基本对应；Victor Liu获得相关收益的时间与历次股权转让时
间能够基本对应；张力华获得相关收益的时间与部分股权转让时
间虽然存在差异，但具备合理理由。
3. 深圳鼎成、奕原禾锐及其他发行人股东、间接股东（如有）历次向Victor
Liu、张力华及其控制的企业转账的时间、金额、原因
(1) 发行人股东向张力华及其控制的企业转账情况
经核查，2014年深圳鼎成向张力华及其控制的企业合计转账2,740.00
万元，前述转款系深圳鼎成根据Victor Liu指令向张力华支付如下股
份转让收益：(a) 2014年深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光、辰德春
华转让发行人股权收益的 40%，约为 1,400 万元；(b) 爱瑞香港向
Alliance转让奕原禾锐股权收益的40%，约为1,300万元。因辰德春
华与Alliance均为辰德资本旗下的投资基金，2014年初，发行人股
东已与北京红杉、苏州北极光、辰德资本就相关转让事项达成一致，
深圳鼎成和爱瑞香港的前述股权转让实际上系一揽子交易。
经核查，2017 年，奕原禾锐向张力华及其控制的企业合计转账
2,150.00万元，前述转款系Victor Liu退出奕原禾锐的投资后，Victor
Liu与张力华结算退出收益，奕原禾锐根据Victor Liu指令向张力华
支付如下股份转让收益：(a) 2012年奕原禾锐向天津红杉转让发行人
股权收益的40%，约为240万元；(b) 2017年奕原禾锐向上海辰岱、
苏州辰知德转让发行人股权收益的40%，约为1,960万元。
经核查，Victor Liu退出过程中，Victor Liu合计取得税前股权转让款
约为18,000万元，扣除股份取得成本、相关税务成本、其他合理支
出等的净收益约为12,300余万元，前述净收益的40%约为4,900万
元，前述金额与2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制的相
关企业转款共计4,890万元的金额接近。(2) 发行人股东向Victor Liu转账情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人股东向Victor Liu转账情况，
具体如下：
A. 股权转让
① 奕原禾锐
2012年-2013年，奕原禾锐向Victor Liu及其指定方合计转账656.00
万元，本次转款原因系奕原禾锐向Victor Liu支付2012年奕原禾锐
向天津红杉转让发行人股权的收益。
2017年，奕原禾锐向Victor Liu及其指定方合计转账5,021.80万元，
本次转款原因系奕原禾锐向Victor Liu支付2017年奕原禾锐向上海
辰岱、苏州辰知德转让发行人股权的收益。
② 爱瑞香港
2015年-2016年，奕原禾锐向Victor Liu及其指定方合计转账3,508.80
万元，本次转款原因系爱瑞香港向Victor Liu支付2015年爱瑞香港
向Alliance转让奕原禾锐股权的收益。
③ 深圳鼎成
2014年和2017年，深圳鼎成向Victor Liu指定方转账4,394.00万元。
本次转款原因系深圳鼎成向Victor Liu支付2014年深圳鼎成向北京
红杉、苏州北极光、辰德春华转让发行人股权的收益。
综上，奕原禾锐、爱瑞香港、深圳鼎成向Victor Liu的指定方实际支
付了 13,580.60 万元。而 Victor Liu 退出应获得的股权转让款约为
18,000万元，扣除税务成本后（税务成本约3,900万元，具体计算过
程详见详见本补充法律意见书之“《问询函》之问题2/（二）事实情
况及核查结论/4”的相关内容）的应付金额约为14,100万元。根据
付款方奕原禾锐、爱瑞香港、深圳鼎成的书面确认，前述实际支付
金额略小于应付金额，主要是由于汇率变动影响以及发行人股东存
在一定运营成本。
B. 发行人分红
经核查，2015年6月25日，发行人将截至2014年12月31日的未
分配利润3,000万元用于股东分红。其中，奕原禾锐应分得的分红金
额约为943.20万元，根据Victor Liu当时间接持有的奕原禾锐的股
权比例，奕原禾锐向Victor Liu指定方实际分配420.00万元；深圳
鼎成应分得的分红金额约为255.90万元，根据Victor Liu当时间接
持有的奕原禾锐的股权比例，深圳鼎成向Victor Liu指定方实际分配
39.75万元。
4. Victor Liu退出收益的税务成本计算过程，向张力华转款金额与贷款协议
约定是否存在差异，如否，请说明原因；由深圳鼎成代替转款且转款时间
早于股权转让的原因和合理性，两者后续是否结算
(1) Victor Liu退出收益的税务成本计算过程，向张力华转款金额与贷款
协议约定是否存在差异
根据发行人提供的资料及书面确认，Victor Liu退出发行人投资相关
税务成本及税后收益的计算过程如下：
A. 奕原禾锐层面税务成本
Victor Liu通过奕原禾锐2012年11月及2017年5月股权转让，共
取得税前收益约为8,700万元，扣除股权取成本约为600万元（266
万美元折合人民币约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照
奕原禾锐转让境内企业股权适用企业所得税税率 25%以及爱瑞香港
转让境内企业股权适用企业所得税税率 10%计算的税务成本共计约
为2,600万元后，税后收益约为5,500万元，归属于张力华的40%收
益分配约为2,200万元。
Victor Liu通过2015年1月爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐的股权，
共取得税前收益约为4,100万元，扣除股权取成本约为480万元（266
万美元折合人民币约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照
爱瑞香港转让境内企业股权适用企业所得税税率 10%计算的税务成
本约为360万元后，税后收益约为3,200万元，归属于张力华的40%
收益分配约为1,300万元。
B. 深圳鼎成层面税务成本
Victor Liu通过深圳鼎成2014年7月及10月转让发行人股权，共取
得税前收益约为5,100万元，扣除股权取得成本约为600万元（266
万美元折合人民币约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照
深圳鼎成转让境内企业股权适用个人所得税税率 20%计算的税务成
本约为900万元后，税后收益约为3,600万元，归属于张力华的40%
收益分配约为1,400万元。
Victor Liu通过2018年5月转让深圳鼎成股权，取得税前收益约为
900万元，扣除股权取得成本约为80万元（266万美元折合人民币
约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照深圳鼎成转让境内
企业股权适用个人所得税税率20%计算的税务成本约为160万元后，
税后收益约为660万元，归属于张力华的40%收益分配约为260万
元，该次退出由Victor Liu和张力华自行进行结算，不涉及奕原禾锐
和深圳鼎成的转款。
截至2017年5月，Victor Liu退出发行人投资获得的净收益合计约
为12,300万元，根据《贷款协议》相关约定，归属于张力华的40%
收益分配约为4,900万元。经核查，截至2017年，深圳鼎成和奕原
禾锐实际向张力华控制的企业转款4,890万元，前述实际转款金额与
根据《贷款协议》约定的 40%收益的计算金额存在少量差异，主要
是由于汇率变动影响以及发行人股东存在一定运营成本。
综上，Victor Liu指令奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制的企业转款
的金额与根据《贷款协议》约定的计算金额不存在明显差异。(2) 由深圳鼎成代替转款且转款时间早于股权转让的原因和合理性，两
者后续是否结算
根据发行人的书面确认，2014年深圳鼎成向张力华控制的企业合计
转款2,740万元，具体原因及合理性具体如下：
A. Victor Liu通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人股权，Victor
Liu和张力华的收益分配款系按照前述两个持股平台合计取得的
收益统一计算。B. 2014年，深圳鼎成将发行人8.10%、5.40%的股权转让给北京红
杉、苏州北极光（以下简称“13.5%股权转让”），将发行人 3%
的股权转让给辰德春华（以下简称“3%股权转让”）。根据辰德
春华与发行人、发行人其他股东签署的《股东协议》约定，在前
述13.5%股权转让的工商变更登记完成后的一定期限内，辰德春
华关联方还可以按照3%股权转让的相同价格受让奕原禾锐的部
分股权。因Alliance与辰德春华均为辰德资本旗下的投资基金，
为此，根据前述《股东协议》的约定，Alliance受让爱瑞香港持
有的奕原禾锐22.26%股权（对应发行人7%股权）。因深圳鼎成
2014年转让发行人股权与爱瑞香港2015年1月转让奕原禾锐股
权，均主要系由Victor Liu退出，且系一揽子交易，因而在2014
年Victor Liu向张力华控制的企业转款时，一并将爱瑞香港转让
奕原禾锐股权的收益转给了张力华控制的企业。C. 此外，Victor Liu通过深圳鼎成2014年转让发行人股权于2014
年6月-11月期间收到的股权转让款中，属于需支付给张力华的
净收益约为1,400余万元；Victor Liu通过爱瑞香港转让奕原禾
锐股份于2014年12月起收到的股权转让款中，属于需支付给张
力华的净收益换算成人民币后约为1,300余万元。前述归属于需
支付给张力华的净收益合计约为2,700余万元。因深圳鼎成作为
境内企业向张力华控制的相关境内企业转款更为便利，因此，
2014年7月-12月，深圳鼎成根据Victor Liu指示向张力华控制
的境内企业转款2,740万元。根据发行人的书面确认，2017年奕原禾锐向张力华控制的企业转款2,150万元，该笔转款金额系根据当时总计剩余尚未向张力华支付的收益分配金额计算，不包括爱瑞香港向 Alliance 转让奕原禾锐股权所涉及的须向张力华支付的收益金额。
5. 进一步说明Victor Liu、杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形，并结
合股东持股、资金投入情况充分论证发行人的实控人认定是否准确、权属
是否清晰且无争议以及最近2年实控人是否发生变更，发行人是否满足发
行条件的相关要求
(1) 进一步说明Victor Liu、杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形
A． Victor Liu是否存在为张力华代持股份的情形
如《补充法律意见书（二）》之“《问询函》之问题2/（二）事
实情况及核查结论/5”所述，Victor Liu与张力华之间仅为借贷
关系，Victor Liu不存在直接或间接替张力华代持发行人股份的
情形。B． 杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形
根据杨伟振出具的书面确认，杨伟振直接或间接持有的发行人
股份是其本人真实持有，不存在替任何第三方代持股份的情形。
根据张力华出具的《确认与承诺函》，自爱瑞香港、奕原禾锐
及发行人设立至今，张力华及其关联方未以任何形式直接或间
接持有爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股份权益，亦不存在通
过委托持股、信托持股或其他任何形式直接或间接享有爱瑞香
港、奕原禾锐或发行人的相关权益。
此外，经核查杨伟振的银行资金流水（含其报告期外 2011 年
至2016年的银行资金流水），杨伟振与张力华或其控制企业之
间不存在任何资金往来。
综上，本所律师认为，杨伟振不存在直接或间接替张力华代持
发行人股份的情形。
(2) 结合股东持股、资金投入情况充分论证发行人的实控人认定是否准
确、权属是否清晰且无争议以及最近2年实控人是否发生变更，发
行人是否满足发行条件的相关要求
如本补充法律意见书之“《问询函》之问题2/（二）事实情况及核查
结论/1/（1）”所述，奕原禾锐、奕瑞有限设立初期主要从事数字化
X线探测器研发，属于技术密集型行业，Victor Liu筹集的266万美
金借款虽然为奕原禾锐、奕瑞有限的早期设立和筹办提供了启动资
金，但奕原禾锐及奕瑞有限的技术研发与管理运营主要依赖于发行
人核心团队持续的技术研发及运营管理投入。2012年10月，发行人
四位实际控制人与Victor Liu根据创业初期各自资金投入贡献、技术
投入贡献、管理投入贡献和预期未来的投入贡献程度，对发行人股
权进行了内部重新分配。因此，发行人四位实际控制人与Victor Liu
并非仅以初始资金投入数量决定各自初始股权比例分配。创始股东
的初始资金投入情况对发行人最近2年内的实际控制人认定的影响
相对较小。
另外，参照《适用意见第1号》第三条的规定以及相关股东最近两
年内控制的发行人股份表决权数量、对发行人董事会及日常经营管
理的影响和控制情况，发行人的共同实际控制人为顾铁、曹红光、
邱承彬及杨伟振，且最近两年内顾铁、曹红光、邱承彬及杨伟振持
续共同控制的情况没有发生变更。关于实际控制人的认定及最近两
年实际控制权没有发生变更的具体分析如下：
A． 根据《适用意见第1号》规定：发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合“每人都必须直接
持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，顾铁间接持有发行
人股份，其可实际支配的发行人股份表决权数量为1,191.57万
股，占本次发行前发行人总股份表决权的比例为21.92%；曹红
光间接持有发行人股份，其可实际支配的发行人股份表决权数
量为1,443.24万股，占本次发行前发行人总股份表决权的比例
为26.56%；邱承彬间接持有发行人股份，其可实际支配的发行
人份表决权数量为158.37万股，占本次发行前发行人总股份表
决权的比例为2.91%；杨伟振间接持有发行人股份，其可实际
支配的发行人股份表决权数量为169.22万股，占本次发行前发
行人总股份表决权的比例为3.11%。
综上，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振4人均通过各自控制企
业间接控制和支配发行人股份的表决权。B． 根据《适用意见第1号》的规定：发行人及其保荐人和律师
主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合“发行人公司治
理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作”的条件。
经核查，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等中国法律的规定设立了股东大会、董事会和监事会，
并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，
设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。且
发行人制定相关制度以来，发行人的股东大会、董事会、监事
会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，发行人
治理结构的功能不断得到完善。根据立信出具的《内控报告》，
确认“发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，发行人的公司治理结构健全、运行良好，且顾铁、曹红
光、邱承彬、杨伟振4人共同拥有发行人控制权的情况未影响
发行人的规范运作。C． 根据《适用意见第1号》的规定：发行人及其保荐人和律师
主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合“多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安
排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义
务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预
期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人
没有出现重大变更”的条件。
经核查，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振已分别于2017年12
月及2019年5月签署《一致行动协议》及《一致行动协议之
补充协议》，确认如下事实：（1）自公司成立至今，各方实际
已按《一致行动协议》的约定在公司的所有相关事项上采取一
致行动并持有相同的意见；（2）各方及各自控制的实体在公司
历次股东会/股东大会、董事会均有相同的表决意见；（3）各方
对过往的一致行动事实不存在任何争议，亦不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
同时，根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
约定：自协议签署生效之日起，在不违反中国法律和公司章程
以及不损害公司其他股东及债权人合法利益的前提下，各方同
意各方应并确保其各自控制的实体应在下列事项中采取一致
行动：（1）中国法律或公司章程规定的需由公司股东大会审议
表决的事项；（2）中国法律或公司章程规定的股东提案权、提
名权的行使；（3）行使中国法律或公司章程规定的其他股东职
权；（4）在任一方有担任或提名董事的情况下，中国法律或公
司章程规定的需由公司董事会审议的事项；（5）其他与公司经
营相关的、需要公司股东或董事作出决策的事项。但如各方所
持意见及立场不一致的，任何一方均有权提前3日以书面或电
子邮件形式召集其他方就争议事项进行内部表决。各方在内部
表决时均持有与其届时所控制的发行人股份数量相等的表决
权数量，内部表决后最终应以占各方届时合计持有的表决权数
量三分之二以上（含三分之二）的多数方立场及意见为各方统
一的立场及意见，如在内部表决中无法形成三分之二以上（含
三分之二）的多数方立场及意见，则各方同意应以顾铁的立场
及意见为各方统一的立场及意见。
此外，根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
的约定：《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》于
发行人于境内A股上市之日起三十六（36）个月期限届满之日
终止。自发行人于境内A股上市之日起三十六（36）个月内，
任何一方保证不主动退出一致行动或解除协议，保证不主动辞
去发行人的董事、监事或高级管理人员职务。
综上，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振4人已通过签署《一致
行动协议》及《一致行动协议之补充协议》对共同拥有发行人
控制权的情况予以明确，且《一致行动协议》及《一致行动协
议之补充协议》的相关约定合法有效、权利义务清晰、责任明
确，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》约定的
一致行动情况在发行人本次发行并上市后的可预期期限内是
稳定、有效存在的，4 人共同拥有发行人控制权的情况在可预
期期限内不会发生重大变更。D． 根据《适用意见第1号》的规定：如果发行人最近3年内持
有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变
化前后的股东不属于同一实际控制人，或者发行人最近3年
内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不
确定性的，视为公司控制权发生变更。而根据《科创板注册
管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，申请科创板
上市应满足“最近2年实际控制人没有发生变更”的条件。
经核查，发行人四位实际控制人及Victor Liu持有发行人可支
配表决权比例和实际权益比例情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2018.1.1
姓名 可支配表 实际权益 可支配表 实际权益 可支配表决 实际权益
决权比例 比例 决权比例 比例 权比例 比例
顾铁 21.92% 14.38% 21.92% 14.38% 21.92% 14.38%
曹红光 26.56% 11.12% 29.56% 12.12% 29.56% 11.90%
邱承彬 2.91% 5.13% 3.41% 5.63% 3.41% 5.63%
杨伟振 3.11% 12.31% 3.11% 14.31% 3.11% 14.31%
2019.12.31 2018.12.31 2018.1.1
姓名 可支配表 实际权益 可支配表 实际权益 可支配表决 实际权益
决权比例 比例 决权比例 比例 权比例 比例
合计 54.51% 42.94% 58.01% 46.44% 58.01% 46.22%
VictorLiu 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.13%
根据上表，最近两年内，Victor Liu仅在2018年期初间接持有
发行人的少量股份，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振4人作为
共同实际控制人合计实际控制的发行人股份表决权比例始终
超过50%、合计持有的实际权益比例始终超过45%，且曹红光
始终为可实际支配发行人股份表决权比例最高的人、顾铁始终
为实际权益比例最高的人，同时，发行人4名实际控制人合计
可实际控制的发行人股份表决权比例及持有的实际权益比例
始终超过发行人的其他股东。
综上，发行人最近两年内实际支配公司股份表决权比例最高的
人以及实际权益比例最高的人均未发生变化，也不存在重大不
确定性。E． 根据《适用意见第1号》的规定：相关股东采取股份锁定等
有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形
作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
经核查，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及其控制的企业已分
别于2020年2月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行
人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发
行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
因此，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振已通过采取股份锁定等
有利于发行人控制权稳定的措施，确保发行人控制权的稳定。F．发行人实际控制人最近两年的任职情况及表决情况
经核查，2018年1月至2019年7月，顾铁担任发行人的董事、
总经理，曹红光担任发行人的董事长，2019年7月至今，顾铁
担任发行人的董事长、总经理，曹红光担任发行人的董事。2018
年1月至今，邱承彬始终担任发行人的董事、副总经理，杨伟
振始终担任发行人的董事。四名实际控制人在最近两年的董事
会中占全体非独立董事（共六名）的半数以上。顾铁、曹红光、
邱承彬、杨伟振四人在发行人2018年1月至今的历次股东会/
股东大会、董事会上均有相同的表决意见，对发行人的日常经
营、重大经营决策及实施拥有决定性的影响，但顾铁、曹红光、
邱承彬、杨伟振中的任何一人无法凭借其个人力量单独对发行
人的股东大会决议、董事会决议和发行人的重大经营决策产生
决定性影响。因此，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振事实上构
成了对发行人经营管理上的共同控制。此外，根据发行人实际控制人的书面确认，发行人实际控制人目前直接或间接持有发行人的股权清晰，不存在委托持股、信托持股等情况，且各实际控制人均对各自直接及间接持有的发行人的股权比例不存在任何纠纷或争议。
综上，本所律师认为，顾铁、曹红光、邱承彬及杨伟振为发行人的
共同实际控制人，且顾铁、曹红光、邱承彬及杨伟振作为发行人的
共同实际控制人的状态在最近两年内未发生变化，发行人的共同实
际控制人直接或间接持有发行人的股权清晰，发行人满足发行条件
中关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷”的要求。问题2.2
根据问询回复，张力华系蓝韵影像的实际控制人之一。报告期内发行人
对蓝韵实业应收账款全额计提坏账、对蓝韵影像2019 年销售价格偏低。
请发行人进一步说明：（1）蓝韵影像是否存在其他共同实际控制人及其
原因，张力华是否实际控制蓝韵影像；（2）结合对蓝韵实业计提坏账、
2019 年对蓝韵影像销售价格的公允性，进一步说明是否具有商业合理性、
发行人是否存在对张力华输送利益的情形；（3）蓝韵影像采购发行人产
品后的最终使用和对外销售情况。
请发行人提供历次Victor Liu退出过程中签订的相关协议作为附件备查。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师就上述 2.1-2.2事项充分核查并发
表明确意见，说明核查方法、核查过程和核查结果。
(一) 核查过程
本所律师查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）公示的蓝韵影像工商登记信息，查阅了蓝韵实业及其股东LANDW
IND MEDICAL HOLDINGS LIMITED 的工商档案和登记注册资料，了
解蓝韵影像、蓝韵实业的股权结构、股东背景及董监高任职信息；通过巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询了蓝韵影像的第一大
股东中京电子（002579）的《2019年年度报告》，核查了解中京电子对蓝
韵影像的并表情况；访谈张力华并实地走访蓝韵影像，了解蓝韵影像的股
东背景、董事背景及日常经营管理情况，以便核查确认蓝韵影像的实际控
制人；本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了报告期内发行人对蓝韵影
像的销售明细台账和数据（含销售金额、销售数量、销售单价等信息），
并对比发行人对其他客户的销售明细台账和数据，以便核查了解发行人对
蓝韵影像之间销售价格的公允性及合理性情况；查阅了保荐机构和申报会
计师出具的相关核查意见，了解蓝韵影像采购发行人产品后的最终使用和
对外销售情况；此外，本所律师还与保荐机构对发行人实际控制人进行了
访谈，并取得了发行人及其实际控制人就相关问题出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 蓝韵影像是否存在其他共同实际控制人及其原因，张力华是否实际控制蓝
韵影像
(1) 蓝韵实业及蓝韵影像的基本情况
根据发行人的书面确认，蓝韵实业成立于1994年，总部位于深圳，
主营业务为医学影像设备和医院信息化管理系统的研发、生产和销
售。蓝韵实业是中国医疗影像行业的早期引领者，是我国华南地区
最早从事医学影像设备研发、生产、销售的企业，蓝韵实业曾是西
门子、飞利浦的数字化X线摄影（以下简称“DR”）设备的中国区
独家代理。2005年，蓝韵实业的医疗业务在新加坡主板上市，2007
年花旗集团领衔的私募股权财团与管理层共同完成了对新加坡上市
公司的私有化，2015年花旗集团退出投资。
2015年至2016年，蓝韵实业逐步将医学影像相关业务剥离给蓝韵影
像。目前，蓝韵影像主要产品包括DR和超声两大类。其中，DR出
货量和市占率在国内市场位居前列。(2) 蓝韵影像的实际控制人
根据张力华的访谈确认，并经核查，张力华及其配偶陈晶是蓝韵影
像的实际控制人，除此之外，蓝韵影像不存在其他实际控制人，张
力华及其配偶陈晶能够实际控制蓝韵影像。具体原因如下：A． 蓝韵影像的股权结构
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股）
1 惠州中京电子科技股份有限公司 2,606.06 20.00%
2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%
3 周国辉 1,000.00 7.67%
4 深圳蓝影合众三期投资合伙企业 915.00 7.02%
（有限合伙）
5 深圳蓝影合众投资合伙企业（有 864.50 6.63%
限合伙）
6 深圳深蓝合众投资合伙企业（有 750.00 5.76%
限合伙）
7 深圳市前海金瑞丰投资有限公司 700.00 5.37%
8 深圳蓝影众力投资合伙企业（有 590.00 4.53%
限合伙）
9 深圳蓝影众力二期投资合伙企业 589.74 4.53%
（有限合伙）
10 深圳市红犇宁江健康一号股权投 500.00 3.84%
资基金合伙企业（有限合伙）
11 深圳蓝影合众二期投资合伙企业 430.00 3.30%
（有限合伙）
12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%
13 刘立波 300.00 2.30%
14 吉林市华睿信产业投资基金合伙 260.61 2.00%
企业（有限合伙）
15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
16 深圳明合投资合伙企业（有限合 200.00 1.53%
伙）
17 深圳市嘉恒德投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
注：惠州中京电子科技股份有限公司为A股上市公司，证券简称为中京电子，
证券代码为002579。
如上表所示，蓝韵影像的第一大股东为中京电子（002579），目前持
有蓝韵影像 20%的股权。根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n/new/index）公示的中京电子（002579）的《2019年年度报告》，蓝
韵影像并非中京电子的并表子公司，而是中京电子的联营企业。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示信息，蓝韵影像的第二大股东深圳蓝韵医疗科技有限公司系蓝
韵实业的全资子公司，目前持有蓝韵影像19.50%的股权；蓝韵影像
其他股东中，深圳蓝影合众投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合
众二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合众三期投资合伙企业
（有限合伙）均系蓝韵影像的员工持股平台，合计持有蓝韵影像
16.95 %股权，且前述员工持股平台的执行事务合伙人均为张力华配
偶（陈晶）及其近亲属控制的企业。
综上，蓝韵实业及张力华配偶及其近亲属控制企业担任执行事务合
伙人的前述员工持股平台合计持有蓝韵影像36.45%的股权。(3) 蓝韵影像的董事委派情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，蓝韵影像目前工商登记的董事共有5名，具体为：张
力华、陈晶、武东宏、曹泽良、古正奎。根据本所律师及保荐机构
对张力华的访谈，陈晶为张力华配偶，武东宏为蓝韵影像的副总经
理兼销售负责人，曹泽良为蓝韵影像的全资子公司深圳深超换能器
有限公司的总经理，古正奎为中京电子委派的董事。
综上，张力华及其配偶陈晶、蓝韵影像内部管理层武东宏、曹泽良
在蓝韵影像的全部5名董事席位中占据4个席位，超过半数以上。(4) 蓝韵影像的实际生产经营决策
根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华的配偶陈晶目前
全面负责蓝韵影像的日常运营管理工作，中京电子及蓝韵影像的其
他股东（除核心员工持股平台之外）均为财务投资人，除中京电子
向蓝韵影像委派一名董事之外，中京电子及蓝韵影像的其他股东并
未实际参与蓝韵影像的日常运营管理。(5) 张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营
产生重大影响
根据蓝韵影像目前的股权结构情况、董事委派情况及实际生产经营
的决策情况，张力华能够对蓝韵影像的生产经营产生重大影响。此
外，根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华本人确认其
本人和其配偶陈晶是蓝韵影像的实际控制人。
2. 结合对蓝韵实业计提坏账、2019 年对蓝韵影像销售价格的公允性，进一
步说明是否具有商业合理性、发行人是否存在对张力华输送利益的情形
(1) 蓝韵实业计提坏账情况
根据发行人的书面确认，2014年至2016年期间，蓝韵实业共计形成
550.40万元货款尚未支付。
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查意见，保荐机构
和申报会计师认为，发行人原先按照账龄法计提坏账准备。2019年，
发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账龄较长且余额
较大的应收款项进行了重新审视及评估，为更加客观、准确地反映
发行人的财务状况与经营成果，经发行人董事会批准确认，发行人
对蓝韵实业历史形成合计应收账款余额550.40万元的坏账准备计提
方法从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以
前年度进行追溯调整。(2) 发行人对蓝韵实业计提坏账同时还向蓝韵影像销售产品的商业合理
性
根据发行人的书面确认，2014年至2016年，蓝韵实业共形成550.40
万元货款尚未支付。虽然蓝韵实业出现阶段性资金困难，但蓝韵实
业作为国产 DR 主要生产商之一，仍占据一定国内市场占有率。蓝
韵影像在承继蓝韵实业医学影像相关业务后，依然具备一定的市场
和盈利能力，年出货量位居国内DR生产商前列。
根据发行人的书面确认，若发行人因蓝韵实业逾期货款而完全终止
与蓝韵影像之间的交易，不仅会让竞争对手趁机抢占客户资源和市
场份额，还会对发行人市场口碑造成一定负面影响。因此，发行人
一方面积极催收欠款，另一方面及时调整蓝韵实业/蓝韵影像的信用
政策（由“预付30%+到货后30天支付70%”调整为“预付100%”）。
这样，发行人既能有效控制交易风险，又能与蓝韵实业/蓝韵影像维
持良好的客户关系，有利于逾期货款的催收。
经核查，2020年4月，发行人已收到蓝韵实业首期还款150.00万元，
剩余400.40万元欠款，蓝韵实业已承诺将在2021年4月30日之前
还款150.00万元，2022年4月30日之前付清剩余款项。
综上，发行人对蓝韵实业计提坏账同时又向蓝韵影像销售产品，具
备商业合理性，发行人不存在对张力华进行利益输送的情形。(3) 2019年对蓝韵影像销售价格的公允性，发行人是否存在对张力华输
送利益的情形
根据发行人的书面确认，2017年和2018年，发行人向蓝韵影像销售
的主要产品型号价格与发行人向所有客户销售均价的价格差异分别
为-1.88%和1.18%，差异较小，双方交易价格公允。
根据发行人的书面确认，发行人产品定价时，主要采用“以量定价”
的策略，但采购规模并不是绝对唯一标准，市场竞争、发行人占客
户采购占比、客户市场地位及客户未来订单量等因素也会影响产品
定价。在个别时候，比如发行人与竞争对手共同争夺客户资源（特
别是拥有一定采购量的大客户）时，此时市场竞争因素的重要性就
会超过采购规模。发行人为了匹配竞争对手报价，获取订单，会适
当下调产品报价。又比如发行人计划进入某国际知名的新客户供应
链体系时，此时客户行业地位、合作潜力及市场竞争因素的重要性
也会超过采购规模。即使该客户首年采购量不大，发行人也会提供
较有竞争力的产品报价，以争取长期合作。
根据发行人书面确认，2019年，发行人向蓝韵影像销售Venu1717X
型号产品单价较发行人同类产品销售均价低20.18%，主要原因如下：
A.发行人降价以匹配国内竞争对手报价，提高产品竞争优势
根据发行人的书面确认，2017年和2018年，蓝韵影像的国产平
板主要向发行人采购。根据发行人的书面确认，蓝韵影像是国内
知名的DR整机生产商，并大量采购国产平板探测器，2019年
发行人担心其国内主要竞争对手为了获得蓝韵影像的采购订单，
争夺客户资源并抢占市场份额，主动向蓝韵影像提供较低的产品
报价。此外，发行人前次创业板申报阶段的招股说明书披露了其
他主要客户的定价情况，根据发行人的书面说明，蓝韵影像据此
认为应该参照其他主要客户的定价情况，并提出了进一步降价的
要求。
为了匹配该竞争对手报价，并维持良好的客户关系，提高自身产
品竞争力，发行人相应调整了向蓝韵影像产品售价。
B.蓝韵影像是Venu1717X产品的战略客户
根据发行人的书面确认，Venu1717X是发行人于2018年下半年
推出的第三代普放系列主打产品，用以替代第二代 Venu1717M
型号产品。蓝韵影像是Venu1717X型号产品最早进行测试和验
证的客户，同时也是该产品国内最大的客户（2019年销量为380
台，占总销量的比例约为12.48%）。同时，由于万东医疗（原普
放有线系列国内最大的客户）2019 年开始转向采购定制款普放
无线系列产品，未批量采购新一代普放有线系列Venu1717X产
品。因此，发行人将蓝韵影像定位为未来普放有线系列（即
Venu1717X产品）的战略客户，双方在价格谈判时，发行人决定
在市价的基础上给予蓝韵影像一定折扣。
C.发行人对蓝韵影像信用政策比其他客户更严格
根据发行人的书面确认，自2016年以来，发行人对蓝韵影像执
行“预付100%”的信用政策，而发行人对国内其他主要客户执
行“发货后90天”内付款的信用政策，发行人对蓝韵影像执行
的信用政策更为严格。根据发行人的书面确认，2019 年发行人
与蓝韵影像在价格谈判时，蓝韵影像曾提出调整信用政策，发行
人为控制交易信用风险，未同意蓝韵影像的请求。但考虑到发行
人对蓝韵影像执行的信用政策相比于其他客户确实更为严格，因
此发行人在产品销售价格上给予蓝韵影像一定优惠。
D.发行人向蓝韵影像销售价格并非最低价
根据发行人的书面确认，由于发行人对不同客户有不同的定价策
略，因此Venu1717X产品的价格区间较大。2019年，发行人向
蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，低于部分国内其
他客户。2020年第一季度，发行人向蓝韵影像销售Venu1717X
产品价格较2019年保持稳定，与部分国内其他客户采购价格较
为接近。蓝韵影像与其他客户采购价格的对比情况，详见《补充
法律意见书（二）》之“《问询函》之问题2.2/（二）事实情况及
核查结论/3）”的相关内容。综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，2019年发行人向蓝韵影像销售Venu1717X产品价格低于平均售价，具有商业上的合理理由，发行人不存在对张力华进行利益输送的情形，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
3. 蓝韵影像采购发行人产品后的最终使用和对外销售情况
(1) 蓝韵影像采购发行人产品后的最终使用
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核查意见，
保荐机构及申报会计师于2019年11月对蓝韵影像进行了实地走访，
并于2020年5月对蓝韵影像进行了电话访谈。保荐机构、申报会计
师现场查看了蓝韵影像ERP系统，对蓝韵影像《库存台账》、《材料
入库单》、《材料出库单》和《产品发货单》等单据汇总分析。
A.保荐机构、申报会计师获取了蓝韵影像2017年-2019年《采购
入库单》，将发行人销售数据（数量、金额）与蓝韵影像采购
入库数据（数量、金额）进行匹配，扣除时间性差异，发行人
销售明细与蓝韵影像采购入库记录匹配。B.保荐机构、申报会计师获取了蓝韵影像2017年-2019年关于发
行人产品的原材料《库存台账》和《材料出库单》，并与蓝韵影
像的采购入库记录进行匹配。由于平板探测器单位价值较高，蓝
韵影像一般进行“订单式采购”，报告期内各期蓝韵影像采购发
行人的产品基本都已经被蓝韵影像的生产部门领用，报告期各期
末蓝韵影像的平板探测器期末库存较小。
(2) 蓝韵影像采购发行人产品后的对外销售情况
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的核查文件和核查意见，保
荐机构和申报会计师查查阅了蓝韵影像2017年-2019年的DR产品
的《发货单列表》，获取蓝韵影像的DR产品的出货量数据，并与蓝
韵影像向发行人采购平板探测器数量进行配比，报告期内各期，蓝
韵影像DR产品发货量大于其向发行人平板探测器采购量。
综上，经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构、申报会计师认为：蓝韵影像采购发行人的产品
基本都已经被生产领用，蓝韵影像 DR 产品对外销售情况良好，发
行人与蓝韵影像之间业务具备真实性。
二、 《问询函》之问题3
根据问询回复，在实控人控制的具有实际经营业务的 6 家企业中，部分
企业尚未形成销售或规模销售。上海箩箕主要产品为指纹识别传感器，
所属行业为软件和信息技术服务业。光微科技主要产品为TOF深度传感
器。菲森科技主要产品为“牙医管家”口腔管理平台软件、锥形束 CT、
3D 口内扫描仪，所属行业为软件和信息技术服务业，需要采购 CMOS
探测器，属于发行人的潜在下游客户。
请发行人进一步说明：（1）上海箩箕和菲森科技实际从事业务与其行业分
类是否相符；（2）上述企业中已形成销售规模的企业与发行人是否存在客
户重叠的情形，如是，请说明具体情况；（3）上述企业中尚未形成销售或
规模销售企业的目标客户情况，菲森科技的未来发展安排，与发行人是否
存在竞争的可能；（4）上海箩箕和光微科技的传感器设计技术、工艺与发
行人是否存在交叉，是否属于发行人产品研发与生产的必要环节，与发行
人是否存在彼此替代实施相关业务的可能；（5）结合前述情形进一步说明
发行人与实控人控制的其他企业是否从事相同或相似业务，是否存在构成
重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发行条件的相关要求。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师与保荐机构查阅了发行人实际控制人控制的其他具有实际经营
业务的企业的工商档案、财务报表及审计报告、员工名册、公司产品及技
术介绍资料、生产工艺流程图、主要客户及供应商清单、主要采购合同和
销售合同、报告期内的银行流水等资料；并将上述企业的主营业务、主要
产品、核心技术、员工名册、客户及供应商清单、产品工作原理、技术原
理及生产工艺流程等与发行人进行了对比分析；实地走访了前述企业，实
地查看办公场所、生产环境、生产设施等，并对该等企业的业务负责人和
财务负责人进行了访谈，对上述企业的主营业务、主要产品、产品工作原
理、技术原理、企业发展阶段、财务状况、亏损原因进行了核查；访谈了
上海箩箕、菲森科技的业务负责人，核查了其同行业可比公司情况，查阅
了相关行业分类规定，核查了菲森科技的未来发展安排及是否与发行人存
在竞争的可能；访谈了上海箩箕、光微科技和发行人的研发人员，对三家
公司的传感器设计技术、工艺进行对比分析，对是否存在彼此替代实施相
关业务的可能进行核查；查阅了上述企业出具的关于与发行人不存在同业
竞争的声明、相关供应商出具的关于上述公司与发行人存在供应商重叠情
况的声明函、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
(二) 事实情况及核查结论
1. 上海箩箕和菲森科技实际从事业务与其行业分类是否相符
(1) 上海箩箕的行业分类
根据发行人的书面确认，在《首轮问询函回复》中，上海箩箕行业
分类为软件和信息技术服务业，主要系基于以下原因：
A. 上海箩箕的产品工作原理为利用超薄光学指纹识别（TOT）技术、
隐藏指纹识别（HOT）技术和屏下指纹识别（HUD）技术识别
指纹信号，并通过自行设计的IC芯片和图像识别算法最终读出
指纹信号。在上述过程中，IC 芯片设计及图像识别算法等信息
处理和软件设计环节的投入成本高，且IC芯片及算法的设计为
上海箩箕的核心竞争力的体现，该等技术性服务的投入占比及商
业重要性较高。B. 上海箩箕的业务模式为Fabless的Design House，自身并不涉及
产品的制造，采用委外加工的方式进行产品制造，上海箩箕主要
进行相关芯片设计以及算法编制，在业务模式上技术性服务占比
较高。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（以下简称“《行业分类指引》”）规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业；当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
根据发行人的书面确认，上海箩箕的同行业可比公司包括汇顶科技
（603160.SH）、兆易创新（603986.SH）等。
基于上述规定，并经进一步分析上海箩箕销售的终端产品类型、报
告期内营业收入及净利润构成情况、所处的行业细分领域等，并结
合同行业上市公司的行业分类，保荐机构及发行人已在《三轮问询
函回复》中将上海箩箕的行业分类调整为C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业。(2) 菲森科技的行业分类
根据发行人的书面确认，在《首轮问询函回复》中，菲森科技行业
分类为软件和信息技术服务业，主要系基于以下原因：
A. 菲森科技的主营业务包括牙科生态平台的开发、运营及牙科诊断
设备的研发、生产、销售。其中，牙科生态平台“牙医管家
（DentaLink）”为口腔管理平台，口腔诊所等客户通过注册成为
该平台的用户后，可以享受患者管理、客流分析、电子病历、员
工管理等一系列服务，并可以通过牙医管家商城购买预防齿科材
料、齿科修复及美白、齿科矫正等齿科医疗相关器械及耗材。目
前该软件标准版为免费使用，升级版和专业版采用收费使用模式，
该软件的主要作用为客户引流及管理，亦为重要的产品销售渠道。B. 菲森科技的业务模式为提供数字口腔整体解决方案，基于 SaaS
软件（即牙科生态平台“牙医管家”）为口腔诊所提供管理、营
销、采购等一站式管理服务，“牙医管家”软件系菲森科技为客
户提供相关服务的基础平台，具有重要的商业意义。根据发行人的书面确认，菲森科技的同行业可比公司包括上海领健信息技术有限公司、上海博恩登特科技有限公司、美亚光电（002690.SZ）等。
根据《行业分类指引》的规定，并经进一步分析菲森科技销售的终
端产品类型、报告期内营业收入及净利润构成情况、所处的行业细
分领域等，并结合同行业公司的行业分类，保荐机构及发行人已在
《三轮问询函回复》中将菲森科技的行业分类调整为 I65 软件和信
息技术服务业和C35 专用设备制造业。
综上，根据《行业分类指引》的相关规定，并经分析终端产品类型、
营业收入及净利润构成情况、所处的行业细分领域、同行业公司的
行业分类等，对上海箩箕和菲森科技的行业进行了更加精准的分类，
上海箩箕的行业分类为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，
菲森科技的行业分类为I65软件和信息技术服务业和C35 专用设备
制造业。
2. 上述企业中已形成销售规模的企业与发行人是否存在客户重叠的情形，如
是，请说明具体情况
根据发行人的书面确认并经核查，发行人实际控制人控制的具有实际经营
业务的6家企业中，仅上海箩箕和菲森科技已形成规模销售，报告期内存
在采购其产品或服务的正式客户，上海箩箕和菲森科技报告期内各期的前
二十大客户与发行人的全部客户均不存在重叠的情况。
此外，如《二轮问询函回复》之问题3之“四”所述，光微科技和上海酷
聚报告期内未产生营业收入；合肥视涯2017年无营业收入，2018年营业
收入为代合肥视涯显示科技有限公司采购基建材料形成的贸易收入，2019
年少量营业收入为样品销售；魅丽纬叶2017年及2018年无营业收入，2019
年少量营业收入为协助召开医疗会议。上述4家公司报告期内均未形成与
其产品或服务相关的规模销售，不存在规模销售形成的正式客户，亦不存
在与发行人客户重叠的情况。
综上，发行人实际控制人控制的具有实际经营业务的 6 家企业的主要客
户与发行人的客户不存在重叠的情况。
3. 上述企业中尚未形成销售或规模销售企业的目标客户情况，菲森科技的未
来发展安排，与发行人是否存在竞争的可能
(1) 上述企业中尚未形成销售或规模销售企业的目标客户情况
根据发行人的书面确认并经核查，上述企业中，光微科技、合肥视
涯、魅丽纬叶及上海酷聚报告期内未形成规模销售，不存在规模销
售形成的正式客户，但其目标客户如下：
光微科技的目标客户类型为摄像头制造商、智能终端消费品制造商，
例如石头科技、科沃斯、华为等；合肥视涯的目标客户类型为 VR、
AR、头盔、枪瞄等终端消费品制造商，例如华为、大疆等；魅丽纬
叶的目标客户类型为医院、诊所；上海酷聚的目标客户类型为光学
镜头制造商、智能终端消费品制造商，例如海康威视、福光股份等。
而发行人目前的客户主要为医疗影像设备整机厂商，如上海联影、
万东医疗等。
综上，光微科技、合肥视涯、魅丽纬叶及上海酷聚的目标客户类型
与发行人客户相互独立，不存在重叠的情况。(2) 菲森科技的未来发展安排，与发行人是否存在竞争的可能
根据发行人的书面确认并经核查，菲森科技的主营业务为牙科生态
平台的开发、运营与牙科诊断设备的研发、生产、销售。菲森科技
未来的发展安排为以SaaS系统等数字化软件和口腔数字化影像设备
为切入口，构建口腔数字化平台，连接行业上下游资源，提供口腔
高值数据增值服务，建设口腔3D设计平台，并最终实现口腔数字化
软硬件设施及口腔终端产品（包括种植、正畸、数字美学修复等）
解决方案的全覆盖。
根据本所律师与保荐机构对菲森科技的访谈及菲森科技的书面确认，
菲森科技的未来发展安排与发行人不存在同业竞争的可能，主要原
因如下：
A. 菲森科技的商业模式主要针对的行业的痛点为：目前口腔医疗行
业上下游均呈现散乱的特点，例如上游供应商集中度低，供应商
多，产品良莠不齐；终端诊所的规模小，分布散，内部管理混乱，
客户流失率高；口腔医疗整体服务对医生依赖程度高，医生成本
高，数字化水平低等。而菲森科技主要致力于推进口腔医疗上下
游产业资源并购整合、数字化设计平台的开发，以提高产业运营
效率，推进从口腔数字化软硬件设施至消费终端产品解决方案的
全覆盖，实现打通产业链的商业布局。因此，菲森科技的未来发
展重心在口腔医疗产业链上下游的整合以获取行业整合价值。而
发行人主要专注于X线平板探测器的研发、生产及销售，与菲
森科技的发展定位存在较大差异。B. 菲森科技虽然目前业务的切入口之一为口腔数字化影像设备，但
是菲森科技的未来发展定位为实现产业链生态的整合，而口腔行
业的产品除了数字化影像设备外，还包括齿科修复、美白、矫正、
种植体材料、数字义齿、齿科耗材等多种临床治疗产品，根据发
展规划，菲森科技并非仅专注于数字化影像设备而是致力于实现
产业链产品全覆盖，此外，菲森科技仅从事牙科整机设备的组装
及销售，为发行人潜在下游客户，目前及未来均不涉及X射线
探测器的研发及生产，因此与发行人的业务范围存在明显差异。C. 如《二轮问询函回复》之问题3之“二”之“（二）”所述，发行
人及发行人实际控制人已经通过建立相关公司治理体系及内部
管理制度、签署《股东协议》及《商业保密及工作成果协议》、
出具《避免同业竞争承诺函》等切实可行措施以避免出现同业竞
争的情况，上述措施有效并具可行性。综上，菲森科技未来的上述发展安排与发行人不存在同业竞争。4. 上海箩箕和光微科技的传感器设计技术、工艺与发行人是否存在交叉，是
否属于发行人产品研发与生产的必要环节，与发行人是否存在彼此替代实
施相关业务的可能
(1) 上海箩箕和光微科技的传感器设计技术、工艺与发行人是否存在交
叉，是否属于发行人产品研发与生产的必要环节
根据发行人的书面确认，上海箩箕生产所需的指纹传感器、光微科
技生产所需的TOF传感器及发行人生产所需的X射线传感器在设计
技术、生产工艺等方面的主要区别如下：
项目 指纹传感器 TOF传感器 X射线传感器
将手指谷脊反射产 通过传感器接收不 将X光通过闪烁体
主要功能 生的光信号通过传 同时间的物体反射 转化为可见光，再
感器转化为电信号 光转换为电信号并 通过传感器转化为
计算物体距离 电信号
应用于手机平板的 应用于人脸识别、 应用于医学影像系
应用领域 开关机、解锁，智 镜头拍摄效果改善 统、安防安检、工
能门锁，居民身份 等 业检测
认证等
利用近红外激光器 X光透过被测体产
采用TOT技术、 采用一定调制方式 生的透射X光，照
HOT技术、HUD技 发出连续波或脉 射至位于传感器正
术，利用在传感器 冲，照射物体并反 面的闪烁体并转换
正面或背面的可见 射，高速传感器接 为可见光后，照射
技术原理 或近红外光源照亮 受反射光，并基于 至PIN结构的光电
手指并反射、通过 光速不变性的原理 二极管阵列上，通
反射光在手指谷脊 计算出被射物体的 过阵列TFT开关控
之间的信号差异成 距离，以形成数字 制下的逐行电荷读
像以识别指纹。 图像。 出、放大、AD转换，
以形成数字图像。
上海箩箕技具备指 光微科技具备TOF 发行人具备X射线
纹传感器设计的完 传感器设计的完整 传感器设计的完整
设计 整技术体系，并取 技术体系，并取得 技术体系，并取得
体系 得了7项集成电路 了3项集成电路布 了16项集成电路布
布图设计登记证 图设计登记证书。 图设计登记证书。
书。
设计内容包括高防 设计内容包括光源 设计内容包括优化
设计 水性保护层、低翘 驱动、距离传感器 TFT器件、光电二
要素 曲工艺开发、GOP 成像芯片、计算模 极管器件、驱动电
设 驱动电路等。 块等。 路、读出电路、ESD
计 保护电路等。
要 传感 6mm*6mm至 35cmx43cm和
点 器面 75mm*80mm 3.2 mm*2.4mm 43cmx43cm
积
使用 主要在430-680nm 主要在940nm以上 主要X光（小于1nm
光波 的可见光波段运行 的光波段运行 的不可见光）波段
运行
要求具备抗阳光干 要求传感器具备单
其他 扰功能，通过吸收 光子探测能力及具 要求传感器需进行
特殊 或反射阳光中的近 备较高的电子移动 GOS贴附或碘化铯
要求 红外光的方式解决 速度 生长
阳光干扰
项目 指纹传感器 TOF传感器 X射线传感器
生 拼接 采用非拼接图像传 采用非拼接图像传 采用拼接图像传感
产 工艺 感器工艺 感器工艺 器工艺
工 其他 通过丝网印刷或溅 通过回流工艺制作 传感器需经过GOS
艺 特殊 射的工艺制作抗阳 微透镜阵列提高传 贴附或碘化铯生长
要求 光层 感器的感光度 工艺
综上，上海箩箕、光微科技和发行人的传感器设计技术、工艺在技
术原理、技术体系、设计要素、性能指标、生产工艺等方面均存在
明显差异，与发行人相互独立，不存在交叉混同的情形，上海箩箕、
光微科技的传感器设计技术及工艺与发行人的相关技术及工艺差异
很大，不属于发行人产品研发与生产的必要环节。(2) 上海箩箕和光微科技与发行人是否存在彼此替代实施相关业务可能
根据发行人的书面确认并经核查，除传感器设计技术、工艺之外，
上海箩箕和光微科技与发行人在业务实施方面还存在以下显著差异：
A. 核心团队不同
上海箩箕、光微科技与发行人均具备独立的核心团队成员，不存在
重叠的情况，由于三家公司的业务定位不同，核心团队成员的专业
背景、工作经历、技能专长也均不相同，上述三家公司均为技术密
集型企业，人才是公司发展的重要基础和关键驱动力，公司的发展
需要核心团队成员提供技术研发及运营管理支持。因而不同的核心
团队成员使得三家公司的业务实施方向完全不同，因此不存在彼此
替代实施相关业务的可能。
B. 技术体系不同
上海箩箕、光微科技与发行人均具备独立的技术体系，三家公司的
专利技术不存在重叠混同的情况。由于上述三家公司为技术密集型
企业，专利技术为其核心竞争力之一，而公司核心技术的形成往往
需要较长时间的人力和物力的投入，且各家公司均建立了技术保密
机制，维护其专利技术体系。因而不同且独立的技术体系避免了彼
此替代实施相关业务的可能性。
C. 治理结构不同
上海箩箕、光微科技与发行人的历史沿革及股权结构存在较大差异，
三家公司的发展历程、发展阶段、股东背景均不相同。不同的历史
发展背景及股东情况使得三家公司目前的内部治理制度、内部管理
的制度、企业文化等方面均不相同，对公司未来业务发展的规划也
均不相同，因而避免了彼此替代实施相关业务的可能性。
D. 客户及供应商类型不同
上海箩箕、光微科技与发行人的客户及供应商类型相互独立，不存
在重叠的情况。三家公司开拓客户市场及寻求稳定供应商往往需要
花费较长的时间，而且考虑到客户黏性以及供应商的稳定性，公司
在形成稳定的客户和供应商后，由于转换和替代的成本较高，转换
替代的可能性较低，因而造成彼此替代实施相关业务的可能性也较
低。
E. 同行业公司业务情况
经查阅发行人国内外的同行业可比公司，如万睿视、Trixell、Vieworks、
Rayence和江苏康众的业务情况，该等公司均不存在业务横跨X线
平板探测器和指纹传感器或者业务横跨X线平板探测器和TOF传感
器的情况。因而从同行业公司的业务发展惯例看，上海箩箕、光微
科技与发行人的业务彼此替代实施的可能性很低。
综上，上海箩箕、光微科技与发行人彼此替代实施相关业务的可能
性较低。
5. 结合前述情形进一步说明发行人与实控人控制的其他企业是否从事相同
或相似业务，是否存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发
行条件的相关要求
根据《首轮问询函回复》之问题14、《二轮问询函回复》之问题3以及《三
轮问询函回复》之问题3的分析，发行人实际控制人控制的具有实际经营
业务的6家公司与发行人从事的业务不存在相同或相似的情况；前述6家
公司在历史沿革及股权结构、主营业务、主要产品、产品应用场景及工作
原理、底层技术及技术原理、生产工艺、主要客户及供应商类型、主要资
产设备、人员、专利、商标商号、公司治理等方面与发行人均保持相互独
立，不存在混同的情形；前述6家公司报告期内的主要客户与发行人的客
户不存在重叠的情况，报告期内的主要供应商与发行人的供应商存在少量
重叠的情况，但重叠的供应商均为业内知名大型企业，采购均系按照市场
化、商业化的原则开展，定价公允合理，且相关主体已出具关于交易真实
性、独立性、公允性的《确认函》和《声明函》。
综上，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争的情形，发行人满足《科创板注册管理办法》第十
二条规定的发行条件。
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之法律意见书二〇二〇年三月
目 录
引 言.............................................................................................................................3
正 文.............................................................................................................................7
一、 本次发行并上市的批准和授权..............................................................7
二、 发行人本次发行并上市的主体资格......................................................7
三、 本次发行并上市的实质条件..................................................................8
四、 发行人的设立........................................................................................13
五、 发行人的独立性....................................................................................14
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................16
七、 发行人的股本及其演变........................................................................18
八、 发行人的业务........................................................................................18
九、 关联交易及同业竞争............................................................................23
十、 发行人的主要财产................................................................................25
十一、 发行人的重大债权债务.....................................................................28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................29
十三、 公司章程的制定与修改.....................................................................29
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............30
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员核心技术人员及其变化.........31
十六、 发行人的税务.....................................................................................33
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工.................34
十八、 发行人募集资金的运用.....................................................................35
十九、 发行人业务发展目标.........................................................................37
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.............................................37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................39
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见.................................................39
FANGDA PARTNERS
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邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
引 言
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“方达”或“本所”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“奕瑞光电子”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行并上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行并上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行并上市所制作的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓 指 奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内子
公司
奕瑞成都 指 奕瑞影像科技成都有限公司，系发行人境内子公司
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影
像科技有限公司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），
系发行人股东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海
常泽投资合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海
和锐投资合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限
合伙），系发行人股东
天津红杉 指 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人
股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
成都启高 指 成都启高致远创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系发行人股东
上海联一 指 上海联一投资中心（有限合伙），系发行人股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本法律意见书中，未包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民
币认购和交易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经中国证监会核准后首次公开发行人民
币普通股（A股）股票
上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人
本次发行并上市 指 民币普通股（A股）股票并经上海证券交易所审核同
意在上海证券交易所科创板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书》 指 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《科创板上市审 指 立信出具的信会师报字[2020]第 ZA10096 号《上海
计报告》 奕瑞光电子科技股份有限公司审计报告及财务报表
（2017年度至2019年度）》
立信出具的信会师报字[2020]第 ZA10099 号《上海
《内控报告》 指 奕瑞光电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告
（截止2019年12月31日）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人
民共和国主席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人
民共和国主席令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
理办法》 （中国证券监督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发
市规则》 [2019]53号）
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监
指引》 督管理委员会公告[2019]10号）
《编报规则第 12 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—
号》 指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监
发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证
管理办法》 券监督管理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
执业规则》 国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布
中国法律 指 并实施的有关法律、行政法规、规章、规范性文件
等，包括但不限于：《公司法》、《证券法》、《科创板
注册管理办法》、《科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 在本法律意见书中，根据上下文意所需，指发行人
当时有效的《公司章程》
发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《上
《公司章程（草 指 海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》，该
案）》 《公司章程（草案）》将于本次公开发行并上市后适
用
奕瑞有限的全体股东作为发起人于2017年7月12
《发起人协议》 指 日签署的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司发起
人协议》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 本次发行并上市的批准和授权
(一) 发行人已召开董事会和股东大会就本次发行并上市的相关议案进行审
议，发行人审议本次发行并上市的相关董事会和股东大会的召集、召开
程序合法，决议内容符合中国法律及《公司章程》，合法有效。发行人
已就本次发行并上市取得了必要的内部批准；
(二) 发行人股东大会已授权发行人董事会及董事会转授权人士办理本次发
行并上市有关的事宜，有关授权范围和授权程序合法有效；
(三) 发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标
识管理出具的批复；
(四) 发行人本次发行并上市尚待取得上交所同意发行并上市的审核意见，并
报经中国证监会作出同意注册决定。
二、 发行人本次发行并上市的主体资格
(一) 经核查，发行人系由奕瑞有限以截至2017年5月31日经审计的净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间应从其前身奕瑞有
限设立之日开始计算。发行人前身奕瑞有限于2011年3月设立，并于
2011 年 3 月 7 日取得上海市工商局浦东新区分局核发的注册号为
310115001797106号的《企业法人营业执照》。根据上海市工商局核发的
《营业执照》、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）公示
的信息，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在中国法
律及《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法
存续的股份有限公司，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《科创
板注册管理办法》第十条之规定。
(二) 经核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度；发行人具备健全且运行良好的组织机构，股
东大会、董事会、监事会等相关机构和相关人员均能够按照相关中国法
律及《公司章程》的规定履行职责。
本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《科创板注册管理办法》第十六条第一款
之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股
份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，具备本次发行并上市的主体资格。
三、 本次发行并上市的实质条件
(一) 本次发行并上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人已依据《公司法》等中国法律设立了股东大会、董
事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级
管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全的组织机构，且
该等组织机构运行情况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之“具备健全且运行良好的组织机构”的规定；2. 根据《科创板上市审计报告》及发行人的书面确认，并根据本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人2017年度、2018年
度及2019年度连续盈利，且发行人业务完整，具有直接面向市场
独立持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
之“具有持续经营能力”的规定；3. 经核查，立信已就发行人2017年度、2018年度及2019年度的财
务会计报告出具无保留意见的《科创板上市审计报告》，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之“最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告”的规定；4. 根据相关主管部门出具的无违法违规记录证明、相关公安机关出具
的无犯罪记录证明、相关公证机构出具的无犯罪记录公证书及相关
境外律师出具的法律意见，并经核查，发行人及其实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项之“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪”的规定；5. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，
发行人本次发行的股份为同一类别股份，即普通股（A股），同股
同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。6. 根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》，
本次发行的股票面值为人民币 1 元/股，且本次发行的发行价格将
根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主承销
商）协商确定，或按中国证监会或上交所认可的其他方式确定。根
据发行人书面确认，本次发行价格预计不低于本次发行的股票面值，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。7. 发行人本次发行并上市已获得发行人董事会、股东大会审议通过，
其中发行的新股种类为人民币普通股（A股），发行定价方式、发
行规模、发行对象、发行时间已由发行人股东大会授权董事会及董
事会转授权人士根据届时的实际情况确定，符合《公司法》第一百
三十三条的规定。
(二) 本次发行并上市符合《科创板股票上市规则》规定的相关条件
1. 根据《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）公示的信息，发行人本次发行前股本总额为54,
347,826元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《科创
板股票上市规则》第2.1.1第一款第（二）项之“发行后股本总额
不低于人民币3,000万元”规定；2. 根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开
发行的股份数不超过1,820万股，公开发行股份数占发行后发行人
股份总数的比例不低于25%，符合《科创板股票上市规则》第2.1.1
第一款第（三）项之“公开发行的股份达到公司股份总数的百分之
二十五以上”的规定；3. 根据《招股说明书》及《关于发行人预计市值的分析报告》，并基
于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人预计市值不低于
人民币10亿元；根据《科创板上市审计报告》，发行人最近两年净
利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，最近一年的营
业收入不低于人民币1亿元。因此，发行人符合《科创板股票上市
规则》第2.1.1第一款第（四）项及2.1.2条第一款第（一）项有关
市值及财务指标标准的规定。
(三) 本次发行并上市符合《科创板注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行并上市的主体资格”
所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具
备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《科
创板注册管理办法》第十条的规定。2. 发行价格的确定方式
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行价
格将根据向网下投资者初步的询价结果，由发行人和保荐机构（主
承销商）协商确定，或按中国证监会或上交所认可的其他方式确定，
符合《科创板注册管理办法》第五十条的规定。3. 股东大会决议的内容
根据发行人2020年第一次临时股东大会决议，本次发行并上市的
方案包括本次公开发行股票的种类、面值、定价方式、发行方式、
发行规模、发行对象、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
承销方式、上市地点、发行时间、决议的有效期、对董事会办理本
次发行具体事宜的授权等事项，符合《科创板注册管理办法》第十
五条的规定。4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，
符合《科创板注册管理办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1) 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人的资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及
严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2) 根据《招股说明书》、发行人的书面确认，并经核查，发行
人主营业务为“数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与
服务”，主营业务稳定，最近2年内未发生重大不利变化；
(3) 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人的控制权稳定，
受发行人实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，发行人最近2年实际控制人均为Tieer Gu（顾铁）、曹
红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振，没有发生变更，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(4) 根据发行人的书面确认，并经核查，最近2年内发行人的董
事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；
(5) 根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权
属纠纷；
(6) 根据立信出具的《科创板上市审计报告》及发行人的书面确
认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大偿债风
险；
(7) 根据立信出具的《科创板上市审计报告》及发行人的书面确
认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在重大担保；
(8) 根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，除本法律意见书正文之“二十、发行人涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚”所述之两项未决仲裁案件之外，发行人不
存在其他未决诉讼、仲裁，且本法律意见书正文之“二十、
发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”所述之两项未决仲裁
案件均是由发行人作为仲裁申请人提起，仲裁结果不会对发
行人的生产经营和财务业绩指标造成不利影响，也不会对发
行人本次发行并上市造成实质性法律障碍；
(9) 根据发行人的《营业执照》、《公司章程》、立信出具的《科
创板上市审计报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，
并依据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续
经营有重大不利影响的事项。
5. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人生产经营符合中国法律的规定，符合国家产业政策，符合《科
创板注册管理办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1) 根据相关政府部门出具的证明文件、发行人的书面确认，并
经核查，报告期内，发行人不存在违反工商、税务、劳动、
社保、公积金、外汇及其他中国法律，受到行政处罚且情节
严重的情形，生产经营符合中国法律的规定；
(2) 根据发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营
范围为“从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器
械生产，电子配件组装,电子产品、医疗器械及辅助设备的
销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业
务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策
划，财务咨询”。该等经营范围已经上海市市场监督管理局
核准，符合中国法律和《公司章程》之规定。前述业务不属
于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》所列的限制或
淘汰类的产业，符合国家产业政策；
(3) 根据发行人的书面确认、相关公安机关出具的无犯罪记录证
明、相关公证机构出具的无犯罪记录公证书、相关境外律师
出具的法律意见，并经核查，报告期内，发行人及其实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
(4) 根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认、相关公
安机关出具出具的无犯罪记录证明、相关公证机构出具的无
犯罪记录公证书及相关境外律师出具的法律意见，并经核查，
报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员不存在受到证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
6. 发行人的财务与会计
(1) 根据《科创板上市审计报告》、《内控报告》及发行人的书
面确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《科创板注册
管理办法》第十一条第一款的规定；
(2) 根据立信出具的《内控报告》及发行人的书面确认，并基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结
论的内部控制鉴证报告，符合《科创板注册管理办法》第十
一条第二款的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行并上市具备《公司法》、《证
券法》、《科创板股票上市规则》、《科创板注册管理办法》规定的首次公
开发行新股并在上海证券交易所科创板上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 经核查，发行人系由奕瑞有限以截至2017年5月31日经审计账面净资
产折股，整体变更设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的
程序、资格、条件和方式，符合当时适用的中国法律规定。
(二) 经核查，奕瑞有限的全体股东作为发起人于2017年7月12日签署了《发
起人协议》，就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。《发起人协
议》的主要内容包括：发起人、公司名称和住所、经营范围和经营期限、
设立方式和组织形式、发起人的出资、注册资本、总股本和股份种类、
发起人的权利和义务、股东大会和董事会、监事会、经营管理机构、财
务会计和税务等。本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关中国法
律的规定，不存在发行人设立行为的潜在法律纠纷。
(三) 经核查，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资
程序，符合中国法律的规定。
(四) 经核查，发行人于2017年7月19日召开了创立大会，审议通过了《关
于上海奕瑞光电子科技有限公司整体变更设立上海奕瑞光电子科技股
份有限公司的议案》等议案。本所律师认为，发行人创立大会召开的程
序及所审议事项符合相关中国法律的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，并经核查，发行人在《营业
执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人业务独立于其实际控制人
及其控制的其他企业，具有面向市场自主经营的能力。
(二) 发行人资产的独立完整性
1. 根据发行人历次的验资证明等文件，发行人股东认缴的发行人的出
资额已全部缴足；2. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人系生产经营性企业，发
行人具备与生产经营有关的生产经营系统、辅助生产系统和配套设
施，具有独立的原材料采购和产品销售系统；3. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及其子公司于境内外合
法拥有与业务经营有关的物业、办公设施的所有权或使用权；4. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及子公司与业务经营有
关所使用的注册商标、专利、计算机软件著作权、集成电路布图设
计专有权及域名已取得相应的权利证书；5. 根据《科创板上市审计报告》及发行人的书面确认，并经核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在资产被实际控制人及其控
制的其他企业占用的情况。
(三) 发行人的人员独立
1. 根据发行人的书面确认，并经核查，发行人已制定独立的劳动、人
事和工资管理制度，独立于实际控制人及其控制的其他企业。2. 根据发行人高级管理人员（即总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书）及发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人高级管理人员未在发行人实际控制人控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在实际控制人控制的
其他企业领薪；根据发行人财务人员及发行人的书面确认并经核查，
发行人的财务人员没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。3. 根据发行人提供的资料，并经核查，发行人的董事、总经理及其他
高级管理人员均通过合法程序产生，不存在实际控股人或其控制的
企业、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司
人事任免的情况。
(四) 发行人的财务独立
1. 根据《内控报告》及发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人设置了独立的财务部门，配备了
相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度，能够独立作出财务决策。2. 根据中国人民银行上海分行于2017年9月30日核发的《开户许可
证》（核准号：J2900119181703），发行人的基本存款账户的开户
银 行 为招 商 银行 股份 有 限公 司 上海 张江 支 行，账 号 为
121909224210702。发行人在银行开立有独立账户，不存在与实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。3. 根据发行人提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913101155
70750452T）及相关税务主管机构出具的证明文件，并经核查，发
行人依法办理税务登记并依法纳税。
(五) 发行人的机构独立
1. 根据发行人提供的资料，并经核查，发行人设置了股东大会、董事
会和监事会，并在董事会之下设置战略委员会、审计委员会、提名
委员会及薪酬与考核委员会；聘请了总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监等公司高级管理人员。发行人具有健全独立的法人治
理结构。2. 根据发行人的内部组织结构图，发行人按照自身经营管理的需要设
置了11个一级职能部门，具体为：董事会办公室、审计部、财务
中心、人资中心、供应链中心、研发中心、亚太销售部、国际销售
部、业务拓展部、产品&质量中心、项目管理部。根据发行人的书
面确认，各职能部门按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规
定运作，其办公场所和人员与实际控制人及其控制的其他企业分开，
不存在机构混同的情形。
(六) 发行人的业务独立
1. 根据发行人的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围是：
从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，
电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，
从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管
理咨询，市场营销策划，财务咨询。2. 经核查发行人、发行人实际控制人及其控制的其他企业的业务情况，
发行人业务独立于发行人实际控制人及其控制的其他企业，与发行
人实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，本所律师认为，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发行人的发起人
根据《发起人协议》、《公司章程》及发起人提供的其他资料，发行人是
由奕瑞有限于2017年9月11日整体变更设立的股份有限公司，原奕瑞
有限的12名股东为股份公司的发起人，全部为机构发起人。
经核查，本所律师认为，发行人的资格、人数、住所、出资比例、出资
方式符合相关中国法律的规定；各发起人投入发行人的资产产权关系清
晰。
(二) 发行人的现有股东
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人的股东共计15名，发行人各股东的持股数量和持股比例具体如下：
序号 股东 股份数量（万股） 股份比例
1 奕原禾锐 1,191.57 21.92%
2 上海和毅 795.96 14.65%
4 天津红杉 630.00 11.59%
3 苏州北极光 445.65 8.20%
5 北京红杉 440.22 8.10%
6 上海常则 434.78 8.00%
7 上海辰岱 274.76 5.06%
8 张江火炬 222.83 4.10%
9 上海常锐 212.50 3.91%
10 深圳鼎成 169.22 3.11%
11 辰德春华 163.04 3.00%
12 上海慨闻 158.37 2.91%
13 成都启高 108.70 2.00%
14 苏州辰知德 105.68 1.94%
15 上海联一 81.52 1.50%
合计 5,434.78 100.00%
经核查，根据全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）公示的信息，发行人上述15家股东的登记状态均为“存续（在营、
开业、在册）”或“开业”。截至本法律意见书出具之日，发行人上述15家
股东均依法设立并有效存续，具备中国法律规定担任股东并向发行人出
资的资格。
(三) 发行人的控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人现有股东中不存在持有
股份占发行人股本总额50%以上的股东，也不存在持有股份的比例
虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足
以对发行人股东大会的决议产生重大影响的股东。因此，发行人不
存在控股股东。2. 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，并经核查，发行人的实际控制人为 Tieer
Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振。3. 关于发行人最近两年控制权未发生变更的说明
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》（以
下简称“《适用意见第1号》”）的规定，并经核查，本所律师认为，
认定Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）及杨伟振
为发行人的共同实际控制人符合《适用意见第 1 号》的规定，且
Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）及杨伟振作为
发行人的共同实际控制人在最近两年内未发生变化。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人设立时的股本结构
2017年9月11日，奕瑞有限的原全体股东作为发起人，将奕瑞有限整
体变更设立为股份有限公司，发行人设立时的具体情况请详见本法律意
见书正文之“四、发行人的设立”。
根据发行人的工商档案资料，并经核查，本所律师认为，发行人设立时
的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人及其前身的股本演变
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，除张江火炬于2019
年 12 月受让苏州北极光持有的发行人部分股份尚需办理完成国有资产
评估、国有资产评估备案和项目投资备案之外，发行人及其前身的历次
股权和股本变动在所有重大方面均合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人股份质押情况
根据发行人股东的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人股东所持有的发行人的股份未设置质押。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书
1. 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的书面确认，并经核查，本所律师认为，发行人的经营
范围和经营方式符合中国法律的规定。2. 发行人及其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书
根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及其境内子公司在中国
境内持有的主要资质证书及许可证书主要包括：1 项医疗器械生产
许可证，10项医疗器械注册证，10项无线电发射设备型号核准证书，
4项进出口业务相关登记证书，3项辐射安全许可证，2项国家高新
技术企业证书，以及3项质量管理体系认证。
本所律师认为，发行人已就其中国境内主体在中国境内开展业务经
营取得了所需的资质及许可，有权在中国境内从事其目前正在从事
的经营活动。3. 发行人及其境内子公司在境外持有的主要资质证书
根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及其境内子公司在境外
持有的主要资质证书主要包括：5项美国FDA注册证书，以及2项
欧盟CE证书。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人在中国大陆以外共有4家子公司，分别为奕瑞香港、奕瑞美国、奕瑞
欧洲及奕瑞韩国。
1. 根据香港律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意
见书，该律师事务所认为奕瑞香港为一家根据香港法律依法成立且
有效存续的公司，且奕瑞香港已取得香港法律规定的经营其业务所
需的所有许可、证照和批准。2. 根据美国律师事务所Morris, Nichols, Arsht & Tummell LLP及Morris
James LLP 出具的法律意见书，该律师事务所认为奕瑞美国系一家
根据美国特拉华州法律正式成立、有效存续，且存续状态良好的公
司，奕瑞美国已取得了特拉华州法律规定的经营其业务所需的所有
许可、证照和批准。
奕瑞美国系奕瑞香港的全资子公司，根据发行人提供的资料及书面
确认，发行人投资设立奕瑞香港、并由奕瑞香港投资设立奕瑞美国
的主要目的是发行人2016年拟实施境外收购，并为此境外收购搭建
股权架构。但后因外汇监管政策原因导致该项境外收购未能最终实
施，发行人因当时未实际向境外子公司出资，也未实际完成设立奕
瑞香港和奕瑞美国涉及的境外投资备案程序。
为规范前述程序瑕疵，发行人于2018年2月2日办理取得了上海市
浦东新区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（沪浦发改境
外备〔2018〕4号），于2018年2月23日取得了中国（上海）自由
贸易试验区管理委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201800130号），并于2018年7月27日取得了上海浦东发展
银行股份有限公司三林支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：
ODI 中方股东对外义务出资），并在办理完成前述境外投资批准/备
案手续后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。
综上，本所律师认为，发行人投资设立奕瑞香港及奕瑞美国已依法
办理了境外投资的相关核准及备案手续。3. 根据德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意
见书，该律师事务所认为奕瑞欧洲是一家根据德国法律正式成立、
有效存续，且存续状态良好的有限责任公司，奕瑞欧洲已取得德国
法律规定的经营其业务所需的全部许可、执照和批准。
发行人于2013年设立奕瑞欧洲以及于2015年对奕瑞欧洲进行增资，
分别于2013年11月取得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境
外投资证第3100201300309）、于2015年6月取得中国（上海）自
由贸易试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证
第N3100201500385），并分别于2013年12月4日取得国家外汇管
理局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东
对外义务出资）、于2015年6月24日取得中国银行股份有限公司上
海市外高桥保税区支行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI
中方股东对外义务出资）。但发行人未向发改主管部门办理境外投资
的备案程序。
根据发行人的书面确认，发行人在办理奕瑞欧洲设立及后续增资相
关手续过程中，相关商务主管部门和外汇主管部门均未要求发行人
提供发改主管部门的境外投资备案文件，因此，发行人在奕瑞欧洲
设立及后续增资时均未办理发改主管部门的境外投资备案手续。此
外，根据本所律师对上海市浦东新区发展和改革委员会的现场咨询，
受访工作人员表示上海市浦东新区发展和改革委员会无法补办该等
境外投资的备案手续。
根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定：“对
于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核
准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备
案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关
部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关
责任人的法律和行政责任”。但相关规定未对违反前述规定的具体罚
则或后果进行细化规定。
根据发行人提供的资料及书面确认，奕瑞欧洲仅为发行人在欧洲地
区的销售平台和客服中心，并非发行人的主要运营实体，奕瑞欧洲
的资产和净利润指标占发行人合并范围资产和净利润指标的比重较
小（均小于5%），即使理论上发行人按照前述规定被责令停止项目
实施，对发行人整体经营情况影响较小。
根据发行人的书面确认，截至法律意见书出具之日，发行人并未受
到相关发改主管部门要求停止实施项目或者处罚的监管措施，发行
人与奕瑞欧洲之间的收付汇活动正常进行。此外，根据德国律师事
务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意见，奕瑞欧洲系
根据德国法律正式成立、有效存续且存续状态良好的有限责任公司。
经核查上海市发展和改革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上
海市商务委员会官网（http://www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理
局上海市分局官网（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示的信
息，发行人不存在因境外投资程序违规事宜被境外投资相关政府主
管部门处罚的记录。
发行人已出具书面承诺，承诺如未来发改主管部门要求发行人就投
资奕瑞欧洲补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部
门的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时，发行人的实际控
制人亦已出具书面承诺，承诺如发行人及其子公司因境外投资备案
手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的实际控制人将
共同承担奕瑞光电子因此遭受的损失。
综上，本所律师认为，发行人2013年设立奕瑞欧洲以及2015年对
奕瑞欧洲进行增资存在的境外投资程序法律瑕疵对本次发行并上市
不构成实质性法律障碍。4. 根据韩国律师事务所Saeshin Law Office出具的法律意见书，该律师
事务所认为奕瑞韩国是一家根据韩国法律正式成立、有效存续且存
续状态良好的股份有限责任公司，奕瑞韩国已取得韩国法律规定的
所有经营其业务的许可、执照和批准。
就发行人通过奕瑞香港在韩国设立奕瑞韩国，发行人于 2018年10
月8日取得上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《境外投资项
目备案通知书》（沪浦发改境外备〔2018〕34号），于2018年10月
25日取得了中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具的《企业
境外投资证书》（境外投资证第N3100201800696号），并于2018年
11月16日取得花旗银行（中国）有限公司上海分行出具的《业务登
记凭证》（业务编号：35310000201807270445，经办外汇局：国家外
汇管理局上海市分局），并在办理完成前述境外投资批准/备案手续
后，发行人已通过银行办理相关资金出境手续。
(三) 发行人业务变更情况
根据发行人提供的资料，并经核查，本所律师认为，发行人自成立至今
经营范围的变更符合中国法律的规定，并根据中国法律的规定履行了必
要的程序。
(四) 发行人的主营业务比例
根据《科创板上市审计报告》、《招股说明书》，并基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商行政管理、税务、食品药品监督、质量技术监督、安
全生产、环境保护、劳动与社会保障、住房公积金等主管部门出具的证
明，发行人及其境内子公司近三年未受到上述主管部门的重大行政处罚，
不存在中国法律规定的影响其持续经营的情形。
根据《科创板上市审计报告》及发行人的书面确认，并基于本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务会计状况良好，不存在
影响其持续盈利能力的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在
影响发行人持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的规定，截至本法律意见书出具之日，发行
人的主要关联方及关联关系如下：
1. 发行人的实际控制人
2. 直接及间接持有发行人5%以上股份的股东
3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员
4. 发行人实际控制人及关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重
大影响，或担任董事、高级管理人员的企业5. 除发行人实际控制人之外的发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员直接或间接控制、施加重大影响的，或由前述
人员（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的企业6. 发行人的控股子公司和联营企业
7. 发行人过去十二个月曾存在关联关系情形的关联方
8. 其他关联方
其他关联方包括：（1）发行人实际控制人及发行人董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员；（2）过去十二个月内曾经担任
过发行人董事、监事或高级管理人员职务的人员（具体包括陆勤超、
Yifan Li（李轶梵）以及郭鹏），及其关系密切的家庭成员，以及前
述人员直接或者间接控制的，或者由前述人员担任董事、高级管理
人员的法人或其他组织；（2）中国证监会、上交所或者发行人根据
实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行
人利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
(二) 重大关联交易
根据《科创板上市审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的资料，并
经核查，发行人报告期内的重大关联交易包括：向关联方采购商品、向
关联方销售商品或提供试生产加工服务、与关联方签署技术开发合同并
解除、向关键管理人员支付薪酬、与关联方发生应收应付款项。
(三) 有关发行人报告期内关联交易公允性的说明
根据发行人董事会、股东大会的审议确认以及独立董事所发表的独立意
见，并经核查，发行人上述报告期内关联交易已按照适用的制度履行内
部审批程序，不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。
(四) 关联交易决策制度
经核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》已
按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等中国法
律的规定，明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义，并明确
规定了关联交易的决策程序、关联交易的资金往来限制等事项。
(五) 避免和减少关联交易的承诺
经核查，发行人的实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高
级管理人员已分别出具《关于避免和减少关联交易的承诺函》，就规范关
联交易作出承诺。
(六) 同业竞争情况
根据发行人及其实际控制人提供的资料及书面确认，发行人的实际控制
人Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振控制的其
他企业的主营业务与发行人均不相同，本所律师认为，发行人的实际控
制人Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振控制的
其他企业与发行人不存在同业竞争情况。
(七) 避免同业竞争措施
发行人实际控制人Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）
及杨伟振已出具《关于避免同业竞争承诺函》，就避免同业竞争作出承
诺。本所律师认为，发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书面确认，并经
核查，发行人已经在《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争
的承诺和措施进行了相应披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人拥有8家控股子公司（包括4家中国境内控股子公司，4家境外控股
子公司）及2家参股公司（均为中国境内公司）。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公
示的信息，上述发行人的4家境内控股子公司及2家参股公司的登记状
态均显示为“存续（在营、开业、在册）”。
根据香港、美国、德国和韩国律师出具的相关境外法律意见书，截至该
等境外法律意见书出具之日，上述发行人的4家境外控股子公司均依法
成立、有效存续，不存在清算、解散等情形。
(二) 土地和房产
1. 自有土地使用权
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及子公司在中国境内拥有1项国有建设用地使用权，
面积共计33,572.73平方米，证载用途为工业用地。
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，上
述的国有建设用地使用权并未设置担保权益，亦不存在被采取查封、
扣押、冻结或者被采取司法强制措施的情形。2. 自有房产
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及子公司在中国境内拥有1处已取得房屋所有权证
书的房产，该处房产的房屋建筑面积共计7,808.87平方米，证载用
途为工业。此外，发行人在中国境内还拥有1处房产尚待完成过户
手续，该处房产的建筑面积5,262.32，证载用途为厂房。
根据相关境外律师出具的法律意见书以及发行人的书面确认，发行
人在境外没有自有物业。3. 租赁房产
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司在境内的租赁房产共计3项，面积共计
4,844.11平方米。根据发行人的书面确认，发行人位于上海市浦东新
区金海路1000号金领之都45号楼1-6层及地下1层的中国境内租
赁房产（面积为3,692.05平方米）已办理租赁合同登记备案手续；
发行人位于上海市浦东新区张江高科技园区瑞庆路590号产证9幢
（现场7幢）2层201-1室、202室的中国境内租赁房产（面积为
1,132.06 平方米），原办理的租赁合同登记备案手续已于 2019 年 8
月过期，目前尚未办理新的租赁合同登记备案手续；发行人位于上
海自由贸易试验区富特东一路350号1幢楼1层190室的1项中国
境内租赁房产（面积20.00平方米），因仅作为远奕电子的工商注册
登记地址使用，未办理租赁合同的登记备案手续。本所律师认为，
发行人及子公司在中国境内的租赁房产未办理租赁合同备案不会对
发行人及其子公司的生产经营产生重大不利影响。
根据发行人提供的资料、书面确认并经核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司的境外的租赁房产共计4项，其中3项
位于韩国、1项位于德国。根据韩国律师事务所Saeshin Law Office
及德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP出具的相关法律
意见书，发行人及其子公司就前述境外租赁房产签署的租赁合同合
法有效，对相关签署方具有约束力，发行人及其子公司有权依法使
用上述境外租赁房产。
(三) 商标、专利、计算机软件著作权等无形资产
1. 主要商标
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司在中国境内共拥有23项主要注册商标。
根据发行人的书面确认，并经核查，发行人及子公司的上述中国境
内主要注册商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦
不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。2. 主要专利
根据发行人提供的资料、专利代理机构北京汲智翼成知识产权代理
事务所（普通合伙）出具的《境外专利说明函》，并经核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人及子公司共拥有167项主要授权专利，
其中包括166项中国境内主要专利及1项境外主要专利：
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述166项境内主要专利不存在任何权属纠纷，
并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其
他司法强制措施的情形。
根据专利代理机构北京汲智翼成知识产权代理事务所（普通合伙）
出具的《境外专利说明函》及发行人的书面确认，发行人及其子公
司的上述1项境外主要专利不存在质押或其他权利受限情况。3. 主要计算机软件著作权
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有 16 项在中国境内登记的主要计算机软件著作
权。
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述在中国境内登记主要计算机软件著作权不存
在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、
扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。4. 主要集成电路布图设计专有权
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有 16 项在中国境内登记的主要集成电路布图设
计专有权。
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述在中国境内登记的主要集成电路布图设计专
有权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采
取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。5. 主要域名
根据发行人提供的资料，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司拥有3项已备案主要域名。
根据发行人的书面确认，并经核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人及子公司的上述主要域名不存在任何权属纠纷，并未设置任
何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制
措施的情形。
(四) 主要生产经营设备
根据《招股说明书》、《科创板上市审计报告》、发行人的书面确认并
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要生产经营设备为专
用设备、运输设备和通用设备等，该等生产经营设备是由发行人通过购
买等合法方式取得，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其
他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行
的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的适用
中国法律的重大合同，其内容和形式不违反中国法律的禁止性规定，合
法有效。
(二) 侵权之债
根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经核查，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，除本法
律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”中所述
的发行人与关联方之间的债权债务之外，发行人与其关联方之间不存在
其他的重大债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款项
根据《科创板上市审计报告》并经发行人的书面确认，截至2019年12
月31日，发行人合并报表口径下的其他应收款金额为25,806,435.81元，
主要为保证金、押金、上市费用、应收退税款及往来款等；截至 2019
年12月31日，发行人合并报表口径下的其他应付款金额为5,237,320.59
元，主要为保证金及押金、员工代垫款及往来款、未支付成本及费用、
代收代付款项等。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次增资扩股符合当时有效的
中国法律的规定，已履行必要的法律手续。报告期内发行人未发生合并、
分立、减少注册资本以及收购或出售重大资产行的行为。
(二) 根据发行人的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人未有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十三、公司章程的制定与修改
(一) 经核查发行人相关股东大会及董事会文件，本所律师认为，发行人《公
司章程》的制定及修改履行了法定程序。
(二) 经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合中
国法律之规定。
(三) 为本次发行并上市，发行人于2020年2月21日召开2020年第一次临
时股东大会，审议并通过了《公司章程（草案）》。发行人制定《公司章
程（草案）》是按照本次发行并上市的要求，根据《公司法》、《证券法》
和《上市公司章程指引》等中国法律的规定，对发行人现行公司章程进
行全面的修改，该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上市成
功后生效。
经核查，本所律师认为，《公司章程（草案）》的内容和形式符合《公司
法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等中国法律的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人已按照《公司法》及发行人现行《公司章程》建立了股东大会、
董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度。目前发行人董事会由 9
名董事组成，其中独立董事3名，并设立提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会、战略委员会；发行人监事会由3名监事组成。
经核查发行人自2017年9月11日整体变更为股份有限公司以来的历次
股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人独立董事、董事会秘书
履行职责的情况，该等机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师
认为，发行人具有健全独立的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则系根据《公司法》、
《证券法》和《上市公司章程指引》等中国法律和《公司章程》的规定
制定，符合相关中国法律的规定。
(三) 历次股东大会、董事会、监事会
经核查发行人自2017年9月11日整体变更为股份有限公司以来的历次
股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记
录等文件资料，本所律师认为，发行人自2017年9月11日整体变更为
股份有限公司以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经核查，本所律师认为，发行人自2017年9月11日整体变更为股份有
限公司以来的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化
(一) 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职
1. 发行人的董事
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由9名董事组成，具体
为Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、杨伟振、Feng
Deng（邓锋）、周逵、张彦、顾惠忠、章成，其中独立董事3名，为
张彦、顾惠忠、章成。2. 发行人的监事
截至本法律意见书出具之日，发行人共有3名监事，具体为丰华、
林雷和范训忠，其中职工代表监事1名，为范训忠。3. 发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有5名高级管理人员，包括
总经理Tieer Gu（顾铁）、副总经理Chengbin Qiu（邱承彬）、副总经
理方志强、财务总监丁宁、董事会秘书邱敏。4. 发行人的核心技术人员
截至本法律意见书出具之日，发行人共有7名核心技术人员，包括
Tieer Gu（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）、方志强、黄翌
敏、林言成、陆遥。根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的书面确认，并经核查，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所列明之情形，也不存在《科创板注册管理办法》第十三条第三款规定之情形，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律及《公司章程》的规定。
(二) 上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年发生的变化
1. 董事近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年董事人员的变动，主要系由于发行人投资
人股东提名的董事变更以及独立董事因个人原因辞任导致，发行人
最近两年董事的变更符合《公司法》和《公司章程》规定，Tieer Gu
（顾铁）、曹红光、Chengbin Qiu（邱承彬）及杨伟振最近两年始
终担任发行人董事，发行人最近两年内董事未发生重大不利变化。2. 监事近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年监事人员发生的变动，主要系由于发行人
内部人员职务变动导致，发行人最近两年监事的变更符合《公司法》
和《公司章程》的规定。3. 高级管理人员近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年内高级管理人员的变更，主要系由于个别
高级管理人员因个人原因辞职以及发行人优化人才队伍并增加高
级管理人员人选导致，发行人最近两年内高级管理人员的变更符合
《公司法》和《公司章程》的规定，且未对发行人的生产经营造成
重大不利影响，发行人的高级管理人员最近两年内未发生重大不利
变化。4. 核心技术人员近两年的变化情况
经核查，发行人最近两年核心技术人员的变更，主要系由于个别核
心技术人员因个人原因辞职导致，Tieer Gu（顾铁）、曹红光、
Chengbin Qiu（邱承彬）、方志强、黄翌敏、林言成、陆遥最近两
年内始终为发行人的核心技术人员，发行人的核心技术人员最近两
年内未发生重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定；
发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》等中国法律及《公
司章程》的规定。
十六、发行人的税务
(一) 发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率
根据发行人的书面确认、《科创板上市审计报告》及《主要税种纳税情
况说明的专项报告》、发行人及其境内控股子公司所属税务主管部门出
具的证明，并经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行
的主要税种、税率符合中国法律的规定。
(二) 发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠
根据发行人的书面确认、《科创板上市审计报告》及《主要税种纳税情
况说明的专项报告》、发行人及其境内控股子公司所属税务主管部门出
具的证明，并经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告
期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴
根据《科创板上市审计报告》、《招股说明书》及发行人提供的资料，报
告期内，并经核查，发行人及其境内控股子公司享受的金额在人民币100
万元以上的主要财政补贴共计8项。
(四) 发行人及其境内控股子公司的纳税情况
根据发行人的书面确认、《科创板上市审计报告》、《主要税种纳税情况
说明的专项报告》、发行人及其境内控股子公司所属税务主管部门出具
的证明、发行人及其境内控股子公司提供的纳税申报表，并经核查，发
行人及其境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在偷、逃、骗税的重
大违法违规行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准及劳动用工
(一) 发行人的生产经营活动的环境保护情况
根据发行人的书面确认、上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局及
太仓港经济技术开发区安全生产与环境保护局出具的书面证明，并经检
索相关环保主管部门网站的公示信息，报告期内，发行人及其子公司未
因违反有关环境保护方面的中国法律而受到行政处罚，亦未受到任何因
环境保护而导致的索赔、诉讼。
(二) 发行人的拟投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金投资项目所涉及的环境保护评价文件办理情况，详
见本法律意见书正文之“十八、发行人募集资金的运用/（二）募集资金
投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况”。
(三) 产品质量、技术
根据发行人及其子公司所属的产品质量技术监督管理主管部门和食品
药品监督管理主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经核查，发
行人及其境内控股子公司近三年的经营活动符合国家及地方有关质量
技术和食品药品监督管理方面的中国法律的规定，产品质量符合相关规
定，未因违反有关质量技术和食品药品监督方面的中国法律而受到重大
处罚。
(四) 劳动用工
1. 员工情况
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2019年12月31日，发行
人的员工总人数为461人，根据发行人的书面确认，发行人已按照
相关法律法规的要求与员工签署了书面劳动合同。2. 劳务派遣用工情况
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人报告期内存在劳务派遣
员工的情况。根据发行人的书面确认，发行人的劳务派遣用工岗位
主要为镀膜封装、质检等生产流程过程中的辅助性岗位，劳务派遣
工主要协助发行人正式员工进行工作，相关劳务派遣岗位的设置具
有临时性，且可替代性强。
报告期内发行人控股子公司奕瑞太仓曾存在劳务派遣用工人数比例
超过10%的情况，不符合《劳务派遣暂行规定》有关劳务派遣员工
人数及占员工总人数比例不得超过10%的规定。根据发行人提供的
资料及书面确认，发行人针对报告期内奕瑞太仓使用劳务派遣用工
比例曾超过10%的情况，已相应缩减并规范了奕瑞太仓的劳务派遣
用工，同时对相关用工模式进行了调整和优化。截至本法律意见书
出具之日，发行人及下属子公司的劳务派遣用工人数占发行人及其
子公司的用工人数的比例符合中国法律要求。
根据发行人提供的文件，并经核查，发行人现有的劳务派遣单位均
已具备劳务派遣的相关资质。根据发行人及其境内控股子公司所属
的劳动行政主管部门出具的证明及发行人书面确认，发行人及其境
内控股子公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规而受到重大
处罚的情形。
本所律师认为，发行人劳务派遣单位已具备劳务派遣相关资质，劳
务派遣协议合法有效；根据发行人及其境内控股子公司所属的劳动
行政主管部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人及其境内控
股子公司报告期内不存在因违反劳动保障法律法规而受到处罚的情
形；此外，发行人实际控制人已出具承诺，如发行人及其下属企业
因企业劳动用工存在不符合《中华人民共和国劳动法》、《中华人民
共和国劳动合同法》等相关法律、法规规定而被主管部门罚款或给
发行人带来任何损失的，实际控制人将全额承担发行人因此遭受的
罚款或损失。因此，发行人报告期内曾存在劳务派遣用工比例超标
的问题不会对本次发行并上市构成实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人第一届董事会第十三次会议决议以及发行人 2020 年第一次
临时股东大会决议，发行人本次发行并上市的募集资金运用均围绕主营
业务进行，扣除发行费用后的募集资金将投资于生产基地建设项目、研
发中心建设项目、营销和服务中心建设项目及补充流动资金项目。
综上，本所律师认为，本次发行并上市的募集资金有明确的使用方向，
均拟用于发行人的主营业务，本次发行并上市的募集资金用途已经发行
人董事会和股东大会审议批准。
(二) 募集资金投资项目已取得的项目备案和环境保护评价批复情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经核查，生产基地建设项目已办
理项目备案手续，尚未取得环保主管部门出具的环境保护评价文件，发
行人承诺将在依法取得环境保护评价批复文件后再启动相关项目建设
和施工。
研发中心建设项目中的上海研发中心已办理项目备案手续，且将沿用
2017年10月30日办理的“沪浦环保许评[2017]1611号”环境保护评价文
件，根据《上海市建设项目变更重新报批环境影响评价文件工作指南
（2016年版）》（沪环保评〔2016〕349号）规定，项目未发生重大变动
情况的，无须重新办理环境保护评价批复文件。研发中心建设项目中的
太仓研发中心已办理项目备案手续，尚未取得环保主管部门出具的环境
保护评价批复文件，发行人承诺将在依法取得环境保护评价批复文件后
再启动相关项目建设和施工。研发中心建设项目中的韩国研发中心，发
行人承诺募集资金到位后如需资金出境，其将依法履行资金出境涉及的
项目备案手续，并遵守韩国当地环境保护相关法律法规开展项目建设和
施工。
营销和服务中心建设项目不涉及办理环境保护评价手续，已办理项目备
案手续，且前述项目备案文件载明的建设内容包括在上海、德国、美国
及韩国建设以数字化X探测器相关产品为主的营销和服务中心。发行人
承诺募集资金到位后如需资金出境，其将依法履行资金出境涉及的项目
备案手续。
补充流动资金项目不涉及办理项目备案手续，也不涉及办理环境保护评
价手续。
(三) 项目的合作情况
经核查，发行人的募集资金投资项目均由其自身或通过其全资或控股子
公司实施，除此之外，不涉及其他与他人进行合作的情形，不会导致同
业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，并经核查，本所律师认为，
发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经核查，发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料及书面确认，并经核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及控股子公司存在如下两项尚未了结的仲裁案件，
具体如下：
上海卡姆南洋医疗器械股份有限公司（以下简称“上海卡姆”）系
发行人客户，其于2018年11月至2019年6月期间向发行人分批
采购了非晶硅数字平板探测器产品，货款金额总计930,000元（尚
欠货款 900,000 元），账期均已满，但上海卡姆并未按期付款。发
行人认为，上海卡姆未按期支付货款的行为，已经构成违约，故向
上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上
海国际仲裁中心”）提出仲裁申请，请求裁决：上海卡姆向发行人
支付货款共计900,000元并支付违约金（违约金以900,000元为本
金，按照日千分之二的标准），并向发行人支付律师费 30,000 元。
上海国际仲裁中心于2020年2月27日出具《争议仲裁案受理通知》，
正式受理该案，该案尚待进一步开庭审理。
深圳米视生物医疗有限公司（以下简称“深圳米视”）系发行人客
户，其于2018年5月至2018年11月期间向发行人分批采购了非
晶硅数字平板探测器产品，货款金额总计 465,000 元（尚欠货款
400,000元），账期均已满，但深圳米视并未按期付款。发行人认为，
深圳米视未按期支付货款的行为，已经构成违约，故向上海国际仲
裁中心提出仲裁申请，请求裁决：深圳米视向发行人支付货款共计
400,000元并支付违约金（违约金以400,000元为本金，按照日千
分之二的标准），并向发行人支付律师费30,000元。上海国际仲裁
中心于2020年2月28日出具《争议仲裁案受理通知》，正式受理
该案，该案尚待进一步开庭审理。
本所律师认为，上述两项仲裁案件均是由发行人作为仲裁申请人提
起，仲裁结果不会对发行人的生产经营和财务业绩指标造成不利影
响，也不会对发行人本次发行并上市造成实质性法律障碍。2. 行政处罚
根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所
律师通过公开网站的检索，报告期内发行人及其控股子公司共受到
两项行政处罚，具体如下：
2017年5月12日，苏州市太仓地方税务局第一税务分局向奕瑞太
仓出具《税务行政处罚决定书（简易）》（太地税服简罚[2017]723
号），因奕瑞太仓2016年12月1日至2016年12月31日个人所得
税（工资薪金所得）未按期进行申报，且奕瑞太仓在收到该局送达
的《税务违法行为限期改正通知书》后逾期改正，决定对奕瑞太仓
处以罚款410元。
2019年11月1日，成都市郫都区税务局第一税务所向奕瑞成都出
具《税务行政处罚决定书（简易）》（郫税一税简罚[2019]4493号），
因奕瑞成都未按规定期限办理所属期为2019年7月1日至2019年
9月30日的应纳税款的纳税申报及代扣代缴，违反了《中华人民
共和国税收征收管理法》第25条的规定，成都市郫都区税务局第
一税务所决定对奕瑞成都处以罚款50元。
上述处罚系苏州市太仓地方税务局第一税务分局、成都市郫都区税
务局第一税务根据《中华人民共和国税收征收管理法》第62条规
定分别对奕瑞太仓、奕瑞成都进行的处罚，根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第62条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理
纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税
务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可
以处二千元以上一万元以下的罚款”。
上述行政处罚的罚款金额分别为410元和50元，根据《中华人民
共和国税收征收管理法》第62条的上述规定，均不属于情节严重
的情形。经核查，奕瑞太仓和奕瑞成都均已按期足额缴纳上述罚款。
同时，苏州市太仓地方税务局已出具书面证明，确认奕瑞太仓报告
期内无欠缴税费记录，无因违反税收法律法规而受到或应受到重大
处罚的情形。成都市郫都区税务局也已出具《涉税信息查询结果告
知书》，奕瑞成都的涉税信息查询结果显示，奕瑞成都除未按规定
期限办理所属期为2019年7月1日至2019年9月30日应纳税款
的纳税申报及代扣代缴之外，不存在其他税务违规或处罚情况。
综上，本所律师认为，奕瑞太仓和奕瑞成都报告期内受到的上述行
政处罚不属于重大行政处罚。
(二) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的确认、相关公证机构出具的无犯罪记录证
明及境外律师出具的法律意见，并经本所律师通过公开网站的检索，截
至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了对《招股说明书》法
律专业事项的讨论，并已对其做了总括性的审阅，对其中引用律师工作
报告和法律意见书的相关内容作了特别审查。本所律师认为，《招股说
明书》不会因引用律师工作报告和法律意见书相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行并上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，除尚待取得上海市国有资产监督管理委员会
就发行人国有股东标识管理出具的批复，以及上交所同意本次发行并上
市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定外，发行人已具备《公
司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》等中国法律规定的关于首次
公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的所有实质性条件。报
告期内，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险；
《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书一式三份。
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》之签
署页）
上海市方达律师事务所 经 办 律 师：_____________
罗珂_____________
马强
单位负责人： _____________
齐轩霆
年 月 日
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（一）
二〇二〇年五月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于2020年3月31日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2020]93号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据上海证券交易所的要求，就《问询函》要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》和《法律意见书》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补
充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
瑞光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓 指 奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
奕瑞新材料 指 奕瑞新材料科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
默研科技 指 上海默研科技有限公司，系发行人的参股企业
上海钥谷 指 上海钥谷管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的参股企业
奕瑞香港 指 iRayInvestmentLimited，注册地为香港，系发行人境外子公司
奕瑞美国 指 iRayImagingLimited，注册地为美国，系发行人境外子公司
奕瑞欧洲 指 iRayEurope GmbH，注册地为德国，系发行人境外子公司
奕瑞韩国 指 iRayKoreaLimited，注册地为韩国，系发行人境外子公司
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影像科技有限
公司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海常泽投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海和锐投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
张江火炬 指 上海张江火炬创业投资有限公司，系发行人股东
爱瑞香港 指 AirayHoldingLimited，原名iRayTechnologyLimited，注册地为
香港，系奕原禾锐的股东
投资人股东 指 发行人现有股东中除发行人实际控制人控制的股东（包括：奕
原禾锐、上海和毅、上海慨闻、深圳鼎成、上海常锐及上海常
则）之外的其他股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行并上市 指 （A 股）股票并经上海证券交易所审核同意在上海证券交易所
科创板上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市药品监督管理局，根据2018年10月正式批准的《上海
市机构改革方案》，将原上海市食品药品监督管理局的药品、化
上海市药监局 指 妆品、医疗器械的注册和监督管理职责等整合，新组建“上海
市药品监督管理局”，作为上海市市场监督管理局的部门管理机
构
保荐人/海通 指 海通证券股份有限公司
审计机构/申报 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/立信
《招股说明书》 指 《上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书（申报稿）》
《科创板上市审 立信出具的信会师报字[2020]第ZA10096号《上海奕瑞光电子
计报告》 指 科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年度至 2019 年
度）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和国主
席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主
席令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
理办法》 监督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）
市规则》
《上市公司章程 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》（中国证券监督管理委员
指引》 会公告[2019]10号）
《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证
12号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
管理办法》 委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
执业规则》 管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指 关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不限于：《公
司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板股票上市
规则》
《公司章程》 指 在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人当时有效
的《公司章程》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 《问询函》之问题1
问题1.1
根据申报材料，发行人在前次申报创业板及本次申报前一个月内，均存
在通过间接股权转让新增入股的情形。请发行人说明：（1）间接股东上
海宜业、方胜康的基本情况，申报前入股原因和合理性，与发行人实控
人、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其他利益关系；（2）
退出股东Alliance的基本情况、入股背景、入股价格、申报前转让原因
和合理性，发行人实控人、董监高是否直接或间接持有该基金份额；（3）
Alliance《股权转让协议》未与其他合伙人爱瑞香港签署是否符合规则和
协议约定，是否存在无效可能；（4）前述股东采用间接受让股权入股而
未直接入股的原因，是否存在利益输送情形；（5）是否存在其他在前次
和本次申报前一年内间接入股的情形，是否存在代持、利益输送或其他
利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了上海宜业投资有限公司（以下简称“上海宜业”）受让深
圳鼎成合伙份额以及方胜康受让奕原禾锐股权的交易文件、工商变更登
记文件及价款支付凭证；查阅了上海宜业的营业执照和工商档案；查阅
了Alliance Talent Limited（以下简称“Alliance”）受让奕原禾锐股权的交
易文件、工商变更登记文件及价款支付凭证；查阅了方胜康、王少侬及
陈少雄出具的《关联关系及对外投资声明》、上海宜业出具的《发行人法
人股东调查表》以及陈岩出具的书面确认；查阅了 Alliance 的公司注册
证书、商业注册证书、章程、股东名册、董事名册、周年申报表、穿透
股权结构表及《发行人曾经持股的间接股东调查表》；查阅了Alliance的
股东Pioneer City Global Limited及CDBI Partners Fund I, L.P.的注册证书、
章程、股东名册及董事名册；查阅了发行人全部直接股东的工商档案；
取得了前次和本次申报前一年内间接入股发行人的股东出具的《声明函》；
此外，本所律师还对Alliance、方胜康、上海宜业进行了访谈；通过国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站检索了上海宜业及
方胜康的基本信息。
(二) 事实情况及核查结论
1. 间接股东上海宜业、方胜康的基本情况，申报前入股原因和合理性，与发
行人实控人、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其他利益关系
(1) 上海宜业的基本情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息并经核查上海宜业的营业执照和工商档案，上海宜业的
基本信息如下：
名称： 上海宜业投资有限公司
曾用名： 深圳市前海鼎华投资有限公司
法定代表人： 王少侬
统一社会信用代码： 914403000943991037
住所： 上海市青浦区双联路158号2层S区283
室
认缴出资总额： 500万元
成立日期： 2014年4月18日
企业类型： 有限责任公司
合伙期限： 2014年4月18日至2024年4月18日
实业投资，股权投资管理，资产管理，投资
经营范围： 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东： 王少侬持股90%
陈少雄持股10%
根据王少侬和陈少雄出具的《关联关系及对外投资声明》及本所律
师对王少侬和陈少雄的访谈，王少侬和陈少雄的基本情况如下：
王少侬，中国国籍，1963年3月出生，目前担任上海证券交易所的
上市公司宜华健康医疗股份有限公司（证券简称：宜华健康；证券
代码：000150）董事，系宜华健康的实际控制人刘绍喜的配偶。
陈少雄，中国国籍，1958年4月出生，目前担任汕头宜华国际大酒
店有限公司的执行董事和法定代表人。(2) 方胜康的基本情况
根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公示的信息
并经核查，方胜康的基本情况如下：
方胜康，中国香港籍，1953年2月出生，上海证券交易所的上市公
司奥普家居股份有限公司（证券简称：奥普家居；证券代码：603551）
董事兼总经理。(3) 申报前入股原因和合理性
A. 上海宜业受让深圳鼎成36.45%的合伙份额
经核查，2018年3月，上海宜业（作为受让方）与陈岩（作为转让
方）签署《合伙企业财产份额转让协议》，约定转让方将其持有的深
圳鼎成36.45%的合伙份额（对应深圳鼎成的出资额104.84万元）以
906.88万元的价格转让给上海宜业。2018年5月，深圳鼎成完成了
前述转让的工商变更登记。陈岩为发行人设立初期的个人投资者，
通过深圳鼎成间接持有发行人股权。
根据本所律师对上海宜业以及转让方的访谈，本次转让的原因和背
景如下：上海宜业为财务投资人，看好发行人的发展前景，并期望
获取投资收益，而转让方亦寻求退出对发行人投资，因此上海宜业
通过受让转让方持有的深圳鼎成合伙份额间接持有发行人股份。
根据本所律师对受让方上海宜业以的访谈，本次转让的价格系由转
让双方商业谈判决定，对应发行人的整体估值约为人民币8亿元。
根据本所律师对上海宜业的访谈，上海宜业受让并持有深圳鼎成的
合伙份额系其真实持有，不存在任何代持或其他利益输送的情形。
综上，根据本所律师对上海宜业的访谈，上海宜业在申报前入股发
行人的原因是上海宜业作为财务投资人看好发行人的发展，并期望
获取投资收益，且上海宜业受让并持有的深圳鼎成合伙份额系其真
实持有，不存在任何代持或其他利益输送情形。
B. 方胜康受让奕原禾锐9.93%的股权
经核查，2020年2月，方胜康、顾铁、Alliance和奕原禾锐签署《股
权转让协议》，约定Alliance将其持有的奕原禾锐的9.92%的股权（对
应奕原禾锐的注册资本171.45万元）以470万美元的价格转让给方
胜康。2020年3月，奕原禾锐完成前述股权转让的工商变更登记。
根据本所律师对方胜康及 Alliance 的访谈，本次转让的原因和背景
如下：方胜康作为财务投资人，看好发行人的发展前景，并期望获
取投资收益，因此通过受让 Alliance 持有的奕原禾锐的股权间接持
有发行人股份；Alliance系辰德资本的美元基金CDBI Partners Fund I,
L.P.在香港全资设立的投资主体，由于CDBI Partners Fund I, L.P.已进
入基金退出期，因而Alliance出售其持有的奕原禾锐股权。
根据本所律师对受让方方胜康及转让方 Alliance 的访谈，本次转让
的价格系由转让双方商业谈判决定，对应发行人整体估值约为人民
币15.13亿元。
根据本所律师对方胜康的访谈，方胜康受让并持有的奕原禾锐的股
权系其真实持有，不存在任何代持或其他利益输送的情形。
综上，方胜康在申报前入股发行人的原因是方胜康作为财务投资人
看好发行人的发展，并期望获取投资收益，且方胜康受让并持有的
奕原禾锐的股权系其真实持有，不存在任何代持或其他利益输送情
形。(4) 与发行人实控人、董监高、供应商及客户等是否存在关联关系或其
他利益关系
根据方胜康、王少侬、陈少雄以及发行人实控人、董监高出具的《关
联关系及对外投资声明》、上海宜业出具的《发行人法人股东调查表》，
以及发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的书面
确认，并经核查，上海宜业、方胜康与发行人的实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、发行人供应商及客户不存在关联关系或其他
利益关系。
2. 退出股东Alliance的基本情况、入股背景、入股价格、申报前转让原因和
合理性，发行人实控人、董监高是否直接或间接持有该基金份额
(1) 退出股东Alliance的基本情况
根据Alliance的《商业登记证》及周年申报表等资料，Alliance 的基
本情况如下：
名称： AllianceTalentLimited 尚隽有限公司
住所： KIN ON CONNERCIAL BUILDING, 49-51
JERVOISSTREET,SHEUNGWAN,HK
注册资本： 1万元港币
成立日期： 2014年1月15日
公司类别： 私人公司
股东： PIONEERCITYGLOBALLIMITED持股100%
根据 Alliance 书面确认，Alliance 为辰德资本的美元基金 CDBI
Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投资主体，CDBI Partners Fund
I, L.P.主要从事医疗器械方面的投资，CDBI Partners Fund I, L.P.主要
的有限合伙人包括养老基金、大学、捐赠基金、企业等。
根据Alliance的书面确认，Alliance的出资结构如下：
一级权益持有人 二级权益持有人 三级权益持有人
权益 权益 权益
名称 名称 名称
比例 比例 比例
CDBIAssociates,L.P. 1.00%
－SLP
Team GuideLimited 8.46%
Precise Asset 8.46%
InvestmentsLimited
RightLaneLimited 8.46%
Success OriginLimited 8.46%
Pioneer City CDBI SunOrchidsHolding 8.46%
Global 100.00 Partners 100.00 Limited
Limited % FundI,L.P. % VaucluseIncorporated 1.69%
(BVI) HongtaoInestment-I
Ltd 12.69%
QIC PrivateCapitalPty
Ltd （作为QIC Private 26.81%
EquityFund No.3的受
托管理人）
QICInvestmentsNo.3
Pty Ltd（作为QIC 2.81%
Private EquityFund(R)
的受托管理人）
New YorkUniversity 12.69%
(2) Alliance的入股背景和入股价格
A. 2015年1月，Alliance第一次受让奕原禾锐的股权
经核查，2014年11月，爱瑞香港与Alliance签署《股权转让协议》，
约定爱瑞香港将其持有的奕原禾锐的22.26%的股权（对应奕原禾锐
的注册资本384.76万元，且对应奕原禾锐间接持有的发行人的7%
的股权）以人民币4,130.88万元的价格转让给Alliance。2015年1
月，奕原禾锐完成了工商变更登记。
根据发行人及Alliance的书面确认，本次股权转让的背景为：Alliance
作为辰德资本的美元基金CDBI Partners Fund I, L.P.在香港全资设立
的投资主体，系财务投资人，Alliance看好发行人的发展前景，并期
望获取投资收益，且Alliance的股东CDBI Partners Fund I, L.P.为美
元基金，通过受让爱瑞香港持有的奕原禾锐的部分股权而间接入股
发行人，不涉及跨境支付转让对价；此外，Alliance通过奕原禾锐间
接持有发行人的股权，发行人内资企业身份不会变更，有利于发行
人以内资企业身份在中国境内开展经营活动。因而 Alliance 通过受
让奕原禾锐的股权而间接入股发行人。
本次股权转让价格为人民币4,130.88万元，由转让方和受让方通过
友好协商确定，本次转让对应的发行人的整体估值约为人民币 5.90
亿元。
B. 2017年12月，Alliance第二次受让奕原禾锐的股权
2017年12月，爱瑞香港与Alliance签署《股权转让协议》，约定爱
瑞香港将其持有的奕原禾锐的 7.11%的股权（对应注册资本 122.85
万元）以56.11万美元的价格转让给Alliance。2017年12月，奕原
禾锐完成了工商变更登记。
根据发行人及 Alliance 的书面确认，本次股权转让主要为奕原禾锐
的股权调整持股结构，保证 Alliance 间接持有的发行人股权比例不
变，具体为：2017年5月，爱瑞香港通过奕原禾锐向上海辰岱和苏
州辰知德合计转让发行人的 7%股权（以下简称“2017 年奕原禾锐
转让发行人股权”），该等转让导致 Alliance 间接持有的发行人的股
权比例减少。为补偿 Alliance 因此减少的间接持有的发行人股权，
爱瑞香港将其持有的奕原禾锐对应比例的股权转让予Alliance，以维
持Alliance间接持有的发行人股权比例保持不变。
本次股权转让系为补偿Alliance因2017年奕原禾锐转让发行人股权
而减少的股份比例所做的持股结构调整，股权转让价格系依据当年
Alliance从奕原禾锐获得的分红款而确定的名义价格。(3) 申报前转让原因和合理性
根据 Alliance 的书面确认，Alliance 系辰德资本的美元基金 CDBI
Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投资主体，由于CDBI Partners
Fund I, L.P.已进入基金退出期，因此Alliance于2020年3月将其持
有的奕原禾锐的股权全部转让给顾铁和方胜康。
本次转让的价格系由转让双方商业谈判决定，对应发行人的整体估
值约为人民币15.13亿元。
根据 Alliance 的书面确认，上述股权转让真实，不存在任何代持或
利益输送情形，转让完成后，Alliance不再直接或间接持有发行人的
股权权益。
综上，Alliance在申报前转让股权系由于其股东CDBI Partners Fund I,
L.P.已进入基金退出期，且 Alliance 在申报前转让股权真实、合法，
不存在代持或利益输送情形。(4) 发行人实控人、董监高是否直接或间接持有该基金份额
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 Alliance 的
书面确认、Alliance的穿透股权结构表，并经核查，发行人实际控制
人、董事、监事及高级管理人员未直接或间接持有Alliance的股份。
3. Alliance《股权转让协议》未与其他合伙人爱瑞香港签署是否符合规则和
协议约定，是否存在无效可能
经核查，奕原禾锐为有限责任公司而非合伙企业，2020年2月，奕原禾
锐的全体股东签署《股东会决议》，包括爱瑞香港在内的奕原禾锐的全体
股东一致同意Alliance将其持有的奕原禾锐19.45%股权（对应奕原禾锐
336.16万元的注册资本）转让予顾铁、将其持有的奕原禾锐9.92%股权（对
应奕原禾锐 171.45 万元的注册资本）转让予方胜康，且爱瑞香港放弃优
先购买权。
本所律师认为，爱瑞香港已通过签署《股东会决议》的方式同意Alliance
对外转让股权，并同意放弃优先购买权，因此，该等《股权转让协议》合
法有效。
4. 前述股东采用间接受让股权入股而未直接入股的原因，是否存在利益输送
情形
如本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题 1/问题 1.1/（二）事实情
况及核查结论/3/（2）Alliance的入股背景和入股价格”所述，Alliance分
别于2015年1月和2017年12月通过受让爱瑞香港持有的奕原禾锐部分
股权而间接入股发行人，Alliance 选择间接入股的主要原因为：Alliance
系辰德资本的美元基金CDBI Partners Fund I, L.P.在香港全资设立的投资
主体，间接入股发行人不涉及跨境支付转让对价，发行人内资企业身份不
会变更。此外，根据发行人的书面确认，在发行人成立初期，出于稳定公
司控制权，投资者通过实际控制人控制的持股平台间接持有发行人股份，
因此陈岩在发行人成立初期即通过深圳鼎成间接持有发行人股权。
鉴于Alliance和陈岩均已通过间接持股结构持有发行人股权，为便于转让
尽快完成，使发行人的股权结构尽早确定，并经交易各方协商确定，上海
宜业通过间接受让陈岩持有的深圳鼎成的股权、方胜康通过间接受让
Alliance持有的奕原禾锐的股权，间接入股发行人。
如前所述，上海宜业穿透后并无发行人的实际控制人、董事、监事、高级
管理人员，同时，根据上海宜业和方胜康的书面确认，上海宜业和方胜康
与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
并无关联关系，且上海宜业和方胜康间接持有的发行人的股权均为真实持
有，不存在股权代持或其他利益关系。
综上，本所律师认为，上海宜业及方胜康持有的发行人股权均为其真实持
有，不存在股权代持或其他利益关系。
5. 是否存在其他在前次和本次申报前一年内间接入股的情形，是否存在代持、
利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
(1) 发行人实际控制人控制的发行人股东
根据发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书面确认，
并经核查，发行人实际控制人控制的发行人股东（具体包括奕原禾
锐、上海和毅、深圳鼎成、上海慨闻、上海常锐和上海常则）的相
关工商档案，除顾铁、上海宜业及方胜康系分别在前次和本次申报
前一年内间接入股奕原禾锐之外，发行人实际控制人控制的发行人
股东层面不存在其他新股东在前次和本次申报前一年内间接入股发
行人的情形。(2) 发行人的投资人股东
根据发行人的投资人股东的工商档案并经核查，发行人的投资人股
东在前次申报前一年内（2017年5月至2018年5月）和本次申报前
一年内（2019年3月至2020年3月）（以完成工商变更登记的时间
为准）新增的有限合伙人的具体情况如下：
发行人投资 工商登 有限合伙
新增有限合伙人名称 人股东名称 记时间 人入伙方
式
李伟 2017.6.14 增资
李旭辉 2017.6.14 增资
徐海忠 上海辰岱 2017.6.14 增资
西藏晟佳创业投资管理 2017.6.14 增资
合伙企业（有限合伙）
宁波群志光电有限公司 2017.6.14 增资
张玉萍 2017.11.20 增资
周波 2017.11.20 增资
蒋凤金 2017.11.20 增资
许详平 2017.11.20 增资
金明亮 2017.11.20 增资
吴宁 2017.11.20 增资
王桂生 2017.11.20 增资
金杰 苏州辰知德 2017.11.20 增资
朱亮 2017.11.20 增资
周坚 2017.11.20 增资
麦明琼 2017.11.20 增资
王丽莉 2017.11.20 增资
耿岭 2017.11.20 增资
王大安 2017.11.20 增资
薛云珠 2017.11.20 增资
发行人投资 工商登 有限合伙
新增有限合伙人名称 人股东名称 记时间 人入伙方
式
俞玲芝 2017.11.20 增资
韩振亚（注：于2019年3 2017.11.20 增资
月退出）
何伯镛 2017.11.20 增资
谢鹤鸣 2017.11.20 增资
上海帆贝实业中心 2017.11.20 增资
上海伯慈投资合伙企业 2017.11.20 增资
（有限合伙）
上海启疆投资管理中心 2017.11.20 增资
国寿成达（上海）健康产
业股权投资中心（有限合 2017.11.20 增资
伙）
深圳嘉永峻望资产管理 2017.11.20 增资
有限公司（注1）
苏州工业园区国创开元
二期投资中心（有限合 2017.11.20 增资
伙）
中金启元国家新兴产业
创业投资引导基金（有限 2017.11.20 增资
合伙）
上海敏沿投资管理中心 2017.11.20 增资
宁波梅山保税港区睿沐
投资管理合伙企业（有限 2017.11.20 增资
合伙）
苏州工业园区元禾秉胜
股权投资基金合伙企业 2017.11.20 增资
（有限合伙）
西藏龙芯投资有限公司 2017.11.20 增资
北京百汇颐和二期股权
投资合伙企业（有限合 2017.11.20 增资
伙）
苏州大得宏强投资中心 2017.11.20 增资
（有限合伙）
宁波梅山保税港区睿元
投资管理合伙企业（有限 2017.11.20 增资
合伙）
发行人投资 工商登 有限合伙
新增有限合伙人名称 人股东名称 记时间 人入伙方
式
安吉泰岳投资管理合伙 2017.11.20 增资
企业（有限合伙）
上海辰德含华投资中心 2017.11.20 增资
（有限合伙）
上海罗津投资中心（有限 2017.11.20 增资
合伙）
上海勤采信息科技中心 2017.11.20 增资
泰康人寿保险有限责任
公司（曾用名：康泰人寿 北京红杉 2018.1.24 增资
保险有限公司）
上海圣盖柏投资管理合 辰德春华 2018.2.13 受让
伙企业（有限合伙）
苏州同源创业投资管理
有限公司（注：于 2018 2018.5.17 受让
年5月退出） 苏州北极光
韩阿妹 2018.5.25 受让
张慧霞 2019.3.5 增资
龚海燕 2019.3.5 增资
何琮琮 苏州辰知德 2019.3.5 增资
杨乐乐 2019.3.5 增资
前海股权投资基金（有限 2019.3.5 增资
合伙）
注 1：深圳嘉永峻望资产管理有限公司（以下简称“嘉永峻望”）已与宁波梅
山保税港区延知仁祥投资中心（有限合伙）（以下简称“延知仁祥”）签署《财
产份额转让协议》，约定嘉永峻望将其持有的苏州辰知德的财产份额转让给延
知仁祥，目前尚未完成工商变更登记手续。
根据发行人的投资人股东在前次及本次申报前一年内新增的有限合
伙人出具的书面确认，并经核查，上述主体增资或者受让发行人的
投资人股东的合伙份额均系发行人投资人股东基金本身的结构调整
所致，相关合伙份额为其真实持有，不存在代持、利益输送或其他
利益安排，也不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形。问题1.2
招股说明书披露，发行人的国有股东张江火炬的国有股份标识相关手续尚
在办理过程中。请发行人补充披露办理进展，若无法及时办理的具体影响。
请发行人律师对上述事项核查并发表意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国
资委”）于2020年4月14日出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限
公司国有股东标志管理有关问题的批复》（沪国资委产权〔2020〕69号）；
查阅了张江火炬受让发行人股权涉及的资产评估报告、国有资产评估备
案表及国有产权登记表文件。
(二) 事实情况及核查结论
经核查，上海市国资委已于2020年4月14日出具《关于上海奕瑞光电
子科技股份有限公司国有股东标志管理有关问题的批复》（沪国资委产权
〔2020〕69号），批复确认截至2020年3月26日，发行人现有股东中
张江火炬的证券账户应标注“SS”标志。
综上，本所律师认为，张江火炬的国有股份标识手续目前已办理完毕。
二、 《问询函》之问题2
根据申报材料，发行人在2015年实施员工持股计划，股份来自实控人转
让。请发行人说明：（1）员工入股时间、入股价格、是否实际支付资金、
资金来源、股份锁定安排；（2）现任财务总监丁宁作为激励员工但未持
有股份的原因和合理性；（3）员工持股计划中对离职员工所持股份的约
定及其执行情况，离职员工于祥国等人转让持股平台股份而郭鹏继续持
股的原因和合理性；充分说明发行员工计划实施是否满足《审核问答》
相关要求；（4）2017 年公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列
支的原因，员工持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，
一次性确认 股份支付费用是否符合协议实质和《企业会计准则》的规定。
请发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。请发行人将员工持股
计划协议及历次修订文件作为附件一并提交。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人员工持股平台上海常锐和上海常则的工商档案；查
阅了发行人员工持股平台的合伙协议；查阅了员工与发行人及员工持股平
台签署的《员工持股协议》；查阅了离职员工与发行人及员工持股平台等
相关方签署的《员工持股协议之终止协议》、《财产份额转让协议》；查阅
了发行人实施员工持股计划的内部决议文件；查阅了员工入股和退出的相
关资金支付凭证；访谈了发行人员工持股平台的相关离职员工；取得了发
行人财务总监丁宁以及员工持股平台的相关员工出具的书面确认；此外，
本所律师还通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）对发行人员工持股平台的相关信息进行了查询。
(二) 事实情况及核查结论
1. 员工入股时间、入股价格、是否实际支付资金、资金来源、股份锁定安排
根据发行人提供的资料，并经核查，2015年12月，发行人董事会审议通
过员工持股计划方案，并通过员工持股平台上海常锐和上海常则实施，激
励对象为发行人当时的管理层和早期核心员工。同月，发行人与员工持股
平台及相关员工签署《员工持股协议》。2016年2月，员工持股平台完成
激励员工入伙的工商变更登记。
(1) 上海常锐
根据发行人提供的资料、上海常锐及相关员工出具的书面确认并经
核查，上海常锐的员工入股时间、出资金额、对价支付情况、资金
来源情况具体如下：
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
杨伟振 2012年9月 6.53 33.33% 已支付 自筹
资金
曹红光 2012年9月 2.94 15.00% 已支付 自筹
资金
邱承彬 2016年2月 2.94 15.00% 已支付 自筹
资金
方志强 2016年2月 0.98 5.00% 已支付 自筹
资金
黄翌敏 2016年2月 0.69 3.50% 已支付 自筹
资金
邱敏 2016年2月 0.69 3.50% 已支付 自筹
资金
郭鹏 2016年2月 0.63 3.20% 已支付 自筹
（离职） 资金
陆遥 2016年2月 0.59 3.00% 已支付 自筹
资金
程丙勋 2016年2月 0.59 3.00% 已支付 自筹
资金
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
张国华 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
范训忠 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
金利波 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
林言成 2016年2月 0.39 2.00% 已支付 自筹
资金
于祥国（离 2016年2月 0.38 1.95% 已支付 自筹
职） 资金
郁凯峰 2016年2月 0.25 1.28% 已支付 自筹
资金
汪建军 2016年2月 0.25 1.25% 已支付 自筹
资金
王杰杰 2016年2月 0.20 1.00% 已支付 自筹
资金
张海峰 2016年2月 0.20 1.00% 已支付 自筹
资金
2012年9月，上海常锐设立，设立时的出资额为19.60万元。2012
年10月，上海常锐以15.00万元的价格平价受让奕原禾锐持有的发
行人15.00万元出资额，用于未来实施员工持股计划。2013年5月，
发行人实施资本公积转增注册资本，上海常锐认缴发行人的出资额
由15.00万元增加至212.50万元。2016年2月，发行人实施员工持
股计划，员工作为有限合伙人入伙并认缴上海常锐的出资额，并进
而间接持有发行人股权。因此，发行人员工入股上海常锐的价格为
0.09元/股（19.60/212.50=0.09）。
经核查，发行人与上海常锐及相关员工签署的《员工持股协议》约
定的股份锁定安排如下：“自公司上市满一年或上市监管机构要求的
更长的限售期届满之日起（以较晚者为准），在服务期届满的前提下，
员工有权要求员工持股平台协助在二级市场出售其持有之有限合伙
权益对应的公司股份”。上海常锐出具《关于股份锁定的承诺函》承
诺的股份锁定安排为：“自奕瑞光电子首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的奕瑞光电子股份，也不由奕瑞光电子回购该等股份”。
综上，上海常锐实际适用的股份锁定安排为：自发行人本次发行并
上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人
股份，也不由发行人回购该等股份。(2) 上海常则
根据发行人提供的资料、上海常则及相关员工出具的书面确认并经
核查，上海常则的员工入股时间、出资金额、对价支付情况、资金
来源情况具体如下：
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
杨伟振 2014年6月 350.27 49.60% 已支付 自筹
资金
曹红光 2014年6月 46.52 6.59% 已支付 自筹
资金
邱承彬 2016年2月 46.52 6.59% 已支付 自筹
资金
方志强 2016年2月 22.95 3.25% 已支付 自筹
资金
陆遥 2016年2月 21.19 3.00% 已支付 自筹
资金
邱敏 2016年2月 21.19 3.00% 已支付 自筹
资金
郭鹏 2016年2月 21.19 3.00% 已支付 自筹
（离职） 资金
黄翌敏 2016年2月 19.42 2.75% 已支付 自筹
资金
金利波 2016年2月 15.89 2.25% 已支付 自筹
资金
张国华 2016年2月 13.24 1.88% 已支付 自筹
资金
程丙勋 2016年2月 10.59 1.50% 已支付 自筹
资金
范训忠 2016年2月 10.59 1.50% 已支付 自筹
资金
林言成 2016年2月 8.83 1.25% 已支付 自筹
资金
冯啸 2016年2月 7.94 1.13% 已支付 自筹
资金
于祥国（离 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
职） 资金
郁凯峰 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
马扬喜 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
出资人 入股 出资金额 出资 对价支 资金
名称 时间 （万元） 比例 付情况 来源
袁冉 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
刘琳 2016年2月 7.41 1.05% 已支付 自筹
资金
汪建军 2016年2月 6.18 0.88% 已支付 自筹
资金
潘炜 2016年2月 6.18 0.88% 已支付 自筹
资金
朱建秋 2016年2月 5.30 0.75% 已支付 自筹
资金
林璇 2016年2月 5.30 0.75% 已支付 自筹
资金
宁海涛 2016年2月 3.71 0.53% 已支付 自筹
资金
程涛 2016年2月 3.62 0.51% 已支付 自筹
（离职） 资金
于龙 2016年2月 3.53 0.50% 已支付 自筹
（离职） 资金
丁宁[注] 2016年2月 3.09 0.44% 已支付 自筹
资金
王勇 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
资金
余院生 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
资金
谭曙 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
（离职） 资金
胡顺 2016年2月 2.21 0.31% 已支付 自筹
资金
注：丁宁2017年2月中途从发行人离职，2018年8月再次入职发行人，目前
已不再持有上海常则的合伙份额。
2014年6月，上海常则设立，设立时的出资额为706.18万元。2015
年 9 月，上海常则以 706.18 万元的价格认缴发行人新增的金额为
434.78万元出资额，定价依据系发行人2014年度经审计的每股净资
产（扣除发放的3,000万元现金股利）。2016年2月，发行人实施员
工持股计划，员工作为有限合伙人入伙并认缴上海常则的出资额，
并间接持有发行人股权。因此，发行人员工入股上海常则的价格为
1.62元/股（706.18/434.78=1.62）。
经核查，发行人与上海常则及相关员工签署的《员工持股协议》约
定的股份锁定安排如下：“自公司上市满一年或上市监管机构要求的
更长的限售期届满之日起（以较晚者为准），在服务期届满的前提下，
员工有权要求员工持股平台协助在二级市场出售其持有之有限合伙
权益对应的公司股份”。上海常则出具《关于股份锁定的承诺函》承
诺的股份锁定安排为：“自奕瑞光电子首次公开发行股票并在上海证
券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管
理本企业持有的奕瑞光电子股份，也不由奕瑞光电子回购该等股份”。
综上，上海常则实际适用的股份锁定安排为：自发行人本次发行并
上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购该等股份。
2. 现任财务总监丁宁作为激励员工但未持有股份的原因和合理性
经核查，2015年12 月，发行人董事会审议通过员工持股计划方案，丁
宁作为当时激励对象以人民币 30,895 元的对价认购上海常则人民币
30,895元出资额。同月，发行人与上海常则及丁宁签署《员工持股协议》。
2016年2月，上海常则完成工商变更登记。
2017年2月，丁宁因个人原因中途从发行人离职。同月，发行人与上海
常则及丁宁签署《员工持股协议之终止协议》、上海常则的执行事务合伙
人与丁宁签署《财产份额转让协议》，根据前述协议约定，因丁宁在《员
工持股协议》约定的服务期（2015年12月17日起三年内）届满之前离
职，根据《员工持股协议》的约定丁宁将其持有的上海常则的人民币
30,895元出资额转让给上海常则的执行事务合伙人。2017年3月，上海
常则完成工商变更登记。
2018年8月，丁宁再次入职发行人，并担任财务副总监职务。2019年7
月，因发行人原财务总监郭鹏辞职，发行人召开董事会聘任丁宁为财务
总监。根据发行人的书面确认，由于发行人上市前的员工激励计划已执
行完毕，丁宁未再重新取得激励份额。
综上，本所律师认为，丁宁作为激励员工但未持有股份系因为丁宁于2017
年2月中途从发行人离职后已将其原持有的发行人员工持股平台的出资
额全部转出，由于发行人上市前的员工激励计划已执行完毕，丁宁未再
重新取得激励份额，具有合理性。
3. 员工持股计划中对离职员工所持股份的约定及其执行情况，离职员工于祥
国等人转让持股平台股份而郭鹏继续持股的原因和合理性；充分说明发行
员工计划实施是否满足《审核问答》相关要求
(1) 员工持股计划中对离职员工所持股份的约定
A．上海常锐的部分员工签署的《员工持股协议》未约定服务期。根
据发行人的书面确认，该部分员工系发行人最早一批入职的员工，
发行人在商业上考虑到该部分员工入职发行人的时间已非常长，
并伴随发行人经历创业及发展初期，因此发行人对该部分员工未
设置服务期。相关《员工持股协议》对离职员工所持股份的约定
具体如下：
根据该部分员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协议》
约定，若员工未能履行《员工持股协议》第2.1条约定的服务义
务1（以下简称“服务义务”），且未能在公司就此通知员工之日起
三十日内予以彻底及完成纠正，并消除对于公司造成的不利影响
时，公司有权指定员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方
以等同于员工持股计划对价减去员工持股平台应分配予或已分
配予员工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股
平台的有限合伙权益，员工应无条件予以配合并签署所有必要的
文件并办理相关转让手续。
经核查，上述《员工持股协议》并未约定如员工离职且不存在未
能履行《员工持股协议》第2.1条约定的服务义务的情形时，对
离职员工所持股份如何处理问题。根据发行人的书面确认，考虑
到员工持股平台的相关员工入股时均已经实际支付合伙份额对
价且合伙份额已实际登记在员工名下，因此，在《员工持股协议》
没有约定的情况下，就员工离职且不存在未能履行服务义务的情
形，仍可继续保留持有员工持股平台的出资份额。B．上海常锐的部分员工以及上海常则的全部员工签署的《员工持股
协议》约定了服务期，相关《员工持股协议》对离职员工所持股
份的约定具体如下：
员工承诺其应自《员工持股协议》签约之日起三年内（以下简称
“服务期”）作为公司的雇员连续而不间断的为公司工作，且员工
应该持续履行服务义务。
如员工在服务期届满之前离职的，公司有权指定员工持股平台的
执行事务合伙人或其他第三方以等同于员工持股计划对价加上
对应的贷款或存款利息减去员工持股平台应分配予或已分配予
员工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股平台
1服务义务包括：1）在员工与公司的劳动关系存续期间，严格按照公司（或公司之附属或关联企业）要求，
忠实勤勉、恪守职业道德，认真履行工作职贵，完成岗位工作目标；2）严格遵守与公司（或公司之附属或
关联企业）签署的劳动合同、保密协议、工作成果归属协议、竞业限制协议及其他协议，适用的法律法规
以及公司（或公司之附属或关联企业）的各项规章制度；3）积极维护公司（及公司之附属或关联企业）的
利益，不得以任何方式损害公司（及公司之附属或关联企业）的权益；4）在员工与公司或公司之附属或关
联企业之劳动关系存续期间，全职为公司（或公司之附属或关联企业）工作，不得与其他用人单位建立劳
动关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或者间接参与与公司（或公司之附属或关联企业）业务相同或
者相似的投资或经营活动；5）严格保守公司（及公司之附属或关联企业）的商业秘密，不得利用职务及参
与管理之便取得的信息从事或帮助他人从事与公司（或公司之附属或关联企业）业务相同或相似的经营活
动；6）不得劝诱公司（或公司之附属或关联企业）的其他员工离职或为他人提供服务；7）员工应遵循员
工持股协议及合伙协议。
的有限合伙权益，员工应无条件予以配合并签署所有必要的文件
并办理相关转让手续。
如员工在服务期届满之后离职的，《员工持股协议》仅约定在员
工未能履行服务义务且未能在公司就此通知员工之日起三十日
内予以彻底及完成纠正并消除对于公司造成的不利影响时，公司
有权指定员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方以等同
于员工持股计划对价减去员工持股平台应分配予或已分配予员
工的全部利润分配的价格购买员工持有的全部员工持股平台的
有限合伙权益，员工应无条件予以配合并签署所有必要的文件并
办理相关转让手续。
经核查，上述《员工持股协议》并未约定在员工在服务期届满之
后离职且不存在未能履行《员工持股协议》第2.1条约定的服务
义务的情形时，对离职员工所持股份如何处理问题。根据发行人
的书面确认，考虑到员工持股平台的相关员工入股时均已经实际
支付合伙份额对价且合伙份额已实际登记在员工名下，因此，在
《员工持股协议》没有约定的情况下，就员工在服务期届满之后
离职且不存在未能履行服务义务的情形，仍可继续保留持有员工
持股平台的出资份额。
(2) 员工持股计划中对离职员工所持股份的执行情况，离职员工于祥国
等人转让持股平台股份而郭鹏继续持股的原因和合理性
根据发行人提供的资料并经核查，员工持股计划中对离职员工所持
股份的执行情况，具体如下：
是否 是否符
离职 持股 离职 已届 股份 股份处理 合员工
员工 平台 时间 满服 处理 定价依据 持股协
务期 议约定
丁宁 上海 2017.02 否 是
常则 转让给 入股价格加上对
于龙 上海 2017.11 否 曹红光 应的利息减去员 是
常则 或执行 工持股平台应分
程涛 上海 2017.09 否 事务合 配予或已分配予 是
常则 伙人 员工的全部利润
谭曙 上海 2018.02 否 分配 是
常则
是否 是否符
离职 持股 离职 已届 股份 股份处理 合员工
员工 平台 时间 满服 处理 定价依据 持股协
务期 议约定
持有的上海常锐
合伙份额对应的
上海 未约 发行人上一年度 是
常锐 定 末经审计的财务
报表确定的净资
于祥国 2018.02 产值
入股价格加上对
应的利息减去员
上海 否 工持股平台应分 是
常则 配予或已分配予
员工的全部利润
分配
上海 是
常锐 保留
郭鹏 2019.06 持股 不涉及 是
上海 是
常则
经核查，丁宁、于龙、程涛及谭曙均仅在上海常则持股，且均系在
服务期届满前离职，根据上海常则《员工持股协议》的约定，前述
员工离职时应将其各自所持有的员工持股平台的份额转让给公司指
定的员工持股平台的执行事务合伙人或其他第三方（曹红光），且转
让价格为其各自的入股价格加上对应的利息减去员工持股平台应分
配予或已分配予员工的全部利润分配。
经核查，于祥国同时在上海常则和上海常锐持股。就于祥国在上海
常则的持股，因其与上海常则签署的《员工持股协议》已约定服务
期，因其系在服务期届满前离职，根据其与上海常则签署的《员工
持股协议》约定，于祥国离职时应将其持有的上海常则的份额转让
给曹红光，且转让价格为其入股价格加上对应的利息减去员工持股
平台应分配予或已分配予的全部利润分配；就于祥国在上海常锐的
持股，因其与上海常锐签署的《员工持股协议》并未约定服务期，
且于祥国离职时发行人亦未发现其存在未能履行《员工持股协议》
第2.1条约定的服务义务情形，经发行人与其协商，于祥国亦同意离
职时将其持有的上海常锐的份额转让给曹红光，转让价格参照上海
常锐《员工持股协议》第3.1条确定，具体为其持有的上海常锐的份
额对应的发行人上一年度末（2017年）经审计的财务报表确定的净
资产值。
经核查，郭鹏同时在上海常则和上海常锐持股。因郭鹏系在上海常
则和上海常锐《员工持股协议》约定的服务期届满后离职，且根据
发行人的书面确认，发行人未发现郭鹏存在违反《员工持股协议》
约定的服务义务的情形，因此根据《员工持股协议》约定，郭鹏离
职后仍可在上海常则和上海常锐继续持股。根据郭鹏的书面确认，
其看好发行人的发展前景，其希望继续保留通过员工持股平台上海
常锐和上海常则间接持有发行人股权。因此，经与发行人协商后，
郭鹏继续保留在员工持股平台持股。根据郭鹏的书面确认，其目前
在员工持股平台上的持股系其本人真实持有，不存在任何股权代持
或利益输送情况。
根据对于祥国、丁宁、于龙、程涛、谭曙及郭鹏的访谈，前述离职
员工在发行人任职期间以及从发行人离职至今，未与发行人或其关
联方发生过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
综上，本所律师认为，于祥国、丁宁、于龙、程涛及谭曙转让发行
人员工持股平台股份而郭鹏继续持股不违反《员工持股协议》的相
关约定，不存在任何纠纷争议或潜在纠纷争议。(3) 充分说明发行人员工持股计划实施是否满足《审核问答》相关要求
根据发行人提供的资料、发行人员工持股平台及相关员工的书面确
认，并经核查，发行人员工持股计划实施符合《上海证券交易所科
创板股票发行上市审核问答》（上证发〔2019〕29号，以下简称“《审
核问答》”）第十一个问答的规定。具体说明如下：
《审核问答》规定 发行人员工持股 是否符
计划的相关情况 合规定
根据发行人提供的资料并经
核查，2015年12月，发行人
董事会审议通过员工持股计
划方案，通过员工持股平台上
发行人实施员工持股计划，海常锐和上海常则实施股权
应当严格按照法律、法规、激励计划，激励对象均为发行
规章及规范性文件要求履 人当时的管理层和早期核心
行决策程序，并遵循公司自员工。同月，发行人与员工持 符合
主决定、员工自愿参加的原股平台及相关员工签署《员工
则，不得以摊派、强行分配持股协议》。2016年2月，发
等方式强制实施员工持股 行人完成将激励员工登记为
计划。 员工持股平台有限合伙人的
工商变更登记。根据发行人及
相关员工的书面确认，发行人
的员工持股计划遵循了公司
自主决定、员工自愿参加的原
《审核问答》规定 发行人员工持股 是否符
计划的相关情况 合规定
则，不存在以摊派、强行分配
等方式强制实施员工持股计
划的情况。
参与持股计划的员工，与其根据发行人提供的资料并经
他投资者权益平等，盈亏自核查，参与持股计划的员工均
负，风险自担，不得利用知以现金出资，不存在以技术成
悉公司相关信息的优势，侵果出资的情形，且参与持股计
害其他投资者合法权益。员划的员工均已经实际支付对
工入股应主要以货币出资，价。参与持股计划的员工通过 符合
并按约定及时足额缴纳。按员工持股平台间接持有发行
照国家有关法律法规，员工人股权，与发行人的其他股东
以科技成果出资入股的，应权益平等，盈亏自负，风险自
提供所有权属证明并依法 担，不存在利用知悉公司相关
评估作价，及时办理财产权信息的优势，侵害其他投资者
转移手续。 合法权益的情形。
经核查，发行人员工持股计划
发行人实施员工持股计划，系通过有限合伙企业持股，且
可以通过公司、合伙企业、发行人员工持股平台的《合伙
资产管理计划等持股平台 协议》以及发行人与员工持股
间接持股，并建立健全持股平台及相关员工签署的《员工 符合
在平台内部的流转、退出机持股协议》，已详细约定了员
制，以及股权管理机制。 工持股在发行人员工持股平
台内部的流转、退出机制，以
及股权管理机制。
经核查，参与发行人员工持股
参与持股计划的员工因离 计划的员工中已离职的员工
职、退休、死亡等原因离开包括于祥国、丁宁、于龙、程
公司的，其间接所持股份权涛、谭曙及郭鹏，前述离职员 符合
益应当按照员工持股计划 工间接所持股份权益已按照
的章程或相关协议约定的 发行人与员工持股平台及相
方式处置。 关员工签署的《员工持股协
议》约定的方式处置。
员工持股计划符合以下要
求之一的，在计算公司股东经核查，发行人员工持股平台
人数时，按一名股东计算；上海常则和上海常锐已出具 符合股
不符合下列要求的，在计算自发行人上市之日起锁定 36 东人数
公司股东人数时，穿透计算个月的承诺。发行人员工持股 不超过
持股计划的权益持有人数：计划即使穿透计算持股计划 200人
（1）员工持股计划遵循“闭的权益持有人数，也不会导致 的要求
环原则”。员工持股计划不发行人股东人数超过200人，
在公司首次公开发行股票 不适用“闭环原则”的要求。
时转让股份，并承诺自上市
《审核问答》规定 发行人员工持股 是否符
计划的相关情况 合规定
之日起至少36个月的锁定
期。发行人上市前及上市后
的锁定期内，员工所持相关
权益拟转让退出的，只能向
员工持股计划内员工或其
他符合条件的员工转让。锁
定期后，员工所持相关权益
拟转让退出的，按照员工持
股计划章程或有关协议的
约定处理。（2）员工持股计
划未按照“闭环原则”运行
的，员工持股计划应由公司
员工持有，依法设立、规范
运行，且已经在基金业协会
依法依规备案。
发行人应在招股说明书中 经核查，发行人已按照《审核 符合
充分披露员工持股计划的 问答》的规定在《招股说明书》
人员构成、是否遵循“闭环中披露了的员工持股计划的
原则”、是否履行登记备案相关内容。
程序、股份锁定期等内容。
4. 2017 年公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列支的原因，员工
持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，一次性确认股份支
付费用是否符合协议实质和《企业会计准则》的规定
(1) 2017 年公司主管税务局认定该股份支付费用不应税前列支的原因
根据保荐机构及申报会计师的核查意见，并根据本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人于2015年12月实施的员工持股
计划，属于授予后可立即行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付。发行人办理2015年度企业所得税汇算清缴时，根据《国家税
务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问
题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）的规定，将股份支
付费用在管理费用中进行了税前列支。2017年，发行人主管税务局
认为该项股份支付费用不应税前列支，发行人主管税务局认为国家
税务总局公告2012年第18号的股权激励是指《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）中规定的上市公司以
本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进
行的长期性激励，而发行人员工系通过持股平台间接持股，非直接
持股，不属于国家税务总局公告2012年第18号规定的股权激励，
因此要求发行人予以补缴。(2) 员工持股计划是否以任何形式约定或实际执行了服务期限，一次性
确认股份支付费用是否符合协议实质和《企业会计准则》的规定
根据保荐机构及申报会计师的核查意见，并根据本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人部分员工与发行人及员工持股平
台签署的《员工持股协议》约定了服务期条款，具体为员工应在三
年的服务期内作为公司雇员连续而不间断的为公司工作，如员工在
服务期届满之前离职的，公司有权指定员工持股平台的执行事务合
伙人或其他第三方以等同于员工持股计划对价加上对应的贷款或存
款利息减去员工持股平台应分配予或已分配予员工的全部利润分配
的价格购买员工持有的全部员工持股平台的有限合伙权益，员工应
无条件予以配合并签署所有必要的文件并办理相关转让手续，若员
工在服务期届满之后离职且不存在未能履行服务义务的情形时，仍
可继续保留持有员工持股平台的出资份额。上述约定主要偏重员工
所持股权处置时点约定，而非员工的可行权条件，发行人相关员工
入股已于2016年2月完成工商登记变更，即使服务期届满前离职，
员工依然可以获取利息等回报。此外，发行人部分员工与发行人及
员工持股平台签署的《员工持股协议》并无服务期的约定。
根据根据保荐机构及申报会计师的核查意见，申报会计师认为，根
据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，对于授予后立即可行
权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，应在授予日按照权
益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，
同时计入资本公积。完成等待期的服务或达到一定业绩条件之后才
可行权的换取职工服务的权益结算的股份支付，在等待期的每个资
产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积，等待期是指可行权条件得到满足的期间。
2015年12月，发行人董事会审议通过员工持股计划方案、发行人与
持股平台及员工签署了《员工持股协议》。2016年2月，员工持股平
台完成了工商变更登记。
根据保荐机构及申报会计师的核查意见，保荐机构及申报会计师认
为，发行人部分员工与发行人及员工持股平台签署的《员工持股协
议》约定的服务期条款，并未要求获取股权激励的员工在特定服务
期完成后才可以行权，也未设立业绩条件作为行权条件，发行人的
员工持股计划属于授予后可立即行权的换取职工服务的以权益结算
的股份支付，因此于授予日2015年12月按照权益工具的公允价值，
一次性确认2015年度股份支付费用。
综上，根据保荐机构及申报会计师的核查意见，保荐机构及申报会
计师认为，发行人一次性确认股份支付费用，符合《员工持股协议》
的约定和《企业会计准则》的规定。
三、 《问询函》之问题3
招股说明书披露，发行人参股两家子公司默研科技和上海钥谷，默研科
技未实际开展业务，上海钥谷为投资公司，两家公司未产生利润。公开
资料显示，上海钥谷实控人为发行人原高管叶冈，存在对发行人客户及
关联方投资的情形。此外，全资子公司奕瑞太仓持有一家控股子公司奕
瑞新材料。请发行人说明：（1）参股两家公司的原因和合理性；（2）上
海钥谷对发行人客户及关联方投资的原因和合理性，是否存在利益输送
的情形；（3）奕瑞新材料两名自然人股东与发行人及其关联方、供应商
及客户等是否存在关联关系或其他利益关系，如是，请说明共同投资的
原因和合理性。请发行人律师核查并发表意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了奕瑞新材料、默研科技、上海钥谷及上海钥谷投资企业
的工商档案；查阅了发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、奕瑞新材料、默研科技、上海钥谷及上海钥谷投资企业的银行
流水；查阅了发行人与上海钥谷及上海钥谷投资企业的交易明细及交易
协议和订单；取得了发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的书面确认；此外，本所律师还访谈了发行人相关负责人及默研
科技、上海钥谷及奕瑞新材料的相关股东。
(二) 事实情况及核查结论
1. 参股两家公司的原因和合理性
根据发行人的书面确认以及本所律师对默研科技的控股股东李函的访谈，
发行人参股默研科技的原因和合理性如下：默研科技主要从事平板探测器
的研发及技术服务，其创始人团队在相关技术领域有较强的研发能力和前
瞻性。发行人希望进一步拓展探测器的产品和技术领域，同时提升研发产
品的商业化效率。因此，发行人于2017年11月参股投资默研科技，双方
就探测器先驱技术、特定产品的预研展开共同研发，为发行人特定研发项
目的可行性进行早期技术探索和研究，同时也是对发行人研发团队的有益
补充和储备。默研科技团队进行了几款探测器的预研，部分产品因市场接
受度不高而终止，部分产品因后期投入较大未继续实施。后因默研科技战
略规划调整，该公司目前已不再实际开展商业化的生产经营。
根据发行人的书面确认以及本所律师对上海钥谷相关出资人的访谈，发行
人参股上海钥谷的原因和合理性如下：发行人为未来战略投资及发展考虑，
希望投资国内高端装备及核心零部件行业内技术先进且具备进口替代潜
力的初创型公司。叶冈曾作为财务投资人投资过发行人，并担任发行人的
董事，并于2015年6月辞任董事职务，除此之外，叶冈未在发行人处担
任过内部管理职务。叶冈作为财务投资人，具有多年投资精密制造、高端
装备和核心零部件等领域的经验。因此，2019年2月，叶冈与发行人及
其他出资人合资设立上海钥谷作为投资平台，主要专注于精密制造、高端
装备、核心零部件等领域初创项目的投资。
2. 上海钥谷对发行人客户及关联方投资的原因和合理性，是否存在利益输送
的情形
(1) 上海钥谷对发行人客户及关联方投资的原因和合理性
根据发行人的书面确认、本所律师对上海钥谷的出资人的访谈，并
经核查，上海钥谷系其出资人合资设立的投资平台，主要从事精密
制造、高端装备、核心零部件等领域初创项目的投资。
截至本补充法律意见书出具之日，上海钥谷投资的企业中，博玮科
技（北京）有限公司（以下简称“博玮科技”）、上海深浩影像科技
有限公司（以下简称“上海深浩”）系发行人的客户、成都奕康真空
电子技术有限责任公司（以下简称“成都奕康”）系发行人的客户，
且博玮科技同时也是发行人的关联方。博玮科技、上海深浩及成都
奕康的情况具体如下：
序号 企业 上海钥谷 主要业务 出资结构 投资原因
名称 入股时间 及合理性
上 海 钥 谷 持 股
20%，天津博瑞玮
宸科技发展合伙企 上海钥谷投资
高压射线源 业（有限合伙）持 的前述企业均
1 博玮 2019.04 的研发、生 股56%，自然人胡 属精密制造、高
科技 产及销售 敏持股9.6%，北京 端装备、核心零
耐普天斯投资管理 部件等领域初
合伙企业（有限合 创项目，具有技
伙）持股8%，自然 术先进且具备
人吴颖稚持股6.4% 进口替代潜力
的特点，属于上
上海 X影像系统 上 海 钥 谷 持 股 海钥谷专注的
2 深浩 2019.05 方案研发、 99.75%，自然人高 投资领域。
生产及销售 松持股0.25%
序号 企业 上海钥谷 主要业务 出资结构 投资原因
名称 入股时间 及合理性
上 海 钥 谷 持 股
电子直线加 20%，成都米纳克
3 成都 2019.06 速 器 的 研 企业管理咨询合伙
奕康 发、生产和 企业（有限合伙）
销售 持股40%，自然人
张懿权持股40%
(2) 上海钥谷对发行人客户及关联方投资是否存在利益输送的情形
A． 发行人与上海钥谷投资企业之间的交易情况
根据发行人提供的资料及书面确认，报告期内，发行人与博玮科技
和上海深浩之间的主要交易情况，具体如下：
单位：万元
交易内容 交易对方 交易金额
2019年度 2018年度 2017年度
向交易对方采购原材料 博玮科技 71.97 - -
向交易对方提供产 博玮科技 1.86 - -
品试生产加工服务
向交易对方销售商品 上海深浩 92.92 - -
向交易对方提供租赁服务 成都奕康 87.21 - -
向交易对方采购零部件 成都奕康 74.55 - -
由上表可知，报告期内，发行人与上海钥谷投资的上述企业之间的
交易金额均较小，占发行人的销售总额和采购总额的比例均非常低，
对发行人的整体经营业绩不构成重大影响。
经核查，报告期内，发行人与上海钥谷投资企业之间交易价格的公
允性或合理性情况，说明如下：
a. 向博玮科技采购原材料
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，博玮科技的
主营业务为高压发生器及组合式射线源产品的研发、生产及销售，
发行人报告期内因业务需要向博玮科技采购X射线源及连接器等零
部件，主要用于测试实验、生产组装等，且采购金额较小。
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，由于上述产
品系发行人向博玮科技采购的定制化产品，不存在同类可比的采购
价格，交易双方系根据产品的生产成本进行协商定价，相关交易价
格具备合理性。
b. 向博玮科技提供产品试生产加工服务
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，发行人与博
玮科技于2019年9月签署《战略合作框架协议》，约定双方就高压
射线源产品进行合作，发行人向博玮科技提供高压射线源产品小批
量试生产加工服务。
根据发行人的书面确认及本所律师对博玮科技的访谈，因上述服务
系发行人向博玮科技提供的定制化服务，不存在同类可比的销售价
格，且销售金额较小，交易双方根据服务的成本进行协商定价，价
格具备合理性。
此外，就发行人报告期内与博玮科技之间的上述关联交易，发行人
已分别于2020年2月召开第一届董事会第十三次会议和2020年第
一次临时股东大会进行了审议确认，并且发行人相关关联董事和关
联股东均予以了回避表决。此外，发行人独立董事对上述关联交易
审议程序的合法性和交易的公允性发表了独立意见，认为：发行人
报告期内的上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要,
价格公允, 符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关
制度且有利于公司的生产经营及长远发展, 未损害公司及其他非关
联方的利益，发行人独立董事同意公司报告期内的关联交易。
c. 向上海深浩销售商品
根据发行人的书面确认及本所律师对上海深浩的访谈，上海深浩的
主营业务为X影像系统方案研发、生产及销售，发行人报告期内向
上海深浩销售平板探测器，主要用于上海深浩向其下游客户提供整
机系统方案。
根据发行人的书面确认及本所律师对上海深浩的访谈，报告期内发
行人报告期内向上海深浩销售的金额较小，占发行人报告期内总体
销售收入的比重较低，且发行人向上海深浩销售产品的价格与同类
客户销售均价相比差异较小，相关价格具有合理性。
d. 向成都奕康提供租赁服务
根据发行人的书面确认及本所律师对成都奕康的访谈，成都奕康的
主营业务为电子直线加速器、加速管研发、生产及销售。2019年度，
发行人与成都奕康签署相关协议，由发行人向成都奕康提供房屋等
租赁服务，租赁服务的金额较小，且协议约定的租金金额系考虑了
市场公允租金和交易惯例，并经双方友好协商确定，交易定价具备
合理性。
e. 向成都奕康采购零部件
根据发行人的书面确认，2019年度，发行人根据业务需要，向成都
奕康采购小批量直线加速管，主要用于海外客户整机零部件的替换、
换修。根据发行人的书面确认，发行人报告期内向成都奕康采购的
金额较少，占发行人报告期内总体采购金额的比重较低，且前述产
品系发行人向成都奕康采购的标准化产品，与成都奕康同类产品销
售均价相比差异不大，交易定价具备合理性。
综上，报告期内，发行人与上海钥谷投资企业博玮科技、上海深浩
和成都奕康之间的交易金额较小，占发行人报告期内总体交易的比
重较低，且相关交易价格具备合理性，不存在不存在利益输送的情
形。B． 是否存在股权代持情况
根据发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具
的书面确认、本所律师对上海钥谷的出资人的访谈，并经核查发行
人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、上海钥谷及
上海钥谷投资企业的银行流水及其他相关资料，上海钥谷出资人持
有的上海钥谷的合伙权益不存在系代发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切家庭成员持有的情况。
根据发行人及发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书
面确认、本所律师对上海钥谷投资企业的其他股东的访谈，并经核
查发行人及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、上海
钥谷及上海钥谷投资企业的银行流水及其他相关资料，上海钥谷投
资企业其他股东持有的上海钥谷投资企业的股权不存在系代发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员持
有的情况。
综上，本所律师认为，上海钥谷对发行人部分客户及关联方的投资
不存在对发行人或发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切家庭成员进行利益输送的情形。
3. 奕瑞新材料两名自然人股东与发行人及其关联方、供应商及客户等是否存
在关联关系或其他利益关系，如是，请说明共同投资的原因和合理性
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，奕瑞新材料的自然人股东分
别为刘柱（持股12.25%）和王伟（持股7%）。刘柱目前担任奕瑞新材料
的总经理，王伟目前担任奕瑞新材料的项目经理，除此之外，刘柱和王
伟目前未在其他公司任职。
根据刘柱和王伟提供的《关联关系及对外投资声明》、本所律师和保荐机
构对刘柱、王伟的访谈，并经核查，除奕瑞新材料的自然人股东刘柱和
王伟与发行人共同投资奕瑞新材料之外，奕瑞新材料的自然人股东刘柱
和王伟与发行人、发行人的其他关联方、发行人的主要供应商及主要客
户商之间，不存在关联关系或其他违反中国法律规定的利益关系。
根据发行人的书面确认以及本所律师和保荐机构对刘柱、王伟的访谈，
发行人与奕瑞新材料相关自然人股东共同投资的原因和合理性如下：发
行人专注于医疗平板探测器，基于业务发展规划，希望布局线阵、安防、
CT平板探测器等相关领域，为公司未来发展创造新的盈利增长点。刘柱、
王伟和张岚具备多年新型光电材料行业工作及研究经验，刘柱在闪烁体
晶体的开发与产业化方面具备丰富经验，王伟在闪烁陶瓷研发方面具备
丰富的经验，张岚在高端闪烁探测器的应用与设计开发方面具备丰富经
验。经与发行人友好协商，三人与发行人合资成立奕瑞新材料（张岚因
个人原因已于2019年5月离职并退出持股），并由发行人控股，致力于
闪烁体晶体、陶瓷材料及探测器件的产业化。
四、 《问询函》之问题4
问题4.1
根据招股说明书，公司现任董事曹红光2006年—2009年担任北京国药
恒瑞美联信息技术公司副董事长、总经理；2010年—2015年，担任TCL
医疗放射技术（北京）有限公司副董事长、首席科学家，北京国药恒瑞
美联信息技术公司是 TCL 医疗放射技术（北京）公司的曾用名；2012
年—2017 年，曹红光担任奕瑞有限董事、董事长。TCL 医疗是行业内
著名的医疗器械公司，从事医疗影像设备的研发、生产及销售。公司其
他实际控制人顾铁、邱承彬、杨伟振均曾在其他医疗器械机构任重要职
务。请发行人说明：（1）公司董事顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振是否
与各自原单位签署保密协议、竞业禁止协议，于发行人处任职是否存在
违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）结合前述人员的
任职经历，说明其是否存在违反《公司法》第148条等相关规定的情形，
是否存在其他可能涉及违规任职的情形。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人的实际控制人出具的《关联关系及对外投资声明》；
查阅了上海天马微电子有限公司（以下简称“上海天马”）、TCL 医疗放
射技术（北京）有限公司（曾用名“北京国药恒瑞美联信息技术有限公司”，
以下简称“TCL医疗”）、深圳市蓝韵实业有限公司（以下简称“蓝韵实业”）
的工商档案；查阅了发行人实际控制人与其原任职单位签署的保密协议、
竞业禁止协议；取得了上海天马及其股东天马微电子股份有限公司（证券
代码：000050，以下简称“深天马”）、TCL医疗及其股东TCL集团股份
有限公司（证券代码：000100，以下简称“TCL 集团”）、蓝韵实业出具
的书面确认；取得了发行人及其实际控制人出具的书面确认；此外，本所
律师还通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，对发行人实际控制人是否
存在因违反保密或竞业禁止义务涉及诉讼的情形进行了检索。
(二) 事实情况及核查结论
1. 公司董事顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振是否与各自原单位签署保密协议、
竞业禁止协议，于发行人处任职是否存在违反前述协议的情形，是否存在
纠纷或潜在纠纷
(1) 顾铁
经核查，顾铁自2014年起在发行人处担任董事、总经理职务，顾铁
曾就职于上海天马（2006年—2014年），历任上海天马的常务副总
经理、总经理、董事（2006年至2011年任常务副总经理，2011年
至2014年任总经理，2008年至2014年任董事）。
经核查，顾铁曾于2006年5月与上海天马签署《保密协议》、于
2008年4月与上海天马签署《竞业禁止协议》。
根据顾铁的书面确认，顾铁确认其在上海天马任职期间及从上海天
马离职后的期间，不存在违反对上海天马的保密义务或竞业禁止义
务情形，且其与上海天马也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷
争议。
根据上海天马及其股东深天马的书面确认，顾铁在上海天马任职期
间及从上海天马离职后的期间，未发现其违反对上海天马的保密义
务及竞业禁止义务的情形，上海天马与顾铁也未因此发生过任何纠
纷争议或潜在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
顾铁不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。
(2) 曹红光
经核查，曹红光于2012年起在发行人处担任董事职务，曹红光曾就
职于TCL医疗（1996年—2015年），历任TCL医疗的董事长、副董
事长、总经理、总工程师、首席科学家等职务（1996年至2006年任
董事长、总经理、总工程师，2006年至2009年任副董事长、总经理，
2010年至2015年任副董事长、首席科学家）。
经核查，曹红光曾于2001年6月与TCL医疗签署《保密协议》、于
2009年7月与TCL医疗签署《竞业禁止协议》。
根据曹红光的书面确认，曹红光在TCL医疗任职期间及从TCL医疗
离职后的期间，不存在违反对TCL医疗的保密义务或竞业限制义务
的情形，且其与TCL医疗也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷
争议。
根据TCL医疗及其股东TCL集团的书面确认，曹红光在TCL医疗
任职期间及从TCL医疗离职后的期间，不存在违反对TCL医疗的保
密义务或竞业限制义务的情形，且TCL医疗与曹红光也未因此发生
过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，曹
红光不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。(3) 邱承彬
经核查，邱承彬自2011年起在发行人出担任董事、副总经理职务，
邱承彬曾就职于上海天马（2008年—2010年），历任上海天马的XRD
项目部资深经理。
经核查，邱承彬曾于2008年3月与上海天马签署《竞业禁止协议》、
于2010年9月与上海天马签署《保密协议》。
根据邱承彬的书面确认，邱承彬在上海天马任职期间及从上海天马
离职后的期间，不存在违反对上海天马的保密义务及竞业禁止义务
的情形，且其与上海天马也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷
争议。
根据上海天马及其股东深天马的书面确认，邱承彬在上海天马任职
期间及从上海天马离职后的期间，未发现其违反对上海天马的保密
义务及竞业禁止义务的情形，上海天马与邱承彬也未因此发生过任
何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
邱承彬不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。
(4) 杨伟振
经核查，杨伟振自2011年起在发行人处担任董事、总经理，杨伟振
曾就职于蓝韵实业（2000年—2011年），历任蓝韵实业的研发工程
师、研发总监等职务。
根据杨伟振的书面确认，杨伟振在蓝韵实业任职期间曾与蓝韵实业
签署过保密协议及竞业禁止协议，杨伟振在蓝韵实业任职期间及从
蓝韵实业离职后的期间，不存在违反对蓝韵实业的保密义务或竞业
禁止义务的情形，且其与蓝韵实业也未因此发生过任何纠纷争议或
潜在纠纷争议。
根据蓝韵实业的书面确认，杨伟振在蓝韵实业任职期间及从蓝韵实
业离职后的期间，未发现其违反对蓝韵实业的保密义务及竞业禁止
义务的情形，蓝韵实业与杨伟振也未因此发生过任何纠纷争议或潜
在纠纷争议。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
杨伟振不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼的情形。综上，本所律师认为：
(1) 顾铁在上海天马任职期间曾与上海天马签署保密协议及竞业禁止协
议，但顾铁不存在违反前述协议的情形，且顾铁与上海天马未因此
发生过任何纠纷或争议。(2) 曹红光在TCL医疗任职期间曾与TCL医疗签署过保密协议及竞业禁
止协议，但曹红光不存在违反前述协议的情形，且曹红光与TCL医
疗未因此发生过任何纠纷或争议。(3) 邱承彬在上海天马任职期间曾与上海天马签署过保密协议及竞业禁
止协议，但邱承彬不存在违反前述协议的情形，且邱承彬与上海天
马未因此发生过任何纠纷或争议。(4) 杨伟振在蓝韵实业任职期间曾与蓝韵实业签署过保密协议及竞业禁
止协议，但杨伟振不存在违反前述协议的情形，且杨伟振与蓝韵实
业未因此发生任何纠纷或争议。
2. 结合发行人实际控制人的任职经历，说明其是否存在违反《公司法》第
148条等相关规定的情形，是否存在其他可能涉及违规任职的情形。
(1) 《公司法》第148条的规定
根据《公司法》第148条规定，董事、高级管理人员不得有下列行
为：
(一) 挪用公司资金;
(二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三) 违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
(五) 未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的
业务;
(六) 接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七) 擅自披露公司秘密;
(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。(2) 顾铁是否存在违反《公司法》第148条规定的分析
经核查，顾铁于2011年发行人设立时即间接持有发行人的股权，自
2014年起在发行人处担任董事、总经理，目前担任发行人的董事长
兼总经理。顾铁在入职发行人之前曾就职于上海天马（2006年—2014
年），历任上海天马的董事、总经理（2006年至2011年任常务副总
经理，2011年至2014年任总经理，2008年至2014年任董事）。
A. 顾铁在上海天马任职期间发行人与上海天马之间存在交易是否
违反《公司法》第148条第一款第（四）项之分析
根据《公司法》第148条第一款第（四）项规定，董事、高级管
理人员不得“违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易”。
顾铁在上海天马担任董事或高级管理人员并持股发行人的期间
（2011年至2014年），发行人曾与上海天马之间存在交易，主
要为发行人向上海天马采购TFT Sensor。
经核查，上海天马当时适用的《公司章程》并未明确禁止董事和
高级管理人员（含董事和高级管理人员投资或任职的企业）与上
海天马订立合同或者进行交易，也未明确规定订立合同或者进行
交易的相关流程和程序。
根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上海天马
及其股东深天马对顾铁在上海天马担任董事或高级管理人员期
间（2011年至2014年）发行人与上海天马之间的交易进行了追
认，且上海天马及其股东深天马均确认：上海天马与发行人之间
的交易均系按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法
有效的交易合同，交易价格公允，不存在损害上海天马及其股东
合法利益的情形，也不存在为发行人承担成本费用或对上海奕瑞
进行利益输送等情形。
此外，根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上
海天马及其股东深天马均确认：顾铁在上海天马任职期间未发现
违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。根
据顾铁出具的书面《确认函》，顾铁确认其在上海天马任职期间
不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其他违规
任职的情形。
综上，本所律师认为，顾铁在上海天马任职并持有发行人股权的
期间，发行人与上海天马之间交易不违反《公司法》第148条第
一款第（四）项的规定。B. 顾铁在上海天马任职期间间接持有发行人股权是否存在违反《公
司法》第148条第一款第（五）项之分析
根据《公司法》第148条第一款第（五）项规定，董事、高级管
理人员不得“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务”。
根据发行人提供的资料及书面确认、上海天马及其股东深天马出
具的书面《确认函》，并经核查，上海天马主要从事“液晶显示
器及相关材料、设备和产品的设计、制造及销售”，而发行人主
要从事“数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务”。上海
天马按照发行人定制化要求生产加工的TFT SENSOR系发行人
的主营产品数字化X线探测器的核心零部件，发行人与上海天
马经营的并非同类业务。
根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上海天马
及其股东深天马均确认：顾铁在上海天马任职期间，未发现其利
用职务便利为其本人或者他人谋取属于上海天马的商业机会，也
未发现其自营或者为他人经营与上海天马同类的业务。
此外，根据上海天马及其股东深天马出具的书面《确认函》，上
海天马及其股东深天马均确认：顾铁在上海天马任职期间未发现
违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。根
据顾铁出具的书面《确认函》，顾铁确认其在上海天马任职期间
不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其他违规
任职的情形。
综上，本所律师认为，顾铁在上海天马任职期间间接持有发行人
股权，不违反公司法第148条第一款第（五）项的规定。C. 顾铁在上海天马任职期间是否存在违反《公司法》第148条第一
款其他项之分析
根据上海天马及其股东深天马均出具的书面《确认函》，上海天
马及其股东深天马均已确认顾铁在上海天马任职期间未发现违
反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。
根据顾铁出具的书面《确认函》，顾铁确认其在上海天马任职期
间不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其他违
规任职的情形。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索
的信息，顾铁不存在因违反《公司法》第148条涉及相关诉讼或
纠纷的情形。
综上，本所律师认为顾铁在上海天马任职期间不存在违反《公司
法》第148条第一款其他项规定的情形。
(3) 曹红光是否存在违反《公司法》第148条规定的分析
经核查，曹红光于2011年发行人设立时即间接持有发行人的股权，
曹红光于2012年起在发行人处担任董事职务，目前担任发行人董事。
曹红光在入职发行人之前曾在TCL医疗任职（1996年—2015年），
历任该公司董事长、副董事长、总经理、总工程师、首席科学家等
职务（1996年至2006年任董事长、总经理、总工程师，2006年至
2009年任副董事长、总经理，2010年至2015年任副董事长、首席
科学家）。
A. 曹红光在TCL医疗任职期间发行人与TCL医疗之间存在交易是
否违反《公司法》第148条第一款第（四）项之分析
经核查，曹红光在TCL医疗任职并持有发行人股权的期间（2012
年至2015年），发行人与TCL医疗之间存在交易，主要为TCL
医疗向发行人采购数字化X线探测器，相关交易金额较小，占
发行人的营业收入的比例非常低。
经核查，TCL 医疗当时适用的《公司章程》并未明确禁止董事
和高级管理人员（含董事和高级管理人员投资或任职的企业）与
TCL 医疗订立合同或者进行交易，也未明确规定订立合同或者
进行交易的相关流程和程序。
经核查，根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，
TCL医疗及其股东TCL集团均确认：TCL医疗与发行人之间的
交易均系按照公平、公允、互利的商业原则进行，均签署合法有
效的交易合同，交易价格公允，不存在损害TCL医疗及其股东
合法利益的情形，也不存在为上海奕瑞承担成本费用或对上海奕
瑞进行利益输送等情形。
根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，TCL
医疗及其股东TCL集团均确认：曹红光在TCL医疗任职期间不
存在违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。
根据曹红光出具的书面《确认函》，曹红光确认其在TCL医疗任
职期间不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其
他违规任职的情形。
综上，本所律师认为，曹红光在TCL医疗任职并持有发行人股
权的期间，发行人与TCL医疗之间交易不违反《公司法》第148
条第一款第（四）项的规定。B. 曹红光在TCL医疗任职期间同时在发行人处任职并间接持有发
行人股权并是否存在违反《公司法》第148条第一款第（五）项
之分析
根据发行人提供的资料、TCL医疗及其股东TCL集团出具的书
面《确认函》并经核查，TCL医疗主要从事 DR 整机的生产销
售，系DR整机制造商。而发行人主要从事数字化X线探测器
的研发、生产、销售与服务，系 DR 核心部件厂商。发行人与
TCL医疗经营的并非同类业务。
根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，确认
曹红光在TCL医疗任职期间，不涉及存在利用职务便利为其本
人或者他人谋取属于TCL医疗的商业机会，也不涉及自营或者
为他人经营与TCL医疗同类的业务。
此外，根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，
确认曹红光在TCL医疗任职期间不存在违反《公司法》第148
条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。根据曹红光出具的书面
《确认函》，确认其在TCL医疗任职期间不存在违反《公司法》
第148条规定的情形，也不存在其他违规任职的情形。
综上，本所律师认为，曹红光在TCL医疗任职期间同时在发行
人处任职并间接持有发行人股权，不违反公司法第148条第一款
第（五）项的规定。C. 曹红光在TCL医疗任职期间是否存在违反《公司法》第148条
第一款其他项之分析
根据TCL医疗及其股东TCL集团出具的书面《确认函》，TCL
医疗及其股东TCL集团均确认：曹红光在TCL医疗任职期间未
发现违反《公司法》第148条规定的忠实义务和勤勉义务等情形。
根据曹红光出具的书面《确认函》，曹红光确认其在TCL医疗任
职期间不存在违反《公司法》第148条规定的情形，也不存在其
他违规任职的情形。
根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索
的信息，曹红光不存在因违反《公司法》第148条涉及相关诉讼
或纠纷的情形。
综上，本所律师认为曹红光在TCL医疗任职期间不存在违反《公
司法》第148条第一款其他项规定的情形。
(4) 邱承彬及杨伟振是否存在违反《公司法》第148条规定的分析
经核查，邱承彬自2008年至2010年期间在上海天马担任研发部资
深经理职务，自上海天马辞职后即入职发行人，目前担任发行人的
董事、副总经理、首席技术官职务；杨伟振于2000年-2011年期间
在蓝韵实业任职，历任研发工程师、研发总监等职务，自蓝韵实业
辞职后即入职发行人，目前担任发行人的董事。
因邱承彬和杨伟振在其原任职单位上海天马和蓝韵实业均未担任董
事或高级管理人员职务，邱承彬和杨伟振在上海天马和蓝韵实业任
职期间不受《公司法》第148条规定的限制。
根据邱承彬和杨伟振出具的书面《确认函》，邱承彬和杨伟振均确认
其在上海天马和蓝韵实业任职期间均不存在违规任职的情形。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索的
信息，邱承彬和杨伟振均不存在违规任职涉及相关诉讼或纠纷的情
形。
综上，本所律师认为邱承彬和杨伟振在上海天马和蓝韵实业任职期
间并不受《公司法》第148条规定的限制，且邱承彬和杨伟振不存
在其他违规任职的情形。问题4.2
根据招股说明书，报告期内发行人财务总监郭鹏、核心技术人员张岚离
职，除上述人员以外，于祥国（原动态项目组高级硬件工程师）、程涛（原
嵌入式组主管）、于龙（原可靠性专家）、谭曙（原海外销售区域经理）
于报告期内离职。请发行人说明：（1）上述人员报告期内离职的原因及
其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合上述人员在公司经营中的角色、
作用，说明相关人员的离职是否对公司的技术、业务、公司发展产生重
大不利影响；（2）减少核心技术人员离职和防范泄密风险的具体措施。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了郭鹏、张岚、于祥国、程涛、于龙及谭曙与发行人签署
的相关《劳动合同》、《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》，及
前述人员的相关离职文件，包括《离职证明》、《解除劳动合同协议》、《离
职申请表》、《离职手续清单》、《工作交接清单》及其他离职时签署的文
件；查阅了发行人内部的保密内控制度、员工手册、技术人员激励制度；
查阅了发行人的《知识产权制度管理体系手册》。此外，本所律师还对郭
鹏、张岚、于祥国、程涛、于龙及谭曙进行了访谈。
(二) 事实情况及核查结论
1. 上述人员报告期内离职的原因及其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷，结合
上述人员在公司经营中的角色、作用，说明相关人员的离职是否对公司的
技术、业务、公司发展产生重大不利影响
(1) 上述人员报告期内离职的原因及其去向，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面确认、本所律师对上述离职人员的访谈，并经核
查，上述离职人员的离职原因及其去向、是否存在纠纷或潜在纠纷
的情况如下：
离职 离职前 离职后 是否存在
姓名 离职时间 原因 岗位 去向 纠纷或潜
在纠纷
郭鹏 2019.6.30 个人 发行人 2019年7月入职 否
原因 财务总 上海魅丽纬叶医
离职 离职前 离职后 是否存在
姓名 离职时间 原因 岗位 去向 纠纷或潜
在纠纷
监 疗 科 技 有 限 公
司，担任首席财
务官；2020年 2
月从上海魅丽纬
叶医疗科技有限
公司离职；目前
处于自由职业状
态
2019年9月起设
立苏州镧宇测试
科技有限公司，
并担任该公司执
奕瑞新 行 董 事 和 总 经
张岚 2019.5.15 个人 材料总 理，该公司主要 否
原因 经理 从事辐射探测设
备及零部件相关
的业务，与发行
人不存在业务相
同、相似或相竞
争的情况
目前就职单位主
动态项 要从事 CT 解决
于祥国 2018.2.28 个人 目组高 方案，与发行人 否
原因 级硬件 不 存 在 业 务 相
工程师 同、相似或相竞
争的情况
自发行人离职后
分 别 曾 在
程涛 2017.9.15 个人 嵌入式 SigmaStar 和 否
原因 组经理 UniSound短暂工
作过一段时间，
目前在高校任职
目前就职单位属
于设备电子类行
于龙 2017.11.13 个人 可靠性 业，与发行人不 否
原因 专家 存在业务相同、
相似或相竞争的
情况
个人 海外销 2018年2月离职
谭曙 2018.2.28 原因 售区域 后加入深圳市壹 否
经理 佰壹生物科技有
离职 离职前 离职后 是否存在
姓名 离职时间 原因 岗位 去向 纠纷或潜
在纠纷
限公司，该公司
主要从事保健产
品的销售，与发
行人不存在业务
相同、相似或相
竞争的情况
(2) 结合上述人员在公司经营中的角色、作用，说明相关人员的离职是
否对公司的技术、业务、公司发展产生重大不利影响
根据发行人的书面确认、本所律师对上述离职人员的访谈：
A. 郭鹏离职前在发行人担任财务总监职务，负责发行人的财务部管
理工作，郭鹏离职之后，由发行人原财务副总监丁宁接任财务总
监职位。丁宁在发行人工作的时间较长，且一直担任财务管理类
岗位，熟悉发行人的公司状况和财务状况，同时也对郭鹏负责的
工作十分熟悉，且郭鹏离职前一段时间就已经开始逐渐将其负责
的工作和职责逐渐过渡交接给丁宁，故郭鹏离职不会对发行人发
展产生重大不利影响。B. 张岚离职前在奕瑞新材料任总经理职务，全面负责奕瑞新材料的
管理和研发工作。奕瑞新材料主攻安防探测器核心材料及部件的
开发与产业化，项目尚处于研发初期，对发行人整体业绩影响较
小。奕瑞新材料于2017年11月成立，张岚离职前在奕瑞新材料
工作的时间较短，发行人作为奕瑞新材料母公司，各部门均有对
接人协助奕瑞新材料处理其日常管理及技术研发工作。且除张岚
离职之外，奕瑞新材料的其他管理团队和技术骨干人员均未发生
变动，保持稳定，能够确保相关管理和研发工作的顺利交接。此
外，张岚离职时已将相关的技术资料全部移交给奕瑞新材料的技
术团队，且张岚已与奕瑞新材料签署竞业限制条款，约定张岚离
职后2年内（即至2021年5月）不得直接或间接受雇于与奕瑞
新材料的任何竞争者，或以其他方式为目标公司的竞争者提供服
务或支持。故张岚离职不会对奕瑞新材料及发行人发展产生重大
不利影响。C. 于祥国离职前在发行人处担任动态项目组高级硬件工程师，其离
职前半年，主要负责产品技术改造工作，由发行人研发中心总监
直接管理，且发行人研发中心人员配备充足，各岗位均有备选人
才，能够确保于祥国离职后各项技术工作正常交接。故于祥国离
职不会对发行人发展产生重大不利影响。D. 程涛于2017年9月离职，距今已经超过两年，其离职前在发行
人处担任嵌入式组经理工作，发行人内部嵌入式开发技术已比较
成熟，嵌入式研发组的工程师均较为稳定，程涛离职后，由发行
人软件研发部的其他人员接任其工作，接替人员具有从事嵌入式
开发技术的多年经验，能够全面胜任程涛的工作。故程涛离职不
会对发行人发展产生重大不利影响。E. 于龙于2017年11月离职，距今已经超过两年，其离职前在发行
人处担任可靠性专家。该岗位主要负责产品的稳定性和可靠性的
测试，非发行人的核心技术岗位，对发行人产品开发不会产生较
大影响，故于龙离职不会对发行人发展产生重大不利影响。F. 谭曙于2018年2月离职，距今已经超过两年，其离职前负责印
度、中东的销售工作，非发行人的技术相关人员。该岗位非发行
人的核心销售岗位，谭曙在职期间服务客户数量不多且非发行人
核心客户，谭曙离职后相关工作由海外销售部门其他熟悉业务的
同事接手。故谭曙离职不会对发行人发展产生重大不利影响。另外，根据发行人提供的资料，上述离职人员在离职前均与发行人签署了《商业保密及工作成果协议》和《竞业限制协议》，协议明确约定不得泄露发行人的技术秘密和商业秘密，并且上述离职人员在离职时已按照发行人的内部离职管理制度办理离职工作交接手续。综上，本所律师认为，前述离职人员的离职不会对发行人的技术、业务、公司发展产生重大不利影响。
2. 减少核心技术人员离职和防范泄密风险的具体措施
(1) 减少核心技术人员离职风险的具体措施
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人目前已制定了《员工手
册》、《晋升通道管理暂行办法》等制度，以减少核心人员离职风险。
具体包括如下措施：
A. 发行人已于2015年12月向核心技术人员及其他主要人员实施员
工股权激励计划，该等员工股权激励计划有利于加强核心技术人
员在内的责任感和向心力，并降低核心技术人员离职的风险；B. 建立技术人员晋升通道。根据发行人内部管理制度，员工晋升通
道包括管理序列晋升通道和技术序列晋升通道，包括核心技术人
员在内的所有技术人员不仅可以通过担任管理岗位获得晋升，还
可以通过技术创新、技术突破获得晋升，职业发展双通道的设置
可以激发技术人员的创造力，加大岗位的吸引力；C. 人力资源部每年均会联合研发中心的管理层对公司现有人才进
行盘点，识别出对公司重要的核心技术人员和备选核心技术人员，
根据业绩表现、技术能力、薪资水平的评估结果，对技术人员予
以相应的职位职级调整、薪资调整，并会制定培训计划等；D. 发行人建立多条沟通渠道，以确保管理层能够及时了解员工的需
求或听取员工意见，并及时给予员工反馈或解决相应问题；E. 发行人内部建立了重视技术人才、鼓励创新的企业文化和公司氛
围，在企业组织的文化建设活动中，注重融入对技术人员的激励
措施，给予技术人员足够的发展空间和充分的认可；F. 鼓励核心技术人员勇于承担项目难题，给于充分的自由度及资金、
设备资源鼓励其进行技术研发尝试，在实践中获得技术成长。综上，本所律师认为，发行人已制定减少核心技术人员离职的制度和措施，该等制度和措施能够减少核心技术人员离职的风险。
(2) 防范核心技术人员泄密风险的具体措施
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人目前已制定了《员工手
册》、《知识产权制度管理体系手册》等制度，以防范核心技术人员
泄密风险。具体包括如下措施：
A. 员工入职时，发行人与员工签署《商业保密及工作成果协议》、
《竞业限制协议》，约定员工的保密义务和竞业限制义务；B. 发行人已在《员工手册》中列明保守公司秘密的具体要求和泄露
发行人秘密时的相应惩罚措施，要求所有员工认真阅读员工手册
并签字确认；C. 为加强信息及数据资料的管理和控制，公司的所有员工均统一由
公司发放办公专用电脑进行办公，不允许员工使用私人电脑进行
办公。所有公司电脑均装有防泄密软件，未解密的文件在非公司
电脑上均无法阅读，公司电脑中的文件不得拷贝、复制到非工作
电脑中；D. 公司已为登录技术文件的服务器设置权限管理，公司内部认定的
有涉密权限的员工才有权限登陆并查看技术相关文件；且公司后
台可以追踪到登陆技术文件的服务器的记录，发现异常时可以及
时察觉并处理；E. 技术人员离职时，公司会要求离职人员交回所持有办公电脑及所
有文件，终止其所有内部系统及门禁登录权限，内部邮件告知相
关部门及人员有关离职人员的工作对接人，并向离职人员明确其
离职之后两年内仍需要遵守《商业保密及工作成果协议》约定的
保密义务，同时由研发中心负责人/总经理评估其影响程度以确
定是否启动竞业限制协议。综上，本所律师认为，发行人已制定了防范核心技术人员泄密风险的制度和措施，有利于防止发行人核心技术泄密。
问题4.3
招股说明书披露，报告期期初，奕瑞有限的核心技术人员为顾铁、曹红
光、邱承彬、方志强、黄翌敏、林言成、陆遥。2017年10月，公司聘请
张岚担任奕瑞新材料的总经理，并将其认定为核心技术人员，2019年5 月，
张岚因个人原因辞去奕瑞新材料总经理职务。请发行人披露：核心技术
人员的认定依据，发行人核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具
体作用。请发行人说明：（1）张岚在离职后任职的具体情况，奕瑞新材
料现任总经理基本信息，未认定为核心技术人员的原因；（2）最近 2 年
内，公司技术、研发部门的负责人、主要成员以及核心技术相关专利发
明人是否存在离职情形，如存在，说明离职人员是否曾属于核心技术人
员，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。请发行
人律师对上述4.1-4.3事项进行核查并发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师核查了张岚和最近2年内离职的公司技术、研发部门主要负责人、
主要成员及核心技术相关专利发明人的劳动合同、商业保密及工作成果协
议、竞业限制协议；查阅了相关技术人员的获奖证书、其发明的专利的相
关资料以及《关联关系和对外投资声明》，并和发行人的管理层进行访谈，
了解核心技术人员认定的依据。此外，本所律师还和张岚进行了访谈。
(二) 事实情况及核查结论
1. 核心技术人员的认定依据，发行人核心技术人员在核心技术形成过程中发
挥的具体作用
(1) 核心技术人员的认定依据
根据发行人的确认，发行人共有7名核心技术人员，基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 顾铁 董事长、总经理
序号 姓名 职务
2 曹红光 董事
3 邱承彬 董事、副总经理
4 方志强 副总经理、研发中心高级副总裁
5 黄翌敏 研发中心副总经理
6 林言成 研发中心三中心总监
7 陆遥 业务拓展部副总经理
根据发行人的书面确认，发行人在认定核心技术人员的过程中，主
要认定依据如下：
A.为发行人核心技术的研发做出主要贡献，攻克了相关核心技术难
题，引领发行人技术的持续创新；B.主持或核心参与了发行人主要研发项目，担任相关技术研发负责
人，具有主持新技术研发的工作能力和管理能力，为发行人主
要产品的研发落地做出突出贡献；C.为发行人申请或获取专利及计算机软件著作权等知识产权发挥
了主要作用；D.认同发行人的企业文化，并愿意将发行人的价值观进行有效传承；E.具备持续引领发行人核心技术发展所需要的技术背景、教育背景
以及行业从业经历，硕士以上学历且在发行人任职时间满5年
以上或具有相关行业15年以上的从业经验。经核查，本所律所认为，发行人现有的核心技术人员均符合上述核心技术人员的认定条件。
(2) 核心技术人员在核心技术形成过程中发挥的具体作用
A.顾铁
顾铁目前担任公司董事长、总经理兼战略委员会成员之一，并负
责整体把握公司的战略及发展方向。顾铁作为公司创始人之一在
公司设立之初确定了以实现 X射线整机高端核心零部件的研发
和产业化为公司的战略发展方向。公司发展过程中，顾铁为进一
步制定和完善公司的技术路线和业务模式起到最关键作用，奠定
了公司成为全球领先的数字化 X线探测器供应商的技术基础。
2019年，顾铁参与的“1717大尺寸无线平板探测器”项目荣获
2018 年度“上海市科技进步三等奖”及“浦东新区科技进步一
等奖”称号。目前，顾铁全面负责公司业务，重点把关医疗、工
业及安防探测器的技术及产品布局，新核心零部件及新商业模式
的拓展，下游客户一站式解决方案及增值服务的整体发展方向。
B.曹红光
曹红光目前担任公司董事兼战略委员会成员之一，参与制定公司
当前及未来的技术、产品战略发展方向。曹红光是第3批国家“万
人计划”科技创业领军人才，在数字影像整机系统及CCD探测
器等方面有成功研发经验，对于公司探测器终端用户的需求导入
及产品定义持续提供指导及支持。曹红光作为第一发明人撰写的
《一种X射线图像探测装置》专利为公司首个中国及境外专利，
奠定了公司产品研发的基础。此外曹红光参与的“数字无线平板
探测器Mars1417V”项目荣获2017年度“上海市科技进步二等
奖”，“数字医用X射线影像设备FPD1M”项目荣获2016年度
“上海市科技进步三等奖”。
C.邱承彬
邱承彬目前担任公司董事、副总经理兼首席技术官，负责制定公
司核心技术的研发战略。邱承彬作为第一发明人并由发行人作为
专利权人申请取得的专利超过十项，相关技术已成功运用到公司
多款平板探测器中。邱承彬主持的“数字医用 X射线影像设备
FPD1M”项目、“数字无线平板探测器Mars1417V”项目分别获
得2016年度“上海市科技进步三等奖”、2017年度“上海市科
学技术奖二等奖”。邱承彬目前全面负责公司的技术及研发工作，
制定公司层面的研发战略，重点把关非晶硅探测器研发、图像传
感器研发、碘化铯闪烁屏研发及产业化的技术难点。
D.方志强
方志强目前担任公司副总经理兼研发中心高级副总裁，负责参与
制定公司核心技术的研发战略，统筹公司核心技术的研发具体工
作。方志强曾经入选上海市“优秀技术带头人”计划，并荣获“2019
年度上海市领军人才”称号。方志强自加入公司以来，主导研发
并上市的产品包括 Venu1717F、Venu1717M、Annu1717C、
Venu1417P、Mars1417V、Mars1717V、Mercu0909F等多款动态、
静态X光平板探测器及多款线阵探测器，其参与的“数字医用
X射线影像设备FPD1M”项目、“1717大尺寸无线平板探测器”
项目分别获得2016年度“上海市科技进步三等奖”、2018年度
“上海市科学技术奖三等奖”，作为发明人之一并由发行人作为
专利权人申请取得的专利超过十项。方志强作为项目负责人牵头
承担了国家科技部重大科学仪器设备开发专项“非拼接式大面积
低剂量闪烁体平板探测器”（2018YFF0109900）项目。
E.黄翌敏
黄翌敏目前担任公司研发中心副总经理，负责主导并实施研发中
心管理及具体工作。黄翌敏曾经荣获2018年度上海市“青年拔
尖人才”，独立承担过光学、机构、电路、图像以及软件的开发
工作，对光电系统研发过程有着全面、深入的认识。黄翌敏先后
主持了Venu1417C/D/P、Mars1417V、Mars1717V、Annu1717C、
Venu1012V等多款产品的研发工作，作为发明人之一并由发行人
作为专利权人申请取得的专利超过二十项，相关技术已广泛应用
于公司主要产品无线1417尺寸探测器等产品中。黄翌敏主持的
“数字无线平板探测器Mars1417V”项目及其参与的“1717大
尺寸无线平板探测器”项目分别荣获2017年度“上海市科学技
术奖二等奖”、2017年度“浦东新区科学技术奖一等奖”及2018
年度“上海市科学技术奖三等奖”；2017年主持承担了上海市科
研计划“儿童X线数字影像系统的研发”项目。
F.林言成
林言成目前担任公司研发中心三中心总监，负责主导电子、机械
等硬件系统研发工作，同时也是公司乳腺及动态产品线的研发负
责人。林言成在自动曝光控制系统、电路采集等探测器主要技术
和方法方面有精深经验，参与多项发行人专利的撰写，为公司在
乳腺及动态应用领域的拓展奠定坚实基础。林言成参与了国内首
台数字乳腺平板探测器 Mammo1012F、数字动态平板探测器
Mercu0909F等多个产品的开发工作，同时参与制定了《医用乳
腺数字化X射线摄影用探测器行业标准》（YY/T1307-2016）。林
言成主持的“1717大尺寸无线平板探测器”项目获得2017年度
“浦东新区科学技术奖一等奖”及2018年度“上海市科学技术
奖三等奖”，2017年主持承担了上海市软件和集成电路产业发展
专项“基于超级电容的医用X射线平板探测器的研发及产业化”
项目，并已顺利验收，2018 年主持承担了上海市产业转型升级
发展专项（工业强基）“高端C型臂X射线机用氧化物动态平板
探测器开发及整机示范应用”项目，参与了国家科技部重大科学
仪器设备开发专项“非拼接式大面积低剂量闪烁体平板探测器”
（2018YFF0109900）项目。
G.陆遥
陆遥目前担任公司业务拓展部副总经理。陆遥曾负责主持传感器
面板标准制定、检测设备和算法开发，曾主持多项平板探测器图
像矫正算法以及图像品质评估算法的开发工作，以及平板探测器
的顶层设计和技术指标定义工作。陆遥现负责前沿技术调研、分
析及科研机构合作工作，为新技术研发导入及实施提供有力支持，
负责并主导上海市高端智能装备首台突破和示范应用专项（首台
突破）“数字医用X射线影像设备FPD1M首台突破”项目，参
与了国家科技部重大科学仪器设备开发专项“非拼接式大面积低
剂量闪烁体平板探测器”（2018YFF0109900）项目。在其主导下，
公司建立了产品顶层设计能力，形成从商业需求到参数技术指标
需求分解的能力。
2. 张岚在离职后任职的具体情况，奕瑞新材料现任总经理基本信息，未认定
为核心技术人员的原因
(1) 张岚离职后任职的具体情况
根据本所律师对张岚的访谈，张岚于2017年10月入职奕瑞新材料
并担任总经理职务，2019年7月从奕瑞新材料离职，之后张岚未在
其他公司任职，直到2019年9月张岚作为唯一股东设立苏州镧宇测
试科技有限公司并担任总经理及执行董事。
根据本所律师对张岚的访谈以及本所律师通过公开渠道检索，苏州
镧宇测试科技有限公司主要从事辐射探测设备及零部件的研发、制
造业务，苏州镧宇测试科技有限公司的主营业务与发行人及奕瑞新
材料的主营业务不存在相同、相似或相竞争的情况。(2) 奕瑞新材料现任总经理的基本信息及未被认定未核心技术人员的原
因
奕瑞新材料现任总经理为刘柱。根据刘柱出具的《关联关系及对外
投资声明》并经核查，刘柱的基本信息如下：
刘柱，1985年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，具有中级工
程师职称。刘柱于2017年10月入职奕瑞新材料，目前担任总经理
职务。在入职奕瑞新材料之前，刘柱主要从事闪烁体晶体开发及产
业化相关工作，具备丰富的行业经验。
根据发行人的书面确认，公司认定核心技术人员时，按照公司现有
核心技术人员的认定依据，综合考虑了相关人员对公司核心技术的
贡献、从业经验、任职年限和职责重要性等因素，考虑到刘柱在公
司任职的时间较短，目前其主攻闪烁晶体材料的开发与产业化，相
关技术尚在研发和累积过程中，项目尚处于研发初期。且刘柱不满
足“在发行人任职时间满5年以上或具有相关行业15年以上的从业
经验”的发行人核心技术人员的认定条件。因此，刘柱未被认定为
核心技术人员。
3. 最近2年内，公司技术、研发部门的负责人、主要成员以及核心技术相关
专利发明人是否存在离职情形，如存在，说明离职人员是否曾属于核心技
术人员，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响
(1) 最近2年内公司技术、研发部门的负责人、主要成员是否存在离职
情形，离职是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响
根据发行人的书面确认，发行人的技术和研发部门主要包括研发中
心、供应链中心和产品&质量中心，其中，研发中心主要负责产品的
结构、电子、软件、系统集成等研发工作，以及相关先进技术研究
应用；供应链中心除负责采购、计划、生产等制造相关业务外，还
负责产品生产工艺开发、新产品导入、自动化产线等设计开发工作；
产品&质量中心除负责体系、法规、质管等业务外，还负责定制化产
品立项、研发阶段系统测试、产品可靠性验证、客户端系统集成调
试等工作。
根据发行人的书面确认，最近2年内，发行人的研发中心、供应链
中心及产品&质量中心的负责人和主要成员的情况，具体如下：
部门名称 最近两年负责人 最近两年主要人员 是否存在
离职情况
研发中心 方志强、黄翌敏 林言成、金利波、郁凯峰、 否
马扬喜
供应链中心 范训忠 王勇、刘军、王浩、高攀、 否
袁冉、施海云
产品&质量 许义全 刘琳、潘力平、李子琛、 否
中心 龙宥林、赵立山
综上，最近2年内，发行人的研发中心、供应链中心及产品&质量中
心的负责人和主要成员不存在离职的情形。(2) 最近2年内公司核心技术相关专利发明人是否存在离职情形，离职
是否对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响
根据发行人的书面确认，最近2年内，发行人相关核心技术的相关
专利发明人的离职情况，具体如下：
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
1 双栅驱动的面 一种X射线图像探 曹红光 否 / /
板设计技术 装置
2 低噪音成 一种基于行间重叠 林言成 否 / /
像技术 的电荷补偿方法
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
消除颤振影响和按
压伪影的采集电路 林言成 否 / /
及延迟采集方法
一种数字摄影自动
曝光控制装置及控 冯化纲 是 2014.04 否
制方法
探测器自动检测曝 邱承彬 否 / /
光的方法
基于自动曝光的X 金利波 否 / /
自动曝光探测 射线平板探测器
3 器技术 基的于自快动速曝清光控空方制式方袁冉 否 / /
法及装置
一种平板X射线探 邱承彬 否 / /
测器及其制备方法
一种基于透射可见
光的曝光控制系统 林言成 否 / /
及方法
一种平板探测器以
及降低平板探测器 张楠 否 / /
图像残影的方法
用于校正温度和漏
电流的偏置模板的 张楠 否 / /
生成方法
探测器暗场图像模
板中震颤或敲击伪 张楠 否 / /
影的识别及校正方
探测器影像校 法
4 正技术 一种平板探测器自 张振 是 2013.02 否
动触发曝光电路
探测器暗场图像模
板中震颤或敲击伪 张楠 否 / /
影的识别及校正方
法
基于FPGA的具有
图像校正功能的平 郁凯峰 否 / /
板探测器
一种抑制饱和带伪 黄细平 否 / /
影方法及系统
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
Mev级别射线 一种包含具备辐射
5 高能探测器技 防护能力的碳纤维 黄翌敏 否 / /
术 制品的平板探测器
6 高性能读出芯 用于X射线平板探 冯化纲 是 2014.04 否
片技术 测器的片上系统
闪烁体封装结构 张辉 是 2013.08 否
一种闪烁屏封装结 程丙勋 否 / /
7 碘化铯镀膜及 构
封装技术 一种CsI闪烁屏结 程丙勋 否 / /
构
X射线探测器 邱承彬 否 / /
一种基于NFC可
快速配置启动的无 黄翌敏 否 / /
线X射线平板探测
器
消除颤振影响和按
压伪影的采集电路 林言成 否 / /
及延迟采集方法
一种基于惯性评测
系统的X射线平板 马扬喜 否 / /
探测器
8 智能核心数字 DR平板探测器系
处理板 统及其图像存储访 程涛 是 2017.09 否
问方法
一种用于X射线平
板探测器的无线充 黄翌敏 否 / /
电装置
一种ARM处理器
与FPGA双向数据 何磊 否 / /
传输的实现方法
基于FPGA的具有
图像校正功能的平 郁凯峰 否 / /
板探测器
硫氧化钆
9 OCA耦合技 贴膜压合一体机 张恒庆 是 2017.07 否
术
大面阵85um 适用于脉冲透视下
10 像素乳腺面板 的X射线同步方法 林言成 否 / /
设计技术
是否
序号 核心技术 核心技术涉及的专 第一发 是否 离职 最近
利 明人 离职 时间 两年
离职
一种低温多晶硅薄
膜晶体管探测器及 邱承彬 否 / /
其制备方法
大面阵高灵敏 氧化物半导体薄膜
11 度面板设计和 探测器及将有源像 邱承彬 否 / /
制备技术 素应用于该探测器
的电路结构
一种低温多晶硅薄 邱承彬 否 / /
膜晶体管探测器
X射线图像摄取装 杨华 是 2019.01 是
置
12 非拼接CMOS 平板探测器及其残
探测器技术 影数据表的生成方 黄细平 否 / /
法、残影补偿校正
方法
根据上表，最近2年内，发行人相关核心技术的相关专利第一发明
人中，仅杨华系在最近两年内离职的，且杨华并非发行人的核心技
术人员。
根据发行人的书面确认，杨华离职前在发行人处担任系统工程师，
其离职前半年主要参与动态产品技术开发工作，杨华非发行人的重
要项目负责人，且发行人研发中心人员配备充足，各岗位均有备选
人才，能够确保杨华离职后各项技术工作正常交接。故杨华离职不
会对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，最近2年内发行人相关核心技术的发明人的
离职未对发行人技术研发、生产经营产生重大不利影响。
五、 《问询函》之问题5
招股说明书显示，2009年发行人间接股东爱瑞香港成立并组建核心团队，
2010年发行人创始股东奕原禾锐成立并成功研发有线产品，2011年发行
人成立并完成首款产品测试与交付。2014年，奕原禾锐向发行人转让11
项自有专利，专利最早申请时间为2009年。招股说明书显示，公司主要
核心技术均为自主研发取得。同时，爱瑞香港设立时，发行人实控人均
在其他公司从事相关工作并担任重要职务，直至2014年发行人成立两年
方完全到公司任职。请发行人：按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》第五十四条的规定披露
核心技术来源。请发行人说明：（1）爱瑞香港创始股东和核心团队成员
基本情况，发行人相关技术和专利是否来自前述人员此前任职单位，是
否存在因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷、诉讼的可能；（2）发行人成
立当年即申请注册多项专利并开始销售产品的原因和合理性，相关专利
和技术的资金投入、研发人员情况和研发过程，实控人对于发行人核心
技术形成做出的主要贡献；（3）梳理各项核心技术的形成脉络，说明“梳
理各项核心技术的形成脉络，说的依据；（4）招股说明书与保荐工作报
告关于授权专利的多项信息不一致，如有误请更正。请发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了爱瑞香港及爱瑞香港设立时的相关股东 Favour Leader
Investments Limited（以下简称“Favour Leader”）、Shining Alike Limited
（以下简称“Shining Alike”）、Pleasant Ray Limited（以下简称“Pleasant
Ray”）及Radiography International Medical Company Limited（以下简称
“Radiography”）的公司注册登记资料和股东名册；取得了顾铁、曹红光、
邱承彬、杨伟振的原任职单位出具的《确认函》；查阅了保荐机构修改更
新后的《保荐工作报告》、《招股说明书》；此外本所律师还取得了发行人
及顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 爱瑞香港创始股东和核心团队成员基本情况，发行人相关技术和专利是否
来自前述人员此前任职单位，是否存在因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷、
诉讼的可能
(1) 爱瑞香港创始股东和核心团队成员基本情况
根据发行人提供的资料及书面确认，爱瑞香港于2009年10月设立，
设立时的股东分别为Favour Leader、Shining Alike、Pleasant Ray及
Radiography。爱瑞香港设立时，上述股东的基本情况如下：
A． Favour Leader
成立日期 2009年7月31日
股本情况 已发行股本为1万股，每股面值1美元
注册地址 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
主营业务 投资、咨询
主要股东 VictorLiu、杨伟振
B． Shining Alike
成立日期 2009年7月1日
股本情况 已发行股本为1万股，每股面值1美元
注册地址 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
主营业务 投资、咨询
主要股东 顾铁
C． Pleasant Ray
成立日期 2009年4月23日
股本情况 已发行股本为1万股，每股面值1美元
注册地址 P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,Road
Town,Tortola,BritishVirginIslands
主营业务 投资、咨询
主要股东 邱承彬
D． Radiography
成立日期 2004年5月5日
股本情况 已发行股本为500万股，每股面值1港币
注册地址 Flat/RM B,13/F,HengShanCentre,145Queen’sRoad
East, Wanchai,HK
主营业务 投资、咨询
主要股东 曹红光
根据发行人的书面确认，爱瑞香港设立时的核心团队成员为顾铁、
曹红光、邱承彬、杨伟振及Victor Liu，其中Victor Liu为天使投资
人，投资目的仅为财务投资。(2) 发行人相关技术和专利是否来自前述人员此前任职单位，是否存在
因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷、诉讼的可能
如本补充法律意见书正文之“四、《问询函》之问题4/问题4.1/（二）
事实情况及核查结论/1.公司董事顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振是
否与各自原单位签署保密协议、竞业禁止协议，于发行人处任职是
否存在违反前述协议的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷”所述，顾
铁及邱承彬加入发行人前曾在上海天马任职；曹红光加入发行人前
曾在TCL医疗任职；杨伟振加入发行人前曾在蓝韵实业任职。
经核查，上海天马主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的
设计、制造和销售，业务范围涵盖消费类业务和专业显示类业务，
其主要产品为中小尺寸TFT-LCD面板及模组；TCL医疗主要从事发
行人的下游行业DR整机的生产销售业务，系DR整机制造商；蓝韵
实业主要从事医疗器械产品的研发、生产和销售，主要产品为数字
超声诊断系统、放射影像设备、临床检验设备等。发行人主要从事
数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务，主要产品为数字化
X 线探测器。因此发行人的主营业务与顾铁、曹红光、邱承彬、杨
伟振的上述原任职单位不属于同一行业。
根据发行人、顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技
术人员的书面确认，发行人现已掌握传感器设计和制程技术、闪烁
材料及封装工艺技术、读出芯片及低噪声电子技术、X 光智能探测
及获取技术及探测器物理研究和医学图像算法技术等5大类、12小
类核心技术。前述核心技术已应用于发行人目前已销售产品中，且
相关技术和专利均为发行人研发团队（包括发行人早期承接的原奕
原禾锐的研发团队）自主研发取得，以及源于发行人于2014年受让
的奕原禾锐的部分专利，不存在系来自顾铁、曹红光、邱承彬、杨
伟振及发行人其他核心技术人员的原任职单位的职务发明的情形，
发行人、顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技术人
员也不存在因核心技术的权利瑕疵而涉及纠纷或诉讼的可能。
根据曹红光原任职单位TCL医疗及其股东TCL集团出具的《确认函》，
TCL医疗及其股东TCL集团均确认：曹红光在TCL医疗任职期间
曾与TCL医疗签署过保密协议及竞业禁止协议，曹红光在TCL医疗
任职期间及从TCL医疗离职后期间，不存在违反对TCL医疗的保密
义务及竞业限制义务的情形，TCL医疗与曹红光也未因此发生过任
何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据顾铁和邱承彬原任职单位上海天马及其股东深天马出具的《确
认函》，上海天马及其股东深天马均确认：顾铁及邱承彬在上海天马
任职期间曾与上海天马签署过保密协议及竞业禁止协议，顾铁及邱
承彬在上海天马任职期间及从上海天马离职后期间，未发现违反对
上海天马的保密义务及竞业禁止义务的情形，上海天马与顾铁及邱
承彬也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
根据杨伟振原任职单位蓝韵实业出具的《确认函》，蓝韵实业确认：
杨伟振在蓝韵实业任职期间曾与蓝韵实业签署过保密协议及竞业禁
止协议，杨伟振在蓝韵实业任职期间及从蓝韵实业离职后期间，不
存在违反对蓝韵实业的保密义务及竞业禁止义务的情形，蓝韵实业
与杨伟振也未因此发生过任何纠纷争议或潜在纠纷争议。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，
发行人、顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技术人
员目前均不存在因侵犯知识产权涉及的相关诉讼的情形。
综上，本所律师认为，发行人现有的核心技术和专利不存在系来自
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及发行人其他核心技术人员此前任
职单位的职务发明的情形，发行人现有的核心技术和专利不存在因
权利瑕疵而涉及的重大纠纷或诉讼。
2. 发行人成立当年即申请注册多项专利并开始销售产品的原因和合理性，相
关专利和技术的资金投入、研发人员情况和研发过程，实控人对于发行人
核心技术形成做出的主要贡献
(1) 发行人成立当年即申请注册多项专利并开始销售产品原因和合理性
根据发行人的书面确认，爱瑞香港于2009年10月成立，爱瑞香港
设立后即着手筹备设立奕原禾锐，搭建发行人的早期核心团队。奕
原禾锐于2010年2月成立，并在成立后即开展产品研发工作。后因
业务规划及上市架构调整，发行人创业团队决定于境内上市，并设
立发行人前身奕瑞有限作为境内拟上市主体。
根据发行人的书面确认，奕瑞有限于2011年3月成立，奕瑞有限成
立后承接了奕原禾锐原有的资产、业务及人员；发行人早期核心团
队经过近2年的研发过程和技术积累，于2011年申请注册多项专利
并完成首款产品的测试与交付。(2) 相关专利和技术的资金投入、研发人员情况和研发过程
根据发行人的书面确认，发行人设立前，相关专利和技术的资金投
入和研发人员投入均为奕原禾锐的自有资金和早期技术团队；发行
人设立后，独立开展研发及运营工作，相关专利和技术的资金投入
和研发人员投入均为发行人的自有资金和技术团队。(3) 实控人对于发行人核心技术形成做出的主要贡献
根据发行人的书面确认，顾铁在半导体芯片及显示领域有多年的研
发及产业化经验，邱承彬为光电子成像及微电子领域的专家，顾铁
和邱承彬对发行人形成传感器设计和制程技术、闪烁材料及封装工
艺技术、读出芯片及低噪声电子技术起到关键作用。曹红光在医疗
影像整机行业具有丰富经验，曾负责科技部国家级重点新产品之心
电工作站的研发与生产项目，杨伟振具有医疗电子仪器专业背景，
在超声电子领域积累了丰富的经验，曹红光和杨伟振对公司形成 X
光智能探测及获取技术、探测器物理研究和医学图像算法技术起到
关键作用。
3. 梳理各项核心技术的形成脉络，说明相关依据
根据发行人的书面确认，发行人各项核心技术的形成脉络及其相关依据情
况，具体如下：
时间 核心技术 相关依据
2011年 双栅驱动的面板设计技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品为 《一种X射线图像探装置》
Venu1717，发布于2011年
低噪音成像技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品未 《一种基于行间重叠的电荷补
Venu1717，发布于2011年 偿方法》
《消除颤振影响和按压伪影的
采集电路及延迟采集方法》
自动曝光探测器技术 该技术已获授权的专利为：
该技术最终应用于 17×17 《一种数字摄影自动曝光控制
尺寸客户定制探测器中，于 装置及控制方法》
2011年开始销售 《探测器自动检测曝光的方
法》
《基于自动曝光的X射线平板
探测器》
《基于快速清空方式的自动曝
光控制方法及装置》
《一种平板X射线探测器及其
制备方法》
《一种基于透射可见光的曝光
控制系统及方法》
探测器影像校正技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品为 《一种平板探测器以及降低平
Venu1717，发布于2011年。板探测器图像残影的方法》
后续公司在不同应用领域、 《用于校正温度和漏电流的偏
电气特性和闪烁体特性的 置模板的生成方法》
系统上进行了持续的升级 《探测器暗场图像模板中震颤
或敲击伪影的识别及校正方
法》
《一种平板探测器自动触发曝
光电路》
《探测器暗场图像模板中震颤
或敲击伪影的识别及校正方
法》
《基于FPGA的具有图像校正
功能的平板探测器》
时间 核心技术 相关依据
《一种抑制饱和带伪影方法及
系统》
2012年 Mev级别射线探测器技术 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品系 《一种包含具备辐射防护能力
为国外放疗设备制造商订 的碳纤维制品的平板探测器》
制开发的 Mercu1717，于
2012年开始销售
高性能读出芯片技术 该技术已获授权的专利为：
公司于2012年开发了基于 《用于X射线平板探测器的片
涉 COB 封装 64 通道、16 上系统》
位ADC转换的高性能读出
芯片，为多款产品提供了低
成本解决方案
2013年 碘化铯镀膜及封装技术 该技术已获授权的专利为：
公司于2011年开始研发碘 《闪烁体封装结构》
化铯薄膜闪烁体制备和封 《一种闪烁屏封装结构》
装技术，陆续发表关于结 《一种CsI闪烁屏结构》
构、工艺及制造方面的专 《X射线探测器》
利，于2013年开始应用于
Venu1717M产品
2014年 智能核心数字处理板 该技术已获授权的专利为：
首款应用该技术的产品为 《一种基于 NFC 可快速配置
Mars1417V，于2014年开始 启动的无线 X 射线平板探测
销售。后续公司推出的多款 器》
无线平板探测器技术均不 《消除颤振影响和按压伪影的
断应用及更新该技术 采集电路及延迟采集方法》
《一种基于惯性评测系统的 X
射线平板探测器》
《DR 平板探测器系统及其图
像存储访问方法》
《一种用于X射线平板探测器
的无线充电装置》
《一种 ARM 处理器与 FPGA
双向数据传输的实现方法》
《基于FPGA的具有图像校正
功能的平板探测器》
时间 核心技术 相关依据
2015年 硫氧化钆OCA耦合技术 该技术已获授权的专利为：
公司于2015年将该技术导 《贴膜压合一体机》
入多款产品的生产，并完成
销售 已获得的集成电路布图设计
为：
《玻璃面板图像传感器》
大面阵85um像素乳腺面板 该技术已获授权的专利为：
设计技术 《适用于脉冲透视下的X射线
首款应用该技术的产品为 同步方法》
Mammol1012，于2015年开
始销售 已获得的集成电路布图设计
为：
《玻 璃 面 板 图 像 传 感 器
（Mammo）》
2019年 大面阵高灵敏度面板设计 该技术已获授权的专利为：
和制备技术 《一种低温多晶硅薄膜晶体管
公司于早年已有相关技术 探测器及其制备方法》
及专利储备，首款应用该技 《氧化物半导体薄膜探测器及
术的产品为 Pluto0505，于 将有源像素应用于该探测器的
2019年开始销售 电路结构》
《一种低温多晶硅薄膜晶体管
探测器》
非拼接CMOS探测器技术 该技术已获授权的专利为：
2019年，公司已完成应用该 《X射线图像摄取装置》
技术的齿科产品研发。该产 《平板探测器及其残影数据表
品目前处于客户注册阶段 的生成方法、残影补偿校正方
法》
4. 招股说明书与保荐工作报告关于授权专利多项信息不一致，如有误请更正
经核查有关授权专利文件，《招股说明书》记载的授权专利信息正确。经
对照核查，保荐机构已修改更正《保荐工作报告》关于授权专利的相关
信息，以确保和《招股说明书》披露的信息保持一致。
修改更正后的《保荐工作报告》关于授权专利的相关信息，具体如下：
序号 专利名称 专利号 授权转 类型 专利期限
让日期
1 一种 X 射线图像 2009801013 2014年5 发明 2009年12月16
探测装置 46.8 月6日 日起二十年
一种低温多晶硅 2011103394 2014年3 2011年11月1
2 薄膜晶体管探测 84.9 月26日 发明 日起二十年
器及其制备方法
一种数字摄影自 2012103034 2014年3 2012年8月23
3 动曝光控制装置 08.7 月26日 发明 日起二十年
及控制方法
4 X-Ray Image 8674313 2014年3 发明 2009年12月16
Detection Device 月28日 日起二十年
一种低温多晶硅 2011204251 2014年3 2011年11月1
5 薄膜晶体管探测 83.3 月26日 实用新型 日起十年
器
6 微晶硅薄膜探测 2012203312 2014年4 实用新型 2012年7月9
器结构及其电路 50.X 月30日 日起十年
一种带伸缩把手 2012203613 2014年5 2012年7月24
7 的 X 射线平板探 59.8 月7日 实用新型 日起十年
测器
8 一种平板探测器 2012203662 2014年4 实用新型 2012年7月26
17.0 月17日 日起十年
9 一种数字摄影自 2012204226 2014年5 实用新型 2012年8月23
动曝光控制装置 78.5 月27日 日起十年
10 一种 X 光平板探 2012204435 2014年5 实用新型 2013年8月31
测器测试架构 63.4 月5日 日起十年
一种用于医疗设 2013201150 2014年4 2013年3月14
11 备的带有绝缘层 55.8 月29日 实用新型 日起十年
的碳纤维板
六、 《问询函》之问题15
问题15.1
根据申报材料，报告期各期发行人向蓝韵集团销售收入分别为 2,168.71
万元、2,418.92万元、1,687.92万元。2017、2018年蓝韵影像为发行人第
四大客户。2019年发行人向蓝韵影像销售的Venu1717X型号产品单价为
3.52万元，与其他客户均价4.41差异率为-20.18%。发行人实控人之一杨
伟振曾在蓝韵实业担任重要职务。请发行人说明：（1）与蓝韵集团（包括
蓝韵实业、蓝韵影像及其他关联集团成员）的合作历史，是否与发行人股
东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心技术人员存在关
联关系或其他利益安排；（2）杨伟振对获取蓝韵集团订单所起到的作用，
发行人获取蓝韵集团订单是否对杨伟振存在重大依赖；（3）分别列示自发
行人成立以来对蓝韵集团各成员的销售内容、数量、交易价格及其确定
依据、回款情况，并结合公开市场价格、发行人其他客户均价对比是否
公允；（4）2019年发行人将Venu1717X产品以低于均价20.18%的价格
出售给蓝韵影像的原因、合理性，并进一步说明2019年来自蓝韵影像销
售收入下降的原因；（5）结合重要性水平说明未提供蓝韵集团销售合同
的原因，并将报告期内与蓝韵集团签订的重大销售合同作为附件与本问
询回复一并提交。
回复：
(一) 核查过程
本所律师与保荐机构、审计机构对蓝韵影像进行了实地走访，并联合发函
对发行人与蓝韵影像之间报告期内的交易数据进行核查确认；与保荐机构
对蓝韵集团的实控人张力华进行了现场访谈，核查了解发行人与蓝韵集团
合作历史、交易背景等相关情况；本所律师查阅了蓝韵实业及其股东LA
NDWIND MEDICAL HOLDINGS LIMITED的工商档案和登记注册资料；
查阅了发行人对蓝韵集团的销售明细台账和数据（含销售金额、销售数量、
销售单价等信息），并对比发行人对万东/鱼跃、普爱、普利德、康达卡勒
幅等其他客户的销售明细台账和数据；查阅了发行人、发行人子公司、发
行人实控人、董监高、发行人股东的报告期内的银行流水，对其中金额较
大的流水进行筛选、标注，并与发行人核对确认交易背景及交易对手信息；
同时，还通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）等公开网站检索了蓝韵实业、蓝韵影像的股权结构及对外投资情况等
基本信息；此外，本所律师还同保荐机构对发行人实际控制人进行了访谈，
并取得了发行人及其实际控制人就相关问题出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 与蓝韵集团（包括蓝韵实业、蓝韵影像及其他关联集团成员）的合作历史，
是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员、其他核心
技术人员存在关联关系或其他利益安排
(1) 发行人与蓝韵集团的合作历史
经核查，蓝韵实业和蓝韵影像（以下简称“蓝韵集团”）为国内知名
的医学影像设备制造商。发行人与蓝韵实业之间的交易起始于2011
年，发行人通过报送样品、销售少量测试产品、小批量销售、批量
销售等方式，逐渐与蓝韵集团建立起稳定的客户关系。2015年起蓝
韵实业因经营规划调整，不再开展具体经营业务，蓝韵实业与发行
人自2016年起业务量减少，2016年之后没有业务往来；2015年至
今，发行人与蓝韵影像存在业务往来，主要系销售平板探测器。(2) 蓝韵实业、蓝韵影像是否与发行人股东、实际控制人、董事、监事
及高级管理人员、其他核心技术人员存在关联关系或其他利益安排
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵实业股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 LANDWINDMEDICAL 20,000 100.00%
HOLDINGS LIMITED
合计 20,000 100.00%
注：LANDWIND MEDICAL HOLDINGS LIMITED为BVI群岛注册的公司，
其实际控制人为张力华。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵实业及其控股、参
股公司情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 深圳蓝韵医疗科技有限公司 蓝韵实业持股100.00%
2 深圳蓝韵生物科技有限公司 蓝韵实业持股100.00%
3 深圳市康晨实业有限公司 蓝韵实业持股80.00%
4 江苏蓝韵凯泰医疗设备有限公司 蓝韵实业持股60.87%
5 深圳市华超信息咨询有限公司 蓝韵实业持股60.00%
6 广州市暨华医疗器械有限公司 蓝韵实业持股40.00%
7 蓝韵鹏展（深圳）科技有限公司 深圳蓝韵医疗科技有限公
司持股60.00%
8 深圳蓝韵生物医疗科技有限公司 深圳蓝韵医疗科技有限公
司持股36.67%
9 蓝韵影像 深圳蓝韵医疗科技有限公
司持股19.50%
10 珠海市凯泰软件有限公司 江苏蓝韵凯泰医疗设备有
限公司持股100.00%
11 深圳蓝韵生物工程有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股100.00%
12 深圳蓝韵元谱科技有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股90.00%
13 深圳蓝韵生物技术有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股51.00%
14 深圳蓝韵哥大生物诊断科技有限公司 深圳蓝韵生物医疗科技有
限公司持股40.00%
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 惠州中京电子科技股份有限 2,606.06 20.00%
公司
2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%
3 周国辉 1,000.00 7.67%
4 深圳蓝影合众三期投资合伙 915.00 7.02%
企业（有限合伙）
5 深圳蓝影合众投资合伙企业 864.50 6.63%
（有限合伙）
6 深圳深蓝合众投资合伙企业 750.00 5.76%
（有限合伙）
7 深圳市前海金瑞丰投资有限 700.00 5.37%
公司
8 深圳蓝影众力投资合伙企业 590.00 4.53%
（有限合伙）
9 深圳蓝影众力二期投资合伙 589.74 4.53%
企业（有限合伙）
深圳市红犇宁江健康一号股 500.00
10 权投资基金合伙企业（有限 3.84%
合伙）
11 深圳蓝影合众二期投资合伙 430.00 3.30%
企业（有限合伙）
12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%
13 刘立波 300.00 2.30%
14 吉林市华睿信产业投资基金 260.61 2.00%
合伙企业（有限合伙）
15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业 200.00 1.53%
（有限合伙）
16 深圳明合投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
17 深圳市嘉恒德投资合伙企业 200.00 1.53%
（有限合伙）
注：惠州中京电子科技股份有限公司为A股上市公司，股票代码为002579。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像控股及参股的
公司情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 深圳深超换能器有限公司 蓝韵影像持股100.00%
2 北京比特声影科技有限公司 蓝韵影像持股35.00%
序号 公司名称 关联关系
3 国药汇融（上海）医疗科技有限公司 蓝韵影像持股10.00%
4 北京智影技术有限公司 蓝韵影像持股10.00%
根据蓝韵实业和蓝韵影像的股权结构以及其控股和参股公司情况，
并经核查蓝韵实业及其股东的工商档案和注册登记资料、国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示的信息、
发行人关联法人出具的《发行人法人股东调查表》及关联自然人和
核心技术人员出具的《关联关系及对外投资声明》，并经本所律师和
保荐机构对蓝韵影像进行现场走访访谈，本所律师认为，蓝韵实业
及蓝韵影像与发行人股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人
员、其他核心技术人员不存在属于《公司法》、《企业会计准则第36
号—关联方披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
关联关系，也不存在违反中国法律规定的利益输送安排。
2. 杨伟振对获取蓝韵集团订单所起到的作用，发行人获取蓝韵集团订单是否
对杨伟振存在重大依赖
根据发行人的书面确认，发行人与蓝韵实业的交易往来起始于2011年终
止于2016年，与蓝韵影像的交易往来起始于2015年。发行人通过报送样
品、销售少量测试产品，到小批量销售、批量销售，与蓝韵实业、蓝韵影
像逐步建立起稳定的客户关系，且发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的交易情
况符合客户关系建立的正常商业规律，不存在短期内交易金额突增的异常
情形。
根据发行人及杨伟振的书面确认，发行人与蓝韵实业的交易起始年份为
2011年，与蓝韵影像的交易起始年份为2015年，当时杨伟振已从蓝韵实
业离职并入职发行人，且杨伟振在蓝韵实业任职期间担任的职务为研发工
程师、研发总监，主要从事研发工作，并不涉及蓝韵实业的采购工作。杨
伟振入职发行人后，担任发行人总经理，全面主持公司工作。在发行人与
蓝韵实业、蓝韵影像的合作过程中，发行人与其他同行业竞争对手一样，
将其产品交与蓝韵实业、蓝韵影像测试，发行人的销售团队、研发团队分
别与蓝韵实业、蓝韵影像的采购团队、研发团队对接并跟进产品测试结果，
蓝韵实业、蓝韵影像对比所有竞品测试结果并基于各方商业条款作出最终
采购决定。发行人与蓝韵实业、蓝韵影像之间的交易均是基于市场惯例履
行，杨伟振对发行人取得蓝韵实业、蓝韵影像的订单不构成重大影响。
根据发行人的书面确认，2011 年至今，发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的
交易合作均系发行人销售部及研发部人员与蓝韵实业、蓝韵影像相关部门
人员直接对接，双方交易内容、交易价格、结算方式系根据双方业务需要
以及市场公允价格确定，发行人与蓝韵实业、蓝韵影像的具体交易情况参
见本补充法律意见书正文之“《问询函》问题15/问题15.1/（二）事实情
况及核查结论/3.分别列示自发行人成立以来对蓝韵实业、蓝韵影像的销售
内容、数量、交易价格及其确定依据、回款情况，并结合公开市场价格、
发行人其他客户均价对比是否公允”，杨伟振对前述交易开展和维护并不
会产生决定性影响。
综上，发行人获取蓝韵实业、蓝韵影像订单对杨伟振不存在重大依赖。
3. 分别列示自发行人成立以来对蓝韵实业、蓝韵影像的销售内容、数量、交
易价格及其确定依据、回款情况，并结合公开市场价格、发行人其他客户
均价对比是否公允
(1) 发行人与蓝韵实业、蓝韵影像销售内容、数量、交易价格
根据发行人提供的资料及书面确认，自发行人成立以来对蓝韵实业、
蓝韵影像的销售内容、数量、交易价格情况，具体如下：
单位：台、万元
年度 交易主体 销售内容 销售 销售 平均
数量 收入 单价
蓝韵影像 数字化X线探测器 450 1,687.92 3.75
2019年 蓝韵实业 - - - -
蓝韵影像 数字化X线探测器 443 2,418.92 5.46
2018年 蓝韵实业 - - - -
蓝韵影像 数字化X线探测器 398 2,168.71 5.45
2017年 蓝韵实业 - - - -
蓝韵影像 数字化X线探测器 186 1,106.97 5.95
2016年 蓝韵实业 数字化X线探测器 3 17.95 5.98
蓝韵影像 数字化X线探测器 9 73.16 8.13
2015年 蓝韵实业 数字化X线探测器 128 1,105.21 8.63
蓝韵影像 - - - -
2014年 蓝韵实业 数字化X线探测器 73 744.44 10.20
蓝韵影像 - - - -
2013年 蓝韵实业 数字化X线探测器 50 572.48 11.45
蓝韵影像 - - - -
2012年 蓝韵实业 数字化X线探测器 38 441.71 11.62
蓝韵影像 - - - -
2011年 蓝韵实业 数字化X线探测器 3 54.70 18.23
合计 1,781 10,392.17 5.84
(2) 发行人与蓝韵实业、蓝韵影像交易价格确定依据
A.发行人的产品定价策略
根据发行人的书面确认，在销售过程中，发行人主要依据客户（以
集团为单位，包含其分支机构）采购规模确定产品销售价格，即采
购数量越多，产品价格越低。发行人可以就单个型号产品采购数量
与客户进行价格谈判，也可以就多个型号产品打包与客户进行价格
谈判。
在采购规模的基础上，发行人往往还会综合考虑客户行业地位、区
域因素、市场竞争、定制化需求、下游行业类别等其他多项因素，
对不同客户制定不同的销售价格。
根据发行人的书面确认，发行人产品定价策略具体如下：
序号 因素 定价策略
客户采购 客户采购规模越大，产品定价越低。发行人可以就单个
1 规模 型号产品采购数量与客户进行价格谈判，也可以就多个
型号产品打包与客户进行价格谈判。
发行人客户分为战略客户和合约客户两大类。
战略客户往往是行业内巨头公司，对数字化X线探测器
的需求量较大且稳定。一方面，战略客户本身供应链体
系完善，对零部件采购价格控制严格，供应商之间竞争
2 客户行业 较为激烈。另一方面，发行人与其合作不仅能够快速提
地位 升市场份额、口碑、品牌认可度等，还可以借鉴其经验、
技术以不断提升产品质量和性能，推动发行人持续快速
发展。因此，发行人通常为战略客户设定阶梯采购价格，
且产品定价较合约客户低。
对合约客户而言，通常行业地位越高，产品定价越低。
3 客户 在新医改政策背景下，为了推动国内医疗服务和医疗保
区域 障体系建设，发行人境内客户定价通常较境外客户低。
4 市场 发行人与竞争对手争夺客户资源时，通常会对特定客户
竞争 特定产品的价格进行一定幅度的调整。
5 客户个性 如果客户对标准化产品有个性化定制要求（如闪烁体、
化需求 线缆、外观等），产品定价通常较高。
数字化X线探测器产品应用较为广泛，发行人同一型号
产品可能同时应用在医疗、宠物、工业等多个不同的下
下游行业 游细分行业。
6 类别 由于工业设备使用环境恶劣、辐射剂量较大，产品防护
要求和成本相对较高，因此通常工业定价最高；而医疗
和宠物行业设备使用环境相对较好，但由于医疗行业对
产品的性能、安全性和监管要求较宠物高，因此医疗定
价要高于宠物。
根据发行人的书面确认，发行人对不同客户的销售价格，系综合考
量上述因素的结果，虽然不同客户同种产品销售价格可能存在一定
差异，但整体来看不同客户销售价格均具有一定的商业合理性。
B.蓝韵实业、蓝韵影像的定价依据
根据发行人的书面确认，蓝韵实业、蓝韵影像向发行人采购的均为
标准化产品，蓝韵实业、蓝韵影像每年第四季度会向发行人提供下
一年度产品需求预测，发行人根据蓝韵实业、蓝韵影像采购规模、
行业地位，结合自身产品成本变化情况、市场竞争等因素后，向蓝
韵实业、蓝韵影像提出报价，双方价格谈判后确定最终价格。(3) 蓝韵实业和蓝韵影像回款情况
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人自成立至今，蓝韵实业、
蓝韵影像的回款情况，具体如下：
单位：万元
年度 交易主体 销售收入 销售回款 销售回款率
蓝韵影像 1,687.92 1,468.05 86.97%
2019年 蓝韵实业 - - -
蓝韵影像 2,418.92 3,188.34 131.81%
2018年 蓝韵实业 - - -
蓝韵影像 2,168.71 2,606.60 120.19%
2017年 蓝韵实业 - - -
蓝韵影像 1,106.97 1,232.81 111.37%
2016年 蓝韵实业 17.95 - -
蓝韵影像 73.16 155.59 212.67%
2015年 蓝韵实业 1,105.21 1,023.70 92.62%
蓝韵影像 - - -
2014年 蓝韵实业 744.44 928.80 124.76%
蓝韵影像 - - -
2013年 蓝韵实业 572.48 612.00 106.90%
蓝韵影像 - - -
2012年 蓝韵实业 441.71 518.13 117.30%
蓝韵影像 - - -
2011年 蓝韵实业 54.70 53.57 97.93%
年度 交易主体 销售收入 销售回款 销售回款率
合计 10,392.17 11,787.59 113.43%
注：2018年末发行人预收蓝韵影像404.97万元货款。(4) 报告期内交易价格公允性分析
根据发行人的书面确认，报告期内，蓝韵影像向发行人采购平板探
测器用于DR产品的生产。发行人与蓝韵影像的交易情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
蓝韵影像 450 1,687.92 443 2,418.92 398 2,168.71
发行人 11,335 54,611.12 7,750 43,942.02 5,804 35,573.99
占比 3.97% 3.09% 5.72% 5.50% 6.86% 6.10%
根据发行人的书面确认，发行人2017年和2018年向蓝韵影像销售
的主要产品型号为普放有线产品2，2019年向蓝韵影像销售的销售
的主要产品型号为普放有线产品1。报告期内，发行人向蓝韵影像销
售普放有线产品2和普放有线产品1的收入，占发行人对蓝韵影像
的总体销售收入比重分别为89.30%、88.81%和84.81%，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
蓝韵影像普放有线产品2 93.10 2,148.32 1,936.58
产品销售收入
蓝韵影像普放有线产品1 1,338.36 - -
产品销售收入
合计 1,431.46 2,148.32 1,936.58
发行人对蓝韵影像总体销售收入 1,687.92 2,418.92 2,168.71
占比 84.81% 88.81% 89.30%
因报告期内发行人向蓝韵影像销售的主要产品型号为普放有线产品
2和普放有线产品1，发行人与蓝韵影像报告期内交易价格的公允性
分析，主要对比普放有线产品2和普放有线产品1型号产品价格进
行分析。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人向蓝韵影像销售普放有
线产品2、普放有线产品1型号产品数量、金额、单价情况及与所有
客户销售均价对比情况如下：
单位：万元
期间 产品型号 数量 金额 单价 其他客 差异率
户均价
2019年 普放有线产 380 1,338.36 3.52 4.41 -20.18%
品1
2018年 普放有线产 416 2,148.32 5.16 5.10 1.18%
品2
2017年 普放有线产 370 1,936.58 5.23 5.33 -1.88%
品2
根据上表，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，2017
年和2018年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产品2型号产品单价
分别为5.23万元/台和5.16万元/台，发行人向所有客户销售普放有
线产品2型号产品均价分别为5.33万元/台和5.10万元/台，价格差
异分别为-1.88%和1.18%，差异较小；2019年，发行人向蓝韵影像
销售的普放有线产品1型号产品单价为3.52万元/台，发行人向所有
客户销售的普放有线产品1型号产品均价为4.41万元/台，价格差异
为-20.18%，差异较大。
根据发行人书面确认，2019年发行人向蓝韵影像销售普放有线产品
1型号单价较发行人同类产品销售均价低20.18%，主要原因如下：
A.普放有线产品1是发行人第三代产品，蓝韵影像是该产品的战略
客户
根据发行人的书面确认，发行人现有的产品定价政策中，采购规
模是其最重要的考量因素之一。普放有线产品1是发行人第三代
有线系列主打产品，用以替代第二代普放有线产品2型号产品。
蓝韵影像是发行人普放有线产品1型号产品在国内最大的客户，
也是普放有线产品1产品最早进行测试和验证的客户。因蓝韵影
像对普放有线产品1采购量大，发行人与蓝韵影像在普放有线产
品1产品价格谈判时，将蓝韵影像作为其普放有线产品1产品的
战略客户，并在市价的基础上给予了一定折扣。
B.发行人降价以提高产品竞争优势
根据发行人的书面确认，蓝韵影像是国内知名的DR整机生产商，
并大量采购国产平板探测器，发行人担心其国内的主要竞争对手
为抢占市场份额，主动向蓝韵影像提供较低的产品报价，为了提
高普放有线产品1产品的竞争优势，匹配竞争对手的报价，发行
人也相应调整了向蓝韵影像产品售价。
C.发行人向蓝韵影像团销售价格并非最低价
根据发行人的书面确认，由于发行人对不同客户有不同的定价策
略，因此普放有线产品1产品价格区间较大。2019年，发行人
向蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，与国内其他低
价客户销售价格指数对比如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1 100.28 100.00 0.28%
客户2 94.88 100.00 -5.12%
客户3 106.34 100.00 6.34%
注：以发行人向蓝韵影像2019年销售价格为基数，基准指数为100，向
其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
根据发行人的书面确认，2020 年第一季度，发行人向蓝韵影像
销售普放有线产品1单价较2019年保持稳定。蓝韵影像和部分
其他客户价格指数对比情况如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1、客户2 99.46 100.00 -0.54%
客户4 95.57 100.00 -4.43%
客户5 100.27 100.00 0.27%
客户6 104.86 100.00 4.86%
注：以发行人向蓝韵影像2020年第一季度销售价格为基数，基准指数为
100，向其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
从上表可以看出，蓝韵影像与其他客户采购价格较为接近。综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内向蓝韵影像销售的主要产品价格具有合理性；2019年发行人向蓝韵影像销售普放有线产品1产品价格低于平均售价，具有论证售价较低的合理理由，并且发行人向蓝韵影像销售的收入占比较低且报告期内呈现逐年下降趋势，因此发行人向蓝韵影像销售普放有线产品1产品价格低于平均售价不构成本次发行并上市的实质性障碍。
4. 2019年发行人将Venu1717X产品以低于均价20.18%的价格出售给蓝韵影
像的原因、合理性，并进一步说明2019年来自蓝韵影像销售收入下降的
原因
2019年发行人将Venu1717X产品以低于均价20.18%的价格出售给蓝韵影
像的原因及合理性，详见本补充法律意见正文之“《问询函》问题15/问题
15.1/（二）事实情况及核查结论/3.分别列示自发行人成立以来对蓝韵集团
各成员的销售内容、数量、交易价格及其确定依据、回款情况，并结合公
开市场价格、发行人其他客户均价对比是否公允”的相关回复。
根据发行人的书面确认，2019 年度，发行人向蓝韵影像销售的主力产品
型号由普放有线产品2变为普放有线产品1，发行人向蓝韵影像销售的产
品数量虽然增加，但产品单价下降，导致发行人2019年来自蓝韵影像的
销售收入下降。
5. 结合重要性水平说明未提供蓝韵集团销售合同的原因，并将报告期内与蓝
韵集团签订的重大销售合同作为附件与本问询回复一并提交
经核查，《招股说明书》之“第十一节 其他重要事项/一、重大合同”的
披露的标准为：正在履行或者将要履行的重要合同（标的金额超过 500
万元）或者虽未达到前述标准但对公司经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同。发行人首次申报文件之“7-2-6-3 销售合同”中报
送的合同与《招股说明书》披露的合同保持一致。由于蓝韵集团正在履
行的合同/订单金额均小于 500 万元且未达到对发行人对公司经营活动、
未来发展或财务状况具有重要影响的标准，因此发行人未报送蓝韵集团
销售合同。
发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第41号—
—科创板公司招股说明书》第九十四条要求，重新整理报告期内发行人
与主要客户签订的销售合同，并将蓝韵影像、安科锐（已履行完毕）销
售合同作为附件与与本补充法律意见书一并提交。
问题15.2
根据申报材料，报告期内发行人对深圳市蓝韵实业有限公司、四川省科
学城九九瑞迪数字成像技术有限公司历史形成合计应收账款余额770.40
万元的坏账准备计提方法从账龄分析法计提坏账准备变更为单项全额计
提坏账准备，并对以前年度进行追溯调整。请发行人说明：（1）结合蓝
韵实业、九九瑞迪的经营状况，说明全额计提坏账的原因，坏账核销履
行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施；（2）报告
期内是否继续向蓝 韵实业、九九瑞迪销售产品或提供服务，如是，列表
说明各期销 售产品种类、数量、金额，并进一步说明全额计提坏账背景
下继 续与以上客户交易往来的原因；（3）在对蓝韵实业应收账款全额 计
提坏账的情况下，发行人仍与蓝韵实业的关联方蓝韵影像继续 交易的原
因及合理性；（4）以上会计调整事项的发生时间、调整 具体原因，说明
是否构成会计差错更正，如是，请在招股说明书 中予以披露。请保荐机
构、发行人律师、申报会计师核查上述 15.1-15.2事项，说明核查范围、
具体核查方法、获取的核查证据及其充分性，并发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人对蓝韵集团的销售明细台账和数据（含销售金额、
销售数量、销售单价等信息）；查阅了发行人对蓝韵实业坏账计提的相关
底稿，蓝韵实业出具的关于还款进度的声明；查阅了发行人与九九瑞迪
的交易合同、坏账计提相关底稿、签署的补充协议、债务重组的会计记
账凭证、还款银行回单等文件；访谈了发行人财务人员，了解发行人与
蓝韵实业、九九瑞迪的历史交易、坏账计提、信用政策等情况。此外，
本所律师还同保荐机构和申报会计师对蓝韵集团进行了实地走访，并联
合发函核查确认发行人与蓝韵集团之间报告期内的交易数据；
(二) 事实情况及核查结论
1. 结合蓝韵实业、九九瑞迪的经营状况，说明全额计提坏账的原因，坏账核
销履行的程序，发行人是否在仍继续主张还款或已采取法律措施
(1) 蓝韵实业坏账相关情况
A．交易发生的时间、内容、金额
根据发行人的书面确认，蓝韵实业自 2014 年开始出现资金周转困难，
2014年至2016年期间，共计形成550.40万元货款尚未支付。发行人对
蓝韵实业550.40万应收账款交易发生的时间、内容、金额如下：
单位：万元
时间 内容 数量 金额（不含税） 金额（含税）
2016年 普放有线产品2 3 17.95 21.00
2015年 普放有线产品2 29 230.26 269.40
2014年 普放有线产品2 20 222.22 260.00
合计 52 470.43 550.40
根据发行人的书面确认，除上述应收账款之外，蓝韵实业未出现其他应
收账款逾期或未归还的情况。
B．全额计提坏账准备原因及具体情况
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账龄较长且余
额较大的应收款项进行了重新审视及评估，为更加客观、准确地反映发
行人的财务状况与经营成果，经发行人董事会批准确认，发行人对蓝韵
实业历史形成合计应收账款余额550.40万元的坏账准备计提方法从账龄
分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以前年度进行追溯
调整。
C．核销程序或后续措施
根据蓝韵实业于2020年4月出具的《还款进度说明》，蓝韵实业计划于
2020年4月30日之前归还150.00万元欠款，于2021年4月30日之前
归还150.00万元欠款，于2022年4月30日之前归还剩余全部款项。
2020年4月15日，发行人收到蓝韵实业的还款150.00万元，并转回相
关坏账。根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上
述金额为400.40万元欠款尚未收回，发行人仍在积极与蓝韵实业沟通并
进行催收，尚未对上述坏账进行核销，发行人将继续对该等款项进行催
收，督促蓝韵实业按照其出具的声明归还相关欠款。
发行人已出具书面承诺，如未来需对上述坏账进行核销，发行人将严格
按照《公司章程》及相关治理制度履行相关坏账核销的程序。
(2) 九九瑞迪坏账相关情况
A．交易发生的时间、内容、金额
根据发行人书面确认，四川省科学城九九瑞迪数字成像技术有限公司（以
下简称“九九瑞迪”）成立于2005年8月，系中国工程物理研究院应用
电子学研究所下属企业，主要从事电子产品的生产及销售业务。
2012年7月，发行人与九九瑞迪签署《X射线平板探测器联合开发协议》，
双方约定合作开发平板探测器，开发经费共计700万元，其中九九瑞迪
承担450万元，发行人承担250万元。根据发行人的书面确认，发行人
已按照双方约定进行相关产品开发并寄送样品，并完成测试验收，履行
完毕协议约定的义务。根据发行人的书面确认，因九九瑞迪的相关项目
仍处于研发阶段，无法及时向发行人回款，截至2019年12月31日，九
九瑞迪尚有180万元的欠款未支付。
根据九九瑞迪出具的《情况说明》，2014年 3月，九九瑞迪通过派生分
立方式成立四川省科学城九九瑞迪数字成像技术有限公司（以下简称“科
学城九九瑞迪”），新成立的科学城九九瑞迪获得九九瑞迪的无形资产、
实物资产、九九瑞迪下属子公司股权以及九九瑞迪经营相关的债权债务。
经核查，九九瑞迪和科学城九九瑞迪均为四川省科学城久利科技实业有
限责任公司（中国工程物理研究院应用电子学研究所的全资子公司）的
全资子公司。根据九九瑞迪出具的《情况说明》，派生分立完成后，前述
180万元的债务改由科学城九九瑞迪承继。
2016年6月，科学城九九瑞迪向发行人采购金额为80万元的平板探测
器产品。截至2017年12月31日，上述新增80万元的货款尚剩余40.00
万元未支付。经过发行人多次催收，科学城九九瑞迪于2019年8月向发
行人支付完剩余40.00万元货款。
因此，根据立信出具的《科创板审计报告》，截至2017年12月31日及
2018年12月31日，发行人对科学城九九瑞迪应收账款余额均为220.00
万元。截至2019年12月31日，发行人对科学城九九瑞迪应收账款余额
减少为180.00万元。
B．应收账款计提100%坏账准备原因及具体情况
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账龄较长且余
额较大的应收款项进行了重新审视及评估。为更加客观、准确地反映发
行人的财务状况与经营成果，经发行人董事会批准确认，发行人对科学
城九九瑞迪历史形成合计应收账款余额220.00万元的坏账准备计提方法
从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以前年度进
行追溯调整。
C．核销程序或后续措施
2020年1月16日，发行人与科学城九九瑞迪签署《X射线平板探测器联
合开发协议之补充协议》，双方约定将科学城九九瑞迪应付发行人的剩余
项目开发经费调整为50.00万元，并由科学城九九瑞迪于2020年2月29
日之前支付，且双方自上述款项付清之日起解除并终止原协议。2020年2
月20日，发行人收到科学城九九瑞迪支付的剩余50万元项目开发经费。
根据发行人的书面确认，发行人按照会计准则的规定对前述坏账进行债
务重组，确认了债务重组收益，并将收到的价款转销应收账款。
经核查，发行人与科学城九九瑞迪上述应收账款的处理属于发行人《公
司章程》第37条规定的“债权、债务重组”类交易事项。经核查，发行
人与科学城九九瑞迪的上述债务重组的金额并未达到发行人《公司章程》
第37条和第106条规定的需提交至股东大会或董事会审议的交易金额标
准，因而无需提交发行人董事会或股东大会审议。根据发行人《公司章
程》第131条规定，发行人与科学城九九瑞迪的上述债务重组仅需由发
行人的总经理审批决定即可。经核查，发行人总经理已于2020年1月签
署书面决定，同意上述债务重组方案。
综上，根据保荐机构和申报会计师的核查意见，并根据本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人对蓝韵实业、科学城九九瑞迪的应
收账款全额计提坏账系根据前次创业板上市申报过程中，结合蓝韵实业、
九九瑞迪的实际情况做出的决策；截至本补充法律意见书出具之日，蓝
韵实业已出具关于还款进度的说明并已归还部分款项，科学城九九瑞迪
已与发行人协商进行债务重组并清偿完毕重组后的全部债务，上述坏账
计提情况不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
2. 报告期内是否继续向蓝韵实业、九九瑞迪销售产品或提供服务，如是，列
表说明各期销 售产品种类、数量、金额
根据发行人书面确认，报告期内，发行人与蓝韵实业、九九瑞迪已不存
在交易往来，发行人与蓝韵实业的关联企业蓝韵影像仍存在交易往来，
交易的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
蓝韵影像 1,687.92 2,418.92 2,168.71
发行人营业收入 54,611.12 43,942.02 35,573.99
占比 3.09% 5.50% 6.10%
根据发行人书面确认，报告期内，发行人向蓝韵影像销售的产品种类、
数量及金额等，具体请参见本补充法律意见书正文之“《问询函》问题
15/问题15.1/（二）事实情况及核查结论/3.分别列示自发行人成立以来对
蓝韵集团各成员的销售内容、数量、交易价格及其确定依据、回款情况，
并结合公开市场价格、发行人其他客户均价对比是否公允”。
3. 在对蓝韵实业应收账款全额计提坏账的情况下，发行人仍与蓝韵实业的关
联方蓝韵影像继续交易的原因及合理性
根据发行人的书面确认，2015年，蓝韵实业因经营规划调整，不再开展
具体经营业务，改由蓝韵影像从事。拖欠发行人货款的主体为蓝韵实业，
与发行人发生交易的主体是蓝韵影像，且蓝韵实业目前仅持有蓝韵影像
19.50%的股权，蓝韵实业和蓝韵影像的股权结构存在较大差异（例如蓝
韵影像目前的第一大股东为A股上市公司惠州中京电子科技股份有限公
司，而非蓝韵实业），蓝韵影像和蓝韵实业为不同的法律主体。
根据发行人的书面确认，蓝韵实业和蓝韵影像是国内知名的 DR 整机厂
商，需要大量采购国产平板探测器，而发行人系国内最大的平板探测器
生产厂商，与蓝韵集团合作能够确保发行人在国内的市场份额和占有率，
并有利于进一步提升其行业知名度和影响力。
根据发行人的书面确认，针对蓝韵实业拖欠发行人货款事宜，发行人已
于2016年4月调整对蓝韵集团的信用政策。调整前的信用政策为：“发
货前预付30%（180天银承或90天国内信用证）+到货后30天支付70%
余款（180天银承或90天国内信用证）”，调整后的信用政策为：“预付
100%”。在蓝韵集团全额预付货款的前提下，发行人继续与蓝韵集团进
行交易的信用风险较低。
此外，根据发行人的书面确认，报告期内发行人对蓝韵集团的销售收入
占销售收入总额的比例分别为6.10%、5.50%和3.09%，占比均较低，对
发行人的经营业绩不构成重大影响。
综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作
为非财务专业人员的理解和判断，发行人报告期内对蓝韵影像调整了信
用政策，提高预付款比例至100%，在此信用政策下，发行人与蓝韵影像
继续进行交易的信用风险较低，且蓝韵集团销售占比较低不会对发行人
营业收入造成重大不利影响。
4. 以上会计调整事项的发生时间、调整具体原因，说明是否构成会计差错更
正，如是，请在招股说明书中予以披露
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人创业板上市申报后，对报告期内账龄较长且余额较大的应收款
项进行了重新审视，为更加客观、准确地反映发行人的财务状况与经营成
果，发行人对蓝韵实业、九九瑞迪历史形成合计应收账款余额 770.40 万
元的坏账准备计提方法从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账
准备，并对以前年度进行追溯调整。
根据保荐机构和申报会计师出具的核查意见，并根据本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，上述会计调整属于《企业会计准则第28号—会
计政策、会计估计变更和差错更正》第11条规定的前期差错，报告期内
上述会计差错调整对发行人2017年度净利润影响为增加153.07万元，对
2018年度净利润影响为增加123.19万元，占当年调整前的净利润比例分
别为2.03%和1.74%。上述调整对报告期内发行人的财务状况、经营成果
和现金流量均不产生重大影响。。
七、 《问询函》之问题16
招股说明书披露，2013年4月，发行人与PROTEC GmbH & Co. KG、
Career Ltd共同设立奕瑞欧洲，三家股东的持股比例分别为51.00%、39.00%
和10.00%，对奕瑞欧洲实施共同控制。2018 年2月，发行人委派董事由
1名增加为3名，进而实现对奕瑞欧洲的控制。2017年，发行人对奕瑞欧
洲的长期股权投资采用权益法核算，确认投资收益77.44万元，期末长期
股权投资的账面价值为79.65万元。根据申报文件，发行人控股子公司奕
瑞欧洲在设立及后续增资时均未办理发展改革主管部门的境外投资备案
手续。请发行人说明：（1）两家外资股东的基本情况，共同设立奕瑞欧洲
的原因，少数股东在发行人欧洲区域开展业务所起作用，是否存在重大依
赖；（2）结合发行人对奕瑞欧洲持股比例、奕瑞欧洲注册地法律法规及相
关规定、奕瑞欧洲实际生产经营决策过程及结果，说明2018年2月前发
行人是否已实质上形成对奕瑞欧洲的控制及其原因；2018年2月在股权
结构未发生变更的背景下，增派董事的原因、合理性，发行人对奕瑞欧洲
形成的控制是否稳定、可持续；（3）奕瑞欧洲向最终客户的销售价格和发
行人向奕瑞欧洲的销售价格是否存在差异，将奕瑞欧洲纳入合并范围前后
主要产品销售价格的对比，是否存在利益输送；（4）报告期各期奕瑞欧洲
的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、费用、净利润、总资产、净
资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，2017年前奕瑞欧洲是否长期处
于亏损状态，结合2017年销售情况、定价情况说明奕瑞欧洲2017年经营
业绩大幅改善的原因；（5）未办理境外投资备案手续的原因和影响，是否
采取补救措施，如是，请补充披露；（6）结合奕瑞欧洲对发行人业务开展
起到的实质作用，说明未全资持有的原因，发行人是否有收购奕瑞欧洲少
数股权的计划。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查以上情况，并
发表明确意见。请申报会计师说明针对问题（2）执行的核查程序、获取
的核查证据及其充分性，并对2018年2月前发行人是否实质上形成对奕
瑞欧洲的控制发表明确意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了奕瑞欧洲、PROTEC GmbH & Co. KG（以下简称“PR
OTEC”）以及Career Limited（以下简称“Career”）的登记注册资料；查
阅了奕瑞欧洲报告期内的销售明细统计以及发行人对奕瑞欧洲的销售明
细统计；取得了 PROTEC、Career、发行人、发行人实际控制人、董事、
监事及高级管理人员的书面确认；对奕瑞欧洲、PROTEC进行了实地走访，
对PROTEC、Career进行了视频访谈；查阅了发行人设立奕瑞欧洲时商务
主管部门和外汇经办银行出具的批准、登记文件；检索了上海市发展和改
革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上海市商务委员会官网（http:/
/www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理局上海市分局官网（http://www.sa
fe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示违法违规及处罚信息；此外，本所律师还取
得了德国律师就奕瑞欧洲相关问题出具的法律意见书。
(二) 事实情况及核查结论
1. 两家外资股东的基本情况，共同设立奕瑞欧洲的原因，少数股东在发行人
欧洲区域开展业务所起作用，是否存在重大依赖
(1) 两家外资股东的基本情况
A． PROTEC GmbH & Co. KG
经核查，PROTEC是德国知名的X线系统整机制造商，总部位于德
国斯图加特，产品范围包括超小型模拟X射线胶片处理器、高分辨
率计算机X线摄影（CR）和全数字化X线摄影（DR）等X线系统
产品。根据PROTEC的书面确认，PROTEC的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万欧元） 出资比例
1 Fichtner Erhard 18.02 50.19%
2 Marschall Michael 8.98 25.01%
3 FichtnerTanja 8.90 24.79%
合计 35.90 100.00%
根据PROTEC以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级
管理人员的书面确认，Fichtner Erhard、Fichtner Tanja和Marschall
Michael均为德国籍自然人，与发行人不存在关联关系。B． Career Limited
经核查，Career成立于1982年，总部位于香港，主要从事印刷材料
及制版设备的销售。Career的股东黄国华、罗肇彰系PROTEC在亚
洲地区的代理商，黄国华、罗肇彰通过与 PROTEC 设立合资公司
Protec Asia Co. Ltd从事代理业务。
根据Career的书面确认，Career的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港币） 出资比例
1 黄国华 50.00 50.00%
2 罗肇彰 50.00 50.00%
合计 100.00 100.00%
根据Career以及发行人、发行人实际控制人、董事、监事及高级管
理人员的书面确认，黄国华、罗肇彰与发行人不存在关联关系。(2) 共同设立奕瑞欧洲的原因
根据发行人、PROTEC及Career的书面确认，发行人与PROTEC、
Career 合资设立奕瑞欧洲的原因如下：欧洲是现代医学影像的发源
地之一，数字化X线探测器市场需求较大，发行人产品进入欧洲市
场对于发行人业务拓展及战略发展具有重要意义。PROTEC 作为德
国知名的X线系统整机制造商，在欧洲建立了良好的销售网络以及
配套服务体系，发行人与PROTEC及其业务合作方Career合资设立
奕瑞欧洲，有利于早期发行人产品顺利进入欧洲市场；此外，奕瑞
欧洲可作为发行人的欧洲客户服务中心，有利于发行人能够快速响
应并满足欧洲客户需求，提高售后服务质量。(3) 少数股东在发行人欧洲区域开展业务所起作用，是否存在重大依赖
根据发行人的书面确认，发行人产品早期进入欧洲市场时，面对当
地相对保守的市场和客户，以及竞争对手早已经占据有利的市场领
先地位并且品牌影响力远大于发行人，PROTEC为德国知名的X线
系统整机制造商，发行人与PROTEC进行合作，有利于发行人产品
顺利进入欧洲市场，因为PROTEC不仅对德国当地的市场、客户及
产品应用领域较为熟悉，且发行人也可利用PROTEC的产品知名度
和品牌影响力为其产品进行背书。同时，PROTEC 作为发行人的合
资伙伴，在发行人产品早期进入欧洲市场时，协助奕瑞欧洲开发当
地客户并寻找潜在的合作机会，通过与当地客户的送样、测试，逐
步帮助发行人的欧洲业务开展。此外，PROTEC 对于欧洲当地的法
规要求、客户的应用需求等更为熟悉，可以将前期市场拓展的准备
工作和经验导入奕瑞欧洲，将当地客户对于产品的具体需求和期望
反馈给发行人，有助于发行人提供更有针对性的产品，以及制定更
有效的销售策略。而Career的股东与PROTEC存在长期的业务合作
关系，且Career的股东是最早介绍发行人和PROTEC认识并开展合
作的中间人。
根据发行人的书面确认，发行人产品早期进入欧洲市场时，奕瑞欧
洲的客户主要源自PROTEC介绍，发行人产品打入欧洲市场后，欧
洲客户的开拓或维护逐步转为主要由发行人直接派驻欧洲的海外销
售人员直接开拓和维护，目前发行人的主要欧洲客户均由发行人直
接派驻的海外销售人员进行开拓和维护，奕瑞欧洲主要承担物流及
售后支持职能。根据发行人的书面确认，Career 是纯财务投资人的
角色，对发行人欧洲区域开展业务所起的作用有限。
综上，发行人欧洲业务的开展目前对奕瑞欧洲少数股东PROTEC和
Career已不存在重大依赖。
2. 结合发行人对奕瑞欧洲持股比例、奕瑞欧洲注册地法律法规及相关规定、
奕瑞欧洲实际生产经营决策过程及结果，说明2018年2月前发行人是否
已实质上形成对奕瑞欧洲的控制及其原因；2018年2月在股权结构未发
生变更的背景下，增派董事的原因、合理性，发行人对奕瑞欧洲形成的控
制是否稳定、可持续
(1) 结合发行人对奕瑞欧洲持股比例、奕瑞欧洲注册地法律法规及相关
规定、奕瑞欧洲实际生产经营决策过程及结果，说明2018年2月
前发行人是否已实质上形成对奕瑞欧洲的控制及其原因
A． 2018年2月之前奕瑞欧洲的实际生产经营决策情况
根据发行人的书面确认，2018年2月之前，发行人在奕瑞欧洲
的实际生产经营决策方面，无法实施绝对控制，具体情况如下：
（1）业务决策方面。奕瑞欧洲设立早期，奕瑞欧洲的销售和
客户维护主要由PROTEC主导，欧洲地区的客户开发和维护主
要依托PROTEC进行。同时，奕瑞欧洲设立时，PROTEC在库
存、售后管理上协助奕瑞欧洲建立了公司管理运营系统，保障
奕瑞欧洲的运营符合当地法律法规和文化习惯，奕瑞欧洲在库
存、售后管理也更多依托PROTEC进行。因此，在2018年2
月之前，发行人对奕瑞欧洲的业务决策方面上并未形成控制；
（2）财务决策方面。2018 年之前，发行人仅每年财务年度结
束后，获取奕瑞欧洲的年度审计报告，发行人并未介入奕瑞欧
洲日常的财务核算，也未能获取到银行流水、交易往来明细、
收发存明细等财务数据，对奕瑞欧洲的财务状况并未形成控制。
根据发行人的书面确认，2018年2月之后，发行人采取了有效
措施以保障在奕瑞欧洲的实际生产经营决策方面对奕瑞欧洲
实现全面控制，具体情况如下：
（1）业务决策方面，发行人总部委派海外销售部总监担任奕
瑞欧洲的主要负责人，全面管理奕瑞欧洲的各项经营事务；发
行人总部委派销售负责人常驻欧洲进行客户开发、沟通及维护，
对奕瑞欧洲的客户资源实现完全控制；发行人总部委派人员负
责奕瑞欧洲的售前服务，每个季度委派销售人员赴欧洲安排相
关工作；在库存和售后等后勤支持板块，发行人亦在欧洲本地
招聘增加人手，加强控制力；
（2）财务决策方面，奕瑞欧洲每周向奕瑞光电子报送销售明
细，每月报送财务报表、银行流水、交易往来明细、收发存明
细及要货计划，每季度进行账务核对，调整库存等，奕瑞上海
总部对奕瑞欧洲的销售、采购、库存情况实行了密切的监管控
制，发行人在财务方面实现了完全控制。
综上，2018年2月之前，发行人无法在奕瑞欧洲的实际生产经
营决策方面形成控制。B． 2018年2月之前奕瑞欧洲的咨询董事会情况
根据奕瑞欧洲《合资协议》规定，奕瑞欧洲设置咨询董事会
（Advisory Board），咨询董事会由3名咨询董事组成，分别为
杨伟振（发行人提名）、Erhard Fichtne（r PROTEC提名）和David
Wong（发行人和PROTEC共同提名）。
根据奕瑞欧洲《合资协议》第3.3条规定，咨询董事会拥有和
履行如下重要职权：（1）提议任命或免除管理层成员；（2）在
奕瑞欧洲的业务经营方面对管理层成员进行监督和指导；（3）
制定奕瑞欧洲的业务经营政策的原则性规定；（4）决定和修订
奕瑞欧洲的业务经营计划和年度预算方案；（5）批准奕瑞欧洲
与股东或股东的附属企业签署的相关协议（包括协议的终止、
续期或修改）；（6）就属于管理层权限范围内而各管理层成员
之间又无法达成一致的事项作出最终决定；（7）其他《合资协
议》、《管理规则》或股东会授权的相关事项。
根据奕瑞欧洲《公司章程》第10条和第15条规定。咨询董事
会指导和支持管理层成员开展工作，并且咨询董事会有权监督
管理层成员履行《公司章程》和股东会决议规定的职责。且管
理层成员的任命和罢免均由咨询董事会提议，最终由奕瑞欧洲
股东会决议通过。此外，管理层成员应依据法律和公司章程规
定来管理公司事务，管理层成员执行任何日常业务经营之外的
事项，均须获得咨询董事会同意。且管理层成员在执行公司事
务过程中如发生争议，任何一名管理层成员均不得实施该争议
事项，该争议事项是否实施最终应提交由咨询董事会决定。
综上，根据奕瑞欧洲《合资协议》、《公司章程》的上述规定，
奕瑞欧洲的管理层成员各自独立代表公司执行事务，但咨询董
事会有权指导、支持和监督管理层成员开展工作，因而咨询董
事会是仅次于股东会之外的最高权力机构。2018年2月之前，
发行人在奕瑞欧洲的咨询董事会仅委派1名咨询董事，无法在
咨询董事会层面对奕瑞欧洲形成控制。C． 2018年2月之前奕瑞欧洲的股东会
根据奕瑞欧洲《公司章程》第 12 条约定，除非法律或公司章
程另有约定，股东会决议由占半数以上表决权的股东同意通过。
对于公司章程规定的特殊事项，例如修改章程、决定董事会人
数、任命董事、股份处置、股份赎回、利润分配等，须由代表
四分之三以上表决权的股东同意通过……但股东会如需通过
股东会决议需至少代表四分之三表决权的股东出席。如出席股
东会的股东持有的表决权数未达到四分之三，公司应当另行召
开一次新的股东会，新的股东会可能不受前述出席股东持有的
表决权数量的限制。
根据发行人提供的资料，2018年2月之前，奕瑞欧洲的股权结
构为：发行人持股51%，PROTEC持股39%，Career持股10%。
根据奕瑞欧洲《公司章程》的上述规定，2018年2月之前，发
行人虽然已持有奕瑞欧洲51%的股权，但无法决定奕瑞欧洲修
改章程、决定董事会人数、任命董事、股份处置、股份赎回、
利润分配等重大事项，无法在股东会层面对奕瑞欧洲形成绝对
控制。综上，2018年2月之前，发行人无法在奕瑞欧洲的业务开展和财务管理方面形成控制，也无法在股东会和董事会层面对奕瑞欧洲形成绝对控制，因此，2018年2月之前发行人无法对奕瑞欧洲形成绝对控制。
(2) 2018年2月在股权结构未发生变更的背景下，增派董事的原因、合
理性，发行人对奕瑞欧洲形成的控制是否稳定、可持续
根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲自设立至2018年，经过多年耕耘
和积累，发行人在欧洲地区已积累了稳定的客户资源和较为丰富的
管理经验，特别是发行人已全面接管奕瑞欧洲的客户资源和销售渠
道，开发了例如EXAMION、Mano Medical、SEDECAL、Italray等
欧洲地区的大客户，已具备全面控制奕瑞欧洲销售、客服、库存、
后勤等方面的实力；同时，奕瑞欧洲为发行人在欧洲地区重要的销
售及客服平台，基于未来海外市场业务拓展的发展规划，发行人主
观上也希望加强对奕瑞欧洲的控制。基于上述原因，并经过与
PROTEC、Career的友好协商，2018年2月，奕瑞欧洲股东会通过
决议，奕瑞欧洲的咨询董事会成员人数由3人增加至5人，新增的2
名咨询董事顾铁、张国华由发行人委派，至此，发行人在奕瑞欧洲
咨询董事会的5名成员中拥有3个席位。
根据发行人的书面确认，除在奕瑞欧洲董事会层面增派咨询董事之
外，2018年2月之后，发行人在奕瑞欧洲的生产经营决策层面也采
取一系列的措施以实现对奕瑞欧洲的完全控制，具体如下：
（1）发行人总部委派海外销售部总监担任奕瑞欧洲的主要负责人，
统筹管理奕瑞欧洲的销售、售后、客服、后勤等工作；发行人总部
委派销售负责人常驻奕瑞欧洲全面负责奕瑞欧洲销售业务；发行人
总部每季度委派售前人员赴欧洲，进行售前的产品测试和推广；
（2）发行人总部每日专人与奕瑞欧洲的人员沟通工作进度，每周收
集奕瑞欧洲的销售明细，每月收集财务报表、银行流水、交易往来
明细、收发存明细及要货计划，每季度进行账务核对，调整库存等；
（3）奕瑞欧洲的相关客户资料、财务资料、印章印鉴均由发行人总
部委派的人员负责管理，奕瑞欧洲各项重大事务的审批均需经过发
行人总部委派人员的批准。
综上，发行人于2018年2月在奕瑞欧洲层面增派董事，主要系基于
发行人在欧洲业务发展的客观情况及发行人主动拓展海外市场的战
略规划，具备合理性；2018年2月后，发行人通过增派董事并在业
务开展方面和财务管理方面加强对奕瑞欧洲的控制，从而实现对奕
瑞欧洲的最终控制，该控制具有稳定性和可持续性。
3. 进一步解释奕瑞欧洲其他外资股东同意发行人增派董事的原因，对外资股
东是否达成其他补偿协议
(1) 奕瑞欧洲其他外资股东同意发行人增派董事的原因
经核查，2018年2月，奕瑞欧洲股东会通过决议，奕瑞欧洲咨询董
事会成员人数由3人增加至5人，新增的2名咨询董事顾铁和张国
华均由发行人委派，至此，发行人委派董事在奕瑞欧洲咨询董事会
中占据3个席位，超过半数以上。
根据本所律师和保荐机构对发行人、PROTEC 和 Career 的访谈，
PROTEC、Career同意发行人向奕瑞欧洲增派董事的原因如下：
A． 发行人对奕瑞欧洲的影响力及话语权已高于其他外资股东，客
观上须向奕瑞欧洲增派董事以便加强控制
奕瑞欧洲设立早期，发行人对欧洲市场并不熟悉，奕瑞欧洲的
市场开发和客户维护主要由PROTEC主导。奕瑞欧洲设立之后，
经过多年的市场开拓及经验积累，发行人产品逐步为欧洲客户
所接受，发行人在欧洲市场的品牌影响力和市场开拓能力不断
加强，客户资源不断增加，依赖于发行人的市场拓展和客户开
发，奕瑞欧洲成功取得EXAMION、Mano Medical等大客户资
源，且报告期内该等客户的销售金额不断增长。
报告期内，奕瑞欧洲的前五大客户主要由发行人负责主导开发，
具体如下：
单位：万元
年度 序号 客户名称 金额 占比 客户开发
的主导方
1 奕瑞欧洲客户1 2,191.69 52.23% 发行人
2 奕瑞欧洲客户2 443.62 10.57% PROTEC
3 奕瑞欧洲客户3 339.09 8.08% 发行人
2019年度
4 奕瑞欧洲客户4 297.60 7.09% 发行人
5 奕瑞欧洲客户5 262.08 6.25% 发行人
合计 3,534.08 84.22% -
1 奕瑞欧洲客户1 1,650.22 43.84% 发行人
2 奕瑞欧洲客户2 706.04 18.76% PROTEC
3 奕瑞欧洲客户5 663.96 17.64% 发行人
2018年度
4 奕瑞欧洲客户3 243.14 6.46% 发行人
5 奕瑞欧洲客户6 125.40 3.33% 发行人
合计 3,388.76 90.02% -
1 奕瑞欧洲客户1 1,198.51 39.81% 发行人
2017年度 2 奕瑞欧洲客户5 416.49 13.84% 发行人
3 奕瑞欧洲客户2 340.88 11.32% PROTEC
年度 序号 客户名称 金额 占比 客户开发
的主导方
4 奕瑞欧洲客户3 284.08 9.44% 发行人
5 奕瑞欧洲客户7 209.96 6.97% 发行人
合计 2,449.92 81.39% -
考虑到奕瑞欧洲系销售型公司，主要承担销售职能，随着发行
人对奕瑞欧洲销售业务和客户开发的推动作用及贡献程度不
断提高，发行人对奕瑞欧洲经营决策的影响力和话语权也不断
加强，并显著高于奕瑞欧洲其他外资股东。奕瑞欧洲的其他外
资股东正因看到发行人对奕瑞欧洲经营决策的影响力和话语
权不断加强，且发行人主导奕瑞欧洲的销售和客户开发工作后
已取得显著成果，因此，同意发行人向奕瑞欧洲增派董事。B． 奕瑞欧洲按照各股东持股比例依法分红，以保障小股东利益，
发行人向奕瑞欧洲增派董事并不会损害奕瑞欧洲其他股东的
利益
根据奕瑞欧洲《公司章程》第 21 条规定，奕瑞欧洲是否分配
利润由股东决定，且奕瑞欧洲分配股利时应当按股东持有股份
的比例进行分配。
奕瑞欧洲在实际经营过程中，也实际是按照各股东持股比例依
法进行利润分配，以保障股东利益。例如，奕瑞欧洲于 2016
年开始实现盈利，并于 2019 年进行了利润分配，具体情况如
下：2019年6月，奕瑞欧洲通过股东会决议，同意将2017年
及2018年的净利润按照股东持股比例进行分配。
考虑到奕瑞欧洲的章程已明确规定奕瑞欧洲分配股利时应按
股东持有的股份比例进行利润分配，且奕瑞欧洲实际也是按照
各股东持有的股份比例依法进行利润分配，保障了奕瑞欧洲股
东的利益。而发行人向奕瑞欧洲增派董事不仅不会损害奕瑞欧
洲其他股东的利益，反而是发行人通过增派董事加强对奕瑞欧
洲的控制，有利于奕瑞欧洲销售业绩的提升和整体利润水平的
提高，有利于股东的利润分配收益，这也是奕瑞欧洲两名外资
股东同意发行人增派董事的重要原因。C． 奕瑞欧洲纳入及不纳入发行人合并范围对发行人财务数据的
影响测算
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，假设报告期各
期内，奕瑞欧洲均不纳入发行人的合并范围，对发行人报告期
财务数据的影响金额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入影响金额 -324.58 -251.42 -
营业成本影响金额 -12.59 -84.50 -
归母净利润影响金额 5.92 9.41 -
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，由上表可知，
假设奕瑞欧洲2018年2月至2019年12月不纳入发行人的合
并范围，发行人2018年归母净利润将增加9.41万元，2019年
归母净利润将增加5.92万元，对发行人的经营业绩影响非常小，
不构成重大影响。
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，假设报告期各
期奕瑞欧洲均纳入发行人合并范围，对发行人报告期财务数据
的影响金额如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入影响金额 - 54.22 579.00
营业成本影响金额 - -34.06 235.90
归母净利润影响金额 - 14.99 -2.61
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，由上表可知，
假设奕瑞欧洲2017年1月至2018年1月也纳入发行人的合并
范围，发行人2017年归母净利润将减少2.61万元，2018年归
母净利润将增加14.99万元，对发行人的经营业绩影响非常小，
不构成重大影响。
综上，根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，通过上
述模拟测算，即便奕瑞欧洲整个报告期内均纳入发行人合并范
围内，或整个报告期内均不纳入发行人合并范围内，对发行人
相关财务数据的影响均较小，且均不构成重大影响。
(2) 发行人与对外资股东是否达成其他补偿协议
根据本所律师和保荐机构对发行人、PROTEC和Career的访谈，对
于发行人向奕瑞欧洲增派董事事宜，发行人并未与奕瑞欧洲其他股
东签署过任何补偿协议，亦不存在其他类似的利益补偿安排。
根据奕瑞欧洲2017-2019年的销售数据，奕瑞欧洲对PROTEC的销
售单价变动情况具体如下：
单元：万元/台
项目 2019年度 2018年度 2017年度
单价 变动率 单价 变动率 单价
奕瑞欧洲对 PROTEC 的 5.28 -20.48% 6.72 -7.31% 7.25
销售单价
奕瑞欧洲总体销售单价 5.10 -18.14% 6.28 -12.90% 7.21
发行人销售单价 4.59 -14.53% 5.37 -8.67% 5.88
根据申报会计师的核查意见，申报会计师认为，由上表可知，报告
期内，奕瑞欧洲对PROTEC的销售单价整体呈现下降趋势，但相关
变动趋势与奕瑞欧洲总体销售单价及发行人的销售单价变动趋势基
本一致，且变动率差异不大，主要系由于整体市场价格呈现下降趋
势所致，具备合理的商业原因，发行人不存在通过奕瑞欧洲降低对
PROTEC的销售价格的方式对PROTEC进行利益补偿或利益输送的
情形。综上，奕瑞欧洲其他外资股东同意发行人增派董事具备合理商业理由，且奕瑞欧洲并表或者不并表对发行人财务数据影响均非常小；发行人与其他外资股东不存在补偿协议或者类似的利益安排。
4. 奕瑞欧洲向最终客户的销售价格和发行人向奕瑞欧洲的销售价格是否存
在差异，将奕瑞欧洲纳入合并范围前后主要产品销售价格的对比，是否存
在利益输送
根据发行人提供的资料及书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，报告期内，奕瑞欧洲向最终客户的销售的主要型号产
品价格和奕瑞欧洲向发行人采购的主要型号产品价格的对比如下：
单位：万元/台
2019年 2018年 2017年
产品型号 销售 采购 毛利率 销售 采购 毛利率 销售 采购 毛利率
均价 均价 均价 均价 均价 均价
普放无线 4.75 4.39 7.66% 6.19 5.58 9.97% 7.28 6.24 14.29%
产品1
普放无线 4.89 4.58 6.39% 6.22 5.91 5.07% - - -
产品2
普放无线 - - - 6.20 5.25 15.45% 6.89 5.75 16.55%
产品2
普放无线 - - - 6.58 5.79 12.10% - - -
产品6
普放无线 5.62 4.91 12.48% - - - - - -
产品1
注：奕瑞欧洲销售均价数据来源于奕瑞欧洲销售明细统计；奕瑞欧洲采购均价数据
来源于发行人销售明细统计。
根据发行人的书面确认，报告期内，奕瑞欧洲向最终客户的销售的主要型
号产品价格和奕瑞欧洲向发行人采购的主要型号产品价格存在差异，主要
原因系奕瑞欧洲作为销售实体，要求留存一定利润。
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，自2018年2月起，发行人取得奕瑞欧洲的控制权，取得控制权前后，
发行人对奕瑞欧洲的销售定价策略未发生重大变化，奕瑞欧洲向其最终客
户销售的主要型号产品的毛利率均维持在10%-15%。
报告期内，发行人向奕瑞欧洲销售的主要型号产品价格以及奕瑞欧洲向最
终客户销售的主要型号产品价格呈现下降趋势，主要系由于发行人主动调
价降低产品价格、产品更新换代造成老产品价格下降，其价格变动趋势与
发行人总体的销售价格变动趋势一致，不存在向发行人输送利益的情况。
5. 报告期各期奕瑞欧洲的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、费用、
净利润、总资产、净资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，2017 年前
奕瑞欧洲是否长期处于亏损状态，结合2017年销售情况、定价情况说明
奕瑞欧洲2017年经营业绩大幅改善的原因
(1) 报告期各期奕瑞欧洲的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、
费用、净利润、总资产、净资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，
2017年前奕瑞欧洲是否长期处于亏损状态
根据发行人提供的资料及奕瑞欧洲的审计报告，报告期内，奕瑞欧
洲的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 2,531.62 2,346.37 1,660.60
总负债 2,200.46 2,010.11 344.14
所有者权益 331.16 336.26 1,316.46
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 4,255.68 3,806.09 3,010.31
营业成本 3,905.82 3,545.63 2,579.24
净利润 103.97 -3.36 128.59
注：奕瑞欧洲2018年及2019年的财务数据经立信审计；2017-2019年的财务
数据经Claus& Richter Steuerberatungsgesellschaft审计。
根据发行人提供的资料及奕瑞欧洲的审计报告，2014年至2016年，
奕瑞欧洲的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,357.32 586.57 259.29
权益总额 199.45 - 12.47
负债总额 1,157.87 586.57 246.82
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 1,549.54 602.29 233.97
营业成本 1,383.80 528.63 209.02
净利润 96.92 -19.56 -117.07
注：奕瑞欧洲2014-2016年的财务数据经Claus& Richter Steuerberatungsgesel
lschaft审计。
根据发行人的书面确认，并根据本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断， 2018年2月，发行人对奕瑞欧洲实施并表，发行人按照
母公司的会计政策对奕瑞欧洲的应收账款进行坏账计提，因此2018
年度奕瑞欧洲净利润出现小额亏损；在发行人对奕瑞欧洲实施并表
之前，根据Claus& Richter Steuerberatungsgesellschaft出具的审计报
告，2014年至2015年奕瑞欧洲存在小额亏损，但亏损金额逐年减少，
2016年转亏为盈，2017年盈利金额有所提升。因此，发行人对奕瑞
欧洲并表之前，奕瑞欧洲的经营业绩呈现稳步改善态势，不存在长
期亏损的情况。(2) 结合2017年销售情况、定价情况说明奕瑞欧洲2017年经营业绩大
幅改善的原因
奕瑞欧洲2017年度的对外销售情况和定价情况具体参见本补充法律
意见书正文之“《问询函》问题 16/（二）事实情况及核查结论/4.奕
瑞欧洲向最终客户的销售价格和发行人向奕瑞欧洲的销售价格是否
存在差异，将奕瑞欧洲纳入合并范围前后主要产品销售价格的对比，
是否存在利益输送”。
奕瑞欧洲 2014-2019 年的主要财务数据具体参见本补充法律意见书
正文之“《问询函》问题16/（二）事实情况及核查结论/5. 报告期各
期奕瑞欧洲的主要财务数据，包括但不限于收入、成本、费用、净
利润、总资产、净资产等，发行人与奕瑞欧洲的资金往来，2017年
前奕瑞欧洲是否长期处于亏损状态，结合2017年销售情况、定价情
况说明奕瑞欧洲2017年经营业绩大幅改善的原因”。
根据奕瑞欧洲的主要财务数据，奕瑞欧洲2017年的净利润相较2016
年的增长率为32.68%，奕瑞欧洲2017年的营业收入相较2016年的
增长率为 94.27%。根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲2017年业绩
增长的主要原因是，奕瑞欧洲的业务规模持续扩大、客户资源不断
积累，奕瑞欧洲的营业收入和净利润水平不断提高。但整个2014年
至2017年期间，奕瑞欧洲均处于快速发展期，其中营业收入的年均
增长率为136.32%，净利润于2016年转亏为盈，2017年进一步提高。
综合来看，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，奕瑞
欧洲2017年经营业绩的变动趋势与2014至2016年的经营业绩变动
趋势基本一致。
根据保荐机构和申报会计师的核查意见，保荐机构和申报会计师认
为，发行人2017年对奕瑞欧洲的长期股权投资账面价值新增77.44
万元，期末账面价值为79.65万元，并非主要是因为奕瑞欧洲2017
年经营业绩大幅改善。主要原因如下：
2013年，发行人新增奕瑞欧洲长期股权投资，并采用权益法核算，
每年按持股比例确认投资收益、抵消当年未实现内部利润，转回以
前年度未实现内部利润。由于奕瑞欧洲 2013-2015 年存在亏损，奕
瑞欧洲长期股权投资的账面价值于2013年末冲减至零，超额亏损部
分备查登记。2016年奕瑞欧洲实现盈利，且发行人对奕瑞欧洲增资，
2016年末长期股权投资的超额亏损抵减完毕，余额为2.21万元。
2017年度，奕瑞欧洲实现净利润164,807.84欧元（折合人民币128.59
万元），发行人按持股比例确认投资损益人民币65.58万元，按持股
比例抵消未实现内部利润94.61万元，按持股比例转回以前年度未实
现内部利润106.47万元，截至2017年12月31日，长期股权投资账
面余额为79.65万元。
综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，保荐机构和申
报会计师认为，2014年至2015年奕瑞欧洲处于亏损状态，2016年
及以后奕瑞欧洲实现盈利且经营业绩稳步提升，奕瑞欧洲不存在长
期处于亏损状态的情况；2017年奕瑞欧洲的经营业绩虽然有所增长，
但与与2014-2016年经营业绩的变动趋势基本一致；2017年末，发
行人对奕瑞欧洲的长期股权投资增加77.44万元，主要系包括确认当
期投资收益、抵消未实现内部利润及转回以前年度未实现内部利润
等原因引起，并非主要是因为奕瑞欧洲2017年经营业绩大幅改善。
6. 未办理境外投资备案手续的原因和影响，是否采取补救措施，如是，请补
充披露
经核查，发行人于2013年设立奕瑞欧洲以及于2015年对奕瑞欧洲进行增
资，分别于2013年11月取得商务部核发的《企业境外投资证书》（商境
外投资证第3100201300309）、于2015年6月取得中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3100201500385），并分别于2013年12月4日取得国家外汇管理局上海
市分局出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）、
于2015年6月24日取得中国银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行
出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI中方股东对外义务出资）。但发
行人未向发改主管部门办理境外投资的备案程序。
根据发行人的书面确认，发行人在办理奕瑞欧洲设立及后续增资相关手续
过程中，相关商务主管部门和外汇主管部门均未要求发行人提供发改主管
部门的境外投资备案文件，且发行人当时具体负责经办的工作人员不熟悉
发改部门关于境外投的相关法规和流程，因此，发行人在奕瑞欧洲设立及
后续增资时均未办理发改主管部门的境外投资备案手续。
根据本所律师对上海市浦东新区发展和改革委员会的现场咨询，受访工作
人员表示上海市浦东新区发展和改革委员会无法补办该等境外投资的备
案手续，因而无法采取补办的补救措施。
根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》规定：“对于按照
本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备
案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施
的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，
并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任”。但相
关规定未对违反前述规定的具体罚则或后果进行细化规定。
根据发行人提供的资料及书面确认，奕瑞欧洲仅为发行人在欧洲地区的销
售平台和客服中心，并非发行人的主要运营实体，奕瑞欧洲的资产和净利
润指标占发行人合并范围资产和净利润指标的比重较小（均小于5%），即
使发行人按照前述规定被责令停止项目实施，对发行人整体经营情况影响
较小。
根据发行人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人并未受
到相关发改主管部门要求停止实施项目或者处罚的监管措施，发行人与奕
瑞欧洲之间的收付汇活动正常进行。此外，根据德国律师事务所 Bryan
Cave Leighton Paisner LLP出具的法律意见，奕瑞欧洲系根据德国法律正
式成立、有效存续且存续状态良好的有限责任公司。
经核查上海市发展和改革委员会官网（http://www.shdrc.gov.cn/）、上海市
商务委员会官网（http://www.scofcom.gov.cn/）及国家外汇管理局上海市
分局官网（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/shfj）公示的信息，发行人不
存在因境外投资程序违规事宜被境外投资相关政府主管部门处罚的记录。
发行人已承诺，如未来发改主管部门要求发行人就投资奕瑞欧洲补办相关
境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部门的要求及时补办相关境外
投资备案手续；同时，发行人的实际控制人亦已承诺，如发行人及其子公
司因境外投资备案手续方面的法律瑕疵遭受任何处罚或损失，发行人的实
际控制人将共同承担奕瑞光电子因此遭受的损失。
综上，本所律师认为，发行人2013年设立奕瑞欧洲以及2015年对奕瑞欧
洲进行增资存在的境外投资程序法律瑕疵对本次发行并上市不构成实质
性法律障碍。
7. 结合奕瑞欧洲对发行人业务开展起到的实质作用，说明未全资持有的原因，
发行人是否有收购奕瑞欧洲少数股权的计划
(1) 奕瑞欧洲对发行人业务开展起到的实质作用
根据发行人的书面确认，并经核查，2013年4月，发行人与PROTEC、
Career签署《合资协议》，约定在德国斯图加特设立奕瑞欧洲。奕瑞
欧洲设立时的股权结构为发行人持股 51%，PROTEC、Career 分别
持股39%和10%。
根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲自设立以来作为发行人欧洲地区
的销售及客服平台，对发行人业务开展的主要作用如下：
A． 欧洲系现代医学影像的发源地之一，拥有众多知名的医学影像
设备制造商，数字化X线探测器市场需求较大，发行人产品进
入欧洲市场对于发行人业务拓展及发展战略具有重要的意义。
奕瑞欧洲作为发行人开拓欧洲市场的基点，对发行人欧洲地区
客户的开发和维护、发行人产品在欧洲市场的销售推广均起到
了积极作用。B． 欧洲距离中国大陆较远，且存在时间、语言、文化、生活习惯
等多方面的差异，中国销售人员和客服人员无法快速响应并满
足欧洲客户的需求，因此发行人将奕瑞欧洲作为欧洲客户的服
务中心，根据当地客户习惯和需要及时提供相关服务，有效的
提高了客户认可度及发行人产品及服务在欧洲地区的知名度。C． 通过设立奕瑞欧洲，发行人在欧洲地区可以设置仓库，进行库
存管理，能够根据欧洲客户的需要保证安全库存，提高供货的
及时性，有效避免了由于中国大陆距离遥远出现库存补给不及
时的情况，增强了存货管理效率，为欧洲市场的拓展提供扎实
保障。
(2) 发行人未全资持有奕瑞欧洲的原因
根据发行人的书面确认，奕瑞欧洲设立时，发行人与PROTEC、Career
共同控制奕瑞欧洲，2018年2月，发行人增加委派董事人员实现对
奕瑞欧洲的控制。
根据发行人的书面确认，发行人在奕瑞欧洲设立时未全资持有奕瑞
欧洲的主要原因如下：欧洲拥有众多知名的医学影像设备制造商，
客户较为保守。发行人作为中国新兴医学影像企业，产品进入欧洲
市场会遇到较大阻碍，因此在最初拓展欧洲市场阶段需寻求合作方。
PROTEC 拥有多年医疗器械销售的经验，在欧洲建立了良好的销售
网络以及配套服务体系，并与 Kodak、FUJIFILM 富士、SIEMENS
西门子等国际知名公司建立了合作关系。Career为PROTEC在亚洲
地区的代理商，协助PROTEC开拓亚洲地区X线设备相关业务。因
此公司选择与PROTEC及Career合作在欧洲设立合资公司，以便能
够促进发行人产品在欧洲的销售。
根据发行人的书面确认，自奕瑞欧洲设立后，经过多年发展，发行
人在欧洲地区已经积累了较丰富和稳定的客户资源、较成熟的销售
和售后服务体系，对奕瑞欧洲的经营管理、业务开拓等方面控制力
不断提高，因此2018年2月，在发行人与其他少数股东的友好协商
下，对奕瑞欧洲实现全面控制，并入发行人合并范围。(3) 发行人未来收购奕瑞欧洲少数股权的计划
根据发行人的书面确认，发行人未来有计划完成对奕瑞欧洲少数股
权的收购，如果发行人与奕瑞欧洲其他两名少数股东协商达成一致
意见，发行人未来会选择在合适的时机实施收购计划。
八、 《问询函》之问题28
问题28.1
招股说明书披露，发行人产品属于专用设备，主要应用于医学影像领域，
同时向工业安防领域进行拓展。发行人及子公司持有多项境内外资质认
证及许可。其中，较多类别仅由发行人或子公司单独取得，少量类别发
行人和子公司均已取得。请发行人披露：发行人产品根据相关法律规范、
行业规定所属的具体医疗器械类别（如有多种，请列表披露），并依据发
行人产品针对性的披露该类产品面临的基本监管要求。请发行人说明：
（1）公司及子公司是否均已取得生产经营所需的全部资质认证及许可，
生产、销售环节是否满足境内外相关规定；（2）发行人2020年5月到期
的两项医疗注册产品证书是否存在不能续期风险；（3）医疗器械唯一标
识（UDI）对发行人的具体影响（如适用）。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人及其子公司自设立至今的产品目录；查阅了发行人
及子公司目前持有的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械注册证》、《辐射
安全许可证》、《无线电型号核准证书》、《海关进出口货物收发货人备案回
执》、《对外贸易经营者备案登记表》、FDA 注册、CE 认证及其他相关资
质证件；查阅了香港律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP、美国律
师事务所Morris James LLP、德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner
LLP、韩国律师事务所Saeshin Law Office出具法律意见书；对发行人负
责业务资质的相关负责人进行了访谈；对上海市浦东新区市场监督管理局
医疗器械监督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科
进行了现场访谈；取得了相关政府主管部门出具的合规证明；检索了国家
企业信用公示系统、信用中国网站公示违法违规及处罚信息；核查了发行
人的医疗器械唯一标识（UDI）系统和管理规范。
(二) 事实情况及核查结论
1. 发行人产品根据相关法律规范、行业规定所属的具体医疗器械类别（如有
多种，请列表披露），并依据发行人产品针对性的披露该类产品面临的基
本监管要求
4. 发行人产品根据相关法律规范、行业规定所属的具体医疗器械类别
经核查，发行人主营业务为“数字化X线探测器的研发、生产、销
售与服务”，主要产品为数字化X线探测器。发行人的数字化X线
探测器产品按照应用领域的不同，可以分为医疗和工业安防两大类，
其中，医疗是最主要的应用领域，并且医疗领域根据不同的预期销
售目的，又分别对应不同的监管方式。具体分类如下：
类别 类别 预期销 医疗器械类别及监管要求
售目的
根据《国家食品药品监管总局关于发布医
疗器械分类目录的公告》（公告2017年第
104号）之附件《医疗器械分类目录》（以
下简称“《医疗器械分类目录》”），发行人
生产的医疗类数字化X线探测器属于《医
疗器械分类目录》列举的“06 医用成像
数字 直接销 器械”项下的“04X射线影像接收处理装
化X 医疗 售给医 置”项下的“02X射线探测器、X射线探
线探 疗机构 测器及其影像系统”，属于第二类医疗器
测器 械。根据《医疗器械监督管理条例》的规
定，从事第二类医疗器械生产的生产企业
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政
府食品药品监督管理部门申请进行产品
注册，且应当向所在地省、自治区、直辖
市人民政府食品药品监督管理部门申请
并取得《医疗器械生产许可证》。
类别 类别 预期销 医疗器械类别及监管要求
售目的
根据《国家食品药品监管总局关于发布医
疗器械分类目录的公告》（公告2017年第
104号）之附件《医疗器械分类目录》（以
下简称“《医疗器械分类目录》”），发行人
生产的医疗类数字化X线探测器属于《医
疗器械分类目录》列举的“06 医用成像
数字 直接销 器械”项下的“04X射线影像接收处理装
化X 医疗 售给医 置”项下的“02X射线探测器、X射线探
线探 疗机构 测器及其影像系统”，属于第二类医疗器
测器 械。根据《医疗器械监督管理条例》的规
定，从事第二类医疗器械生产的生产企业
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政
府食品药品监督管理部门申请进行产品
注册，且应当向所在地省、自治区、直辖
市人民政府食品药品监督管理部门申请
并取得《医疗器械生产许可证》。
根据本所律师对上海市浦东新区市场监
督管理局医疗器械监督管理处以及太仓
作为零 市市场监督管理局药品和医疗器械监管
部件销 科的现场访谈，医疗类数字化X线探测器
售给X 如仅作为零部件销售给 X 线影像设备整
线影像 机厂商，则仅由整机厂商办理X线影像设
设备整 备整机医疗器械注册即可，无需就数字化
机厂商 X线探测器单独办理《医疗器械注册证》，
生产企业也无须单独办理《医疗器械生产
许可证》
工业 / 不属于医疗器械
安防
5. 发行人产品面临的基本监管要求
(1) 生产环节
(a) 医疗器械生产许可证、医疗器械产品注册证
根据《医疗器械监督管理条例》的规定，从事第二类医疗器械
生产的生产企业应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食
品药品监督管理部门申请并取得《医疗器械生产许可证》。且
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理
部门申请对第二类医疗器械进行产品注册。
根据本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械监
督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科
的现场访谈，医疗类数字化X线探测器如仅作为零部件销售给
X线影像设备整机厂商，则仅由整机厂商办理X线影像设备整
机医疗器械注册即可，无需就数字化X线探测器单独办理医疗
器械注册证，生产企业也无须单独办理《医疗器械生产许可证》。
生产工业安防类探测不属于医疗器械，不涉及办理《医疗器械
生产许可证》或《医疗器械注册证》。(b) 辐射安全许可证
根据《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》的规定，生
产、销售、使用放射性同位素和射线装置的单位，应当取得《辐
射安全许可证》。如仅涉及使用放射性同位素和射线装置，《辐
射安全许可证》核定的种类和范围应为“使用Ⅲ类射线装置”；
如同时涉及生产、销售或使用放射性同位素和射线装置，《辐
射安全许可证》核定的种类和范围应为“生产、销售、使用Ⅲ
类射线装置”。(c) 无线电发射设备型号核准证书
根据《无线电管理条例》的规定，除微功率短距离无线电发射
设备外，生产或者进口在国内销售、使用的其他无线电发射设
备，应当向国家无线电管理机构申请型号核准。(2) 销售环节
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，从事第二类医疗
器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督
管理部门备案。但医疗器械生产企业在其住所或者生产地址销
售医疗器械，无需办理经营许可或者备案。
根据本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械监
督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科
的现场访谈，医疗器械生产企业如仅销售自己生产的产品，无
须办理无需办理医疗器械经营许可或者备案。(3) 出口环节
根据《中华人民共和国对外贸易法》的规定，从事货物进出口
或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主
管部门或者其委托的机构办理备案登记。根据《中华人民共和
国海关法》的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关
手续，必须依法经海关注册登记。根据《医疗器械监督管理条
例》的规定，出口医疗器械的企业应当保证其出口的医疗器械
符合进口国（地区）的要求。
此外，出口的医疗器械产品应满足出口目的地国家或地区的法
律法规要求并取得相应的认证或注册，例如产品出口美国须取
得美国 FDA 上市前登记/许可，产品出口欧盟须办理欧盟 CE
认证。
2. 发行人及其子公司是否均已取得生产经营所需的全部资质认证及许可，生
产、销售环节是否满足境内外相关规定
(1) 境内生产和销售的合规情况
A. 生产环节
(a) 医疗器械生产许可证、医疗器械产品注册证
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，发行人及其子公司如涉及生产二类
医疗器械的，须取得所在地省、自治区、直辖市人民政府食品
药品监督管理部门核发的《医疗器械生产许可证》，且相关医
疗器械产品须取得所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药
品监督管理部门核发的《医疗器械注册证》；但如医疗类数字
化X线探测器仅作为零部件销售给X线影像设备整机厂商，
则可由整机厂商办理X线影像设备整机医疗器械注册，发行人
及其子公司无需单独办理《医疗器械生产许可证》或《医疗器
械注册证》；此外，发行人及其子公司生产的工业安防类探测
不属于医疗器械，不涉及办理《医疗器械生产许可证》或《医
疗器械注册证》。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人目前生产的数字化X
线探测器主要作为零部件销售给 X 线影像设备整机厂商或出
口。根据本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械
监督管理处的现场访谈，数字化X线探测器如作为零部件销售
给X线影像设备整机厂商不涉及需单独办理《医疗器械生产许
可证》或《医疗器械注册证》。此外，根据发行人的书面确认
并经核查，发行人仍有少量数字化X线探测器直接销售至医疗
机构，就该等少量直接销售至医疗机构的数字化X线探测器产
品，发行人已办理相应《医疗器械注册证》，并已据此办理《医
疗器械生产许可证》，此外，发行人还基于开具出口销售证明
的需要为部分数字化X线探测器产品办理《医疗器械注册证》。
经核查，发行人现持有上海市药监局颁发的《医疗器械生产许
可证》（沪食药监械生产许20121946号），生产范围为：“Ⅱ类
06-04X射线影像接收处理装置”，且发行人现持有上海市药监
局颁发的10项《医疗器械注册证》，且前述10项《医疗器械
注册证》均已在《医疗器械生产许可证》（沪食药监械生产许
20121946号）的附件《医疗器械生产产品登记表》中载明。相
关《医疗器械生产许可证》和《医疗器械注册证》的具体情况
请参见律师工作报告正文之“八、发行人的业务/（一）发行人
的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书/2.发行人及
其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书”。
根据发行人的书面确认，奕瑞太仓目前生产的数字化X线探测
器全部作为零部件销售给X线影像设备整机厂商或出口，根据
本所律师对太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科的
现场访谈，数字化X线探测器如作为零部件销售给X线影像
设备整机厂商不涉及需单独办理《医疗器械生产许可证》或《医
疗器械注册证》。根据发行人的书面确认，奕瑞太仓为扩大其
业务范围，目前已向相关药品监督管理局提交办理《医疗器械
生产许可证》的申请，目前正在受理审核过程中。
此外，发行人及奕瑞太仓生产的工业安防类探测因也不属于医
疗器械，不涉及须办理《医疗器械生产许可证》或《医疗器械
注册证》。
根据发行人的书面确认并经核查，除发行人及奕瑞太仓之外，
发行人其他境内子公司不涉及生产数字化X线探测器，不涉及
须办理《医疗器械生产许可证》或《医疗器械注册证》。(b) 辐射安全许可证
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，生产、销售、使用放射性同位素
和射线装置的单位，应当取得《辐射安全许可证》，如仅涉及
使用放射性同位素和射线装置，《辐射安全许可证》核定的种
类和范围应为“使用Ⅲ类射线装置”；如同时涉及生产、销售
或使用放射性同位素和射线装置，《辐射安全许可证》核定的
种类和范围应为“生产、销售、使用Ⅲ类射线装置”。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及奕瑞新材料在产品
测试环节涉及使用X光机和安检机（属于射线装置），奕瑞太
仓在产品测试环节涉及使用X射线发生装置，且奕瑞太仓目前
还生产部分高压球管一体机（属于射线装置）。经核查，发行
人及奕瑞新材料均已取得《辐射安全许可证》，且核定的种类
和范围均为“使用Ⅲ类射线装置”；奕瑞太仓也已取得《辐射
安全许可证》，且核定的种类和范围为“生产、销售、使用Ⅲ
类射线装置”。《辐射安全许可证》的具体情况请参见律师工作
报告正文之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范围、经
营方式和相关资质证书及许可证书/2.发行人及其境内子公司
在中国境内持有的主要资质证书及许可证书”。
根据发行人的书面确认并经核查，除发行人及奕瑞太仓、奕瑞
新材料之外，发行人其他境内子公司不涉及生产、销售或使用
放射性同位素和射线装置，不涉及须办理《辐射安全许可证》。(c) 无线电发射设备型号核准证书
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，生产或者进口在国内销售、使用的
其他无线电发射设备，应当向国家无线电管理机构申请办理
《无线电发射设备型号核准证书》。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及奕瑞太仓目前生产
的共计 10 个型号探测器产品安装有无线电发射设备，发行人
和奕瑞太仓已就相关产品取得了《无线电型号核准证书》。具
体情况请参见律师工作报告正文之“八、发行人的业务/（一）
发行人的经营范围、经营方式和相关资质证书及许可证书/2.发
行人及其境内子公司在中国境内持有的主要资质证书及许可
证书”。B. 销售环节
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，从事第二类医疗器械经营的，应
当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案。但医疗器
械生产企业如仅销售自己生产的产品，无须办理无需办理医疗
器械经营许可或者备案。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及其子公司目前销售
的医疗类数字化X线探测器产品均系自己生产，不涉及需办理
医疗器械经营许可或者备案。发行人及其子公司生产的工业安
防类数字化X线探测器不属于医疗器械且均系自己生产，亦不
涉及需办理医疗器械经营许可或者备案。C. 出口环节
根据本补充法律意见书正文之“《问询函》之问题28/问题28.1/
（二）事实情况及核查结论/1/（2）发行人产品面临的基本监
管要求”的相关监管规定，从事货物进出口或者技术进出口
的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委
托的机构办理备案登记；进出口货物收发货人、报关企业办理
报关手续，必须依法经海关注册登记；出口医疗器械的企业应
当保证其出口的医疗器械符合进口国（地区）的要求，且出口
的医疗器械产品应于上市销售前满足出口目的地国家或地区
的法律法规要求并取得相应的认证或注册，例如，产品出口美
国须取得美国FDA上市前登记/许可，产品出口欧盟须办理欧
盟CE认证。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人及奕瑞太仓涉及产品
出口业务，且发行人及奕瑞太仓均已办理对外贸易经营者备案
登记、海关进出口货物收发货人备案/海关报关单位注册登记，
发行人及奕瑞太仓出口的探测器产品已取得主要出口目的地
国家或地区（美国和欧盟）的认证或注册，具体情况请参见律
师工作报告正文之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范
围、经营方式和相关资质证书及许可证书/2.发行人及其境内子
公司在中国境内持有的主要资质证书及许可证书”。根据相关政府主管部门出具的无违规记录证明、上海市公共信用信息服务平台公示的《法人公共信息查询报告（上海市食品、药品、医疗器械、化妆品生产经营企业试用版）》、以及本所律师对上海市浦东新区市场监督管理局医疗器械监督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器械监管科的现场访谈，报告期内，发行人及其子公司不存在违规生产器械而被处罚的情形。
此外，根据发行人的书面确认，发行人自成立以来，已通过上海市
药品监督管理局例行的历次监督检查（每年至少1次）、新产品注册
真实性核查、飞行检查等跟踪检查，并且发行人还通过了欧盟公告
机构每年1次的例行跟踪检查、共计3次的无预先通知检查，以及
美国FDA随机现场抽查，发行人未出现违规生产器械而被通报或处
罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内子公司在中国境内开展业务
经营取得了所需的资质及许可，发行人及其境内子公司在中国境内
的生产和销售环节符合中国法律规定。(2) 境外生产和销售的合规情况
A. 奕瑞香港
根据香港律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP于2020
年2月5日出具的法律意见书，奕瑞香港已取得香港法律规定
的经营其业务所需的所有许可、证照和批准；自奕瑞香港成立
日起至该意见书出具日止，奕瑞香港的业务经营不存在任何违
法行为。B. 奕瑞美国
根据美国律师事务所Morris James LLP于2020年2月11日出
具的法律意见书，奕瑞美国已取得了特拉华州法律规定的经营
其业务所需的所有许可、证照和批准；自奕瑞美国成立之日起
至本意见书出具之日止，奕瑞美国在美国从事有限的平板探测
器销售业务，奕瑞美国及其业务经营遵守特拉华州适用的所有
法律（包括与产品质量和安全相关的法律）；奕瑞美国未因违
反与产品质量和安全相关的法律而被特拉华州对公司有管辖
权的任何特拉华州政府部门、机构或主体调查、询问、处罚、
罚款或谴责。C. 奕瑞欧洲
根据德国律师事务所Bryan Cave Leighton Paisner LLP于2020
年2月5日出具的法律意见书，奕瑞欧洲已取得德国法律规定
的经营其业务所需的全部许可、执照和批准；奕瑞欧洲遵守了
德国的所有适用法律和政府授权的规定；据其合理调查所知，
奕瑞欧洲在过去三年中未发生任何重大违反德国法律的行为。D. 奕瑞韩国
韩国律师事务所Saeshin Law Office于2020年2月5日出具的
法律意见书，奕瑞韩国已取得韩国法律规定的所有经营其业务
的许可、执照和批准；奕瑞韩国及其业务经营遵守所有适用的
韩国法律（包括与产品质量和安全相关的法律）；据其在适当
查询后所知，自奕瑞韩国成立之日起至本意见书出具之日止，
奕瑞韩国的业务经营和产品质量安全未发生违反韩国法律的
情况；奕瑞韩国遵守所有适用的韩国法律和政府授权的规定，
并且据其在合理查询后所知，奕瑞韩国在过去三年中未发生任
何重大违反韩国法律的行为。
3. 发行人2020年5月到期的两项医疗器械注册证书是否存在不能续期风险
经核查，发行人以下两项医疗器械注册证书即将到期：
序号 持证 产品名称 型号 注册证号 有效
单位 期至
无线数字平板 Mars1417 沪械注准
1 发行人 探测器及其影 V-PSI 20152310252 2020.5.5
像系统
2 发行人 无线数字平板 Mars1417 沪械注准 2020.5.5
探测器及其影 V-TSI 20152310251
序号 持证 产品名称 型号 注册证号 有效
单位 期至
像系统
根据《医疗器械注册管理办法》的规定：医疗器械注册证有效期届满需要
延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向食品
药品监督管理部门申请延续注册，并按照相关要求提交申报资料。
根据《上海市药品监督管理局关于支持企业复工复产延长行政许可期限相
关政策措施的通知》（沪药监法〔2020〕81号）的规定：因疫情影响无法
按时递交许可（含首次注册、延续注册、许可事项变更等）相关补正资料
或体系整改报告，补正或整改期限延长六个月。
根据发行人的书面确认，发行人已于2019年10月24日（即医疗器械注
册证有效期届满6个月前）向上海市药品监督管理局递交了上述2项医疗
器械注册证书的延续注册申请材料，并于2020年4月1日递交了延续注
册申请的补正资料，考虑到上述两项医疗器械的登记事项和许可事项未发
生变更，延续注册的审批程序相对简单，且上海市药监局已颁布相关政策，
疫情期间医疗器械延续注册的办理时限将延长六个月，因此，不存在不能
续期的重大风险。
综上，本所律师认为，上述两项即将到期的医疗器械注册证书正在办理延
续注册，预计不能续期的风险较小。
4. 医疗器械唯一标识（UDI）对发行人的具体影响（如适用）。
根据发行人的书面确认，发行人产品销售的主要国家和地区中，目前仅中
国、欧盟和美国提出了医疗器械唯一标识（UDI）的监管要求，具体如下：
(1) 中国境内：根据《国家药监局关于做好第一批实施医疗器械唯一标
识工作有关事项的通告》（2019年第72号）规定，分步推行医疗器
械唯一标识制度，按照风险程度和监管需要，确定部分有源植入类、
无源植入类等高风险第三类医疗器械作为第一批医疗器械唯一标
识实施品种，具体产品目录见附件。经核查，发行人目前生产的产
品均为第二类医疗器械产品，未被列入《国家药监局关于做好第一
批实施医疗器械唯一标识工作有关事项的通告》（2019年第72号）
的附件《第一批实施医疗器械唯一标识的产品目录》，因此发行人
的产品目前在中国境内不涉及医疗器械唯一标识（UDI）。(2) 欧盟：2017 年 5 月，欧盟发布医疗器械法规（Medical Device
Regulation，简称MDR），规定只有带医疗器械唯一标识（UDI）的
医疗器械产品才可以合法进入欧盟市场并自由流通。根据前述法规
要求，欧盟将在前述法规生效日起，按照医疗器械产品的类型和风
险等级，通过1-5年时间逐步实施，直至全品种覆盖。目前欧盟官
方的医疗器械唯一标识（UDI）数据库仍在建立中，暂未实施。因
此发行人的产品目前在欧盟境内不涉及医疗器械唯一标识（UDI）。(3) 美国：2013年9月，美国食品药品监督管理局发布《医疗器械唯一
标识系统规章》，明确要求通过 7 年时间按照产品风险等级分阶段
逐步实施医疗器械唯一标识（UDI），根据该法案要求，发行人结合
客户需求导入了医疗器械唯一标识（UDI）系统，并建立了相应的
管理规范，但由于发行人目前仅作为零部件销售给美国整机厂商，
由美国整机厂商在整机产品上实施医疗器械唯一标识（UDI），发行
人尚未以其名义独立开展美国境内的医疗器械销售，发行人的医疗
器械唯一标识（UDI）信息仅进行了数据库登记，未在其发行人产
品标签上实施。根据发行人的书面确认，虽然发行人产品目前在中国、欧盟和美国并不涉及或未实际实施医疗器械唯一标识（UDI），但发行人内部目前已经导入了医疗器械唯一标识（UDI）系统，并建立了《产品标签设计规范》等内部管理规范制度，一旦相关国家或地区要求实施医疗器械唯一标识（UDI），发行人可快速根据相关法律法规的要求在发行人产品的标签上实施医疗器械唯一标识，并且实施医疗器械唯一标识（UDI）并不会实质性增加发行人产品的成本。
综上，本所律师认为，医疗器械唯一标识（UDI）不会对发行人生产经
营状况产生重大不利影响。
问题28.2
公开资料显示，发行人曾经拥有医疗器械一项第二、三类医疗器械生产
许可以及多项第二类许可，目前仅持有一项第二类许可。请发行人说明：
（1）出现上述情况的原因及合理性；（2）仅持有一项第二类许可是否可
以满足生产经营需求，发行人及其子公司是否存在违规生产器械的情形，
如不满足，请说明影响并充分揭示风险。请发行人律师就上述事项发表
核查意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人历次换发的《医疗器械生产许可证》；查阅了发行
人自设立至今的产品目录；查阅了发行人及其子公司的工商行政主管部
门及医疗器械监管部门出具的合规证明；现场走访了上海和太仓当地的
医疗器械监管部门；访谈了发行人负责业务资质管理的相关负责人；此
外，本所律师取得了发行人出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 发行人目前仅持有一项第二类许可的原因及合理性
根据发行人的书面确认，并经核查发行人自设立以来取得的《医疗器械
生产许可证》及发行人自设立以来的产品目录，发行人自设立以来从未
申请过第三类医疗器械的《医疗器械生产许可证》，也未实际取得过第三
类医疗器械的《医疗器械生产许可证》。发行人自设立以来取得的《医疗
器械生产许可证》均为第二类医疗器械的《医疗器械生产许可证》，且发
行人目前生产的主要医疗器械产品均为第二类医疗器械，即“X 射线探
测器”。
综上，本所律师认为，发行人目前生产的医疗器械产品均为第二类医疗
器械，发行人目前仅持有一项第二类医疗器械的《医疗器械生产许可证》
符合中国法律的规定。
2. 仅持有一项第二类许可是否可以满足生产经营需求，发行人及其子公司是
否存在违规生产器械的情形，如不满足，请说明影响并充分揭示风险
经核查，发行人现持有上海市药监局于2019年8月30日核发的《医疗
器械生产许可证》（沪食药监械生产许20121946号），许可范围为“Ⅱ类
06-04X射线影像接收处理装置”，有效期限至2021年3月16日。
根据发行人的书面确认并经核查，发行人目前生产的主要医疗器械产品
均为第二类医疗器械，即“X射线探测器”。经核查国家食品药品监督管
理总局最新发布的《医疗器械分类目录》，“X 射线探测器”属于“Ⅱ类
06-04X射线影像接收处理装置”的二级产品类别。因此，发行人目前持
有的第二类医疗器械的《医疗器械生产许可证》能够满足其生产经营需
求。
根据相关政府主管部门出具的无违规记录证明、上海市公共信用信息服
务平台公示的《法人公共信息查询报告（上海市食品、药品、医疗器械、
化妆品生产经营企业试用版）》，以及本所律师对上海市浦东新区市场监
督管理局医疗器械监督管理处以及太仓市市场监督管理局药品和医疗器
械监管科的访谈，报告期内，发行人及其子公司不存在违规生产器械而
被处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人目前持有的第二类医疗器械的《医疗器械
生产许可证》能够满足其生产经营需求，发行人及其子公司报告期内不
存在违规生产器械而被处罚的情形。
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（二）
二〇二〇年六月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2020年5月6日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上海证券交易所于2020年5月14日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2020]208号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补
充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕瑞 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕瑞太仓 指 奕瑞影像科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
奕瑞新材料 指 奕瑞新材料科技（太仓）有限公司，系发行人境内子公司
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影像科技有限
公司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海常泽投资
合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海和锐投资
合伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
爱瑞香港 指 AirayHoldingLimited，原名iRay TechnologyLimited，注册地
为香港，系奕原禾锐的股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本律师工作报告中，未包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交
易的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册
后首次公开发行人民币普通股（A股）股票
本次发行并上市 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股（A股）股票并经上海证券交易所审核同意在上海证券交易
所科创板上市交易
保荐机构/海通 指 海通证券股份有限公司
审计机构/申报会 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师/立信
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》（中华人民共和国
主席令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（中华人民共和国
主席令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
理办法》 监督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）
市规则》
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行
号》 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管
管理办法》 理委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
执业规则》 管理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有
中国法律 指 关法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不限于：《公
司法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板股票上市
规则》
《公司章程》 指 在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人当时有效
的《公司章程》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 《问询函》之问题2
问题2.1
根据首轮问询回复附件，报告期内，发行人股东之奕原禾锐、深圳鼎成
（有限合伙）与发行人客户蓝韵实业的实际控制人张力华控制的其他企
业存在资金往来。发行人天使投资人Victor Liu参与设立爱瑞香港时，曾
向张力华寻求短期资金周转支持，张力华通过其控制的境外公司向爱瑞
香港累计提供266万美元，2012年-2016年期间，上述借款已陆续归还。
Victor Liu与张力华曾约定特定收益的分配，Victor Liu将其投资发行人
实现的部分净收益（约40%）分配予张力华，Victor Liu在后续退出对发
行人的投资过程中，安排发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制
的企业，进而造成发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成（有限合伙）与德高
医疗、蓝韵实业存在资金往来情形。2017年11月发行人相关股东收回相
应资金共计4,890万元并由当事人自行结算，当前，Victor Liu已全部退
出对发行人的投资。根据首轮问询回复，爱瑞香港的创始法人股东Favour
Leader的实际控制人为Victor Liu，发行人实际控制人之一杨伟振间接持
有Favour Leader的股份；且杨伟振入职奕瑞有限前曾在蓝韵实业担任研
发工程师、研发总监。根据首轮问询回复，蓝韵实业、蓝韵影像及其主
要关联企业与发行人主要股东不存在其他利益安排的情况。
请发行人说明：（1）发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海
常则、上海常锐、上海慨闻的股权结构变动情况，说明变动原因和合理
性；（2）深圳鼎成2014年股权转让款资金流向，是否最终用于帮助蓝韵
集团及相关企业解决资金周转困难问题；（3）深圳鼎成2017年减资1712
万元的原因和合理性，所得资金是否最终流向蓝韵集团及相关企业；（4）
补充Victor Liu的简介、工作经历及Favour Leader的股权结构变动情况，
说明Victor Liu退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排、退出后发
行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非 Victor Liu 的原
因，由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原
因、合理性；（5）Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”（约40%）
分配予张力华的原因及具体安排，如双方仅存在借贷关系，在投资借款
已归还后双方约定特定的利益分配的原因，该利益分配的性质，Victor Liu
是否替张力华代持爱瑞香港股份；（6）2014年-2017年发行人股东向张力
华实际控制企业转款共计4,890万元，结合特定收益分配条款说明该金额
计算的依据，发行人是否存在体外资金循环等情形；（7）2017年11月德
高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成（有限合伙）归还全部资金，
该行为是否遵守Victor Liu与张力华签订的特定收益分配协议，后续是否
存在已发生或将要发生的其他利益安排，该笔还款的性质及还款原因；（8）
结合Victor Liu、杨伟振与张力华共同投资情况、以及在对方投资企业任
职情况，说明是否存在Victor Liu、杨伟振为张力华代持股份的情形；（9）
以上特定收益安排及资金往来是否履行必要决策程序、是否合法合规，
发行人相关内部控制的有效性；（10）首轮问询回复中“蓝韵实业与发行
人主要股东不存在利益安排”的情况是否属实，未将以上利益安排及资金
往来于首轮问询回复中说明的原因，保荐机构及相关保荐代表人是否勤
勉尽责；（11）报告期内发行人及主要股东与其他供应商、客户及其关联
方是否存在除购销关系以外的特殊关系或资金往来。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人相关直接和间接股东的工商档案、公司注册文件
及其它股本变动资料，了解前述股东股本变动的具体情况、变动原因和
合理性；查阅了深圳鼎成和奕原禾锐转让发行人股权涉及的完税凭证和
纳税文件；访谈Victor Liu及张力华，了解Victor Liu投资及退出发行人
的背景、时间、过程、价格、合理性以及资金往来的背景、原因及清理
情况等相关信息；取得Victor Liu和张力华出具的相关《确认及承诺函》；
查阅Victor Liu与张力华签署于2009年10月的《贷款协议》，了解协议
相关条款和内容；通过网络检索蓝韵影像及其股东的股权结构、董事等
工商信息，核查了解蓝韵影像的控制权情况；通过网络检索Victor Liu、
杨伟振和张力华的对外投资及任职的情况，了解Victor Liu、杨伟振和张
力华是否存在共同投资情况；与保荐机构、申报会计师查阅奕原禾锐、
深圳鼎成向蓝韵实业及其关联方付款及收款的银行流水，了解奕原禾锐、
深圳鼎成与蓝韵实业及其关联方之间资金往来支付和收回路径；与保荐
机构、申报会计师实地走访发行人主要客户、供应商，确认发行人主要
客户、供应商与发行人及其主要股东、董监高是否存在关联关系；查阅
了发行人实际控制人及其主要关联方的银行流水，关注交易对手方是否
存在发行人主要客户、供应商及其主要股东，核查发行人实际控制人及
其关联方是否与发行人主要客户、供应商及其主要股东存在资金往来。
(二) 事实情况及核查结论
1. 发行人直接股东奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上海常则、上海常锐、
上海慨闻、发行人间接股东爱瑞香港、Shining Alike的股权结构变动情况，
说明变动原因和合理性
根据发行人提供的资料及书面确认，奕原禾锐、深圳鼎成、上海和毅、上
海常则、上海常锐、上海慨闻、爱瑞香港、Shining Alike的股权结构变动
情况具体如下：
(1) 奕原禾锐
时间 变动事项 变动原因及合理性
时间 变动事项 变动原因及合理性
奕原禾锐设立，注册资本为
2010年2月 2,000 万元，爱瑞香港持股 初始设立
100.00%。
奕原禾锐的注册资本由 奕原禾锐根据其股东最终
2014年4月 2,000 万元减少为 1,728.15 确定的实际出资额相应调
万元。 整其注册资本金额。
本次转让系Victor Liu通
过爱瑞香港间接转让奕原
爱瑞香港将其持有的奕原 禾锐的股权，并进而实现
禾锐的 22.26%的股权转让 间接转让其持有的发行人
给 Alliance（对应发行人约 部分股权；Alliance 系辰
2015年1月 7.00%的股权）。本次转让 德资本的美元基金 CDBI
后，奕原禾锐的股权结构变 Partners Fund I, L.P.在香
更为：爱 瑞 香 港 持 股 港全资设立的投资主体，
77.74% ， Alliance 持 股 Alliance 通过受让股权的
22.26%。 方式入股奕原禾锐，进而
实现通过奕原禾锐间接持
有发行人股权。
2017年5月，爱瑞香港通
过奕原禾锐向上海辰岱和
苏州辰知德合计转让发行
人 7.00%的股权，奕原禾
锐持有的发行人的股权比
爱瑞香港将其持有的奕原 例 由 28.92% 降 低 至
禾锐的7.11%的股权转让给 21.92%， Alliance间接持
Alliance。本次转让后，奕 有的发行人的股权比例由
2017年12月 原禾锐的股权结构变更为： 6.44%减少至4.88%。为补
爱瑞香港持股 70.63%， 偿Alliance因前述2017年
Alliance持股29.37%。 5 月转让而减少的股权，
爱瑞香港于2017年12月
将其持有的奕原禾锐的
7.11% 的 股 权 转 让 给
Alliance，以维持Alliance
间接持有的发行人 6.44%
的股权比例保持不变。
时间 变动事项 变动原因及合理性
Alliance将其持有的奕原禾 Alliance 系辰德资本的美
锐 19.45%的股权转让给顾 元 基 金 CDBI Partners
铁，并将其持有的奕原禾锐 Fund I, L.P.在香港全资设
2020年3月 9.92%的股权转让给方胜 立的投资主体，由于CDBI
康。本次转让后，奕原禾锐 Partners Fund I, L.P.已进
的股权结构变更为：爱瑞香 入 基 金 退 出 期，因 而
港持股 70.63%，顾铁持股 Alliance 出售其持有的奕
19.45%，方胜康持股9.92%。原禾锐股权。
(2) 上海和毅
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海和毅设立，注册资本为
2012年9月 100万元，股权结构为：曹 初始设立
红光持股 60.00%，杨伟振
持股40.00%。
2019年12月，上海和毅
将其持有的发行人 3.00%
的股份转让给上海联一、
成都启高。前述转让实际
系曹红光和杨伟振通过上
海和毅分别转让发行人
杨伟振将其持有的上海和 1%及 2%的股权，前述转
毅5.46%的股权转让予曹红 让完成后，曹红光和杨伟
光。本次转让后，上海和毅 振通过上海和毅间接持有
2019年12月 的股权结构变更为：曹红光 的发行人的股权比例分别
持股 65.46%，杨伟振持股 降至 9.59%和 5.06%。杨
34.54%。 伟振本次将其持有的上海
和毅 5.46%的股权转让予
曹红光，系为了调整曹红
光和杨伟振在上海和毅的
股权比例，确保曹红光和
杨伟振通过上海和毅分别
间接持有发行人约 9.59%
和约5.06%的股权。
(3) 上海慨闻
时间 变动事项 变动原因及合理性
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海慨闻设立，出资额为3万
元，出资结构为：邱承彬持有
2015年7月 99.50%的出资份额，为普通合 初始设立
伙人；邱敏持有0.50%的出资
份额，为有限合伙人。
上海慨闻的出资结构变更，变
更后的出资结构为：上海闻声 本次调整系为上海慨闻
管理咨询有限公司（由邱承彬 调整内部出资结构，为
2016年4月 100%持股）持有0.50%的出资 2017年5月从深圳鼎成
份额，为普通合伙人；邱承彬 受让发行人的股权做准
持有 99.50%的出资份额，为 备。
有限合伙人。
(4) 深圳鼎成
时间 变动事项 变动原因及合理性
深圳鼎成设立，出资额为
2,000万元，出资结构为：陈
岩持有31.30%的出资份额；
叶冈持有 25.29%的出资份
额；邱华持有22.92%（邱承
彬通过其妹妹邱华持有深圳
鼎成的合伙份额）；王成凤持
有 9.96%的出资份额；杨伟
2012年9月 振持有 8.54%的出资份额 初始设立
（VictorLiu为美籍华人，其
通过王成凤及陈岩持有境内
企业深圳鼎成的合伙份额）；
深圳市鼎成合众资产管理有
限公司（由杨伟振 100%持
股，以下简称“鼎成合众”）
持有2%的出资份额，且为普
通合伙人。
深圳鼎成的出资额由 2,000 2014年7月及10月，深圳
万元变更为287.62万元，且 鼎 成 合 计 转 让 发 行 人
合伙人的出资金额和比例发 16.5%的股权。前述转让实
生变更，其中，叶冈、王成 际是陈岩、叶冈、邱华、
2017年11月 凤及邱华从深圳鼎成退伙， 王成凤通过深圳鼎成部分
鼎成合众、陈岩减少其持有 或全部退出。前述转让完
的深圳鼎成的出资额，杨伟 成后，叶冈、王成凤退出
振持有的深圳鼎成的出资额 不再通过深圳鼎成间接持
不变。前述变更完成后，深 有发行人的股权，陈岩、
时间 变动事项 变动原因及合理性
圳鼎成的出资结构变更为： 邱华、杨伟振通过深圳鼎
杨伟振持有 59.36%的出资 成间接持有的发行人的股
份额；陈岩持有36.45%的出 权比例分别降至 1.65%、
资份额；鼎成合众持有 4.24%、2.64%。
4.19%的出资份额，且为普通
合伙人。 2017年5月深圳鼎成向上
海慨闻转让发行人 3.41%
的股权。前述转让实际是
邱华退出通过深圳鼎成持
有发行人的股权（邱华间
接持有发行人的股权比例
经历次增资等稀释已降至
3.41%），转为由邱承彬通
过上海慨闻持有发行人股
权。前述转让完成后，邱
华不再通过深圳鼎成间接
持有发行人股权，陈岩、
杨伟振通过深圳鼎成间接
持有的发行人的股权比例
分别降至1.13%、1.98%。
上述转让完成后，深圳鼎
成并未及时办理工商变更
登记，导致深圳鼎成工商
登记的出资结构与实际出
资结构不符。因此，深圳
鼎成于2017年11月根据调
整后合伙人实际持有的深
圳鼎成的出资额和出资比
例，一并办理完毕相关工
商变更登记手续。
时间 变动事项 变动原因及合理性
陈岩将其持有的深圳鼎成
36.45%出资份额转让给上海
宜业投资有限公司（原名“深
圳市前海鼎华投资有限公 上海宜业作为财务投资人
司”，以下简称“上海宜业”），通过受让深圳鼎成出资份
2018年5月 并从深圳鼎成完全退出。前 额投资深圳鼎成，实现通
述变更完成后，深圳鼎成的 过深圳鼎成间接持有发行
出资结构变更为：杨伟振持 人股权。
有59.36%的出资份额；上海
宜业持有 36.45%的出资份
额；鼎成合众持有 4.19%的
出资份额，且为普通合伙人。
(5) 上海常则
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海常则设立，出资额为20
万元，其中：杨伟振持有 初始设立，为发行人实施
2014年6月 50.00%的出资份额，为普通 员工股权激励计划的持股
合伙人；曹红光持有50.00% 平台。
的出资份额，为有限合伙人。
上海常则的出资额由 20 万
元增加至706.18万元，同时，
2016年1月 上海常则的普通合伙人变更 获股权激励的员工入股上
为鼎成合众；有限合伙人变 海常则。
更为发行人的相关管理层和
核心员工。
丁宁将其持有的上海常则
2017年3月 0.44%的出资份额转让给鼎 丁宁从发行人离职，并从
成合众，上海常则其他合伙 上海常则退伙。
人的出资比例不变。
上海常励认缴上海常则
0.10%的出资份额，曹红光增
加认缴上海常则 1.34%的出
资份额，鼎成合众从上海常 发行人基于内部管理需要
则退伙。本次变更后：上海 变更上海常则的普通合伙
2017年5月 常励成为上海常则的普通合 人，并且调整上海常则的
伙人，并持有上海常则 出资结构。
0.10%的出资份额；曹红光持
有上海常则 7.93%的出资份
额；上海常则其他合伙人的
出资比例不变。
时间 变动事项 变动原因及合理性
程涛将其持有的上海常则
2017年10月 0.51%的出资份额转让给曹 程涛从发行人离职，并从
红光。上海常则其他合伙人 上海常则退伙。
的出资比例不变。
于龙、于祥国及谭曙分别将
其持有的上海常则 0.50%、 于龙、于祥国及谭曙从发
2018年6月 1.05%、0.31%的出资份额转 行人离职，并从上海常则
让给曹红光，上海常则其他 退伙。
合伙人的出资比例不变。
(6) 上海常锐
时间 变动事项 变动原因及合理性
上海常锐设立，出资额为20
万元，其中：杨伟振持有 初始设立，为发行人实施
2012年9月 49.00%的出资份额，且为普 员工股权激励计划的持股
通合伙人；曹红光 持有 平台。
49.00%的出资份额；李懿馨
持有2.00%的出资份额。
上海常锐的出资额由 20 万
元减少为19.6万元，李懿馨
从上海常锐退伙。上海常锐
2014年6月 的出资结构变更为：杨伟振 李懿馨从发行人离职，并
持有50.00%的出资份额，为 从上海常锐退伙。
普通合伙人；曹红光持有
50.00%的出资份额，为有限
合伙人。
上海常锐的普通合伙人变更
2016年2月 为鼎成合众，有限合伙人变 获股权激励的员工入股上
更为发行人的相关管理层和 海常则。
核心员工。
上海常励认缴上海 常锐
0.10%的出资份额，曹红光新
增认缴上海常锐 0.90%的出
资份额，鼎成合众从上海常 发行人基于内部管理需要
锐退伙。本次变更完成后： 变更上海常锐的普通合伙
2017年5月 上海常励成为上海常锐的普 人，并且调整上海常锐的
通合伙人，持有上海常锐 出资结构。
0.10%的出资份额；曹红光持
有上海常锐 15.90%的出资
份额；上海常锐其他各合伙
人的出资比例不变。
时间 变动事项 变动原因及合理性
于祥国将其持有的上海常锐
2018年5月 1.95%的出资份额转让予曹 于祥国从发行人离职，并
红光，上海常锐其他合伙人 从上海常锐退伙。
的出资比例不变。
(7) 爱瑞香港
时间 变动事项 变动原因及合理性
爱瑞香港设立，设立时的注
册资本为100万港币，已发
行的股份为100万股，股权
结构为：Favour Leader持有
450,000股，Shining Alike L
imited（顾铁控制，以下简称
“Shining Alike”）持有360,
2009年10月 000股，Radiography Interna 初始设立
tional Medical Company Li
mited（曹红光控制，以下简
称“Radiography”）持有95,
000股，Pleasant Ray Limite
d（邱承彬控制，以下简称“P
leasant Ray”）持有95,000
股。
如本补充法律意见书之
“一、《问询函》之问题2/
(二)事实情况及核查结论
/4/(3) Victor Liu退出对发
爱瑞香港回购Favour Leader 行人的投资后其持有的股
持有的爱瑞香港的全部股 份如何安排”所述，Victor
份，并向Shining Alike增发 Liu于2017年全部退出对
部分股份；爱瑞香港回购注 发行人投资。具体如下：
2017年11 -12 销 Radiography 持有的爱瑞 2012年11月，奕原禾锐转
月 香港全部股份。前述变更完 让发行人6%的股权，本次
成后，爱瑞香港的股权结构 转让实际系爱瑞香港股东
变更为：Shining Alike 持股 等比例转让发行人股权，
92.86%，Pleasant Ray 持股 VictorLiu转让的股权比例
7.14%。 为2.70%。考虑增资稀释等
影响，VictorLiu通过奕原
禾锐间接持有的发行人的
股权比例降至14.15%。
时间 变动事项 变动原因及合理性
2015年1月，爱瑞香港将
其持有的奕原禾锐22.26%
的股权（对应发行人7%的
股权）转让给Alliance。本
次转让全部系由Victor Liu
转让，VictorLiu通过奕原
禾锐间接持有的发行人股
权比例降至7.15%
2017年5月，奕原禾锐将
其持有的发行人合计 7%
的股权转让给上海辰岱和
苏州辰知德。本次转让的
股权中 6.44%系由 Victor
Liu 对外转让（Victor Liu
间接持有发行人的股权比
例经历次增资等稀释影响
已降至6.44%）。VictorLiu
不再通过奕原禾锐间接持
有发行人股权。
上述转让完成后，爱瑞香
港并未及时办理出资结构
调整的变更手续。为了反
映上述转让后爱瑞香港的
实际持股情况，同时考虑
Radiography未向爱瑞香港
实缴出资、Shining Alike
希望增持爱瑞香港股份的
相关情况，爱瑞香港于
2017 年 11-12 月回购了
Favour Leader 的全部股
份，并向Shining Alike增
发部分股份、此外还回购
并注销 Radiography 持有
的爱瑞香港股份，并且办
理了前述变动涉及的变更
手续。
爱瑞香港相关股东已书面
确认爱瑞香港前述股份变
更，且确认不存在任何纠
纷和争议。
时间 变动事项 变动原因及合理性
爱瑞香港回购 Pleasant Ray PleasantRay为邱承彬控制
持有的爱瑞香港全部股份， 的企业，本次变更完成后，
同时向邱承彬增发等额股 邱承彬由通过Pleasant Ray
2018年3月 份。前述变更完成后，爱瑞 间接持有爱瑞香港的股
香港的股权结构变更为： 份，转为直接持有爱瑞香
ShiningAlike持股92.86%， 港的股份。实际持股比例
邱承彬持股7.14%。 未发生变化。
(8) Shining Alike
Shining Alike于2009年7月设立，其设立时的注册资本为1万美元，对
应已发行的1万股股份；顾铁持有Shining Alike的全部已发行股份。根据
发行人及实际控制人顾铁确认，Shining Alike自设立至今均为顾铁控制的
持股公司。
2. 深圳鼎成2014年股权转让款资金流向，是否最终用于帮助蓝韵集团及相
关企业解决资金周转困难问题
经核查，深圳鼎成2014年7月及10月合计向北京红杉、苏州北极光、辰
德春华转让了发行人16.5%的股权，合计取得股权转让款9,737.12万元。
前述股权转让实际是Victor Liu及深圳鼎成其他合伙人通过深圳鼎成间接
转让发行人股权。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈以及深圳鼎成相关合伙人的
书面确认，前述9,737.12万元股权转让款的资金流向具体如下：
(1) 前述股权转让款中，归属于Victor Liu的股权转让款中的部分款项共
计2,740万元，按照Victor Liu的指示，在2014年7月-12月由深圳
鼎成转给张力华控制的企业，该部分资金已于2017年11月之前由
张力华控制的企业归还给深圳鼎成，前述资金归还后，后续由深圳
鼎成按照Victor Liu的指示将其支付给Victor Liu的指定方（前述资
金往来及后续清理情况具体请参见本补充法律意见书之“一、《问询
函》之问题2/ (二)事实情况及核查结论/5”）；(2) 除前述2,740万元之外，剩余股权转让款由深圳鼎成按照相关出让合
伙人的出让比例转给深圳鼎成的相关出让合伙人或其指定方，另有
部分款项用于缴纳相关税费，未流入蓝韵实业或蓝韵影像。综上，根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈以及深圳鼎成相关合伙人的书面确认，深圳鼎成与张力华控制的企业之间的前述资金往来系基于Victor Liu与张力华之间的个人约定产生，与发行人和蓝韵实业、蓝韵影像之间的业务交易无关，且前述资金往来已于2017年11月之前全部结清，前述资金后续已由深圳鼎成转给Victor Liu或其指定方，Victor Liu与张力华之间的特定收益已由Victor Liu与张力华自行结算了结。根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈以及深圳鼎成相关合伙人的书面确认，除前述Victor Liu应支付给张力华的特定收益款项外，深圳鼎成2014年股
权转让的其他股权转让款未流入蓝韵实业或蓝韵影像，不存在用于帮助蓝
韵实业或蓝韵影像解决资金周转困难问题。此外，报告期内（2017 年、
2018年、2019年），发行人与蓝韵实业并无交易发生，发行人与蓝韵影像
的交易金额分别为2,168.7万元、2,418.92万元、1,687.92万元，交易占比
分别为6.10%、5.50%、3.09%，前述金额和占比相对较低，且交易金额占
比整体呈逐年下降趋势，因此，发行人与蓝韵影像之间的交易对报告期内
发行人的整体业绩影响较小。
3. 深圳鼎成2017年减资1,712万元的原因和合理性，所得资金是否最终流
向蓝韵集团及相关企业
根据发行人提供的相关资料，并经核查，深圳鼎成2017年减资的原因及
合理性如下：深圳鼎成的部分合伙人分别于2014年7月、2014年10月、
2017年5月通过深圳鼎成转让了发行人部分股权，对应地导致深圳鼎成
的合伙人实际持有的深圳鼎成出资金额和出资比例均已发生变更，但深圳
鼎成当时并未及时办理工商变更登记。因此，结合深圳鼎成前述三次股权
转让情况，2017年11月，深圳鼎成将认缴出资额由2,000.00万元减少为
287.62万元（合计减少1,712.38万元），并且相应调整合伙人的出资金额
和出资比例，其中，深圳鼎成的原合伙人叶冈（原持有 505.80 万元出资
额）、王成凤（原持有199.16万元出资额）及邱华（原持有458.38万元出
资额）从深圳鼎成退伙，鼎成合众的出资额由40万元减少为12.06万元，
陈岩的出资额由625.94万元减少为104.84万元，杨伟振的出资额不变。
因深圳鼎成前述三次股权转让的股权转让款已于相关股权转让完成后陆
续向深圳鼎成的相关出让合伙人分配，深圳鼎成本次减资并不涉及额外支
付资金。
经核查，深圳鼎成2014年7月及10月转让发行人部分股权的具体情况及
相关资金流向，请参见本补充法律意见书之“一、《问询函》之问题2/ (二)
事实情况及核查结论/ 2.深圳鼎成2014年股权转让款资金流向，是否最终
用于帮助蓝韵集团及相关企业解决资金周转困难问题”。深圳鼎成2017年
5月转让发行人部分股权的具体情况及相关资金流向，具体如下：2017年
5月，深圳鼎成将其持有的发行人3.41%的股权转让给上海慨闻，转让价
格为20.25万元，本次股权转让不涉及Victor Liu转让退出，且根据深圳
鼎成相关出让合伙人的书面确认，本次股权转让所得资金已由深圳鼎成支
付给相关出让合伙人，未流向蓝韵实业、蓝韵影像。
4. 补充Victor Liu的简介、工作经历及Favour Leader的股权结构变动情况，
说明Victor Liu退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排、退出后发
行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非Victor Liu的原因，
由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原因、合
理性
(1) Victor Liu的简介及工作经历
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈，Victor Liu的简介及
主要工作经历如下：
Victor Liu，1959年8月出生，美国国籍，学士学位。1983年毕业于
北京钢铁学院（北京科技大学前身）工业自动及仪表专业，获学士
学位。1983 年-1995 年，曾先后就职于北京有色金属公司、中电长
城计算机集团有限公司、惠普（HP）等公司。1995年至今，在美国
和中国从事自由投资职业。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu的访谈，Victor Liu为发行人
的天使投资人，未参与发行人的实际业务运营及管理。(2) Favour Leader的股权结构变动情况
根据发行人提供的资料，Favour Leader于2009年7月在英属维尔京
群岛设立，其设立时的股权结构如下：Even Chance Limited、Best
Grace Investment Ltd.和刘丹分别持股87.00%、7.00%和6.00%。其中，
Even Chance Limited和Best Grace Investment Ltd.为Victor Liu控制
的投资平台。刘丹为杨伟振的原配偶。
根据Favour Leader的股东名册（REGISTER OF MEMBERS），Favour
Leader自设立至今的股权结构未发生变化。(3) Victor Liu退出对发行人的投资后其持有的股份如何安排
经核查，发行人设立后，Victor Liu主要通过奕原禾锐和深圳鼎成间
接持有发行人股权。截至2012年10月，Victor Liu通过奕原禾锐间
接持有发行人19.35%的股权，通过深圳鼎成间接持有发行人12.15%
的股权。Victor Liu自2012年11月开始逐步退出对发行人的投资，
并最终于2018年5月全部退出。Victor Liu的退出过程及股份安排
的具体情况如下：
A. 通过奕原禾锐退出对发行人投资的过程及股份安排
1. 2012年11月，奕原禾锐向天津红杉转让发行人股权
2012年11月，奕原禾锐将其持有发行人6.00%的股权转让给天
津红杉，转让金额为2,374.75万元。前述转让系由奕原禾锐各股
东等比例转让发行人股权，其中属于Victor Liu转让的股权比例
为2.70%，对应的股权转让款约为1,068.64万元。2. 2015年1月，爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐股权
2015年1月，爱瑞香港将其持有的奕原禾锐22.26%的股权（对
应发行人7%的股权）转让给Alliance，转让价格为4,130.88万
元。本次转让全部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取
得的股权转让款约为4,130.88万元。3. 2017年5月，奕原禾锐向上海辰岱和苏州辰知德转让发行人股
权
2017年5月，奕原禾锐将其持有的发行人5.06%的股权转让给
上海辰岱，转让金额为6,066.67万元；将其持有的发行人1.94%
的股权转让给苏州辰知德，转让金额为2,333.33万元。本次转让
的发行人股权比例共计7.00%，其中属于Victor Liu对外转让的
股权比例为6.44%，对应的股权转让款约为7,728.00万元。
通过上述转让，Victor Liu于2017年5月退出通过奕原禾锐间接
持有发行人股权，合计取得股权转让款约为12,900万元。B. 通过深圳鼎成退出对发行人投资的过程及股份安排
① 2014年7月及10月，深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光及辰德
春华转让发行人股权
2014年7月及10月，深圳鼎成将其持有的发行人8.10%的股权
转让给北京红杉，转让金额为 4,780.03 万元；将其持有发行人
5.40%的股权转让给苏州北极光，转让金额为3,186.69万元；将
其持有发行人 3.00%的股权转让给辰德春华，转让金额为
1,770.40 万元。前述转让的发行人的股权比例共计 16.50%，其
中属于Victor Liu对外转让的股权比例为8.67%，对应的股权转
让款约为5,116.42万元。② 2018年5月，深圳鼎成的出资份额变更
2018年5月，上海宜业受让深圳鼎成36.44%的合伙份额（对应
发行人1.13%股权比例），转让金额为906.88万元。本次转让全
部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取得的股权转让款
约为906.88万元。
通过上述转让，Victor Liu于2018年5月全部退出通过深圳鼎成
间接持有发行人股权，合计取得股权转让款约为6,000万元，其
中2014年-2017年期间取得的股权转让款约为5,100万元。综上，截至2018年5月，Victor Liu已全部退出通过奕原禾锐及深圳鼎成对发行人的投资，并完成退出涉及的相关工商变更登记，奕原禾锐已确认股权转让的投资收益，并已在当年度所得税汇算清缴时缴纳所得税，深圳鼎成已代扣代缴相关股权转让涉及的个人所得税。此外，根据Victor Liu出具的《确认与承诺函》，Victor Liu目前已不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的任何股权，也不再对爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股权享有任何权利或承担任何义务，且Victor Liu承诺现在及未来任何时间，不会对爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股份权属提出任何形式的权利主张。
(4) 退出后发行人相关股东将部分资金转账给张力华控制的企业而非
Victor Liu的原因
根据本所律师与保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，Victor Liu
为发行人的早期天使投资人，协助发行人的创始团队设立爱瑞香港，
且 Victor Liu 负责爱瑞香港及奕原禾锐初创期运营资金的筹措。因
Victor Liu 与张力华相识，且张力华个人有较强的资金实力，Victor
Liu曾向张力华寻求资金支持。
为此，Victor Liu与张力华于2009年10月签署《贷款协议》，约定
张力华向Victor Liu提供相关贷款。根据前述《贷款协议》的相关约
定，Victor Liu除应偿还贷款本金之外，还应向张力华支付利息，张
力华作为贷款人有权选择固定利息或发行人股份出售收益的 40%，
计算股份出售收益时应扣除股份取得成本、相关税务成本以及其他
合理支出等（下同），属于当事人约定的计息方式之一。因此，Victor
Liu于2014年及2017年通过深圳鼎成、奕原禾锐转让发行人的部分
股份后，为履行《贷款协议》前述约定，Victor Liu 指示奕原禾锐、
深圳鼎成将归属于 Victor Liu 股权转让款中的部分款项直接转账给
张力华控制的相关企业，因而形成奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控
制的相关企业之间的上述历史上的资金往来。
在发行人前次申报创业板过程中，经中介机构的辅导，发行人积极
督促相关股东及时进行规范整改，截至2017年11月，张力华控制
的相关企业已向奕原禾锐、深圳鼎成归还了上述全部资金，自此上
述资金往来已经全部结清。
综上，奕原禾锐、深圳鼎成历史上将部分股权转让款转账给张力华
控制的相关企业而非Victor Liu，主要是因为奕原禾锐、深圳鼎成按
照Victor Liu的指示将归属于Victor Liu的部分股权转让款直接转账
给张力华控制的相关企业。前述资金往来系根据Victor Liu与张力华
之间的个人约定产生，与发行人和蓝韵实业、蓝韵影像之间的业务
交易无关，且前述资金往来已于2017年11月结清。(5) 由奕原禾锐、深圳鼎成而非发行人转账给德高医疗、蓝韵实业的原
因、合理性
经核查，奕原禾锐通过2017年5月对外转让发行人7%的股权，合
计收到股权转让款8,400.00万元，深圳鼎成通过2014年7月和2014
年 10 月两次对外转让发行人 16.5%的股权，合计收到股权转让款
9,737.12万元。因前述股权转让的转让方、转让款项的收款方为奕原
禾锐和深圳鼎成，而发行人为前述股权转让的标的公司，因此，根
据Victor Liu的指示，直接由奕原禾锐和深圳鼎成（而非发行人）将
上述部分股权转让款（作为Victor Liu向张力华支付的特定收益分配）
直接转账给德高医疗、蓝韵实业，该等转款安排具有合理性。
5. Victor Liu“将其投资发行人实现的部分净收益”（约40%）分配予张力华
的原因及具体安排，如双方仅存在借贷关系，在投资借款已归还后双方约
定特定的利益分配的原因，该利益分配的性质，Victor Liu是否替张力华
代持爱瑞香港股份
(1) Victor Liu与张力华约定特定的利益分配的原因及具体安排，在投资
借款已归还后双方约定特定的利益分配的原因
根据本所律师与保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，Victor Liu
为发行人的早期天使投资人，协助发行人的创始团队设立爱瑞香港，
且Victor Liu负责爱瑞香港及奕原禾锐的初创期运营资金的筹措。因
Victor Liu 与张力华相识，且张力华个人有较强的资金实力，Victor
Liu曾向张力华寻求资金支持。
Victor Liu与张力华于2009年10月签署《贷款协议》，约定张力华
向Victor Liu提供相关贷款，贷款资金全部用于爱瑞香港及其境内子
公司的设立及运营。张力华于2009年-2011年通过其控制的境外公
司向爱瑞香港累计提供约266万美元借款。此外，根据《贷款协议》
约定，Victor Liu 除应偿还贷款本金之外，还应向张力华支付利息，
张力华可选择利息为发行人股份出售收益的 40%。因此，支付发行
人股份出售收益的40%系Victor Liu与张力华之间签署《贷款协议》
时已于《贷款协议》中作出早期约定，并非系在贷款本金已归还后
的临时安排。
根据上述约定，Victor Liu于2014年及2017年通过深圳鼎成、奕原
禾锐转让发行人股份取得股权转让款后，Victor Liu指示将其中归属
于Victor Liu的股权转让款中的部分款项（约为归属于Victor Liu的
股权转让款的40%），直接转账给张力华控制的企业，因而形成奕原
禾锐、深圳鼎成与张力华控制的企业之间的历史上资金往来。
在创业板申报阶段，原中介机构就上述资金往来情况，要求张力华
控制的企业归还相应资金，并由奕原禾锐、深圳鼎成直接向Victor Liu
分配，Victor Liu与张力华之间的个人约定由其双方自行结算。因此，
截至2017年11月张力华控制的企业向奕原禾锐、深圳鼎成陆续归
还了上述全部资金，奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的企业之间
的资金往来自此全部了结。根据Victor Liu及张力华的访谈确认，后
续奕原禾锐、深圳鼎成按照Victor Liu的指示将张力华控制的企业返
还的资金向Victor Liu的指定方进行了分配，Victor Liu与张力华之
间的特定收益分配安排已由Victor Liu与张力华自行了结。
综上，根据Victor Liu及张力华的访谈确认，Victor Liu除偿还贷款
本金之外，还向张力华支付股份出售收益的 40%的特定收益，主要
原因是基于Victor Liu与张力华之间签署《贷款协议》时已于《贷款
协议》中作出的早期约定，并非系在贷款本金已归还后的临时安排。
Victor Liu除偿还贷款本金外，还另行向张力华支付发行人股份出售
收益的 40%，系履行其与张力华之间《贷款协议》项下关于利息支
付的约定。(2) Victor Liu与张力华之间约定的特定利益分配的性质，Victor Liu是否
替张力华代持爱瑞香港股份
根据《最高人民法院关于适用若干问题的
规定（三）》的相关规定，股权代持是指“实际出资人与名义出资人
订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东”的法律关系。根据《中华人民共和国公司法》的相关
规定，公司股东享有资产收益、重大事项决策和选择管理者等股东
权利。根据前述司法解释，认定股权代持关系，主要依据股权代持
双方是否签署过有关股权代持的书面协议或达成过类似口头约定，
以及实际出资人（隐名股东）是否通过名义出资人（显名股东）行
使其作为实际股东的相关股东权利（包括享有资产收益、重大事项
决策和选择管理者等股东权利）等。
根据本所律师与保荐机构对 Victor Liu 及张力华的访谈，并经核查
Victor Liu 与张力华之间签署的《贷款协议》，前述《贷款协议》仅
约定了张力华向Victor Liu提供相关贷款，以及Victor Liu向张力华
偿还本金和支付相关股份出售收益的 40%，前述《贷款协议》并未
约定任何有关由张力华对爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人
实际出资并享有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的股东权
益，或者约定以Victor Liu作为爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发
行人的名义股东并代张力华行使作为爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎
成或发行人股东权利等安排；并且除前述约定之外，Victor Liu与张
力华也未达成过任何其他书面或口头约定。
此外，根据本所律师与保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，张力
华未实际参与爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的日常经营
管理、公司治理或重大事项决策，未参与提名或选任爱瑞香港、奕
原禾锐、深圳鼎成或发行人的董事、监事或高级管理人，也不享有
任何对爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人的人事任免的决定
权，且张力华也从未通过Victor Liu向爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎
成或发行人提出过任何股东议案或通过Victor Liu在爱瑞香港、奕原
禾锐、深圳鼎成或发行人的股东会/股东大会上进行过任何表决，或
也未通过Victor Liu行使过任何其他股东权利。
此外，Victor Liu和张力华均已就双方之间前述借贷关系及特定收益
安排的性质以及Victor Liu是否替张力华代持爱瑞香港、奕原禾锐或
发行人股份情况，出具书面确认，并确认如下事实：
Victor Liu已出具《确认与承诺函》，确认如下事实：
A． 本人已向张力华全部偿还早期借款项下所对应的借款本金、借
款利息及借款产生的特定收益。本人对上述借款本金、借款利
息及借款产生的特定收益已全部偿还的事实确认无异，本人与
张力华之间不存在任何纠纷和争议。本人承诺：现在及未来任
何时间，本人保证不会据此向爱瑞香港、奕原禾锐、发行人及
曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振提出任何形式的权利主张。B． 本人与张力华之间仅为资金借贷关系。本人历史上通过本人控
制的公司间接投资爱瑞香港、奕原禾锐并间接持有的发行人的
股权均系本人真实持有，不存在本人代张力华或其他任何第三
方持有爱瑞香港、奕原禾锐、发行人股权的情形，也不存在委
托持股、信托持股或其他利益安排的情形。C． 本人系爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的财务投资人。自爱瑞香
港、奕原禾锐及发行人设立至今本人从未参与上述公司的经营
管理及重大决策，本人亦不是爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的
实际控制人。D． 本人已不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的任
何股权，也不再对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股权享有任
何权利及承担任何义务。本人承诺：现在及未来任何时间，保
证不会对爱瑞香港、奕原禾锐及发行人的股份权属提出任何形
式的权利主张。张力华已出具《确认与承诺函》，确认如下事实：A． 本人对Victor Liu早期借款本金、借款利息及借款产生的特定
收益及借款本金、借款利息及借款产生的特定收益已全部偿还
的事实确认无异。Victor Liu对本人的上述借款偿还后，本人与
Victor Liu之间的权利、义务已全部履行完毕，且本人与Victor
Liu 及其他相关方之间不存在任何纠纷和争议。本人承诺：现
在及未来任何时间，本人保证不会据此向爱瑞香港、奕原禾锐、
发行人及曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振主张任何权利。B． 就上述借款，本人与Victor Liu之间仅为资金借贷关系。自爱
瑞香港、奕原禾锐、发行人设立至今，本人及本人的关联方未
以任何形式直接或间接持有上述公司的股份权益，亦不存在通
过委托持股、信托持股或其他任何形式直接或间接享有上述公
司的相关权益。本人承诺：现在及未来任何时间，保证不会对
爱瑞香港、奕原禾锐、发行人的股份权属提出任何形式的权利
主张。C． 除正常的商业往来以外，本人及本人的关联方与发行人不存在
任何形式的关联关系；本人与发行人的股东及其实际控制人之
曹红光、顾铁、邱承彬、杨伟振及发行人的董事、监事、高级
管理人员之间不存在任何关联关系或其他利益安排。D． 与发行人商业合作至今，本人的关联企业与发行人之间的业务
往来具有真实的商业背景与公允的定价依据，向发行人支付的
货款均为企业正常的营运资金；本人及本人的关联方未通过任
何形式的交易向发行人进行利益输送，也未通过任何形式的交
易侵害发行人的经济利益。综上，根据上述事实，并根据Victor Liu与张力华出具的相关书面确认，Victor Liu与张力华之间为借贷关系，Victor Liu与张力华之间约定的特定利益分配系基于该借贷关系产生的、《贷款协议》项下约定的贷款利息的偿还，Victor Liu不存在替张力华代持爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成或发行人股份的情况。
6. 2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制企业转款共计4,890万元，
结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据，发行人是否存在体外资金
循环等情形
(1) 结合特定收益分配条款说明该金额计算的依据
根据本所律师及保荐机构对 Victor Liu、张力华的访谈，并经核查
Victor Liu与张力华签署的《贷款协议》，Victor Liu与张力华双方约
定，Victor Liu应向张力华支付发行人股份出售收益的40%。为此，
2014 年-2017 年深圳鼎成、奕原禾锐向张力华实际控制企业转款共
计4,890万元，该部分转款资金均源自2017年5月之前Victor Liu
退出对发行人投资获得的相关收益。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu、张力华的访谈，因Victor Liu
通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人股权，上述股权转让款系
按照Victor Liu通过深圳鼎成、奕原禾锐合计取得的相关收益金额进
行计算，具体计算依据如下：
A． 深圳鼎成通过2014年7月及2014年10月两次转让发行人的
部分股权，合计取得的股权转让款 9,737.12 万元，其中按照
Victor Liu出让的股权比例计算，归属于Victor Liu的股权转让
款共计约为5,100万元。B． 奕原禾锐通过2012年11月及2017年5月两次转让发行人的
部分股权，以及奕原禾锐的股东爱瑞香港通过2015年1月转
让奕原禾锐的部分股权，合计取得股权转让款14,905.63万元，
其中按照Victor Liu出让的股权比例计算，归属于Victor Liu的
股权转让款共计约为12,900万元。综上，通过上述转让，Victor Liu合计取得税前股权转让款约为18,000万元，扣除股份取得成本（266万美元折合人民币约1,800万元）、相关税务成本（奕原禾锐转让境内企业的企业所得税率为 25%，爱瑞香港转让境内企业的企业所得税率为 10%，深圳鼎成合伙人转让境内企业的个人所得税率为20%）、其他合理支出后等的净收益约为12,300余万元，前述净收益的40%约为4,900万元，前述金额与2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制的相关企业转款共计4,890万元的金额接近。
其中，2014年深圳鼎成向张力华实际控制的企业合计转款2,740万
元，实际转款金额高于Victor Liu当时通过深圳鼎成出售发行人股份
收益的40%，主要是因为Victor Liu通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持
有发行人股权，Victor Liu和张力华的收益分配款系按照前述两个持
股平台合计取得的收益统一计算。Victor Liu通过深圳鼎成2014年
转让发行人股权于2014年6月-11月期间收到的股权转让款中，属
于需支付给张力华的净收益约为1,400余万元；Victor Liu通过爱瑞
香港2015年1月转让奕原禾锐股份于2014年12月起收到的股权转
让款中，属于需支付给张力华的净收益换算成人民币后约为 1,300
余万元。前述归属于需支付给张力华的净收益合计约为2,700余万元。
因深圳鼎成作为境内企业向张力华控制的相关境内企业转款更为便
利，因此，2014年7月-12月，深圳鼎成根据Victor Liu指示向张力
华控制的境内企业转款2,740万元。
根据Victor Liu和张力华的访谈确认，因Victor Liu退出发行人获得
的前述部分收益款项按照Victor Liu的指示由深圳鼎成、奕原禾锐向
张力华实际控制的企业进行划转，因此形成了 2014-2017 年发行人
股东深圳鼎成、奕原禾锐向张力华实际控制的企业的资金转款情况。(2) 发行人是否存在体外资金循环等情形
本所律师与保荐机构、申报会计师对2014年-2017年发行人股东向
张力华实际控制企业转款共计4,890.00万元的事项，履行了以下核
查程序，以便分析核查发行人是否存在体外资金循环：
A． 关于上述4,890.00万元资金流转的核查程序
① 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了Victor Liu和张力华
签署的《贷款协议》，核查相关协议约定的具体条款和内容；② 本所律师与保荐机构、申报会计师访谈了Victor Liu、张力华及
发行人实际控制人顾铁、杨伟振，确认奕原禾锐、深圳鼎成系
基于Victor Liu和张力华之间的个人约定，并按照Victor Liu的
指令，向张力华控制的相关企业转款，确认该等资金流转产生
的原因背景、根据发行人提供的资料测算资金流转的金额计算
依据等，确认2017年11月该等款项全部归还的原因背景等；③ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了Victor Liu历次通过
深圳鼎成、奕原禾锐退出发行人投资签署的相关股权转让协议、
股权转让款的相关银行流水等，深圳鼎成及奕原禾锐支付给
Victor Liu的资金与Victor Liu应得的投资收益不存在明显差异；④ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅奕原禾锐、深圳鼎成向
张力华控制的相关企业付款及收款银行流水、Victor Liu向张力
华借款的相关借款及还款银行流水，确认相关款项支付和收回
路径，核查资金划转情况以及与《借款协议》约定及Victor Liu
和张力华访谈确认的相关内容是否相符；⑤ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了发行人及子公司、发
行人主要股东、发行人实际控制人报告期内的银行流水，对其
中大额的资金流水进行了访谈确认，核查是否存在异常资金往
来，是否存在客户、供应商及其关联方代发行人承担成本费用、
进行利益输送或存在其他利益安排的情况；⑥ 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了Victor Liu、张力华、
发行人实际控制人出具的相关确认函，确认上述资金流转的背
景原因、结算情况、性质及目前和未来是否存在争议或者纠纷
的情况。B． 关于发行人与蓝韵实业、蓝韵影像之间交易的核查程序① 本所律师与保荐机构、申报会计师查阅蓝韵实业的工商档案，
网络检索蓝韵实业及其关联方的工商信息，核查发行人与蓝韵
实业及其关联方是否存在关联关系；② 本所律师与保荐机构、申报会计师实地走访了蓝韵影像，访谈
了蓝韵影像及发行人管理层，了解核查发行人与蓝韵实业、蓝
韵影像的交易背景、交易产品类型、交易价格、交易金额、发
行人的定价策略等情况；③ 保荐机构和申报会计师还查阅了蓝韵实业、蓝韵影像与发行人
的交易明细账，蓝韵影像2017年-2019年《采购入库单》、《库
存台账》、《材料出库单》、DR 产品《发货单列表》，并与发行
人的相关销售数据进行分析匹配，核查发行人与蓝韵实业、蓝
韵影像交易的真实性。本所律师核查了保荐机构及申报会计师
对前述事项出具的相关核查文件和核查意见；④ 此外，保荐机构和申报会计师还对报告期内发行人与蓝韵影像
之间销售业务进行循环测试，核查了发行人与蓝韵影像之间的
销售业务合同、单据、回款银行进账单等。本所律师核查了保
荐机构及申报会计师对前述事项出具的相关核查文件和核查
意见。根据保荐机构及申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，2014年和2017年，深圳鼎成和奕原禾锐向张力华控制的相关企业转款，系基于Victor Liu和张力华之间的协议约定，系因为深圳鼎成和奕原禾锐按照Victor Liu的指令，代Victor Liu向张力华支付双方约定特定收益分配，且前述转款形成的资金往来已于2017年11月结清。除前述转款形成的资金往来情况外，深圳鼎成、奕原禾锐历史上转让发行人股权收到的股权转让款不存在其他流入蓝韵实业、蓝韵影像的情况；报告期内，发行人与蓝韵影像之间交易系在真实的商业背景下进行，双方签署了有效的协议，并履行了相关内部采购程序，交易定价公允、合理，且与发行人总体的定价策略相符合，不存在利益输送的情况。
综上，根据保荐机构及申报会计师的相关核查意见，并根据本所律
师作为非财务专业人士的理解和判断，2014年及2017年深圳鼎成、
奕原禾锐向张力华控制的相关企业转款不存在将相关资金用于进行
体外循环的情况。
7. 2017年11月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成归还全部资金，
该行为是否遵守Victor Liu与张力华签订的特定收益分配协议，后续是否
存在已发生或将要发生的其他利益安排，该笔还款的性质及还款原因
(1) 2017年11月德高医疗、蓝韵实业向奕原禾锐及深圳鼎成归还全部资
金是否系遵守Victor Liu与张力华签订的特定收益分配协议，该笔
还款的性质及还款原因
如本补充法律意见书之“一、《问询函》之问题2/（二）事实情况及
核查结论/5”所述，2017年11月，蓝韵实业、德高医疗等张力华控
制的相关企业向奕原禾锐、深圳鼎成归还的前述资金，并非系基于
或遵守Victor Liu与张力华签订的《贷款协议》约定，而是发行人在
创业板申报阶段按照原保荐机构建议，清理股东与客户之间的资金
往来；该笔款项系Victor Liu基于《贷款协议》的约定向张力华支付
的发行人股份出售收益的40%的收益安排，且Victor Liu及张力华均
已出具《确认与承诺函》，确认前述特定收益已全部偿还完毕，Victor
Liu与张力华之间不存在任何纠纷和争议。(2) 后续是否存在已发生或将要发生的其他利益安排
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu及张力华的访谈，前述资金归
还后，后续奕原禾锐、深圳鼎成已按照Victor Liu指示将相关资金向
Victor Liu的指定方进行了分配，截至2018年5月，Victor Liu已退
出对发行人投资。Victor Liu 与张力华之间的债权债务关系已由
Victor Liu与张力华按照双方约定自行了结，不存在其他已发生或将
要发生的其他利益安排。
8. 结合Victor Liu、杨伟振与张力华共同投资情况、以及在对方投资企业任
职情况，说明是否存在Victor Liu、杨伟振为张力华代持股份的情形
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu、张力华的访谈以及杨伟振的书面
确认，截至本补充法律意见书出具之日，Victor Liu、杨伟振和张力华不存
在三人共同投资情况，也不存在在对方投资企业任职的情况。Victor Liu
与张力华以及 Victor Liu 与杨伟振存在个别共同投资情况，具体如下：
Victor Liu 与张力华共同投资了深圳蓝韵生物技术有限公司和蓝韵鹏展
（深圳）科技有限公司；杨伟振与Victor Liu共同投资了深圳市菲森科技
有限公司。
根据本所律师及保荐机构对Victor Liu、张力华的访谈以及杨伟振的书面
确认，上述共同投资的企业不存在系由Victor Liu、杨伟振替张力华代持
股份的情形。
此外，本补充法律意见书之“一、《问询函》之问题2/ (二)事实情况及核
查结论/5”所述，Victor Liu 不存在替张力华代持发行人股份的情况；根
据发行人实际控制人的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人实际控制人持有的股权不存在替第三方代持或委托第三方代持的情况，
亦不存在为张力华代持发行人股份的情形；发行人实际控制人除签署一致
行动协议及补充协议、发行人股东协议外，不存在其他与发行人股权或资
金相关的约定或安排。
9. 以上特定收益安排及资金往来是否履行必要决策程序、是否合法合规，发
行人相关内部控制的有效性
根据发行人的书面确认，上述资金往来系发行人的股东奕原禾锐、深圳鼎
成与张力华控制的相关企业之间的资金往来，系奕原禾锐、深圳鼎成根据
发行人的天使投资人Victor Liu的指示向张力华支付发行人股份出售收益
所致，与发行人的业务经营无关，不涉及需要履行发行人的股东大会/股
东会、董事会或监事会等内部决策程序，也未违反发行人当时的《公司章
程》等内部管理制度的规定。
此外，申报会计师立信针对发行人报告期内的内部控制情况进行了鉴证，
并出具了无保留意见的鉴证意见，具体情况如下：
(1) 立信于2020年2月5日出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]
第ZA10099号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。(2) 立信于2019年2月17日出具《内部控制鉴证报告（》信会师报字[2019]
第ZA10150号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。(3) 立信于2018年4月2日出具《内部控制鉴证报告（》信会师报字[2018]
第ZA10232号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
综上，根据发行人的书面确认并经核查，上述资金往来不涉及需要履行发
行人的股东大会/股东会、董事会或监事会等内部决策程序，未违反发行
人当时的《公司章程》等内部管理制度的规定。根据立信出具的相关鉴证
意见，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
10. 报告期内发行人及主要股东与其他供应商、客户及其关联方是否存在除购
销关系以外的特殊关系或资金往来
本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了发行人报告期内前20大客户及
供应商的清单，查阅了发行人及发行人股东（天津红杉、北京红杉、苏州
北极光、苏州辰知德、上海辰岱、辰德春华、张江火炬、上海联一、成都
启高等基金股东除外）的银行流水，实地走访了发行人报告期内主要客户
和供应商等，此外还取得了发行人、发行人实际控制人、发行人主要股东
出具的书面确认。
经核查，除了发行人股东奕原禾锐、深圳鼎成与蓝韵实业、蓝韵影像及其
关联企业存在资金往来之外，报告期内，发行人及主要股东与发行人前述
供应商、客户及其关联方之间，不存在除购销关系以外的其他特殊关系或
资金往来情况。
综合上述，根据保荐机构及本所律师对Victor Liu及张力华的访谈，并经
本所律师核查，鉴于：
(1) 奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的相关企业之间的上述资金流转
和往来，系Victor Liu与张力华基于已签署的《贷款协议》约定，由
Victor Liu向张力华支付发行人股份出售收益所致，系Victor Liu与
张力华之间的个人约定，与发行人的业务经营无关；(2) 根据保荐机构及申报会计师的核查意见，报告期内，发行人向蓝韵
影像销售的产品均已被蓝韵影像的生产部门实际领用，同时蓝韵影
像通过招投标及正常渠道销售具备实现终端销售的市场和能力，发
行人向蓝韵影像销售产品实现的经济利益已全部流入发行人，报告
期内蓝韵影像与发行人之间交易真实；根据保荐机构及申报会计师
的核查意见，报告期内，2017年和2018年，发行人向蓝韵影像销售
的产品价格与发行人向其他客户销售的产品价格差异较小，2019年，
发行人向蓝韵影像销售的产品价格与发行人向其他客户销售的产品
价格差异较大，但具有合理的商业理由，报告期内蓝韵影像与发行
人之间交易价格较为公允。(3) 根据保荐机构及申报会计师的核查意见，报告期内（2017 年-2019
年），发行人与蓝韵影像之间交易金额分别为2,168.7万元、2,418.92
万元、1,687.92万元，交易金额占比分别为6.10%、5.50%、3.09%。
发行人与蓝韵影像之间的交易金额和占比总体相对较低，报告期内
发行人与蓝韵影像之间的交易金额占比整体呈逐年下降趋势。因此，
发行人与蓝韵影像之间的交易对发行人报告期内的总体经营业绩的
影响较小。(4) 根据保荐机构及本所律师对Victor Liu及张力华的访谈，Victor Liu
与张力华之间为借贷关系，Victor Liu与张力华之间约定的特定利益
分配也系基于该借贷关系产生、《贷款协议》项下约定的贷款利息的
偿还，Victor Liu不存在替张力华代持爱瑞香港股份的情况。发行人
与张力华及其关联企业蓝韵实业、蓝韵影像不存在关联关系；(5) 上述资金流转和往来已于2017年11月全部结清，且Victor Liu已于
2018年5月彻底退出对发行人投资，Victor Liu不再是发行人的直接
或间接股东。根据Victor Liu和张力华的书面确认，Victor Liu与张
力华之间特定收益分配安排也已全部结清，未来发行人股东与Victor
Liu、张力华或其关联企业不会再发生类似的资金流转和往来，Victor
Liu与张力华也不会对爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股权权益提出
任何权利主张。综上，本所律师认为，奕原禾锐、深圳鼎成与张力华控制的相关企业之间的上述资金流转和往来不构成本次发行并上市的实质性障碍。
问题2.2
2017、2018年蓝韵影像为发行人第四大客户。2019年发行人将普放有线
产品1产品以低于均价20.18%的价格出售给蓝韵影像。发行人相关回复
与提供的合同附件中载明的销售金额及均价不符。根据发行人提供的首轮
问询回复附件，蓝韵影像与蓝韵实业于2016-2018年受同一实际控制人控
制。
请发行人：（1）结合蓝韵影像股权结构、董事委派情况以及实际生产经营
决策过程及结果，说明张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵
影像的生产经营产生重大影响；（2）具体说明发行人回复中销售给蓝韵影
像的均价及金额与合同不符的原因；（3）重新回答首轮问询问题 15.1关
于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的原因、价格是否公允，并结合报告
期内计提蓝韵实业 550 万元应收账款坏账说明发行人是否存在对蓝韵集
团或张力华利益输送的情形。
请发行人提供 Victor 与张力华双方关于投资爱瑞香港的借款协议、特殊
利益安排协议。请保荐机构、申报会计师核查发行人及发行人股东、杨伟
振、Victor Liu、张力华及各方关联方之间的资金流水，并对上述2.1-2.2
事项发表明确意见。请申报会计师说明对内部控制的有效性发表意见以及
出具审计报告意见时，是否充分考虑上述事项及判断依据，是否符合《审
计准则》及相关规则的要求。请保荐机构、发行人律师结合资金流水核查
情况，说明杨伟振、Victor Liu是否存在为张力华代持发行人股份的情形，
说明核查过程、核查结果并对上述2.1-2.2事项发表明确意见。
(一) 核查过程
本所律师查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）公示的蓝韵影像工商登记信息，查阅了蓝韵实业及其股东LANDW
IND MEDICAL HOLDINGS LIMITED 的工商档案和登记注册资料，了
解蓝韵影像、蓝韵实业的股权结构、股东背景及董监高任职信息；通过巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询了蓝韵影像的第一大
股东中京电子（002579）的《2019年年度报告》，核查了解中京电子对蓝
韵影像的并表情况；访谈张力华并实地走访蓝韵影像，了解蓝韵影像的股
东背景、董事背景及日常经营管理情况，以便核查确认蓝韵影像的实际控
制人；本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了报告期内发行人对蓝韵影
像的销售明细台账和数据（含销售金额、销售数量、销售单价等信息），
并对比发行人对万东/鱼跃、普爱、普利德、康达卡勒幅等其他客户的销
售明细台账和数据，以便核查了解发行人对蓝韵影像之间销售价格的公允
性及合理性情况；本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了发行人、发行
人子公司、发行人实控人、董监高、发行人主要股东的报告期内的银行流
水，对其中金额较大的流水进行筛选、标注，并与发行人核对确认交易背
景及交易对手信息；此外，本所律师还与保荐机构对发行人实际控制人进
行了访谈，并取得了发行人及其实际控制人就相关问题出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 结合蓝韵影像股权结构、董事委派情况以及实际生产经营决策过程及结果，
说明张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营产
生重大影响
(1) 蓝韵影像的股权结构
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股）
1 惠州中京电子科技股份有限公司 2,606.06 20.00%
2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%
3 周国辉 1,000.00 7.67%
4 深圳蓝影合众三期投资合伙企业 915.00 7.02%
（有限合伙）
5 深圳蓝影合众投资合伙企业（有 864.50 6.63%
限合伙）
6 深圳深蓝合众投资合伙企业（有 750.00 5.76%
限合伙）
7 深圳市前海金瑞丰投资有限公司 700.00 5.37%
8 深圳蓝影众力投资合伙企业（有 590.00 4.53%
限合伙）
9 深圳蓝影众力二期投资合伙企业 589.74 4.53%
（有限合伙）
10 深圳市红犇宁江健康一号股权投 500.00 3.84%
资基金合伙企业（有限合伙）
11 深圳蓝影合众二期投资合伙企业 430.00 3.30%
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股）
（有限合伙）
12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%
13 刘立波 300.00 2.30%
14 吉林市华睿信产业投资基金合伙 260.61 2.00%
企业（有限合伙）
15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
16 深圳明合投资合伙企业（有限合 200.00 1.53%
伙）
17 深圳市嘉恒德投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
注：惠州中京电子科技股份有限公司为A股上市公司，证券简称为中京电子，
证券代码为002579。
如上表所示，蓝韵影像的第一大股东为中京电子（002579），目前持
有蓝韵影像 20%的股权。根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n/new/index）公示的中京电子（002579）的《2019年年度报告》，蓝
韵影像并非中京电子的并表子公司，而是中京电子的联营企业。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示信息，蓝韵影像的第二大股东深圳蓝韵医疗科技有限公司系蓝
韵实业的全资子公司，目前持有蓝韵影像19.50%的股权；蓝韵影像
其他股东中，深圳蓝影合众投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合
众二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合众三期投资合伙企业
（有限合伙）均系蓝韵影像的员工持股平台，合计持有蓝韵影像
16.95 %股权，且前述员工持股平台的执行事务合伙人均为张力华配
偶（陈晶）及其近亲属控制的企业。
综上，蓝韵实业及张力华配偶及其近亲属控制企业担任执行事务合
伙人的前述员工持股平台合计持有蓝韵影像36.45%的股权。(2) 蓝韵影像的董事委派情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，蓝韵影像目前工商登记的董事共有5名，具体为：张
力华、陈晶、武东宏、曹泽良、古正奎。本所律师及保荐机构对张
力华的访谈，陈晶为张力华配偶，武东宏为蓝韵影像的副总经理兼
销售负责人，曹泽良为蓝韵影像的全资子公司深圳深超换能器有限
公司的总经理，古正奎为中京电子委派的董事。
综上，张力华及其配偶陈晶、蓝韵影像内部管理层武东宏、曹泽良
在蓝韵影像的全部5名董事席位中占据4个席位，超过半数以上。(3) 蓝韵影像的实际生产经营决策
根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华的配偶陈晶目前
全面负责蓝韵影像的日常运营管理工作，中京电子及蓝韵影像的其
他股东（除核心员工持股平台之外）均为财务投资人，除中京电子
向蓝韵影像委派一名董事之外，中京电子及蓝韵影像的其他股东并
未实际参与蓝韵影像的日常运营管理。(4) 张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营
产生重大影响
根据蓝韵影像目前的股权结构情况、董事委派情况及实际生产经营
的决策情况，张力华能够对蓝韵影像的生产经营产生重大影响。此
外，根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华本人确认其
本人和其配偶陈晶是蓝韵影像的实际控制人。
2. 具体说明发行人回复中销售给蓝韵影像的均价及金额与合同不符的原因
经核查，发行人向蓝韵影像实际销售的产品均价和合同约定的价格对比情
况，具体如下：
单位：万元/台
期间 产品型号 实际销售均价 合同约定价格 是否一致
2019年 普放有线产品1 3.52 3.87 否
2018年 普放有线产品2 5.16 5.16 是
2017年 普放有线产品2 5.23 5.23 是
根据上表，2017年和2018年，发行人向蓝韵影像实际销售的产品均价与
合同约定的产品价格一致；2019 年，发行人向蓝韵影像实际销售的产品
均价与合同约定的产品价格不一致。
根据发行人的书面确认，2019年，国内主要竞争对手给蓝韵影像、客户7
等客户提供了较优惠的商务条件，发行人为了维持蓝韵影像等客户的销售
市场份额，提高产品销售量，与国内主要竞争对手充分竞争，对上述客户
推出“买10送1”或“买100送10”政策。其中，根据合同约定及与蓝
韵影像协商，最终确定蓝韵影像按照“买10送1”的政策执行，因而，
2019年发行人向蓝韵影像销售380台普放有线产品1，其中按照合同约定
价格3.87万元/台销售345台，送机35台，总价1,338.36万元，平均价格
3.52万元/台。2019年，发行人向部分其他客户销售普放有线产品1价格
与向蓝韵影像较接近。。
3. 重新回答首轮问询问题15.1关于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的原因、
价格是否公允，并结合报告期内计提蓝韵实业550万元应收账款坏账说明
发行人是否存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形
(1) 关于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的原因、价格是否公允
根据发行人的书面确认，报告期内，蓝韵影像向发行人采购平板探
测器用于 DR 产品的生产，相关交易金额占发行人整体销售收入的
比重较小。发行人与蓝韵影像的交易情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目 数量 金额 数量 金额 数量 金额
（台） （万元） （台） （万元） （台） （万元）
蓝韵影像 450 1,687.92 443 2,418.92 398 2,168.71
发行人 11,335 54,611.12 7,750 43,942.02 5,804 35,573.99
占比 3.97% 3.09% 5.72% 5.50% 6.86% 6.10%
根据发行人的书面确认，2017年和2018年向蓝韵影像销售的主要产
品型号为普放有线产品2，2019年向蓝韵影像销售的销售的主要产
品型号为普放有线产品1。报告期内，发行人向蓝韵影像销售普放有
线产品2和普放有线产品1的收入，占发行人对蓝韵影像的总体销
售收入比重分别为89.30%、88.81%和84.81%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
蓝韵影像普放有线产品2产品销售 93.10 2,148.32 1,936.58
收入
蓝韵影像普放有线产品1产品销售 1,338.36 - -
收入
合计 1,431.46 2,148.32 1,936.58
发行人对蓝韵影像总体销售收入 1,687.92 2,418.92 2,168.71
占比 84.81% 88.81% 89.30%
因报告期内发行人向蓝韵影像销售的主要产品型号为普放有线产品
2和普放有线产品1，发行人与蓝韵影像报告期内交易价格的公允性
分析，主要对比普放有线产品2和普放有线产品1型号产品价格进
行分析。
根据发行人提供的资料及书面确认，发行人向蓝韵影像销售普放有
线产品2、普放有线产品1型号产品数量、金额、单价情况及与所有
客户销售均价对比情况如下：
单位：万元
期间 产品型号 单价 其他客户均价 差异率
2019年 普放有线产品1 3.52 4.41 -20.18%
2018年 普放有线产品2 5.16 5.10 1.18%
2017年 普放有线产品2 5.23 5.33 -1.88%
根据上表，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，2017
年和2018年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产品2型号产品单价
分别为5.23万元/台和5.16万元/台，发行人向所有客户销售普放有
线产品2型号产品均价分别为5.33万元/台和5.10万元/台，价格差
异分别为-1.88%和1.18%，差异较小。
2019年，发行人向蓝韵影像销售的普放有线产品1型号产品单价为
3.52万元/台，发行人向所有客户销售的普放有线产品1型号产品均
价为4.41万元/台，价格差异为-20.18%，差异较大。
根据发行人的书面确认，发行人产品定价时，主要采用“以量定价”
的策略，但采购规模并不是绝对唯一标准，市场竞争、客户市场地
位及客户未来订单量等因素也会影响产品定价。在个别时候，比如
发行人与竞争对手共同争夺客户资源（特别是拥有一定采购量的大
客户）时，此时市场竞争因素的重要性就会超过采购规模。发行人
为了匹配竞争对手报价，获取订单，会适当下调产品报价。又比如
发行人计划进入某国际知名的新客户供应链体系时，此时客户行业
地位、合作潜力及市场竞争因素的重要性也会超过采购规模。即使
该客户首年采购量不大，发行人也会提供较有竞争力的产品报价，
以争取长期合作。
根据发行人书面确认，2019年，发行人向蓝韵影像销售普放有线产
品1型号产品单价较发行人同类产品销售均价低20.18%，主要原因
如下：
A.发行人降价以匹配国内竞争对手报价，提高产品竞争优势
根据发行人的书面确认，蓝韵影像是国内知名的DR整机生产商，
并大量采购国产平板探测器，2017年和2018年，蓝韵影像的国
产平板主要向发行人采购。根据发行人的书面确认，2019 年发
行人担心其国内主要竞争对手为了获得蓝韵影像的采购订单，争
夺客户资源并抢占市场份额，主动向蓝韵影像提供较低的产品报
价。此外，发行人前次创业板申报阶段的招股说明书披露了其他
主要客户的定价情况，根据发行人的书面说明，蓝韵影像据此认
为应该参照其他主要客户的定价情况，并提出了进一步降价的要
求。为了匹配该竞争对手报价，并维持良好的客户关系，提高自
身产品竞争力，发行人相应调整了向蓝韵影像产品售价。
B.普放有线产品1是发行人新一代产品，蓝韵影像是该产品的战略
客户
根据发行人的书面确认，普放有线产品1是发行人于2018年下
半年推出的第三代普放有线系列主打产品，用以替代第二代普放
有线产品2型号产品。蓝韵影像是发行人普放有线产品1型号产
品最早进行测试和验证的客户，同时也是普放有线产品1型号产
品国内最大的客户（2019年销量为380台，占总销量的比例约
为12.48%）。同时，由于万东医疗（原普放有线系列国内最大的
客户）2019 年开始转向采购定制款普放无线系列产品，未批量
采购新一代普放有线系列普放有线产品1产品，因此，发行人将
蓝韵影像定位为未来普放有线系列（即普放有线产品1产品）的
战略客户双方在价格谈判时，发行人决定在市价的基础上给予蓝
韵影像一定折扣。
C.发行人对蓝韵影像信用政策比其他客户更严厉
根据发行人的书面确认，自2016年以来，发行人对蓝韵影像执
行“预付100%”的信用政策，而发行人对国内其他主要客户执
行“发货后90天”内付款的信用政策，发行人对蓝韵影像执行
的信用政策更为严厉。根据发行人的书面确认，2019 年发行人
与蓝韵影像在价格谈判时，蓝韵影像曾提出调整信用政策，发行
人为控制交易信用风险，未同意蓝韵影像的请求。但考虑到发行
人对蓝韵影像执行的信用政策相比于其他客户确实更为严厉，因
此发行人在产品销售价格上给予蓝韵影像一定优惠。
D.发行人向蓝韵影像销售价格并非最低价
根据发行人的书面确认，由于发行人对不同客户有不同的定价策
略，因此普放有线产品1产品的价格区间较大。2019年，发行
人向蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，与国内其他
低价客户销售价格对比如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1 100.28 100.00 0.28%
客户2 94.88 100.00 -5.12%
客户3 106.34 100.00 6.34%
注：以发行人向蓝韵影像2019年销售价格为基数，基准指数为100，向
其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
根据发行人的书面确认，2020 年第一季度，发行人向蓝韵影像
销售普放有线产品1的单价与2019年度保持稳定。蓝韵影像和
部分其他客户价格指数对比情况如下：
客户名称 销售单价 蓝韵销售单价 差异
客户1、客户2 99.46 100.00 -0.54%
客户5 100.27 100.00 0.27%
客户6 104.86 100.00 4.86%
注：以发行人向蓝韵影像2020年第一季度销售价格为基数，基准指数为
100，向其他客户销售单价为对应基数的增长或下降情况。
根据上述表格，发行人向蓝韵影像销售的普放有线产品1型号产
品价格与发行人向部分其他客户销售的产品价格较为接近。综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内，2017 年和 2018年发行人向蓝韵影像销售的主要产品价格与发行人向所有客户销售的主要产品价格的差异较小；2019年发行人向蓝韵影像销售普放有线产品1产品价格低于平均售价，具有商业上的合理理由，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
(2) 结合报告期内计提蓝韵实业550万元应收账款坏账说明发行人是否
存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形
A. 报告期内计提蓝韵实业550万元应收账款坏账的相关情况
根据发行人的书面确认，蓝韵实业2014年至2016年期间，蓝
韵实业共计形成550.40万元货款尚未支付。
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查意见，保荐
机构和申报会计师认为，发行人原先按照账龄法计提坏账准备。
2019年，发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账
龄较长且余额较大的应收款项进行了重新审视及评估，为更加
客观、准确地反映发行人的财务状况与经营成果，经发行人董
事会批准确认，发行人对蓝韵实业历史形成合计应收账款余额
550.40万元的坏账准备计提方法从账龄分析法计提坏账准备变
更为单独计提坏账准备，并对以前年度进行追溯调整。
经核查，目前发行人与蓝韵实业已就具体还款事项达成一致，
且蓝韵实业于2020年4月出具《还款进度说明》，计划分三期
偿还其对发行人的550.40万元欠款。其中，2020年4月30日
之前还款150.00万元，2021年4月30日之前还款150.00万元，
2022年4月30日之前付清剩余款项。2020年4月15日，发
行人已收到蓝韵实业首期还款150.00万元。B. 发行人是否存在对蓝韵集团或张力华利益输送的情形① 蓝韵影像销售的公允性分析
如本补充法律意见书之“二、《问询函》之问题2.2/ (二)事实情
况及核查结论/3/（1）关于2019年向蓝韵影像销售价格偏低的
原因、价格是否公允”所述，报告期内，2017年和2018年发
行人向蓝韵影像销售的主要产品价格与发行人向所有客户销
售的主要产品价格的差异较小；2019年发行人向蓝韵影像销售
普放有线产品1产品价格低于平均售价，具有商业上的合理理
由。② 蓝韵影像销售的真实性分析
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构及申报会计师就发行人与蓝韵影像交易真实
性，主要执行了以下核查程序：
（a） 实地走访蓝韵影像
保荐机构及申报会计师于2019年11月对蓝韵影像进行了实地
走访，并于2020年5月对蓝韵影像进行了电话访谈。保荐机
构、申报会计师现场查看了蓝韵影像ERP系统，对蓝韵影像《库
存台账》、《材料入库单》、《材料出库单》和《产品发货单》等
单据汇总分析。
（b） 核实蓝韵影像报告期内采购数量大幅增加原因及合理性
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构及申报会计师认为，2017年蓝韵影像终端销
售增长主要系广西、辽宁等地政府医疗设备招标项目中标带动。
2018年，一方面，蓝韵影像成功融资并引入新股东，资本实力
得到扩充，现金流较为充裕，与华南地区同行业竞争对手相比，
具备一定的竞争优势；另一方面，2018年蓝韵影像在国内各地
政府DR集采项目中标数量超过300台，带动终端销售增长。
2019年，蓝韵影像重点开发了内蒙和西北地区市场，带动销售
增长。
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构、申报会计师进一步查看了发行人 2020 年
第一季度的销售明细，其中向蓝韵影像销售数量为130台，且
未发生退货。
综上，经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件
和核查意见，保荐机构、申报会计师认为蓝韵影像报告期内采
购数量增加具备合理性。
（c） 销售回款测试
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构、申报会计师查验了蓝韵影像的相关回款银
行进账单及银行承兑汇票，付款方和出票人（或背书人）均为
蓝韵影像，具体收款情况如下：
单位：万元
年度 销售收入 销售回款 销售回款率
2019年 1,687.92 1,687.92 100.00%
2018年 2,418.92 2,418.92 100.00%
2017年 2,168.71 2,168.71 100.00%
（d） 销售循环测试
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关相关核查文件
和核查意见，保荐机构、申报会计师还对发行人与蓝韵影像之
间销售业务进行循环测试，测试结果显示：发行人与蓝韵影像
之间的销售业务单据齐备、回款真实，可以形成完整的闭环。
综上，经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件
和核查意见，保荐机构和申报会计师认为发行人向蓝韵影像销
售的产品均已被蓝韵影像的生部门产领用，同时蓝韵影像通过
招投标及正常渠道销售具备实现终端销售的市场和能力，发行
人向蓝韵影像销售产品实现的经济利益已全部流入公司，蓝韵
影像与发行人之间交易真实。经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查意见，保荐机构和申报会计师认为：发行人报告期内计提蓝韵实业550万元的应收账款具有真实交易背景，且货款逾期情况发生后，发行人已及时收紧了蓝韵影像信用政策，有效控制信用风险；发行人与蓝韵实业（蓝韵影像）之间交易真实，价格公允；发行人对蓝韵实业的相关欠款进行持续催收，目前已收到首期还款。因此，根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，报告期内发行人不存在对蓝韵实业、蓝韵影像或张力华进行利益输送的情形。
二、 《问询函》之问题10
结合公司原核心技术人员张岚离职后的去向、竞业限制的主要内容，说明
其从事的业务是否违反签署的竞业限制的相关规定；该业务是否与发行人
相同或相似，或存在上下游关系；发行人与张岚及其新成立的公司是否存
在利益输送或其他约定、安排。请发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 核查过程
本所律师查阅了奕瑞新材料与张岚签署的《劳动合同》、《商业保密及工
作成果协议》、《竞业限制协议》；查阅了张岚离职时的《离职证明》、《离
职申请表》、《工作交接清单》及其他离职文件；查阅了张岚离职时与奕
瑞太仓签署的《股权转让协议》以及与奕瑞太仓、奕瑞新材料签署的《终
止 协 议 》； 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索了张岚离职后任职
公司苏州镧宇测试科技有限公司（以下简称“苏州镧宇”）的经营范围等
公开信息。此外，本所律师还对张岚进行了访谈，并取得了发行人、苏
州镧宇出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 张岚离职后去向，是否与发行人相同、相似或存在上下游关系
(1) 张岚离职后去向
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈，张岚于2019年7月从奕瑞
新材料离职，之后张岚未在其他公司任职，直到2019年9月张岚作
为唯一的股东设立了苏州镧宇，并且自苏州镧宇设立至今，张岚一
直担任苏州镧宇的总经理及执行董事。(2) 是否与发行人相同、相似或存在上下游关系
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，苏州镧宇工商登记的经营范围为：“研发、设计、销售：
辐射探测设备及零部件、电子产品及元器件、医疗影像设备及零部
件、医疗器械及零部件、安检设备及零部件；软件开发及销售，并
提供相关技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务”。
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈及发行人、苏州镧宇的书面
确认，苏州镧宇主要从事辐射探测设备及零部件的研发和制造，系
辐射探测设备的整机厂商，主要技术原理是基于CZT半导体探测器
为基础，集合一系列半导体探测器算法，开发的一款康普顿相机（小
型伽马仪），产品主要用于核泄漏、核防护等核周边应用场景；苏州
镧宇上游的探测器产品为伽马射线类探测器（发行人生产的探测器
产品为X射线探测器产品），下游客户主要为核电站及周边客户；而
发行人主要从事数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务，系
零部件厂商，产品主要用于医疗、工业安检等领域，下游主要客户
为医疗类的DR整机厂商。
综上，苏州镧宇的主营业务与发行人的主营业务不存在相同或相竞
争的情况，也不存在上下游的情况。
2. 张岚竞业限制的主要内容
张岚于2017年10月入职奕瑞新材料并担任总经理职务，并于2019年7
月从奕瑞新材料离职。
张岚2017年10月入职奕瑞新材料时曾与奕瑞新材料签署《商业保密及工
作成果协议》及《竞业限制协议》，张岚2019年7月从奕瑞新材料离职时
曾与奕瑞新材料及其股东奕瑞太仓签署《终止协议》。前述协议中有关张
岚竞业限制的约定，具体如下：
(3) 《商业保密及工作成果协议》有关竞业限制的约定
根据《商业保密及工作成果协议》第二条约定：乙方（张岚）在甲
方（奕瑞新材料）工作期间，不得从事第二职业（包括短期的职业
行为），不得到与甲方有直接竞争关系的单位担任任何职务，包括但
不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
2.1 销售代表、采购人员、技术支持工程师不得经销医疗器械行业
其他单位以及其他行业的产品；2.2 研发人员、产品工程师、技术工人不得为医疗器械行业其他单
位以及其他行业提供技术服务；2.3 经营管理人员不得兼任医疗器械行业其他单位以及其他行业
工作职位；2.4 不得从事其他第二职业（包括短期的职业行为）。根据《商业保密及工作成果协议》第三条约定：乙方（张岚）离开甲方（奕瑞新材料）后，应尊重并维护甲方的合法权益：
3.1 乙方离职之后仍对其在甲方在职期间接触、知悉的属于甲方或
者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商
业秘密信息，承担如同在职期间一样的保密义务和不擅自使用
有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。3.2 乙方不得利用甲方的产品文件（或图纸）、程序文件、制作工
艺、生产诀窍、试验参数、技术成果与公司相关的专家信息、
属于公司商业秘密的经营管理信息等为自己或帮助第三者牟
利；不得泄露、出卖甲方的商业秘密；不得参与制造及仿冒甲
方的产品。3.3 乙方不得利用甲方的客户名单、产销策略、技术资料、技术信
息等商业机密协助任何第三方抢夺甲方客户。3.4 乙方不得引诱甲方工作人员离职。
3.5 乙方离开甲方，加入第三方工作，若第三方的产品为甲方产品
的重要组成部件或为甲方产品的竞争产品，乙方应向甲方提供
经甲方认可的书面的《保守甲方商业秘密承诺书》；否则视为
乙方违反本保密协议，乙方应承担相应的法律责任并赔偿可能
引发的甲方的经济损失。
(4) 《竞业限制协议》有关竞业限制的约定
根据《竞业限制协议》第一条约定，乙方（张岚）承担的竞业限制
义务，具体如下：
1. 未经甲方书面同意，乙方在工作期间不得自营、为他人经营或
者参与经营医疗器械行业中与甲方有竞争关系的任何业务。2. 未经甲方书面同意，乙方不得接受与甲方存在竞争或合作关系
的第三方以及甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不
得直接或间接将甲方的业务推荐或介绍给他人。3. 未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同
或相类似的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业
务归为个人办理，或不得以甲方名义从事与甲方竞争的业务。4. 在劳动关系解除或终止后2年内，乙方应严格履行本条前3款
规定的竞业限制义务。乙方不得直接或间接受雇于甲方的任何
竞争者，或以其它任何方式为甲方的竞争者提供服务，包括但
不限于，为与甲方有竞争关系的任何单位提供咨询、服务、技
术指导等。乙方不得以任何形式为与甲方有竞争关系的任何单
位提供任何支持。乙方不得自办或参股组建与甲方有竞争关系
的任何形式的企业，也不得从事与甲方商业秘密有关的产品研
发、生产制造及销售等。乙方亦不得直接或间接自营或与第三
方共同经营竞争产品。5. 竞业限制地域为全世界。6. 本协议中“竞争产品”是指除甲方之外的任何组织或个人的任
何现有或开发中的技术、工艺、产品或服务，该技术、工艺、
产品或服务与乙方在甲方任职期间所从事的工作或获得的甲
方的保密信息相关的技术、工艺、产品或服务相同、类似或相
竞争；“竞争者”是指任何从事或即将从事竞争产品的研究、
开发、采购、生产、推广、销售或进口的组织或者个人。7. 在劳动关系解除或终止后2年内乙方不能直接地或间接地通过
任何方式为自己、他人或任何实体的利益以拉拢、引诱、招用
或鼓动之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员或与
他人或实体联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他
成员离职或挖走甲方其他成员。
……
(5) 《终止协议》有关竞业限制的约定
根据《终止协议》第1.4条约定，自乙方（张岚）与目标公司（奕瑞
新材料）劳动关系解除或终止之日起，乙方仍应当履行如下义务：
1. 严格遵守与目标公司签署的《商业保密及工作成果协议》及《竞
业限制协议》；2. 乙方自与目标公司劳动关系解除或终止后2年内，不得直接或
间接受雇于目标公司的任何竟争者，或以其它任何方式为目标
公司的竞争者提供服务或支持，包括但不限于为目标公司的竞
争者提供咨询、服务、技术指导等，乙方不得自办或参股建从
事竞争业务的任何形式的企业，也不得从事与目标公司商业秘
密有关的产品研发、生产制造及销售等，乙方亦不得直接或间
接自营或与第三方共同经营竞争产品（CZT 工业相机业务除
外）；3. 积极维护目标公司的利益、声誉和形象，不得以任何方式损害
目标公司或其关联方的权益，包括但不限于诋毁目标公司或其
关联方，或散布对目标公司或其关联方不利的消息；4. 严格保守目标公司或其关联方的商业秘密，不得利用其在职期
间取得的信息，从事或帮助他人从事与目标公司或其关联方业
务相同或相似的经营活动；5. 不得劝诱目标公司或其关联方的其他员工离职或为他人提供
服务。
3. 张岚设立苏州镧宇是否违反签署的竞业限制的相关规定
如本补充法律意见书之“二、《问询函》之问题10/ (二)事实情况及核查结
论/ 1.张岚离职后去向，是否与发行人相同、相似或存在上下游关系”所
述，张岚从奕瑞新材料离职后投资并任职的苏州镧宇主要从事辐射探测设
备及零部件的研发和制造业务，苏州镧宇的主营业务与发行人及其下属子
公司的主营业务不存在相同或相竞争的情况，也不存在上下游的情况。
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈，张岚确认其严格遵守了其与奕瑞
新材料及/或奕瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协
议》及《终止协议》约定的保密义务和竞业禁止义务，不存在违约情况。
根据发行人的书面确认，发行人确认张岚在奕瑞新材料任职期间及张岚自
奕瑞新材料离职至今，发行人未发现张岚存在违反其与奕瑞新材料及/或
奕瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》或《终止
协议》约定的保密义务或竞业禁止义务的情况。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站的检索，发行人
与张岚至今不存在因违反保密协议、竞业禁止协议涉及相关诉讼情形。
综上，本所律师认为，张岚设立苏州镧宇未违反其与奕瑞新材料及/或奕
瑞太仓签署的《商业保密及工作成果协议》、《竞业限制协议》或《终止协
议》有关竞业限制的规定。
4. 发行人与张岚及其新成立的公司是否存在利益输送或其他约定安排
张岚于2019年7月从奕瑞新材料离职。2019年7月31日，奕瑞太仓与
张岚签署《股权转让协议》，约定张岚将其持有的奕瑞新材料20.75%的股
权以人民币100万元的价格转让给奕瑞太仓。根据本所律师及保荐机构对
张岚的访谈以及发行人的书面确认，前述股权转让价格参考了张岚对奕瑞
新材料的实缴出资金额（即人民币100万元）并考虑了奕瑞新材料处于亏
损状况的情况，最终由双方协商确定，不存在利益输送的情况。
根据本所律师及保荐机构对张岚的访谈，以及发行人和苏州镧宇的书面确
认，除上述股权转让及张岚离职时签署的相关协议之外，发行人与张岚及
苏州镧宇之间不存在其他交易往来，也不存在利益输送或其他约定安排。
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
二〇二〇年六月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2020年5月6日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于2020年6月12日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
上海证券交易所于2020年6月19日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审[2020]360号）（以下简称“《问询函》”），要求发行人律师对《问询函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据《问询函》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
释 义
除《律师工作报告》和《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本
补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所/方达 指 上海市方达律师事务所
发行人/公司/奕 指 上海奕瑞光电子科技股份有限公司
瑞光电子
奕瑞有限 指 上海奕瑞光电子科技有限公司，系发行人前身
奕原禾锐 指 上海奕原禾锐投资咨询有限公司，原名上海奕瑞影像科技有限公
司，系发行人股东
上海和毅 指 上海和毅投资管理有限公司，系发行人股东
深圳鼎成 指 深圳鼎成合众投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
东
上海慨闻 指 上海慨闻管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东
上海常则 指 上海常则投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海常泽投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
上海常锐 指 上海常锐投资咨询合伙企业（有限合伙），原名上海和锐投资合
伙企业(有限合伙) ，系发行人股东
苏州北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙），系发
行人股东
北京红杉 指 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙），系发行人股东
辰德春华 指 上海辰德春华投资中心（有限合伙），系发行人股东
上海辰岱 指 上海辰岱投资中心（有限合伙），系发行人股东
苏州辰知德 指 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
爱瑞香港 指 Airay Holding Limited，原名iRay TechnologyLimited，注册地为
香港，系奕原禾锐的股东
中国境内 指 中华人民共和国，在本补充法律意见书中，未包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及中国台湾地区
香港 指 香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和交易
的普通股股票
本次发行 指 发行人本次经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册后
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
本次发行并上市 指 （A股）股票并经上海证券交易所审核同意在上海证券交易所科
创板上市交易
保荐机构/海通 指 海通证券股份有限公司
审计机构/申报 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师/立信
《首轮问询函回 保荐机构及发行人出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
复》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的
回复》
《二轮问询函回 保荐机构及发行人出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
复》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问
询函的回复》
《三轮问询函回 保荐机构及发行人出具的《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
复》 指 司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问
询函的回复》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（中华人民共和国主席
令第15号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席
令第37号）
《科创板注册管 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
理办法》 督管理委员会令第153号）
《科创板股票上 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]53号）
市规则》
《编报规则第 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
12号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
管理办法》 委员会、司法部令第41号）
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管
执业规则》 理委员会、司法部公告[2010]33号）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关
中国法律 指 法律、行政法规、规章、规范性文件等，包括但不限于：《公司
法》、《证券法》、《科创板注册管理办法》、《科创板股票上市规则》
报告期/近三年 指 2017年度、2018年度及2019年度
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
正 文
一、 《问询函》之问题2
问题2.1
根据问询回复，2009年，张力华与Victor Liu签订贷款协议，约定张立
华向 Victor Liu 提供资金用于爱瑞香港及其境内子公司的设立与运营，
Victor Liu则应将40%的投资收益分配予张力华。其后，Victor Liu与杨
伟振、顾铁、曹红光、邱承彬共同设立爱瑞香港，继而设立发行人股东
奕原禾锐及发行人。Victor Liu 通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人
股份，在2017年底前其持股比例长期高于其他创始人。截至 2018年5
月，Victor Liu已全部退出对发行人投资，在退出过程中涉及约定转让比
例而未进行办理变更登记的情况。在此期间，Victor Liu通过持股平台累
计向张力华控制的企业转款4890万元，其中，2014年为了转款便利，部
分款项由杨伟振控制的深圳鼎成代替奕原禾锐转出。此外，杨伟振在公
司设立前长期在张力华控制的企业任职，Victor Liu、杨伟振、张力华存
在其他共同投资情形。
请发行人说明：（1）五位创始人对爱瑞香港的实际出资情况及资金来源，
爱瑞香港、奕原禾锐及发行人早期研发与运营投入是否主要依赖于张力
华资金支持，贷款协议要求定向投资并约定高额收益分配的原因和商业
合理性；（2）梳理Victor Liu退出对发行人投资的具体过程以及杨伟振持
股变化情况，说明发行人股权历次对外转让基本均归属于Victor Liu但又
未办理变更登记的合理性，Victor Liu退出过程中是否均签订相关协议，
历次转让是否存在纠纷和潜在纠纷以及解决情况，逐次说明实际转让比
例与协议约定实际情况是否一致，Victor Liu、张力华获得的股权转让款
与退出时间、转让股权的比例是否一一对应，如否，请说明具体原因；（3）
深圳鼎成、奕原禾锐及其他发行人股东、间接股东（如有）历次向Victor
Liu、张力华及其控制的企业转账的时间、金额、原因；（4）Victor Liu
退出收益的税务成本计算过程，向张力华转款金额与贷款协议约定是否
存在差异，如否，请说明原因；由深圳鼎成代替转款且转款时间早于股
权转让的原因和合理性，两者后续是否结算；（5）进一步说明Victor Liu、
杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形，并结合股东持股、资金投入
情况充分论证发行人的实控人认定是否准确、权属是否清晰且无争议以
及最近2年实控人是否发生变更，发行人是否满足发行条件的相关要求。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了发行人相关直接和间接股东的工商档案、公司注册文件等
文件，核查了解发行人的直接和间接股东的实际出资情况，以及核查了解
Victor Liu退出对发行人投资的具体过程、杨伟振持股变化情况；访谈了
发行人实际控制人、Victor Liu、张力华，了解历次股权转让的时间、背
景、比例、金额、原因等情况；查阅了奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制
的企业以及Victor Liu的指定方付款及收款的相关银行流水，确认相关款
项支付和收回路径以及款项支付时间、金额，核查资金划转情况与签署的
协议及访谈内容是否相符；查阅了奕原禾锐、深圳鼎成、爱瑞香港的相关
股权转让协议、奕原禾锐、深圳鼎成的纳税申报表、相关税务机关出具的
完税证明，对Victor Liu退出发行人投资的税务成本进行计算核对；查阅
了Victor Liu和张力华签署的《贷款协议》、Victor Liu和张力华出具的《确
认与承诺函》、杨伟振出具的书面确认、杨伟振的银行资金流水（含其报
告期外2011年至2016年的银行资金流水）。
(二) 事实情况及核查结论
1. 五位创始人对爱瑞香港的实际出资情况及资金来源，爱瑞香港、奕原禾锐
及发行人早期研发与运营投入是否主要依赖于张力华资金支持，贷款协议
要求定向投资并约定高额收益分配的原因和商业合理性
(1) 五位创始人对爱瑞香港实际出资情况及资金来源
根据发行人实际控制人的书面确认、本所律师及保荐机构对发行人
天使投资人Victor Liu的访谈，发行人四位实际控制人在医疗影像等
专业领域具有丰富的行业经验和背景，而Victor Liu具有丰富的投资
经验，各方均看好数字化X线探测器产业发展，结合各自经验专长、
资源及背景，决定共同设立爱瑞香港及其子公司，从事相关产品的
研发及生产。由于发行人所处技术密集型行业，相较于资金密集型
企业，对研发、技术、管理方面的人才需求更为迫切，因此，发行
人四位实际控制人及Victor Liu就各自专长及背景，达成如下分工及
出资安排：（1）Victor Liu作为天使投资人负责筹措266万美金，用
于向爱瑞香港出资及爱瑞香港及其子公司的设立及运营管理，资金
来源为张力华向Victor Liu个人提供的贷款；（2）发行人四位实际控
制人主要负责公司运营管理及核心团队组建，其中，顾铁主要负责
战略布局及产业规划，并以自有资金实际承担爱瑞香港500万元的
货币资金投入；曹红光、邱承彬、杨伟振主要负责技术研发、投融
资管理、市场拓展及生产供应等，并未实际投入货币资金。
2011年3月，发行人设立，基于上述背景及发行人四位实际控制人
与Victor Liu的投入及贡献，各方共同协商确定了爱瑞香港的初始股
权结构，即顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振和 Victor Liu 分别持有
36.00%、9.50%、9.50%、2.70%和42.30%的权益。具体如下：
根据发行人实际控制人的书面确认、本所律师及保荐机构对 Victor
Liu 的访谈，2012 年，由于公司进入快速发展期，并拟引入外部投
资人的融资，考虑到外部融资会提升公司整体估值，经原股东方协
商决定，在外部融资前，按照发行人四位实际控制人及Victor Liu对
公司的贡献程度及未来投入安排情况，采用奕原禾锐平价转让发行
人股权的方式将五位创始股东的持股比例进行相应调整。具体而言，
奕原禾锐分别将其持有的发行人 22.56%股权平价转让给上海和毅、
将其持有发行人29.45%股权平价转让给深圳鼎成、将其持有的发行
人5.00%股权平价转让给上海常锐。2012年10月股权转让完成后，
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振和Victor Liu分别通过其持股平台间
接持有发行人 19.56%、15.99%、10.84%、14.58%和 31.5%的权益。
同年11月，发行人A轮融资引入了国内外知名基金投资人红杉资本
及北极光创投，融资金额合计6,344.67万元。
综上，根据发行人实际控制人的书面确认，本所律师认为，上述安
排系前述各方经一致协商，根据各自贡献程度，确定并分配各自持
有的发行人股权比例，不存在任何纠纷或争议，具备商业合理性。(2) 爱瑞香港、奕原禾锐及发行人早期研发与运营投入是否主要依赖于
张力华资金支持
根据发行人的书面确认，Victor Liu向张力华筹集的前述266万美金
借款为爱瑞香港、奕原禾锐、奕瑞有限的早期设立和筹办提供了启
动资金，爱瑞香港、奕原禾锐、奕瑞有限的早期研发与运营在资金
上主要依赖于前述266万美元支持。但奕原禾锐、奕瑞有限作为技
术密集型企业，除早期启动资金支持之外，奕原禾锐、奕瑞有限早
期研发与运营更多依赖于发行人四位实际控制人及其他核心团队成
员的持续研发投入、运营管理及市场拓展；此外，发行人2012年完
成A轮融资并引入知名投资人，也为发行人的后续发展提供了包括
资金在内的多方面支持。(3) 贷款协议要求定向投资并约定高额收益分配的原因和商业合理性
根据张力华的书面确认，Victor Liu系以设立项目公司为由向张力华
寻求资金支持，为确保资金安全、降低偿债风险，张力华要求明确
贷款资金用途，并在2009年10月签署的《贷款协议》约定贷款资
金将仅能用于投资设立及运营项目公司（爱瑞香港及其在中国境内
的子公司），该等安排符合一般商业惯例。
张力华作为贷款人及资金提供方，因项目初期的不确定程度较高，
面临初创公司创业失败的风险，且贷款期限较长、风险较大，张力
华希望在保证保底收益的同时，有机会获得更高的贷款收益。因此，
双方协商确定张力华有权选择Victor Liu向其支付年化10%的固定
利息（双方约定的保底收益）或选择Victor Liu向其支付发行人股份
出售收益的40%（双方约定的更高贷款收益）。在《贷款协议》执行
过程中，基于对项目的进一步商业判断，张力华最终选择了要求
Victor Liu向其支付发行人股份出售收益40%的更高收益的安排。
综上所述，本所律师认为，贷款协议要求定向投资并约定高额收益
分配的安排系基于相关商业背景由相关方协商一致确定，具有商业
合理性。
2. 梳理Victor Liu 退出对发行人投资的具体过程以及杨伟振持股变化情况，
说明发行人股权历次对外转让基本均归属于Victor Liu但又未办理变更登
记的合理性，Victor Liu退出过程中是否均签订相关协议，历次转让是否
存在纠纷和潜在纠纷以及解决情况，逐次说明实际转让比例与协议约定实
际情况是否一致，Victor Liu、张力华获得的股权转让款与退出时间、转让
股权的比例是否一一对应，如否，请说明具体原因
(1) Victor Liu 退出对发行人投资的具体过程
经核查，2011年3月，发行人设立时，Victor Liu通过Favour Leader、
爱瑞香港间接持有发行人42.30%的权益。自2012年10月起，Victor
Liu 通过奕原禾锐和深圳鼎成逐步退出对发行人的投资，截至 2018
年5月，Victor Liu实现全部退出。Victor Liu退出的时间、方式、过
程及取得的相应股权转让款情况具体如下：
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
VictorLiu实际持有发行人权益比例
时间 方式 奕原禾锐 深圳鼎成 合计 备注
变化 持有 金额 变化 持有 金额 变化 持有 金额
（万元） （万元） （万元）
奕原禾锐向上海和毅、 创始股东根据各自贡
2012.10 上海常锐、深圳鼎成转 - 19.35% - - 12.15% - -13.50% 31.50% - 献、任职和未来对公
让股权 司的投入安排对发行
人股权进行调整。
奕原禾锐向天津红杉 Victor Liu实际退出
2012.11 上海和毅、转让股权， -5.20% 14.15% 1,068.64 -1.82% 10.33% - -7.02% 24.48% 1,068.64 2.70%，因增资剩余
苏州北极光、天津红杉 股权被稀释2.50%，
对发行人增资 合计减少5.20%。
深圳鼎成向北京红杉、 Victor Liu实际退出
2014.7- 苏州北极光、辰德春华 - 14.15% - -8.67% 1.66% 5,116.42 -8.67% 15.81% 5,116.42 8.67%。
2015.1 转让股权
香港爱瑞向Alliance转 -7.00% 7.15% 4,130.88 - 1.66% - -7.00% 8.81% 4,130.88 Victor Liu实际退出
让奕原禾锐的股权 7.00%.
深圳鼎成向苏州北极
2015.9 光、北京红杉、辰德春 -0.71% 6.44% - -0.53% 1.13% - -1.24% 7.57% - 无偿转让及增资导致
华无偿转让股权；上海 股权被稀释。
常则对发行人增资
2017.5 奕原禾锐向辰岱、苏州 -6.44% - 7,728.00 - 1.13% - -6.44% 1.13% 7,728.00 Victor Liu实际退出
辰知德转让股权 6.44%。
小计 - - 12,927.52 - - 5,116.42 - - 18,043.94 -
3-3-1-208
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（三）
VictorLiu实际持有发行人权益比例
时间 方式 奕原禾锐 深圳鼎成 合计 备注
变化 持有 金额 变化 持有 金额 变化 持有 金额
（万元） （万元） （万元）
2018.5 上海宜业受让深圳鼎 - - - -1.13% - 906.88 -1.13% - 906.88 Victor Liu实际退出
成的合伙份额 1.13%。
小计 - - - -1.13% - 906.88 -1.13% - 906.88 -
合计 - - 12,927.52 - - 6,023.30 - - 18,950.82 -
3-3-1-209
上述表格中，有关Victor Liu的退出过程及股份安排的情况，具体说
明如下：
A. 2012年11月，奕原禾锐向天津红杉、上海和毅转让发行人股权、
苏州北极光及天津红杉对发行人增资
2012年11月，奕原禾锐将其持有发行人6.00%的股权转让给天
津红杉，转让金额为2,374.75万元，将其持有的发行人0.0025%
的股权转让给上海和毅，转让金额为0.0075万元。前述转让系
由奕原禾锐各股东等比例转让发行人股权，其中属于Victor Liu
转让的股权比例为2.70%，对应的股权转让款约为1,068.64万元。
同时，苏州北极光、天津红杉对发行人增资，导致Victor Liu通
过奕原禾锐、深圳鼎成间接持有发行人股权被稀释。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成分别间接持有
发行人14.15%和10.33%的股权。B. 2014年至2015年，深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光及辰德春
华转让发行人股权，爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐股权
2014 年，深圳鼎成将其持有的发行人 8.10%的股权转让给北京
红杉，转让金额为4,780.03万元；将其持有发行人5.40%的股权
转让给苏州北极光，转让金额为3,186.69万元；将其持有发行人
3.00%的股权转让给辰德春华，转让金额为1,770.40万元。前述
转让的发行人的股权比例共计16.50%，其中属于Victor Liu对外
转让的股权比例为8.67%，对应的股权转让款约为5,116.42万元。
2015年，爱瑞香港将其持有的奕原禾锐22.26%的股权（对应发
行人7%的股权）转让给Alliance，转让价格为4,130.88万元。
本次转让全部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取得的
股权转让款约为4,130.88万元。
因辰德春华与Alliance均为辰德资本旗下的投资基金，2014年
初，发行人股东已与北京红杉、苏州北极光、辰德资本已就相关
转让事项达成一致，前述深圳鼎成和爱瑞香港的股权转让实际上
系一揽子交易。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成分别间接持有
发行人7.15%和1.66%股权。C. 2015年9月，上海常则对发行人增资，深圳鼎成向苏州北极光、
北京红杉及辰德春华无偿转让股权
2015年9月，上海常则对发行人进行增资，导致Victor Liu通过
奕原禾锐、深圳鼎成间接持有发行人股权被稀释。同时，深圳鼎
成为履行反稀释义务向苏州北极光、北京红杉及辰德春华无偿转
让发行人0.47%、0.70%、0.26%的股份。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成分别间接持有
发行人6.44%和1.13%股权。D. 2017年5月，奕原禾锐向上海辰岱和苏州辰知德转让发行人股
权
2017年5月，奕原禾锐将其持有的发行人5.06%股权转让给上
海辰岱，转让金额为6,066.67万元；将其持有的发行人1.94%股
权转让给苏州辰知德，转让金额为2,333.33万元。本次转让的发
行人股权比例共计7.00%，其中属于Victor Liu对外转让的股权
比例为6.44%，对应的股权转让款约为7,728.00万元。
本次变更后，Victor Liu通过奕原禾锐间接持有发行人股权已全
部退出；通过深圳鼎成间接持有发行人1.13%股权。E. 2018年5月，上海宜业受让深圳鼎成的出资份额
2018年5月，上海宜业受让深圳鼎成36.44%的合伙份额（对应
发行人1.13%股权比例），转让金额为906.88万元。本次转让全
部系属于由Victor Liu对外转让，Victor Liu应取得的股权转让款
约为906.88万元。
本次变更后，Victor Liu通过深圳鼎成间接持有发行人股权已全
部退出。综上，截至2018年，Victor Liu通过奕原禾锐、深圳鼎成间接持有发行人股权已全部退出，合计取得股权转让款约为18,950余万元。(2) 杨伟振持股变化情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经核查，杨伟振持股变化情
况具体如下：
A. 2011年3月，发行人设立
发行人设立时，杨伟振通过Favour Leader持有爱瑞香港2.7%股
权，并进而间接持有发行人2.7%股权。B. 2012年10月，发行人第一次股权转让
2012 年，杨伟振出任发行人总经理，全面负责发行人的日常经
营，曹红光及邱承彬分别担任发行人高级管理人员。发行人四位
实际控制人与Victor Liu根据各自对公司的贡献、职务及预期未
来投入安排，对发行人股权重新进行了分配。
为此，顾铁、Victor Liu将其通过奕原禾锐持有的部分股权平价
转让给深圳鼎成、上海和毅等新股东，杨伟振、曹红光、邱承彬
的间接持股比例上升。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成和上海和毅持有发行人14.58%
股权。C. 2012年11月，发行人第二次股权转让及第一次增资；2014年6
月，上海常锐员工退伙
2012年11月，奕原禾锐将发行人0.0025%和6%的股权分别转
让给上海和毅和天津红杉，本次转让发行人股权系等比例转让；
同时，天津红杉、苏州北极光分别对发行人增资。
2014年6月，上海常锐的部分员工退伙，杨伟振持有上海常锐
份额由49%上升到50.00%。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐持有发
行人12.44%股权。D. 2014年7-10月，发行人第三次及第四次股权转让
2014年7月，深圳鼎成分别将发行人8.10%、5.40%的股权转让
给北京红杉、苏州北极光；2014年10月，深圳鼎成将发行人3%
的股权转让给辰德春华。深圳鼎成合计转让发行人 16.50%的股
权，其中不涉及杨伟振的转让。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐仍持有
发行人12.44%股权。E. 2015年9月，发行人第三次增资及第五次股权转让
2015年9月，上海常则向发行人增资，以实施股权激励计划；
由于执行反稀释条款，深圳鼎成分别向苏州北极光、北京红杉、
辰德春华无偿转让发行人0.47%、0.70%、0.26%的股份。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海
常则持有发行人15.00%股权。F. 2016年2月，上海常锐、上海常则员工入股；2017年3月，丁
宁离职退伙
2016年2月，激励员工入股上海常则和上海常锐，杨伟振在上
海常则和上海常锐份额减少。2017年3月，丁宁从发行人离职，
其持有的上海常则的份额全部转让给上海常则的执行事务合伙
人。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海
常则持有发行人14.39%股权。G. 2017年5月，上海常锐、上海常则的执行事务合伙人变更
2017年5月，上海常锐、上海常则的执行事务合伙人由鼎成合
众变更为上海常励，杨伟振在上海常则和上海常锐的份额减少。
本次变更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海
常则持有发行人14.30%股权。H. 2019年12月，发行人第八次股权转让
2019年12月，苏州北极光将其持有发行人4.10%股权转让给张
江火炬；上海和毅、上海慨闻分别将其持有发行人1.00%、0.50%
股权转让给上海联一；上海和毅将其持有发行人2.00%股权转让
给成都启高。
杨伟振在本次转让中通过上海和毅减持发行人2%股权。本次变
更后，杨伟振通过深圳鼎成、上海和毅、上海常锐、上海常则持
有发行人12.30%股权。I. 2019年12月至今，杨伟振持有发行人股权未发生变化。(3) 发行人股权历次对外转让基本均归属于 Victor Liu 但又未办理变更
登记的合理性
根据发行人及其实际控制人的书面确认，发行人股东历次对外转让
发行人股权但又未办理工商变更登记的原因如下：（1）Victor Liu作
为天使投资人协助发行人创始团队设立发行人后，与发行人四位共
同实际控制人一直保持着较好的关系，各方之间具备良好的信任基
础；（2）发行人设立初期，发行人实际控制人的精力主要集中在公
司业务和技术层面，仅关注并办理了发行人层面历次股权变更的变
更登记手续，未及时关注和办理Victor Liu等股东退出所导致的发行
人间接股东层面股权变动的变更登记手续。在历次股权退出过程中，
Victor Liu已事先与发行人实际控制人就减持股份比例和归属事宜达
成一致；（3）Victor Liu历次退出的股权变更完成后，发行人股东已
及时向Victor Liu指定方支付了相关股权转让收益，Victor Liu对此
不存在异议，各方也不存在任何争议，因此，发行人股东未及时办
理相关工商变更手续。
中介机构对发行人进行上市辅导后，发行人即促使相关股东尽快完
善相关工商变更登记手续。截至2018年末，相关变更登记手续已全
部完成。
根据Victor Liu的书面确认及访谈，Victor Liu目前已不再直接或间
接持有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的股权，也不再对
爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的股权享有任何权利及承
担任何义务，Victor Liu现在及未来任何时间，保证不会对爱瑞香港、
奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的股份权属提出任何形式的权利主张，
且Victor Liu退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控制人不存
在任何纠纷和争议。
综上，Victor Liu退出发行人未及时办理工商变更登记，具有特定的
背景原因，且Victor Liu退出涉及的变更登记手续目前已全部办理完
成，不影响发行人目前股权结构的稳定性。同时，Victor Liu目前已
不再直接或间接持有爱瑞香港、奕原禾锐、深圳鼎成及发行人的任
何股权， Victor Liu 退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控
制人不存在任何纠纷和争议。(4) Victor Liu 退出过程中是否均签订相关协议，历次转让是否存在纠纷
和潜在纠纷以及解决情况，逐次说明实际转让比例与协议约定实际
情况是否一致
经核查，Victor Liu未直接持有发行人股权，而是通过深圳鼎成、奕
原禾锐、爱瑞香港间接持有发行人股权，Victor Liu历史上通过深圳
鼎成、奕原禾锐、爱瑞香港间接退出发行人过程中，深圳鼎成、奕
原禾锐、爱瑞香港与相关直接受让方均签署了转让协议。根据前述
转让协议的约定，本补充法律意见书之“《问询函》之问题2.1/（二）
事实情况及核查结论/2/（1）Victor Liu 退出对发行人投资的具体过
程”逐次说明了Victor Liu的实际转让退出比例，该等实际转让退出
比例与对应的具体转让协议的约定不存在冲突的情况。
Victor Liu历次退出均系通过发行人的相关持股平台深圳鼎成、奕原
禾锐、爱瑞香港间接退出，但Victor Liu未与发行人相关持股平台的
其他股东/合伙人签订协议约定其历次出让有关股权/份额事宜。根据
Victor Liu的访谈确认，Victor Liu已对其历次退出过程中的退出股权
比例和金额进行确认，且Victor Liu确认其目前已不再直接或间接持
有深圳鼎成、奕原禾锐、爱瑞香港及发行人的任何股权，也不再对
深圳鼎成、奕原禾锐、爱瑞香港及发行人的股权享有任何权利及承
担任何义务，Victor Liu现在及未来任何时间均不会对深圳鼎成、奕
原禾锐、爱瑞香港及发行人的股份权属提出任何形式的权利主张，
且Victor Liu退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控制人不存
在任何纠纷和争议。
此外，根据发行人实际控制人的书面确认，发行人实际控制人也均
已对Victor Liu历次退出过程中的退出股权比例和金额进行了确认，
且确认Victor Liu退出过程中与发行人、发行人股东及其实际控制人
不存在任何纠纷和争议。
综上，Victor Liu及发行人四位实际控制人均已通过访谈或签署书面
确认函形式确认 Victor Liu 历次退出发行人过程中对应的退的股权
比例和金额，Victor Liu退出过程中与发行人实际控制人也不存在任
何纠纷和争议。(5) Victor Liu、张力华获得的股权转让款与退出时间、转让股权的比例
是否一一对应，如否，请说明具体原因
经核查，Victor Liu获得的股权转让款与退出比例能够基本对应，详
见本补充法律意见书之“《问询函》之问题2.1/（二）事实情况及核
查结论/2/（1）”。此外，张力华获得的40%收益款与Victor Liu获得
的股权转让款能够基本对应，详见本补充法律意见书之“《问询函》
之问题2.1/（二）事实情况及核查结论/4/（1）”。
经核查，Victor Liu 共分5次退出发行人投资，Victor Liu、张力华获
得的股权转让收益的时间与股权转让时间对应关系详见下表：
序号 退出过程 股权转 向Victor Liu 向张力华
让时间 转账时间 转账时间
1 奕原禾锐向天津红杉 2012.11 2012.11-2013.07 2017.6-9
转让发行人股权
深圳鼎成向北京红杉、
2 苏州北极光、辰德春华 2014.7-10 2014.07-2014.11
转让发行人股权 2014.07-12
3 爱瑞香港向Alliance转 2015.01 2015.02-2016.09
让奕原禾锐的股权
奕原禾锐向上海辰岱、
4 苏州辰知德转让发行 2017.05 2017.11-12 2017.06-09
人股权
VictorLiu将其持有的 VictorLiu
5 深圳鼎成份额转让给 2018.05 2018.08 与张力华自
上海宜业 行结算
根据上表，Victor Liu获得相关收益的时间与历次股权转让时间能够
基本对应。Victor Liu第2、第4次退出时，张力华获得相关收益的
时间与股权转让时间能够基本对应；Victor Liu第5次退出时，张力
华获得相关收益由张力华与Victor Liu自行结算。
Victor Liu第1、第3次退出时，张力华获得相关收益的时间与股权
转让时间存在差异，主要原因如下：
A. Victor Liu第1次退出时张力华获得相关收益的时间与股权转让
时间差异原因
发行人2011年成立，2012年产品、技术、市场尚未成熟，企业
发展存在不确定性，2012年11月Victor Liu通过奕原禾锐向天
津红杉转让发行人股权时，张力华尚未选择股份出售收益的40%
作为利息，因此奕原禾锐当时并未向张力华支付相关股权转让收
益。2017年5月，奕原禾锐向上海辰岱、苏州辰知德转让发行
人股权，Victor Liu通过奕原禾锐间接持有的发行人股权已全部
退出。因此，Victor Liu后续与奕原禾锐进行股权转让收益的资
金结算。根据Victor Liu的指令，奕原禾锐于2017年6-9月将前
述2012年11月和2017年5月的股权转让收益一并支付予张力
华控制的相关企业。B. Victor Liu第3次退出时张力华获得相关收益的时间与股权转让
时间差异原因
2014年7-10月，Victor Liu通过深圳鼎成向北京红杉、苏州北极
光、辰德春华转让发行人的股权；2015年1月，Victor Liu通过
爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐的股权。2014年7-12月，深
圳鼎成将前述2次Victor Liu退出归属于张力华的收益一并支付
予张力华控制的相关企业。Victor Liu通过爱瑞香港向Alliance
转让奕原禾锐的股权转让收益提前至2014年7-12月向张力华控
制的企业支付的主要原因为：辰德春华与Alliance均为辰德资本
旗下投资基金，2014 年初，发行人股东已与北京红杉、苏州北
极光、辰德资本已就相关转让事项达成一致，前述深圳鼎成和爱
瑞香港的股权转让实际上系一揽子交易。因深圳鼎成2014年转
让发行人股权与爱瑞香港2015年1月转让奕原禾锐股权，均主
要系由Victor Liu退出，且系一揽子交易，因而在2014年Victor
Liu向张力华控制的企业转款时，一并将爱瑞香港转让奕原禾锐
股权的收益转给了张力华控制的企业。
综上，Victor Liu获得的股权转让款与历次退出比例能够基本对
应；张力华获得的40%收益款与Victor Liu获得的股权转让款能
够基本对应；Victor Liu获得相关收益的时间与历次股权转让时
间能够基本对应；张力华获得相关收益的时间与部分股权转让时
间虽然存在差异，但具备合理理由。
3. 深圳鼎成、奕原禾锐及其他发行人股东、间接股东（如有）历次向Victor
Liu、张力华及其控制的企业转账的时间、金额、原因
(1) 发行人股东向张力华及其控制的企业转账情况
经核查，2014年深圳鼎成向张力华及其控制的企业合计转账2,740.00
万元，前述转款系深圳鼎成根据Victor Liu指令向张力华支付如下股
份转让收益：(a) 2014年深圳鼎成向北京红杉、苏州北极光、辰德春
华转让发行人股权收益的 40%，约为 1,400 万元；(b) 爱瑞香港向
Alliance转让奕原禾锐股权收益的40%，约为1,300万元。因辰德春
华与Alliance均为辰德资本旗下的投资基金，2014年初，发行人股
东已与北京红杉、苏州北极光、辰德资本就相关转让事项达成一致，
深圳鼎成和爱瑞香港的前述股权转让实际上系一揽子交易。
经核查，2017 年，奕原禾锐向张力华及其控制的企业合计转账
2,150.00万元，前述转款系Victor Liu退出奕原禾锐的投资后，Victor
Liu与张力华结算退出收益，奕原禾锐根据Victor Liu指令向张力华
支付如下股份转让收益：(a) 2012年奕原禾锐向天津红杉转让发行人
股权收益的40%，约为240万元；(b) 2017年奕原禾锐向上海辰岱、
苏州辰知德转让发行人股权收益的40%，约为1,960万元。
经核查，Victor Liu退出过程中，Victor Liu合计取得税前股权转让款
约为18,000万元，扣除股份取得成本、相关税务成本、其他合理支
出等的净收益约为12,300余万元，前述净收益的40%约为4,900万
元，前述金额与2014年-2017年发行人股东向张力华实际控制的相
关企业转款共计4,890万元的金额接近。(2) 发行人股东向Victor Liu转账情况
根据发行人提供的资料并经核查，发行人股东向Victor Liu转账情况，
具体如下：
A. 股权转让
① 奕原禾锐
2012年-2013年，奕原禾锐向Victor Liu及其指定方合计转账656.00
万元，本次转款原因系奕原禾锐向Victor Liu支付2012年奕原禾锐
向天津红杉转让发行人股权的收益。
2017年，奕原禾锐向Victor Liu及其指定方合计转账5,021.80万元，
本次转款原因系奕原禾锐向Victor Liu支付2017年奕原禾锐向上海
辰岱、苏州辰知德转让发行人股权的收益。
② 爱瑞香港
2015年-2016年，奕原禾锐向Victor Liu及其指定方合计转账3,508.80
万元，本次转款原因系爱瑞香港向Victor Liu支付2015年爱瑞香港
向Alliance转让奕原禾锐股权的收益。
③ 深圳鼎成
2014年和2017年，深圳鼎成向Victor Liu指定方转账4,394.00万元。
本次转款原因系深圳鼎成向Victor Liu支付2014年深圳鼎成向北京
红杉、苏州北极光、辰德春华转让发行人股权的收益。
综上，奕原禾锐、爱瑞香港、深圳鼎成向Victor Liu的指定方实际支
付了 13,580.60 万元。而 Victor Liu 退出应获得的股权转让款约为
18,000万元，扣除税务成本后（税务成本约3,900万元，具体计算过
程详见详见本补充法律意见书之“《问询函》之问题2/（二）事实情
况及核查结论/4”的相关内容）的应付金额约为14,100万元。根据
付款方奕原禾锐、爱瑞香港、深圳鼎成的书面确认，前述实际支付
金额略小于应付金额，主要是由于汇率变动影响以及发行人股东存
在一定运营成本。
B. 发行人分红
经核查，2015年6月25日，发行人将截至2014年12月31日的未
分配利润3,000万元用于股东分红。其中，奕原禾锐应分得的分红金
额约为943.20万元，根据Victor Liu当时间接持有的奕原禾锐的股
权比例，奕原禾锐向Victor Liu指定方实际分配420.00万元；深圳
鼎成应分得的分红金额约为255.90万元，根据Victor Liu当时间接
持有的奕原禾锐的股权比例，深圳鼎成向Victor Liu指定方实际分配
39.75万元。
4. Victor Liu退出收益的税务成本计算过程，向张力华转款金额与贷款协议
约定是否存在差异，如否，请说明原因；由深圳鼎成代替转款且转款时间
早于股权转让的原因和合理性，两者后续是否结算
(1) Victor Liu退出收益的税务成本计算过程，向张力华转款金额与贷款
协议约定是否存在差异
根据发行人提供的资料及书面确认，Victor Liu退出发行人投资相关
税务成本及税后收益的计算过程如下：
A. 奕原禾锐层面税务成本
Victor Liu通过奕原禾锐2012年11月及2017年5月股权转让，共
取得税前收益约为8,700万元，扣除股权取成本约为600万元（266
万美元折合人民币约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照
奕原禾锐转让境内企业股权适用企业所得税税率 25%以及爱瑞香港
转让境内企业股权适用企业所得税税率 10%计算的税务成本共计约
为2,600万元后，税后收益约为5,500万元，归属于张力华的40%收
益分配约为2,200万元。
Victor Liu通过2015年1月爱瑞香港向Alliance转让奕原禾锐的股权，
共取得税前收益约为4,100万元，扣除股权取成本约为480万元（266
万美元折合人民币约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照
爱瑞香港转让境内企业股权适用企业所得税税率 10%计算的税务成
本约为360万元后，税后收益约为3,200万元，归属于张力华的40%
收益分配约为1,300万元。
B. 深圳鼎成层面税务成本
Victor Liu通过深圳鼎成2014年7月及10月转让发行人股权，共取
得税前收益约为5,100万元，扣除股权取得成本约为600万元（266
万美元折合人民币约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照
深圳鼎成转让境内企业股权适用个人所得税税率 20%计算的税务成
本约为900万元后，税后收益约为3,600万元，归属于张力华的40%
收益分配约为1,400万元。
Victor Liu通过2018年5月转让深圳鼎成股权，取得税前收益约为
900万元，扣除股权取得成本约为80万元（266万美元折合人民币
约1,800万元按照退出股比分摊计算），扣除按照深圳鼎成转让境内
企业股权适用个人所得税税率20%计算的税务成本约为160万元后，
税后收益约为660万元，归属于张力华的40%收益分配约为260万
元，该次退出由Victor Liu和张力华自行进行结算，不涉及奕原禾锐
和深圳鼎成的转款。
截至2017年5月，Victor Liu退出发行人投资获得的净收益合计约
为12,300万元，根据《贷款协议》相关约定，归属于张力华的40%
收益分配约为4,900万元。经核查，截至2017年，深圳鼎成和奕原
禾锐实际向张力华控制的企业转款4,890万元，前述实际转款金额与
根据《贷款协议》约定的 40%收益的计算金额存在少量差异，主要
是由于汇率变动影响以及发行人股东存在一定运营成本。
综上，Victor Liu指令奕原禾锐、深圳鼎成向张力华控制的企业转款
的金额与根据《贷款协议》约定的计算金额不存在明显差异。(2) 由深圳鼎成代替转款且转款时间早于股权转让的原因和合理性，两
者后续是否结算
根据发行人的书面确认，2014年深圳鼎成向张力华控制的企业合计
转款2,740万元，具体原因及合理性具体如下：
A. Victor Liu通过深圳鼎成、奕原禾锐间接持有发行人股权，Victor
Liu和张力华的收益分配款系按照前述两个持股平台合计取得的
收益统一计算。B. 2014年，深圳鼎成将发行人8.10%、5.40%的股权转让给北京红
杉、苏州北极光（以下简称“13.5%股权转让”），将发行人 3%
的股权转让给辰德春华（以下简称“3%股权转让”）。根据辰德
春华与发行人、发行人其他股东签署的《股东协议》约定，在前
述13.5%股权转让的工商变更登记完成后的一定期限内，辰德春
华关联方还可以按照3%股权转让的相同价格受让奕原禾锐的部
分股权。因Alliance与辰德春华均为辰德资本旗下的投资基金，
为此，根据前述《股东协议》的约定，Alliance受让爱瑞香港持
有的奕原禾锐22.26%股权（对应发行人7%股权）。因深圳鼎成
2014年转让发行人股权与爱瑞香港2015年1月转让奕原禾锐股
权，均主要系由Victor Liu退出，且系一揽子交易，因而在2014
年Victor Liu向张力华控制的企业转款时，一并将爱瑞香港转让
奕原禾锐股权的收益转给了张力华控制的企业。C. 此外，Victor Liu通过深圳鼎成2014年转让发行人股权于2014
年6月-11月期间收到的股权转让款中，属于需支付给张力华的
净收益约为1,400余万元；Victor Liu通过爱瑞香港转让奕原禾
锐股份于2014年12月起收到的股权转让款中，属于需支付给张
力华的净收益换算成人民币后约为1,300余万元。前述归属于需
支付给张力华的净收益合计约为2,700余万元。因深圳鼎成作为
境内企业向张力华控制的相关境内企业转款更为便利，因此，
2014年7月-12月，深圳鼎成根据Victor Liu指示向张力华控制
的境内企业转款2,740万元。根据发行人的书面确认，2017年奕原禾锐向张力华控制的企业转款2,150万元，该笔转款金额系根据当时总计剩余尚未向张力华支付的收益分配金额计算，不包括爱瑞香港向 Alliance 转让奕原禾锐股权所涉及的须向张力华支付的收益金额。
5. 进一步说明Victor Liu、杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形，并结
合股东持股、资金投入情况充分论证发行人的实控人认定是否准确、权属
是否清晰且无争议以及最近2年实控人是否发生变更，发行人是否满足发
行条件的相关要求
(1) 进一步说明Victor Liu、杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形
A． Victor Liu是否存在为张力华代持股份的情形
如《补充法律意见书（二）》之“《问询函》之问题2/（二）事
实情况及核查结论/5”所述，Victor Liu与张力华之间仅为借贷
关系，Victor Liu不存在直接或间接替张力华代持发行人股份的
情形。B． 杨伟振是否存在为张力华代持股份的情形
根据杨伟振出具的书面确认，杨伟振直接或间接持有的发行人
股份是其本人真实持有，不存在替任何第三方代持股份的情形。
根据张力华出具的《确认与承诺函》，自爱瑞香港、奕原禾锐
及发行人设立至今，张力华及其关联方未以任何形式直接或间
接持有爱瑞香港、奕原禾锐或发行人的股份权益，亦不存在通
过委托持股、信托持股或其他任何形式直接或间接享有爱瑞香
港、奕原禾锐或发行人的相关权益。
此外，经核查杨伟振的银行资金流水（含其报告期外 2011 年
至2016年的银行资金流水），杨伟振与张力华或其控制企业之
间不存在任何资金往来。
综上，本所律师认为，杨伟振不存在直接或间接替张力华代持
发行人股份的情形。
(2) 结合股东持股、资金投入情况充分论证发行人的实控人认定是否准
确、权属是否清晰且无争议以及最近2年实控人是否发生变更，发
行人是否满足发行条件的相关要求
如本补充法律意见书之“《问询函》之问题2/（二）事实情况及核查
结论/1/（1）”所述，奕原禾锐、奕瑞有限设立初期主要从事数字化
X线探测器研发，属于技术密集型行业，Victor Liu筹集的266万美
金借款虽然为奕原禾锐、奕瑞有限的早期设立和筹办提供了启动资
金，但奕原禾锐及奕瑞有限的技术研发与管理运营主要依赖于发行
人核心团队持续的技术研发及运营管理投入。2012年10月，发行人
四位实际控制人与Victor Liu根据创业初期各自资金投入贡献、技术
投入贡献、管理投入贡献和预期未来的投入贡献程度，对发行人股
权进行了内部重新分配。因此，发行人四位实际控制人与Victor Liu
并非仅以初始资金投入数量决定各自初始股权比例分配。创始股东
的初始资金投入情况对发行人最近2年内的实际控制人认定的影响
相对较小。
另外，参照《适用意见第1号》第三条的规定以及相关股东最近两
年内控制的发行人股份表决权数量、对发行人董事会及日常经营管
理的影响和控制情况，发行人的共同实际控制人为顾铁、曹红光、
邱承彬及杨伟振，且最近两年内顾铁、曹红光、邱承彬及杨伟振持
续共同控制的情况没有发生变更。关于实际控制人的认定及最近两
年实际控制权没有发生变更的具体分析如下：
A． 根据《适用意见第1号》规定：发行人及其保荐人和律师主
张多人共同拥有公司控制权的，应当符合“每人都必须直接
持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的条件。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，顾铁间接持有发行
人股份，其可实际支配的发行人股份表决权数量为1,191.57万
股，占本次发行前发行人总股份表决权的比例为21.92%；曹红
光间接持有发行人股份，其可实际支配的发行人股份表决权数
量为1,443.24万股，占本次发行前发行人总股份表决权的比例
为26.56%；邱承彬间接持有发行人股份，其可实际支配的发行
人份表决权数量为158.37万股，占本次发行前发行人总股份表
决权的比例为2.91%；杨伟振间接持有发行人股份，其可实际
支配的发行人股份表决权数量为169.22万股，占本次发行前发
行人总股份表决权的比例为3.11%。
综上，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振4人均通过各自控制企
业间接控制和支配发行人股份的表决权。B． 根据《适用意见第1号》的规定：发行人及其保荐人和律师
主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合“发行人公司治
理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作”的条件。
经核查，发行人已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引》等中国法律的规定设立了股东大会、董事会和监事会，
并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，
设置了若干职能部门，发行人具备健全且良好的组织机构。且
发行人制定相关制度以来，发行人的股东大会、董事会、监事
会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，发行人
治理结构的功能不断得到完善。根据立信出具的《内控报告》，
确认“发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本
规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，发行人的公司治理结构健全、运行良好，且顾铁、曹红
光、邱承彬、杨伟振4人共同拥有发行人控制权的情况未影响
发行人的规范运作。C． 根据《适用意见第1号》的规定：发行人及其保荐人和律师
主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合“多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安
排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义
务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预
期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人
没有出现重大变更”的条件。
经核查，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振已分别于2017年12
月及2019年5月签署《一致行动协议》及《一致行动协议之
补充协议》，确认如下事实：（1）自公司成立至今，各方实际
已按《一致行动协议》的约定在公司的所有相关事项上采取一
致行动并持有相同的意见；（2）各方及各自控制的实体在公司
历次股东会/股东大会、董事会均有相同的表决意见；（3）各方
对过往的一致行动事实不存在任何争议，亦不存在任何纠纷或
潜在纠纷。
同时，根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
约定：自协议签署生效之日起，在不违反中国法律和公司章程
以及不损害公司其他股东及债权人合法利益的前提下，各方同
意各方应并确保其各自控制的实体应在下列事项中采取一致
行动：（1）中国法律或公司章程规定的需由公司股东大会审议
表决的事项；（2）中国法律或公司章程规定的股东提案权、提
名权的行使；（3）行使中国法律或公司章程规定的其他股东职
权；（4）在任一方有担任或提名董事的情况下，中国法律或公
司章程规定的需由公司董事会审议的事项；（5）其他与公司经
营相关的、需要公司股东或董事作出决策的事项。但如各方所
持意见及立场不一致的，任何一方均有权提前3日以书面或电
子邮件形式召集其他方就争议事项进行内部表决。各方在内部
表决时均持有与其届时所控制的发行人股份数量相等的表决
权数量，内部表决后最终应以占各方届时合计持有的表决权数
量三分之二以上（含三分之二）的多数方立场及意见为各方统
一的立场及意见，如在内部表决中无法形成三分之二以上（含
三分之二）的多数方立场及意见，则各方同意应以顾铁的立场
及意见为各方统一的立场及意见。
此外，根据《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》
的约定：《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》于
发行人于境内A股上市之日起三十六（36）个月期限届满之日
终止。自发行人于境内A股上市之日起三十六（36）个月内，
任何一方保证不主动退出一致行动或解除协议，保证不主动辞
去发行人的董事、监事或高级管理人员职务。
综上，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振4人已通过签署《一致
行动协议》及《一致行动协议之补充协议》对共同拥有发行人
控制权的情况予以明确，且《一致行动协议》及《一致行动协
议之补充协议》的相关约定合法有效、权利义务清晰、责任明
确，《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》约定的
一致行动情况在发行人本次发行并上市后的可预期期限内是
稳定、有效存在的，4 人共同拥有发行人控制权的情况在可预
期期限内不会发生重大变更。D． 根据《适用意见第1号》的规定：如果发行人最近3年内持
有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变
化前后的股东不属于同一实际控制人，或者发行人最近3年
内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不
确定性的，视为公司控制权发生变更。而根据《科创板注册
管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定，申请科创板
上市应满足“最近2年实际控制人没有发生变更”的条件。
经核查，发行人四位实际控制人及Victor Liu持有发行人可支
配表决权比例和实际权益比例情况如下：
2019.12.31 2018.12.31 2018.1.1
姓名 可支配表 实际权益 可支配表 实际权益 可支配表决 实际权益
决权比例 比例 决权比例 比例 权比例 比例
顾铁 21.92% 14.38% 21.92% 14.38% 21.92% 14.38%
曹红光 26.56% 11.12% 29.56% 12.12% 29.56% 11.90%
邱承彬 2.91% 5.13% 3.41% 5.63% 3.41% 5.63%
杨伟振 3.11% 12.31% 3.11% 14.31% 3.11% 14.31%
2019.12.31 2018.12.31 2018.1.1
姓名 可支配表 实际权益 可支配表 实际权益 可支配表决 实际权益
决权比例 比例 决权比例 比例 权比例 比例
合计 54.51% 42.94% 58.01% 46.44% 58.01% 46.22%
VictorLiu 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 1.13%
根据上表，最近两年内，Victor Liu仅在2018年期初间接持有
发行人的少量股份，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振4人作为
共同实际控制人合计实际控制的发行人股份表决权比例始终
超过50%、合计持有的实际权益比例始终超过45%，且曹红光
始终为可实际支配发行人股份表决权比例最高的人、顾铁始终
为实际权益比例最高的人，同时，发行人4名实际控制人合计
可实际控制的发行人股份表决权比例及持有的实际权益比例
始终超过发行人的其他股东。
综上，发行人最近两年内实际支配公司股份表决权比例最高的
人以及实际权益比例最高的人均未发生变化，也不存在重大不
确定性。E． 根据《适用意见第1号》的规定：相关股东采取股份锁定等
有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形
作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
经核查，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振及其控制的企业已分
别于2020年2月出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自发行
人首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公开发
行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
因此，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振已通过采取股份锁定等
有利于发行人控制权稳定的措施，确保发行人控制权的稳定。F．发行人实际控制人最近两年的任职情况及表决情况
经核查，2018年1月至2019年7月，顾铁担任发行人的董事、
总经理，曹红光担任发行人的董事长，2019年7月至今，顾铁
担任发行人的董事长、总经理，曹红光担任发行人的董事。2018
年1月至今，邱承彬始终担任发行人的董事、副总经理，杨伟
振始终担任发行人的董事。四名实际控制人在最近两年的董事
会中占全体非独立董事（共六名）的半数以上。顾铁、曹红光、
邱承彬、杨伟振四人在发行人2018年1月至今的历次股东会/
股东大会、董事会上均有相同的表决意见，对发行人的日常经
营、重大经营决策及实施拥有决定性的影响，但顾铁、曹红光、
邱承彬、杨伟振中的任何一人无法凭借其个人力量单独对发行
人的股东大会决议、董事会决议和发行人的重大经营决策产生
决定性影响。因此，顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振事实上构
成了对发行人经营管理上的共同控制。此外，根据发行人实际控制人的书面确认，发行人实际控制人目前直接或间接持有发行人的股权清晰，不存在委托持股、信托持股等情况，且各实际控制人均对各自直接及间接持有的发行人的股权比例不存在任何纠纷或争议。
综上，本所律师认为，顾铁、曹红光、邱承彬及杨伟振为发行人的
共同实际控制人，且顾铁、曹红光、邱承彬及杨伟振作为发行人的
共同实际控制人的状态在最近两年内未发生变化，发行人的共同实
际控制人直接或间接持有发行人的股权清晰，发行人满足发行条件
中关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行
人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷”的要求。问题2.2
根据问询回复，张力华系蓝韵影像的实际控制人之一。报告期内发行人
对蓝韵实业应收账款全额计提坏账、对蓝韵影像2019 年销售价格偏低。
请发行人进一步说明：（1）蓝韵影像是否存在其他共同实际控制人及其
原因，张力华是否实际控制蓝韵影像；（2）结合对蓝韵实业计提坏账、
2019 年对蓝韵影像销售价格的公允性，进一步说明是否具有商业合理性、
发行人是否存在对张力华输送利益的情形；（3）蓝韵影像采购发行人产
品后的最终使用和对外销售情况。
请发行人提供历次Victor Liu退出过程中签订的相关协议作为附件备查。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师就上述 2.1-2.2事项充分核查并发
表明确意见，说明核查方法、核查过程和核查结果。
(一) 核查过程
本所律师查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）公示的蓝韵影像工商登记信息，查阅了蓝韵实业及其股东LANDW
IND MEDICAL HOLDINGS LIMITED 的工商档案和登记注册资料，了
解蓝韵影像、蓝韵实业的股权结构、股东背景及董监高任职信息；通过巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询了蓝韵影像的第一大
股东中京电子（002579）的《2019年年度报告》，核查了解中京电子对蓝
韵影像的并表情况；访谈张力华并实地走访蓝韵影像，了解蓝韵影像的股
东背景、董事背景及日常经营管理情况，以便核查确认蓝韵影像的实际控
制人；本所律师与保荐机构、申报会计师查阅了报告期内发行人对蓝韵影
像的销售明细台账和数据（含销售金额、销售数量、销售单价等信息），
并对比发行人对其他客户的销售明细台账和数据，以便核查了解发行人对
蓝韵影像之间销售价格的公允性及合理性情况；查阅了保荐机构和申报会
计师出具的相关核查意见，了解蓝韵影像采购发行人产品后的最终使用和
对外销售情况；此外，本所律师还与保荐机构对发行人实际控制人进行了
访谈，并取得了发行人及其实际控制人就相关问题出具的书面确认。
(二) 事实情况及核查结论
1. 蓝韵影像是否存在其他共同实际控制人及其原因，张力华是否实际控制蓝
韵影像
(1) 蓝韵实业及蓝韵影像的基本情况
根据发行人的书面确认，蓝韵实业成立于1994年，总部位于深圳，
主营业务为医学影像设备和医院信息化管理系统的研发、生产和销
售。蓝韵实业是中国医疗影像行业的早期引领者，是我国华南地区
最早从事医学影像设备研发、生产、销售的企业，蓝韵实业曾是西
门子、飞利浦的数字化X线摄影（以下简称“DR”）设备的中国区
独家代理。2005年，蓝韵实业的医疗业务在新加坡主板上市，2007
年花旗集团领衔的私募股权财团与管理层共同完成了对新加坡上市
公司的私有化，2015年花旗集团退出投资。
2015年至2016年，蓝韵实业逐步将医学影像相关业务剥离给蓝韵影
像。目前，蓝韵影像主要产品包括DR和超声两大类。其中，DR出
货量和市占率在国内市场位居前列。(2) 蓝韵影像的实际控制人
根据张力华的访谈确认，并经核查，张力华及其配偶陈晶是蓝韵影
像的实际控制人，除此之外，蓝韵影像不存在其他实际控制人，张
力华及其配偶陈晶能够实际控制蓝韵影像。具体原因如下：A． 蓝韵影像的股权结构
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，截至本补充法律意见书出具之日，蓝韵影像的股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数 持股比例
（万股）
1 惠州中京电子科技股份有限公司 2,606.06 20.00%
2 深圳蓝韵医疗科技有限公司 2,541.39 19.50%
3 周国辉 1,000.00 7.67%
4 深圳蓝影合众三期投资合伙企业 915.00 7.02%
（有限合伙）
5 深圳蓝影合众投资合伙企业（有 864.50 6.63%
限合伙）
6 深圳深蓝合众投资合伙企业（有 750.00 5.76%
限合伙）
7 深圳市前海金瑞丰投资有限公司 700.00 5.37%
8 深圳蓝影众力投资合伙企业（有 590.00 4.53%
限合伙）
9 深圳蓝影众力二期投资合伙企业 589.74 4.53%
（有限合伙）
10 深圳市红犇宁江健康一号股权投 500.00 3.84%
资基金合伙企业（有限合伙）
11 深圳蓝影合众二期投资合伙企业 430.00 3.30%
（有限合伙）
12 深圳天联投资管理有限公司 383.00 2.94%
13 刘立波 300.00 2.30%
14 吉林市华睿信产业投资基金合伙 260.61 2.00%
企业（有限合伙）
15 深圳市宁瑞丰投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
16 深圳明合投资合伙企业（有限合 200.00 1.53%
伙）
17 深圳市嘉恒德投资合伙企业（有 200.00 1.53%
限合伙）
注：惠州中京电子科技股份有限公司为A股上市公司，证券简称为中京电子，
证券代码为002579。
如上表所示，蓝韵影像的第一大股东为中京电子（002579），目前持
有蓝韵影像 20%的股权。根据巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.c
n/new/index）公示的中京电子（002579）的《2019年年度报告》，蓝
韵影像并非中京电子的并表子公司，而是中京电子的联营企业。
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示信息，蓝韵影像的第二大股东深圳蓝韵医疗科技有限公司系蓝
韵实业的全资子公司，目前持有蓝韵影像19.50%的股权；蓝韵影像
其他股东中，深圳蓝影合众投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合
众二期投资合伙企业（有限合伙）、深圳蓝影合众三期投资合伙企业
（有限合伙）均系蓝韵影像的员工持股平台，合计持有蓝韵影像
16.95 %股权，且前述员工持股平台的执行事务合伙人均为张力华配
偶（陈晶）及其近亲属控制的企业。
综上，蓝韵实业及张力华配偶及其近亲属控制企业担任执行事务合
伙人的前述员工持股平台合计持有蓝韵影像36.45%的股权。(3) 蓝韵影像的董事委派情况
根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
公示的信息，蓝韵影像目前工商登记的董事共有5名，具体为：张
力华、陈晶、武东宏、曹泽良、古正奎。根据本所律师及保荐机构
对张力华的访谈，陈晶为张力华配偶，武东宏为蓝韵影像的副总经
理兼销售负责人，曹泽良为蓝韵影像的全资子公司深圳深超换能器
有限公司的总经理，古正奎为中京电子委派的董事。
综上，张力华及其配偶陈晶、蓝韵影像内部管理层武东宏、曹泽良
在蓝韵影像的全部5名董事席位中占据4个席位，超过半数以上。(4) 蓝韵影像的实际生产经营决策
根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华的配偶陈晶目前
全面负责蓝韵影像的日常运营管理工作，中京电子及蓝韵影像的其
他股东（除核心员工持股平台之外）均为财务投资人，除中京电子
向蓝韵影像委派一名董事之外，中京电子及蓝韵影像的其他股东并
未实际参与蓝韵影像的日常运营管理。(5) 张力华是否为蓝韵影像的实际控制人，是否对蓝韵影像的生产经营
产生重大影响
根据蓝韵影像目前的股权结构情况、董事委派情况及实际生产经营
的决策情况，张力华能够对蓝韵影像的生产经营产生重大影响。此
外，根据本所律师及保荐机构对张力华的访谈，张力华本人确认其
本人和其配偶陈晶是蓝韵影像的实际控制人。
2. 结合对蓝韵实业计提坏账、2019 年对蓝韵影像销售价格的公允性，进一
步说明是否具有商业合理性、发行人是否存在对张力华输送利益的情形
(1) 蓝韵实业计提坏账情况
根据发行人的书面确认，2014年至2016年期间，蓝韵实业共计形成
550.40万元货款尚未支付。
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查意见，保荐机构
和申报会计师认为，发行人原先按照账龄法计提坏账准备。2019年，
发行人前次申报创业板上市的过程中，对报告期内账龄较长且余额
较大的应收款项进行了重新审视及评估，为更加客观、准确地反映
发行人的财务状况与经营成果，经发行人董事会批准确认，发行人
对蓝韵实业历史形成合计应收账款余额550.40万元的坏账准备计提
方法从账龄分析法计提坏账准备变更为单独计提坏账准备，并对以
前年度进行追溯调整。(2) 发行人对蓝韵实业计提坏账同时还向蓝韵影像销售产品的商业合理
性
根据发行人的书面确认，2014年至2016年，蓝韵实业共形成550.40
万元货款尚未支付。虽然蓝韵实业出现阶段性资金困难，但蓝韵实
业作为国产 DR 主要生产商之一，仍占据一定国内市场占有率。蓝
韵影像在承继蓝韵实业医学影像相关业务后，依然具备一定的市场
和盈利能力，年出货量位居国内DR生产商前列。
根据发行人的书面确认，若发行人因蓝韵实业逾期货款而完全终止
与蓝韵影像之间的交易，不仅会让竞争对手趁机抢占客户资源和市
场份额，还会对发行人市场口碑造成一定负面影响。因此，发行人
一方面积极催收欠款，另一方面及时调整蓝韵实业/蓝韵影像的信用
政策（由“预付30%+到货后30天支付70%”调整为“预付100%”）。
这样，发行人既能有效控制交易风险，又能与蓝韵实业/蓝韵影像维
持良好的客户关系，有利于逾期货款的催收。
经核查，2020年4月，发行人已收到蓝韵实业首期还款150.00万元，
剩余400.40万元欠款，蓝韵实业已承诺将在2021年4月30日之前
还款150.00万元，2022年4月30日之前付清剩余款项。
综上，发行人对蓝韵实业计提坏账同时又向蓝韵影像销售产品，具
备商业合理性，发行人不存在对张力华进行利益输送的情形。(3) 2019年对蓝韵影像销售价格的公允性，发行人是否存在对张力华输
送利益的情形
根据发行人的书面确认，2017年和2018年，发行人向蓝韵影像销售
的主要产品型号价格与发行人向所有客户销售均价的价格差异分别
为-1.88%和1.18%，差异较小，双方交易价格公允。
根据发行人的书面确认，发行人产品定价时，主要采用“以量定价”
的策略，但采购规模并不是绝对唯一标准，市场竞争、发行人占客
户采购占比、客户市场地位及客户未来订单量等因素也会影响产品
定价。在个别时候，比如发行人与竞争对手共同争夺客户资源（特
别是拥有一定采购量的大客户）时，此时市场竞争因素的重要性就
会超过采购规模。发行人为了匹配竞争对手报价，获取订单，会适
当下调产品报价。又比如发行人计划进入某国际知名的新客户供应
链体系时，此时客户行业地位、合作潜力及市场竞争因素的重要性
也会超过采购规模。即使该客户首年采购量不大，发行人也会提供
较有竞争力的产品报价，以争取长期合作。
根据发行人书面确认，2019年，发行人向蓝韵影像销售Venu1717X
型号产品单价较发行人同类产品销售均价低20.18%，主要原因如下：
A.发行人降价以匹配国内竞争对手报价，提高产品竞争优势
根据发行人的书面确认，2017年和2018年，蓝韵影像的国产平
板主要向发行人采购。根据发行人的书面确认，蓝韵影像是国内
知名的DR整机生产商，并大量采购国产平板探测器，2019年
发行人担心其国内主要竞争对手为了获得蓝韵影像的采购订单，
争夺客户资源并抢占市场份额，主动向蓝韵影像提供较低的产品
报价。此外，发行人前次创业板申报阶段的招股说明书披露了其
他主要客户的定价情况，根据发行人的书面说明，蓝韵影像据此
认为应该参照其他主要客户的定价情况，并提出了进一步降价的
要求。
为了匹配该竞争对手报价，并维持良好的客户关系，提高自身产
品竞争力，发行人相应调整了向蓝韵影像产品售价。
B.蓝韵影像是Venu1717X产品的战略客户
根据发行人的书面确认，Venu1717X是发行人于2018年下半年
推出的第三代普放系列主打产品，用以替代第二代 Venu1717M
型号产品。蓝韵影像是Venu1717X型号产品最早进行测试和验
证的客户，同时也是该产品国内最大的客户（2019年销量为380
台，占总销量的比例约为12.48%）。同时，由于万东医疗（原普
放有线系列国内最大的客户）2019 年开始转向采购定制款普放
无线系列产品，未批量采购新一代普放有线系列Venu1717X产
品。因此，发行人将蓝韵影像定位为未来普放有线系列（即
Venu1717X产品）的战略客户，双方在价格谈判时，发行人决定
在市价的基础上给予蓝韵影像一定折扣。
C.发行人对蓝韵影像信用政策比其他客户更严格
根据发行人的书面确认，自2016年以来，发行人对蓝韵影像执
行“预付100%”的信用政策，而发行人对国内其他主要客户执
行“发货后90天”内付款的信用政策，发行人对蓝韵影像执行
的信用政策更为严格。根据发行人的书面确认，2019 年发行人
与蓝韵影像在价格谈判时，蓝韵影像曾提出调整信用政策，发行
人为控制交易信用风险，未同意蓝韵影像的请求。但考虑到发行
人对蓝韵影像执行的信用政策相比于其他客户确实更为严格，因
此发行人在产品销售价格上给予蓝韵影像一定优惠。
D.发行人向蓝韵影像销售价格并非最低价
根据发行人的书面确认，由于发行人对不同客户有不同的定价策
略，因此Venu1717X产品的价格区间较大。2019年，发行人向
蓝韵影像的销售单价非常稳定，且并非最低价，低于部分国内其
他客户。2020年第一季度，发行人向蓝韵影像销售Venu1717X
产品价格较2019年保持稳定，与部分国内其他客户采购价格较
为接近。蓝韵影像与其他客户采购价格的对比情况，详见《补充
法律意见书（二）》之“《问询函》之问题2.2/（二）事实情况及
核查结论/3）”的相关内容。综上，根据保荐机构和申报会计师的相关核查意见，并根据本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，2019年发行人向蓝韵影像销售Venu1717X产品价格低于平均售价，具有商业上的合理理由，发行人不存在对张力华进行利益输送的情形，不构成本次发行并上市的实质性障碍。
3. 蓝韵影像采购发行人产品后的最终使用和对外销售情况
(1) 蓝韵影像采购发行人产品后的最终使用
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核查意见，
保荐机构及申报会计师于2019年11月对蓝韵影像进行了实地走访，
并于2020年5月对蓝韵影像进行了电话访谈。保荐机构、申报会计
师现场查看了蓝韵影像ERP系统，对蓝韵影像《库存台账》、《材料
入库单》、《材料出库单》和《产品发货单》等单据汇总分析。
A.保荐机构、申报会计师获取了蓝韵影像2017年-2019年《采购
入库单》，将发行人销售数据（数量、金额）与蓝韵影像采购
入库数据（数量、金额）进行匹配，扣除时间性差异，发行人
销售明细与蓝韵影像采购入库记录匹配。B.保荐机构、申报会计师获取了蓝韵影像2017年-2019年关于发
行人产品的原材料《库存台账》和《材料出库单》，并与蓝韵影
像的采购入库记录进行匹配。由于平板探测器单位价值较高，蓝
韵影像一般进行“订单式采购”，报告期内各期蓝韵影像采购发
行人的产品基本都已经被蓝韵影像的生产部门领用，报告期各期
末蓝韵影像的平板探测器期末库存较小。
(2) 蓝韵影像采购发行人产品后的对外销售情况
经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的核查文件和核查意见，保
荐机构和申报会计师查查阅了蓝韵影像2017年-2019年的DR产品
的《发货单列表》，获取蓝韵影像的DR产品的出货量数据，并与蓝
韵影像向发行人采购平板探测器数量进行配比，报告期内各期，蓝
韵影像DR产品发货量大于其向发行人平板探测器采购量。
综上，经本所律师查阅保荐机构及申报会计师的相关核查文件和核
查意见，保荐机构、申报会计师认为：蓝韵影像采购发行人的产品
基本都已经被生产领用，蓝韵影像 DR 产品对外销售情况良好，发
行人与蓝韵影像之间业务具备真实性。
二、 《问询函》之问题3
根据问询回复，在实控人控制的具有实际经营业务的 6 家企业中，部分
企业尚未形成销售或规模销售。上海箩箕主要产品为指纹识别传感器，
所属行业为软件和信息技术服务业。光微科技主要产品为TOF深度传感
器。菲森科技主要产品为“牙医管家”口腔管理平台软件、锥形束 CT、
3D 口内扫描仪，所属行业为软件和信息技术服务业，需要采购 CMOS
探测器，属于发行人的潜在下游客户。
请发行人进一步说明：（1）上海箩箕和菲森科技实际从事业务与其行业分
类是否相符；（2）上述企业中已形成销售规模的企业与发行人是否存在客
户重叠的情形，如是，请说明具体情况；（3）上述企业中尚未形成销售或
规模销售企业的目标客户情况，菲森科技的未来发展安排，与发行人是否
存在竞争的可能；（4）上海箩箕和光微科技的传感器设计技术、工艺与发
行人是否存在交叉，是否属于发行人产品研发与生产的必要环节，与发行
人是否存在彼此替代实施相关业务的可能；（5）结合前述情形进一步说明
发行人与实控人控制的其他企业是否从事相同或相似业务，是否存在构成
重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发行条件的相关要求。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师与保荐机构查阅了发行人实际控制人控制的其他具有实际经营
业务的企业的工商档案、财务报表及审计报告、员工名册、公司产品及技
术介绍资料、生产工艺流程图、主要客户及供应商清单、主要采购合同和
销售合同、报告期内的银行流水等资料；并将上述企业的主营业务、主要
产品、核心技术、员工名册、客户及供应商清单、产品工作原理、技术原
理及生产工艺流程等与发行人进行了对比分析；实地走访了前述企业，实
地查看办公场所、生产环境、生产设施等，并对该等企业的业务负责人和
财务负责人进行了访谈，对上述企业的主营业务、主要产品、产品工作原
理、技术原理、企业发展阶段、财务状况、亏损原因进行了核查；访谈了
上海箩箕、菲森科技的业务负责人，核查了其同行业可比公司情况，查阅
了相关行业分类规定，核查了菲森科技的未来发展安排及是否与发行人存
在竞争的可能；访谈了上海箩箕、光微科技和发行人的研发人员，对三家
公司的传感器设计技术、工艺进行对比分析，对是否存在彼此替代实施相
关业务的可能进行核查；查阅了上述企业出具的关于与发行人不存在同业
竞争的声明、相关供应商出具的关于上述公司与发行人存在供应商重叠情
况的声明函、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
(二) 事实情况及核查结论
1. 上海箩箕和菲森科技实际从事业务与其行业分类是否相符
(1) 上海箩箕的行业分类
根据发行人的书面确认，在《首轮问询函回复》中，上海箩箕行业
分类为软件和信息技术服务业，主要系基于以下原因：
A. 上海箩箕的产品工作原理为利用超薄光学指纹识别（TOT）技术、
隐藏指纹识别（HOT）技术和屏下指纹识别（HUD）技术识别
指纹信号，并通过自行设计的IC芯片和图像识别算法最终读出
指纹信号。在上述过程中，IC 芯片设计及图像识别算法等信息
处理和软件设计环节的投入成本高，且IC芯片及算法的设计为
上海箩箕的核心竞争力的体现，该等技术性服务的投入占比及商
业重要性较高。B. 上海箩箕的业务模式为Fabless的Design House，自身并不涉及
产品的制造，采用委外加工的方式进行产品制造，上海箩箕主要
进行相关芯片设计以及算法编制，在业务模式上技术性服务占比
较高。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（以下简称“《行业分类指引》”）规定，当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于 50%，则将其划入该业务相对应的行业；当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于 50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。
根据发行人的书面确认，上海箩箕的同行业可比公司包括汇顶科技
（603160.SH）、兆易创新（603986.SH）等。
基于上述规定，并经进一步分析上海箩箕销售的终端产品类型、报
告期内营业收入及净利润构成情况、所处的行业细分领域等，并结
合同行业上市公司的行业分类，保荐机构及发行人已在《三轮问询
函回复》中将上海箩箕的行业分类调整为C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业。(2) 菲森科技的行业分类
根据发行人的书面确认，在《首轮问询函回复》中，菲森科技行业
分类为软件和信息技术服务业，主要系基于以下原因：
A. 菲森科技的主营业务包括牙科生态平台的开发、运营及牙科诊断
设备的研发、生产、销售。其中，牙科生态平台“牙医管家
（DentaLink）”为口腔管理平台，口腔诊所等客户通过注册成为
该平台的用户后，可以享受患者管理、客流分析、电子病历、员
工管理等一系列服务，并可以通过牙医管家商城购买预防齿科材
料、齿科修复及美白、齿科矫正等齿科医疗相关器械及耗材。目
前该软件标准版为免费使用，升级版和专业版采用收费使用模式，
该软件的主要作用为客户引流及管理，亦为重要的产品销售渠道。B. 菲森科技的业务模式为提供数字口腔整体解决方案，基于 SaaS
软件（即牙科生态平台“牙医管家”）为口腔诊所提供管理、营
销、采购等一站式管理服务，“牙医管家”软件系菲森科技为客
户提供相关服务的基础平台，具有重要的商业意义。根据发行人的书面确认，菲森科技的同行业可比公司包括上海领健信息技术有限公司、上海博恩登特科技有限公司、美亚光电（002690.SZ）等。
根据《行业分类指引》的规定，并经进一步分析菲森科技销售的终
端产品类型、报告期内营业收入及净利润构成情况、所处的行业细
分领域等，并结合同行业公司的行业分类，保荐机构及发行人已在
《三轮问询函回复》中将菲森科技的行业分类调整为 I65 软件和信
息技术服务业和C35 专用设备制造业。
综上，根据《行业分类指引》的相关规定，并经分析终端产品类型、
营业收入及净利润构成情况、所处的行业细分领域、同行业公司的
行业分类等，对上海箩箕和菲森科技的行业进行了更加精准的分类，
上海箩箕的行业分类为 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业，
菲森科技的行业分类为I65软件和信息技术服务业和C35 专用设备
制造业。
2. 上述企业中已形成销售规模的企业与发行人是否存在客户重叠的情形，如
是，请说明具体情况
根据发行人的书面确认并经核查，发行人实际控制人控制的具有实际经营
业务的6家企业中，仅上海箩箕和菲森科技已形成规模销售，报告期内存
在采购其产品或服务的正式客户，上海箩箕和菲森科技报告期内各期的前
二十大客户与发行人的全部客户均不存在重叠的情况。
此外，如《二轮问询函回复》之问题3之“四”所述，光微科技和上海酷
聚报告期内未产生营业收入；合肥视涯2017年无营业收入，2018年营业
收入为代合肥视涯显示科技有限公司采购基建材料形成的贸易收入，2019
年少量营业收入为样品销售；魅丽纬叶2017年及2018年无营业收入，2019
年少量营业收入为协助召开医疗会议。上述4家公司报告期内均未形成与
其产品或服务相关的规模销售，不存在规模销售形成的正式客户，亦不存
在与发行人客户重叠的情况。
综上，发行人实际控制人控制的具有实际经营业务的 6 家企业的主要客
户与发行人的客户不存在重叠的情况。
3. 上述企业中尚未形成销售或规模销售企业的目标客户情况，菲森科技的未
来发展安排，与发行人是否存在竞争的可能
(1) 上述企业中尚未形成销售或规模销售企业的目标客户情况
根据发行人的书面确认并经核查，上述企业中，光微科技、合肥视
涯、魅丽纬叶及上海酷聚报告期内未形成规模销售，不存在规模销
售形成的正式客户，但其目标客户如下：
光微科技的目标客户类型为摄像头制造商、智能终端消费品制造商，
例如石头科技、科沃斯、华为等；合肥视涯的目标客户类型为 VR、
AR、头盔、枪瞄等终端消费品制造商，例如华为、大疆等；魅丽纬
叶的目标客户类型为医院、诊所；上海酷聚的目标客户类型为光学
镜头制造商、智能终端消费品制造商，例如海康威视、福光股份等。
而发行人目前的客户主要为医疗影像设备整机厂商，如上海联影、
万东医疗等。
综上，光微科技、合肥视涯、魅丽纬叶及上海酷聚的目标客户类型
与发行人客户相互独立，不存在重叠的情况。(2) 菲森科技的未来发展安排，与发行人是否存在竞争的可能
根据发行人的书面确认并经核查，菲森科技的主营业务为牙科生态
平台的开发、运营与牙科诊断设备的研发、生产、销售。菲森科技
未来的发展安排为以SaaS系统等数字化软件和口腔数字化影像设备
为切入口，构建口腔数字化平台，连接行业上下游资源，提供口腔
高值数据增值服务，建设口腔3D设计平台，并最终实现口腔数字化
软硬件设施及口腔终端产品（包括种植、正畸、数字美学修复等）
解决方案的全覆盖。
根据本所律师与保荐机构对菲森科技的访谈及菲森科技的书面确认，
菲森科技的未来发展安排与发行人不存在同业竞争的可能，主要原
因如下：
A. 菲森科技的商业模式主要针对的行业的痛点为：目前口腔医疗行
业上下游均呈现散乱的特点，例如上游供应商集中度低，供应商
多，产品良莠不齐；终端诊所的规模小，分布散，内部管理混乱，
客户流失率高；口腔医疗整体服务对医生依赖程度高，医生成本
高，数字化水平低等。而菲森科技主要致力于推进口腔医疗上下
游产业资源并购整合、数字化设计平台的开发，以提高产业运营
效率，推进从口腔数字化软硬件设施至消费终端产品解决方案的
全覆盖，实现打通产业链的商业布局。因此，菲森科技的未来发
展重心在口腔医疗产业链上下游的整合以获取行业整合价值。而
发行人主要专注于X线平板探测器的研发、生产及销售，与菲
森科技的发展定位存在较大差异。B. 菲森科技虽然目前业务的切入口之一为口腔数字化影像设备，但
是菲森科技的未来发展定位为实现产业链生态的整合，而口腔行
业的产品除了数字化影像设备外，还包括齿科修复、美白、矫正、
种植体材料、数字义齿、齿科耗材等多种临床治疗产品，根据发
展规划，菲森科技并非仅专注于数字化影像设备而是致力于实现
产业链产品全覆盖，此外，菲森科技仅从事牙科整机设备的组装
及销售，为发行人潜在下游客户，目前及未来均不涉及X射线
探测器的研发及生产，因此与发行人的业务范围存在明显差异。C. 如《二轮问询函回复》之问题3之“二”之“（二）”所述，发行
人及发行人实际控制人已经通过建立相关公司治理体系及内部
管理制度、签署《股东协议》及《商业保密及工作成果协议》、
出具《避免同业竞争承诺函》等切实可行措施以避免出现同业竞
争的情况，上述措施有效并具可行性。综上，菲森科技未来的上述发展安排与发行人不存在同业竞争。4. 上海箩箕和光微科技的传感器设计技术、工艺与发行人是否存在交叉，是
否属于发行人产品研发与生产的必要环节，与发行人是否存在彼此替代实
施相关业务的可能
(1) 上海箩箕和光微科技的传感器设计技术、工艺与发行人是否存在交
叉，是否属于发行人产品研发与生产的必要环节
根据发行人的书面确认，上海箩箕生产所需的指纹传感器、光微科
技生产所需的TOF传感器及发行人生产所需的X射线传感器在设计
技术、生产工艺等方面的主要区别如下：
项目 指纹传感器 TOF传感器 X射线传感器
将手指谷脊反射产 通过传感器接收不 将X光通过闪烁体
主要功能 生的光信号通过传 同时间的物体反射 转化为可见光，再
感器转化为电信号 光转换为电信号并 通过传感器转化为
计算物体距离 电信号
应用于手机平板的 应用于人脸识别、 应用于医学影像系
应用领域 开关机、解锁，智 镜头拍摄效果改善 统、安防安检、工
能门锁，居民身份 等 业检测
认证等
利用近红外激光器 X光透过被测体产
采用TOT技术、 采用一定调制方式 生的透射X光，照
HOT技术、HUD技 发出连续波或脉 射至位于传感器正
术，利用在传感器 冲，照射物体并反 面的闪烁体并转换
正面或背面的可见 射，高速传感器接 为可见光后，照射
技术原理 或近红外光源照亮 受反射光，并基于 至PIN结构的光电
手指并反射、通过 光速不变性的原理 二极管阵列上，通
反射光在手指谷脊 计算出被射物体的 过阵列TFT开关控
之间的信号差异成 距离，以形成数字 制下的逐行电荷读
像以识别指纹。 图像。 出、放大、AD转换，
以形成数字图像。
上海箩箕技具备指 光微科技具备TOF 发行人具备X射线
纹传感器设计的完 传感器设计的完整 传感器设计的完整
设计 整技术体系，并取 技术体系，并取得 技术体系，并取得
体系 得了7项集成电路 了3项集成电路布 了16项集成电路布
布图设计登记证 图设计登记证书。 图设计登记证书。
书。
设计内容包括高防 设计内容包括光源 设计内容包括优化
设计 水性保护层、低翘 驱动、距离传感器 TFT器件、光电二
要素 曲工艺开发、GOP 成像芯片、计算模 极管器件、驱动电
设 驱动电路等。 块等。 路、读出电路、ESD
计 保护电路等。
要 传感 6mm*6mm至 35cmx43cm和
点 器面 75mm*80mm 3.2 mm*2.4mm 43cmx43cm
积
使用 主要在430-680nm 主要在940nm以上 主要X光（小于1nm
光波 的可见光波段运行 的光波段运行 的不可见光）波段
运行
要求具备抗阳光干 要求传感器具备单
其他 扰功能，通过吸收 光子探测能力及具 要求传感器需进行
特殊 或反射阳光中的近 备较高的电子移动 GOS贴附或碘化铯
要求 红外光的方式解决 速度 生长
阳光干扰
项目 指纹传感器 TOF传感器 X射线传感器
生 拼接 采用非拼接图像传 采用非拼接图像传 采用拼接图像传感
产 工艺 感器工艺 感器工艺 器工艺
工 其他 通过丝网印刷或溅 通过回流工艺制作 传感器需经过GOS
艺 特殊 射的工艺制作抗阳 微透镜阵列提高传 贴附或碘化铯生长
要求 光层 感器的感光度 工艺
综上，上海箩箕、光微科技和发行人的传感器设计技术、工艺在技
术原理、技术体系、设计要素、性能指标、生产工艺等方面均存在
明显差异，与发行人相互独立，不存在交叉混同的情形，上海箩箕、
光微科技的传感器设计技术及工艺与发行人的相关技术及工艺差异
很大，不属于发行人产品研发与生产的必要环节。(2) 上海箩箕和光微科技与发行人是否存在彼此替代实施相关业务可能
根据发行人的书面确认并经核查，除传感器设计技术、工艺之外，
上海箩箕和光微科技与发行人在业务实施方面还存在以下显著差异：
A. 核心团队不同
上海箩箕、光微科技与发行人均具备独立的核心团队成员，不存在
重叠的情况，由于三家公司的业务定位不同，核心团队成员的专业
背景、工作经历、技能专长也均不相同，上述三家公司均为技术密
集型企业，人才是公司发展的重要基础和关键驱动力，公司的发展
需要核心团队成员提供技术研发及运营管理支持。因而不同的核心
团队成员使得三家公司的业务实施方向完全不同，因此不存在彼此
替代实施相关业务的可能。
B. 技术体系不同
上海箩箕、光微科技与发行人均具备独立的技术体系，三家公司的
专利技术不存在重叠混同的情况。由于上述三家公司为技术密集型
企业，专利技术为其核心竞争力之一，而公司核心技术的形成往往
需要较长时间的人力和物力的投入，且各家公司均建立了技术保密
机制，维护其专利技术体系。因而不同且独立的技术体系避免了彼
此替代实施相关业务的可能性。
C. 治理结构不同
上海箩箕、光微科技与发行人的历史沿革及股权结构存在较大差异，
三家公司的发展历程、发展阶段、股东背景均不相同。不同的历史
发展背景及股东情况使得三家公司目前的内部治理制度、内部管理
的制度、企业文化等方面均不相同，对公司未来业务发展的规划也
均不相同，因而避免了彼此替代实施相关业务的可能性。
D. 客户及供应商类型不同
上海箩箕、光微科技与发行人的客户及供应商类型相互独立，不存
在重叠的情况。三家公司开拓客户市场及寻求稳定供应商往往需要
花费较长的时间，而且考虑到客户黏性以及供应商的稳定性，公司
在形成稳定的客户和供应商后，由于转换和替代的成本较高，转换
替代的可能性较低，因而造成彼此替代实施相关业务的可能性也较
低。
E. 同行业公司业务情况
经查阅发行人国内外的同行业可比公司，如万睿视、Trixell、Vieworks、
Rayence和江苏康众的业务情况，该等公司均不存在业务横跨X线
平板探测器和指纹传感器或者业务横跨X线平板探测器和TOF传感
器的情况。因而从同行业公司的业务发展惯例看，上海箩箕、光微
科技与发行人的业务彼此替代实施的可能性很低。
综上，上海箩箕、光微科技与发行人彼此替代实施相关业务的可能
性较低。
5. 结合前述情形进一步说明发行人与实控人控制的其他企业是否从事相同
或相似业务，是否存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，是否满足发
行条件的相关要求
根据《首轮问询函回复》之问题14、《二轮问询函回复》之问题3以及《三
轮问询函回复》之问题3的分析，发行人实际控制人控制的具有实际经营
业务的6家公司与发行人从事的业务不存在相同或相似的情况；前述6家
公司在历史沿革及股权结构、主营业务、主要产品、产品应用场景及工作
原理、底层技术及技术原理、生产工艺、主要客户及供应商类型、主要资
产设备、人员、专利、商标商号、公司治理等方面与发行人均保持相互独
立，不存在混同的情形；前述6家公司报告期内的主要客户与发行人的客
户不存在重叠的情况，报告期内的主要供应商与发行人的供应商存在少量
重叠的情况，但重叠的供应商均为业内知名大型企业，采购均系按照市场
化、商业化的原则开展，定价公允合理，且相关主体已出具关于交易真实
性、独立性、公允性的《确认函》和《声明函》。
综上，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争的情形，发行人满足《科创板注册管理办法》第十
二条规定的发行条件。
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