上海奕瑞光电子科技股份有限公司
iRay Technology Company Limited上海市浦东新区瑞庆路590号9幢2层202室关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
上市委会议意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
上海市广东路689号
二零二零年七月
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
上海证券交易所：
根据贵所《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]457号）（以下简称“上市委会议意见落实函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞光电子”或“发行人”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对上市委问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：上市委会议意见落实函所列问题 黑体（加粗）
对上市委会议意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
目 录
问题1 关于共同控制.................................................................................................. 4
问题2 关于竞业禁止.................................................................................................. 8
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
问题1
请发行人结合四位实际控制人分别控制其他六家公司的情况，对招股说明书中的共同控制风险进行修改。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
一、请发行人结合四位实际控制人分别控制其他六家公司的情况，对招股说明书中的共同控制风险进行修改
（一）发行人与其他六家公司不存在同业竞争及发行人实际控制人的履职情况
除发行人外，发行人实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技（以下简称“六家公司”）。
经核查，六家公司在历史沿革及股权结构、主营业务、主要产品、产品应用场景、产品工作原理、底层技术及技术原理、生产工艺、主要客户及供应商类型、主要资产设备、人员、专利、商标商号、公司治理等方面与发行人均保持相互独立，不存在混同的情形；六家公司报告期内的主要客户与发行人的客户不存在重叠的情况，报告期内的主要供应商与发行人的供应商存在个别重叠的情况，但重叠的供应商均为业内知名大型企业，采购均系按照市场化、商业化的原则开展，定价公允合理，且六家公司及部分重叠供应商已出具关于交易真实性、独立性、公允性的《确认函》和《声明函》。
报告期内，发行人实际控制人根据各自的任职情况履行了勤勉尽责的义务，报告期内及未来能够保证投入充足的时间和精力参与发行人经营事务和履行相关职责。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
（二）发行人建立了相关内控制度、发行人实际控制人签署了相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突、六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响
发行人建立了以下相关内控制度：
1、发行人董事会中外部非独立董事和独立董事之和占比超过一半，发行人建立了《独立董事工作制度》等，规定了董事会的审议规则、独立董事的特别权利、独立董事应发表独立意见的情形。
2、发行人建立了《关联交易管理制度》等相关制度，对关联交易的审议、披露、回避制度等进行了规定；在董事会审议关于涉及任何一位实际控制人的关联交易时，四位实际控制人均一致回避表决，由其他外部非独立董事和独立董事进行审议。
3、《股东协议》规定了同业竞争和竞业禁止、关联交易条款，通过发行人股东的外部约束和监督，以避免同业竞争和规范关联交易。
4、发行人《公司章程》规定了实际控制人、董事的诚信、忠实义务。
5、发行人建立了知识产权管理、研发管理及商业秘密管理等相关制度，以保障发行人研发过程的独立性及保密性。
6、发行人建立了健全的内部治理及管理体系，且报告期各期期末，申报会计师均出具了内部控制鉴证报告。
发行人实际控制人签署了以下相关法律文件：
1、顾铁、邱承彬签署了《劳动合同》、《董事聘用协议》及《商业保密和工作成果协议》，曹红光、杨伟振签署了《董事聘用协议》及《商业保密和工作成果协议》，规定了实际控制人的职权和履职义务。
2、四位实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》和《关于履行勤勉尽责义务的承诺函》，以避免出现同业竞争、规范关联交易、保障实际控制人的勤勉尽责义务。
综上所述，六家公司与发行人不存在同业竞争的情况；发行人实际控制人在上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复发行人处根据各自的任职情况履行了勤勉尽责的义务；发行人建立了完善的内控制度、发行人实际控制人签署了相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突、上述六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响。
（三）对招股说明书中的共同控制风险进行修改
发行人已对招股说明书之“第四节 风险因素”之“五、管理和内控风险”之“（一）共同控制风险”进行修改，具体如下：
“
（一）共同控制风险
公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振。本次发行前，上述四人合计可支配股份表决权的比例为 54.51%；本次股票成功发行后，上述四人合计可支配股份表决权的比例为40.83%，仍然为公司的共同实际控制人。
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。上述四人已签署了《一致行动协议》及《补充协议》，约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时，公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。
发行人四位实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技。发行人建立了相关内
控制度，发行人实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》等相关法律文件，
以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突等情
况。报告期内，四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力，
履行了勤勉尽责义务。
如果顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，或者发行人相上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复关内控制度、发行人签署的相关法律文件未得到有效执行，发行人控制的其他公司与发行人发生利益冲突，或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法在发行人处投入充足的时间和精力，将对公司生产经营造成一定影响。
”
请保荐人发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》和《关于履行勤勉尽责义务的承诺函》，发行人实际控制人签署的《劳动合同》、《董事聘用协议》和《商业保密及工作成果协议》，发行人的《股东协议》、发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《知识产权管理体系》等制度文件，申报会计师出具的内部控制鉴证报告。
2、访谈发行人管理层，了解发行人实际控制人在发行人和六家公司的任职及投入的时间、精力相关情况；了解发行人制定的相关内控制度、实际控制人签署的相关法律文件的执行情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人实际控制人在报告期内根据各自的任职情况履行了勤勉尽责的义务，报告期内及未来能够保证投入充足的时间和精力参与发行人经营事务和履行相关职责；发行人已建立了健全的内控制度、发行人实际控制人已签署相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突、六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响。
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问题2
请发行人说明曹红光是否存在竞业禁止的情形，如存在，请补充说明整改措施。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
根据《公司法》第148条第一款第（五）项规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。前述条款为《公司法》关于董事、高级管理人员的不得违反“竞业禁止”义务的规定。
截至本回复出具日，除担任发行人的董事职务之外，曹红光在其他公司担任董事或高级管理人员职务的情况，具体如下：
兼职单位 在兼职单位职务 直接持 主营业务 是否与发行人
股比例 从事同类业务
上海常励管理咨询有 执行董事、总经理 100% 投资、咨询 否
限公司
上海和毅投资管理有 执行董事、总经理 65.46% 投资、咨询 否
限公司
Radiography
InternationalMedical 董事 79% 投资、咨询 否
CompanyLimited
上海雅太医院管理有 董事 无 投资、咨询 否
限公司
心血管及神经诊
魅丽纬叶 董事长 34.44% 疗设备的研发与 否
生产
北京唯迈医疗设备有 医疗影像设备整
限公司 董事 12.11% 机的研发、生产 否
与销售
如上表所示，上述曹红光担任董事或高级管理人员职务的企业中，魅丽纬叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产，唯迈医疗主要从事医疗影像设备整机的研发、生产与销售，其他企业的主营业务均为“投资、咨询”，与发行人从事的业务显著不同，因而不涉及曹红光利用职务便利为其本人或者他人谋取属于上述企业的商业机会或自营或者为他人经营与上述企业同类的业务。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
魅丽纬叶的经营范围为医疗器械、医药、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议、展览及相关服务，电子仪器、一类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。根据魅丽纬叶出具的书面确认，魅丽纬叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产业务，而发行人主要从事数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务业务，发行人与魅丽纬叶经营的并非同类业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间同时在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于魅丽纬叶的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶同类的业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
唯迈医疗的经营范围为生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（具体经营项目以环保局批复为准）；批发医疗器械、佣金代理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）、技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；设备维修、安装、租赁。根据唯迈医疗出具的书面确认，唯迈医疗主要从事医疗影像设备整机的研发、生产与销售，而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务业务，发行人与唯迈医疗经营的并非同类业务；曹红光在唯迈医疗任职期间同时在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于唯迈医疗的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶同类的业务；曹红光在唯迈医疗任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
曹红光在发行人任职期间同时在其他企业兼职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于发行人的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与发行人同类的业务；曹红光在发行人任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
此外，根据对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索，曹红光不存在因违反竞业禁止义务而涉及诉讼的情形。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
综上所述，曹红光担任发行人董事职务期间同时在部分企业担任董事或高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第148条第一款第（五）项规定的竞业禁止义务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了曹红光的《关联关系及对外投资声明》；
2、取得了魅丽纬叶、唯迈医疗及其他曹红光担任董事、高级管理人员职务的企业的工商档案、营业执照等资料；
3、取得了魅丽纬叶、唯迈医疗、曹红光及发行人出具的书面确认；
4、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，对曹红光是否存在因违反竞业禁止义务涉及诉讼的情形进行了检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
曹红光担任发行人董事职务期间同时在部分企业担任董事或高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第148条第一款第（五）项规定的竞业禁止义务的情形。
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对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，为上海奕瑞光电子科技股份有限公司《关于上海奕瑞光电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的
回复》之盖章页）
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
年 月 日
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
发行人董事长声明
本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，确认上市委会议意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：
TIEER GU（顾铁）
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖
章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
吴志君 姜诚君
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
声 明
本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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上海市广东路689号
二零二零年七月
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上海证券交易所：
根据贵所《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]457号）（以下简称“上市委会议意见落实函”）要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“奕瑞光电子”或“发行人”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、上海市方达律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，按照贵所的要求对上市委问询中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：上市委会议意见落实函所列问题 黑体（加粗）
对上市委会议意见落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题1 关于共同控制.................................................................................................. 4
问题2 关于竞业禁止.................................................................................................. 8
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问题1
请发行人结合四位实际控制人分别控制其他六家公司的情况，对招股说明书中的共同控制风险进行修改。请保荐人发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
一、请发行人结合四位实际控制人分别控制其他六家公司的情况，对招股说明书中的共同控制风险进行修改
（一）发行人与其他六家公司不存在同业竞争及发行人实际控制人的履职情况
除发行人外，发行人实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技（以下简称“六家公司”）。
经核查，六家公司在历史沿革及股权结构、主营业务、主要产品、产品应用场景、产品工作原理、底层技术及技术原理、生产工艺、主要客户及供应商类型、主要资产设备、人员、专利、商标商号、公司治理等方面与发行人均保持相互独立，不存在混同的情形；六家公司报告期内的主要客户与发行人的客户不存在重叠的情况，报告期内的主要供应商与发行人的供应商存在个别重叠的情况，但重叠的供应商均为业内知名大型企业，采购均系按照市场化、商业化的原则开展，定价公允合理，且六家公司及部分重叠供应商已出具关于交易真实性、独立性、公允性的《确认函》和《声明函》。
报告期内，发行人实际控制人根据各自的任职情况履行了勤勉尽责的义务，报告期内及未来能够保证投入充足的时间和精力参与发行人经营事务和履行相关职责。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
（二）发行人建立了相关内控制度、发行人实际控制人签署了相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突、六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响
发行人建立了以下相关内控制度：
1、发行人董事会中外部非独立董事和独立董事之和占比超过一半，发行人建立了《独立董事工作制度》等，规定了董事会的审议规则、独立董事的特别权利、独立董事应发表独立意见的情形。
2、发行人建立了《关联交易管理制度》等相关制度，对关联交易的审议、披露、回避制度等进行了规定；在董事会审议关于涉及任何一位实际控制人的关联交易时，四位实际控制人均一致回避表决，由其他外部非独立董事和独立董事进行审议。
3、《股东协议》规定了同业竞争和竞业禁止、关联交易条款，通过发行人股东的外部约束和监督，以避免同业竞争和规范关联交易。
4、发行人《公司章程》规定了实际控制人、董事的诚信、忠实义务。
5、发行人建立了知识产权管理、研发管理及商业秘密管理等相关制度，以保障发行人研发过程的独立性及保密性。
6、发行人建立了健全的内部治理及管理体系，且报告期各期期末，申报会计师均出具了内部控制鉴证报告。
发行人实际控制人签署了以下相关法律文件：
1、顾铁、邱承彬签署了《劳动合同》、《董事聘用协议》及《商业保密和工作成果协议》，曹红光、杨伟振签署了《董事聘用协议》及《商业保密和工作成果协议》，规定了实际控制人的职权和履职义务。
2、四位实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》和《关于履行勤勉尽责义务的承诺函》，以避免出现同业竞争、规范关联交易、保障实际控制人的勤勉尽责义务。
综上所述，六家公司与发行人不存在同业竞争的情况；发行人实际控制人在上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复发行人处根据各自的任职情况履行了勤勉尽责的义务；发行人建立了完善的内控制度、发行人实际控制人签署了相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突、上述六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响。
（三）对招股说明书中的共同控制风险进行修改
发行人已对招股说明书之“第四节 风险因素”之“五、管理和内控风险”之“（一）共同控制风险”进行修改，具体如下：
“
（一）共同控制风险
公司的共同实际控制人为顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振。本次发行前，上述四人合计可支配股份表决权的比例为 54.51%；本次股票成功发行后，上述四人合计可支配股份表决权的比例为40.83%，仍然为公司的共同实际控制人。
顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振为公司的创始人、紧密的合作伙伴。上述四人已签署了《一致行动协议》及《补充协议》，约定在处理有关公司经营、管理、控制、重组及其相关所有事项时采取一致行动，并约定发生意见分歧或纠纷时的解决机制。同时，公司已经通过制订实施“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会工作制度等，完善了公司的法人治理结构。
发行人四位实际控制人控制的其他具备实际经营业务的公司包括光微科技、合肥视涯、上海箩箕、魅丽纬叶、上海酷聚和菲森科技。发行人建立了相关内
控制度，发行人实际控制人签署了《避免同业竞争承诺函》等相关法律文件，
以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突等情
况。报告期内，四位实际控制人根据其在发行人处的任职情况分配时间和精力，
履行了勤勉尽责义务。
如果顾铁、曹红光、邱承彬、杨伟振未来在公司经营决策或其他方面出现重大分歧，将会导致上述四人之间的一致行动协议履行不力；或者任何一名共同控制人因特殊原因退出，或者因某种特殊原因无法参与共同控制，将可能改变现有共同控制格局。上述共同控制变动将影响公司现有控制权的稳定，或者发行人相上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复关内控制度、发行人签署的相关法律文件未得到有效执行，发行人控制的其他公司与发行人发生利益冲突，或者实际控制人因其控制的其他公司的发展需要无法在发行人处投入充足的时间和精力，将对公司生产经营造成一定影响。
”
请保荐人发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、《关于避免和减少关联交易的承诺函》和《关于履行勤勉尽责义务的承诺函》，发行人实际控制人签署的《劳动合同》、《董事聘用协议》和《商业保密及工作成果协议》，发行人的《股东协议》、发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《知识产权管理体系》等制度文件，申报会计师出具的内部控制鉴证报告。
2、访谈发行人管理层，了解发行人实际控制人在发行人和六家公司的任职及投入的时间、精力相关情况；了解发行人制定的相关内控制度、实际控制人签署的相关法律文件的执行情况等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人实际控制人在报告期内根据各自的任职情况履行了勤勉尽责的义务，报告期内及未来能够保证投入充足的时间和精力参与发行人经营事务和履行相关职责；发行人已建立了健全的内控制度、发行人实际控制人已签署相关法律文件，以确保发行人不会在重大决策及经营管理上与上述六家公司发生利益冲突、六家公司未来的经营活动及风险不会对发行人的持续经营及四位实际控制人在发行人处正常履职构成重大不利影响。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
问题2
请发行人说明曹红光是否存在竞业禁止的情形，如存在，请补充说明整改措施。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
发行人说明：
根据《公司法》第148条第一款第（五）项规定：“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”。前述条款为《公司法》关于董事、高级管理人员的不得违反“竞业禁止”义务的规定。
截至本回复出具日，除担任发行人的董事职务之外，曹红光在其他公司担任董事或高级管理人员职务的情况，具体如下：
兼职单位 在兼职单位职务 直接持 主营业务 是否与发行人
股比例 从事同类业务
上海常励管理咨询有 执行董事、总经理 100% 投资、咨询 否
限公司
上海和毅投资管理有 执行董事、总经理 65.46% 投资、咨询 否
限公司
Radiography
InternationalMedical 董事 79% 投资、咨询 否
CompanyLimited
上海雅太医院管理有 董事 无 投资、咨询 否
限公司
心血管及神经诊
魅丽纬叶 董事长 34.44% 疗设备的研发与 否
生产
北京唯迈医疗设备有 医疗影像设备整
限公司 董事 12.11% 机的研发、生产 否
与销售
如上表所示，上述曹红光担任董事或高级管理人员职务的企业中，魅丽纬叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产，唯迈医疗主要从事医疗影像设备整机的研发、生产与销售，其他企业的主营业务均为“投资、咨询”，与发行人从事的业务显著不同，因而不涉及曹红光利用职务便利为其本人或者他人谋取属于上述企业的商业机会或自营或者为他人经营与上述企业同类的业务。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
魅丽纬叶的经营范围为医疗器械、医药、生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，会议、展览及相关服务，电子仪器、一类医疗器械的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。根据魅丽纬叶出具的书面确认，魅丽纬叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产业务，而发行人主要从事数字化X线探测器的研发、生产、销售与服务业务，发行人与魅丽纬叶经营的并非同类业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间同时在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于魅丽纬叶的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶同类的业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
唯迈医疗的经营范围为生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（具体经营项目以环保局批复为准）；批发医疗器械、佣金代理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）、技术检测；技术进出口、代理进出口、货物进出口；设备维修、安装、租赁。根据唯迈医疗出具的书面确认，唯迈医疗主要从事医疗影像设备整机的研发、生产与销售，而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务业务，发行人与唯迈医疗经营的并非同类业务；曹红光在唯迈医疗任职期间同时在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于唯迈医疗的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶同类的业务；曹红光在唯迈医疗任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
曹红光在发行人任职期间同时在其他企业兼职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于发行人的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与发行人同类的业务；曹红光在发行人任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
此外，根据对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索，曹红光不存在因违反竞业禁止义务而涉及诉讼的情形。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
综上所述，曹红光担任发行人董事职务期间同时在部分企业担任董事或高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第148条第一款第（五）项规定的竞业禁止义务的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述问题，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了曹红光的《关联关系及对外投资声明》；
2、取得了魅丽纬叶、唯迈医疗及其他曹红光担任董事、高级管理人员职务的企业的工商档案、营业执照等资料；
3、取得了魅丽纬叶、唯迈医疗、曹红光及发行人出具的书面确认；
4、通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，对曹红光是否存在因违反竞业禁止义务涉及诉讼的情形进行了检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
曹红光担任发行人董事职务期间同时在部分企业担任董事或高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第148条第一款第（五）项规定的竞业禁止义务的情形。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司 上市委会议意见落实函的回复
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（此页无正文，为上海奕瑞光电子科技股份有限公司《关于上海奕瑞光电子科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的
回复》之盖章页）
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，确认上市委会议意见落实函回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人董事长签名：
TIEER GU（顾铁）
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之签字盖
章页）
保荐代表人签名： _______________ _______________
吴志君 姜诚君
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读上海奕瑞光电子科技股份有限公司本次科创板上市委会议意见落实函回复报告的全部内容，了解回复报告涉及问题的核查过程、本保荐机构的内核和风险控制流程，确认本保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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