上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（五）
二〇二〇年七月
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2020年5月6日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于2020年6月12日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），已于2020年6月23日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于2020年7月13日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
上海证券交易所于2020年7月15日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]457号）（以下简称“《上市委落实函》”），要求发行人律师对《上市委落实函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据《上市委落实函》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、 《上市委落实函》之问题二
请发行人说明曹红光是否存在竞业禁止的情形，如存在，请补充说明整改
措施。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了曹红光出具的《关联关系及对外投资声明》；查阅了上海
魅丽纬叶医疗科技有限公司（以下简称“魅丽纬叶”）、北京唯迈医疗设备
有限公司（以下简称“唯迈医疗”）及其他曹红光担任董事、高级管理人
员职务的企业的工商档案、营业执照等资料；取得了魅丽纬叶、唯迈医疗、
曹红光及发行人出具的书面确认；此外，本所律师还通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/）等公开网站对曹红光是否存在因违反竞业禁止义务而涉及诉讼的情
形进行了检索。
(二) 事实情况及核查结论
根据《公司法》第148条第一款第（五）项规定：“董事、高级管理人员
不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任
职公司同类的业务”。前述条款为《公司法》关于董事、高级管理人员的
不得违反“竞业禁止”义务的规定。
根据发行人提供的资料和曹红光的书面说明，并经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，除担任发行人的董事职务之外，曹红光在其他公司担任
董事或高级管理人员职务的情况，具体如下：
兼职单位 在兼职单位职务 直接持 主营业务 是否与发行人
股比例 从事同类业务
上海常励管理咨询 执行董事、总经理 100% 投资、咨询 否
有限公司
上海和毅投资管理 执行董事、总经理 65.46% 投资、咨询 否
有限公司
Radiography
InternationalMedical 董事 79% 投资、咨询 否
CompanyLimited
上海雅太医院管理 董事 无 投资、咨询 否
有限公司
兼职单位 在兼职单位职务 直接持 主营业务 是否与发行人
股比例 从事同类业务
心血管及神经
魅丽纬叶 董事长 34.44% 诊疗设备的研 否
发与生产
北京唯迈医疗设备 医疗影像设备
有限公司 董事 12.11% 整机的研发、生 否
产与销售
如上表所示，上述曹红光担任董事或高级管理人员职务的企业中，魅丽纬
叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产，唯迈医疗主要从事医疗
影像设备整机的研发、生产与销售，其他企业的主营业务均为“投资、咨
询”，与发行人从事的业务显著不同，因而不涉及曹红光利用职务便利为
其本人或者他人谋取属于上述企业的商业机会或自营或者为他人经营与
上述企业同类的业务。
经核查，魅丽纬叶的经营范围为 医疗器械、医药、生物科技（转基因生
物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，会议、展览及相关服务，电子仪器、一类医疗器械的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。根据魅丽纬叶出具
的书面确认，魅丽纬叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产业务，
而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务业务，
发行人与魅丽纬叶经营的并非同类业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间同时
在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属
于魅丽纬叶的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶同类的
业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148
条规定的情形。
经核查，唯迈医疗的经营范围为生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（具体经营项目
以环保局批复为准）；批发医疗器械、佣金代理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）、技术检测；技术
进出口、代理进出口、货物进出口；设备维修、安装、租赁。根据唯迈医
疗出具的书面确认，唯迈医疗主要从事医疗影像设备整机的研发、生产与
销售，而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务
业务，发行人与唯迈医疗经营的并非同类业务；曹红光在唯迈医疗任职期
间同时在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人
谋取属于唯迈医疗的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶
同类的业务；曹红光在唯迈医疗任职期间，不存在违反《公司法》第147
条、148条规定的情形。
根据发行人出具的书面确认，曹红光在发行人任职期间同时在其他企业兼
职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于发行人的商业机
会，也不涉及自营或者为他人经营与发行人同类的业务；曹红光在发行人
任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
根据曹红光本人出具的书面确认，曹红光在发行人及其他担任董事、高级
管理人员的企业任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定
的情形。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索，曹红光不
存在因违反竞业禁止义务而涉及诉讼的情形。
综上，本所律师认为，曹红光担任发行人董事职务期间同时在部分企业担
任董事或高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第148条第一款第（五）
项规定的竞业禁止义务的情形。
上海市方达律师事务所
关于
上海奕瑞光电子科技股份有限公司
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之
补充法律意见书（五）
二〇二〇年七月
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中国上海市石门一路288号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座24楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, China
致：上海奕瑞光电子科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”或“方达”）接受上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2020年3月17日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），已于2020年5月6日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），已于2020年6月12日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），已于2020年6月23日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于2020年7月13日出具《上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
上海证券交易所于2020年7月15日向发行人出具《关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）[2020]457号）（以下简称“《上市委落实函》”），要求发行人律师对《上市委落实函》的相关反馈问题进行核查和发表意见。
本所现根据《上市委落实函》的要求出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指或本补充法律意见书“释义”部分另有明确列示，本补充法律意见书中的简称和词语与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》具有相同含义。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报上海证券交易所，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《公司法》、《科创板注册管理办法》、《编报规则第12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
一、 《上市委落实函》之问题二
请发行人说明曹红光是否存在竞业禁止的情形，如存在，请补充说明整改
措施。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
(一) 核查过程
本所律师查阅了曹红光出具的《关联关系及对外投资声明》；查阅了上海
魅丽纬叶医疗科技有限公司（以下简称“魅丽纬叶”）、北京唯迈医疗设备
有限公司（以下简称“唯迈医疗”）及其他曹红光担任董事、高级管理人
员职务的企业的工商档案、营业执照等资料；取得了魅丽纬叶、唯迈医疗、
曹红光及发行人出具的书面确认；此外，本所律师还通过中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.
cn/）等公开网站对曹红光是否存在因违反竞业禁止义务而涉及诉讼的情
形进行了检索。
(二) 事实情况及核查结论
根据《公司法》第148条第一款第（五）项规定：“董事、高级管理人员
不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任
职公司同类的业务”。前述条款为《公司法》关于董事、高级管理人员的
不得违反“竞业禁止”义务的规定。
根据发行人提供的资料和曹红光的书面说明，并经核查，截至本补充法律
意见书出具之日，除担任发行人的董事职务之外，曹红光在其他公司担任
董事或高级管理人员职务的情况，具体如下：
兼职单位 在兼职单位职务 直接持 主营业务 是否与发行人
股比例 从事同类业务
上海常励管理咨询 执行董事、总经理 100% 投资、咨询 否
有限公司
上海和毅投资管理 执行董事、总经理 65.46% 投资、咨询 否
有限公司
Radiography
InternationalMedical 董事 79% 投资、咨询 否
CompanyLimited
上海雅太医院管理 董事 无 投资、咨询 否
有限公司
兼职单位 在兼职单位职务 直接持 主营业务 是否与发行人
股比例 从事同类业务
心血管及神经
魅丽纬叶 董事长 34.44% 诊疗设备的研 否
发与生产
北京唯迈医疗设备 医疗影像设备
有限公司 董事 12.11% 整机的研发、生 否
产与销售
如上表所示，上述曹红光担任董事或高级管理人员职务的企业中，魅丽纬
叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产，唯迈医疗主要从事医疗
影像设备整机的研发、生产与销售，其他企业的主营业务均为“投资、咨
询”，与发行人从事的业务显著不同，因而不涉及曹红光利用职务便利为
其本人或者他人谋取属于上述企业的商业机会或自营或者为他人经营与
上述企业同类的业务。
经核查，魅丽纬叶的经营范围为 医疗器械、医药、生物科技（转基因生
物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让，会议、展览及相关服务，电子仪器、一类医疗器械的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配
额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。根据魅丽纬叶出具
的书面确认，魅丽纬叶主要从事心血管及神经诊疗设备的研发与生产业务，
而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务业务，
发行人与魅丽纬叶经营的并非同类业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间同时
在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属
于魅丽纬叶的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶同类的
业务；曹红光在魅丽纬叶任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148
条规定的情形。
经核查，唯迈医疗的经营范围为生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（具体经营项目
以环保局批复为准）；批发医疗器械、佣金代理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）、技术检测；技术
进出口、代理进出口、货物进出口；设备维修、安装、租赁。根据唯迈医
疗出具的书面确认，唯迈医疗主要从事医疗影像设备整机的研发、生产与
销售，而发行人主要从事数字化 X 线探测器的研发、生产、销售与服务
业务，发行人与唯迈医疗经营的并非同类业务；曹红光在唯迈医疗任职期
间同时在发行人持股及任职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人
谋取属于唯迈医疗的商业机会，也不涉及自营或者为他人经营与魅丽纬叶
同类的业务；曹红光在唯迈医疗任职期间，不存在违反《公司法》第147
条、148条规定的情形。
根据发行人出具的书面确认，曹红光在发行人任职期间同时在其他企业兼
职，不涉及存在利用职务便利为其本人或者他人谋取属于发行人的商业机
会，也不涉及自营或者为他人经营与发行人同类的业务；曹红光在发行人
任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定的情形。
根据曹红光本人出具的书面确认，曹红光在发行人及其他担任董事、高级
管理人员的企业任职期间，不存在违反《公司法》第147条、148条规定
的情形。
此外，根据本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站检索，曹红光不
存在因违反竞业禁止义务而涉及诉讼的情形。
综上，本所律师认为，曹红光担任发行人董事职务期间同时在部分企业担
任董事或高级管理人员职务，不存在违反《公司法》第148条第一款第（五）
项规定的竞业禁止义务的情形。
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