关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的专项核查意见
华兴所（2020）函字G-014号
上海证券交易所：
贵所于2020年6月29日出具的《关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》已收悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）作为发行人会计师，对上市委问询函所列问题进行了落实，并形成回复报告报送。发行人会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关等的规定核查如下：
问题1：请发行人结合2020年CVision最新经营情况，说明是否存在商誉减值风险，在2019年营业收入及净利润均未达到预测值的情形下未计提减值是否合理。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
发行人于报告期各期末均对商誉进行了减值测试，根据减值测试的结果，均未发生商誉减值的情况。2017年末因收购时间较短，故发行人自行对CVision资产组进行了商誉减值测试，2018年末和2019年末发行人聘请了坤元资产评估有限公司对CVision资产组进行了商誉减值测试，历年商誉减值测试的情况如下：
1、2017年末减值测试与盈利预测实际完成情况
（1）减值测试的盈利预测情况
单位：万元
项目\年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期
营业收入 1,917.60 2,063.48 2,294.02 2,556.84 2,719.98 2,719.98
企业自由现金流 218.48 332.24 408.50 498.87 540.44 622.43
税前现金流注 389.90 529.92 661.47 819.80 891.22 973.21
可回收金额 6,032.75
可辨认净资产账面价值 5,301.87
注：根据中国证监会2018年11月出台的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对减值测试的方法进行了明确规定，要求在计算自由现金流及折现率时均采用税前口径，而2018年之前没有规定，发行人参照当时通常的做法，采取税后口径预测企业自由现金流，因此将其还原至税前现金流口径实现与2018年、2019年的可比性。
（2）2017年末减值测试的盈利预测在2018年与2019年的实际完成情况
单位：万元
2017年末减值测试 预测数 实际数 完成率
2018年 2019年 2018年 2019年 2018年 2019年
CVision 营业收入 1,917.60 2,063.48 1,920.73 1,630.20 100.16% 79.00%
营业利润 341.24 404.87 451.85 329.34 132.41% 81.34%
CVision在2017年末减值测试时所编制的2018年盈利预测已实现。
2017年末减值测试所编制的2019年盈利预测在2019年未完全实现的主要原因为：由于CVision与福昕欧洲产品与技术相近，发行人收购CVision后，CVision开始与福昕欧洲合作研发Rendition Server，该产品能够提供企业文档大规模转换以及文档向云端迁移的服务。2019年产品基本成熟，CVision开始在美国市场试销该产品，其研发及销售重心逐步转向Rendition Server，导致2019年原有产品的收入略有下滑。而在2017年末编制盈利预测时，尚未能预计因新产品布局所产生的影响，导致实际利润数与2019年度业绩预测数存在一定差距。
2、2018年末减值测试与盈利预测实际完成情况
（1）减值测试的盈利预测情况
单位：万元
项目\年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 1,631.79 1,771.82 2,216.08 2,401.28 2,516.41 2,551.25 2,551.25
税前现金流 275.42 419.50 720.75 753.79 905.23 961.31 897.92
可回收金额 5,905.71
可辨认净资产账 5,608.08
面价值
编制2018年度盈利预测时，考虑到新产品布局可能带来的业绩暂时性下滑，发行人基于谨慎性原则对未来业绩进行预测，相较于2017年整体调低了未来营业收入与税前现金流的水平。
（2）2018年末减值测试的盈利预测在2019年的实际完成情况
单位：万元
2018年末减值测试 预测数 实际数 完成率
2019年 2019年 2019年
CVision 营业收入 1,631.79 1,630.20 99.90%
营业利润 295.14 329.34 111.59%
CVision在2018年末减值测试时所编制的2019年的盈利预测，其中营业收入在2019年基本完成，但营业利润超额完成。
3、2019年末减值测试与盈利预测实际完成情况
（1）减值测试的盈利预测情况
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 1,798.67 2,243.20 2,428.42 2,543.38 2,593.47 2,593.47
税前现金流 381.39 697.62 698.32 840.28 905.86 843.70
可回收金额 7,373.01
可辨认净资产账面价值 5,720.30
根据2019年末的商誉减值测试结果，CVision资产组的可回收金额为7,373.01万元，超出可辨认净资产的账面价值1,652.71万元。
（2）2019年末减值测试的盈利预测在2020年的实际完成情况
单位：万元
2019年末减值测试 2020年盈利预测 2020年第一季度 2020年1-5月
金额 完成率 金额 完成率
营业收入 1,798.67 328.06 18.24% 505.59 28.11%
营业利润 324.81 12.59 3.88% -24.32 -7.49%
2020年CVision业绩情况及2019年末未计提商誉减值准备的原因，具体分析如下：
①2020年1-5月盈利预测完成情况符合季节性波动
项目 第一季度 1-5月
2020年 2019年 2018年 2020年 2019年 2018年
营业收入占比 18.24% 21.98% 18.46% 28.11% 34.67% 33.30%
营业利润占比 3.88% 16.60% 4.36% -7.49% 11.44% 7.77%
由于CVision主要为机构客户，受到年度预算等因素的影响，根据历史实际情况，CVision存在季节性波动，业绩主要集中于第四季度，因此CVision上半年业绩占全年的比例较低。2020年第一季度及1-5月的营业收入占2019年末减值测试所编制的2020年盈利预测的比例，与历史年度的实际完成情况差异不大。
②2020年1-5月出现小幅亏损的原因
2020年3月末，CVision经营所在地纽约州爆发新冠疫情，而CVision主要客户为机构客户，其产品需在客户的服务器上进行安装调试，由于受居家令的影响，导致产品的企业部署无法实施，以及部分客户预算缩减或延后，出现延迟购买计划的情形，导致 2020年1-5月出现了小幅亏损。但当时在2020年3月编制减值测试盈利预测时，尚不明确美国疫情将持续的时间，且当时中国作为疫情先发国已基本实现了复工复产，发行人作为软件开发企业，疫情对其中国地区的影响也不显著，因此在对2019年末的商誉进行减值测试时，发行人认为新冠疫情虽然可能会对CVision的经营业绩产生暂时性的影响，但对全年的盈利预测不会产生重大影响。
③老产品保持稳定，新产品已取得良好的市场反应，未来业绩可期
2020年1-5月，CVision的主要收入来源于原有产品PDF Compressor，业绩保持稳定，但新产品符合市场趋势，且已有良好的市场表现。
新产品Rendition Server能够为扫描文档提供高压缩存储的功能，对单色文本为主的文档能够实现高达90%的压缩率。随着云计算的普及，企业将文档转移至云服务器保存方便所有用户随时存取成为趋势，在此过程中大体积的文档将消耗相当的带宽以及存储空间。云计算服务器由于涉及实时通电、多副本备份等原因，单位成本可达本地存储的3倍。因此市场对产品高压缩转换的需求巨大，且呈增长的趋势。2020年5月，Rendition Server产品已成为微软云平台的一项可选文档转换、压缩服务，发行人将与微软一起推广该产品，同时该产品已在欧洲市场取得了良好的市场效益，欧洲疫情先行复苏后，Rendition Server产品目前已新获得了40万欧元的在手订单。鉴于欧美市场的同质化，且美国软件市场体量较欧洲更大，发行人认为Rendition Server产品未来在美国市场的盈利可期。
④因疫情影响导致的2020年1-5月业绩同比下降，但也不会导致2019年末商誉出现减值
基于2019年商誉减值测试结果，CVision资产组的可回收金额为7,373.01万元，超出可辨认净资产的账面价值1,652.71万元，具备28.89%的余量。2020年1-5月CVision实现营业利润-24.32万元，较2019年1-5月的37.68万元下降了62.00万元，主要由于季节性因素及上半年业绩历来较小，且受到新冠疫情的暂时性影响。2020年1-5月营业利润下降的绝对额较小，对2020年整体盈利预测的实现影响有限，因此不会导致2019年末出现商誉减值的情形。
综上，虽然CVision在2020年1-5月出现了业绩的小幅下降，但考虑到：
1、CVision经营业绩存在季节性波动，主要收入集中在第四季度；
2、新冠疫情属于暂时性事项，不会长期存在，疫情会使客户需求延后但不会导致客户需求消失，而疫情从另一个方面也会进一步推动无纸化远程办公的需求，从长期来看反而能够促进发行人电子文档转换市场的扩大；
3、老产品保持稳定，新产品已取得良好的市场反应，未来业绩可期；
4、虽然2020年1-5月业绩有所下滑，但2019年减值测试所计算的可收回金额较大，也不会导致2019年末商誉出现减值。
发行人根据实际经营情况以及CVision资产组在2019年末的减值测试情况，发行人未对CVision资产组的商誉计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。同时发行人考虑到商誉金额较大，已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中就商誉存在减值风险进行了提示，充分履行了信息披露义务。
二、核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下的核查程序：
1、取得并复核报告期各期末发行人的商誉减值评估报告及其他文件，核查报告期各期末商誉减值测试的情况；
2、对比CVision减值测试的盈利预测数据与实际财务数据，分析差异情况；
3、访谈发行人的实际控制人与财务负责人，了解CVision目前的经营情况、新产品的市场开拓情况，以及报告期内业绩变动的原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：上述发行人披露的2020年CVision的经营情况与实际情况相符，发行人2019年末对CVision资产组商誉减值测试过程准确，未计提减值是合理的。对于未来的商誉减值风险，发行人已在招股说明书中对存在的商誉减值风险进行提示。
问题2：发行人销售收入主要在美国子公司实现。请发行人说明公司治理结构是否健全，并补充披露境外子公司销售收入汇回相关风险。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）发行人治理结构健全
1、发行人的治理结构符合法律法规的规定
发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构；制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作条例》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总裁工作细则》等规范治理制度以及《内部控制制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息管理和保密制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理工作制度》《信息披露管理制度》《企业会计制度》等内部控制制度。
发行人股东大会、董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等要求依法召开，规范运作保证股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；发行人董事会各委员会根据相关工作细则有效履行职责；发行人总裁及总裁办公会按照《总裁工作细则》的规定，履行相关职责，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
2、发行人关于福昕美国等子公司的内控制度及治理结构
（1）福昕美国等子公司的内部控制制度健全
发行人制定了完善的《内部控制制度》，发行人能够在所有重大方面实现对控股子公司的日常经营活动、关联交易、对外担保、重大投资等方面的有效控制，具体包括：
①明确发行人向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任和职责权限；
②督导建立控股子公司的经营计划、风险管理程序；
③要求控股子公司及时向发行人总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报发行人总裁（总裁办公室）、董事会或股东大会审议；
④要求控股子公司及时向发行人董事会办公室报送其相关决议文件；
⑤公司财务部门定期分析子公司的月度报告；
⑥发行人设立的部门可结合公司实际情况，建立对子公司的具体流程的管理制度，包括对内部重大事项、财务信息的报告和审议等。
发行人在公司层面设立了职能部门，相关职能部门之间的管理不以公司为界限，子公司接受发行人的统一管理，发行人直接持股的境外子公司的董事由发行人指定，发行人能够控制该等子公司的具体经营决策，该等子公司具有有效的组织机构。
此外，发行人董事会审计委员会下设内控内审部，定期审查公司内部控制制度在境内外执行的有效性及完整性，审核及监督境内外相关经营管理及预算执行情况，并向发行人董事会审计委员会汇报。
（2）福昕美国的治理结构完善，发行人能够直接控制福昕美国的具体经营决策
发行人采用全球化运营的方式经营，发行人境外子公司福昕美国主要承担海外销售职能，为发行人重要的子公司。在治理结构上，福昕美国设置了执行董事与总裁，其中执行董事由发行人总裁熊雨前担任，总裁由发行人的副总裁George Zhendong Gao担任。熊雨前及George Zhendong Gao作为发行人的高级管理人员，在发行人三板挂牌过程中以及发行人上市辅导过程中，已熟悉公众公司及上市公司的治理准则，能确保发行人内部控制制度在境外子公司的完整有效执行。根据美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，福昕美国的公司治理健全、有效，并符合加利福尼亚州公司法和其他适用法律的规定，发行人对福昕美国具有全面的控制力。因此福昕美国具有完善的治理结构。
综上所述，发行人公司治理结构健全。
（二）发行人美国子公司境外收入汇回情况的说明
发行人境内公司主要提供产品开发服务，产品主要通过美国子公司福昕美国在全球范围内进行销售。福昕美国境外收入汇回可以通过两个方面实现：通过子公司利润分配以及内部交易向境外关联企业收取软件开发及授权费用的途径实现。
1、关于美国子公司分红不存在障碍情况的说明
（1）美国子公司向发行人分红涉及的相关规定
根据美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，海外子公司的章程中对其分红没有特殊限制，发行人拥有让海外子公司进行分红的权力，且上述子公司所在国也不存在外汇管制的规定，不存在分红障碍，发行人可以确保其子公司在符合相关法律法规规定的前提下向公司进行利润分配。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的规定，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
（2）发行人对福昕美国利润分配做出了相关安排保障利润分配
发行人就其子公司利润分配事项作出《关于子公司利润分配的承诺》：“本公司的各子公司均有义务确保并完整配合本公司利润分配政策的执行，本公司将促使各级子公司根据本公司的需求向本公司分配利润，以确保本公司有能力实施当年的利润分配方案；本公司作为下属子公司福昕美国、福昕欧洲、福昕澳洲、CVision的唯一股东（直接或间接层面），该等子公司的利润分配事宜可由本公司自主决定；本公司作为福昕日本的间接控股股东，能对该公司的利润分配事宜施加重大影响；本公司作为福昕网络、福昕互联持股超过三分之二的股东，有权决定该等公司的利润分配事宜。若未来相关国家法律法规发生变化，本公司将及时根据法律规定对相关子公司的公司章程进行修订，以确保相关子公司的利润分配制度符合相关国家法律法规的要求，并确保本公司有能力实施当年的利润分配方案。”
因此，发行人已建立良好制度并作出承诺，各子公司均有义务确保并完整配合本公司利润分配政策的执行，发行人有能力确保其子公司在符合相关法律法规规定的前提下向发行人进行利润分配。
综上，美国子公司向发行人分红不存在障碍。
2、关于美国子公司与发行人内部交易合规情况的说明
（1）内部交易实现收入相关的规定
福昕美国与中国境内公司之间的内部交易主要涉及包括外汇跨境支付以及关联企业之间交易转让定价的相关规定。
①外汇出入境管理相关的规定
A、根据美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，美国未对资金出入境进行限制，资金汇出不存在障碍；
B、根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等；经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构；国家对经常性国际支付和转移不予限制，发行人取得经常项目外汇收入不存在法律障碍。
综上，发行人与美国子公司之间跨境外汇结算不存在障碍。
②转移定价相关的规定
由于跨国企业内部通常都存在结算需求，为避免税基侵蚀和利润转移（BEPS），各国对转移定价均制定了相关规定。根据美国专业转移定价咨询机构Altus Economics Inc.（以下简称“Altus”）的意见，美国国内税收法典（Internal Revenue Code）Section 482要求关联企业之间交易价格应当以独立交易的原则确定交易价格。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，关联企业之间交易价格应当以独立交易的原则确定交易价格。对于是否满足独立交易的原则，美国国内税收法典及中国的《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》皆要求采用可比非受控交易法、可比利润法（交易净利润法）、利润分割法等方法等独立交易原则的方法确定转移价格。
（2）发行人与福昕美国之间的内部交易符合转移定价相关的独立交易原则
由于发行人主要在国内研发软件产品，并主要通过福昕美国等子公司实现产品销售。由于福昕美国承担了整体境外销售及运营管理职能，发行人每年根据福昕美国每年的经营情况与福昕美国进行结算。因此发行人依据可比利润法的原则确定与福昕美国的内部交易的转移定价。
由于发行人向美国福昕的销售情况如下：
单位：万美元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件开发以及软件产品授权 1,508.76 1,185.00 1,030.00
由于发行人仅向福昕美国提供软件开发以及软件产品授权，因此不适用于可比非受控交易法确定转移定价；同时由于发行人难以在发行人与福昕美国之间的衡量各自对收入的贡献比例，因此不适用于利润分割法确定转移定价。综合考虑后，发行人采用可比利润法确定交易价格，确保符合第三方原则。发行人主要依据与发行人相似的美国软件企业的平均利润率确定交易价格。
发行人聘请了Altus进行对报告期内发行人转移定价的合规性进行复核。Altus在对发行人转移定价进行测试时，每年度依据美国可比的软件公司过去三年的平均营业利润率区间作为参考标准以确定内部交易的价格。具体情况如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度
美国可比软件公司 下四分位数 -1.84% 0.08% -0.73%
过去三年平均营业 中等水平 0.13% 2.12% 5.18%
利润率 上四分位数 3.47% 5.49% 8.88%
福昕美国过去三年平均营业利润率 -0.17% 1.87% 4.34%
根据上述测算结果，福昕美国的营业利润率均处于美国同行业公司的平均水平区间内，符合转移定价相关规定的要求。
Altus分别于2017年、2018年及2019年出具了转移定价报告，均认为：福昕美国的转移定价结果符合美国国内税收法典（Internal Revenue Code）Section 482的要求。
美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，福昕美国近三年不存在因转移定价而被税务部门处罚的情况。报告期内，发行人已根据《国家税务总局关于印发的通知》的规定，向税务部门报送《企业年度关联业务往来报告表》。国家税务总局福州市鼓楼区税务局于2019年10月23日及2020年3月18日出具《纳税证明》，证明发行人在2016年1月1日至2019年12月31日期间，无偷、逃、骗税情况。
（三）发行人关于境外子公司销售收入汇回相关风险的补充披露情况
根据前述补充情况，发行人境外子公司销售收入汇回方面的风险主要为外汇管制以及税务风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中的外汇相关风险中披露外汇管制存在的风险，故在境外税收风险中补充披露所得税的相关风险，具体如下：
“（三）汇率波动及外汇管制风险
发行人坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。报告期内，公司来自于海外的收入占比分别为 94.78%、92.81%和91.60%，受汇率波动的影响，公司报告期内的汇兑损益分别为-432.07万元、117.41万元和-21.60万元。随着公司海外业务规模的扩张，公司外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。
同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规发生变化，可能对公司的资金结转及利润分配造成不利影响。
（五）税收监管的风险
公司的美国子公司福昕美国通过互联网向全球销售软件产品，收入来源于全球200多个国家和地区。由于全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，福昕美国收入的主要来源地区中，美国、欧盟、澳大利亚已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收消费税、增值税或商品及服务税等流转税。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地识别不准确，公司未能准确根据收入来源国或地区进行纳税申报，将可能被收入来源国或地区采取税收监管措施，从而对公司的经营造成不利影响。
同时，公司的境内公司主要承担开发工作，但收入主要通过境外子公司实现，因此公司存在跨境内部交易，若内部转移定价被相关税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了境外律师出具的法律意见书，以及境外律师的执业资质；
（2）访谈发行人实际控制人及财务负责人；
（3）取得并查阅了发行人《公司章程》、股东大会、董事会及其下设委员会、监事会的议事规则或工作细则等规范治理制度；
（4）取得并查阅了发行人《内部控制制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度；
（5）取得并查阅了境外子公司的公司章程；
（6）取得并查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的相关会议文件；
（7）取得并查阅了发行人董事会专门委员会的会议文件；
（8）查阅了发行人作为公众公司的信息披露文件；
（9）取得并查阅了发行人及发行人境外子公司的相关经营决策文件；
（10）访谈发行人董事及高级管理人员，了解发行人的内部控制及经营管理情况；
（11）对发行人相关重大事项进行穿行测试，了解发行人内部控制的执行情况；
（12）访谈公司内控内审专员以了解公司内部审查的流程及方式以及公司内控制度的有效性；
（13）取得发行人内控内审相关工作报告文件
（14）取得并查阅了发行人报告期内向税务部门报送的《企业年度关联业务往来报告表》；
（15）取得并查阅了国家税务总局福州市鼓楼区税务局出具的《纳税证明》；
（16）登录国家税务总局福建省税务局（http://fujian.chinatax.gov.cn/）进行公开信息检索；
（17）取得并查阅了Altus出具的2017年、2018年与2019年的《转移定价报告》；
（18）取得并查阅了发行人的《利润分配管理制度》；
（19）取得发行人出具的《关于子公司利润分配的承诺》。
（二）核查结论
经核查，我们认为：美国子公司的收入汇回可以通过分红以及符合独立原则的内部交易实现，发行人已对境外子公司分红做出承诺，发行人与福昕美国之间的转移定价方式和价格确定机制未违反境内外主要经营实体所在地的法律法规规定，发行人治理结构健全。（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的专项核查意见》之签章页）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国福州市 年 月 日
关于福建福昕软件开发股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
科创板上市委会议意见落实函的专项核查意见
华兴所（2020）函字G-014号
上海证券交易所：
贵所于2020年6月29日出具的《关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》已收悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）作为发行人会计师，对上市委问询函所列问题进行了落实，并形成回复报告报送。发行人会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关等的规定核查如下：
问题1：请发行人结合2020年CVision最新经营情况，说明是否存在商誉减值风险，在2019年营业收入及净利润均未达到预测值的情形下未计提减值是否合理。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
发行人于报告期各期末均对商誉进行了减值测试，根据减值测试的结果，均未发生商誉减值的情况。2017年末因收购时间较短，故发行人自行对CVision资产组进行了商誉减值测试，2018年末和2019年末发行人聘请了坤元资产评估有限公司对CVision资产组进行了商誉减值测试，历年商誉减值测试的情况如下：
1、2017年末减值测试与盈利预测实际完成情况
（1）减值测试的盈利预测情况
单位：万元
项目\年份 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续期
营业收入 1,917.60 2,063.48 2,294.02 2,556.84 2,719.98 2,719.98
企业自由现金流 218.48 332.24 408.50 498.87 540.44 622.43
税前现金流注 389.90 529.92 661.47 819.80 891.22 973.21
可回收金额 6,032.75
可辨认净资产账面价值 5,301.87
注：根据中国证监会2018年11月出台的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对减值测试的方法进行了明确规定，要求在计算自由现金流及折现率时均采用税前口径，而2018年之前没有规定，发行人参照当时通常的做法，采取税后口径预测企业自由现金流，因此将其还原至税前现金流口径实现与2018年、2019年的可比性。
（2）2017年末减值测试的盈利预测在2018年与2019年的实际完成情况
单位：万元
2017年末减值测试 预测数 实际数 完成率
2018年 2019年 2018年 2019年 2018年 2019年
CVision 营业收入 1,917.60 2,063.48 1,920.73 1,630.20 100.16% 79.00%
营业利润 341.24 404.87 451.85 329.34 132.41% 81.34%
CVision在2017年末减值测试时所编制的2018年盈利预测已实现。
2017年末减值测试所编制的2019年盈利预测在2019年未完全实现的主要原因为：由于CVision与福昕欧洲产品与技术相近，发行人收购CVision后，CVision开始与福昕欧洲合作研发Rendition Server，该产品能够提供企业文档大规模转换以及文档向云端迁移的服务。2019年产品基本成熟，CVision开始在美国市场试销该产品，其研发及销售重心逐步转向Rendition Server，导致2019年原有产品的收入略有下滑。而在2017年末编制盈利预测时，尚未能预计因新产品布局所产生的影响，导致实际利润数与2019年度业绩预测数存在一定差距。
2、2018年末减值测试与盈利预测实际完成情况
（1）减值测试的盈利预测情况
单位：万元
项目\年份 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 1,631.79 1,771.82 2,216.08 2,401.28 2,516.41 2,551.25 2,551.25
税前现金流 275.42 419.50 720.75 753.79 905.23 961.31 897.92
可回收金额 5,905.71
可辨认净资产账 5,608.08
面价值
编制2018年度盈利预测时，考虑到新产品布局可能带来的业绩暂时性下滑，发行人基于谨慎性原则对未来业绩进行预测，相较于2017年整体调低了未来营业收入与税前现金流的水平。
（2）2018年末减值测试的盈利预测在2019年的实际完成情况
单位：万元
2018年末减值测试 预测数 实际数 完成率
2019年 2019年 2019年
CVision 营业收入 1,631.79 1,630.20 99.90%
营业利润 295.14 329.34 111.59%
CVision在2018年末减值测试时所编制的2019年的盈利预测，其中营业收入在2019年基本完成，但营业利润超额完成。
3、2019年末减值测试与盈利预测实际完成情况
（1）减值测试的盈利预测情况
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
营业收入 1,798.67 2,243.20 2,428.42 2,543.38 2,593.47 2,593.47
税前现金流 381.39 697.62 698.32 840.28 905.86 843.70
可回收金额 7,373.01
可辨认净资产账面价值 5,720.30
根据2019年末的商誉减值测试结果，CVision资产组的可回收金额为7,373.01万元，超出可辨认净资产的账面价值1,652.71万元。
（2）2019年末减值测试的盈利预测在2020年的实际完成情况
单位：万元
2019年末减值测试 2020年盈利预测 2020年第一季度 2020年1-5月
金额 完成率 金额 完成率
营业收入 1,798.67 328.06 18.24% 505.59 28.11%
营业利润 324.81 12.59 3.88% -24.32 -7.49%
2020年CVision业绩情况及2019年末未计提商誉减值准备的原因，具体分析如下：
①2020年1-5月盈利预测完成情况符合季节性波动
项目 第一季度 1-5月
2020年 2019年 2018年 2020年 2019年 2018年
营业收入占比 18.24% 21.98% 18.46% 28.11% 34.67% 33.30%
营业利润占比 3.88% 16.60% 4.36% -7.49% 11.44% 7.77%
由于CVision主要为机构客户，受到年度预算等因素的影响，根据历史实际情况，CVision存在季节性波动，业绩主要集中于第四季度，因此CVision上半年业绩占全年的比例较低。2020年第一季度及1-5月的营业收入占2019年末减值测试所编制的2020年盈利预测的比例，与历史年度的实际完成情况差异不大。
②2020年1-5月出现小幅亏损的原因
2020年3月末，CVision经营所在地纽约州爆发新冠疫情，而CVision主要客户为机构客户，其产品需在客户的服务器上进行安装调试，由于受居家令的影响，导致产品的企业部署无法实施，以及部分客户预算缩减或延后，出现延迟购买计划的情形，导致 2020年1-5月出现了小幅亏损。但当时在2020年3月编制减值测试盈利预测时，尚不明确美国疫情将持续的时间，且当时中国作为疫情先发国已基本实现了复工复产，发行人作为软件开发企业，疫情对其中国地区的影响也不显著，因此在对2019年末的商誉进行减值测试时，发行人认为新冠疫情虽然可能会对CVision的经营业绩产生暂时性的影响，但对全年的盈利预测不会产生重大影响。
③老产品保持稳定，新产品已取得良好的市场反应，未来业绩可期
2020年1-5月，CVision的主要收入来源于原有产品PDF Compressor，业绩保持稳定，但新产品符合市场趋势，且已有良好的市场表现。
新产品Rendition Server能够为扫描文档提供高压缩存储的功能，对单色文本为主的文档能够实现高达90%的压缩率。随着云计算的普及，企业将文档转移至云服务器保存方便所有用户随时存取成为趋势，在此过程中大体积的文档将消耗相当的带宽以及存储空间。云计算服务器由于涉及实时通电、多副本备份等原因，单位成本可达本地存储的3倍。因此市场对产品高压缩转换的需求巨大，且呈增长的趋势。2020年5月，Rendition Server产品已成为微软云平台的一项可选文档转换、压缩服务，发行人将与微软一起推广该产品，同时该产品已在欧洲市场取得了良好的市场效益，欧洲疫情先行复苏后，Rendition Server产品目前已新获得了40万欧元的在手订单。鉴于欧美市场的同质化，且美国软件市场体量较欧洲更大，发行人认为Rendition Server产品未来在美国市场的盈利可期。
④因疫情影响导致的2020年1-5月业绩同比下降，但也不会导致2019年末商誉出现减值
基于2019年商誉减值测试结果，CVision资产组的可回收金额为7,373.01万元，超出可辨认净资产的账面价值1,652.71万元，具备28.89%的余量。2020年1-5月CVision实现营业利润-24.32万元，较2019年1-5月的37.68万元下降了62.00万元，主要由于季节性因素及上半年业绩历来较小，且受到新冠疫情的暂时性影响。2020年1-5月营业利润下降的绝对额较小，对2020年整体盈利预测的实现影响有限，因此不会导致2019年末出现商誉减值的情形。
综上，虽然CVision在2020年1-5月出现了业绩的小幅下降，但考虑到：
1、CVision经营业绩存在季节性波动，主要收入集中在第四季度；
2、新冠疫情属于暂时性事项，不会长期存在，疫情会使客户需求延后但不会导致客户需求消失，而疫情从另一个方面也会进一步推动无纸化远程办公的需求，从长期来看反而能够促进发行人电子文档转换市场的扩大；
3、老产品保持稳定，新产品已取得良好的市场反应，未来业绩可期；
4、虽然2020年1-5月业绩有所下滑，但2019年减值测试所计算的可收回金额较大，也不会导致2019年末商誉出现减值。
发行人根据实际经营情况以及CVision资产组在2019年末的减值测试情况，发行人未对CVision资产组的商誉计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。同时发行人考虑到商誉金额较大，已在招股说明书“重大事项提示”及“第四节 风险因素”中就商誉存在减值风险进行了提示，充分履行了信息披露义务。
二、核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下的核查程序：
1、取得并复核报告期各期末发行人的商誉减值评估报告及其他文件，核查报告期各期末商誉减值测试的情况；
2、对比CVision减值测试的盈利预测数据与实际财务数据，分析差异情况；
3、访谈发行人的实际控制人与财务负责人，了解CVision目前的经营情况、新产品的市场开拓情况，以及报告期内业绩变动的原因。
（二）核查意见
经核查，我们认为：上述发行人披露的2020年CVision的经营情况与实际情况相符，发行人2019年末对CVision资产组商誉减值测试过程准确，未计提减值是合理的。对于未来的商誉减值风险，发行人已在招股说明书中对存在的商誉减值风险进行提示。
问题2：发行人销售收入主要在美国子公司实现。请发行人说明公司治理结构是否健全，并补充披露境外子公司销售收入汇回相关风险。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。
【回复】
一、发行人情况说明
（一）发行人治理结构健全
1、发行人的治理结构符合法律法规的规定
发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规的要求，设立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理结构；制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作条例》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总裁工作细则》等规范治理制度以及《内部控制制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》《董事会秘书工作制度》《内幕信息管理和保密制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理工作制度》《信息披露管理制度》《企业会计制度》等内部控制制度。
发行人股东大会、董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等要求依法召开，规范运作保证股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；发行人董事会各委员会根据相关工作细则有效履行职责；发行人总裁及总裁办公会按照《总裁工作细则》的规定，履行相关职责，重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
2、发行人关于福昕美国等子公司的内控制度及治理结构
（1）福昕美国等子公司的内部控制制度健全
发行人制定了完善的《内部控制制度》，发行人能够在所有重大方面实现对控股子公司的日常经营活动、关联交易、对外担保、重大投资等方面的有效控制，具体包括：
①明确发行人向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任和职责权限；
②督导建立控股子公司的经营计划、风险管理程序；
③要求控股子公司及时向发行人总部分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报发行人总裁（总裁办公室）、董事会或股东大会审议；
④要求控股子公司及时向发行人董事会办公室报送其相关决议文件；
⑤公司财务部门定期分析子公司的月度报告；
⑥发行人设立的部门可结合公司实际情况，建立对子公司的具体流程的管理制度，包括对内部重大事项、财务信息的报告和审议等。
发行人在公司层面设立了职能部门，相关职能部门之间的管理不以公司为界限，子公司接受发行人的统一管理，发行人直接持股的境外子公司的董事由发行人指定，发行人能够控制该等子公司的具体经营决策，该等子公司具有有效的组织机构。
此外，发行人董事会审计委员会下设内控内审部，定期审查公司内部控制制度在境内外执行的有效性及完整性，审核及监督境内外相关经营管理及预算执行情况，并向发行人董事会审计委员会汇报。
（2）福昕美国的治理结构完善，发行人能够直接控制福昕美国的具体经营决策
发行人采用全球化运营的方式经营，发行人境外子公司福昕美国主要承担海外销售职能，为发行人重要的子公司。在治理结构上，福昕美国设置了执行董事与总裁，其中执行董事由发行人总裁熊雨前担任，总裁由发行人的副总裁George Zhendong Gao担任。熊雨前及George Zhendong Gao作为发行人的高级管理人员，在发行人三板挂牌过程中以及发行人上市辅导过程中，已熟悉公众公司及上市公司的治理准则，能确保发行人内部控制制度在境外子公司的完整有效执行。根据美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，福昕美国的公司治理健全、有效，并符合加利福尼亚州公司法和其他适用法律的规定，发行人对福昕美国具有全面的控制力。因此福昕美国具有完善的治理结构。
综上所述，发行人公司治理结构健全。
（二）发行人美国子公司境外收入汇回情况的说明
发行人境内公司主要提供产品开发服务，产品主要通过美国子公司福昕美国在全球范围内进行销售。福昕美国境外收入汇回可以通过两个方面实现：通过子公司利润分配以及内部交易向境外关联企业收取软件开发及授权费用的途径实现。
1、关于美国子公司分红不存在障碍情况的说明
（1）美国子公司向发行人分红涉及的相关规定
根据美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，海外子公司的章程中对其分红没有特殊限制，发行人拥有让海外子公司进行分红的权力，且上述子公司所在国也不存在外汇管制的规定，不存在分红障碍，发行人可以确保其子公司在符合相关法律法规规定的前提下向公司进行利润分配。
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的规定，境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。
（2）发行人对福昕美国利润分配做出了相关安排保障利润分配
发行人就其子公司利润分配事项作出《关于子公司利润分配的承诺》：“本公司的各子公司均有义务确保并完整配合本公司利润分配政策的执行，本公司将促使各级子公司根据本公司的需求向本公司分配利润，以确保本公司有能力实施当年的利润分配方案；本公司作为下属子公司福昕美国、福昕欧洲、福昕澳洲、CVision的唯一股东（直接或间接层面），该等子公司的利润分配事宜可由本公司自主决定；本公司作为福昕日本的间接控股股东，能对该公司的利润分配事宜施加重大影响；本公司作为福昕网络、福昕互联持股超过三分之二的股东，有权决定该等公司的利润分配事宜。若未来相关国家法律法规发生变化，本公司将及时根据法律规定对相关子公司的公司章程进行修订，以确保相关子公司的利润分配制度符合相关国家法律法规的要求，并确保本公司有能力实施当年的利润分配方案。”
因此，发行人已建立良好制度并作出承诺，各子公司均有义务确保并完整配合本公司利润分配政策的执行，发行人有能力确保其子公司在符合相关法律法规规定的前提下向发行人进行利润分配。
综上，美国子公司向发行人分红不存在障碍。
2、关于美国子公司与发行人内部交易合规情况的说明
（1）内部交易实现收入相关的规定
福昕美国与中国境内公司之间的内部交易主要涉及包括外汇跨境支付以及关联企业之间交易转让定价的相关规定。
①外汇出入境管理相关的规定
A、根据美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，美国未对资金出入境进行限制，资金汇出不存在障碍；
B、根据《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，经常项目是指国际收支中涉及货物、服务、收益及经常转移的交易项目等；经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构；国家对经常性国际支付和转移不予限制，发行人取得经常项目外汇收入不存在法律障碍。
综上，发行人与美国子公司之间跨境外汇结算不存在障碍。
②转移定价相关的规定
由于跨国企业内部通常都存在结算需求，为避免税基侵蚀和利润转移（BEPS），各国对转移定价均制定了相关规定。根据美国专业转移定价咨询机构Altus Economics Inc.（以下简称“Altus”）的意见，美国国内税收法典（Internal Revenue Code）Section 482要求关联企业之间交易价格应当以独立交易的原则确定交易价格。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，关联企业之间交易价格应当以独立交易的原则确定交易价格。对于是否满足独立交易的原则，美国国内税收法典及中国的《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》皆要求采用可比非受控交易法、可比利润法（交易净利润法）、利润分割法等方法等独立交易原则的方法确定转移价格。
（2）发行人与福昕美国之间的内部交易符合转移定价相关的独立交易原则
由于发行人主要在国内研发软件产品，并主要通过福昕美国等子公司实现产品销售。由于福昕美国承担了整体境外销售及运营管理职能，发行人每年根据福昕美国每年的经营情况与福昕美国进行结算。因此发行人依据可比利润法的原则确定与福昕美国的内部交易的转移定价。
由于发行人向美国福昕的销售情况如下：
单位：万美元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
软件开发以及软件产品授权 1,508.76 1,185.00 1,030.00
由于发行人仅向福昕美国提供软件开发以及软件产品授权，因此不适用于可比非受控交易法确定转移定价；同时由于发行人难以在发行人与福昕美国之间的衡量各自对收入的贡献比例，因此不适用于利润分割法确定转移定价。综合考虑后，发行人采用可比利润法确定交易价格，确保符合第三方原则。发行人主要依据与发行人相似的美国软件企业的平均利润率确定交易价格。
发行人聘请了Altus进行对报告期内发行人转移定价的合规性进行复核。Altus在对发行人转移定价进行测试时，每年度依据美国可比的软件公司过去三年的平均营业利润率区间作为参考标准以确定内部交易的价格。具体情况如下：
项目 2017年度 2018年度 2019年度
美国可比软件公司 下四分位数 -1.84% 0.08% -0.73%
过去三年平均营业 中等水平 0.13% 2.12% 5.18%
利润率 上四分位数 3.47% 5.49% 8.88%
福昕美国过去三年平均营业利润率 -0.17% 1.87% 4.34%
根据上述测算结果，福昕美国的营业利润率均处于美国同行业公司的平均水平区间内，符合转移定价相关规定的要求。
Altus分别于2017年、2018年及2019年出具了转移定价报告，均认为：福昕美国的转移定价结果符合美国国内税收法典（Internal Revenue Code）Section 482的要求。
美国律师SAC Attorneys LLP出具的法律意见，福昕美国近三年不存在因转移定价而被税务部门处罚的情况。报告期内，发行人已根据《国家税务总局关于印发的通知》的规定，向税务部门报送《企业年度关联业务往来报告表》。国家税务总局福州市鼓楼区税务局于2019年10月23日及2020年3月18日出具《纳税证明》，证明发行人在2016年1月1日至2019年12月31日期间，无偷、逃、骗税情况。
（三）发行人关于境外子公司销售收入汇回相关风险的补充披露情况
根据前述补充情况，发行人境外子公司销售收入汇回方面的风险主要为外汇管制以及税务风险，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中的外汇相关风险中披露外汇管制存在的风险，故在境外税收风险中补充披露所得税的相关风险，具体如下：
“（三）汇率波动及外汇管制风险
发行人坚持国际化发展战略，通过美国、德国、日本、澳洲等海外子公司在北美、欧洲、日韩、澳大利亚等海外国家和地区开展业务，存在采用美元、欧元、日元、澳币等多国货币结算的情形。报告期内，公司来自于海外的收入占比分别为 94.78%、92.81%和91.60%，受汇率波动的影响，公司报告期内的汇兑损益分别为-432.07万元、117.41万元和-21.60万元。随着公司海外业务规模的扩张，公司外汇收入可能进一步增加，而人民币汇率受到国内外经济、政治等多种因素的影响，存在波动风险，因此公司存在因汇率波动导致影响公司利润水平的风险。
同时，如果未来境外子公司所在国家或地区对于外汇结算、利润分配等相关法律法规发生变化，可能对公司的资金结转及利润分配造成不利影响。
（五）税收监管的风险
公司的美国子公司福昕美国通过互联网向全球销售软件产品，收入来源于全球200多个国家和地区。由于全球各地对跨境电子商务的税务监管政策有所差异，福昕美国收入的主要来源地区中，美国、欧盟、澳大利亚已对跨境电商向终端客户提供产品和服务征收消费税、增值税或商品及服务税等流转税。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整；或由于收入来源地识别不准确，公司未能准确根据收入来源国或地区进行纳税申报，将可能被收入来源国或地区采取税收监管措施，从而对公司的经营造成不利影响。
同时，公司的境内公司主要承担开发工作，但收入主要通过境外子公司实现，因此公司存在跨境内部交易，若内部转移定价被相关税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们履行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了境外律师出具的法律意见书，以及境外律师的执业资质；
（2）访谈发行人实际控制人及财务负责人；
（3）取得并查阅了发行人《公司章程》、股东大会、董事会及其下设委员会、监事会的议事规则或工作细则等规范治理制度；
（4）取得并查阅了发行人《内部控制制度》《对外担保管理制度》等内部控制制度；
（5）取得并查阅了境外子公司的公司章程；
（6）取得并查阅了发行人股东大会、董事会、监事会的相关会议文件；
（7）取得并查阅了发行人董事会专门委员会的会议文件；
（8）查阅了发行人作为公众公司的信息披露文件；
（9）取得并查阅了发行人及发行人境外子公司的相关经营决策文件；
（10）访谈发行人董事及高级管理人员，了解发行人的内部控制及经营管理情况；
（11）对发行人相关重大事项进行穿行测试，了解发行人内部控制的执行情况；
（12）访谈公司内控内审专员以了解公司内部审查的流程及方式以及公司内控制度的有效性；
（13）取得发行人内控内审相关工作报告文件
（14）取得并查阅了发行人报告期内向税务部门报送的《企业年度关联业务往来报告表》；
（15）取得并查阅了国家税务总局福州市鼓楼区税务局出具的《纳税证明》；
（16）登录国家税务总局福建省税务局（http://fujian.chinatax.gov.cn/）进行公开信息检索；
（17）取得并查阅了Altus出具的2017年、2018年与2019年的《转移定价报告》；
（18）取得并查阅了发行人的《利润分配管理制度》；
（19）取得发行人出具的《关于子公司利润分配的承诺》。
（二）核查结论
经核查，我们认为：美国子公司的收入汇回可以通过分红以及符合独立原则的内部交易实现，发行人已对境外子公司分红做出承诺，发行人与福昕美国之间的转移定价方式和价格确定机制未违反境内外主要经营实体所在地的法律法规规定，发行人治理结构健全。（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函的专项核查意见》之签章页）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国福州市 年 月 日
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