关于福建福昕软件开发股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函
的专项核查意见
华兴所（2020）函字G-015号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵所于2020年7月20日出具的发行注册环节反馈意见落实函（简称“意见落实函”）已收悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）作为发行人会计师，对意见落实函所列问题进行了落实，并形成回复报告报送。由于回复报告中部分信息属于发行人商业秘密，披露后将严重损害发行人利益，因此发行人拟申请豁免披露部分信息，发行人会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关等的规定核查如下：
问题一、2020年一季度及2020年1-5月， CVision实际经营数据与预测数据相比，完成率较低； 2020年1-5月CVision营业利润为负。请发行人：（ 1）结合2020年以来， CVision 经营和财务情况、境外新冠疫情发展情况，说明截至2020年6月末CVision相关商誉是否存在减值； （ 2）说明招股说明书中披露的“2020年半年度业绩预期”是否已充分考虑商誉减值因素； （ 3）在招股说明书重大事项提示和风险因素“商誉减值风险”中，补充披露2019年末减值测试时的CVision盈利预测及2020年1-6月的实际完成情况， 2020年6月末减值测试情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
一、发行人情况说明
（一）2020年6月末CVision相关商誉的减值情况
1、CVision 2020年上半年业绩情况
CVision 2020年上半年业绩对比2019年减值测试时所编制的盈利预测的完成情况如下：
单位：万元
2019年减值测试时所编制的 2020年1-6月
项目 2020年盈利预测 金额 占比
(a) (b) (c=b/a)
营业收入 1,798.67 593.07 32.97%
营业利润 324.81 -28.71 -8.84%
由于CVision的业绩存在季节性波动，主要集中在下半年，对比2018年与2019年上半年的业绩情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 2018年1-6月
营业收入占比 32.97% 42.82% 40.96%
营业利润占比 -8.84% 15.71% 38.68%
从上表可见2018年与2019年上半年营业收入约实现当年度总收入的40%左右，2020年上半年营业收入占2019年所编制的2020年盈利预测的比例为32.97%，较以前年度略有下降，但总体上符合季节性波动的特点。
2、2020年上半年CVision的经营情况及新冠疫情的影响
新冠疫情对发行人的影响反应在两个方面：（1）因居家办公的需要，PC端的编辑器产品，销售量有所增长；（2）对机构客户的服务器端产品，因受居家令的影响，导致其产品的企业部署受到限制，以及部分客户预算缩减或延后，出现延迟购买计划的情形。由于发行人的主要收入来源于编辑器产品，因此发行人整体业绩受疫情影响较小。
而CVision的主要产品为服务器端产品，受到新冠疫情的影响较大。2020年3月末，CVision经营所在地纽约州爆发新冠疫情，导致CVision的日常经营与新产品的推广受到一定影响，于2020年上半年出现了小幅亏损。但发行人认为新冠疫情属于暂时性事项，疫情会使客户需求延后但不会导致客户需求消失，而疫情从另一个方面也会进一步推动无纸化远程办公的需求，从长期来看反而能够促进电子文档转换市场的扩大。从中国、欧洲市场的表现来看，在新冠疫情之后，市场均呈现了快速复苏。
3、2020年6月末CVision减值测试情况
（1）盈利预测
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
一、营业收入 954.60 1,667.08 2,464.35 2,581.07 2,631.87 2,631.87 2,631.87
减：营业成本 30.09 68.67 102.43 110.09 113.20 113.20 113.20
税金及附加 10.91 19.22 28.17 29.50 30.08 30.08 30.08
销售费用 334.38 663.48 679.08 691.58 701.38 701.38 701.38
管理费用（含研发费 502.65 817.49 867.39 896.62 906.21 906.21 906.21
用）
财务费用（不含利息支 12.25 21.66 23.43 24.57 25.06 25.06 25.06
出）
资产减值损失 2.12 2.27 2.48 2.55 2.62 2.62 2.62
二、营业利润 62.20 74.30 761.37 826.17 853.32 853.32 853.32
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、息税前利润 62.20 74.30 761.37 826.17 853.32 853.32 853.32
加：折旧摊销 13.37 14.09 52.25 69.59 67.47 43.82 43.82
减：资本性支出 - - 128.56 57.20 7.15 40.92 40.92
减：营运资金增加 7.61 -37.65 -66.63 -14.15 -5.61 - -
四、税前现金流 67.96 126.04 751.69 852.70 919.25 856.23 856.23
五、税前折现率 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78%
折现期 0.25 1 2 3 4 5 5
折现系数 0.9747 0.9027 0.8148 0.7356 0.6640 0.5994 5.5600
六、税前现金流现值 66.24 113.78 612.48 627.25 610.38 513.22 4,760.61
七、税前现金流评估值 7,303.96
（2）主要假设与参数
主要参数 2020年6月
预测期 2020年 2021年 2022年 2023年 2014年 2025年 永续期
7-12月
预测期收入增长率 - 7.41% 47.82% 4.74% 1.97% 0.00% 0.00%
毛利率 96.85% 95.88% 95.84% 95.73% 95.70% 95.70% 95.70%
费用率 88.97% 90.14% 63.70% 62.48% 62.03% 62.03% 62.03%
折现率 10.78%（税前）
主要参数变动的原因分析如下：
①收入增长率：由于CVision主要面向企业客户，受年度预算等因素的影响，具有明显的季节性特点，主要收入集中在下半年，2018年与2019年上半年分别完成当年度收入40.96%和42.82%。同时，考虑到新冠疫情最新在美国的蔓延情况，发行人出于谨慎性考虑，基于2019年末所编制的盈利预测，适度调低了2020年7-12月与2021年度的收入预测，预计新冠疫情对CVision的影响将在2022年左右消除，可恢复至原预测水平。由于调低了2021年的收入水平，导致2022年的收入增长率为47.82%，以后年度保持原预测的收入水平。
②毛利率：CVision的营业成本主要为授权成本，部分技术授权成本根据收入进行分成，因此毛利率相对稳定，2020年下半年毛利率略高主要由于销售旺季集中在下半年，因此下半年的毛利率略高于年度毛利率。
③费用率：由于期间费用相对固定，费用率的变动也主要受到收入变化的影响，2020年7-12月及2021年由于调低了收入金额，导致费用率上涨，预计于2022年及以后年度将恢复正常水平。
④折现率：计算过程如下：序号 主要参数 2020年6月
1 无风险报酬率-Rf 1.30%
2 资本结构-E/（D+E） 84.27%
3 权益的系统风险系数-β 1.0994
4 市场风险溢价-ERP 5.20%
5 企业特定风险调整系数-Rc 2.00%
6 权益资本成本-Ke= Rf+β* ERP+ Rc 9.01%
7 债务资本成本-Kd 3.67%
8 税率-T 27.50%
9 税后折现率WACC1=Ke*E/（D+E）+Kd*D/（D+E）*（1-T） 8.01%
10 税前折现率WACC2 10.78%
上述指标的选择方式为：
A.无风险报酬率：选取评估基准日美国长期国债平均年收益率，由于美国进入降息周期，无风险报酬率呈下降趋势，数据来源：Investing.com网站。
B.资本结构：选取评估基准日美国同行业上市公司的资本结构的平均值，数据来源：同花顺iFind金融数据终端。
C.权益的系统风险系数：计算美国软件行业相关上市公司最近2年含财务杠杆的Beta系数，数据来源：同花顺iFind金融数据终端。
D.市场风险溢价：根据股权风险溢价统计数据确定，数据来源：Damodaran ONLINE网站。
E.企业特定风险调整系数根据相关企业特定的因素而要求的风险回报，综合考虑相关企业的经营管理风险、市场风险和财务风险等，选取2%。
F.债务资本成本：选取美国软件行业平均债务资本成本，数据来源：Damodaran ONLINE网站。
（3）减值测试结果
单位：万元
项目 2020-06-30
资产组的账面价值 643.18
商誉 5,000.79
资产组账面价值与商誉的合计 5,643.97
资产组可收回金额 7,303.96
差异 1,659.99
是否计提减值准备 否
综上，CVision在2020年上半年虽然受到新冠疫情的影响，业绩有所下滑。发行人对2020年6月末CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试，选取的主要假设与参数与以前年度减值测试保持了一贯性，同时考虑了新冠疫情的暂时性影响，经测试，该资产组的可收回金额超过了账面价值与商誉的合计金额，未发生商誉减值。
（二）“2020年半年度业绩预期”情况
发行人于2020年5月编制2020年半年度业绩预期时，发行人认为新冠疫情的暂时性影响虽然导致CVision业绩暂时性下滑，但未形成明显的商誉减值迹象，因此未考虑商誉减值的影响。
2020年6月末，发行人对CVision所对应的资产组进行了减值测试，仍不存在商誉减值的情形，因此在2020年半年度业绩预期中未考虑商誉减值的影响的做法是合理的。
二、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书重大事项提示和风险因素“商誉减值风险”中，补充披露2019年末减值测试时的CVision盈利预测及2020年1-6月的实际完成情况，2020年6月末减值测试情况，具体如下：
“商誉减值风险
收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。报告期内，公司有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公
司当期损益造成不利影响。
其中，CVision资产组所对应的商誉为5,000.79万元，由于CVision位于纽约州受到新型冠状病毒疫情的影响，2020年上半年实现营业收入和营业利润分别为593.07万元和-28.71万元，占2019年末减值测试时所编制的2020年全年盈利预测的比例分别为32.97%和-8.84%。公司于2020年6月末对CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试，该资产组的可回收金额为7,303.96万元，仍较该资产组的账面净资产与商誉的合计金额高出1，659.99万元，因此CVision资产组所对应的商誉未发生减值。由于CVision主要为服务器
端产品，其产品的服务器部署会受到新冠疫情的影响，若新型冠状病毒疫情在美国仍持续
发展，而未得到有效控制，则CVision未来可能存在商誉减值的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、取得并复核了发行人所编制的2020年6月末商誉减值测试文件；
2、访谈发行人财务负责人及财务经理，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源；
3、访谈发行人的实际控制人与财务负责人，了解CVision2020年上半年经营情况、新产品的市场开拓情况，以及报告期内业绩变动的原因；
4、复核发行人在招股说明书的重大事项提示和风险因素中补充披露CVision 2020年1-6月的实际业绩完成情况及2020年6月末减值测试情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、CVision在2020年上半年虽然受到新冠疫情的影响，业绩有所下滑。发行人对2020年6月末CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试，选取的主要假设与参数与以前年度减值测试保持了一贯性，同时考虑了新冠疫情的暂时性影响，经测试，该资产组的可收回金额超过了账面价值与商誉的合计金额，未发生商誉减值；
2、由于CVision在2020年6月末商誉未发生减值，因此2020年半年度业绩预期中未考虑商誉减值的影响是合理的；
3、发行人已在招股说明书重大事项提示和风险因素中补充披露CVision 2020年1-6月的实际业绩完成情况及2020年6月末减值测试情况。
问题二、Dell公司在2018年和2019年同时为发行人重要客户和供应商，且发行人与Dell合作所发生的推广费金额较大。请发行人说明与Dell各类合作的定价依据，结合与第三方各类业务价格比较情况，说明定价是否公允。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人情况说明
报告期内，发行人与戴尔的合作内容主要包括：（1）戴尔在销售计算机时组合销售发行人的软件产品；（2）发行人向戴尔购买销售推广服务。
1、发行人向戴尔销售产品的主要定价方式
发行人的定价政策主要考虑因素包括：
（1）根据购买数量决定折扣比例，戴尔销售量较大；
（2）给予戴尔的产品优惠价格仅限于戴尔与计算机捆绑销售的模式，戴尔不能以该价格单独销售产品，该模式的客户与发行人原有客户重叠性较低，不会对发行人其他渠道的产品销售产生重大影响；
（3）戴尔拥有较强的品牌影响力以及完善的销售渠道，通过戴尔推广发行人的产品，能够提高发行人产品的知名度。
综上，因此发行人给予戴尔的定价参考大型企业客户的销售定价。与其他第三方客户相比较，发行人向戴尔销售产品的价格不存在显失公允的情形，与发行人业务模式匹配。
2、发行人向戴尔采购销售推广服务的合作情况以及定价依据
发行人与戴尔建立市场开发基金是为了利用戴尔的渠道推广发行人的产品，以达到市场推广的目的。主要合作机制为：发行人与戴尔约定每季度开会讨论未来市场开发活动的内容，所有市场开发活动以及相关支出均需要经过发行人的同意，同时，发行人设置了渠道销售的工作人员小组，定期与戴尔的销售人员会面了解市场情况以及营销活动的具体情况。戴尔每期根据实际市场推广活动的支出向发行人收取费用。该市场推广活动主要由戴尔聘请销售人员完成，由于戴尔销售额的增加也能够提高戴尔自身的盈利，因此戴尔仅向发行人收取实际发生的费用但不从中赚取利益，定价依据为实际发生的费用，发行人还拥有对相关费用进行审计的权利。
报告期内，发行人向戴尔支付费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
人工成本 361.41 228.08
推广活动经费 544.14 124.43
合计 905.55 352.51
人工成本部分为戴尔为发行人产品市场推广服务设立了工作小组所支付的薪酬费用；推广活动所使用的经费包括培训、展会、广告、差旅费等。相关费用均根据实际发生的费用进行支付，费用具备公允性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下的核查程序：
1、访谈了发行人销售负责人，了解销售定价模式以及定价基础；
2、取得并查阅了发行人与戴尔的合同以及订单；
3、取得并查阅了发行人大额订单的销售定价情况；
4、取得并查阅了发行人市场推广费用的明细。
（二）核查意见
经核查，我们认为：请发行人说明与Dell各类合作定价公允合理。
问题四、发行人海外销售占比较高，海外客户数量较多。请保荐机构和会计师详细说明利用外部信息系统审计专家工作的情况。
【回复】
发行人的主要产品PDF编辑器与阅读器为标准软件产品，发行人为保证销售收入确认真实、准确、完整以及防止产品未经许可的使用，发行人对该业务设立了相关控制程序，主要包括：
1、发行人建立了完善的在线销售系统，能够自动完成在线商店订单，实现下订单、匹配付款信息以及发送激活序列号流程的控制以及记录；
2、发行人建立完善的软件产品激活系统，能够实现对软件产品的激活情况控制以及记录，包括：核对序列号是否有效，记录激活时间以及激活IP情况；
3、发行人建立了完善的财务系统以及控制流程，能够确保收入信息确认完整有效。
基于上述情况，保荐机构与申报会计师利用外部信息系统审计专家对发行人的信息系统进行了测试，并基于外部信息系统审计专家的工作进一步验证了发行人的收入确认情况。外部信息系统审计专家主要执行的工作包括：
1、对发行人的信息系统的一般控制进行了测试
外部信息系统审计专家对发行人信息系统执行了审计工作，认为发行人建立了较为完善的内部控制体系，建立并执行了相关的信息系统内部控制措施，在审计过程中未发现影响财务报表的信息系统控制缺陷。具体包括：
（1）发行人具备完善有效的IT治理环境
发行人组建了独立的信息系统开发和系统运维团队，配备了具备经验的开发和维护技术人员，制定并发布了IT管理的政策和制度文件。发行人运营中心的IS部门（信息系统部门）负责核心业务平台的建设和变更管理，包括需求分析，功能开发，测试工作，发行人运营中心IT部门负责基础设施的运营和维护，生产服务器的运维以及代码交付等管理。
外部信息系统审计专家认为：发行人的信息系统运行平稳，未发生重大信息系统事件。在主营业务的信息系统的建设和运营方面，福昕软件建立了比较全面的内部控制措施，相关管理规定得到了有效执行。
（2）发行人信息系统开发与程序变更管理得到了有效控制
报告期内发行人未部署新的业务系统，发行人建立并执行了统一的系统变更管理流程，包括需求分析、代码的开发与测试、测试和生产环境的维护、代码交付管理，源代码管理流程。发行人系统变更相关代码由IS部门（信息系统部门）开发，由IT部门负责维护和管理。系统变更时，由IS部门（信息系统部门）指定员工将代码上传到FTP服务器中，通过系统自动任务发布到生产环境，系统代码的发布过程在IT部门的有效监控下执行。
外部信息系统审计专家认为：发行人系统变更在受控环境下执行，业务系统满足业务运行的基本要求，系统和数据运行稳定。运维部负责网络环境监控和系统安全和备份管理，并设专人承担生产环境代码管理工作。发行人管理组织架构中信息系统开发、上线和运维相互分离，并独立运行，使公司各业务系统环境处于稳定状态。
（3）发行人信息系统运营与维护完善有效
发行人业务系统的生产环境分别部署在北京数据中心（本地维护）、美国数据中心（托管），发行人财务系统部署在发行人办公楼的机房内。发行人运营中心的IT部门负责公司各生产环境的管理、维护和监控。该部门设置了网络运维工程师和服务器、数据库运维工程师，负责生产环境的维护、运行状态的监控、生产问题的处置等。生产系统汇总建立了系统访问和运行状态的日志，IT部门每月人工检查系统日志，包括是否存在异常访问情况。在生产过程中，生产环境配备了运维监控系统对系统运行情况进行实时监控，如果发现系统异常情况，会通过短信通知指定的工程师，以便及时处理。
外部信息系统审计专家认为：在系统运维过程中，发行人建立了比较完善的系统和数据备份策略，该策略得到了有效执行。
（4）发行人建立了完善的信息系统安全管理制度并有效执行
福昕软件的福昕互联PDF可控文档协同平台在2019年2月2日获得信息安全等级保护（第三极）备案证明（证书编号：35011950301-00001），证明公司在信息安全管理上具备比较成熟的管理能力。
外部信息系统审计专家认为：发行人报告期内生产系统、关键业务服务器的访问管理得到有效执行，未发现针对业务系统的异常访问情况。系统访问权限的设置均得到发行人的有效授权，系统的开发、运维、安全、备份、逻辑访问的权限控制情况进行了检查，未见超越权限的情形。
2、对发行人信息系统的应用控制进行了测试，验证了发行人信息系统能够完整准确地记录业务信息
（1）对发行人订单的生成和处理过程进行穿行测试
外部信息系统审计专家对于用户通过在线商店购买的系统执行情况进行了穿行测试，在测试中同时观察生产服务器中相关记录的生成时间和数据记录的情况。分别测试了订阅用户购买（包含福昕网络会员）和永久授权用户购买的情况，结果显示各业务的销售系统模块均能准确捕捉相关订单的生成，订单的执行过程能够实时（按照业务执行的时间）记录在系统中，同时与订单相关的重要信息（包括用户MAC地址、IP地址、生成的序列号）等均能正确传递到销售系统中，与产品相关的产品金额也能正确获取和记录。
（2）对用户软件授权码的激活与记录进行穿行测试
外部信息系统审计专家跟踪了前述穿行测试中生成订单的激活与记录情况，并检查了激活服务器的设置，在现场观察了激活服务器记录激活信息的相关代码，了解了该代码的工作机制，同时观察了激活服务器记录的激活码发放记录和用户激活记录，测试结果均无异常。
（3）对发行人财务系统记录信息以及业务系统记录信息进行核对
外部信息系统审计专家对各业务系统与财务系统之间的数据进行了匹配核对，各业务系统之间数据不存在无法调节一致的差异信息，具体包括：
①在线商店业务的业务系统数据以及财务系统记录信息能够调节一致；
②对非在线商店业务的数据进行了核对，非在线商店业务流程主要为录单人员销售人员供的客户订单凭证，记录在财务系统中，录入过程需要均经过财务部门人员人工复核（与业务人员、录单人员均独立），相关记录与收入明细一致。
3、利用计算机辅助测试，对发行人的收入进行进一步验证和分析
（1）对发行人销售的PDF编辑器永久授权产品的激活信息进行了分析性复核
外部信息系统审计专家根据2017年至2019年销售订单系统记录的订单分发记录和软件激活服务器中记录的软件激活记录，对已经发放的激活码的激活比例进行了计算，报告期各期发行人PDF编辑器产品激活比率均超过了90%。
保荐机构及申报会计师也对信息系统生成的激活信息执行了重新测试，对产品序列号的激活情况进行了逐项匹配测试，报告期各期存在激活记录订单比率均超过90%，无明显异常的情形，与外部信息系统审计专家的测试结果不存在实质性差异。
（2）对发行人在线商店客户激活IP次数进行了统计分析
外部信息系统审计专家根据销售系统中一次性授权软件线上销售记录，统计2017年至2019年三年内线上直销订单的下单客户的IP记录，其汇总数据以及单一IP出现频次统计如下：
IP重复次数分布 2019年度 2018年度 2017年度
1次 32,115 19,685 26,256
2-4次 4,404 11,122 9,696
5-9次 452 554 441
10-19次 95 110 72
20-49次 21 17 14
50次以上 2 5 2
合计 37,089 31,493 36,481
发行人收入激活IP计数主要重复次数为1次，存在多次激活记录的情况为同一企业通过官方在线商店的方式购买了多个软件授权。
保荐机构及申报会计师也对信息系统生成的IP分布信息执行了重新测试，对重复次数、IP国家分布情况进行了汇总分析，IP信息无大量重复的情况，且国家分布情况与发行人收
入分布情况一致，与外部信息系统审计专家的测试结果一致。
（3）对发行人在线商店客户的激活IP分布情况进行了分析性复核
外部信息系统审计专家对线商店客户的激活IP国家分布情况进行了分析性复核，IT审计机构按照国别统计的订单次数，统计结果与发行人收入分布情况匹配。
4、保荐机构及申报会计师基于经过外部信息系统审计专家验证的系统生成的数据执行了其他分析性复核程序
（1）对发行人官方在线商店的收款信息进行了测试
发行人部分销售收入来自于官方在线商店，客户通过官方在线商店购买软件产品时，需要通过在线支付渠道支付款项。保荐机构及申报会计师从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
（2）对发行人PDF工具及在线服务收入中的在线支付客户的支付信息进行了测试
发行人PDF工具及在线服务收入存在部分客户通过发行人网页直接购买服务并在线支付的项目，保荐机构及申报会计师
从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
（3）执行实质性分析程序
保荐机构及申报会计师对发行人的收入记录执行了以下程序：
1）客户区域分布分析：保荐机构对发行人各类型的收入明细分布情况进行了分析，发行人收入分布与发行人的业务情况相匹配；
2）收入季节性分析：保荐机构及申报会计师对发行人的各年度收入季节变动情况进行了比较分析，其中第四季度收入相对较高，主要由于大型企业客户通常在第四季度根据公司预算情况进行软件采购，与发行人业务模式相匹配；
3）客均收入或价格变动分析：保荐机构对全部收入的客均收入或单价情况进行了分析，相关变动与发行人业务情况匹配，不存在重大异常。
我们认为：发行人具备完善有效的信息系统控制环境以及控制程序，外部信息系统审计专家的工作能够辅助确认发行人收入确认真实、准确。
问题五、发行人销售模式按销售渠道主要分为直接销售（非在线商店直接销售、官网在线商店销售）和代理销售。非在线商店直接销售主要为机构客户，发行人目前已建立了规范的价格折扣管理机制，根据客户的需求数量提供差异化定价。报告期内，非在线商店直接销售的收入在报告期内持续快速上升。报告期内，发行人综合毛利率分别为91.80%、93.39%、 94.82%，呈逐年上升的趋势。请发行人：（ 1）补充说明针对不同销售渠道的客户类型，采取的销售核查方法、比例和结论；（ 2）补充说明价格折扣管理相关内部控制制度及执行情况； （ 3）说明执行价格折扣对毛利率的影响，报告期价格折扣情况与毛利率变动趋势是否匹配，若不匹配，请说明原因及合理性。请保荐机构、 会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、销售核查情况说明
发行人的销售渠道主要分为：非在线商店直接销售、官方在线商店直接销售与代理销售，具体如下：
单位：万元
类型 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非在线商店直 21,001.31 57.01% 17,153.53 61.21% 13,886.50 63.04%
软件 直接销 接销售
授权 售 官网在线商店 7,097.04 19.26% 5,626.42 20.08% 4,542.14 20.62%
业务 销售
代理销售 7,888.80 21.41% 4,833.87 17.25% 3,424.37 15.54%
非软件授权业务 854.00 2.32% 409.01 1.46% 176.13 0.80%
合计 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
由于发行人的销售收入存在订单量大、客户多的特点，保荐机构与申报会计师根据各销售模的特点分别执行了核查程序，具体如下：
1、对于非在线商店直接销售收入的核查
报告期内，非在线商店直接销售是公司进行软件产品及服务销售的主要方式，客户中机构客户占比较高，报告各期该销售模式实现的收入占公司收入的比例分别为63.04%、61.21%和57.01%。对该销售模式下的收入保荐机构与申报会计师采取了以下的核查程序：
（1）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，详细了解发行人在非在线商店直接销售模式下的销售流程，确认发行人在非在线商店直接销售模式下的收入确认符合企业会计准则的相关规定；
（2）对销售相关的内部控制的设计合理性进行评价、对控制运行的有效性执行了控制测试；
（3）对销售收入执行了走访、函证程序。已收到客户回函的信息均相符或者调节后相符；对于未回函的部分，均执行了替代测试，核查结果未见异常，具体数据、比例情况如下：
单位：万元
销售模式 核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
函证（回函相符 4,765.1 3,219.8 3,102.7
非官方在 或经调整后相 0 55 22.69% 6 65 18.77% 1 84 22.34%
线商店直 符）
接销售 走访 1,273.2 10 6.06% 2,344.9 11 13.67% 1,291.8 8 9.30%
4 6 4
（4）执行了收入实质性细节测试程序，核查范围包括核对销售订单、销售合同（若有）、及银行回款信息，对于PDF编辑器产品的收入进一步核对至激活记录。在核查过程中，特别关注付款方与客户的一致性，独立地获取了发行人所有银行账户在报告期内的银行流水，经核查不存在第三方付款的情形，所有款项均为客户直接支付，客户信息与付款人信息一致，也不存在个人账户代收付款的情形。实质性细节测试的情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
实质性细节测试 6,312.32 239 30.06%5,333.94 84 31.10%5,880.73 125 42.35%
（5）获取销售清单进行了分析性复核，对产品的销售单价合理性及其波动情况进行分析；
（6）对非在线商店直接销售激活情况的核查
保荐机构和申报会计师利用外部信息系统审计专家的工作对发行人信息系统运行有效性进行了验证，并基于激活系统记录的信息对全部PhantomPDF永久授权销售收入的激活情况进行了核查验证，报告期各期存在激活记录的销售收入占比均超过90%，核查金额情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
PhantomPDF永久软件授权产 9,371.94 66.16% 6,252.65 72.69% 4,826.43 81.17%
品激活情况的核查
（7）核查客户与发行人之间不存在关联关系，对收入较大的机构客户执行了网络检索程序，核查范围为：100%覆盖年收入50万以上的客户，抽样测试年收入50万以下的客户。通过网络检索的方式了解客户的主营业务及营业收入规模、成立背景、官网等信息。经核查，发行人的客户主要为成立时间长、规模大、具有一定的市场知名度的企业，与发行人不存在关联关系。
综上，经核查，我们认为：发行人的收入确认方法合理；内控设计合理且运行有效；客户真实且不存在未披露的关联关系；收款均直接来源于客户，不存在第三方回款和个人卡代收的情形，发行人的收入真实准确。
2、对于官网在线商店销售的收入核查
官网在线商店主要面向客户自助完成下单采购的业务模式，发行人对销售系统建立了完善的内部控制程序，官方在线商店的销售主要由销售系统自动完成。报告各期该销售模式实现的收入占发行人收入的比例分别为20.62%、20.08%和19.26%。保荐机构与申报会计师对该销售模式主要通过信息技术手段以及核对、分析支付流水的方式进行收入相关的核查程序，对所有的官方在线商店收入执行了以下核查程序：
（1）借助外部审计专家对发行人的信息系统内部控制环境进行测试，同时对其工作成果进行了复核，复核内容包括：①评估了外部专家的专业胜任能力；②复核了外部专家的工作，与外部专家沟通了发行人信息系统运行的有效性。
（2）基于经过验证的信息系统执行了与收入相关的分析性测试，具体包括：
①将发行人的业务及财务系统记录的销售明细与发行人激活系统的激活情况数据进行匹配并进行对比分析，分析发行人的产品激活情况，各期激活率均超过90%，不存在大量销售但未使用的异常情形；
②对发行人永久授权产品激活请求IP的分布情况进行了分析，对客户激活请求IP的重复次数、国家分布进行了分析，结果不存在重大异常；
③对发行人官方在线商店订阅授权产品的支付情况进行了分析，对同一客户单一年度累计支付金额进行了统计分析，不存在单一客户重复刷单而产生大额收入的情形；
④对报告期内产品的销售单价变动，结果不存在重大异常。
保荐机构与申报会计师执行程序覆盖的比例情况如下：
单位：万元
销售模式 核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售单价分析（比例
为占需要激活产品的 5,493.45 100.00% 4,377.87 100.00% 3,971.40 100.00%
官方在线商店比例）
直接销售（海激活比例分析（比例
外官方在线商为占需要激活产品的 5,493.45 100.00% 4,161.63 100.00% 3,903.80 100.00%
店） 比例）
激活IP分析（比例为 5,493.45 100.00% 4,161.63 100.00% 3,903.80 100.00%
占需要激活产品的比
销售模式 核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
例）
支付信息分析 6,397.31 100.00% 5,115.07 100.00% 4,507.08 100.00%
地区分布分析 6,397.31 100.00% 5,115.07 100.00% 4,507.08 100.00%
官方在线商店
直接销售（中支付信息分析 699.73 100.00% 102.47 100.00% 35.06 100.00%
国官方在线商
店）
（3）对线上客户报告期各期分别抽取1,000名客户进行电话访谈，以确认线上销售的真实性；
（4）对发行人客户清单与发行人关联方清单进行比对分析，对发行人收入清单中支付人与发行人关联方清单进行对比分析，除已披露的关联交易外，不存在其他关联销售的情形；
（5）核查了发行人董事、监事、高级管理人员的流水，确认流水中不存在支付发行人产品款项或者其他大额的异常支付的情形。
综上，我们认为，发行人的销售系统具备安全性、内控运行良好、信息系统运行有效；来自官网在线商店销售的收入是真实的，不存在异常情况；官网在线商店销售的收入均来自客户，不存在发行人支付产品款项的情况。
3、对于代理商销售的收入核查
发行人的代理收入较为集中，前十大代理商占据代理收入的70%以上，除戴尔外，发行人的代理商主要为国际大型的IT代理服务机构，如Synnex、Insight、SHI等。保荐机构与申报会计师对代理销售的收入核查方式主要采取了以下测试程序：
（1）了解主要代理商具体业务模式及采取代理商模式的必要性，访谈了解代理商选取标准、日常管理、定价机制、发货机制，并分析代理模式的商业合理性；
（2）对主要代理商执行了函证和走访程序，其中：走访客户包括戴尔、Synnex、松下等主要代理客户；函证范围涵盖了主要代理机构，函证过程将订单信息与其收入进行核对，并对未回函的部分执行了替代性程序。
报告期内，保荐机构与申报会计师执行的走访与函证程序覆盖情况如下：
单位：万元
核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
走访 5,164.67 7 65.47% 2,434.66 7 50.37% 1,090.97 6 31.86%
函证（回函相符或经调整后 5,651.80 15 71.64% 2,372.57 15 49.08% 723.50 12 21.13%
相符）
（3）进行实质性细节测试，检查了收入确认相关的凭证，包含客户订单、销售合同、代理商与发行人的收入对账单、相关的付款记录等，并核查付款信息与客户信息的一致性。实质性细节测试的比例如下：
单位：万元
核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
销售真实性核查 4,327.12 28 54.85% 2,265.17 19 46.86% 1,073.21 25 31.34%
（4）技术手段辅助测试，对激活信息进行了匹配分析，激活数据均保持在较高的水平；
（5）对前十大代理商客户以及随机额外抽取了5家代理商，执行了背景调查，其设立的时间均早于发行人，而且代理规模较大，具有一定的市场知名度，客户具有真实性；
（6）对发行人董监高进行关联关系进行调查的过程中确认不存在与代理商之间的关联关系。
综上，我们认为，发行人的代理商客户具有真实性，与发行人之间不存在关联关系，来自代理商的收入真实准确。
二、关于问题（2）（3）发行人情况说明
（一）价格折扣管理相关内部控制制度及执行情况
1、年度基准价格制定
发行人根据市场、竞争对手等情况，确定产品和服务的年度基准指导价格，经总裁批准后，下发形成公司产品目录及价格清单。
2、价格折扣管理机制
（1）通用产品及服务价格折扣管理机制
通用产品的销售折扣主要基于购买数量确定：客户购买量大时可联系公司的销售人员，销售人员可以在权限范围内根据购买数量给予一定的优惠折扣，超出其权限范围的，需根据《权限管理制度》的规定，由相关人员依据折扣范围对应的审批级别分别提交至区域经理、事业部总经理、分管市场销售副总裁、总裁审批，并由财务部门审核。
（2）非通用产品价格折扣管理机制
涉及非通用产品的合同，根据使用范围、数量和应用功能的不同确定销售价格，并按《权限管理制度》的规定，由相关人员依据折扣范围对应的审批级别分别提交至区域经理、事业部总经理、分管市场销售副总裁、总裁审批，并由财务部门审核。
（3）发行人定期对基准指导价格进行回顾，确定是否调整，将调整后的产品目录及价格清单在财务部门备案。
3、价格折扣管理相关内部控制制度执行情况
发行人严格执行《市场及销售管理制度》《权限管理制度》，依据制度制定了年度销售基准价格政策，并积极观察市场变动及竞争对手情况灵活调整销售策略，对于需要对基准价格进行调整的情形，严格按照《权限管理制度》中的审批权限分配表进行审核、批准。
（二）执行价格折扣对毛利率的影响，报告期价格折扣情况与毛利率变动趋势匹配情况
报告期内发行人的综合毛利率分别为91.80%、93.39%、94.82%，呈逐年上升的趋势。发行人报告期内毛利率逐年上涨的主要原因为：由于发行人的主要产品为通用软件，其营业成本占营业收入的比重很小，主要为固定的年度技术授权费，营业成本中变动成本金额很低，只要销售金额增加，毛利率就会随之增加。因此，发行人的销售策略主要是最大化销售额。发行人采取价格折扣主要用于差异化定价，以实现销售收入的最大化，价格折扣的变动与毛利率的变动趋势无直接匹配关系。
三、关于问题（2）（3）中介机构核查意见
（一）核查情况
我们履行了如下核查程序：
（1）获取发行人与价格折扣相关的内部控制制度，并对访谈发行人相关管理人员，对该内部控制制度设计的合理性进行评估；
（2）获取发行人报告期基准指导价格表、产品目录、价格调整清单及实际合同执行价的审批表，评价与价格折扣相关的内控制度运行的有效性；
（3）获取发行人的销售清单，分析发行人报告期内的产品销售单价及价格折扣情况，与毛利变动趋势进行对比并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：价格折扣管理相关内部控制制度设计合理且运行有效；报告期内发行人成本占收入比重很小，毛利率的增加主要与销额增长有关，与发行人价格折扣的变动没有直接关系。
（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建福昕软件开发股份有限
公司发行注册环节反馈意见落实函的专项核查意见》之签章页）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国福州市 年 月 日
关于福建福昕软件开发股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函
的专项核查意见
华兴所（2020）函字G-015号
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵所于2020年7月20日出具的发行注册环节反馈意见落实函（简称“意见落实函”）已收悉，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）作为发行人会计师，对意见落实函所列问题进行了落实，并形成回复报告报送。由于回复报告中部分信息属于发行人商业秘密，披露后将严重损害发行人利益，因此发行人拟申请豁免披露部分信息，发行人会计师依据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》相关等的规定核查如下：
问题一、2020年一季度及2020年1-5月， CVision实际经营数据与预测数据相比，完成率较低； 2020年1-5月CVision营业利润为负。请发行人：（ 1）结合2020年以来， CVision 经营和财务情况、境外新冠疫情发展情况，说明截至2020年6月末CVision相关商誉是否存在减值； （ 2）说明招股说明书中披露的“2020年半年度业绩预期”是否已充分考虑商誉减值因素； （ 3）在招股说明书重大事项提示和风险因素“商誉减值风险”中，补充披露2019年末减值测试时的CVision盈利预测及2020年1-6月的实际完成情况， 2020年6月末减值测试情况。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
一、发行人情况说明
（一）2020年6月末CVision相关商誉的减值情况
1、CVision 2020年上半年业绩情况
CVision 2020年上半年业绩对比2019年减值测试时所编制的盈利预测的完成情况如下：
单位：万元
2019年减值测试时所编制的 2020年1-6月
项目 2020年盈利预测 金额 占比
(a) (b) (c=b/a)
营业收入 1,798.67 593.07 32.97%
营业利润 324.81 -28.71 -8.84%
由于CVision的业绩存在季节性波动，主要集中在下半年，对比2018年与2019年上半年的业绩情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 2018年1-6月
营业收入占比 32.97% 42.82% 40.96%
营业利润占比 -8.84% 15.71% 38.68%
从上表可见2018年与2019年上半年营业收入约实现当年度总收入的40%左右，2020年上半年营业收入占2019年所编制的2020年盈利预测的比例为32.97%，较以前年度略有下降，但总体上符合季节性波动的特点。
2、2020年上半年CVision的经营情况及新冠疫情的影响
新冠疫情对发行人的影响反应在两个方面：（1）因居家办公的需要，PC端的编辑器产品，销售量有所增长；（2）对机构客户的服务器端产品，因受居家令的影响，导致其产品的企业部署受到限制，以及部分客户预算缩减或延后，出现延迟购买计划的情形。由于发行人的主要收入来源于编辑器产品，因此发行人整体业绩受疫情影响较小。
而CVision的主要产品为服务器端产品，受到新冠疫情的影响较大。2020年3月末，CVision经营所在地纽约州爆发新冠疫情，导致CVision的日常经营与新产品的推广受到一定影响，于2020年上半年出现了小幅亏损。但发行人认为新冠疫情属于暂时性事项，疫情会使客户需求延后但不会导致客户需求消失，而疫情从另一个方面也会进一步推动无纸化远程办公的需求，从长期来看反而能够促进电子文档转换市场的扩大。从中国、欧洲市场的表现来看，在新冠疫情之后，市场均呈现了快速复苏。
3、2020年6月末CVision减值测试情况
（1）盈利预测
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续期
7-12月
一、营业收入 954.60 1,667.08 2,464.35 2,581.07 2,631.87 2,631.87 2,631.87
减：营业成本 30.09 68.67 102.43 110.09 113.20 113.20 113.20
税金及附加 10.91 19.22 28.17 29.50 30.08 30.08 30.08
销售费用 334.38 663.48 679.08 691.58 701.38 701.38 701.38
管理费用（含研发费 502.65 817.49 867.39 896.62 906.21 906.21 906.21
用）
财务费用（不含利息支 12.25 21.66 23.43 24.57 25.06 25.06 25.06
出）
资产减值损失 2.12 2.27 2.48 2.55 2.62 2.62 2.62
二、营业利润 62.20 74.30 761.37 826.17 853.32 853.32 853.32
加：营业外收入 - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - -
三、息税前利润 62.20 74.30 761.37 826.17 853.32 853.32 853.32
加：折旧摊销 13.37 14.09 52.25 69.59 67.47 43.82 43.82
减：资本性支出 - - 128.56 57.20 7.15 40.92 40.92
减：营运资金增加 7.61 -37.65 -66.63 -14.15 -5.61 - -
四、税前现金流 67.96 126.04 751.69 852.70 919.25 856.23 856.23
五、税前折现率 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78% 10.78%
折现期 0.25 1 2 3 4 5 5
折现系数 0.9747 0.9027 0.8148 0.7356 0.6640 0.5994 5.5600
六、税前现金流现值 66.24 113.78 612.48 627.25 610.38 513.22 4,760.61
七、税前现金流评估值 7,303.96
（2）主要假设与参数
主要参数 2020年6月
预测期 2020年 2021年 2022年 2023年 2014年 2025年 永续期
7-12月
预测期收入增长率 - 7.41% 47.82% 4.74% 1.97% 0.00% 0.00%
毛利率 96.85% 95.88% 95.84% 95.73% 95.70% 95.70% 95.70%
费用率 88.97% 90.14% 63.70% 62.48% 62.03% 62.03% 62.03%
折现率 10.78%（税前）
主要参数变动的原因分析如下：
①收入增长率：由于CVision主要面向企业客户，受年度预算等因素的影响，具有明显的季节性特点，主要收入集中在下半年，2018年与2019年上半年分别完成当年度收入40.96%和42.82%。同时，考虑到新冠疫情最新在美国的蔓延情况，发行人出于谨慎性考虑，基于2019年末所编制的盈利预测，适度调低了2020年7-12月与2021年度的收入预测，预计新冠疫情对CVision的影响将在2022年左右消除，可恢复至原预测水平。由于调低了2021年的收入水平，导致2022年的收入增长率为47.82%，以后年度保持原预测的收入水平。
②毛利率：CVision的营业成本主要为授权成本，部分技术授权成本根据收入进行分成，因此毛利率相对稳定，2020年下半年毛利率略高主要由于销售旺季集中在下半年，因此下半年的毛利率略高于年度毛利率。
③费用率：由于期间费用相对固定，费用率的变动也主要受到收入变化的影响，2020年7-12月及2021年由于调低了收入金额，导致费用率上涨，预计于2022年及以后年度将恢复正常水平。
④折现率：计算过程如下：序号 主要参数 2020年6月
1 无风险报酬率-Rf 1.30%
2 资本结构-E/（D+E） 84.27%
3 权益的系统风险系数-β 1.0994
4 市场风险溢价-ERP 5.20%
5 企业特定风险调整系数-Rc 2.00%
6 权益资本成本-Ke= Rf+β* ERP+ Rc 9.01%
7 债务资本成本-Kd 3.67%
8 税率-T 27.50%
9 税后折现率WACC1=Ke*E/（D+E）+Kd*D/（D+E）*（1-T） 8.01%
10 税前折现率WACC2 10.78%
上述指标的选择方式为：
A.无风险报酬率：选取评估基准日美国长期国债平均年收益率，由于美国进入降息周期，无风险报酬率呈下降趋势，数据来源：Investing.com网站。
B.资本结构：选取评估基准日美国同行业上市公司的资本结构的平均值，数据来源：同花顺iFind金融数据终端。
C.权益的系统风险系数：计算美国软件行业相关上市公司最近2年含财务杠杆的Beta系数，数据来源：同花顺iFind金融数据终端。
D.市场风险溢价：根据股权风险溢价统计数据确定，数据来源：Damodaran ONLINE网站。
E.企业特定风险调整系数根据相关企业特定的因素而要求的风险回报，综合考虑相关企业的经营管理风险、市场风险和财务风险等，选取2%。
F.债务资本成本：选取美国软件行业平均债务资本成本，数据来源：Damodaran ONLINE网站。
（3）减值测试结果
单位：万元
项目 2020-06-30
资产组的账面价值 643.18
商誉 5,000.79
资产组账面价值与商誉的合计 5,643.97
资产组可收回金额 7,303.96
差异 1,659.99
是否计提减值准备 否
综上，CVision在2020年上半年虽然受到新冠疫情的影响，业绩有所下滑。发行人对2020年6月末CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试，选取的主要假设与参数与以前年度减值测试保持了一贯性，同时考虑了新冠疫情的暂时性影响，经测试，该资产组的可收回金额超过了账面价值与商誉的合计金额，未发生商誉减值。
（二）“2020年半年度业绩预期”情况
发行人于2020年5月编制2020年半年度业绩预期时，发行人认为新冠疫情的暂时性影响虽然导致CVision业绩暂时性下滑，但未形成明显的商誉减值迹象，因此未考虑商誉减值的影响。
2020年6月末，发行人对CVision所对应的资产组进行了减值测试，仍不存在商誉减值的情形，因此在2020年半年度业绩预期中未考虑商誉减值的影响的做法是合理的。
二、发行人补充披露情况
发行人已在招股说明书重大事项提示和风险因素“商誉减值风险”中，补充披露2019年末减值测试时的CVision盈利预测及2020年1-6月的实际完成情况，2020年6月末减值测试情况，具体如下：
“商誉减值风险
收购行为会导致公司账面商誉、无形资产的增加。报告期内，公司有多项收购，形成较大商誉。截至2019年12月31日，商誉的账面净值为7,936.13万元，占总资产比例达到17.06%，对收购所形成的商誉累计计提减值损失684.27万元，占总商誉账面原值的7.94%。如果未来商誉所对应资产组的经营情况不及预期，则可能产生商誉减值的风险，从而对公
司当期损益造成不利影响。
其中，CVision资产组所对应的商誉为5,000.79万元，由于CVision位于纽约州受到新型冠状病毒疫情的影响，2020年上半年实现营业收入和营业利润分别为593.07万元和-28.71万元，占2019年末减值测试时所编制的2020年全年盈利预测的比例分别为32.97%和-8.84%。公司于2020年6月末对CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试，该资产组的可回收金额为7,303.96万元，仍较该资产组的账面净资产与商誉的合计金额高出1，659.99万元，因此CVision资产组所对应的商誉未发生减值。由于CVision主要为服务器
端产品，其产品的服务器部署会受到新冠疫情的影响，若新型冠状病毒疫情在美国仍持续
发展，而未得到有效控制，则CVision未来可能存在商誉减值的风险。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下核查程序：
1、取得并复核了发行人所编制的2020年6月末商誉减值测试文件；
2、访谈发行人财务负责人及财务经理，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源；
3、访谈发行人的实际控制人与财务负责人，了解CVision2020年上半年经营情况、新产品的市场开拓情况，以及报告期内业绩变动的原因；
4、复核发行人在招股说明书的重大事项提示和风险因素中补充披露CVision 2020年1-6月的实际业绩完成情况及2020年6月末减值测试情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、CVision在2020年上半年虽然受到新冠疫情的影响，业绩有所下滑。发行人对2020年6月末CVision资产组所对应的商誉进行了减值测试，选取的主要假设与参数与以前年度减值测试保持了一贯性，同时考虑了新冠疫情的暂时性影响，经测试，该资产组的可收回金额超过了账面价值与商誉的合计金额，未发生商誉减值；
2、由于CVision在2020年6月末商誉未发生减值，因此2020年半年度业绩预期中未考虑商誉减值的影响是合理的；
3、发行人已在招股说明书重大事项提示和风险因素中补充披露CVision 2020年1-6月的实际业绩完成情况及2020年6月末减值测试情况。
问题二、Dell公司在2018年和2019年同时为发行人重要客户和供应商，且发行人与Dell合作所发生的推广费金额较大。请发行人说明与Dell各类合作的定价依据，结合与第三方各类业务价格比较情况，说明定价是否公允。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人情况说明
报告期内，发行人与戴尔的合作内容主要包括：（1）戴尔在销售计算机时组合销售发行人的软件产品；（2）发行人向戴尔购买销售推广服务。
1、发行人向戴尔销售产品的主要定价方式
发行人的定价政策主要考虑因素包括：
（1）根据购买数量决定折扣比例，戴尔销售量较大；
（2）给予戴尔的产品优惠价格仅限于戴尔与计算机捆绑销售的模式，戴尔不能以该价格单独销售产品，该模式的客户与发行人原有客户重叠性较低，不会对发行人其他渠道的产品销售产生重大影响；
（3）戴尔拥有较强的品牌影响力以及完善的销售渠道，通过戴尔推广发行人的产品，能够提高发行人产品的知名度。
综上，因此发行人给予戴尔的定价参考大型企业客户的销售定价。与其他第三方客户相比较，发行人向戴尔销售产品的价格不存在显失公允的情形，与发行人业务模式匹配。
2、发行人向戴尔采购销售推广服务的合作情况以及定价依据
发行人与戴尔建立市场开发基金是为了利用戴尔的渠道推广发行人的产品，以达到市场推广的目的。主要合作机制为：发行人与戴尔约定每季度开会讨论未来市场开发活动的内容，所有市场开发活动以及相关支出均需要经过发行人的同意，同时，发行人设置了渠道销售的工作人员小组，定期与戴尔的销售人员会面了解市场情况以及营销活动的具体情况。戴尔每期根据实际市场推广活动的支出向发行人收取费用。该市场推广活动主要由戴尔聘请销售人员完成，由于戴尔销售额的增加也能够提高戴尔自身的盈利，因此戴尔仅向发行人收取实际发生的费用但不从中赚取利益，定价依据为实际发生的费用，发行人还拥有对相关费用进行审计的权利。
报告期内，发行人向戴尔支付费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度
人工成本 361.41 228.08
推广活动经费 544.14 124.43
合计 905.55 352.51
人工成本部分为戴尔为发行人产品市场推广服务设立了工作小组所支付的薪酬费用；推广活动所使用的经费包括培训、展会、广告、差旅费等。相关费用均根据实际发生的费用进行支付，费用具备公允性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
我们执行了以下的核查程序：
1、访谈了发行人销售负责人，了解销售定价模式以及定价基础；
2、取得并查阅了发行人与戴尔的合同以及订单；
3、取得并查阅了发行人大额订单的销售定价情况；
4、取得并查阅了发行人市场推广费用的明细。
（二）核查意见
经核查，我们认为：请发行人说明与Dell各类合作定价公允合理。
问题四、发行人海外销售占比较高，海外客户数量较多。请保荐机构和会计师详细说明利用外部信息系统审计专家工作的情况。
【回复】
发行人的主要产品PDF编辑器与阅读器为标准软件产品，发行人为保证销售收入确认真实、准确、完整以及防止产品未经许可的使用，发行人对该业务设立了相关控制程序，主要包括：
1、发行人建立了完善的在线销售系统，能够自动完成在线商店订单，实现下订单、匹配付款信息以及发送激活序列号流程的控制以及记录；
2、发行人建立完善的软件产品激活系统，能够实现对软件产品的激活情况控制以及记录，包括：核对序列号是否有效，记录激活时间以及激活IP情况；
3、发行人建立了完善的财务系统以及控制流程，能够确保收入信息确认完整有效。
基于上述情况，保荐机构与申报会计师利用外部信息系统审计专家对发行人的信息系统进行了测试，并基于外部信息系统审计专家的工作进一步验证了发行人的收入确认情况。外部信息系统审计专家主要执行的工作包括：
1、对发行人的信息系统的一般控制进行了测试
外部信息系统审计专家对发行人信息系统执行了审计工作，认为发行人建立了较为完善的内部控制体系，建立并执行了相关的信息系统内部控制措施，在审计过程中未发现影响财务报表的信息系统控制缺陷。具体包括：
（1）发行人具备完善有效的IT治理环境
发行人组建了独立的信息系统开发和系统运维团队，配备了具备经验的开发和维护技术人员，制定并发布了IT管理的政策和制度文件。发行人运营中心的IS部门（信息系统部门）负责核心业务平台的建设和变更管理，包括需求分析，功能开发，测试工作，发行人运营中心IT部门负责基础设施的运营和维护，生产服务器的运维以及代码交付等管理。
外部信息系统审计专家认为：发行人的信息系统运行平稳，未发生重大信息系统事件。在主营业务的信息系统的建设和运营方面，福昕软件建立了比较全面的内部控制措施，相关管理规定得到了有效执行。
（2）发行人信息系统开发与程序变更管理得到了有效控制
报告期内发行人未部署新的业务系统，发行人建立并执行了统一的系统变更管理流程，包括需求分析、代码的开发与测试、测试和生产环境的维护、代码交付管理，源代码管理流程。发行人系统变更相关代码由IS部门（信息系统部门）开发，由IT部门负责维护和管理。系统变更时，由IS部门（信息系统部门）指定员工将代码上传到FTP服务器中，通过系统自动任务发布到生产环境，系统代码的发布过程在IT部门的有效监控下执行。
外部信息系统审计专家认为：发行人系统变更在受控环境下执行，业务系统满足业务运行的基本要求，系统和数据运行稳定。运维部负责网络环境监控和系统安全和备份管理，并设专人承担生产环境代码管理工作。发行人管理组织架构中信息系统开发、上线和运维相互分离，并独立运行，使公司各业务系统环境处于稳定状态。
（3）发行人信息系统运营与维护完善有效
发行人业务系统的生产环境分别部署在北京数据中心（本地维护）、美国数据中心（托管），发行人财务系统部署在发行人办公楼的机房内。发行人运营中心的IT部门负责公司各生产环境的管理、维护和监控。该部门设置了网络运维工程师和服务器、数据库运维工程师，负责生产环境的维护、运行状态的监控、生产问题的处置等。生产系统汇总建立了系统访问和运行状态的日志，IT部门每月人工检查系统日志，包括是否存在异常访问情况。在生产过程中，生产环境配备了运维监控系统对系统运行情况进行实时监控，如果发现系统异常情况，会通过短信通知指定的工程师，以便及时处理。
外部信息系统审计专家认为：在系统运维过程中，发行人建立了比较完善的系统和数据备份策略，该策略得到了有效执行。
（4）发行人建立了完善的信息系统安全管理制度并有效执行
福昕软件的福昕互联PDF可控文档协同平台在2019年2月2日获得信息安全等级保护（第三极）备案证明（证书编号：35011950301-00001），证明公司在信息安全管理上具备比较成熟的管理能力。
外部信息系统审计专家认为：发行人报告期内生产系统、关键业务服务器的访问管理得到有效执行，未发现针对业务系统的异常访问情况。系统访问权限的设置均得到发行人的有效授权，系统的开发、运维、安全、备份、逻辑访问的权限控制情况进行了检查，未见超越权限的情形。
2、对发行人信息系统的应用控制进行了测试，验证了发行人信息系统能够完整准确地记录业务信息
（1）对发行人订单的生成和处理过程进行穿行测试
外部信息系统审计专家对于用户通过在线商店购买的系统执行情况进行了穿行测试，在测试中同时观察生产服务器中相关记录的生成时间和数据记录的情况。分别测试了订阅用户购买（包含福昕网络会员）和永久授权用户购买的情况，结果显示各业务的销售系统模块均能准确捕捉相关订单的生成，订单的执行过程能够实时（按照业务执行的时间）记录在系统中，同时与订单相关的重要信息（包括用户MAC地址、IP地址、生成的序列号）等均能正确传递到销售系统中，与产品相关的产品金额也能正确获取和记录。
（2）对用户软件授权码的激活与记录进行穿行测试
外部信息系统审计专家跟踪了前述穿行测试中生成订单的激活与记录情况，并检查了激活服务器的设置，在现场观察了激活服务器记录激活信息的相关代码，了解了该代码的工作机制，同时观察了激活服务器记录的激活码发放记录和用户激活记录，测试结果均无异常。
（3）对发行人财务系统记录信息以及业务系统记录信息进行核对
外部信息系统审计专家对各业务系统与财务系统之间的数据进行了匹配核对，各业务系统之间数据不存在无法调节一致的差异信息，具体包括：
①在线商店业务的业务系统数据以及财务系统记录信息能够调节一致；
②对非在线商店业务的数据进行了核对，非在线商店业务流程主要为录单人员销售人员供的客户订单凭证，记录在财务系统中，录入过程需要均经过财务部门人员人工复核（与业务人员、录单人员均独立），相关记录与收入明细一致。
3、利用计算机辅助测试，对发行人的收入进行进一步验证和分析
（1）对发行人销售的PDF编辑器永久授权产品的激活信息进行了分析性复核
外部信息系统审计专家根据2017年至2019年销售订单系统记录的订单分发记录和软件激活服务器中记录的软件激活记录，对已经发放的激活码的激活比例进行了计算，报告期各期发行人PDF编辑器产品激活比率均超过了90%。
保荐机构及申报会计师也对信息系统生成的激活信息执行了重新测试，对产品序列号的激活情况进行了逐项匹配测试，报告期各期存在激活记录订单比率均超过90%，无明显异常的情形，与外部信息系统审计专家的测试结果不存在实质性差异。
（2）对发行人在线商店客户激活IP次数进行了统计分析
外部信息系统审计专家根据销售系统中一次性授权软件线上销售记录，统计2017年至2019年三年内线上直销订单的下单客户的IP记录，其汇总数据以及单一IP出现频次统计如下：
IP重复次数分布 2019年度 2018年度 2017年度
1次 32,115 19,685 26,256
2-4次 4,404 11,122 9,696
5-9次 452 554 441
10-19次 95 110 72
20-49次 21 17 14
50次以上 2 5 2
合计 37,089 31,493 36,481
发行人收入激活IP计数主要重复次数为1次，存在多次激活记录的情况为同一企业通过官方在线商店的方式购买了多个软件授权。
保荐机构及申报会计师也对信息系统生成的IP分布信息执行了重新测试，对重复次数、IP国家分布情况进行了汇总分析，IP信息无大量重复的情况，且国家分布情况与发行人收
入分布情况一致，与外部信息系统审计专家的测试结果一致。
（3）对发行人在线商店客户的激活IP分布情况进行了分析性复核
外部信息系统审计专家对线商店客户的激活IP国家分布情况进行了分析性复核，IT审计机构按照国别统计的订单次数，统计结果与发行人收入分布情况匹配。
4、保荐机构及申报会计师基于经过外部信息系统审计专家验证的系统生成的数据执行了其他分析性复核程序
（1）对发行人官方在线商店的收款信息进行了测试
发行人部分销售收入来自于官方在线商店，客户通过官方在线商店购买软件产品时，需要通过在线支付渠道支付款项。保荐机构及申报会计师从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
（2）对发行人PDF工具及在线服务收入中的在线支付客户的支付信息进行了测试
发行人PDF工具及在线服务收入存在部分客户通过发行人网页直接购买服务并在线支付的项目，保荐机构及申报会计师
从第三方支付平台直接取得了相关支付款项的记录，执行了以下程序：
1）将收款金额核对至发行人收入清单；
2）对客户支付信息的分布进行了分析，核对了单个客户各年累计支付金额的分布情况，经核查，不存在单个客户大额异常支付的情形，且客均收入与发行人产品售价不存在重大差异。
（3）执行实质性分析程序
保荐机构及申报会计师对发行人的收入记录执行了以下程序：
1）客户区域分布分析：保荐机构对发行人各类型的收入明细分布情况进行了分析，发行人收入分布与发行人的业务情况相匹配；
2）收入季节性分析：保荐机构及申报会计师对发行人的各年度收入季节变动情况进行了比较分析，其中第四季度收入相对较高，主要由于大型企业客户通常在第四季度根据公司预算情况进行软件采购，与发行人业务模式相匹配；
3）客均收入或价格变动分析：保荐机构对全部收入的客均收入或单价情况进行了分析，相关变动与发行人业务情况匹配，不存在重大异常。
我们认为：发行人具备完善有效的信息系统控制环境以及控制程序，外部信息系统审计专家的工作能够辅助确认发行人收入确认真实、准确。
问题五、发行人销售模式按销售渠道主要分为直接销售（非在线商店直接销售、官网在线商店销售）和代理销售。非在线商店直接销售主要为机构客户，发行人目前已建立了规范的价格折扣管理机制，根据客户的需求数量提供差异化定价。报告期内，非在线商店直接销售的收入在报告期内持续快速上升。报告期内，发行人综合毛利率分别为91.80%、93.39%、 94.82%，呈逐年上升的趋势。请发行人：（ 1）补充说明针对不同销售渠道的客户类型，采取的销售核查方法、比例和结论；（ 2）补充说明价格折扣管理相关内部控制制度及执行情况； （ 3）说明执行价格折扣对毛利率的影响，报告期价格折扣情况与毛利率变动趋势是否匹配，若不匹配，请说明原因及合理性。请保荐机构、 会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、销售核查情况说明
发行人的销售渠道主要分为：非在线商店直接销售、官方在线商店直接销售与代理销售，具体如下：
单位：万元
类型 2019年 2018年 2017年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
非在线商店直 21,001.31 57.01% 17,153.53 61.21% 13,886.50 63.04%
软件 直接销 接销售
授权 售 官网在线商店 7,097.04 19.26% 5,626.42 20.08% 4,542.14 20.62%
业务 销售
代理销售 7,888.80 21.41% 4,833.87 17.25% 3,424.37 15.54%
非软件授权业务 854.00 2.32% 409.01 1.46% 176.13 0.80%
合计 36,841.14 100.00% 28,022.83 100.00% 22,029.13 100.00%
由于发行人的销售收入存在订单量大、客户多的特点，保荐机构与申报会计师根据各销售模的特点分别执行了核查程序，具体如下：
1、对于非在线商店直接销售收入的核查
报告期内，非在线商店直接销售是公司进行软件产品及服务销售的主要方式，客户中机构客户占比较高，报告各期该销售模式实现的收入占公司收入的比例分别为63.04%、61.21%和57.01%。对该销售模式下的收入保荐机构与申报会计师采取了以下的核查程序：
（1）访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，详细了解发行人在非在线商店直接销售模式下的销售流程，确认发行人在非在线商店直接销售模式下的收入确认符合企业会计准则的相关规定；
（2）对销售相关的内部控制的设计合理性进行评价、对控制运行的有效性执行了控制测试；
（3）对销售收入执行了走访、函证程序。已收到客户回函的信息均相符或者调节后相符；对于未回函的部分，均执行了替代测试，核查结果未见异常，具体数据、比例情况如下：
单位：万元
销售模式 核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
函证（回函相符 4,765.1 3,219.8 3,102.7
非官方在 或经调整后相 0 55 22.69% 6 65 18.77% 1 84 22.34%
线商店直 符）
接销售 走访 1,273.2 10 6.06% 2,344.9 11 13.67% 1,291.8 8 9.30%
4 6 4
（4）执行了收入实质性细节测试程序，核查范围包括核对销售订单、销售合同（若有）、及银行回款信息，对于PDF编辑器产品的收入进一步核对至激活记录。在核查过程中，特别关注付款方与客户的一致性，独立地获取了发行人所有银行账户在报告期内的银行流水，经核查不存在第三方付款的情形，所有款项均为客户直接支付，客户信息与付款人信息一致，也不存在个人账户代收付款的情形。实质性细节测试的情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
实质性细节测试 6,312.32 239 30.06%5,333.94 84 31.10%5,880.73 125 42.35%
（5）获取销售清单进行了分析性复核，对产品的销售单价合理性及其波动情况进行分析；
（6）对非在线商店直接销售激活情况的核查
保荐机构和申报会计师利用外部信息系统审计专家的工作对发行人信息系统运行有效性进行了验证，并基于激活系统记录的信息对全部PhantomPDF永久授权销售收入的激活情况进行了核查验证，报告期各期存在激活记录的销售收入占比均超过90%，核查金额情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年度 2017年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
PhantomPDF永久软件授权产 9,371.94 66.16% 6,252.65 72.69% 4,826.43 81.17%
品激活情况的核查
（7）核查客户与发行人之间不存在关联关系，对收入较大的机构客户执行了网络检索程序，核查范围为：100%覆盖年收入50万以上的客户，抽样测试年收入50万以下的客户。通过网络检索的方式了解客户的主营业务及营业收入规模、成立背景、官网等信息。经核查，发行人的客户主要为成立时间长、规模大、具有一定的市场知名度的企业，与发行人不存在关联关系。
综上，经核查，我们认为：发行人的收入确认方法合理；内控设计合理且运行有效；客户真实且不存在未披露的关联关系；收款均直接来源于客户，不存在第三方回款和个人卡代收的情形，发行人的收入真实准确。
2、对于官网在线商店销售的收入核查
官网在线商店主要面向客户自助完成下单采购的业务模式，发行人对销售系统建立了完善的内部控制程序，官方在线商店的销售主要由销售系统自动完成。报告各期该销售模式实现的收入占发行人收入的比例分别为20.62%、20.08%和19.26%。保荐机构与申报会计师对该销售模式主要通过信息技术手段以及核对、分析支付流水的方式进行收入相关的核查程序，对所有的官方在线商店收入执行了以下核查程序：
（1）借助外部审计专家对发行人的信息系统内部控制环境进行测试，同时对其工作成果进行了复核，复核内容包括：①评估了外部专家的专业胜任能力；②复核了外部专家的工作，与外部专家沟通了发行人信息系统运行的有效性。
（2）基于经过验证的信息系统执行了与收入相关的分析性测试，具体包括：
①将发行人的业务及财务系统记录的销售明细与发行人激活系统的激活情况数据进行匹配并进行对比分析，分析发行人的产品激活情况，各期激活率均超过90%，不存在大量销售但未使用的异常情形；
②对发行人永久授权产品激活请求IP的分布情况进行了分析，对客户激活请求IP的重复次数、国家分布进行了分析，结果不存在重大异常；
③对发行人官方在线商店订阅授权产品的支付情况进行了分析，对同一客户单一年度累计支付金额进行了统计分析，不存在单一客户重复刷单而产生大额收入的情形；
④对报告期内产品的销售单价变动，结果不存在重大异常。
保荐机构与申报会计师执行程序覆盖的比例情况如下：
单位：万元
销售模式 核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售单价分析（比例
为占需要激活产品的 5,493.45 100.00% 4,377.87 100.00% 3,971.40 100.00%
官方在线商店比例）
直接销售（海激活比例分析（比例
外官方在线商为占需要激活产品的 5,493.45 100.00% 4,161.63 100.00% 3,903.80 100.00%
店） 比例）
激活IP分析（比例为 5,493.45 100.00% 4,161.63 100.00% 3,903.80 100.00%
占需要激活产品的比
销售模式 核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
例）
支付信息分析 6,397.31 100.00% 5,115.07 100.00% 4,507.08 100.00%
地区分布分析 6,397.31 100.00% 5,115.07 100.00% 4,507.08 100.00%
官方在线商店
直接销售（中支付信息分析 699.73 100.00% 102.47 100.00% 35.06 100.00%
国官方在线商
店）
（3）对线上客户报告期各期分别抽取1,000名客户进行电话访谈，以确认线上销售的真实性；
（4）对发行人客户清单与发行人关联方清单进行比对分析，对发行人收入清单中支付人与发行人关联方清单进行对比分析，除已披露的关联交易外，不存在其他关联销售的情形；
（5）核查了发行人董事、监事、高级管理人员的流水，确认流水中不存在支付发行人产品款项或者其他大额的异常支付的情形。
综上，我们认为，发行人的销售系统具备安全性、内控运行良好、信息系统运行有效；来自官网在线商店销售的收入是真实的，不存在异常情况；官网在线商店销售的收入均来自客户，不存在发行人支付产品款项的情况。
3、对于代理商销售的收入核查
发行人的代理收入较为集中，前十大代理商占据代理收入的70%以上，除戴尔外，发行人的代理商主要为国际大型的IT代理服务机构，如Synnex、Insight、SHI等。保荐机构与申报会计师对代理销售的收入核查方式主要采取了以下测试程序：
（1）了解主要代理商具体业务模式及采取代理商模式的必要性，访谈了解代理商选取标准、日常管理、定价机制、发货机制，并分析代理模式的商业合理性；
（2）对主要代理商执行了函证和走访程序，其中：走访客户包括戴尔、Synnex、松下等主要代理客户；函证范围涵盖了主要代理机构，函证过程将订单信息与其收入进行核对，并对未回函的部分执行了替代性程序。
报告期内，保荐机构与申报会计师执行的走访与函证程序覆盖情况如下：
单位：万元
核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
走访 5,164.67 7 65.47% 2,434.66 7 50.37% 1,090.97 6 31.86%
函证（回函相符或经调整后 5,651.80 15 71.64% 2,372.57 15 49.08% 723.50 12 21.13%
相符）
（3）进行实质性细节测试，检查了收入确认相关的凭证，包含客户订单、销售合同、代理商与发行人的收入对账单、相关的付款记录等，并核查付款信息与客户信息的一致性。实质性细节测试的比例如下：
单位：万元
核查方法 2019年 2018年 2017年
金额 家数 比例 金额 家数 比例 金额 家数 比例
销售真实性核查 4,327.12 28 54.85% 2,265.17 19 46.86% 1,073.21 25 31.34%
（4）技术手段辅助测试，对激活信息进行了匹配分析，激活数据均保持在较高的水平；
（5）对前十大代理商客户以及随机额外抽取了5家代理商，执行了背景调查，其设立的时间均早于发行人，而且代理规模较大，具有一定的市场知名度，客户具有真实性；
（6）对发行人董监高进行关联关系进行调查的过程中确认不存在与代理商之间的关联关系。
综上，我们认为，发行人的代理商客户具有真实性，与发行人之间不存在关联关系，来自代理商的收入真实准确。
二、关于问题（2）（3）发行人情况说明
（一）价格折扣管理相关内部控制制度及执行情况
1、年度基准价格制定
发行人根据市场、竞争对手等情况，确定产品和服务的年度基准指导价格，经总裁批准后，下发形成公司产品目录及价格清单。
2、价格折扣管理机制
（1）通用产品及服务价格折扣管理机制
通用产品的销售折扣主要基于购买数量确定：客户购买量大时可联系公司的销售人员，销售人员可以在权限范围内根据购买数量给予一定的优惠折扣，超出其权限范围的，需根据《权限管理制度》的规定，由相关人员依据折扣范围对应的审批级别分别提交至区域经理、事业部总经理、分管市场销售副总裁、总裁审批，并由财务部门审核。
（2）非通用产品价格折扣管理机制
涉及非通用产品的合同，根据使用范围、数量和应用功能的不同确定销售价格，并按《权限管理制度》的规定，由相关人员依据折扣范围对应的审批级别分别提交至区域经理、事业部总经理、分管市场销售副总裁、总裁审批，并由财务部门审核。
（3）发行人定期对基准指导价格进行回顾，确定是否调整，将调整后的产品目录及价格清单在财务部门备案。
3、价格折扣管理相关内部控制制度执行情况
发行人严格执行《市场及销售管理制度》《权限管理制度》，依据制度制定了年度销售基准价格政策，并积极观察市场变动及竞争对手情况灵活调整销售策略，对于需要对基准价格进行调整的情形，严格按照《权限管理制度》中的审批权限分配表进行审核、批准。
（二）执行价格折扣对毛利率的影响，报告期价格折扣情况与毛利率变动趋势匹配情况
报告期内发行人的综合毛利率分别为91.80%、93.39%、94.82%，呈逐年上升的趋势。发行人报告期内毛利率逐年上涨的主要原因为：由于发行人的主要产品为通用软件，其营业成本占营业收入的比重很小，主要为固定的年度技术授权费，营业成本中变动成本金额很低，只要销售金额增加，毛利率就会随之增加。因此，发行人的销售策略主要是最大化销售额。发行人采取价格折扣主要用于差异化定价，以实现销售收入的最大化，价格折扣的变动与毛利率的变动趋势无直接匹配关系。
三、关于问题（2）（3）中介机构核查意见
（一）核查情况
我们履行了如下核查程序：
（1）获取发行人与价格折扣相关的内部控制制度，并对访谈发行人相关管理人员，对该内部控制制度设计的合理性进行评估；
（2）获取发行人报告期基准指导价格表、产品目录、价格调整清单及实际合同执行价的审批表，评价与价格折扣相关的内控制度运行的有效性；
（3）获取发行人的销售清单，分析发行人报告期内的产品销售单价及价格折扣情况，与毛利变动趋势进行对比并分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：价格折扣管理相关内部控制制度设计合理且运行有效；报告期内发行人成本占收入比重很小，毛利率的增加主要与销额增长有关，与发行人价格折扣的变动没有直接关系。
（此页无正文，为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）《关于福建福昕软件开发股份有限
公司发行注册环节反馈意见落实函的专项核查意见》之签章页）
华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） (项目合伙人)
中国注册会计师：
中国福州市 年 月 日
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