北京键凯科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
8-1-1
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月29日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）和2020年7月16日出具的《补正说明》已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对发行注册落实函和《补正说明》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 发行注册落实函所列问题宋体： 对发行注册落实函所列问题的回复楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改和对回复报告的修改
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目录
问题1 ............................................................................................................................................. 4
问题2 ........................................................................................................................................... 11
问题3 ........................................................................................................................................... 20
问题4 ........................................................................................................................................... 25
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问题1
（1）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息；（2）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力。
请保荐机构和会计师核查并对发行人（母公司）上市后是否具备分红能力发表明确意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构”中补充披露如下：
“四、发行人的股权结构
截至2020年2月29日，发行人股权结构如下：
一致行动人
上海曼路等 键业腾飞 XUAN ZHAO 吴凯庭 刘慧民 朱飞鸿
4家投资机构 （赵宣）
15.20% 5.00% 33.04% 20.32% 19.83% 6.61%
键凯股份
100% 100% 100%辽宁键凯 天津键凯 美国键凯其中，母公司及各子公司的业务定位、实际经营业务及最近一年的主要财务数据情况如下：
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单位：万元
公司名 2019年度/末
称 业务定位 实际经营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要从事境内市场开拓，
键凯股 管理 并承担合并范围内的人 14,740.96 13,501.38 3,336.09 4,254.83
份 力、行政、财务、销售管
理及研发管理等职能
辽宁键 生产 主要从事聚乙二醇原料的 2,377.92 464.45 539.30 127.54
凯 生产
天津键 主要从事聚乙二醇衍生物
凯 研发、生产 的生产，并承担公司的主 16,757.61 13,904.26 9,413.01 3,229.61
要研发活动
美国键 销售 主要从事海外销售业务 3,977.16 251.71 7,898.36 1,006.67
凯
注：以上数据业经普华永道审计。
其中，报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%；若剔除子公司现
金分红对母公司净利润增厚的影响，母公司净利润占合并报表的比重分别为 20.74%、
6.98%和28.51%。
”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）天津键凯科技有限公司”中补充披露如下：
“天津键凯成立于2007年2月，主要从事聚乙二醇衍生物的生产，并承担公司的主要研发活动，系发行人全资子公司，其基本情况如下：
……”
二、请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力
（一）报告期内子公司的分红情况
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、报告期内股利分配情况”中补充披露如下：
“（一）母公司报告期内的股利分配情况
……
（二）子公司报告期内的利润分配情况
报告期内，发行人子公司向母公司的利润分配情况如下表所示。其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
”
（二）子公司的财务管理制度及章程中与分红相关的内容，可保障发行人上市后具备现金分红能力
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”中补充披露如下：
“（六）子公司现金分红的保障机制
1、子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
2、子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
综上所述，发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中关于分红的规定可保证发行人上市后具备现金分红能力。”
三、关于“母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实
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施现金分红的影响”的风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“七、除上述重大事项外，本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定”及“第四节 风险因素”之“三、内部控制风险”中补充披露如下：
“（四）母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案；但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
关于报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表比例的情况、子公司报告期内现金分红情况、子公司现金分红政策条款等相关情况如下：
1、母公司营业收入及净利润占合并报表的比例
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%，若剔除子公司现金分红对母公司净利润增厚的影响，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
母公司营业收入① 3,336.09 2,520.00 2,693.13
合并报表营业收入② 13,431.96 10,126.89 7,709.01
? 母公司营业收入占合并报表比例③=①/② 24.84% 24.88% 34.93%
母公司净利润④ 4,254.83 253.07 874.01
其中：子公司现金分红⑤ 2,500.00 0.00 434.95
合并报表净利润⑥ 6,154.37 3,626.97 2,117.20
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? 母公司净利润占合并报表比例⑦=④/⑥ 69.14% 6.98% 41.28%
? 母公司净利润（剔除子公司分红）占合并报 28.51% 6.98% 20.74%
表比例⑧=（④-⑤）/⑥
2、报告期内，子公司的现金分红情况
报告期内，发行人子公司的现金分红情况如下：
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
3、子公司分红政策条款
发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中制定了关于分红的相关规定，以保证发行人上市后具备现金分红能力。
（1）子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
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（2）子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
”
四、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人母公司及子公司经审计的单体财务报表，并计算母公司营业收入、净利润、剔除子公司分红后的净利润占合并报表的比例，发行人已补充披露相关内容；
2、访谈了发行人及其子公司的管理层，并结合发行人母公司及各子公司的财务数据，了解发行人母公司、子公司的业务定位以及发行人的主要利润来源，并与财务数据相互印
证，发行人已补充披露相关内容；
3、取得报告期内子公司天津键凯的利润分红股东决议，与发行人补充披露的内容信
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息一致；取得和查阅了报告期内天津键凯向母公司支付利润分配款项的银行付款单据，显
示母公司在依据天津键凯公司章程决议批准了分红后，天津键凯均及时向母公司支付了相
关利润分配的款项；
4、获取并查阅子公司天津键凯和辽宁键凯的财务管理制度以及公司章程，查阅上述文件中与利润分配有关的条款，显示与发行人补充披露的内容一致。除已充披露的信息外，未发现其他与子公司分红相关的条款。
（二）核查结论
基于上述核查程序，保荐人和申报会计师认为：
根据发行人已在招股说明书补充披露的母公司、子公司的业务定位、实际主营业务情况、主要财务信息、报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款的相关事项，针对目前发行人的各全资子公司的可供分配利润，我们认为发行人（母公司）上市后可以从子公司获得可分配利润，以保证其具备分红能力。
发行人的子公司均为全资子公司，子公司的财务管理制度和分红条款可以保证发行人（母公司）上市后具备分红能力。
发行人已在重大事项提示及风险提示中补充“母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响”，由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案；但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
问题2
请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其
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合理性；分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较。客户保
证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重
要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
（一）按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率
在销售聚乙二醇衍生物前，发行人可为客户提供的定制产品开发服务包括：①分子结构设计：根据客户的特定医药功能需求，设计聚乙二醇衍生物结构，开发合成路线及工艺，并制定质量标准。②合成路线开发：根据客户特定的聚乙二醇衍生物结构要求，开发合成
路线及工艺，并制定质量标准。
上述产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人在为客户提供定制开发服务的过程中，即与客户确定了特定聚乙二醇衍生物的分子结构、合成路线、质量标准等。在后续的工业化生产中，发行人会按照上述标准进行批量化生产，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。
发行人报告期内主要定制项目的产品销售成本、产品销售收入及其毛利率如下表所示。其中，部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，但由于发行人产品的毛利率影响因素
较多，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异。
单位：万元
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序号 产品名称 收入 成本 毛利率
2019年
1 产品8 1,189.90 332.44 72.06%
2 产品15 712.83 45.38 93.63%
3 产品6 669.68 80.09 88.04%
4* 产品14 1,728.41 64.09 96.29%
5 产品16 144.44 102.28 29.19%
6 产品2 135.67 45.54 66.43%
7 产品17 109.12 16.70 84.69%
8 产品18 60.26 0.07 99.88%
9 产品19 48.74 15.08 69.07%
10 产品20 30.19 3.79 87.44%
其他 319.10 143.31 55.09%
定制开发产品合计 5,148.34 848.77 83.51%
2018年
1 产品8 730.22 231.87 68.25%
2 产品2 386.27 119.60 69.04%
3 产品6 321.43 44.45 86.17%
4* 产品14 974.10 35.00 96.41%
5 产品15 145.41 24.12 83.41%
6 产品21 47.69 6.93 85.48%
7 产品22 31.66 4.40 86.11%
8 产品23 19.96 10.88 45.47%
9 产品24 19.02 5.45 71.35%
10 产品25 16.06 2.93 81.77%
其他 238.44 76.65 67.85%
定制开发产品合计 2,930.26 562.28 80.81%
2017年
1 产品6 380.37 64.75 82.98%
2 产品8 227.78 39.37 82.72%
3* 产品14 317.79 16.64 94.76%
4 产品30 57.10 15.44 72.95%
5 产品26 36.55 17.59 51.87%
6 产品2 35.13 5.82 83.44%
7 产品21 21.63 5.61 74.07%
8 产品27 13.61 5.54 59.29%
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序号 产品名称 收入 成本 毛利率
9 产品28 12.86 4.43 65.56%
10 产品29 10.24 3.64 64.42%
其他 239.86 124.21 48.22%
定制开发产品合计 1,352.92 303.04 77.60%
*注：包含向厦门特宝收取的销售分成。
（二）客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款。截至本回复报告签署日，除向特宝生物长期独家供应专利产品外，发行人与客户签订的涉及相关权利条款的在执行的主要长期供货协议如下：
客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订 合同
入金额占比 日期 期限
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和 2013/11/1
境内制药客户1 已上市 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 8.43% 3 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户2 已上市 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 6.81% 2014/8/11 10年
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
境内 发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
制药 产品1 临床III期 大供货方，在临床前研究和临床试验阶
客户 段，只从发行人采购；PEG化产品上市销 0.15% 2018/8/30 长期
3 产品2 临床I期 售后，保产证品每年年总从订其货采量购的的6数0%量。不低于该
在协议有效期内将发行人作为该产品聚乙
二醇衍生物的唯一供货方。若发行人连续
境内制药客户4 临床II期 两次提供的产品质量不能满足双方约定的 0.27% 2017/12/5 5年
质量标准要求时，客户有权随时更换供货
方。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户5 临床试验 临床试验阶段，优先从发行人采购；PEG 0.65% 2018/2/9 长期
化产品上市销售后，保证每年从其采购的
数量不低于该产品年总订货量的60%。
境内制药客户6 临床试验 发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的主 0.52% 2017/6/19 长期
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客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订 合同
入金额占比 日期 期限
要、长期、稳定供货方。在临床前研究和
临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的长
境内制药客户7 临床试验 期、稳定供货方。在临床前研究和临床试 0.42% 2018/9/13 长期
验阶段，只从发行人采购。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户8 临床I期 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 1.76% 2012/4/28 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的唯一
境内医疗器械 临床研究 长期、稳定供货方，在该产品临床前研 0.00% 2015/9/21 长期
客户1 究、临床试验阶段和产品上市销售后，只
从发行人采购，承诺时间暂定为15年。
（三）定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
1、定制开发服务投入计入成本的原因及合理性
定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人因客户定制产品发生的支出分别按照定制产品项目进行独立的成本归集，分配给对应的产品，计算产品制造成本，随该产品的销售发货结转销售成本。发行人在生产部下设新材料研发与定制合成部负责定制产品的前期筛选及定制开发，发生的支出全部归集计入生产成本。
根据《企业会计准则应用指南（2006）附录－会计科目和主要账务处理》—生产成本，生产成本科目核算企业进行工业性生产发生的各项生产成本。发行人因客户定制产品发生
的支出，属于为进行工业性生产而发生的支出，计入成本符合企业会计准则的规定。
2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性
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定制开发的产品成本主要由两部分组成，一部分为定制化过程中发生的成本支出，一部分为工业化生产过程中发生的支出。
（1）定制化过程
定制化过程中，公司根据客户需求设计相应的产品结构、开发合成路线和/或制定质量标准等，该过程主要的成本构成和核算方式如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算。
②直接人工：定制化过程由定制合成部进行。每月定制合成部根据定制化的产品类别对发生的人工工时进行统计，月末将定制合成部的工时统计表交到人力部，由人力部门补充人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部门提供的分配后的定制合成部人员工资分别核算产品的人工成本。财务部本月对定制合成部人员的工资根据工时在不同的定制化产品之间进行分配。定制合成部经理每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
②制造费用：主要包括折旧、能源耗用等成本，根据当月各定制化产品项目实际耗用的人工工时的比例进行分配，分配给对应的产品，计算产品制造成本。
（2）工业化生产过程
定制化过程完成以后，则进入工业化生产过程。定制产品在生产过程中发生的成本，与其他非定制化产品的成本归集和分配方式一致，具体如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、批次、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算；
②直接人工：每月由生产部按订单对所生产的在产品和产成品，对生产人员进行工时统计，月末将生产部的工时统计表交到人力部，由人力部补充生产人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部提供的分配后的生产人员工资分别核算产品的人工成本；
财务部本月对生产人员的工资按所生产的在产品和产成品按工时进行分配。生产经理应每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
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③制造费用：制造费用按照各产品耗用的实际工时分配至各产品。月末，由财务部成本会计进行成本核算并经财务部负责人审核后入账。
上述成本核算过程和方法符合企业会计准则的相关规定且能够反映不同产品的实际生产成本，具有合理性。
二、分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较
（一）定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成
从本题回复之“一、（三）2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性”可知，定制化产品与非定制化产品相比增加了定制化环节的相关成本，但定制化产品与非定制化
产品的成本归集方式和方法一致，均为直接材料成本、直接人工成本以及制造费用成本
（主要包含折旧、能源、试验产品检验及检测评定费以及修理费等）构成，并在报告期内
保持统一。
（二）定制开发服务与非定制开发服务客户毛利率比较
报告期内，公司定制化产品和非定制化产品毛利率的对比情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
定制化产品 83.51% 80.81% 77.60%
非定制化产品 84.63% 81.34% 79.30%
从上表可知，定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低。另外，定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异，公司单个产品的毛利率是多种成本和定价因素的综合结果，成本的影响因素包括合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等，定价的影响因素包括定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等。由于公司无论是定制化产品还是非定制化产品，涉及产品种类众多，故前述两类产品的总体毛利率系各产品成本和定价因素综合影响的结果。
8-1-17
三、客户保证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露
发行人已按照相关要求在招股说明书第十一节中披露了重要合同，并在“第六节 业务和技术”之“一、（二）、3（1）产品销售”中补充披露如下：
“原则上，发行人不就前述前期筛选及定制开发业务收取费用，而是通过后续产品销售取得销售收入。基于发行人提供的定制开发工作的难度和稀缺性，有可能因此换取较高的销售毛利率、客户保证每年从发行人处采购商品等权利，以获得更大的收益，同时也是出于主营业务发展及对核心技术保护的需要。发行人未来将继续以此为主要的销售模式。
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，约定发行人为其主要或第一大、长期、稳定供货方。其中，除恒瑞医药及江苏豪森的聚
乙二醇化产品已上市外，其余医药及医疗器械产品尚处于临床前研究或临床试验阶段，
目前采购金额占比较小，未来采购量取决于客户产品的研发进度、产品注册审批以及上
市后的销售情况等，存在一定的不确定性。”
四、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人编制的报告期内分产品的销售收入，销售成本和毛利率明细汇总表，并将相关数据核对至销售明细账；
2、取得发行人销售合同台账，以及发行人说明中提及的 8家境内制药客户及 1家境内医疗器械客户的相关销售合同，查阅了相关“长期供货协议”条款，结果显示在发行人的国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，与上述发行人说明的信息一致，且发行人已在招股说明书中补充披露了重要销售合同及长期供货权利条款的相关情况；
3、与发行人管理层进行访谈，了解定制化产品和非定制化产品的成本核算流程。并
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抽样选取月度成本核算表，检查领料单、工时统计表、工资分配表以及制造费用等间接费
用分配表，验证上述产品成本核算流程，显示发行人成本核算相关的内部控制制度得到了
有效执行，且报告期内定制化产品和非定制化产品的成本核算符合企业会计准则的相关规
定，在报告期内成本核算方法保持了一致；
4、与发行人管理层进行访谈，了解报告期内产品定价策略、原则等，比较定制化及非定制化产品的整体毛利率差异并分析原因，比较不同产品在同一报告期内、同一产品在不同报告期内的毛利率差异和波动的原因，了解到定制化产品及非定制化产品的定价受到定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等综合因素的影响，其产品成本分别受到产品合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等因素的影响，与发行人的回复说明一致。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人承接订单后，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，不就定制开发服务单独收取费用；在开发成功后的批量化生产中，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。定制开发服务投入成本账务核算方式合理。
发行人部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，但由于发行人产品的毛利率影响因素较多，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异。
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款。
2、定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低。
公司单个产品的毛利率是多种成本和定价因素的综合结果，成本的影响因素包括合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等，定价的影响因素包括定制开发
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服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等。而公司定制化或非定制化产品，均
涉及众多种类，两类产品的总体毛利率系各产品成本和定价因素综合影响的结果。
3、发行人已按照相关要求在招股说明书第十一节中披露了重要合同，并在第六节补充披露了长期供货合作条款及其对发行人未来销售的影响，受限于客户聚乙二醇化产品的研发及上市后销售情况，相关影响存在一定的不确定性。
问题3
说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况；报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况
发行人于2005年9月与特宝生物子公司厦门伯赛签署《专利实施许可合同》，合同约定发行人授权许可特宝生物及其子公司将“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利应用于蛋白质药物[rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b]，许可方式为独占许可。许可期限至该专利失效之日，但销售分成的支付期限不限于专利有效期。
客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，发行人与特宝生物签订协议的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。
2016年12月，发行人与特宝生物及其子公司厦门伯赛在上述合同的基础上，继续签订了《〈专利实施许可合同〉之补充协议》（以上协议合称“特宝协议”），主要就原合同中的销售分成费的支付方式进行了补充约定。
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报告期内，发行人从特宝生物收取的技术服务费均为基于上述“特宝协议”所收取的销售分成费。销售分成费的收取标准及期限情况如下：
项目 内容
自合同产品投产之日起（或第一件合同产品销售之日起）在专利有效期内，按以下
方式向发行人支付销售分成：
在专利覆盖地域范围内，按每个产品销售额的一定比例（累进式）向发行人支付销
销售分成费 售分成，分成比例随销售额递增。在专利非覆盖范围外，按每个产品的销售额的固
定比例支付销售分成。
除已上市的聚乙二醇干扰素α-2b以外，其余4个蛋白质药物上市后均付不低于5年
的分成费；如产品上市时专利期不足5年，在专利期限内的按前述分成标准支付，
专利过期后按销售额的固定比例支付分成费，总时间不少于5年。
发行人最早于2005年与特宝生物子公司签订了上述合同，并就收费金额和方式进行了约定，是与特宝生物经市场化商业谈判的结果，符合行业惯例，定价公允。
上述授权许可的专利权为发行人以前年度自行研究开发所形成，账面价值约为7.64万元，故此项技术服务的成本应为此项专利权的摊销金额，每年摊销金额为0.38万元。但因发行人同时向特宝生物销售聚乙二醇衍生物产品，由于金额较小，统一归集于产品销售成本中，未进一步将其摊销金额分摊至产品销售成本和技术服务成本中，因此报告期内上述应用创新技术服务毛利率一直为100%，未发生变化。
二、报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况
截至本回复报告出具之日，特宝生物利用发行人的专利技术授权许可形成了一款已上市销售的产品，即聚乙二醇干扰素 α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有四款药物正在研发过程中。
派格宾（通用名：聚乙二醇干扰素 α-2b注射液）是全球首个 40kD聚乙二醇干扰素α-2b注射液，系治疗用生物制品国家 1类新药。基于抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，派格宾临床上主要用于病毒性肝炎的治疗，是慢性乙肝抗病毒治疗的一线用药，该聚乙二醇干扰素 α-2b品种为现行国家医保目录（乙类）品种。根据特宝生物公开披露的信息，2017 年-2019 年，派格宾的销售收入分别为 8,687.75 万元、18,736.55 万元和
8-1-21
36,325.12万元，年复合增长率约 104.48%，占特宝生物主营业务收入比例分别为 26.93%、
42.00%和50.09%。
除已上市销售的派格宾以外，特宝生物另有四款利用发行人专利技术授权许可的在研药物，下表中序号1-3的在研药物为特宝生物目前重点推进项目，预计拥有良好的市场前景。
序号 产品名称 临床阶段 治疗领域
1 Y型聚乙二醇重组人生长激素注射液 II/III期临床 用于治疗生长激素缺乏症
2 Y型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子 III期临床 化疗引起的中性粒细胞减少
注射液
3 Y型聚乙二醇重组人促红素 已获得Ⅱ期临床 慢性肾功能不全导致的贫血
试验通知
4 Y型PEG化重组人干扰素α2a注射液 已获得临床批件 淋巴或造血系统肿瘤、实体肿
瘤、病毒性疾病等
特宝生物没有披露派格宾单款药物的销售对象。但根据特宝生物公开披露的信息，2016年-2019年上半年度，特宝生物各期内前五大客户为国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药集团有限公司、鹭燕医药股份有限公司、广州医药集团有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司等公司，客户群体基本保持稳定；且 2017 年-2019 年度，特宝生物前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 63.87%、62.80%和66.24%，占比较高且均超过60%。
三、基于报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人收入及损益、特宝生物营业成本的比例，发行人对特宝生物不存在依赖
1、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人主营业务比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收入 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
主营业务收入 13,431.96 10,117.88 7,709.01 31,258.85
占比 11.30% 6.79% 3.24% 7.85%
2、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人技术服务业务收入的比例情况如下：
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收入 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
技术服务收入 1,606.72 705.96 284.58 2,597.26
占比 94.48% 97.29% 87.87% 94.52%
3、根据特宝生物公开披露的材料，报告期内，特宝生物专利许可费收入占特宝生物营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
发行人向特宝生物收取的专利许可费 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
特宝生物的营业成本 7,997.39 5,593.79 4,167.81 17,758.99
占比 18.98% 12.28% 6.00% 13.82%
4、特宝生物专利许可费收入对发行人损益表中的收入和净利润有影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 13,431.96 10,126.89 7,709.01
营业收入（扣除特宝生物专利许可费） 11,914.00 9,440.08 7,458.95
净利润 6,154.37 3,626.97 2,117.20
净利润（扣除特宝生物专利许可费） 4,636.41 2,940.16 1,867.14
扣除非经常性损益后的归属于公司普通 5,459.50 3,558.64 2,105.71
股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润（扣除特宝生物专利许 3,941.54 2,871.83 1,855.65
可费）
注：以上测算数据不考虑税务等影响。
如上各表所述，报告期内各年度，发行人向特宝生物收取的专利许可费是发行人技术服务收入的主要来源，这是技术服务业务模式的特殊性所决定；但向特宝生物收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，占特宝生物的营业成本比例亦较小；该收入对发行人的收入和净利润有一定影响，扣除后发行人仍然满足发行条件。
综上所述，发行人对特宝生物不存在依赖。
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四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、收集并查阅了发行人与特宝生物及其子公司历年签订的技术服务协议，确认双方相关协议中的费用收取方式，并与实际收取情况对照；对特宝生物及其子公司进行了现场访谈，了解到双方合作背景、定价方式等，双方系通过展会而接洽并基于业务需要而开展合作；
2、获得了发行人授权许可涉及的专利权证书及其研发背景；
3、取得报告期内发行人向特宝生物收取的技术服务费的明细及毛利率情况，并结合业务实质分析其稳定性及合理性；
4、通过公开途径获取了特宝生物的招股说明书、年度报告等披露文件，了解其使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品及其研发进展，取得其报告期内药物销售对象、销售收入、营业成本等数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人于 2005年和 2016年与特宝生物及其子公司签订《专利实施许可合同》及其补充协议的获取方式是行业展会，交易背景系发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物，定价政策是双方商业化谈判的结果，客户获取方式、合作背景、定价政策符合行业惯例和商业逻辑，且双方均遵照协议执行相关付款程序；报
告期内，发行人上述聚乙二醇医药应用创新技术服务的毛利率为100%，保持稳定；
2、报告期内，特宝生物使用发行人授权许可的专利技术形成了一款上市销售的产品聚乙二醇干扰素 α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有多项在研药物；根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，主要销售至国内各医药流通企业；
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3、报告期内，发行人向特宝生物收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，发行人对特宝生物不存在依赖。
问题4
说明吴凯庭2016年10月入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况；吴凯庭及其关联方与特宝生物是否存在关联关系、资金往来、业务合作等；吴凯庭是否存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
一、说明吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性，与 XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况
（一）吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性
1、2004年8月，吴凯庭之父吴惠天对键凯有限财务投资
吴凯庭之父吴惠天系福建省的企业家、发行人创始人之一嵇世山之友，是键凯有限设立后的引进的天使投资人。2004年 8月，吴惠天因看好行业发展前景与嵇世山等创始团队，向键凯有限增资300万元并取得键凯有限25%的股权，对应键凯有限的估值为1,200万。当时键凯有限仍处于发展初期，尚未盈利，该等定价是基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断，由各方协商谈判确定，定价具备公允性和合理性。
此次增资完成后，键凯有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 赵祝华 25 25.00%
2 嵇世山 25 25.00%
3 吴惠天 25 25.00%
4 朱德权 300 25.00%
合计 375 100%
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注：因此次增资中各股东约定的股权比例与股东实际出资比例不一致、各股东按照约定的股权比例享
有股东权益，故各股东于 2010年 12月通过出资额转让的方式（不调整股权比例）对各股东的出资额
进行了调整，与股权比例调整为一致。
2、2014年1月，吴凯庭继承取得吴惠天所持键凯有限股权
2014年 1月，吴凯庭继承其父吴惠天所持键凯有限股权的方式成为键凯有限的股东。吴凯庭系通过继承方式取得键凯有限的股权，因此不涉及实际股权转让对价，上述因法定
继承而变更股权的行为合法有效，具有合理性。
具体情况如下：
2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有
的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013年 10月 10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
2013年 10月 12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014年 1月 7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
8-1-26
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿丰德 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（二）与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因等情况
2019年7月1日，吴凯庭与XUAN ZHAO签署一致行动协议，约定吴凯庭就发行人重大经营、管理决策等事项与 XUAN ZHAO保持统一行动，吴凯庭在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与 XUAN ZHAO一致，包括但不限于
表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。同时确认，二人自2016年1月1日起已
保持一致行动关系，一致行动关系至少维持至上市后三年，该协议不可撤销。
吴凯庭与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因如下：
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人，在成为发行人股东以来，对于发行人的经营决策，多以XUAN ZHAO为主，与其意见保持一致。XUAN ZHAO虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司治理的丰富经验，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭自愿承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与 XUANZHAO保持一致行动。
二、吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形
根据吴凯庭提供的个人银行流水及其签署的关联关系调查表和书面承诺、特宝生物出具的书面承诺、特宝生物的招股说明书等公开披露文件、中介机构对吴凯庭及特宝生物所作的访谈以及公开信息检索，除发行人外，吴凯庭及其关系密切的家庭成员控制、共同控
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制或担任董事、高级管理人员的企业均不属于制药行业，除发行人与特宝生物之间的上述
业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、
资金往来、业务合作等情形。
发行人客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，而非吴凯庭介绍，发行人与特宝生物的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。吴凯庭与特宝生物不存在关联关系，吴凯庭不存在与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了键凯有限全套工商档案、吴惠天及吴凯庭入股键凯有限涉及的内部决议、公司章程、价款支付凭证、公证书等相关资料，与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认吴惠天及吴凯庭入股键凯有限的背景分别为财务投资及遗产继承，上述入股的定价均具备合理性；
2、查阅了吴凯庭与XUAN ZHAO签署的一致行动协议、与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认双方形成一致行动关系主要是基于吴凯庭的上市公司治理经验、双方对发行人战略发展的共同认知及利益一致性、保障发行人治理结构的有效性、规范运作和长期稳定发展等原因。
3、查阅了吴凯庭签署的个人信息调查表，与特宝生物财务中心经理进行访谈并取得其签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录，查阅了特宝生物科创板上市的相关招股说明书，并通过全国企业信用信息公示系统（http://fj.gsxt.gov.cn/）查询特宝生物的股权结构、主
要人员等基本信息，确认吴凯庭及其关联方之间与特宝生物均不存在关联关系。
4、查阅了吴凯庭个人银行流水及吴凯庭签署的书面确认函，并取得了特宝生物财务中心经理签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录及特宝生物科创板上市的相关招股说明书，确认除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其
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关联方与特宝生物不存在资金往来、业务合作情形，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业
务合作提供协助或便利等情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、吴凯庭所持发行人的股权系2014年1月继承其父之财产而得。其父吴惠天系发行人创始人嵇世山之友，因看好行业发展前景嵇世山等创始团队，于 2004年 8月增资键凯有限，增资价格对应键凯有限估值为 1,200万元，系基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断由各方协商谈判而定，与键凯有限作为初创企业的发展阶段相匹配，价格公允合理。
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人及现第二大股东，对于发行人的经营决策多与 XUAN ZHAO保持一致，且拥有上市公司治理的丰富经验，基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，自愿与XUAN ZHAO形成一致行动关系。
2、除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
3、吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
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（此页无正文，为《北京键凯科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》
之签章页）
北京键凯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-30
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
XUAN ZHAO
北京键凯科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
8-1-31
（此页无正文，为《北京键凯科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》
之签章页）
保荐代表人：
周 游 王 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-32
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京键凯科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-33
北京键凯科技股份有限公司
发行注册环节反馈意见落实函之回复报告
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会于2020年6月29日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（简称“发行注册落实函”）和2020年7月16日出具的《补正说明》已收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师、申报会计师对发行注册落实函和《补正说明》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
本回复报告的字体：黑体： 发行注册落实函所列问题宋体： 对发行注册落实函所列问题的回复楷体： 对招股说明书的引用
楷体加粗： 对招股说明书的修改和对回复报告的修改
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目录
问题1 ............................................................................................................................................. 4
问题2 ........................................................................................................................................... 11
问题3 ........................................................................................................................................... 20
问题4 ........................................................................................................................................... 25
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问题1
（1）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息；（2）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力。
请保荐机构和会计师核查并对发行人（母公司）上市后是否具备分红能力发表明确意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构”中补充披露如下：
“四、发行人的股权结构
截至2020年2月29日，发行人股权结构如下：
一致行动人
上海曼路等 键业腾飞 XUAN ZHAO 吴凯庭 刘慧民 朱飞鸿
4家投资机构 （赵宣）
15.20% 5.00% 33.04% 20.32% 19.83% 6.61%
键凯股份
100% 100% 100%辽宁键凯 天津键凯 美国键凯其中，母公司及各子公司的业务定位、实际经营业务及最近一年的主要财务数据情况如下：
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单位：万元
公司名 2019年度/末
称 业务定位 实际经营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要从事境内市场开拓，
键凯股 管理 并承担合并范围内的人 14,740.96 13,501.38 3,336.09 4,254.83
份 力、行政、财务、销售管
理及研发管理等职能
辽宁键 生产 主要从事聚乙二醇原料的 2,377.92 464.45 539.30 127.54
凯 生产
天津键 主要从事聚乙二醇衍生物
凯 研发、生产 的生产，并承担公司的主 16,757.61 13,904.26 9,413.01 3,229.61
要研发活动
美国键 销售 主要从事海外销售业务 3,977.16 251.71 7,898.36 1,006.67
凯
注：以上数据业经普华永道审计。
其中，报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%；若剔除子公司现
金分红对母公司净利润增厚的影响，母公司净利润占合并报表的比重分别为 20.74%、
6.98%和28.51%。
”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）天津键凯科技有限公司”中补充披露如下：
“天津键凯成立于2007年2月，主要从事聚乙二醇衍生物的生产，并承担公司的主要研发活动，系发行人全资子公司，其基本情况如下：
……”
二、请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力
（一）报告期内子公司的分红情况
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、报告期内股利分配情况”中补充披露如下：
“（一）母公司报告期内的股利分配情况
……
（二）子公司报告期内的利润分配情况
报告期内，发行人子公司向母公司的利润分配情况如下表所示。其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
”
（二）子公司的财务管理制度及章程中与分红相关的内容，可保障发行人上市后具备现金分红能力
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”中补充披露如下：
“（六）子公司现金分红的保障机制
1、子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
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在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
2、子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
综上所述，发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中关于分红的规定可保证发行人上市后具备现金分红能力。”
三、关于“母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实
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施现金分红的影响”的风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“七、除上述重大事项外，本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定”及“第四节 风险因素”之“三、内部控制风险”中补充披露如下：
“（四）母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案；但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
关于报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表比例的情况、子公司报告期内现金分红情况、子公司现金分红政策条款等相关情况如下：
1、母公司营业收入及净利润占合并报表的比例
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%，若剔除子公司现金分红对母公司净利润增厚的影响，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
母公司营业收入① 3,336.09 2,520.00 2,693.13
合并报表营业收入② 13,431.96 10,126.89 7,709.01
? 母公司营业收入占合并报表比例③=①/② 24.84% 24.88% 34.93%
母公司净利润④ 4,254.83 253.07 874.01
其中：子公司现金分红⑤ 2,500.00 0.00 434.95
合并报表净利润⑥ 6,154.37 3,626.97 2,117.20
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? 母公司净利润占合并报表比例⑦=④/⑥ 69.14% 6.98% 41.28%
? 母公司净利润（剔除子公司分红）占合并报 28.51% 6.98% 20.74%
表比例⑧=（④-⑤）/⑥
2、报告期内，子公司的现金分红情况
报告期内，发行人子公司的现金分红情况如下：
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
3、子公司分红政策条款
发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中制定了关于分红的相关规定，以保证发行人上市后具备现金分红能力。
（1）子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
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（2）子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
”
四、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人母公司及子公司经审计的单体财务报表，并计算母公司营业收入、净利润、剔除子公司分红后的净利润占合并报表的比例，发行人已补充披露相关内容；
2、访谈了发行人及其子公司的管理层，并结合发行人母公司及各子公司的财务数据，了解发行人母公司、子公司的业务定位以及发行人的主要利润来源，并与财务数据相互印
证，发行人已补充披露相关内容；
3、取得报告期内子公司天津键凯的利润分红股东决议，与发行人补充披露的内容信
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息一致；取得和查阅了报告期内天津键凯向母公司支付利润分配款项的银行付款单据，显
示母公司在依据天津键凯公司章程决议批准了分红后，天津键凯均及时向母公司支付了相
关利润分配的款项；
4、获取并查阅子公司天津键凯和辽宁键凯的财务管理制度以及公司章程，查阅上述文件中与利润分配有关的条款，显示与发行人补充披露的内容一致。除已充披露的信息外，未发现其他与子公司分红相关的条款。
（二）核查结论
基于上述核查程序，保荐人和申报会计师认为：
根据发行人已在招股说明书补充披露的母公司、子公司的业务定位、实际主营业务情况、主要财务信息、报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款的相关事项，针对目前发行人的各全资子公司的可供分配利润，我们认为发行人（母公司）上市后可以从子公司获得可分配利润，以保证其具备分红能力。
发行人的子公司均为全资子公司，子公司的财务管理制度和分红条款可以保证发行人（母公司）上市后具备分红能力。
发行人已在重大事项提示及风险提示中补充“母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响”，由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案；但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
问题2
请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其
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合理性；分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较。客户保
证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重
要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
一、请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
（一）按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率
在销售聚乙二醇衍生物前，发行人可为客户提供的定制产品开发服务包括：①分子结构设计：根据客户的特定医药功能需求，设计聚乙二醇衍生物结构，开发合成路线及工艺，并制定质量标准。②合成路线开发：根据客户特定的聚乙二醇衍生物结构要求，开发合成
路线及工艺，并制定质量标准。
上述产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人在为客户提供定制开发服务的过程中，即与客户确定了特定聚乙二醇衍生物的分子结构、合成路线、质量标准等。在后续的工业化生产中，发行人会按照上述标准进行批量化生产，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。
发行人报告期内主要定制项目的产品销售成本、产品销售收入及其毛利率如下表所示。其中，部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，但由于发行人产品的毛利率影响因素
较多，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异。
单位：万元
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序号 产品名称 收入 成本 毛利率
2019年
1 产品8 1,189.90 332.44 72.06%
2 产品15 712.83 45.38 93.63%
3 产品6 669.68 80.09 88.04%
4* 产品14 1,728.41 64.09 96.29%
5 产品16 144.44 102.28 29.19%
6 产品2 135.67 45.54 66.43%
7 产品17 109.12 16.70 84.69%
8 产品18 60.26 0.07 99.88%
9 产品19 48.74 15.08 69.07%
10 产品20 30.19 3.79 87.44%
其他 319.10 143.31 55.09%
定制开发产品合计 5,148.34 848.77 83.51%
2018年
1 产品8 730.22 231.87 68.25%
2 产品2 386.27 119.60 69.04%
3 产品6 321.43 44.45 86.17%
4* 产品14 974.10 35.00 96.41%
5 产品15 145.41 24.12 83.41%
6 产品21 47.69 6.93 85.48%
7 产品22 31.66 4.40 86.11%
8 产品23 19.96 10.88 45.47%
9 产品24 19.02 5.45 71.35%
10 产品25 16.06 2.93 81.77%
其他 238.44 76.65 67.85%
定制开发产品合计 2,930.26 562.28 80.81%
2017年
1 产品6 380.37 64.75 82.98%
2 产品8 227.78 39.37 82.72%
3* 产品14 317.79 16.64 94.76%
4 产品30 57.10 15.44 72.95%
5 产品26 36.55 17.59 51.87%
6 产品2 35.13 5.82 83.44%
7 产品21 21.63 5.61 74.07%
8 产品27 13.61 5.54 59.29%
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序号 产品名称 收入 成本 毛利率
9 产品28 12.86 4.43 65.56%
10 产品29 10.24 3.64 64.42%
其他 239.86 124.21 48.22%
定制开发产品合计 1,352.92 303.04 77.60%
*注：包含向厦门特宝收取的销售分成。
（二）客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款。截至本回复报告签署日，除向特宝生物长期独家供应专利产品外，发行人与客户签订的涉及相关权利条款的在执行的主要长期供货协议如下：
客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订 合同
入金额占比 日期 期限
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和 2013/11/1
境内制药客户1 已上市 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 8.43% 3 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户2 已上市 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 6.81% 2014/8/11 10年
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
境内 发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
制药 产品1 临床III期 大供货方，在临床前研究和临床试验阶
客户 段，只从发行人采购；PEG化产品上市销 0.15% 2018/8/30 长期
3 产品2 临床I期 售后，保产证品每年年总从订其货采量购的的6数0%量。不低于该
在协议有效期内将发行人作为该产品聚乙
二醇衍生物的唯一供货方。若发行人连续
境内制药客户4 临床II期 两次提供的产品质量不能满足双方约定的 0.27% 2017/12/5 5年
质量标准要求时，客户有权随时更换供货
方。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户5 临床试验 临床试验阶段，优先从发行人采购；PEG 0.65% 2018/2/9 长期
化产品上市销售后，保证每年从其采购的
数量不低于该产品年总订货量的60%。
境内制药客户6 临床试验 发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的主 0.52% 2017/6/19 长期
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客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订 合同
入金额占比 日期 期限
要、长期、稳定供货方。在临床前研究和
临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的长
境内制药客户7 临床试验 期、稳定供货方。在临床前研究和临床试 0.42% 2018/9/13 长期
验阶段，只从发行人采购。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户8 临床I期 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 1.76% 2012/4/28 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的唯一
境内医疗器械 临床研究 长期、稳定供货方，在该产品临床前研 0.00% 2015/9/21 长期
客户1 究、临床试验阶段和产品上市销售后，只
从发行人采购，承诺时间暂定为15年。
（三）定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
1、定制开发服务投入计入成本的原因及合理性
定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人因客户定制产品发生的支出分别按照定制产品项目进行独立的成本归集，分配给对应的产品，计算产品制造成本，随该产品的销售发货结转销售成本。发行人在生产部下设新材料研发与定制合成部负责定制产品的前期筛选及定制开发，发生的支出全部归集计入生产成本。
根据《企业会计准则应用指南（2006）附录－会计科目和主要账务处理》—生产成本，生产成本科目核算企业进行工业性生产发生的各项生产成本。发行人因客户定制产品发生
的支出，属于为进行工业性生产而发生的支出，计入成本符合企业会计准则的规定。
2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性
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定制开发的产品成本主要由两部分组成，一部分为定制化过程中发生的成本支出，一部分为工业化生产过程中发生的支出。
（1）定制化过程
定制化过程中，公司根据客户需求设计相应的产品结构、开发合成路线和/或制定质量标准等，该过程主要的成本构成和核算方式如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算。
②直接人工：定制化过程由定制合成部进行。每月定制合成部根据定制化的产品类别对发生的人工工时进行统计，月末将定制合成部的工时统计表交到人力部，由人力部门补充人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部门提供的分配后的定制合成部人员工资分别核算产品的人工成本。财务部本月对定制合成部人员的工资根据工时在不同的定制化产品之间进行分配。定制合成部经理每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
②制造费用：主要包括折旧、能源耗用等成本，根据当月各定制化产品项目实际耗用的人工工时的比例进行分配，分配给对应的产品，计算产品制造成本。
（2）工业化生产过程
定制化过程完成以后，则进入工业化生产过程。定制产品在生产过程中发生的成本，与其他非定制化产品的成本归集和分配方式一致，具体如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、批次、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算；
②直接人工：每月由生产部按订单对所生产的在产品和产成品，对生产人员进行工时统计，月末将生产部的工时统计表交到人力部，由人力部补充生产人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部提供的分配后的生产人员工资分别核算产品的人工成本；
财务部本月对生产人员的工资按所生产的在产品和产成品按工时进行分配。生产经理应每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
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③制造费用：制造费用按照各产品耗用的实际工时分配至各产品。月末，由财务部成本会计进行成本核算并经财务部负责人审核后入账。
上述成本核算过程和方法符合企业会计准则的相关规定且能够反映不同产品的实际生产成本，具有合理性。
二、分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较
（一）定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成
从本题回复之“一、（三）2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性”可知，定制化产品与非定制化产品相比增加了定制化环节的相关成本，但定制化产品与非定制化
产品的成本归集方式和方法一致，均为直接材料成本、直接人工成本以及制造费用成本
（主要包含折旧、能源、试验产品检验及检测评定费以及修理费等）构成，并在报告期内
保持统一。
（二）定制开发服务与非定制开发服务客户毛利率比较
报告期内，公司定制化产品和非定制化产品毛利率的对比情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
定制化产品 83.51% 80.81% 77.60%
非定制化产品 84.63% 81.34% 79.30%
从上表可知，定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低。另外，定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异，公司单个产品的毛利率是多种成本和定价因素的综合结果，成本的影响因素包括合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等，定价的影响因素包括定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等。由于公司无论是定制化产品还是非定制化产品，涉及产品种类众多，故前述两类产品的总体毛利率系各产品成本和定价因素综合影响的结果。
8-1-17
三、客户保证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露
发行人已按照相关要求在招股说明书第十一节中披露了重要合同，并在“第六节 业务和技术”之“一、（二）、3（1）产品销售”中补充披露如下：
“原则上，发行人不就前述前期筛选及定制开发业务收取费用，而是通过后续产品销售取得销售收入。基于发行人提供的定制开发工作的难度和稀缺性，有可能因此换取较高的销售毛利率、客户保证每年从发行人处采购商品等权利，以获得更大的收益，同时也是出于主营业务发展及对核心技术保护的需要。发行人未来将继续以此为主要的销售模式。
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，约定发行人为其主要或第一大、长期、稳定供货方。其中，除恒瑞医药及江苏豪森的聚
乙二醇化产品已上市外，其余医药及医疗器械产品尚处于临床前研究或临床试验阶段，
目前采购金额占比较小，未来采购量取决于客户产品的研发进度、产品注册审批以及上
市后的销售情况等，存在一定的不确定性。”
四、保荐机构及申报会计师核查意见
（一）核查程序
1、取得发行人编制的报告期内分产品的销售收入，销售成本和毛利率明细汇总表，并将相关数据核对至销售明细账；
2、取得发行人销售合同台账，以及发行人说明中提及的 8家境内制药客户及 1家境内医疗器械客户的相关销售合同，查阅了相关“长期供货协议”条款，结果显示在发行人的国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，与上述发行人说明的信息一致，且发行人已在招股说明书中补充披露了重要销售合同及长期供货权利条款的相关情况；
3、与发行人管理层进行访谈，了解定制化产品和非定制化产品的成本核算流程。并
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抽样选取月度成本核算表，检查领料单、工时统计表、工资分配表以及制造费用等间接费
用分配表，验证上述产品成本核算流程，显示发行人成本核算相关的内部控制制度得到了
有效执行，且报告期内定制化产品和非定制化产品的成本核算符合企业会计准则的相关规
定，在报告期内成本核算方法保持了一致；
4、与发行人管理层进行访谈，了解报告期内产品定价策略、原则等，比较定制化及非定制化产品的整体毛利率差异并分析原因，比较不同产品在同一报告期内、同一产品在不同报告期内的毛利率差异和波动的原因，了解到定制化产品及非定制化产品的定价受到定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等综合因素的影响，其产品成本分别受到产品合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等因素的影响，与发行人的回复说明一致。
（二）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：
1、发行人产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人承接订单后，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，不就定制开发服务单独收取费用；在开发成功后的批量化生产中，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。定制开发服务投入成本账务核算方式合理。
发行人部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，但由于发行人产品的毛利率影响因素较多，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异。
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款。
2、定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低。
公司单个产品的毛利率是多种成本和定价因素的综合结果，成本的影响因素包括合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等，定价的影响因素包括定制开发
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服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等。而公司定制化或非定制化产品，均
涉及众多种类，两类产品的总体毛利率系各产品成本和定价因素综合影响的结果。
3、发行人已按照相关要求在招股说明书第十一节中披露了重要合同，并在第六节补充披露了长期供货合作条款及其对发行人未来销售的影响，受限于客户聚乙二醇化产品的研发及上市后销售情况，相关影响存在一定的不确定性。
问题3
说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况；报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、说明发行人与特宝生物于2016年10月前后签订聚乙二醇医药应用创新技术服务合同的获取方式、交易背景、定价政策、毛利率变化等情况
发行人于2005年9月与特宝生物子公司厦门伯赛签署《专利实施许可合同》，合同约定发行人授权许可特宝生物及其子公司将“具有Y形分支的亲水性聚合物衍生物、其制备方法、与药物分子的结合物以及包含该结合物的药物组合物”专利应用于蛋白质药物[rhG-CSF、rhEPO、rhGH、rhIFN-α(2a,2b)、IFN-r1b]，许可方式为独占许可。许可期限至该专利失效之日，但销售分成的支付期限不限于专利有效期。
客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，发行人与特宝生物签订协议的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。
2016年12月，发行人与特宝生物及其子公司厦门伯赛在上述合同的基础上，继续签订了《〈专利实施许可合同〉之补充协议》（以上协议合称“特宝协议”），主要就原合同中的销售分成费的支付方式进行了补充约定。
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报告期内，发行人从特宝生物收取的技术服务费均为基于上述“特宝协议”所收取的销售分成费。销售分成费的收取标准及期限情况如下：
项目 内容
自合同产品投产之日起（或第一件合同产品销售之日起）在专利有效期内，按以下
方式向发行人支付销售分成：
在专利覆盖地域范围内，按每个产品销售额的一定比例（累进式）向发行人支付销
销售分成费 售分成，分成比例随销售额递增。在专利非覆盖范围外，按每个产品的销售额的固
定比例支付销售分成。
除已上市的聚乙二醇干扰素α-2b以外，其余4个蛋白质药物上市后均付不低于5年
的分成费；如产品上市时专利期不足5年，在专利期限内的按前述分成标准支付，
专利过期后按销售额的固定比例支付分成费，总时间不少于5年。
发行人最早于2005年与特宝生物子公司签订了上述合同，并就收费金额和方式进行了约定，是与特宝生物经市场化商业谈判的结果，符合行业惯例，定价公允。
上述授权许可的专利权为发行人以前年度自行研究开发所形成，账面价值约为7.64万元，故此项技术服务的成本应为此项专利权的摊销金额，每年摊销金额为0.38万元。但因发行人同时向特宝生物销售聚乙二醇衍生物产品，由于金额较小，统一归集于产品销售成本中，未进一步将其摊销金额分摊至产品销售成本和技术服务成本中，因此报告期内上述应用创新技术服务毛利率一直为100%，未发生变化。
二、报告期内，特宝生物使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品、销售对象和业务收入等情况
截至本回复报告出具之日，特宝生物利用发行人的专利技术授权许可形成了一款已上市销售的产品，即聚乙二醇干扰素 α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有四款药物正在研发过程中。
派格宾（通用名：聚乙二醇干扰素 α-2b注射液）是全球首个 40kD聚乙二醇干扰素α-2b注射液，系治疗用生物制品国家 1类新药。基于抑制病毒复制和增强免疫的双重作用，派格宾临床上主要用于病毒性肝炎的治疗，是慢性乙肝抗病毒治疗的一线用药，该聚乙二醇干扰素 α-2b品种为现行国家医保目录（乙类）品种。根据特宝生物公开披露的信息，2017 年-2019 年，派格宾的销售收入分别为 8,687.75 万元、18,736.55 万元和
8-1-21
36,325.12万元，年复合增长率约 104.48%，占特宝生物主营业务收入比例分别为 26.93%、
42.00%和50.09%。
除已上市销售的派格宾以外，特宝生物另有四款利用发行人专利技术授权许可的在研药物，下表中序号1-3的在研药物为特宝生物目前重点推进项目，预计拥有良好的市场前景。
序号 产品名称 临床阶段 治疗领域
1 Y型聚乙二醇重组人生长激素注射液 II/III期临床 用于治疗生长激素缺乏症
2 Y型聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子 III期临床 化疗引起的中性粒细胞减少
注射液
3 Y型聚乙二醇重组人促红素 已获得Ⅱ期临床 慢性肾功能不全导致的贫血
试验通知
4 Y型PEG化重组人干扰素α2a注射液 已获得临床批件 淋巴或造血系统肿瘤、实体肿
瘤、病毒性疾病等
特宝生物没有披露派格宾单款药物的销售对象。但根据特宝生物公开披露的信息，2016年-2019年上半年度，特宝生物各期内前五大客户为国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药集团有限公司、鹭燕医药股份有限公司、广州医药集团有限公司、重庆医药（集团）股份有限公司等公司，客户群体基本保持稳定；且 2017 年-2019 年度，特宝生物前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 63.87%、62.80%和66.24%，占比较高且均超过60%。
三、基于报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人收入及损益、特宝生物营业成本的比例，发行人对特宝生物不存在依赖
1、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人主营业务比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收入 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
主营业务收入 13,431.96 10,117.88 7,709.01 31,258.85
占比 11.30% 6.79% 3.24% 7.85%
2、报告期内特宝生物专利许可费收入占发行人技术服务业务收入的比例情况如下：
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单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
特宝生物专利许可费收入 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
技术服务收入 1,606.72 705.96 284.58 2,597.26
占比 94.48% 97.29% 87.87% 94.52%
3、根据特宝生物公开披露的材料，报告期内，特宝生物专利许可费收入占特宝生物营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 报告期内合计
发行人向特宝生物收取的专利许可费 1,517.96 686.81 250.06 2,454.83
特宝生物的营业成本 7,997.39 5,593.79 4,167.81 17,758.99
占比 18.98% 12.28% 6.00% 13.82%
4、特宝生物专利许可费收入对发行人损益表中的收入和净利润有影响，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 13,431.96 10,126.89 7,709.01
营业收入（扣除特宝生物专利许可费） 11,914.00 9,440.08 7,458.95
净利润 6,154.37 3,626.97 2,117.20
净利润（扣除特宝生物专利许可费） 4,636.41 2,940.16 1,867.14
扣除非经常性损益后的归属于公司普通 5,459.50 3,558.64 2,105.71
股股东的净利润
扣除非经常性损益后的归属于公司普通
股股东的净利润（扣除特宝生物专利许 3,941.54 2,871.83 1,855.65
可费）
注：以上测算数据不考虑税务等影响。
如上各表所述，报告期内各年度，发行人向特宝生物收取的专利许可费是发行人技术服务收入的主要来源，这是技术服务业务模式的特殊性所决定；但向特宝生物收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，占特宝生物的营业成本比例亦较小；该收入对发行人的收入和净利润有一定影响，扣除后发行人仍然满足发行条件。
综上所述，发行人对特宝生物不存在依赖。
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四、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、收集并查阅了发行人与特宝生物及其子公司历年签订的技术服务协议，确认双方相关协议中的费用收取方式，并与实际收取情况对照；对特宝生物及其子公司进行了现场访谈，了解到双方合作背景、定价方式等，双方系通过展会而接洽并基于业务需要而开展合作；
2、获得了发行人授权许可涉及的专利权证书及其研发背景；
3、取得报告期内发行人向特宝生物收取的技术服务费的明细及毛利率情况，并结合业务实质分析其稳定性及合理性；
4、通过公开途径获取了特宝生物的招股说明书、年度报告等披露文件，了解其使用聚乙二醇化使用权技术形成的具体产品及其研发进展，取得其报告期内药物销售对象、销售收入、营业成本等数据。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人于 2005年和 2016年与特宝生物及其子公司签订《专利实施许可合同》及其补充协议的获取方式是行业展会，交易背景系发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物，定价政策是双方商业化谈判的结果，客户获取方式、合作背景、定价政策符合行业惯例和商业逻辑，且双方均遵照协议执行相关付款程序；报
告期内，发行人上述聚乙二醇医药应用创新技术服务的毛利率为100%，保持稳定；
2、报告期内，特宝生物使用发行人授权许可的专利技术形成了一款上市销售的产品聚乙二醇干扰素 α-2b注射液（商品名“派格宾”），另有多项在研药物；根据特宝生物公开披露的信息，2017年-2019年，派格宾的销售收入分别为8,687.75万元、18,736.55万元和36,325.12万元，主要销售至国内各医药流通企业；
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3、报告期内，发行人向特宝生物收取的专利许可费占发行人主营业务收入比例较小，发行人对特宝生物不存在依赖。
问题4
说明吴凯庭2016年10月入股发行人的背景、定价依据及公允性，与XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况；吴凯庭及其关联方与特宝生物是否存在关联关系、资金往来、业务合作等；吴凯庭是否存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
一、说明吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性，与 XUANZHAO（赵宣）形成一致行动关系的具体原因等情况
（一）吴凯庭入股发行人的背景、定价依据及公允性
1、2004年8月，吴凯庭之父吴惠天对键凯有限财务投资
吴凯庭之父吴惠天系福建省的企业家、发行人创始人之一嵇世山之友，是键凯有限设立后的引进的天使投资人。2004年 8月，吴惠天因看好行业发展前景与嵇世山等创始团队，向键凯有限增资300万元并取得键凯有限25%的股权，对应键凯有限的估值为1,200万。当时键凯有限仍处于发展初期，尚未盈利，该等定价是基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断，由各方协商谈判确定，定价具备公允性和合理性。
此次增资完成后，键凯有限的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 赵祝华 25 25.00%
2 嵇世山 25 25.00%
3 吴惠天 25 25.00%
4 朱德权 300 25.00%
合计 375 100%
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注：因此次增资中各股东约定的股权比例与股东实际出资比例不一致、各股东按照约定的股权比例享
有股东权益，故各股东于 2010年 12月通过出资额转让的方式（不调整股权比例）对各股东的出资额
进行了调整，与股权比例调整为一致。
2、2014年1月，吴凯庭继承取得吴惠天所持键凯有限股权
2014年 1月，吴凯庭继承其父吴惠天所持键凯有限股权的方式成为键凯有限的股东。吴凯庭系通过继承方式取得键凯有限的股权，因此不涉及实际股权转让对价，上述因法定
继承而变更股权的行为合法有效，具有合理性。
具体情况如下：
2012年5月15日，键凯有限股东吴惠天因病去世。2013年3月18日，中华人民共和国福建省漳州市公证处出具了（2013）漳证民内字第1937号《公证书》，确认：因被继承人吴惠天的父亲、母亲均先于其去世，又因被继承人吴惠天的配偶吴盛玉、女儿吴雪芳、吴雪平、吴雪芬均放弃对键凯有限的股权和股东资格继承权，被继承人吴惠天死亡时遗有
的键凯有限股权和股东资格由其儿子吴凯庭一人继承。
2013年9月22日，键凯有限通过董事会决议，根据上述《公证书》的公证事项，同意由吴凯庭继承吴惠天所持键凯有限的93.75万元出资及股东资格，成为键凯有限股东。
2013年 10月 10日，北京市海淀区商务委员会下发《关于北京键凯科技有限公司股权变更的批复》（海商审字[2013]712号），同意上述股权继承相关事宜。
2013年 10月 12日，北京市人民政府就上述股权继承事项向键凯有限下发了更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外贸京字[2011]8013号）。
2014年 1月 7日，键凯有限就上述股权继承事项在北京市工商局办理了工商变更登记，并换领了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108003324910）。
本次股权继承后，键凯有限的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
1 XUANZHAO 156.225 35.65%
2 吴凯庭 93.75 21.4%
3 嵇世山 93.75 21.39%
8-1-26
序号 股东 出资额（万元） 持股比例
4 金石投资 31.6056 7.21%
5 金灿丰德 31.6056 7.21%
6 朱德权 31.275 7.14%
合计 438.2112 100%
（二）与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因等情况
2019年7月1日，吴凯庭与XUAN ZHAO签署一致行动协议，约定吴凯庭就发行人重大经营、管理决策等事项与 XUAN ZHAO保持统一行动，吴凯庭在处理有关发行人经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和公司章程需要由发行人董事会、股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项保持与 XUAN ZHAO一致，包括但不限于
表决权、提案权、董事、监事候选人提名权等。同时确认，二人自2016年1月1日起已
保持一致行动关系，一致行动关系至少维持至上市后三年，该协议不可撤销。
吴凯庭与XUAN ZHAO形成一致行动关系的具体原因如下：
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人，在成为发行人股东以来，对于发行人的经营决策，多以XUAN ZHAO为主，与其意见保持一致。XUAN ZHAO虽为发行人第一大股东，但尚未形成绝对控股，吴凯庭为发行人第二大股东，担任董事，且其控制上市公司厦门盈趣科技股份有限公司，拥有上市公司治理的丰富经验，双方基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，吴凯庭自愿承诺就发行人重大经营、管理决策等事项与 XUANZHAO保持一致行动。
二、吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形
根据吴凯庭提供的个人银行流水及其签署的关联关系调查表和书面承诺、特宝生物出具的书面承诺、特宝生物的招股说明书等公开披露文件、中介机构对吴凯庭及特宝生物所作的访谈以及公开信息检索，除发行人外，吴凯庭及其关系密切的家庭成员控制、共同控
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制或担任董事、高级管理人员的企业均不属于制药行业，除发行人与特宝生物之间的上述
业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、
资金往来、业务合作等情形。
发行人客户特宝生物的获取方式系发行人通过行业展会所开发，而非吴凯庭介绍，发行人与特宝生物的合作基础是发行人的专利技术可协助特宝生物突破跨国企业的专利限制从而研制创新药物。吴凯庭与特宝生物不存在关联关系，吴凯庭不存在与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、查阅了键凯有限全套工商档案、吴惠天及吴凯庭入股键凯有限涉及的内部决议、公司章程、价款支付凭证、公证书等相关资料，与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认吴惠天及吴凯庭入股键凯有限的背景分别为财务投资及遗产继承，上述入股的定价均具备合理性；
2、查阅了吴凯庭与XUAN ZHAO签署的一致行动协议、与吴凯庭进行访谈并取得其签署的访谈记录，确认双方形成一致行动关系主要是基于吴凯庭的上市公司治理经验、双方对发行人战略发展的共同认知及利益一致性、保障发行人治理结构的有效性、规范运作和长期稳定发展等原因。
3、查阅了吴凯庭签署的个人信息调查表，与特宝生物财务中心经理进行访谈并取得其签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录，查阅了特宝生物科创板上市的相关招股说明书，并通过全国企业信用信息公示系统（http://fj.gsxt.gov.cn/）查询特宝生物的股权结构、主
要人员等基本信息，确认吴凯庭及其关联方之间与特宝生物均不存在关联关系。
4、查阅了吴凯庭个人银行流水及吴凯庭签署的书面确认函，并取得了特宝生物财务中心经理签署并由特宝生物加盖公章的访谈记录及特宝生物科创板上市的相关招股说明书，确认除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其
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关联方与特宝生物不存在资金往来、业务合作情形，吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业
务合作提供协助或便利等情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、吴凯庭所持发行人的股权系2014年1月继承其父之财产而得。其父吴惠天系发行人创始人嵇世山之友，因看好行业发展前景嵇世山等创始团队，于 2004年 8月增资键凯有限，增资价格对应键凯有限估值为 1,200万元，系基于吴惠天对键凯有限发展前景的判断由各方协商谈判而定，与键凯有限作为初创企业的发展阶段相匹配，价格公允合理。
吴凯庭（及其父吴惠天）作为天使投资人及现第二大股东，对于发行人的经营决策多与 XUAN ZHAO保持一致，且拥有上市公司治理的丰富经验，基于对发行人战略发展的共同认知及各方共同利益高度一致，为保障发行人治理结构的有效性、规范运作和发行人的长期持续稳定发展，自愿与XUAN ZHAO形成一致行动关系。
2、除发行人与特宝生物之间的上述业务合作及因此产生的业务资金往来外，吴凯庭及其关联方与特宝生物不存在关联关系、资金往来、业务合作等情形。
3、吴凯庭不存在为发行人与特宝生物业务合作提供协助或便利等情形。
8-1-29
（此页无正文，为《北京键凯科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》
之签章页）
北京键凯科技股份有限公司
年 月 日
8-1-30
发行人董事长声明
本人承诺本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事长：
XUAN ZHAO
北京键凯科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
8-1-31
（此页无正文，为《北京键凯科技股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函之回复报告》
之签章页）
保荐代表人：
周 游 王 琦
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-32
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读北京键凯科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函之回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-33
查看公告原文
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