北京键凯科技股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永道”）接受
北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”或“贵公司”）委托，审计了键凯科
技的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合
并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及 2019年度的合并及公司利润表、合并及
公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“申报财务报
表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2020 年 2 月
28日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第11003号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施
审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。
针对《关于北京键凯科技股份有限公司首次开发行股票并在科创板上市的科创板上市发行
注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）提出的问题，我们以上述我们对
键凯科技申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就意见落实函中提出的财务资
料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司用于回复意见落
实函时参考。
附件：普华永道就北京键凯科技股份有限公司对意见落实函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)
2020年7月 日
8-2-1
8-2-1
目录
问题1 ....................................................................................................................... 3
问题2 ..................................................................................................................... 10
8-2-2
问题1
（1）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息；（2）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力。
请保荐机构和会计师核查并对发行人（母公司）上市后是否具备分红能力发表明确意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。
发行人回复：
一、请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构”中补充披露如下：
“四、发行人的股权结构
截至2020年2月29日，发行人股权结构如下：
一致行动人
上海曼路等 键业腾飞 XUAN ZHAO 吴凯庭 刘慧民 朱飞鸿
4家投资机构 （赵宣）
15.20% 5.00% 33.04% 20.32% 19.83% 6.61%
键凯股份
100% 100% 100%辽宁键凯 天津键凯 美国键凯其中，母公司及各子公司的业务定位、实际经营业务及最近一年的主要财务数据情况如下：
8-2-3
单位：万元
公司名 2019年度/末
称 业务定位 实际经营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要从事境内市场开拓，
键凯股 管理 并承担合并范围内的人 14,740.96 13,501.38 3,336.09 4,254.83
份 力、行政、财务、销售管
理及研发管理等职能
辽宁键 生产 主要从事聚乙二醇原料的 2,377.92 464.45 539.30 127.54
凯 生产
天津键 主要从事聚乙二醇衍生物
凯 研发、生产 的生产，并承担公司的主 16,757.61 13,904.26 9,413.01 3,229.61
要研发活动
美国键 销售 主要从事海外销售业务 3,977.16 251.71 7,898.36 1,006.67
凯
注：以上数据业经普华永道审计。
其中，报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%；若剔除子公司现金分红对母公司净利润增
厚的影响，母公司净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%。
”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）天津键凯科技有限公司”中补充披露如下：
“天津键凯成立于2007年2月，主要从事聚乙二醇衍生物的生产，并承担公司的主要研发活动，系发行人全资子公司，其基本情况如下：
??”
二、请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力
（一）报告期内子公司的分红情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、报告期内股利分配情况”中补充披露如下：
8-2-4
“（一）母公司报告期内的股利分配情况
……
（二）子公司报告期内的利润分配情况
报告期内，发行人子公司向母公司的利润分配情况如下表所示。其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
”
（二）子公司的财务管理制度及章程中与分红相关的内容，可保障发行人上市后具备现金分红能力
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”中补充披露如下：
“（六）子公司现金分红的保障机制
1、子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
8-2-5
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
2、子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
综上所述，发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中关于分红的规定可保证发行人上市后具备现金分红能力。”
三、关于“母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响”的风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“七、除上述重大事项外，本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定”及“第四节 风险因素”之“三、内部控制风险”中补充披露如下：
8-2-6
“（四）母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案；但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
关于报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表比例的情况、子公司报告期内现金分红情况、子公司现金分红政策条款等相关情况如下：
1、母公司营业收入及净利润占合并报表的比例
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%，若剔除子公司现金分红对母公司净利润增厚的影响，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
母公司营业收入① 3,336.09 2,520.00 2,693.13
合并报表营业收入② 13,431.96 10,126.89 7,709.01
? 母公司营业收入占合并报表比例③=①/② 24.84% 24.88% 34.93%
母公司净利润④ 4,254.83 253.07 874.01
其中：子公司现金分红⑤ 2,500.00 0.00 434.95
合并报表净利润⑥ 6,154.37 3,626.97 2,117.20
? 母公司净利润占合并报表比例⑦=④/⑥ 69.14% 6.98% 41.28%
? 母公司净利润（剔除子公司分红）占合并报 28.51% 6.98% 20.74%
表比例⑧=（④-⑤）/⑥
2、报告期内，子公司的现金分红情况
报告期内，发行人子公司的现金分红情况如下：
8-2-7
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
3、子公司分红政策条款
发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中制定了关于分红的相关规定，以保证发行人上市后具备现金分红能力。
（1）子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
（2）子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作
8-2-8
出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不
足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其
当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科
技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
”
申报会计师核查意见：
（一）核查程序和结果：
针对上述发行人回复一和三的补充披露信息，
1、取得发行人母公司及子公司经审计的单体财务报表，并计算母公司营业收入、净利润、剔除子公司分红后的净利润占合并报表的比例，发行人已补充披露相关内容；
2、访谈了发行人及其子公司的管理层，并结合发行人母公司及各子公司的财务数据，了解发行人母公司、子公司的业务定位以及发行人的主要利润来源，并与财务数据相互印
证，发行人已补充披露相关内容；
3、取得报告期内子公司天津键凯的利润分红股东决议，与发行人补充披露的内容信息一致；取得和查阅了报告期内天津键凯向母公司支付利润分配款项的银行付款单据，显示母公司在依据天津键凯公司章程决议批准了分红后，天津键凯均及时向母公司支付了相关利润分配的款项；
8-2-9
4、获取并查阅子公司天津键凯和辽宁键凯的财务管理制度以及公司章程，查阅上述文件中与利润分配有关的条款，显示与发行人补充披露的内容一致。除已充披露的信息外，未发现其他与子公司分红相关的条款。
（二）核查意见：
基于上述核查程序，申报会计师认为：
根据发行人已在招股说明书补充披露的母公司、子公司的业务定位、实际主营业务情况、主要财务信息、报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款的相关事项，针对目前发行人的各全资子公司的可供分配利润，我们认为发行人（母公司）上市后可以从子公司获得可分配利润，以保证其具备分红能力。
问题2
请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性；分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较。客户保证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
发行人回复：
一、请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
（一）按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率
在销售聚乙二醇衍生物前，发行人可为客户提供的定制产品开发服务包括：①分子结构设计：根据客户的特定医药功能需求，设计聚乙二醇衍生物结构，开发合成路线及工艺，并制定质量标准。②合成路线开发：根据客户特定的聚乙二醇衍生物结构要求，开发合成
8-2-10
路线及工艺，并制定质量标准。
上述产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人在为客户提供定制开发服务的过程中，即与客户确定了特定聚乙二醇衍生物的分子结构、合成路线、质量标准等。在后续的工业化生产中，发行人会按照上述标准进行批量化生产，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。
发行人报告期内主要定制项目的产品销售成本、产品销售收入及其毛利率如下表所示。其中，部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，但由于发行人产品的毛利率影响因素
较多，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异。
单位：万元
序号 产品名称 收入 成本 毛利率
2019年
1 产品8 1,189.90 332.44 72.06%
2 产品15 712.83 45.38 93.63%
3 产品6 669.68 80.09 88.04%
4* 产品14 1,728.41 64.09 96.29%
5 产品16 144.44 102.28 29.19%
6 产品2 135.67 45.54 66.43%
7 产品17 109.12 16.70 84.69%
8 产品18 60.26 0.07 99.88%
9 产品19 48.74 15.08 69.07%
10 产品20 30.19 3.79 87.44%
其他 319.10 143.31 55.09%
定制开发产品合计 5,148.34 848.77 83.51%
2018年
1 产品8 730.22 231.87 68.25%
2 产品2 386.27 119.60 69.04%
3 产品6 321.43 44.45 86.17%
8-2-11
序号 产品名称 收入 成本 毛利率
4* 产品14 974.10 35.00 96.41%
5 产品15 145.41 24.12 83.41%
6 产品21 47.69 6.93 85.48%
7 产品22 31.66 4.40 86.11%
8 产品23 19.96 10.88 45.47%
9 产品24 19.02 5.45 71.35%
10 产品25 16.06 2.93 81.77%
其他 238.44 76.65 67.85%
定制开发产品合计 2,930.26 562.28 80.81%
2017年
1 产品6 380.37 64.75 82.98%
2 产品8 227.78 39.37 82.72%
3* 产品14 317.79 16.64 94.76%
4 产品30 57.10 15.44 72.95%
5 产品26 36.55 17.59 51.87%
6 产品2 35.13 5.82 83.44%
7 产品21 21.63 5.61 74.07%
8 产品27 13.61 5.54 59.29%
9 产品28 12.86 4.43 65.56%
10 产品29 10.24 3.64 64.42%
其他 239.86 124.21 48.22%
定制开发产品合计 1,352.92 303.04 77.60%
*注：包含向厦门特宝收取的销售分成。
（二）客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款。截至本回复报告签署日，除向厦门特宝长期独家供应专利产品外，发行人与客户签订的涉及相关权利条款的在执行的主要长期供货协议如下：
客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订日 合同期限
入金额占比 期
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
境内制药客户1 已上市 大、长期、稳定供货方。在临床前研究和 8.43% 2013/11/13 长期
临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
8-2-12
客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订日 合同期限
入金额占比 期
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户2 已上市 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 6.81% 2014/8/11 10年
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
产品1 临床III期 大供货方，在临床前研究和临床试验阶境内制药
客户3 段，只从发行人采购；PEG化产品上市销 0.15% 2018/8/30 长期
售后，保证每年从其采购的数量不低于该
产品2 临床I期 产品年总订货量的60%。
在协议有效期内将发行人作为该产品聚乙
二醇衍生物的唯一供货方。若发行人连续
境内制药客户4 临床II期 两次提供的产品质量不能满足双方约定的 0.27% 2017/12/5 5年
质量标准要求时，客户有权随时更换供货
方。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户5 临床试验 临床试验阶段，优先从发行人采购；PEG 0.65% 2018/2/9 长期
化产品上市销售后，保证每年从其采购的
数量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的主
要、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户6 临床试验 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 0.52% 2017/6/19 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的长
境内制药客户7 临床试验 期、稳定供货方。在临床前研究和临床试 0.42% 2018/9/13 长期
验阶段，只从发行人采购。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户8 临床I期 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 1.76% 2012/4/28 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的唯一
境内医疗器械客户 临床研究 长期、稳定供货方，在该产品临床前研 0.00% 2015/9/21 长期
1 究、临床试验阶段和产品上市销售后，只
从发行人采购，承诺时间暂定为15年。
（三）定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
1、定制开发服务投入计入成本的原因及合理性
定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，
8-2-13
以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，
在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产
品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了
研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人因客户定制产品发生的支出分别按照定制产品项目进行独立的成本归集，分配给对应的产品，计算产品制造成本，随该产品的销售发货结转销售成本。发行人在生产部下设新材料研发与定制合成部负责定制产品的前期筛选及定制开发，发生的支出全部归集计入生产成本。
根据《企业会计准则应用指南（2006）附录－会计科目和主要账务处理》—生产成本，生产成本科目核算企业进行工业性生产发生的各项生产成本。发行人因客户定制产品发生
的支出，属于为进行工业性生产而发生的支出，计入成本符合企业会计准则的规定。
2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性
定制开发的产品成本主要由两部分组成，一部分为定制化过程中发生的成本支出，一部分为工业化生产过程中发生的支出。
（1）定制化过程
定制化过程中，公司根据客户需求设计相应的产品结构、开发合成路线和/或制定质量标准等，该过程主要的成本构成和核算方式如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算。
②直接人工：定制化过程由定制合成部进行。每月定制合成部根据定制化的产品类别对发生的人工工时进行统计，月末将定制合成部的工时统计表交到人力部，由人力部门补充人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部门提供的分配后的定制合成部人员工资分别核算产品的人工成本。财务部本月对定制合成部人员的工资根据工时在不同的定制化产品之间进行分配。定制合成部经理每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
8-2-14
②制造费用：主要包括折旧、能源耗用等成本，根据当月各定制化产品项目实际耗用的人工工时的比例进行分配，分配给对应的产品，计算产品制造成本。
（2）工业化生产过程
定制化过程完成以后，则进入工业化生产过程。定制产品在生产过程中发生的成本，与其他非定制化产品的成本归集和分配方式一致，具体如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、批次、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算；
②直接人工：每月由生产部按订单对所生产的在产品和产成品，对生产人员进行工时统计，月末将生产部的工时统计表交到人力部，由人力部补充生产人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部提供的分配后的生产人员工资分别核算产品的人工成本；
财务部本月对生产人员的工资按所生产的在产品和产成品按工时进行分配。生产经理应每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
③制造费用：制造费用按照各产品耗用的实际工时分配至各产品。月末，由财务部成本会计进行成本核算并经财务部负责人审核后入账。
上述成本核算过程和方法符合企业会计准则的相关规定且能够反映不同产品的实际生产成本，具有合理性。
二、分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较
（一）定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成
从本题回复之“一、（三）2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性”可知，定制化产品与非定制化产品相比增加了定制化环节的相关成本，但定制化产品与非定制化
产品的成本归集方式和方法一致，均为直接材料成本、直接人工成本以及制造费用成本
（主要包含折旧、能源、试验产品检验及检测评定费以及修理费等）构成，并在报告期内
保持统一。
（二）定制开发服务与非定制开发服务客户毛利率比较
报告期内，公司定制化产品和非定制化产品毛利率的对比情况如下：
8-2-15
项目 2019年 2018年 2017年
定制化产品 83.51% 80.81% 77.60%
非定制化产品 84.63% 81.34% 79.30%
从上表可知，定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低。另外，定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异，公司单个产品的毛利率是多种成本和定价因素的综合结果，成本的影响因素包括合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等，定价的影响因素包括定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等。由于公司无论是定制化产品还是非定制化产品，涉及产品种类众多，故前述两类产品的总体毛利率系各产品成本和定价因素综合影响的结果。
三、客户保证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露
发行人已按照相关要求在招股说明书第十一节中披露了重要合同，并在第六节“一、（二）、3（1）产品销售”中补充披露如下：
“原则上，发行人不就前述前期筛选及定制开发业务收取费用，而是通过后续产品销售取得销售收入。基于发行人提供的定制开发工作的难度和稀缺性，有可能因此换取较高的销售毛利率、客户保证每年从发行人处采购商品等权利，以获得更大的收益，同时也是出于主营业务发展及对核心技术保护的需要。发行人未来将继续以此为主要的销售模式。
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，约定发行人为其主要或第一大、长期、稳定供货方。其中，除恒瑞医药及江苏豪森的聚
乙二醇化产品已上市外，其余医药及医疗器械产品尚处于临床前研究或临床试验阶段，
目前采购金额占比较小，未来采购量取决于客户产品的研发进度、产品注册审批以及上
市后的销售情况等，存在一定的不确定性。”
申报会计师核查意见：
8-2-16
（一）核查程序和结果
1、取得发行人编制的报告期内分产品的销售收入，销售成本和毛利率明细汇总表，并将相关数据核对至销售明细账。在报告期内发行人的定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低，部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异；
2、取得发行人销售合同台账，以及发行人说明中提及的 8家境内制药客户及 1家境内医疗器械客户的相关销售合同，查阅了相关“长期供货协议”条款，结果显示在发行人的国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，与上述发行人说明的信息一致，且发行人已在招股说明书中补充披露了重要销售合同及长期供货权利条款的相关情况；
3、与发行人管理层进行访谈，了解定制化产品和非定制化产品的成本核算流程。发行人产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人承接订单后，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，不就定制开发服务单独收取费用；在开发成功后的批量化生产中，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。如在客户下达采
购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。我们抽样选取月度成本核算表，
检查领料单、工时统计表、工资分配表以及制造费用等间接费用分配表，验证上述产品成
本核算流程，显示发行人成本核算相关的内部控制制度得到了有效执行，且报告期内定制
化产品和非定制化产品的成本核算符合企业会计准则的相关规定，在报告期内成本核算方
法保持了一致；
4、与发行人管理层进行访谈，了解报告期内产品定价策略、原则等，比较定制化及非定制化产品的整体毛利率差异并分析原因，比较不同产品在同一报告期内、同一产品在不同报告期内的毛利率差异和波动的原因，了解到定制化产品及非定制化产品的定价受到定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等综合因素的影响，其产品成本分别受到产品合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等因素的影响，与发行人的回复说明一致。
8-2-17
（二）核查意见
基于上述核查程序和结果，申报会计师认为：
报告期内，发行人定制化产品的成本核算方法符合企业会计准则的相关规定具有合理性且在报告期内保持统一；发行人定制化产品与非定制化产品的毛利率的差异具有合理性；发行人已在招股说明书中补充披露重要销售合同及长期供货权利条款的相关情况。
8-2-18
北京键凯科技股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永道”）接受
北京键凯科技股份有限公司（以下简称“键凯科技”或“贵公司”）委托，审计了键凯科
技的财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的合
并及公司资产负债表，2017年度、2018年度及 2019年度的合并及公司利润表、合并及
公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称“申报财务报
表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并于 2020 年 2 月
28日出具了报告号为普华永道中天审字(2020)第11003号的无保留意见的审计报告。
按照企业会计准则的规定编制申报财务报表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施
审计工作的基础上对申报财务报表发表审计意见。
针对《关于北京键凯科技股份有限公司首次开发行股票并在科创板上市的科创板上市发行
注册环节反馈意见落实函》（以下简称“意见落实函”）提出的问题，我们以上述我们对
键凯科技申报财务报表所执行的审计工作为依据，对贵公司就意见落实函中提出的财务资
料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。本说明仅供贵公司用于回复意见落
实函时参考。
附件：普华永道就北京键凯科技股份有限公司对意见落实函所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)
2020年7月 日
8-2-1
8-2-1
目录
问题1 ....................................................................................................................... 3
问题2 ..................................................................................................................... 10
8-2-2
问题1
（1）请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息；（2）请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力。
请保荐机构和会计师核查并对发行人（母公司）上市后是否具备分红能力发表明确意见。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表意见。
发行人回复：
一、请发行人补充披露现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位，实际主营业务情况，及重要子公司的财务信息
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人的股权结构”中补充披露如下：
“四、发行人的股权结构
截至2020年2月29日，发行人股权结构如下：
一致行动人
上海曼路等 键业腾飞 XUAN ZHAO 吴凯庭 刘慧民 朱飞鸿
4家投资机构 （赵宣）
15.20% 5.00% 33.04% 20.32% 19.83% 6.61%
键凯股份
100% 100% 100%辽宁键凯 天津键凯 美国键凯其中，母公司及各子公司的业务定位、实际经营业务及最近一年的主要财务数据情况如下：
8-2-3
单位：万元
公司名 2019年度/末
称 业务定位 实际经营业务 总资产 净资产 营业收入 净利润
主要从事境内市场开拓，
键凯股 管理 并承担合并范围内的人 14,740.96 13,501.38 3,336.09 4,254.83
份 力、行政、财务、销售管
理及研发管理等职能
辽宁键 生产 主要从事聚乙二醇原料的 2,377.92 464.45 539.30 127.54
凯 生产
天津键 主要从事聚乙二醇衍生物
凯 研发、生产 的生产，并承担公司的主 16,757.61 13,904.26 9,413.01 3,229.61
要研发活动
美国键 销售 主要从事海外销售业务 3,977.16 251.71 7,898.36 1,006.67
凯
注：以上数据业经普华永道审计。
其中，报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%；若剔除子公司现金分红对母公司净利润增
厚的影响，母公司净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%。
”
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、（一）天津键凯科技有限公司”中补充披露如下：
“天津键凯成立于2007年2月，主要从事聚乙二醇衍生物的生产，并承担公司的主要研发活动，系发行人全资子公司，其基本情况如下：
??”
二、请发行人补充披露报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人（母公司）上市后具备现金分红能力
（一）报告期内子公司的分红情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、报告期内股利分配情况”中补充披露如下：
8-2-4
“（一）母公司报告期内的股利分配情况
……
（二）子公司报告期内的利润分配情况
报告期内，发行人子公司向母公司的利润分配情况如下表所示。其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
”
（二）子公司的财务管理制度及章程中与分红相关的内容，可保障发行人上市后具备现金分红能力
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策”中补充披露如下：
“（六）子公司现金分红的保障机制
1、子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
8-2-5
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
2、子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
综上所述，发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中关于分红的规定可保证发行人上市后具备现金分红能力。”
三、关于“母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响”的风险提示
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“七、除上述重大事项外，本公司特别提醒投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本招股说明书第四节披露的风险因素，审慎作出投资决定”及“第四节 风险因素”之“三、内部控制风险”中补充披露如下：
8-2-6
“（四）母公司净利润占合并报表净利润比例不高对上市后发行人（母公司）实施现金分红的影响
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。虽然发行人子公司已制定切实可行的财务管理制度和公司章程，以保障发行人各子公司可根据发行人的决策安排资金执行利润分配方案；但若公司上市后子公司的净利润持续下滑，并无法向母公司进行现金分红，从而导致发行人母公司或合并报表出现未弥补亏损的情形，则公司将存在无法现金分红的风险。
关于报告期内母公司营业收入及净利润占合并报表比例的情况、子公司报告期内现金分红情况、子公司现金分红政策条款等相关情况如下：
1、母公司营业收入及净利润占合并报表的比例
由于发行人目前大部分的生产和销售职能由各子公司承担，报告期内母公司营业收入和净利润占合并报表的比重不高。报告期内，发行人母公司的营业收入占合并报表的比重分别为34.93%、24.88%和24.84%，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为41.28%、6.98%和69.14%，若剔除子公司现金分红对母公司净利润增厚的影响，发行人母公司的净利润占合并报表的比重分别为20.74%、6.98%和28.51%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
母公司营业收入① 3,336.09 2,520.00 2,693.13
合并报表营业收入② 13,431.96 10,126.89 7,709.01
? 母公司营业收入占合并报表比例③=①/② 24.84% 24.88% 34.93%
母公司净利润④ 4,254.83 253.07 874.01
其中：子公司现金分红⑤ 2,500.00 0.00 434.95
合并报表净利润⑥ 6,154.37 3,626.97 2,117.20
? 母公司净利润占合并报表比例⑦=④/⑥ 69.14% 6.98% 41.28%
? 母公司净利润（剔除子公司分红）占合并报 28.51% 6.98% 20.74%
表比例⑧=（④-⑤）/⑥
2、报告期内，子公司的现金分红情况
报告期内，发行人子公司的现金分红情况如下：
8-2-7
单位：万元
分红来源 2017年度 2018年度 2019年度
天津键凯 434.95 0.00 2,500.00
辽宁键凯 - - -
美国键凯 - - -
其中，辽宁键凯报告期内未分配利润为负，未向母公司分红；美国键凯从事海外市场开拓，未从事生产及研发职能，利润较少，未向母公司分红。
3、子公司分红政策条款
发行人子公司现行有效的财务管理制度及章程中制定了关于分红的相关规定，以保证发行人上市后具备现金分红能力。
（1）子公司财务管理制度与分红相关的规定：
子公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。各子公司实施现金分配利润时须满足下列条件：1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金利润分配条件下，各子公司在每年年审结束后进行年终利润分配。各子公司分配当年税后利润时，应符合公司法要求，根据审计后的税后利润提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，不再提取。提取法定公积金后余下未分配利润根据股东决定的比例/金额分配给母公司。
母公司于每年年审结束后对各子公司下达利润分配的股东决定。各子公司根据发行人的决策，安排资金执行利润分配方案，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。
（2）子公司章程与分红相关的条款
天津键凯系发行人的主要利润来源，其于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作
8-2-8
出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不
足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其
当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科
技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
辽宁键凯于2020年6月签署生效的章程修订案关于分红的规定如下：在每个会计年度的年度审计结束后，公司执行董事应当根据公司章程和上一年度经审计的财务报告提出分红预案并提交股东审议。公司股东对利润分配方案作出决定后，执行董事须在前述决定作出后1个月内完成股利的派发事项，如资金余量不足，根据利润分配方案须在半年内支付完毕。公司每年向股东分配的利润应当不低于其当年实现的可分配利润的百分之十五；同时，本公司的利润分配还应当满足北京键凯科技股份有限公司的公司章程、子公司管理制度及对外公开分红承诺的相关要求。
”
申报会计师核查意见：
（一）核查程序和结果：
针对上述发行人回复一和三的补充披露信息，
1、取得发行人母公司及子公司经审计的单体财务报表，并计算母公司营业收入、净利润、剔除子公司分红后的净利润占合并报表的比例，发行人已补充披露相关内容；
2、访谈了发行人及其子公司的管理层，并结合发行人母公司及各子公司的财务数据，了解发行人母公司、子公司的业务定位以及发行人的主要利润来源，并与财务数据相互印
证，发行人已补充披露相关内容；
3、取得报告期内子公司天津键凯的利润分红股东决议，与发行人补充披露的内容信息一致；取得和查阅了报告期内天津键凯向母公司支付利润分配款项的银行付款单据，显示母公司在依据天津键凯公司章程决议批准了分红后，天津键凯均及时向母公司支付了相关利润分配的款项；
8-2-9
4、获取并查阅子公司天津键凯和辽宁键凯的财务管理制度以及公司章程，查阅上述文件中与利润分配有关的条款，显示与发行人补充披露的内容一致。除已充披露的信息外，未发现其他与子公司分红相关的条款。
（二）核查意见：
基于上述核查程序，申报会计师认为：
根据发行人已在招股说明书补充披露的母公司、子公司的业务定位、实际主营业务情况、主要财务信息、报告期内子公司的分红情况、子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款的相关事项，针对目前发行人的各全资子公司的可供分配利润，我们认为发行人（母公司）上市后可以从子公司获得可分配利润，以保证其具备分红能力。
问题2
请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性；分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较。客户保证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露。
请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
发行人回复：
一、请发行人按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率、客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况，定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
（一）按报告期定制项目说明定制开发服务投入成本、取得收入及其毛利率
在销售聚乙二醇衍生物前，发行人可为客户提供的定制产品开发服务包括：①分子结构设计：根据客户的特定医药功能需求，设计聚乙二醇衍生物结构，开发合成路线及工艺，并制定质量标准。②合成路线开发：根据客户特定的聚乙二醇衍生物结构要求，开发合成
8-2-10
路线及工艺，并制定质量标准。
上述产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人在为客户提供定制开发服务的过程中，即与客户确定了特定聚乙二醇衍生物的分子结构、合成路线、质量标准等。在后续的工业化生产中，发行人会按照上述标准进行批量化生产，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。
发行人报告期内主要定制项目的产品销售成本、产品销售收入及其毛利率如下表所示。其中，部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，但由于发行人产品的毛利率影响因素
较多，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异。
单位：万元
序号 产品名称 收入 成本 毛利率
2019年
1 产品8 1,189.90 332.44 72.06%
2 产品15 712.83 45.38 93.63%
3 产品6 669.68 80.09 88.04%
4* 产品14 1,728.41 64.09 96.29%
5 产品16 144.44 102.28 29.19%
6 产品2 135.67 45.54 66.43%
7 产品17 109.12 16.70 84.69%
8 产品18 60.26 0.07 99.88%
9 产品19 48.74 15.08 69.07%
10 产品20 30.19 3.79 87.44%
其他 319.10 143.31 55.09%
定制开发产品合计 5,148.34 848.77 83.51%
2018年
1 产品8 730.22 231.87 68.25%
2 产品2 386.27 119.60 69.04%
3 产品6 321.43 44.45 86.17%
8-2-11
序号 产品名称 收入 成本 毛利率
4* 产品14 974.10 35.00 96.41%
5 产品15 145.41 24.12 83.41%
6 产品21 47.69 6.93 85.48%
7 产品22 31.66 4.40 86.11%
8 产品23 19.96 10.88 45.47%
9 产品24 19.02 5.45 71.35%
10 产品25 16.06 2.93 81.77%
其他 238.44 76.65 67.85%
定制开发产品合计 2,930.26 562.28 80.81%
2017年
1 产品6 380.37 64.75 82.98%
2 产品8 227.78 39.37 82.72%
3* 产品14 317.79 16.64 94.76%
4 产品30 57.10 15.44 72.95%
5 产品26 36.55 17.59 51.87%
6 产品2 35.13 5.82 83.44%
7 产品21 21.63 5.61 74.07%
8 产品27 13.61 5.54 59.29%
9 产品28 12.86 4.43 65.56%
10 产品29 10.24 3.64 64.42%
其他 239.86 124.21 48.22%
定制开发产品合计 1,352.92 303.04 77.60%
*注：包含向厦门特宝收取的销售分成。
（二）客户保证从发行人处采购商品等权利具体情况
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款。截至本回复报告签署日，除向厦门特宝长期独家供应专利产品外，发行人与客户签订的涉及相关权利条款的在执行的主要长期供货协议如下：
客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订日 合同期限
入金额占比 期
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
境内制药客户1 已上市 大、长期、稳定供货方。在临床前研究和 8.43% 2013/11/13 长期
临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
8-2-12
客户 产品 产品阶段 长期供货权利条款 报告期内收 合同签订日 合同期限
入金额占比 期
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户2 已上市 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 6.81% 2014/8/11 10年
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
产品1 临床III期 大供货方，在临床前研究和临床试验阶境内制药
客户3 段，只从发行人采购；PEG化产品上市销 0.15% 2018/8/30 长期
售后，保证每年从其采购的数量不低于该
产品2 临床I期 产品年总订货量的60%。
在协议有效期内将发行人作为该产品聚乙
二醇衍生物的唯一供货方。若发行人连续
境内制药客户4 临床II期 两次提供的产品质量不能满足双方约定的 0.27% 2017/12/5 5年
质量标准要求时，客户有权随时更换供货
方。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户5 临床试验 临床试验阶段，优先从发行人采购；PEG 0.65% 2018/2/9 长期
化产品上市销售后，保证每年从其采购的
数量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的主
要、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户6 临床试验 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 0.52% 2017/6/19 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的长
境内制药客户7 临床试验 期、稳定供货方。在临床前研究和临床试 0.42% 2018/9/13 长期
验阶段，只从发行人采购。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的第一
大、长期、稳定供货方。在临床前研究和
境内制药客户8 临床I期 临床试验阶段，只从发行人采购；PEG化 1.76% 2012/4/28 长期
产品上市销售后，保证每年从其采购的数
量不低于该产品年总订货量的60%。
发行人作为该产品聚乙二醇衍生物的唯一
境内医疗器械客户 临床研究 长期、稳定供货方，在该产品临床前研 0.00% 2015/9/21 长期
1 究、临床试验阶段和产品上市销售后，只
从发行人采购，承诺时间暂定为15年。
（三）定制开发服务投入成本账务核算方式及其合理性
1、定制开发服务投入计入成本的原因及合理性
定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，
8-2-13
以商品销售的形式实现收入。发行人在承接定制开发产品订单前会对开发难度进行评估，
在开发成功确定性很高的情况下承接该订单，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产
品的生产成本，发行人不就定制开发服务单独收取费用。如在客户下达采购订单前发生了
研究支出，相关支出在发生当期费用化。
发行人因客户定制产品发生的支出分别按照定制产品项目进行独立的成本归集，分配给对应的产品，计算产品制造成本，随该产品的销售发货结转销售成本。发行人在生产部下设新材料研发与定制合成部负责定制产品的前期筛选及定制开发，发生的支出全部归集计入生产成本。
根据《企业会计准则应用指南（2006）附录－会计科目和主要账务处理》—生产成本，生产成本科目核算企业进行工业性生产发生的各项生产成本。发行人因客户定制产品发生
的支出，属于为进行工业性生产而发生的支出，计入成本符合企业会计准则的规定。
2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性
定制开发的产品成本主要由两部分组成，一部分为定制化过程中发生的成本支出，一部分为工业化生产过程中发生的支出。
（1）定制化过程
定制化过程中，公司根据客户需求设计相应的产品结构、开发合成路线和/或制定质量标准等，该过程主要的成本构成和核算方式如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算。
②直接人工：定制化过程由定制合成部进行。每月定制合成部根据定制化的产品类别对发生的人工工时进行统计，月末将定制合成部的工时统计表交到人力部，由人力部门补充人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部门提供的分配后的定制合成部人员工资分别核算产品的人工成本。财务部本月对定制合成部人员的工资根据工时在不同的定制化产品之间进行分配。定制合成部经理每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
8-2-14
②制造费用：主要包括折旧、能源耗用等成本，根据当月各定制化产品项目实际耗用的人工工时的比例进行分配，分配给对应的产品，计算产品制造成本。
（2）工业化生产过程
定制化过程完成以后，则进入工业化生产过程。定制产品在生产过程中发生的成本，与其他非定制化产品的成本归集和分配方式一致，具体如下：
①直接材料：领料由专人负责，根据领料用途填写所用的产品名称、批次、数量等。月末汇总递交财务部门进行产品成本核算；
②直接人工：每月由生产部按订单对所生产的在产品和产成品，对生产人员进行工时统计，月末将生产部的工时统计表交到人力部，由人力部补充生产人员工资、奖金、社保等，财务部根据人力部提供的分配后的生产人员工资分别核算产品的人工成本；
财务部本月对生产人员的工资按所生产的在产品和产成品按工时进行分配。生产经理应每月检查工时汇总表并签署审批意见后发财务部进行成本核算；
③制造费用：制造费用按照各产品耗用的实际工时分配至各产品。月末，由财务部成本会计进行成本核算并经财务部负责人审核后入账。
上述成本核算过程和方法符合企业会计准则的相关规定且能够反映不同产品的实际生产成本，具有合理性。
二、分析定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成、毛利率比较
（一）定制开发服务与非定制开发服务客户具体成本构成
从本题回复之“一、（三）2、定制开发服务投入具体成本核算的方式及合理性”可知，定制化产品与非定制化产品相比增加了定制化环节的相关成本，但定制化产品与非定制化
产品的成本归集方式和方法一致，均为直接材料成本、直接人工成本以及制造费用成本
（主要包含折旧、能源、试验产品检验及检测评定费以及修理费等）构成，并在报告期内
保持统一。
（二）定制开发服务与非定制开发服务客户毛利率比较
报告期内，公司定制化产品和非定制化产品毛利率的对比情况如下：
8-2-15
项目 2019年 2018年 2017年
定制化产品 83.51% 80.81% 77.60%
非定制化产品 84.63% 81.34% 79.30%
从上表可知，定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低。另外，定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异，公司单个产品的毛利率是多种成本和定价因素的综合结果，成本的影响因素包括合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等，定价的影响因素包括定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等。由于公司无论是定制化产品还是非定制化产品，涉及产品种类众多，故前述两类产品的总体毛利率系各产品成本和定价因素综合影响的结果。
三、客户保证从发行人处采购商品等权利如涉及对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况，请按要求披露
发行人已按照相关要求在招股说明书第十一节中披露了重要合同，并在第六节“一、（二）、3（1）产品销售”中补充披露如下：
“原则上，发行人不就前述前期筛选及定制开发业务收取费用，而是通过后续产品销售取得销售收入。基于发行人提供的定制开发工作的难度和稀缺性，有可能因此换取较高的销售毛利率、客户保证每年从发行人处采购商品等权利，以获得更大的收益，同时也是出于主营业务发展及对核心技术保护的需要。发行人未来将继续以此为主要的销售模式。
发行人与主要境外客户签订的合同一般为5年，国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，约定发行人为其主要或第一大、长期、稳定供货方。其中，除恒瑞医药及江苏豪森的聚
乙二醇化产品已上市外，其余医药及医疗器械产品尚处于临床前研究或临床试验阶段，
目前采购金额占比较小，未来采购量取决于客户产品的研发进度、产品注册审批以及上
市后的销售情况等，存在一定的不确定性。”
申报会计师核查意见：
8-2-16
（一）核查程序和结果
1、取得发行人编制的报告期内分产品的销售收入，销售成本和毛利率明细汇总表，并将相关数据核对至销售明细账。在报告期内发行人的定制化产品的毛利率总体上与非定制化产品接近，略微低于非定制化产品，主要是由于部分小额的定制化产品订单毛利率相对较低，部分定制化项目的毛利率可达到 90%以上，不同定制化产品之间的毛利率也存在一定的差异；
2、取得发行人销售合同台账，以及发行人说明中提及的 8家境内制药客户及 1家境内医疗器械客户的相关销售合同，查阅了相关“长期供货协议”条款，结果显示在发行人的国内客户中，除了早期签订合同的长春金赛及三生制药外，其他主要客户的销售合同中全部约定了“长期供货合作”条款，与上述发行人说明的信息一致，且发行人已在招股说明书中补充披露了重要销售合同及长期供货权利条款的相关情况；
3、与发行人管理层进行访谈，了解定制化产品和非定制化产品的成本核算流程。发行人产品定制开发服务一般是基于客户下达的产品采购订单而开展，通过交付定制化的产品，以商品销售的形式实现收入。发行人承接订单后，前期定制开发服务所发生的成本计入相应产品的生产成本，不就定制开发服务单独收取费用；在开发成功后的批量化生产中，成本构成较为稳定，相关的收入为产品销售收入、成本为产品销售成本。如在客户下达采
购订单前发生了研究支出，相关支出在发生当期费用化。我们抽样选取月度成本核算表，
检查领料单、工时统计表、工资分配表以及制造费用等间接费用分配表，验证上述产品成
本核算流程，显示发行人成本核算相关的内部控制制度得到了有效执行，且报告期内定制
化产品和非定制化产品的成本核算符合企业会计准则的相关规定，在报告期内成本核算方
法保持了一致；
4、与发行人管理层进行访谈，了解报告期内产品定价策略、原则等，比较定制化及非定制化产品的整体毛利率差异并分析原因，比较不同产品在同一报告期内、同一产品在不同报告期内的毛利率差异和波动的原因，了解到定制化产品及非定制化产品的定价受到定制开发服务的难度、客户合作历史及重要性、客户订单量等综合因素的影响，其产品成本分别受到产品合成路线及耗时、物料情况、生产数量、合成难度、工作量等因素的影响，与发行人的回复说明一致。
8-2-17
（二）核查意见
基于上述核查程序和结果，申报会计师认为：
报告期内，发行人定制化产品的成本核算方法符合企业会计准则的相关规定具有合理性且在报告期内保持统一；发行人定制化产品与非定制化产品的毛利率的差异具有合理性；发行人已在招股说明书中补充披露重要销售合同及长期供货权利条款的相关情况。
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