北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
康达股发字【2019】第0241号
二〇一九年十一月
律师工作报告
目 录
释义................................................................................................................................2
第一部分 引言............................................................................................................4
一、本所及签字律师简介............................................................................................4
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................................5
三、律师事务所及律师的声明....................................................................................8
第二部分 正文............................................................................................................9
一、发行人本次发行上市的批准和授权....................................................................9
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................12
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................13
四、发行人的设立......................................................................................................17
五、发行人的独立性..................................................................................................19
六、发行人的发起人、股东及实际控制人..............................................................22
七、发行人的股本及其演变......................................................................................33
八、发行人的业务......................................................................................................50
九、关联交易及同业竞争..........................................................................................51
十、发行人的主要财产..............................................................................................61
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................68
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................71
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................71
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................72
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化..........................................74
十六、发行人的税务和财政补贴..............................................................................80
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准..................................................81
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................84
十九、发行人业务发展目标......................................................................................85
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................86
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................................87
二十二、结论..............................................................................................................87
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/博睿数据 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本次发行/本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
博睿有限 指 北京博睿宏远科技发展有限公司，系北京博睿宏远数据
科技股份有限公司的前身
上海贝睿 指 上海贝睿网络科技有限公司，原系发行人的全资子公
司，已于2017年10月25日注销
北京分公司 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司北京分公司，已于
2017年8月18日注销
上海分公司 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司上海分公司
元亨利汇 指 北京元亨利汇投资中心（有限合伙）
佳合兴利 指 北京佳合兴利投资中心（有限合伙）
苏商基金 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于2016年1月15日签订的《北京
博睿宏远数据科技股份有限公司发起人协议》
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
保荐人/保荐机构/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
律师工作报告
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）
《招股说明书》 指 《北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
司审计报告》（信会师报字[2019]第ZB12004号）
《内部控制鉴证报告》 指 立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字
[2019]第ZB12008号）
最近3年及一期/报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日
元 指 人民币元
注：本《律师工作报告》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
康达股发字【2019】第0241号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《律师工作报告》。
第一部分 引言
一、本所及签字律师简介
（一）本所简介
本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层。本所在天津、上海、西安、杭州、南京、广州、海口、沈阳、成都、深圳、苏州、菏泽、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与房地产、公共政策。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
（二）签字律师简介
为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师为本所栗皓、李赫、张伟丽律师，上述三位律师自执业以来均无任何违法、违规记录。
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1、栗皓律师
本所合伙人律师，主要从事公司、证券、基金、投资、并购等领域法律业务，曾参与多家公司上市、再融资等证券法律项目。
2、李赫律师
本所合伙人律师，主要从事证券法律业务，曾参与过多家企业改制、上市和上市公司再融资、重大资产重组等证券法律项目。
3、张伟丽律师
本所执业律师，主要从事证券法律业务，曾参与多家境内外公司首次公开发行股票并上市项目，并参与过多家企业改制设立股份公司、再融资、重大资产重组等证券法律项目。
（三）本所及签字律师的联系方式
电话：010-50867509
传真：010-65527227
Email：
hao.li@kangdalawyers.com
he.li@kangdalawyers.com
weili.zhang@kangdalawyers.com
二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程
（一）本所律师的查验原则
本所律师在参与发行人本次发行工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。
（二）本所律师的查验方式
本所律师在对本次发行相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，结合发行人实际情况制作了
律师工作报告
查验计划，合理、充分的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了
其他合理查验方式进行补充：
1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；
2、对于上述全部书面文件，对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析判断；
3、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；
4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情况制作了笔录；
5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其他载体相关信息；
6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原件进行了查验；
7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；
8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师现场查看了主要生产经营设备；
9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；
10、对有关公共机构的公告、网站进行了查阅。
（三）本所律师的查验内容
本所律师在参与发行人本次发行工作中，依法对发行人的设立过程、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同业竞争、重要合
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同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发行的授权情况、
实质条件、募集资金运用计划、上报上海证券交易所的《招股说明书》的法律风
险等问题逐一进行了必要的核查与验证。
（四）本所律师的查验过程
本所律师自2019年4月开始介入发行人本次发行准备工作，迄今累计工作超过2,000小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作：
1、参与制定公司本次发行上市方案，参加了历次中介机构协调会，与本次发行上市保荐机构、审计机构等中介机构就本次发行上市准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。
2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及其他法人治理制度。
3、根据中国证监会对律师工作的要求，向公司提出了详细的尽职调查文件清单，并据此调取、查阅、审核了与本次发行上市有关的文件；此后本所律师又向公司提交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。
4、调取、查阅了发行人及其子公司、关联方等的工商登记档案文件。
5、进驻发行人的生产经营场所，对发行人的主要资产状况进行了现场勘查；对公司人员和经营状况进行了实地调查；
6、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司股东、董事、监事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对本所律师认为必要的问题获得了公司、股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员的解释性说明、声明与承诺。
7、就报告期内公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明文件。
8、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。
9、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查
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和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。
通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。
三、律师事务所及律师的声明
本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
律师工作报告
本所律师同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《律师工作报告》和/或《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《律师工作报告》《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作报告》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。
第二部分 正文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的董事会
发行人于 2019 年 8 月 23 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将该等议案提交发行人2019年第二次临时股东大会进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于2019年9月9日召开2019年第二次临时股东大会，出席现场会议股东/股东代表/代理人共14人，代表股份3,330万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次发行上市的议案。
1、逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
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（2）发行股票面值：人民币1.00元；
（3）发行数量：本次发行股票的数量为不超过 1,110 万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%；具体发行最终数量将由公司董事会根据股东大会授权与主承销商协商以确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整；在本议案审议通过后至本次发行前，若颁布新的法律法规，董事会将根据股东大会授权依据届时有效的法律法规予以调整；
（4）定价方式：通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监管部门认可的其他方式；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户并已开通科创板市场交易的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（6）发行方式：采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
（7）上市地点：上海证券交易所科创板；
（8）承销方式：余额包销方式；
（9）本项决议的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案的议案》。
公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金按照轻重缓急顺序依次投入以下项目，计划全部以募集资金投入：
序号 项目名称 拟投入募集资金(万元)
1 用户数字化体验产品升级建设项目 15,017.62
2 应用发现跟踪诊断产品升级建设项目 10,899.99
3 研发中心建设项目 5,417.19
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4 补充流动资金 10,000.00
合计 41,334.80
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》。
提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。具体内容包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时间、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）根据国家法律、法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，批准、签署、递交、呈报、执行与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、协议和合同等；
（4）根据中国证监会、上海证券交易所的要求和证券市场变化，调整、修订公司本次公开发行股票募集资金运用方案；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（6）在本次公开发行A股完成后，办理本次公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
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（7）在本次股票发行上市获得上海证券交易所核准及中国证监会注册后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票并在科创板上市有关的其他事宜；
（9）上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》。
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》，规定了触发和停止稳定股价措施的具体条件、股价稳定方案的具体措施、约束措施等相关内容。
（三）经核查，发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）经核查，发行人2019年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次发行目前所必须的批准和授权，本次发行方案尚需获得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定后方可实施。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
1、发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原博睿有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司（发行人的设立情况详见本《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”）。
律师工作报告
2、发行人是合法存续的股份有限公司
（1）发行人现持有北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》，根据该营业执照，发行人类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市东城区东中街46号4层，法定代表人为李凯，注册资本为3,330万元，营业期限自2008年2月29日至长期，经营范围为“技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
（3）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的下列情形：
①《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
②股东大会决议解散；
③因公司合并或者分立需要解散；
④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
律师工作报告
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为3,048.17万元、4,832.04万元、5,110.59万元、1,978.44万元，发行人具有持续盈利能力且财务况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》和相关政府主管部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
6、经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股1.00元面值公开发行股票；本次向社会公开发行股数合计不超过1,110万股股份，公开发行的股份占发行后股份总数的比例为25%以上，且本次发行后发行人股本总额不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
律师工作报告
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）款的规定；
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”和“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”）；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本及其演变”），符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项（详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”和“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分），符合
律师工作报告
《管理办法》第十二条第（三）款的规定；
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策（详见本《律师工作报告》“八、发行人的业务”），符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定；
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的规定；
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司发行后股份总数的25%以上。
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为3,330万元。本次拟公开发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额不超过4,440万元，发行后股本总额不少于3,000万元，本次发行上市后发行人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第一节2.1.1的规定。
2、发行人市值、财务指标
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为3,048.17万元（2016年度）、4,832.04万元（2017年度）、5,110.59万元（2018年度）、1,978.44万元（2019年1-6月），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；同时，2018年9
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月发行人引入外部投资者时公司估值为14亿元，预计市值不低于10亿元，符合
《上市规则》第二章第一节2.1.2的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人的设立
发行人系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司，并在北京市工商局朝阳分局登记注册。
1、名称预核准
2015年12月31日，北京市工商局朝阳分局出具（京朝）名称变核（内）字[2015]第0052528号《企业名称变更预先核准通知书》，准予企业名称变更为北京博睿宏远数据科技股份有限公司。
2、财务审计
2016年1月15日，立信会计师出具信会师报字[2015]第250538号《审计报告》，截至2015年11月30日，博睿有限的账面净资产值为人民币37,916,565.10元。
3、资产评估
2016年1月15日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了中天华资评报字[2016]第1086号《北京博睿宏远科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2015年11月30日，博睿有限净资产评估价值为4,932.86万元。
4、博睿有限股东会审议整体变更事宜
2016年1月15日，博睿有限召开股东会，一致同意按照账面净资产折股整体变更为股份有限公司；同意以1:0.878244的折股比例，将博睿有限经审计的账面净资产37,916,565.10元折为博睿数据的股本3,330万股，每股面值人民币1元，即博睿数据注册资本为人民币33,300,000元，其余净资产4,616,565.10元计入博睿数据资本公积。
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5、签署发起人协议
2016年1月15日，博睿有限的全体股东签署了《北京博睿宏远数据科技股份有限公司发起人协议》，各发起人一致同意以博睿有限截至2015年11月30日经审计的净资产折为股份公司3,330万股股份，各方的持股比例不变。
6、创立大会暨第一次股东大会
2016年2月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，全体股东通过《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《选举产生北京博睿宏远数据科技股份有限公司第一届董事会》《选举产生北京博睿宏远数据科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事》等议案。
7、章程签署
2016年2月1日，发行人全体发起人签署了新的公司章程。
8、验资
2016年2月5日，立信会计师出具信会师报字[2016]第250462号《验资报告》，经审验，截至2016年2月5日，发行人已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将博睿有限截至2015年11月30日经审计的净资产37,916,565.10元，按1：0.8782的比例折合股份总额3,330万股，每股1元，共计股本人民币3,330万元，大于股本部分4,616,565.10元计入资本公积。
9、申请工商登记并取得《营业执照》
2016年2月23日，发行人取得北京市工商局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》。
发行人设立时，发起人及其持股数量、持股比例、出资方式如下表：序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式
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序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式
1 李凯 10,869,000 32.64 净资产折股
2 冯云彪 5,364,000 16.11 净资产折股
3 孟曦东 4,983,000 14.96 净资产折股
4 王利民 1,764,000 5.30 净资产折股
5 吴华鹏 1,764,000 5.30 净资产折股
6 元亨利汇 1,650,000 4.96 净资产折股
7 佳合兴利 1,650,000 4.96 净资产折股
8 侯健康 1,503,000 4.51 净资产折股
9 焦若雷 1,353,000 4.06 净资产折股
10 李晓宇 1,200,000 3.60 净资产折股
11 许文彬 1,200,000 3.60 净资产折股
合计 33,300,000 100 --
（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在博睿有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立、完整
经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产
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权的所有权或者使用权（详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”）；
上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人业务独立
1、发行人现持有北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》，根据该营业执照，发行人经营范围为“技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，主营业务与营业执照所载相符。
2、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任免决定的情形。
2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
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职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。
2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。
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2、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为3,048.17万元、4,832.04万元、5,110.59万元和1,978.44万元，发行人连续3年实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人设立时共有11名发起人，其中自然人股东9名，分别为李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬；法人股东2名，分别为元亨利汇、佳合兴利。基本情况如下：
1、李凯
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010519740711****，身份证住址为北京市朝阳区武圣东里****。发行人整体变更为股份有限公司时，李凯直接持有发行人10,869,000股股份，通过佳合兴利间接持有发行人244,200股股份，合计持有发行人11,113,200股股份，占发行人股份总数的33.37%。
截至本《律师工作报告》出具之日，李凯直接持有发行人10,266,270股股份，通过佳合兴利间接持有发行人293,700股股份，合计持有发行人10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
2、冯云彪
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 12010619710717****，身份证住址为天津市红桥区如意庵大街****。发行人整体变更为股份有限公司时，冯云彪直接持有发行人 5,364,000 股股份，通过元亨利汇间接持有发行人139,260股股份，合计持有发行人5,503,260股股份，占发行人股份总数的16.53%。
截至本《律师工作报告》出具之日，冯云彪直接持有发行人5,064,300股股
律师工作报告
份，通过元亨利汇间接持有发行人 134,310 股股份，合计持有发行人 5,198,610
股股份，占发行人股份总数的15.61%。
3、孟曦东
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11022419751110****，身份证住址为北京市丰台区成寿寺中路****。发行人整体变更为股份有限公司时，孟曦东直接持有发行人 4,983,000 股股份，通过元亨利汇间接持有发行人383,130股股份，合计持有发行人5,366,130股股份，占发行人股份总数的16.11%。
截至本《律师工作报告》出具之日，孟曦东直接持有发行人4,706,610股股份，通过元亨利汇间接持有发行人 383,130 股股份，合计持有发行人 5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%。
4、王利民
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 12022219761007****，身份证住址为天津市武清区****。发行人整体变更为股份有限公司时，王利民直接持有发行人1,764,000股股份，通过佳合兴利间接持有发行人92,400股股份，合计持有发行人1,856,400股股份，占发行人股份总数的5.57%。
截至本《律师工作报告》出具之日，王利民直接持有发行人1,664,100股股份，通过佳合兴利间接持有发行人 105,600 股股份，合计持有发行人 1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%。
5、吴华鹏
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819730315****，身份证住址为北京市海淀区苏州街****。发行人整体变更为股份有限公司时，吴华鹏持有发行人1,764,000股股份，占发行人设立时股份总数的5.30%。
截至本《律师工作报告》出具之日，吴华鹏持有发行人1,664,100股股份，占发行人股份总数的4.997% 。
6、侯健康
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010519740501****，身份证住址为北京市朝阳区团结湖****。发行人整体变更为股份有限公司时，侯
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健康直接持有发行人 1,503,000 股股份，通过佳合兴利间接持有发行人 361,350
股股份，合计持有发行人1,864,350股股份，占发行人股份总数的5.60%。
截至本《律师工作报告》出具之日，侯健康直接持有发行人1,419,750股股份，通过佳合兴利间接持有发行人 666,930 股股份，合计持有发行人 2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
7、焦若雷
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 11010819820702****，身份证住址为北京市海淀区****。发行人整体变更为股份有限公司时，焦若雷直接持有发行人1,353,000股股份，通过佳合兴利间接持有发行人311,850股股份，合计持有发行人1,664,850股股份，占发行人股份总数的5.00%。
截至本《律师工作报告》出具之日，焦若雷直接持有发行人1,276,410股股份，通过佳合兴利间接持有发行人 338,250 股股份，合计持有发行人 1,614,660股股份，占发行人股份总数的4.85%。
8、李晓宇
女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 41010219700612****，身份证住址为上海市普陀区西康路****。发行人整体变更为股份有限公司时，李晓宇持有发行人1,200,000股股份，占发行人设立时股份总数的3.60%。
截至本《律师工作报告》出具之日，李晓宇持有发行人1,133,400股股份，占发行人股份总数的3.40%。
9、许文彬
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010219811204****，身份证住址为上海市黄浦区江阴街****。发行人整体变更为股份有限公司时，许文彬持有发行人1,200,000股股份，占发行人设立时股份总数的3.60%。
截至本《律师工作报告》出具之日，许文彬持有发行人1,133,400股股份，占发行人股份总数的3.40%。
10、元亨利汇
元亨利汇现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
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91110101MA0019760U的《营业执照》，根据该营业执照，元亨利汇住所为北京
市东城区东中街46号4层4M04室，执行事务合伙人为孟曦东、冯云彪，经营
范围为“项目投资；资产管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。发行
人整体变更为股份有限公司时，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行
人设立时股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行人股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇依法有效存续，其基本情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(％) 合伙人性质
1 冯云彪 537,240.00 8.14 普通合伙人
2 孟曦东 1,532,520.00 23.22 普通合伙人
3 吴少阳 203,280.00 3.08 有限合伙人
4 李超 142,560.00 2.16 有限合伙人
5 邓小志 116,160.00 1.76 有限合伙人
6 张念礼 36,960.00 0.56 有限合伙人
7 李扬 116,160.00 1.76 有限合伙人
8 刘涛 68,640.00 1.04 有限合伙人
9 赵栋 68,640.00 1.04 有限合伙人
10 王明超 68,640.00 1.04 有限合伙人
11 郭其政 52,800.00 0.80 有限合伙人
12 安乐 52,800.00 0.80 有限合伙人
13 袁耀辉 252,120.00 3.82 有限合伙人
14 张彦春 47,520.00 0.72 有限合伙人
15 高雪 31,680.00 0.48 有限合伙人
16 田娜娜 31,680.00 0.48 有限合伙人
17 汤慧星 205,920.00 3.12 有限合伙人
律师工作报告
18 周锦泽 59,400.00 0.90 有限合伙人
19 谢江波 67,320.00 1.02 有限合伙人
20 辛宁 31,680.00 0.48 有限合伙人
21 鲁丁绮 36,960.00 0.56 有限合伙人
22 程捷 1,807,080.00 27.38 有限合伙人
23 金磊 36,960.00 0.56 有限合伙人
24 沈理 21,120.00 0.32 有限合伙人
25 高莹 88,440.00 1.34 有限合伙人
26 刘晓冬 636,240.00 9.64 有限合伙人
27 李梓涵 100,320.00 1.52 有限合伙人
28 王晓杰 26,400.00 0.40 有限合伙人
29 刘珊珊 23,760.00 0.36 有限合伙人
30 张志霞 19,800.00 0.30 有限合伙人
31 杜文惠 19,800.00 0.30 有限合伙人
32 袁晓冬 13,200.00 0.20 有限合伙人
33 贺少普 26,400.00 0.40 有限合伙人
34 蔡雯菁 19,800.00 0.30 有限合伙人
合计 6,600,000.00 100.00 -
11、佳合兴利
佳合兴利现持有北京市东城市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91110101MA0019WP54 的《营业执照》，根据该营业执照，佳合兴利住所为北京市东城区东中街46号4层，执行事务合伙人为李凯，经营范围为“项目投资；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。发行人整体变更为股份有限公司时，佳合兴利持有发行人1,650,000股股份，占发行人设立时股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，佳合兴利持有发行人1,650,000股股份，占发行人股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，佳合兴利依法有效存续，其基本情况如下：
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(％) 合伙人性质
1 李凯 1,174,800.00 17.80 普通合伙人
2 侯健康 2,667,720.00 40.42 有限合伙人
3 焦若雷 1,353,000.00 20.50 有限合伙人
4 王利民 422,400.00 6.40 有限合伙人
5 陈志军 264,000.00 4.00 有限合伙人
6 宋戈 415,800.00 6.30 有限合伙人
7 黄书友 52,800.00 0.80 有限合伙人
8 范泽平 52,800.00 0.80 有限合伙人
9 张艳 52,800.00 0.80 有限合伙人
10 李红 39,600.00 0.60 有限合伙人
11 谢作凯 39,600.00 0.60 有限合伙人
12 石光辉 46,200.00 0.70 有限合伙人
13 黄学良 18,480.00 0.28 有限合伙人
合计 6,600,000.00 100.00 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人中李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬系具有完全民事行为能力的自然人，元亨利汇、佳合兴利系在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业。各发起人均具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由博睿有限整体变更设立，博睿有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。
（四）现有股东
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现有股东14名，分别为李凯、冯云彪、孟曦东、王利民、吴华鹏、侯健康、焦若雷、李晓宇、许文彬、顾慧翔、刘小玮、元亨利汇、佳合兴利、苏商基金。发行人的发起人均为现有股东（其基本情况见本章节“（一）发行人的发起人”），发起人之外的其他现有股东的基本情况如下：
1、顾慧翔
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 31010919780920****，
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身份证住址为上海市延安西路****。截至本《律师工作报告》出具之日，顾慧翔
持有发行人204,560股股份，占发行人股份总数的0.61%。
2、刘小玮
男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 35010219710105****，身份证住址为福建省福州市鼓楼区****。截至本《律师工作报告》出具之日，刘小玮持有发行人239,760股股份，占发行人股份总数的0.72%。
3、苏商基金
苏商基金现持有苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91320509MA1PC6TM8T的《营业执照》，根据该营业执照，苏商基金住所为苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢15层1503室，执行事务合伙人为上海金浦谦越投资管理有限公司，经营范围为“对外投资；股权投资；创业投资；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本《律师工作报告》出具之日，苏商基金持有发行人1,227,340股股份，占发行人股份总数的3.69%。
截至本《律师工作报告》出具之日，苏商基金依法有效存续，其基本情况如下：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人性质
1 上海金溓企业管理中心(有限合伙) 100.00 0.05 普通合伙人
2 上海金浦谦越投资管理有限公司 100.00 0.05 普通合伙人
3 上海金襟企业发展合伙企业(有限合 3,000.00 1.41 有限合伙人
伙)
4 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投 120,000.00 56.29 有限合伙人
资有限公司
5 江苏新扬子造船有限公司 75,000.00 35.18 有限合伙人
6 王效南 15,000.00 7.04 有限合伙人
合计 213,200.00 100.00 -
经核查，苏商基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SCZ634，成立时间：2017年9月18日，备案时间：2018年12月25日，基金类型：股权投资基金，基金管理人名称：上海金浦欣成投资管理有限公司。上海金浦欣成投资管理有限公司已于2016年1月28日在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1030830。
律师工作报告
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定：私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为中国证券投资基金业协会会员。根据元亨利汇、佳合兴利提供的《营业执照》、公司章程及其分别出具的声明，并经本所律师核查，公司现有股东中，元亨利汇、佳合兴利均不存在以非公开或公开方式向其他投资者募集资金设立的情形，元亨利汇、佳合兴利均未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，因此，元亨利汇、佳合兴利均不属于私募投资基金及私募基金管理人，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。
经本所律师核查，发行人现有股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，具有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持发行人股份的情形。
（五）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为李凯，控股股东、实际控制人的一致行动人为冯云彪和孟曦东。
1、报告期内，李凯为发行人的第一大股东，自2016年1月至2018年9月，直接持有发行人32.64%的股份，自2018年9月至今，直接持有发行人30.83%的股份。
2016年2月1日，李凯、冯云彪、孟曦东签订《一致行动人协议书》，约定在协议书有效期内，在处理有关公司经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和公司章程需要由公司董事会或股东大会作出决议的事项时均应采取一致行动；协议各方均有在法律规定条件下向董事会、股东大会提出提案的权利，但是，除李凯以外的其他协议各方提出提案的，应就提案内容事先与李凯沟通，如对提案内容有不一致意见的，均应以李凯意见为准；协议各方对董事会或股东大会审议的事项出现不一致的表决意见时，均应保持与李凯表决意见一致。自2016年
律师工作报告
1月至2018年9月，冯云彪直接持有发行人16.11%的股份，孟曦东直接持有发
行人14.96%的股份；自2018年9月至今，冯云彪直接持有发行人15.21%的股
份，孟曦东直接持有发行人14.13%的股份。
截至本《律师工作报告》出具之日，李凯直接持有发行人10,266,270股股份，并通过佳合兴利控制发行人1,650,000股股份，占发行人股份总数的35.78%。
2、自博睿数据成立之日起，李凯一直担任公司董事长，直接控制和整体负责公司的日常经营和管理，能够对公司经营决策产生实质性影响。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为李凯，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人最近2年内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。
（六）股东间的关联关系
1、冯云彪系李凯的姐夫；
2、李凯、侯健康、王利民、焦若雷分别持有佳合兴利17.80%、40.42%、6.40%、20.50%的财产份额，李凯系佳合兴利的执行事务合伙人；
3、冯云彪、孟曦东系元亨利汇的执行事务合伙人，分别持有元亨利汇8.14%、23.22%的财产份额；
4、顾慧翔在苏商基金的基金管理人上海金浦欣成投资管理有限公司中担任投资总监。
除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
（七）发行人本次公开发行前已发行股份的锁定期安排
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长李凯及其一致行动人、公司董事、总经理冯云彪承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司
律师工作报告
股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
2、发行人控股股东、实际控制人李凯的一致行动人、公司董事、副总经理、核心技术人员孟曦东承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
（4）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
3、直接持有公司股份的其他董事王利民、焦若雷、顾慧翔承诺：
律师工作报告
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
4、直接持有公司股份的监事侯健康承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。”
5、直接持有公司股份的股东李晓宇（董事会秘书、财务负责人李新建的配偶）承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，在本人配偶李新建担任博睿数据高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有博睿数据股份总数的25%；李新建离职后半年内，不转让本人所直接持有的博睿数据股份。如李新建在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
律师工作报告
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
6、直接持有公司股份的其他股东元亨利汇、佳合兴利、苏商基金、吴华鹏、许文彬、刘小玮承诺：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等相关规定。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身的股本演变
1、2008年2月，博睿有限设立
2008年2月25日，博睿有限取得北京市工商局通州分局核发的（京通）企名预核（内）字[2008]第 12853380 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“北京博睿宏远科技发展有限公司”。
2008年2月28日，马凤英、孙辉、陈珏共同签署了《北京博睿宏远科技发展有限公司章程》。根据《北京博睿宏远科技发展有限公司章程》，马凤英以货币出资10万元，持有博睿有限20%的股权；孙辉以货币出资10万元，持有博睿有限20%的股权；陈珏以货币出资30万元，持有博睿有限60%的股权。
2008年2月28日，北京东易君安会计师事务所有限公司出具东易验字（2008)第0317号《验资报告》，验证截至2008年2月28日，博睿有限已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50万元，各股东均以货币出资。
2008 年 2 月 29 日，北京市工商局通州分局向博睿有限核发了注册号为
律师工作报告
110112010841799的《企业法人营业执照》。
博睿有限成立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈珏 30.00 60.00
2 孙辉 10.00 20.00
3 马凤英 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
经核查，博睿有限设立时存在股权代持的情况，具体如下：
李凯实际向公司出资40万元（占博睿有限设立时80%的股权），分别委托孙辉（李凯的岳母）出资10万元并代李凯持有20%的股权、陈珏（李凯的朋友）出资30万元并代李凯持有60%的股权。
孟曦东实际向公司出资10万元（占博睿有限设立时20%的股权），孟曦东委托马凤英（孟曦东的母亲）出资10万元并代孟曦东持有20%的股权。
博睿有限设立时实际出资及股权结构情况如下：序号 实际出资人 股权代持人 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 陈珏 30.00 60.00
2 孙辉 10.00 20.00
3 孟曦东 马凤英 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
2、2010年9月，第一次增资
2010年9月10日，博睿有限召开股东会，同意新增三名股东王志明、淡召珍、侯健康；同意公司注册资本由50万元增加至200万元，新增注册资本150万元由王志明出资100.68万元，淡召珍出资16万元，侯健康出资12.24万元，马凤英出资21.08万元；同意修改公司章程。
2010 年 9 月 17 日，北京润鹏冀能会计师事务所出具京润（验）字[2010]-218738号《验资报告》，验证截至2010年9月17日，公司已收到股东王志明、淡召珍、侯健康、马凤英缴纳的新增注册资本（实收资本）150万元，博睿有限变更后的累计注册资本（实收资本）为200万元。
律师工作报告
2010年9月28日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，博睿有限股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王志明 100.68 50.34
2 马凤英 31.08 15.54
3 陈珏 30.00 15.00
4 淡召珍 16.00 8.00
5 侯健康 12.24 6.12
6 孙辉 10.00 5.00
合计 200.00 100.00
经核查，本次增资存在股权代持的情况，具体如下：
冯云彪本次实际向博睿有限出资 100.68 万元，由冯云彪委托王志明（冯云彪的母亲）代其向博睿有限增资。
吴华鹏本次实际向博睿有限出资16万元，由吴华鹏委托淡召珍（吴华鹏的母亲）代其向博睿有限增资。
孟曦东本次实际向博睿有限增资21.08万元，由孟曦东委托马凤英（孟曦东的母亲）代其向博睿有限增资。孟曦东原委托马凤英代为持有博睿有限10万元股权，本次增资21.08万元，马凤英合计代孟曦东出资31.08万元。
本次增资完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：
序号 实际出资人 股权代持人 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 冯云彪 王志明 100.68 50.34
陈珏 30.00 15.00
2 李凯 孙辉 10.00 5.00
3 孟曦东 马凤英 31.08 15.54
4 吴华鹏 淡召珍 16.00 8.00
5 侯健康 —— 12.24 6.12
合计 200.00 100.00
3、2010年11月，第一次股权转让
律师工作报告
2010年11月20日，博睿有限召开股东会，同意博睿有限6名股东分别将其持有博睿有限0.5%的股权（对应博睿有限实缴注册资本1万元）合计3%的股权（对应博睿有限实缴注册资本6万元），以合计6万元的价格转让给新股东焦若雷；同意修改公司章程。
2010年11月20日，马凤英、孙辉、陈珏、王志明、淡召珍、侯健康与焦若雷就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010年11月25日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 王志明 99.68 49.84
2 马凤英 30.08 15.04
3 陈珏 29.00 14.50
4 淡召珍 15.00 7.50
5 侯健康 11.24 5.62
6 孙辉 9.00 4.50
7 焦若雷 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
经核查，本次股权转让所涉及的股权代持的情况如下：
王志明（冯云彪的母亲）接受冯云彪的委托，将其代冯云彪持有的博睿有限的0.5%的股权（出资额为1万元）转让给焦若雷。
淡召珍（吴华鹏的母亲）接受吴华鹏的委托，将其代吴华鹏持有的博睿有限的0.5%的股权（出资额为1万元）转让给焦若雷。
马凤英（孟曦东的母亲）接受孟曦东的委托，将其代孟曦东持有的博睿有限的0.5%的股权（出资额为1万元）转让给焦若雷。
陈珏和孙辉分别接受李凯的委托，将各自代李凯持有的博睿有限的 0.5%的股权（出资额为1万元）转让给李凯指定的焦若雷。
本次股权转让完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：
律师工作报告
序号 实际出资人 股权代持人 出资额(万元) 出资比例(%)
1 冯云彪 王志明 99.68 49.84
陈珏 29.00 14.50
2 李凯 孙辉 9.00 4.50
3 孟曦东 马凤英 30.08 15.04
4 吴华鹏 淡召珍 15.00 7.50
5 侯健康 —— 11.24 5.62
6 焦若雷 —— 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
4、2010年12月，第二次股权转让
2010年12月10日，博睿有限召开股东会，同意博睿有限新增两名股东刘青武和王利民；同意孙辉、陈珏将其持有的博睿有限合计19%的股权（对应博睿有限实缴注册资本38万元）作价38万元转让给新股东刘青武，王志明将其持有的博睿有限27.88%的股权（对应博睿有限实缴注册资本55.76万元）作价55.76万元人民币转让给新股东刘青武、将其持有的博睿有限3%的股权（对应博睿有限实缴注册资本6万元）作价6万元人民币转让给新股东王利民、将其持有的博睿有限1.47%的股权（对应博睿有限实缴注册资本2.94万元）作价2.94万元人民币转让给马凤英；同意修改公司章程。
2010年12月10日，孙辉、陈珏、王志明与刘青武、马凤英、王利民就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
2010年12月16日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额(万元） 出资比例(%)
1 刘青武 93.76 46.88
2 王志明 34.98 17.49
3 马凤英 33.02 16.51
4 淡召珍 15.00 7.50
5 侯健康 11.24 5.62
6 焦若雷 6.00 3.00
律师工作报告
序号 股东姓名 出资额(万元） 出资比例(%)
7 王利民 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
经核查，本次股权转让所涉及的股权代持的情况如下：
陈珏接受李凯的委托，将其代李凯持有的博睿有限的14.5%的股权（出资额为29万元）转让给刘青武。本次股权转让系李凯更换股权代持人，未实际支付股权转让对价。
孙辉接受李凯的委托，将其代李凯持有的博睿有限的 4.5%的股权（出资额为9万元）转让给刘青武。该次股权转让系李凯更换股权代持人，未实际支付股权转让对价。
王志明（冯云彪的母亲）接受冯云彪的委托，将其代冯云彪持有的博睿有限的27.88%的股权（出资额为55.76万元）转让给李凯，李凯委托刘青武代持该部分股权。
王志明（冯云彪的母亲）接受冯云彪的委托，将其代冯云彪持有的博睿有限的1.47%的股权（出资额为2.94万元）转让给孟曦东，孟曦东委托马凤英（孟曦东的母亲）代持该部分股权。
王志明（冯云彪的母亲）接受冯云彪的委托，将其代冯云彪持有的博睿有限的3%的股权（出资额为6万元）转让给王利民。
本次股权转让完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：序号 实际出资人 股权代持人 出资金额(万元) 出资比例(%）
1 李凯 刘青武 93.76 46.88
2 冯云彪 王志明 34.98 17.49
3 孟曦东 马凤英 33.02 16.51
4 吴华鹏 淡召珍 15.00 7.50
5 侯健康 —— 11.24 5.62
6 焦若雷 —— 6.00 3.00
7 王利民 —— 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
5、2011年4月，第三次股权转让
律师工作报告
2011年4月20日，博睿有限召开股东会，同意淡召珍将其持有的博睿有限15万元出资额转让给王志明；同意修改公司章程（章程修正案）。
2011年4月20日，淡召珍和王志明就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》。
2011年4月29日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例（%)
1 刘青武 93.76 46.88
2 王志明 49.98 24.99
3 马凤英 33.02 16.51
4 侯健康 11.24 5.62
5 王利民 6.00 3.00
6 焦若雷 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
经核查，本次股权转让所涉及的股权代持的情况如下：
淡召珍（吴华鹏的母亲）接受吴华鹏的委托，将其代吴华鹏持有的博睿有限的7.5%的股权（出资额为15万元）转让给冯云彪，冯云彪委托王志明（冯云彪的母亲）代持该部分股权。
本次股权转让完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：序号 实际出资人 股权代持人 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 刘青武 93.76 46.88
2 冯云彪 王志明 49.98 24.99
3 孟曦东 马凤英 33.02 16.51
4 侯健康 —— 11.24 5.62
5 焦若雷 —— 6.00 3.00
6 王利民 —— 6.00 3.00
合计 200.00 100.00
6、2013年9月，第四次股权转让
律师工作报告
2013年7月28日，博睿有限召开股东会，同意马凤英将其持有的博睿有限2.1万元出资额转让给焦若雷；同意刘青武将其持有的博睿有限0.56万元出资额、6万元出资额、3.14万元出资额、84.06万元出资额分别转让给王志明、王利民、焦若雷和李凯；同意王志明将其持有的博睿有限14.05万元出资额转让给刘广霞；同意修改公司章程。
2013年7月28日，马凤英和焦若雷、刘青武和王志明、李凯、王利民、王志明和刘广霞以及刘青武和焦若雷分别就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》。
2013年9月10日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 84.06 42.03
2 王志明 36.49 18.25
3 马凤英 30.92 15.46
4 刘广霞 14.05 7.02
5 王利民 12.00 6.00
6 侯健康 11.24 5.62
7 焦若雷 11.24 5.62
合计 200.00 100.00
经核查，本次股权转让所涉及的股权代持的情况如下：
马凤英（孟曦东的母亲）接受孟曦东的委托，将其持有的博睿有限的1.05%的股权（出资额2.1万元）转让给焦若雷。
王志明（冯云彪的母亲）接受冯云彪的委托，将其持有的博睿有限的7.025%的股权（出资额为14.05万元）转让给吴华鹏，吴华鹏委托刘广霞（吴华鹏配偶的弟媳）代持该部分股权。
刘青武（李凯配偶的姑父）接受李凯的委托，将其代李凯持有的博睿有限的3%的股权（出资额6万元）、1.57%的股权（出资额3.14万元）分别转让给王利民、焦若雷。
律师工作报告
刘青武（李凯配偶的姑父）将其代李凯持有的博睿有限 42.03%的股权（出资额84.06万元）转让给李凯。该股权转让行为实为解除股权代持，未支付股权转让价款。
刘青武（李凯配偶的姑父）接受李凯的委托，将其代李凯持有的博睿有限的0.28%的股权（出资额为0.56万元）转让给冯云彪，冯云彪委托王志明（冯云彪的母亲）代持该部分股权。
本次股权转让完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：序号 实际出资人 股权代持人 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 —— 84.06 42.03
2 冯云彪 王志明 36.49 18.25
3 孟曦东 马凤英 30.92 15.46
4 吴华鹏 刘广霞 14.05 7.02
5 王利民 —— 12.00 6.00
6 侯健康 —— 11.24 5.62
7 焦若雷 —— 11.24 5.62
合计 200.00 100.00
7、2014年6月，第二次增资
2014年6月1日，博睿有限召开股东会，同意博睿有限注册资本由200万元增加至1,000万元；增加的800万元注册资本由侯健康出资44.96万元，焦若雷出资44.96万元，李凯出资336.24万元，马凤英出资123.68万元，王利民出资48万元，王志明出资146.01万元，刘广霞出资56.15万元；同意修改公司章程。
2014年6月1日，博睿有限全体股东就本次变更签署新的《公司章程》。
2014年6月10日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《营业执照》
本次增资完成后，博睿有限的股权结构如下：序号 股东姓名 认缴出资金额(万元) 实缴出资金额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 420.30 84.06 42.03
2 王志明 182.50 36.49 18.25
3 马凤英 154.60 30.92 15.46
律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资金额(万元) 实缴出资金额(万元) 出资比例(%)
4 刘广霞 70.20 14.05 7.02
5 王利民 60.00 12.00 6.00
6 侯健康 56.20 11.24 5.62
7 焦若雷 56.20 11.24 5.62
合计 1,000.00 200.00 100.00
经核查，本次增资所涉及的股权代持的情况如下：
冯云彪认缴博睿有限新增注册资本 146.01 万元，全部由王志明（冯云彪的母亲）代持。
孟曦东认缴博睿有限新增注册资本 123.68 万元，全部由马凤英（孟曦东的母亲）代持。
吴华鹏认缴博睿有限新增注册资本56.15万元，全部由刘广霞（吴华鹏配偶的弟媳）代持。
本次增资完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：序 实际出资人 股权代持人 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例(%)
号
1 李凯 —— 420.30 84.06 42.03
2 冯云彪 王志明 182.50 36.49 18.25
3 孟曦东 马凤英 154.60 30.92 15.46
4 吴华鹏 刘广霞 70.20 14.05 7.02
5 王利民 —— 60.00 12.00 6.00
6 侯健康 —— 56.20 11.24 5.62
7 焦若雷 —— 56.20 11.24 5.62
合计 1,000.00 200.00 100
8、2015年2月，第五次股权转让
2014年11月26日，博睿有限召开股东会，同意李凯将其认缴的博睿有限23.4万元出资额转让给李晓宇，将其认缴的博睿有限15万元出资额转让给许文彬，将其认缴的博睿有限 19.6 万元出资额转让给马凤英；同意马凤英将其认缴的博睿有限4.1万元出资额转让给李晓宇，将其认缴的博睿有限4万元出资额转让给许文彬；同意王志明将其认缴的博睿有限3.7万元出资额转让给许文彬、将
律师工作报告
其认缴的博睿有限178.8万元出资额转让给冯云彪；同意王利民将其认缴的博睿
有限1.2万元出资额转让给许文彬；同意刘广霞将其认缴的博睿有限6.4万元出
资额转让给许文彬，将其认缴的博睿有限5万元出资额转让给李晓宇，将其认缴
的博睿有限58.8万元出资额转让给淡召珍；同意焦若雷将其认缴的博睿有限6.1
万元出资额转让给许文彬，将其认缴的博睿有限5万元出资额转让给李晓宇；同
意侯健康将其认缴的博睿有限3.6万元出资额转让给许文彬，将其认缴的博睿有
限2.5万元出资额转让给李晓宇；同意修改公司章程。
2014年11月26日，李凯分别与李晓宇、许文彬、马凤英签订《出资转让协议书》，马凤英分别与李晓宇、许文彬签订《出资转让协议书》，王志明分别与许文彬、冯云彪签订《出资转让协议书》，王利民与许文彬签订《出资转让协议书》，刘广霞分别与许文彬、李晓宇、淡召珍签订《出资转让协议书》，焦若雷分别与许文彬、李晓宇签订《出资转让协议书》，侯健康分别与李晓宇、许文彬签订《出资转让协议书》。
2015年2月25日，北京市工商局朝阳分局就本次股权转让向博睿有限换发新的《营业执照》。
2015年11月20日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具CHW京验字[2015]0023号《验资报告》，经审验，截至2015年4月13日，博睿有限累计注册资本（实收资本）为1,000万元。
本次股权转让及实缴完成后，博睿有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 362.30 36.23
2 冯云彪 178.80 17.88
3 马凤英 166.10 16.61
4 王利民 58.80 5.88
5 淡召珍 58.80 5.88
6 侯健康 50.10 5.01
7 焦若雷 45.10 4.51
8 许文彬 40.00 4.00
9 李晓宇 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
律师工作报告
经核查，本次股权转让所涉及的代持情况如下：
马凤英（孟曦东的母亲）接受孟曦东的委托，将其持有的博睿有限0.41%的股权转让给李晓宇，将其持有的博睿有限0.40%的股权转让给许文彬；李凯将其持有的博睿有限 1.96%的股权转让给孟曦东，孟曦东委托马凤英代持该部分股权。
刘广霞（吴华鹏配偶的弟媳）接受吴华鹏的委托，将其持有的博睿有限0.64%的股权转让给许文彬，将其持有的博睿有限 0.5%的股权转让给李晓宇，将其持有的博睿有限5.88%的股权转让给淡召珍，吴华鹏委托淡召珍（吴华鹏的母亲）代持该部分股权。
王志明与冯云彪间股权转让系冯云彪解除股权代持未支付对价，刘广霞与淡召珍间股权转让系吴华鹏更换代持人未支付对价，除此之外，其他转让方均已支付此次股权转让价款。
本次股权转让完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：序号 实际出资人 股权代持人 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 —— 362.30 36.23
2 冯云彪 —— 178.80 17.88
3 孟曦东 马凤英 166.10 16.61
4 王利民 —— 58.80 5.88
5 吴华鹏 淡召珍 58.80 5.88
6 侯健康 —— 50.10 5.01
7 焦若雷 —— 45.10 4.51
8 许文彬 —— 40.00 4.00
9 李晓宇 —— 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
9、2015年6月，第六次股权转让
2015年5月10日，博睿有限召开股东会，同意股东马凤英将其持有的博睿有限注册资本166.1万元出资额转让给孟曦东，同意修改后的公司章程。
2015年5月15日，马凤英和孟曦东就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》。
律师工作报告
2015年5月16日，博睿有限及法定代表人签署新的《北京博睿宏远科技发展有限公司章程》。
2015年6月2日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿有限的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 362.30 36.23
2 冯云彪 178.80 17.88
3 孟曦东 166.10 16.61
4 王利民 58.80 5.88
5 淡召珍 58.80 5.88
6 侯健康 50.10 5.01
7 焦若雷 45.10 4.51
8 许文彬 40.00 4.00
9 李晓宇 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本次股权转让涉及的股权代持情况如下：
马凤英将其持有的博睿有限的股权转让给孟曦东，系孟曦东与马凤英解除股权代持，还原实际持股情况。
本次股权转让完成后，博睿有限实际出资及股权结构情况如下：序号 实际出资人 股权代持人 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 —— 362.30 36.23
2 冯云彪 —— 178.80 17.88
3 孟曦东 —— 166.10 16.61
4 王利民 —— 58.80 5.88
5 吴华鹏 淡召珍 58.80 5.88
6 侯健康 —— 50.10 5.01
7 焦若雷 —— 45.10 4.51
8 许文彬 —— 40.00 4.00
9 李晓宇 —— 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
律师工作报告
10、2015年10月，第七次股权转让
2015年6月25日，博睿有限召开股东会，同意股东淡召珍将其持有的博睿有限58.8万元出资额转让给吴华鹏，同意修改后的公司章程。
2015年6月25日，淡召珍和吴华鹏就上述股权转让事宜签署《出资转让协议书》。
2015年10月16日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，博睿有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 362.30 36.23
2 冯云彪 178.80 17.88
3 孟曦东 166.10 16.61
4 王利民 58.80 5.88
5 吴华鹏 58.80 5.88
6 侯健康 50.10 5.01
7 焦若雷 45.10 4.51
8 许文彬 40.00 4.00
9 李晓宇 40.00 4.00
合计 1,000.00 100.00
经核查，本次股权转让涉及的股权代持情况如下：
淡召珍将其持有的博睿有限的股权转让给吴华鹏，系吴华鹏与淡召珍解除股权代持，还原实际持股情况。
本次股权转让完成后，博睿有限不再存在股权代持情况。
11、2015年11月，第三次增资
2015年10月16日，博睿有限召开股东会，同意博睿有限注册资本由1,000万元增加至1,110万元，新增的110万元注册资本分别由元亨利汇、佳合兴利以货币方式出资55万元；同意修改公司章程。
2015年11月18日，北京市工商局朝阳分局向博睿有限换发新的《营业执
律师工作报告
照》。
2015年11月20日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CHW京验字[2015]0024号《验资报告》，验证截至2015年11月16日，博睿有限已收到佳合兴利和元亨利汇新增注册资本（实收资本）110万元，博睿有限累计注册资本（实收资本）为1,110万元。
本次增资完成后，博睿有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 李凯 362.30 32.64
2 冯云彪 178.80 16.11
3 孟曦东 166.10 14.96
4 王利民 58.80 5.30
5 吴华鹏 58.80 5.30
6 元亨利汇 55.00 4.96
7 佳合兴利 55.00 4.96
8 侯健康 50.10 4.51
9 焦若雷 45.10 4.06
10 许文彬 40.00 3.60
11 李晓宇 40.00 3.60
合计 1,110.00 100.00
（二）整体变更设立股份公司
发行人系由博睿有限依法整体变更发起设立的股份有限公司，变更后的总股本为 3,330 万股。发行人设立的具体情况详见本《律师工作报告》“四、发行人的设立”。
经核查，发行人设立时的股本结构如下：序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式
1 李凯 10,869,000 32.64 净资产折股
2 冯云彪 5,364,000 16.11 净资产折股
3 孟曦东 4,983,000 14.96 净资产折股
4 王利民 1,764,000 5.30 净资产折股
律师工作报告
序号 发起人姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%) 出资方式
5 吴华鹏 1,764,000 5.30 净资产折股
6 元亨利汇 1,650,000 4.96 净资产折股
7 佳合兴利 1,650,000 4.96 净资产折股
8 侯健康 1,503,000 4.51 净资产折股
9 焦若雷 1,353,000 4.06 净资产折股
10 李晓宇 1,200,000 3.60 净资产折股
11 许文彬 1,200,000 3.60 净资产折股
合计 33,300,000 100% --
（三）发行人设立后的股本演变
经本所律师核查，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出具之日，股本结构发生以下变更：
1、2018年9月，股份转让
2018年6月4日，发行人召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司签署股份转让协议》的议案。
2018年7月11日，王利民、焦若雷、李晓宇、孟曦东、侯健康、吴华鹏、李凯、许文彬、冯云彪分别与苏商基金签订《股份转让协议》，约定王利民将其持有的发行人99,900股股份、焦若雷将其持有的发行人76,590股股份、李晓宇将其持有的发行人66,600股股份、孟曦东将其持有的发行人276,390股股份、侯健康将其持有的发行人83,250股股份、吴华鹏将其持有的发行人99,900股股份、李凯将其持有的发行人398,170股股份、许文彬将其持有的发行人66,600股股份、冯云彪将其持有的发行人59,940股股份转让给苏商基金。
2018年7月11日，李凯、发行人与顾慧翔签订《股份转让协议》，约定李凯将其持有的发行人204,560股股份转让给顾慧翔。
2018年7月11日，冯云彪、发行人与刘小玮签订《股份转让协议》，约定冯云彪将其持有的发行人239,760股股份转让给刘小玮。
发行人本次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕（2016年11月，发行人登记管辖机关由北京市工商局朝阳分局变更为北京市工商局东城分局）。
律师工作报告
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名/名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 李凯 10,266,270 30.83
2 冯云彪 5,064,300 15.21
3 孟曦东 4,706,610 14.13
4 王利民 1,664,100 4.997
5 吴华鹏 1,664,100 4.997
6 元亨利汇 1,650,000 4.96
7 佳合兴利 1,650,000 4.96
8 侯健康 1,419,750 4.26
9 焦若雷 1,276,410 3.83
10 苏商基金 1,227,340 3.69
11 李晓宇 1,133,400 3.40
12 许文彬 1,133,400 3.40
13 刘小玮 239,760 0.72
14 顾慧翔 204,560 0.61
合计 33,300,000 100.00
（四）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东所持发行人的股份不存在质押或其他限制权利行使的情形。
（五）经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时依法履行了工商行政管理部门登记程序，依法取得了《营业执照》，设立程序符合法律、法规的规定，设立行为合法、有效。
2、发行人设立时及历次增资的新增注册资本已由股东足额缴纳，股东不存在出资不实的情形。
3、发行人历次股权变动已根据法律和公司章程的规定履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记/备案手续，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4、发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
5、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存
律师工作报告
在质押或其他权利受到限制的情形。
6、发行人在历史上曾经发生的股权代持情形已经全部解除，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现持有的统一社会信用代码为91110105672840619D的《营业执照》，发行人的经营范围为“技术推广服务；信息咨询服务（不含中介服务）；计算机系统服务；销售计算机软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）经核查，发行人取得了备案登记表编号为02131757的《对外贸易经营者备案登记表》，并办理了海关进出口货物收发货人备案。
（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务最近3年内未发生变化。
（五）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年 1-6 月的主营业务收入分别为 104,254,873.96 元、130,105,375.48 元、153,198,171.42元和71,616,148.53元，均占当期营业收入的100%，主营业务突出。
（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
律师工作报告
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李凯。
2、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东
截至本《律师工作报告》出具之日，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人 10,266,270 股股份，间接持有发行人 293,700股股份，合计持有10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
（2）冯云彪，直接持有发行人5,064,300股股份，间接持有发行人134,310股股份，合计持有5,198,610股股份，占发行人股份总数的15.61%；
（3）孟曦东，直接持有发行人4,706,610股股份，间接持有发行人383,130股股份，合计持有5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%；
（4）王利民，直接持有发行人1,664,100股股份，间接持有发行人105,600股股份，合计持有1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%；
（5）侯健康，直接持有发行人1,419,750股股份，间接持有发行人666,930股股份，合计持有2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员详见本《律师工作报告》正文第十五章节“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员”。
4、上述第1项、第2项、第3项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高
律师工作报告
级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 佳合兴利 持有发行人4.96%的股份，李凯担任其执
行事务合伙人
2 元亨利汇 持有发行人4.96%的股份，孟曦东、冯云
彪担任其执行事务合伙人
3 郑州瑞龙制药股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
4 光明乳业股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
5 北京乐橙时代科技有限公司 发行人独立董事刘航持有其100%的股权，
并担任其执行董事、经理
6 白银乐成文化科技产业园管理有限公司 发行人独立董事刘航通过北京乐橙时代
科技有限公司间接控制其100%股权
7 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其50%的股权
8 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
9 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
10 上海咖萌网络科技有限公司 发行人董事顾慧翔持有其64%的股权，并
担任董事长兼总经理
11 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）发行人董事顾慧翔持有其4.76%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
12 航天科工智慧产业发展有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任财务
总监
13 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
14 宁波航天智慧信息科技有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
15 北京极航科技有限公司 发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超
持股51.00%，并担任执行董事、经理
16 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司 发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
100%，并担任执行董事兼经理
17 北京康邦科技有限公司天津分公司 发行人独立董事刘航之配偶康春担任总
经理
18 上海冯氏国际贸易有限公司 发行人独立董事郑海英配偶之姐冯明持
股100%
6、其他关联方序号 关联方名称 关联关系
1 北京凯晨餐饮管理有限公司 李凯曾持有其45%股权，并担任其执行董事、总经理，
该企业已于2016年注销
2 上海贝睿 发行人的全资子公司，该企业已于2017年10月25
日注销
律师工作报告
报告期内，曾直接持有发行人1,764,000股股份，占发
3 吴华鹏 行人股份总数的5.30%；2018年9月股权转让后持有
1,664,100股股份
4 云易时代(北京)信息咨询有 吴华鹏持有其83.33%股权，并担任其执行董事及经理
限公司
5 北京一零二四精英教育科技 吴华鹏持有其100%股权，并担任其执行董事及经理
有限公司
6 重庆二的十次方科技有限公 吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有限公司间接
司 控制其100%股权
7 北京西邻开元科技发展有限 吴华鹏持有其60%股权
公司
8 北京北明数科信息技术有限 吴华鹏担任其董事长
公司
9 刘青武 报告期内，曾担任发行人监事
7、截至本《律师工作报告》出具之日前12个月之内曾经具有上述第1至5款情形之一的，亦构成本公司之关联方。
（二）关联交易
1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
北京西邻开元科 会议费 - - 712,264.13 146,226.41
技发展有限公司
北京一零二四精 会议费及培训
英教育科技有限 费 47,169.78 314,150.94 691,509.43 235,660.37
公司
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关键管理人员薪酬 1,901,687.79 3,666,200.04 3,334,254.44 3,061,664.00
（3）其他关联交易
律师工作报告
孟曦东于2016年1月将其持有的域名“bonree.com”的所有权和使用权，通过签订协议的方式无偿转让给博睿数据。
（4）关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方名称/姓名 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付款项 北京一零二四精英教 47,169.84 - - -
育科技有限公司
李凯 - - - 15,708.00
其他应付款 冯云彪 - - - 3,692.00
杜文惠 - - - 579.00
2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人2019年第四次股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人的独立董事郑海英、曲凯、刘航出具《独立意见》，发行人独立董事认为：公司近三年一期关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，公司报告期内所发生的全部关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
（三）关联交易决策程序
经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事制度》以及其它相关内部管理制度对保证关联交易公允性及决策程序进行了规定。
1、发行人的《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录
律师工作报告
如下：
“第三十五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：......（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保......股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第一百一十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、发行人的《关联交易管理制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第十五条 关联交易决策程序
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外）金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外），且超过300万元，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的重大关联交易（公司提供担保和公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
律师工作报告
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总经理办公会审议批准后实施。
第二十条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据......
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”
3、发行人的《独立董事制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录如下：
“第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据......
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：......（四）交易金额为300万元以上或超过公司最近一期经审计的净资产值5%以上的关联交易事项；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项......”
4、2019年11月8日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，依据现行法律、行政法规和《上市规则》，审议通过了《公司章程（草案）》，待本次发行上市后实施。《公司章程（草案）》亦详细规定了关联交易公允决策的程序。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
律师工作报告
1、为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人李凯承诺如下：
“本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与博睿数据之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
在本人作为博睿数据控股股东、实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与博睿数据发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
本人承诺不利用博睿数据控股股东、实际控制人地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害博睿数据及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将对由此给博睿数据造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
2、为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人李凯的一致行动人冯云彪、孟曦东承诺如下：
“本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与博睿数据之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
在本人作为博睿数据实际控制人的一致行动人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与博睿数据发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
律师工作报告
本人承诺不利用博睿数据实际控制人的一致行动人及股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害博睿数据及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将对由此给博睿数据造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
3、为减少和规范关联交易，发行人其他持股5%以上的股东承诺如下：
“本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与博睿数据之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
在本人作为持股5%以上的主要股东期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与博睿数据发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司股份有限公司章程》、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司关联交易管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
本人承诺不利用持股5%以上的主要股东地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害博睿数据及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将对由此给博睿数据造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
4、为减少和规范关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与博睿数据之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
在本人作为博睿数据董事\监事\高级管理人员期间，本人及本人的关联方将尽量避免、减少与博睿数据发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人关联方将严格遵守法律法规及中国证监会和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》、《北京博睿宏远数据科技股份有限公司关联交易
律师工作报告
管理制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交
易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；
本人承诺不利用博睿数据董事、监事、高级管理人员或股东地位，通过关联交易谋求特殊利益，不会进行损害博睿数据及其他股东合法利益的关联交易。
若违反上述承诺，本人将立即停止与发行人进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；对由此给博睿数据造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。”
（五）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实际控制人李凯及其一致行动人冯云彪、孟曦东除控制元亨利汇、佳合兴利及发行人外，未控制其他企业。
本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间构成同业竞争的情形。
（六）公司控股股东/实际控制人及其一致行动人、持有发行人5%以上股份的其他主要股东均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
1、发行人实际控制人、控股股东李凯及其一致行动人冯云彪、孟曦东承诺如下：
“一、除博睿数据外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员，未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与博睿数据存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与博睿数据从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与博睿数据的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对博睿数据的控制关系或投资关系进行损害博睿数据及博
律师工作报告
睿数据其他股东利益的经营活动；
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与博睿数据相同或相类似的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给博睿数据。
本人确认本承诺函旨在保障博睿数据全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
2、持有发行人5%以上股份的其他主要股东承诺如下：
“一、除博睿数据外，本人未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务；本人控制的其他企业未直接或间接从事与博睿数据相同或相似的业务；本人未对任何与博睿数据存在竞争关系的其他企业进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与博睿数据从事相同或相近业务的其他企业进行控制；
三、本人将持续促使本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与博睿数据的生产、经营相竞争的任何活动；
四、本人将不利用对博睿数据的投资关系进行损害博睿数据及博睿数据其他股东利益的经营活动；
五、若未来本人直接或间接控制的公司计划从事与博睿数据相同或相类似的业务，本人将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给博睿数据。
本人确认本承诺函旨在保障博睿数据全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”
（七）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对关于关联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
律师工作报告
十、发行人的主要财产
（一）无形资产
1、专利权
根据发行人提供的专利权证书及本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有以下专利权：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利 取得 专利申请日
类别 方式
基于共享监测节点 原始
1 发行人 互助采集网络链路 2015103738816 发明 取得 2015/7/1
性能数据的方法
基于控件自动化遍 原始
2 发行人 历解决手机APP机 2015103738835 发明 取得 2015/7/1
型适配问题的方法
基于分布式部署真 原始
3 发行人 机采集手机APP性 201510373884X 发明 取得 2015/7/1
能数据的方法
基于函数拦截技术 原始
4 发行人 的手机APP性能数 2015103738854 发明 取得 2015/7/1
据采集方法
一种测量网页首屏 原始
5 发行人 完全渲染时间的方 2015103739363 发明 取得 2015/7/1
法
2、商标权
根据发行人提供的商标注册文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有以下商标权：
序号 注册人 商标图形 注册号 使用类别 有效期限至 取得方式
1 发行人 24096239 42 2029/2/20 原始取得
2 发行人 23506064 42 2028/3/20 原始取得
3 发行人 18741627 42 2027/11/27 原始取得
3、软件著作权
律师工作报告
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有以下软件著作权：
序 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 登记日期 取得
号 日期 方式
博睿券商APP性能管理 原始
1 发行人 监控系统[简称：Bonree 2018SR582092 2018/7/4 2018/7/25 取得
Stock]V2.0
Bonree STOCK 券商
2 发行人 APP行情监控系统[简 2017SR530112 2017/7/13 2017/9/20 原始
称：Bonree 取得
STOCK]V1.0
BonreeSDKAPP运营 原始
3 发行人 管理平台[简称：Bonree 2018SR520239 2018/1/12 2018/7/5 取得
SDK]V5.4
BonreeSDKAPP运营 原始
4 发行人 管理平台[简称：Bonree 2016SR370120 2016/10/25 2016/12/13 取得
SDK]V4.1
Bonree Browser网站运 原始
5 发行人 营管理系统[简称： 2017SR534496 2017/7/13 2017/9/21 取得
BonreeBrowser]V1.0
Bonree APP性能监测
6 发行人 平台手机录制器软件 2016SR370113 2016/10/21 2016/12/13 原始
[简称：BonreeAPP 取得
Recorder]V3.4
博睿APP用户行为分析
7 发行人 管理平台[简称：APP用 2016SR100602 2016/3/30 2016/5/10 原始
户行为分析管理平 取得
台]V1.0
博睿APP用户感知大数 原始
8 发行人 据分析系统[简称： 2015SR151593 2015/7/15 2015/8/6 取得
Bonree RealAPP]V1.0
睿视—被动式应用性能 原始
9 发行人 管理系统[简称：睿视 2015SR119617 2015/4/30 2015/6/30 取得
（reesii）]V1.0
Bonree Server服务端应 原始
10 发行人 用性能管理平台[简称： 2016SR370102 2016/7/30 2016/12/13 取得
Bonree Server]V1.0
Bonree Server服务端应 原始
11 发行人 用性能管理平台[简称： 2018SR1013640 2018/6/12 2018/12/13 取得
Bonree Server]V4.0
12 发行人 Bonree TESTAPP云适 2016SR370168 2016/8/30 2016/12/13 原始
配平台[简称：Bonree 取得
律师工作报告
TEST]V3.0
博睿网络性能大数据分
13 发行人 析管理监测平台[简称： 2016SR150980 2016/4/20 2016/6/22 原始
网络性能分析管理平 取得
台]V4.0
BonreeWAP移动性能 原始
14 发行人 分析管理平台[简称： 2016SR370165 2016/11/30 2016/12/13 取得
BonreeWAP]V4.0
博睿移动APP性能大数
15 发行人 据分析管理监测平台 2016SR146649 2016/4/20 2016/6/17 原始
[简称：APP性能分析管 取得
理平台]V1.0
博睿全链路云压测平台 原始
16 发行人 [简称：Bonree Load 2018SR1011588 2018/1/12 2018/12/13 取得
Test]V1.0
17 发行人 睿思众测平台[简称： 2018SR1011585 2018/4/15 2018/12/13 原始
Crowd Test]V1.0 取得
博睿移动互联网监测平 原始
18 发行人 台软件[简称：博睿移动 2013SR085517 未发表 2013/8/15 取得
监测平台]1.0
19 发行人 睿思趣测联盟软件[简 2016SR146004 2016/4/28 2016/6/17 原始
称：睿思趣测联盟]V1.0 取得
睿思页面分析软件[简 原始
20 发行人 称：睿思页面分析专 2013SR056004 未发表 2013/6/7 取得
家]V2.0
博睿移动互联网监测平
21 发行人 台手机录制器软件[简 2013SR147914 2013/11/15 2013/12/17 原始
称：博睿手机录制 取得
器]V2.0
博睿互联网链路质量测 原始
22 发行人 试平台[简称：互动测试 2013SR056226 未发表 2013/6/7 取得
平台]V1.0
博睿互联网服务质量监
23 发行人 测事务脚本录制器软件 2013SR055984 未发表 2013/6/7 原始
[简称：博睿事务录制 取得
器]V2.0
博睿互联网服务质量监 原始
24 发行人 测报警系统[简称：博睿 2013SR056225 未发表 2013/6/7 取得
报警系统]V3.0
25 发行人 博睿网络质量监测系统 2009SRBJ1329 2008/10/4 2009/4/1 原始
V3.0[简称：博睿网监] 取得
26 发行人 Bonree DataView 数据 2019SR0912017 2019/8/19 2019/9/2 原始
可视化应用管理平台
律师工作报告
[简称：Bonree 取得
DataView]V1.0
博睿睿擎自动化运维平 原始
27 发行人 台[简称：博睿睿 2019SR1025479 2019/9/24 2019/10/10 取得
擎]V1.0
博睿数据Android移动
28 发行人 APP报表分析平台[简 2019SR1025368 2019/1/3 2019/10/10 原始
称：博睿数据APP 取得
Android版] V1.0
博睿数据IOS移动APP
29 发行人 报表分析平台[简称：博 2019SR1025447 2019/1/3 2019/10/10 原始
睿数据APP IOS版] 取得
V1.0
30 发行人 博睿Box管理平台V1.0 2019SR1025451 2019/7/12 2019/10/10 原始
取得
博睿IT流程管理系统 原始
31 发行人 [简称：IT流程系统] 2019SR1025084 2019/4/30 2019/10/10 取得
V1.0
睿思Android众淘APP 原始
32 发行人 软件[简称：睿思众淘 2019SR1025045 2019/7/9 2019/10/10 取得
Android版] V1.0
睿思IOS众淘APP软件 原始
33 发行人 [简称：睿思众淘IOS版] 2019SR1025038 2019/7/9 2019/10/10 取得
V1.0
Bonree 财务系统数据 原始
34 发行人 管理平台[简称：Bonree 2019SR1025438 2019/6/30 2019/10/10 取得
Finance]V1.0
Bonree Browser 网站运 原始
35 发行人 营管理系统[简称： 2019SR1025062 2019/9/25 2019/10/10 取得
Bonree Browser]V3.3
Bonree Platform 数据 原始
36 发行人 融合平台[简称：Bonree 2019SR1025051 2018/2/6 2019/10/10 取得
Platform] V1.0
37 发行人 Bonree Server.NET 探 2019SR1025626 2019/8/19 2019/10/10 原始
针软件V3.3 取得
Bonree Server 服务端 原始
38 发行人 应用性能管理平台[简 2019SR1025461 2018/9/25 2019/10/10 取得
称：Bonree Server]V5.0
Bonree Server 服务端 原始
39 发行人 应用性能管理平台[简 2019SR1025376 2019/9/17 2019/10/10 取得
称：Bonree Server]V6.0
40 发行人 Bonree Server-JAVA探 2019SR1025055 2018/8/19 2019/10/10 原始
针软件[简称：Bonree 取得
律师工作报告
Server-JAVA探针]V6.0
Bonree Server-Python探 原始
41 发行人 针软件[简称：Bonree 2019SR1025485 2019/8/14 2019/10/10 取得
Server-Python]V3.5
Bonree
42 发行人 Server-SmartAgent探针 2019SR1025270 2019/9/17 2019/10/10 原始
软件[简称：Bonree 取得
SmartAgent]V1.0
BonreeSDK-Android
Agent APP性能监控软 原始
43 发行人 件[简称：Bonree 2019SR1046192 2019/9/27 2019/10/15 取得
SDK-Android Agent
APP]V4.1.0
Bonree SDKIOS系统
44 发行人 应用性能监控探针软件 2019SR1045197 2019/9/20 2019/10/15 原始
[简称：BonreeSDKiOS 取得
Agent]V6.2.1
Bonreejs 探针软件[简 原始
45 发行人 称：Bonree js探 2019SR1046193 2019/8/10 2019/10/15 取得
针]V2.1.1
Bonree ServerPHP探针 原始
46 发行人 软件[简称：PHP 探 2019SR1045190 2019/5/8 2019/10/15 取得
针]V3.2
Bonree 小程序探针软 原始
47 发行人 件[简称：Bonree mp探 2019SR1046191 2019/9/9 2019/10/15 取得
针]V1.0
博睿流式大数据处理引 原始
48 发行人 擎软件[简称：Bonree 2019SR1034018 2018/5/28 2019/10/12 取得
Ants]V1.0
博睿分布式数据分析系 原始
49 发行人 统[简称：Bonree 2019SR1035287 2019/6/12 2019/10/12 取得
Zeus]V1.0
Bonree Server-NodeJs 原始
50 发行人 探针软件[简称：Bonree 2019SR1034003 2019/9/15 2019/10/12 取得
Server-NodeJs]V3.1.3
Bonree Server-Golang
51 发行人 探针软件[简称：Bonree 2019SR1035270 2019/9/6 2019/10/12 原始
Server-Golang探 取得
针]V1.3
Bonree Server-C/C++探 原始
52 发行人 针软件[简称：Bonree 2019SR1035344 2019/8/5 2019/10/12 取得
Server-C/C++探针]V1.3
53 发行人 Bonree Server-.NET 2019SR1035279 2019/9/15 2019/10/12 原始
Core探针软件[简称： 取得
律师工作报告
Bonree Server-.NET
Core Agent]V2.0
Bonree Net 页面浏览监
54 发行人 控探针软件[简称： 2019SR1034090 2019/8/19 2019/10/12 原始
Bonree Net 浏览软 取得
件]V1.0
Bonree Net 文件传输监
55 发行人 控探针软件[简称： 2019SR1033473 2019/8/19 2019/10/12 原始
Bonree Net 传输软 取得
件]V1.0
Bonree Net 网络环境监
56 发行人 控探针软件[简称： 2019SR1034010 2019/8/19 2019/10/12 原始
Bonree Net 网络环境软 取得
件]V1.0
Bonree Net 流媒体监控 原始
57 发行人 探针软件[Bonree Net 2019SR1035351 2019/8/19 2019/10/12 取得
流媒体软件]V1.0
博睿小程序应用监测管 原始
58 发行人 理平台[简称：Bonree 2019SR1009964 2019/8/19 2019/9/29 取得
Mp]V1.0
4、域名
根据公司提供的资料，发行人拥有的域名如下：
序号 所有人 域名 注册日/创建日 到期日
1 发行人 reeiss.com 2010/9/30 2020/9/30
2 发行人 reedoun.com 2014/8/7 2020/8/7
3 发行人 bonree.com 2005/8/12 2020/8/12
4 发行人 ibr.cc 2013/3/5 2020/3/5
经核查，发行人所拥有的商标权、专利权、软件著作权、域名系发行人通过购买或自行研发取得，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
（二）发行人拥有的主要运营设备情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主要固定资产包括电子设备及办公设备。
经核查，上述运营设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购买，不存在权属纠纷和限制权利行使的情形，合法有效。
律师工作报告
（三）发行人的分公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有1家分公司上海分公司。上海分公司成立于2012年3月30日，现持有崇明区市场监督管理局于2019年9月25日核发的统一社会信用代码为9131023059314595XA《营业执照》，根据该营业执照，上海分公司的住所为上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢4层G区2103室（崇明工业园区），负责人为王利民，公司类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“在沪经营母公司相关业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（四）物业租赁
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人租赁物业的情况如下表：序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
北京鸿基恒业 北京市东城区东中街46
1 发行人 物业管理有限 号“鸿基大厦”4层 2018.06.01-2021.12.31 办公
公司
北京鸿基恒业 北京市东城区东中街46
2 发行人 物业管理有限 号“鸿基大厦”9层 2018.06.01-2021.12.31 办公
公司
3 发行人 姜小平 广州市天河区华明路9 2018.11.16-2020.11.15 办公
号2310号
中侨华丰信息 厦门市思明区观日路32
4 发行人 科技(厦门)有限 号404室03区 2019.05.01-2020.04.30 办公
公司
深圳市九洲电 深圳市南山区科技南十
5 发行人 器有限公司 二路九州电器大厦九楼 2019.03.01-2020.02.29 办公
B905-906室
武汉市东湖高新技术开
6 发行人 郭毅Guo Yi 发区关山二路特1号国 2019.11.16-2021.11.15 办公
CHRIS 际企业中心3号楼（追
日楼）301号房
上海分 上海现代物流 上海市徐汇区虹漕路
7 公司 投资发展有限 448号现代物流大厦1 2019.11.18-2020.11.17 办公
公司 幢509、511室
律师工作报告
经核查，上述租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在权利限制的情形，不存在重大权属争议或者重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、销售合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，公司正在履行的金额在200万元以上，或者虽然金额不足200万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（1）2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络质量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司签订提供PC、移动真机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网络质量监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同期满前30日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续使用乙方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。根据发行人出具的确认函，本合同仍在履行过程中。
（2）根据发行人与北京搜狗信息服务有限公司签订的《博睿网络质量监测服务合同》《补充协议书》，约定发行人向北京搜狗信息服务有限公司提供PC监测服务、手机监测服务、PC 海外监测服务，按次计费，PC 监测服务费单价0.022元/次、手机监测服务费单价0.1元/次、PC海外监测服务费单价0.1元/次，合同自2018年1月1日起长期有效。
（3）根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满
律师工作报告
前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。根据发行人出具
的确认函，本协议仍在履行过程中。
（4）2018年11月，发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《应用性能管理合同》，约定发行人向中信建投证券股份有限公司提供 Bonree Server、Bonree sdk、Bonree browser、Bonree Stock软件产品，合同总金额为280万元。
（5）2019年2月，发行人与上海翌旭网络科技有限公司签订了《博睿网络质量监测服务合同书》，约定发行人向上海翌旭网络科技有限公司提供网络质量监测服务，合同总金额为200万元，合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。
（6）2019年2月，发行人与贵州白山云科技股份有限公司签订《博睿网络质量监测服务合同书》，约定发行人向贵州白山云科技股份有限公司提供PC监测服务、手机监测服务，监测服务期自2019年1月1日至2019年12月31日合同金额为300万元。
（7）2019年6月10日，发行人与华为软件技术有限公司签订《企业云2019年网络性能监测服务产品协议》，约定发行人向华为软件技术有限公司提供PC（国内+国外）和移动真机wap不限监测次数的监测服务（按实际使用量付费），合同有限期自2019年4月1日至2021年3月31日。计费标准为按次收费。
（8）2019年5月30日，发行人与中信银行股份有限公司签订《技术开发合作合同》（合同编号：BJ20190506SG02），约定中信银行股份有限公司委托发行人进行中信银行智能应用体验监控项目客户化实施服务项目的技术开发事宜，合同金额为373.2万元。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
2、采购合同
经核查，由于公司购买的大部分电子设备和网络资源在市场上供应充分，不存在需要大批量采购的情况，因此公司的采购合同金额一般较小。截至《本律师工作报告》出具日，发行人无正在履行的金额较大的重大采购合同。
3、其他商务合同
律师工作报告
2019年10月1日，发行人与南京苏宁易购电子商务有限公司签订《商品买卖合同》，约定发行人因业务需要向南京苏宁易购电子商务有限公司购买经营范围内的商品，南京苏宁易购电子商务有限公司同意向发行人出售，并提供相应储值卡作为发行人授权人在南京苏宁易购电子商务有限公司指定门店及苏宁易购网上商城的提货凭证，合同有效期自2019年10月1日至2020年9月30日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
（1）根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应收款余额为3,466,574.35元，按欠款方归集的期末余额前五笔情况如下：
占其他应收
单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 款期末余额
比例(%)
北京鸿基恒业物业管理有限公司 房租押金 825,000.00 1年以内 23.80
中航材国际招标有限公司 投标保证金 600,000.00 1年以内 17.31
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费 566,037.74 1年以内 16.33
中科软科技股份有限公司 投标保证金 300,000.00 1年以内 8.65
邓小志 借款 300,000.00 1年以内 8.65
合计 2,591,037.74 74.74
（2）根据《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人其他应付款余额为1,186,527.19元，其中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方的情况，无账龄超过1年的大额其他应付款。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至2019年6月30日，发
律师工作报告
行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：
单位：元
单位名称 应收账款 占应收账款比例(%) 坏账准备
华为软件技术有限公司 7,465,194.76 10.18 373,259.74
深圳市腾讯计算机系统有限公司 6,943,705.29 9.47 347,185.26
百度在线网络技术（北京）有限公司 4,786,358.09 6.53 239,317.90
北京搜狗信息服务有限公司 3,546,912.93 4.84 177,345.65
平安科技（深圳）有限公司 3,040,740.47 4.15 152,037.02
合计 25,782,911.54 35.17 1,289,145.57
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本、出售或收购资产等情形。
（二）经本所律师核查，发行人自博睿有限设立至今分别于2010年9月、2014年6月、2015年11月进行过3次增资（具体内容详见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时有效的《中华人民共和国公司法》（2013年修正）等有关法律、法规共同制定，已经2016年2月1日召开的创立大会暨首次股东大会审议通过，并已在北京市工商局朝阳分局备案。
本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符
律师工作报告
合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人最近3年《公司章程》的制定和修改情况如下：
1、2016年11月7日，发行人召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司住所、英文名称并修改的议案》，对公司章程中的公司住所、英文名称进行了修改。
2、2018年6月24日，发行人召开了2017年年度股东大会，审议通过了《修改北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程部分条款》，对公司章程中的公司股份收购条款、董事会构成、董事会职责、监事会职责进行了修改。
3、2019年10月23日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《修改北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程部分条款》，对公司的经营范围进行了变更。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均由股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定起草，已经发行人于2019年11月8日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市后实施。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。
发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事
律师工作报告
会由9名董事组成，其中独立董事三名，不少于全体董事的三分之一；董事会设
立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；公司设董事会
秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理；发行人的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总
人数的三分之一；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，设总经理1名、副
总经理1名、财务总监兼董事会秘书1名。
经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度
根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及本次发行上市后适用的《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度。
经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
律师工作报告
（四）发行人股东大会、董事会历次授权
经核查发行人股东大会和董事会历次授权和股东大会决策文件及有关会议文件资料，本所律师认为，发行人的股东大会和董事会的历次授权和重大决策不存在违反相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定之情形，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1、发行人现任董事9名，分别为李凯、冯云彪、王利民、焦若雷、孟曦东、顾慧翔、郑海英、曲凯、刘航。其中，郑海英、曲凯、刘航为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：
（1）李凯
李凯，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年5月至2006年6月，任上海网宿科技发展有限公司销售总监；2006年7月至2012年12月，任上海帝联信息科技发展有限公司销售副总裁；2013年1月至2015年6月，在博睿有限任职，负责博睿有限的日常经营并对重大事项进行决策；2015年6月至2016年2月，担任博睿有限执行董事；2016年2月至今，任博睿数据董事长。
（2）冯云彪
冯云彪，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993年11月至1997年12月，任职于北京华堂高桥食品有限公司销售部副经理；1997年12月至2002年6月，自由职业；2002年6月至2014年10月，任北京云健泰兴商贸有限公司执行董事、总经理；2008年5月至2015年6月，在博睿有限任职，负责博睿有限日常经营管理；2015年6月至2016年2月，任博睿有限经理。2016年2月至今，任博睿数据董事、总经理。
（3）王利民
王利民，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
律师工作报告
1998年9月至2010年6月，任上海和辰网络科技有限公司销售总监；2010年9
月至2016年2月，任博睿有限上海分公司总经理，兼任上海贝睿总经理；2016
年2月至2017年10月，任博睿数据董事，兼任博睿数据上海分公司总经理、上
海贝睿总经理；2017年10月至今，任博睿数据董事、华东区销售负责人，兼任
博睿数据上海分公司总经理。
（4）焦若雷
焦若雷，1982年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2003年至2005年9月，任北京沙驼石化工程技术开发有限公司技术开发部经理；2005年10月至2007年9月，任北京立信科达科技发展有限公司销售总监；2007年10月至2009年9月，任中国国际广播电台国际在线市场营销部总监；2009年10月至2010年9月，任上海帝联信息科技发展有限公司大客户部经理；2010年10月至2016年1月，任博睿有限北京分公司总经理；2016年2月至2018年8月，任博睿数据华北区销售负责人；2018年9月至2019年6月，任博睿数据董事、华北区销售负责人；2019年7月至今，任博睿数据董事、华南区销售负责人。
（5）孟曦东
孟曦东，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998年8月至2000年3月，任中国航空第303研究所软件工程师；2000年3月至2008年1月，任北京千龙新闻网络传播有限责任公司技术总监；2008年2月至2016年2月，任博睿有限首席技术官；2016年2月至今，任博睿数据董事、副总经理。
（6）顾慧翔
顾慧翔，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2003年3月至2006年5月，任英特尔（中国）有限公司软件工程师；2007年2月至2014年2月，任国际商业机器（中国）有限公司云存储架构师；2014年4月至2014年6月，任美光半导体（上海）有限责任公司售前技术支持；2014年7月至2015年5月，任星环信息科技（上海）有限公司售前技术总监；2015年5月至2017年9月，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2015年8月至今，任上海斗象信息科技有限公司董事；2016年5月至今，任北京优锘科
律师工作报告
技有限公司董事；2016年4月至今，任常州涟漪信息咨询有限公司监事；2017
年10月至2019年3月，任上海金浦谦越投资管理有限公司投资总监；2018年8
月至今，任上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018 年
11月至2019年5月，任上海咖萌网络科技有限公司执行董事，2019年5月至今，
任上海咖萌网络科技有限公司董事长、总经理；2018年9月至今，任博睿数据
董事；2019年4月至今，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监
（7）郑海英
郑海英，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、硕士生导师、教授。1988年7月至1994年4月，历任中央财政管理干部学院会计系助教、讲师；1994 年 4 月 1996 年 4 月，在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE&CO LTD）进行国际人才交流；1996年4月至1999年4月，任中央财政管理干部学院会计系讲师；1999年5月至2002年10月任中央财经大学会计学院讲师；2002年10月至2017年10月，任中央财经大学会计学院副教授；2017年11月至今，任中央财经大学会计学院教授；2016年2月至今，任公司独立董事。目前兼任永道射频技术股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、北京奥特美克科技股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、中国船舶燃料有限责任公司独立董事。
（8）曲凯
曲凯，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，律师。1992年7月至1994年11月任职于吉林省土地管理局；1994年11月至1997年7月，任职于长春市房地产律师事务所；1997年8月至1999年4月，任职于北京京融律师事务所；1999年4月至2003年5月任职于北京市中银律师事务所；2003年5月创办北京凯文律师事务所，担任合伙人；2012年3月至2015年1月任北京国枫凯文律师事务所合伙人；2015年1月北京国枫凯文律师事务所更名为北京国枫律师事务所，继续担任合伙人；2016年2月至今，任公司独立董事。目前兼任福建夜光达科技股份有限公司、康平科技（苏州）股份有限公司、安徽黄山胶囊股份有限公司、福建省青山纸业股份有限公司的独立董事。
（9）刘航
刘航，1975年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003
律师工作报告
年4月至2006年5月，任北京金山数字娱乐科技有限公司技术总监；2006年6
月至2008年1月，任北京搜狐软件有限公司运营总监；2008年1月至2015年4
月，任完美世界（北京）软件有限公司技术副总裁；2015年5月至2017年1月，
任量子矩阵（北京）投资有限公司合伙人；2016年5月至今，任北京乐橙时代
科技有限公司执行董事、经理，2016年8月至今，任上海翻翻豆网络科技有限
公司董事；2017年1月至今，任深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）合
伙人；2017年5月至2019年1月，任人加智能机器人技术（北京）有限公司董
事；2015年7月至今，担任北京顺时运科贸有限公司监事；2018年3月至今，
任上海云敞网络科技有限公司董事；2018年9月至今，任智慧航安（北京）科
技有限公司监事；2019年6月至今，任北京亚康万玮信息技术股份有限公司独
立董事；2016年2月至今，任公司独立董事。
2、发行人现任监事3名，分别为侯健康、袁晓冬和杜文惠，其中侯健康为监事会主席，杜文惠为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：
（1）侯健康
侯健康，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2003年3月至2006年5月，为北京首开天鸿集团有限公司销售人员；2006年6月至2008年5月，任上海帝联信息科技发展有限公司销售经理；2008年7月至2016年2月，任博睿有限销售经理。2016年2月至今任公司采购部负责人、监事会主席。
（2）袁晓冬
袁晓冬，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年7月至2013年12月，任装甲兵工程学院财务处会计；2014年6月至2016年2月，任博睿有限财务部会计；2016年2月至今，任公司财务部会计，监事。
（3）杜文惠
杜文惠，1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年1月至2010年3月，任北京艾斯弧建筑规划设计咨询有限公司行政助理；2010年7月至2016年1月，任博睿有限行政助理；2016年1月至今任博睿数据监事、行政。
律师工作报告
3、发行人现任高级管理人员3名，总经理为冯云彪；副总经理为孟曦东；财务总监兼董事会秘书为李新建。经核查，该等高级管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：
（1）冯云彪：具体内容详见本章节现任董事部分；
（2）孟曦东：具体内容详见本章节现任董事部分；
（3）李新建
李新建，1966年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年7月至1996年12月，任职于中原制药厂财务部；1996年12月至2002年12月，任郑州会计师事务所副所长；2003年1月至2014年2月，任河南辉煌科技股份有限公司财务总监、董事会秘书；2015年1月至2016年1月，任博睿有限财务总监；2016 年 2 月至今，任博睿数据财务总监、董事会秘书；2011 年 11月至今，担任郑州瑞龙制药股份有限公司独立董事；2016年5月至今，担任光明乳业股份有限公司独立董事。
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近3年的变化情况
1、董事变动情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会现任成员为李凯、冯云彪、王利民、焦若雷、孟曦东、顾慧翔、郑海英、曲凯、刘航。其中郑海英、曲凯、刘航为独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人最近 3年董事的变化情况如下：
（1）有限公司阶段，博睿有限未设立董事会，仅设立执行董事一名，2015年6月至2016年2月，公司执行董事为李凯。
（2）2016年2月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举李凯、孟曦东、冯云彪、王利民、郑海英、曲凯、刘航为发行人第一届董事会董事，其
律师工作报告
中郑海英、曲凯、刘航为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，
选举李凯为第一届董事会董事长。
（3）2018年6月24日，发行人召开2017年年度股东大会，审议并通过《变更北京博睿宏远数据科技股份有限公司董事会部分董事》的议案，新增焦若雷、顾慧翔两名董事。
2、监事变动情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人监事会成员为3人，由侯健康、袁晓冬和杜文惠组成，其中杜文惠为职工代表监事，职工代表监事人数不少于监事会人数的三分之一。发行人最近3年监事的变化情况如下：
（1）有限公司阶段，博睿有限未设立监事会，仅设立监事一名，2010年12月至2016年2月，公司监事由刘青武担任。
（2）2016年1月5日，博睿有限召开职工代表大会，选举杜文惠为公司第一届监事会职工代表监事。2016年2月1日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举袁晓冬、侯健康为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工监事共同组成发行人第一届监事会。2016年2月1日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举侯健康为第一届监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的高级管理人员包括总经理冯云彪、副总经理孟曦东、财务总监兼董事会秘书李新建，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人最近3年高级管理人员的变化情况如下：
（1）有限公司阶段，博睿有限设立经理一职，未设立总经理及副总经理。2015年6月至2016年2月，公司经理为冯云彪；2015年1月至2016年2月，李新建担任公司财务总监。
（2）2016年2月1日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任冯云彪为总经理，孟曦东为副总经理，李新建为财务总监兼董事会秘书。
本所律师认为，发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员最近3年的变化符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合
律师工作报告
法、有效。
（三）发行人的独立董事
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人设董事9名，其中独立董事3名，独立董事不少于公司董事会成员的1/3，其中独立董事郑海英为会计专业人士。发行人现任 3 名独立董事的任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行的《公司章程》《独立董事制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 17%、16%、13%、6%、
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 3%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%、5％
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、企业所得税
2014年10月30日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
律师工作报告
北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的证书编号为GR201411002884
的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例
的有关规定，发行人自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税
收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2017年10月25日，发行人取得
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
共同颁发的编号为GR201711001453的《高新技术企业证书》，有效期三年，企
业所得税仍按15%的税率征收。
2、增值税
（ 1 ）发 行 人 增 值 税 适 用 于 财 政 部、国 家 税 务 总 局 发 布 的财税[2011]100号《关于软件产品增值税政策的通知》，根据该通知，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日后税率为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
（2）发行人增值税适用于财政部和国家税务总局财税[2016]36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，根据该通知，纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（3）发行人适用财政部、税务总局、海关总署公告[2019]第39号《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，根据该文件，自2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵扣应纳税额。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，发行人最近3年未享受重大财政补贴。
十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
（一）环境保护
律师工作报告
发行人主营业务为向客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人所属行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“I65软件和信息技术服务业”，不属于重污染行业，发行人的经营活动不涉及环境保护方面的要求。
发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据发行人出具的书面声明并经本所律师检索发行人所在地环境主管部门的官方网站，报告期内，发行人不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二）产品质量、技术
1、质量认证
（1）2017 年 3 月 2 日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为CQC2017ITSM0014R0CW/1100的《信息技术服务管理体系认证证书》，发行人建立的信息技术服务管理体系符合ISO/IEC20000-1:2011标准的要求，认证适用的范围为向外部客户提供计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务的服务管理体系，有效期至2020年3月1日。
（2）2017 年 12 月 27 日，中国质量认证中心向发行人核发编号为00117IS20027R0M/1100的《信息安全管理体系认证证书》，发行人建立的信息安全体系符合 GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013 标准的要求，认证适用的范围为与计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务相关的信息安全管理体系活动，有效期至2020年3月1日。
（3）2017 年 12 月 28 日，中国质量认证中心向发行人换发证书编号为00116Q312452R0M/1100的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准的要求，认证适用的范围为计算应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务，有效期至2019年12月28日。
（4）2018年8月30日，CMMI Institute Partner出具评估新号为651的《证
律师工作报告
书》，依据美国CMMI-DEV V1.3模型和评估方法SCAMPI V1.3，发行人通过
CMMI-DEV V1.3成熟度三级正式评估，有效期至2021年8月29日。
（5）2019 年 1 月 3 日，中国质量认证中心向发行人颁发证书编号为CQC19BC1001R0M/1100的《业务连续性管理体系认证证书》，发行人建立的业务连续性管理体系符合 GB/T30146-2013/ISO22301:2012 标准的要求，认证适用的范围为与计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务有关的业务连续性管理活动，有效期至2022年1月2日。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人取得的北京市新技术新产品（服务）证书和软件产品证书如下：
序 产品名称 证书类型 证书编号 发证日期 有效
号 期
Bonree Server服务端应用 北京市新技术新
1 性能管理平台[简称： 产品(服务)证书 XCP2018DZ0163 2018.8 3年
BonreeServer]V1.0
Bonree STOCK券商APP行 北京市新技术新
2 情监控系统[简称：Bonree 产品(服务)证书 XCP2018DZ0162 2018.8 3年
STOCK]V1.0
博睿移动APP性能大数据
3 分析管理监测平台[简称： 北京市新技术新 XCP2018DZ0164 2018.8 3年
APP性能分析管理平 产品(服务)证书
台]V1.0
Bonree Browser网站运营管 北京市新技术新
4 理系统[监测：Bonree 产品(服务)证书 XCP2019DZ0200 2019.9 3年
Browser]V1.0
BonreeSDKAPP运营管理 北京市新技术新
5 平台[简称：Bonree 产品(服务)证书 XCP2019DZ0201 2019.9 3年
SDK]V5.4
Bonree Server服务端应用 北京市新技术新
6 性能管理平台[简称： 产品(服务)证书 XCP2019DZ0202 2019.9 3年
BonreeServer]V4.0
博睿券商APP性能管理监 北京市新技术新
7 控系统[简称：Bonree 产品(服务)证书 XCP2019DZ0203 2019.9 3年
Stock]V2.0
博睿券商APP性能管理监
8 控系统[简称：Bonree 软件产品证书 京RC-2018-1373 2018.9.30 5年
Stock]V2.0
9 博睿网络性能大数据分析 软件产品证书 京RC-2017-1270 2017.9.30 5年
管理监测平台[简称：网络
律师工作报告
性能分析管理平台]V4.0
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人在日常经营活动中不存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人于2019年9月9日召开的2019年第二次临时股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：1、用户数字化体验产品升级建设项目；2、应用发现跟踪诊断产品升级建设项目；3、研发中心建设项目；4、补充流动资金。具体计划如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金(万元)
1 用户数字化体验产品升级建设项目 15,017.62
2 应用发现跟踪诊断产品升级建设项目 10,899.99
3 研发中心建设项目 5,417.19
4 补充流动资金 10,000.00
合计 41,334.80
募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决。若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
（二）募集资金投资项目获得的核准
2019年10月30日，发行人取得了北京市东城区发展和改革委员会出具的京东城发改（备）[2019]65号、67号、70号《项目备案证明》，发行人就“用户数字化体验产品升级建设项目”、“应用发现跟踪诊断产品升级建设项目”、“研发
律师工作报告
中心建设项目”履行了备案程序。
（三）发行人于2019年第三次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权部门批准或授权；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，募集资金将存放于董事会设立的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》披露信息及公司的说明，发行人未来将继续专注于为企业级客户提供优质的应用性能管理软件及服务，为维护和构建高效、可靠、更具生产力的产业数字化生态体系发挥重要作用。
律师工作报告
第一，发行人将继续专注于多年积累构建的APM产品和服务体系，并以此为核心，发展泛 ITOM、大数据分析、上线前质量控制等临近市场，完善“以数据赋能IT运维”为理念的产品生态，构建更加敏捷、自动和智能的IT运维管理体系。
第二，发行人将继续围绕核心技术能力，紧跟科技发展趋势，积极迎接新兴技术的迭代，利用渐趋成熟的机器学习等人工智能技术驱动自身产品不断向智能化、自动化的方向发展；持续开展对新监测技术手段的探索与尝试，提升微服务架构等复杂环境下的产品性能；积极开展应用性能管理服务在云服务模式下的实践；同时密切关注5G以及物联网对产业带来的重要影响。
第三，发行人将继续执行国内垂直市场全覆盖策略，重点服务行业头部大客户，逐渐开拓中、小客户群体，依托于服务互联网客户的技术积累和产品优势，布局和渗透传统领域客户，全面提升公司的市场影响力和品牌知名度。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家产业政策及法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积金等政府主管部门处罚的情形。
律师工作报告
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了发行人上报上海证券交易所的《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
二十二、结论
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚需获得上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册同意。
本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。
律师工作报告
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5thFloor,BuildingC,TheInternationalWonderland,XindongRoad,ChaoyangDistrict,Beijing
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法律意见书
康达股发字【2019】第0242号
二〇一九年十一月北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
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补充法律意见书（一）
康达股发字【2020】第0041号
二〇二〇年四月
补充法律意见书（一）
目 录
释 义........................................................................................................................... 4
第一部分 问询函回复............................................................................................... 7
《问询函》问题2.关于员工持股平台........................................................................ 7
《问询函》问题2.1 ...................................................................................................... 7
《问询函》问题2.2 .................................................................................................... 10
《问询函》问题2.3 .................................................................................................... 23
《问询函》问题2.4 .................................................................................................... 25
《问询函》问题3.关于股份代持.............................................................................. 27
《问询函》问题5.关于自然人股东.......................................................................... 32
《问询函》问题6.关于核心技术人员...................................................................... 35
《问询函》问题7.关于核心技术来源...................................................................... 39
《问询函》问题10.关于业务合规性........................................................................ 42
《问询函》问题10.1 .................................................................................................. 42
《问询函》问题10.2 .................................................................................................. 44
《问询函》问题10.3 .................................................................................................. 51
《问询函》问题11.（财务）关于会员监测服务.................................................... 52
《问询函》问题11.1 .................................................................................................. 52
《问询函》问题30.关于重大合同............................................................................ 57
《问询函》问题30.2 .................................................................................................. 57
第二部分 律师工作报告更新................................................................................. 59
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查..................................................... 59
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查..................................................... 59
补充法律意见书（一）
三、关于发行人独立性的补充核查......................................................................... 62
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查................................................. 64
五、关于发行人业务的补充核查............................................................................. 68
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查............................................................. 69
七、发行人的主要财产的补充核查......................................................................... 73
八、发行人的重大债权债务的补充核查................................................................. 74
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查......... 78
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查......................... 78
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查................. 79
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产等的补充核查......................... 81
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查..................................................... 82
十四、结论................................................................................................................. 82
补充法律意见书（一）
释 义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/博睿数据 指 北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本次发行/本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市
博睿有限 指 北京博睿宏远科技发展有限公司，系北京博睿宏远数据
科技股份有限公司的前身
元亨利汇 指 北京元亨利汇投资中心（有限合伙）
佳合兴利 指 北京佳合兴利投资中心（有限合伙）
苏商基金 指 苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐人/保荐机构/主承销商 指 兴业证券股份有限公司
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《编报规则》 指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则 指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（试行）》
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（康达股发字【2019】第0241号）
《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技
《法律意见书》 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法
律意见书》（康达股发字【2019】第0242号）
补充法律意见书（一）
《招股说明书》 指《北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
司审计报告》（信会师报字【2020】第ZB10535号）
立信会计师出具的《北京博睿宏远数据科技股份有限公
《内部控制鉴证报告》 指 司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10539
号）
最近3年/报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日
元 指 人民币元
补充法律意见书（一）
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）
康达股发字【2020】第0041号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北
京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（康达股发字【2019】第0241号）及《北京市康达律师事务所关于北京
博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
书》（康达股发字【2019】第0242号）。
根据上海证券交易所于2019年12月30日出具的上证科审（审核）[2019]784
号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，并结合立信会计师
出具的审计报告，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充
法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（一）
第一部分 问询函回复
《问询函》问题2.关于员工持股平台
《问询函》问题2.1
根据招股说明书（申报稿），公司员工持股平台佳合兴利、元亨利汇分别持有
公司4.96%的股权。公司控股股东、实际控制人李凯系佳合兴利的执行事务合伙人，
出资比例为17.80%。侯健康、焦若雷在佳合兴利的出资比例分别为40.42%、20.50%。
冯云彪、孟曦东均为元亨利汇执行事务合作人。
请发行人结合佳合兴利、元亨利汇的相关规定或约定、执行事务合伙人应具备
的条件和选择程序、权限、除名条件和更换程序、合伙事务执行具体情况等，说明
以下事项：（1）李凯是否控制佳合兴利；（2）冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限
是否完全一致，若二人发生意见分歧或纠纷，如何解决，是否控制元亨利汇。
回复：
一、李凯是否控制佳合兴利
根据佳合兴利现行有效的《合伙协议》，李凯系佳合兴利的普通合伙人及执
行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的条件和选择程序、权限、除名条件和更
换程序、合伙事务执行具体情况等约定如下：
（一）普通合伙人/执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
根据佳合兴利现行有效的《合伙协议》，佳合兴利由普通合伙人执行合伙事
务，经全体合伙人决定，委托李凯执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
根据上述约定，李凯系佳合兴利的普通合伙人，全体合伙人推举李凯为佳合
兴利的执行事务合伙人，并对外代表佳合兴利，负责企业日常运营。
（二）普通合伙人/执行事务合伙人的权限
根据佳合兴利《合伙协议》的规定，普通合伙人作为执行合伙人对佳合兴利
的事务有执行权，李凯作为执行事务合伙人有完全的权限和权力代表或指示佳合
兴利从事其合理认为对佳合兴利有利的、必需的或适当的所有事项，包括但不限
于有权处分佳合兴利的资产及其他财产，有权单方面决定增加有限合伙人，有权
决定有限合伙人转让其持有的财产份额，有权决定合伙人的入伙及退伙事宜。
补充法律意见书（一）
（三）除名条件和更换程序
根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致
同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造
成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
根据《合伙协议》的约定，合伙人有下列情形之一的，经普通合伙人及三分
之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：1、未按照合伙
协议履行出资义务；2、违反公司的保密规定泄露公司的商业机密及保密信息；3、
违反公司的廉洁职业操守规定；4、违反公司的竞业禁止条例；5、违反国家的法
律法规；6、玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失；7、故意违反公
司劳动制度；8、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；9、发生合伙协议
约定的事由。
根据李凯提供的出资凭证并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，李凯已按照《合伙协议》的约定履行了出资义务，不存在因故意或者重
大过失给合伙企业造成损失的情形，执行合伙事务时无不正当行为，不存在合伙
协议约定的除名事由。
（四）合伙事务执行具体情况
根据《合伙协议》的约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；有权代表
有限合伙企业在发行人股东会或股东大会上行使表决权。
根据发行人历次股东大会会议文件、佳合兴利历次合伙人会议文件，报告期
内，佳合兴利所持发行人表决权均由执行事务合伙人李凯根据《合伙协议》的约
定代为行使。
综上，佳合兴利系发行人的员工持股平台，李凯根据《合伙协议》的约定担
任佳合兴利的执行事务合伙人，不存在合伙协议约定的除名事由。李凯代表佳合
兴利在发行人的历次股东大会上行使表决权，并对佳合兴利的事务有执行权，有
权自行决定佳合兴利转让发行人的股份，有权决定有限合伙人转让其在佳合兴利
中的财产份额，有权决定增加有限合伙人。因此，李凯实际控制佳合兴利。
二、冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限是否完全一致，若二人发生意见分
歧或纠纷，如何解决，是否控制元亨利汇。
（一）冯云彪与孟曦东在元亨利汇的权限完全一致
补充法律意见书（一）
根据元亨利汇的《合伙协议》及冯云彪、孟曦东出具的说明，元亨利汇由普
通合伙人执行合伙事务，全体合伙人委托冯云彪、孟曦东执行合伙事务；其他合
伙人不再执行合伙事务。作为元亨利汇的普通合伙人，冯云彪与孟曦东在元亨利
汇的权限完全一致。
（二）意见分歧或纠纷的解决机制
根据冯云彪、孟曦东出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，冯
云彪、孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷；经协商一致，
双方在后续执行元亨利汇的合伙事务时，按年度轮流执行，奇数年份由孟曦东主
要执行元亨利汇的合伙事务，偶数年份由冯云彪主要执行元亨利汇的合伙事务，
若二人发生意见分歧时，以当年轮值人的意见为准。
（三）冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇
1、普通合伙人/执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
根据元亨利汇现行有效的《合伙协议》，元亨利汇由普通合伙人执行合伙事
务。经全体合伙人决定，委托冯云彪、孟曦东执行合伙事务，其他合伙人不再执
行合伙事务。
根据上述约定，冯云彪、孟曦东系元亨利汇的普通合伙人，元亨利汇全体合
伙人推举冯云彪、孟曦东为执行事务合伙人，并对外代表元亨利汇，负责企业日
常运营。
2、普通合伙人/执行事务合伙人的权限
根据元亨利汇《合伙协议》的规定，普通合伙人作为执行合伙人对元亨利汇
的事务有执行权，冯云彪、孟曦东作为普通合伙人/执行事务合伙人有完全的权
限和权力代表或指示元亨利汇从事其合理认为对元亨利汇有利的、元亨利汇所必
需的或适当的所有事项，并有权处分元亨利汇的资产及其他财产，有权单方面决
定增加有限合伙人，有权决定有限合伙人转让其持有的财产份额，有权决定合伙
人的入伙及退伙事宜。
3、除名条件和更换程序
根据《合伙企业法》的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致
同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造
补充法律意见书（一）
成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。
根据《合伙协议》的约定，合伙人有下列情形之一的，经其普通合伙人及三
分之二有限合伙人同意，可以决议将其除名，情形包括但不限于：1、未按照合
伙协议履行出资义务；2、违反公司的保密规定，泄露公司的商业机密及保密信
息；3、违反公司的廉洁职业操守规定；4、违反公司的竞业禁止条例；5、违反
国家的法律法规；6、玩忽职守及渎职懈怠，给公司造成利益及名誉损失；7、故
意违反公司劳动制度；8、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；9、发生
合伙协议约定的事由。
根据冯云彪、孟曦东提供的出资凭证并经本所律师核查，截至本《补充法律
意见书》出具之日，冯云彪、孟曦东已按照《合伙协议》的约定履行了出资义务，
不存在因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的情形，执行合伙事务时无不正
当行为，不存在合伙协议约定的除名事由。
4、合伙事务执行具体情况
根据《合伙协议》的约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业；有权代表
元亨利汇在发行人股东会或股东大会上行使表决权。
根据发行人历次股东大会会议文件、元亨利汇历次合伙人会议文件，报告期
内，元亨利汇所持发行人表决权由执行事务合伙人之一冯云彪根据《合伙协议》
的约定代为行使。
综上，元亨利汇系发行人的员工持股平台，冯云彪、孟曦东根据《合伙协议》
的约定担任元亨利汇的执行事务合伙人，不存在合伙协议约定的除名事由。冯云
彪、孟曦东有权代表元亨利汇在发行人股东大会上行使表决权，并对元亨利汇的
事务有执行权，有权自行决定元亨利汇转让发行人的股份，有权决定有限合伙人
转让其在元亨利汇中的财产份额，有权决定增加有限合伙人。因此，冯云彪、孟
曦东实际控制元亨利汇。
《问询函》问题2.2
根据招股说明书（申报稿），李凯、冯云彪、孟曦东承诺锁定期为36个月；
佳合兴利、元亨利汇承诺锁定期为12个月。
补充法律意见书（一）
请发行人结合佳合兴利、元亨利汇关于入伙、转让及退伙的相关规定或约定、
具体执行情况等，说明以下事项：（1）锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人
及其出资比例是否存在发生变化的可能；（2）佳合兴利、元亨利汇有无具体的、
可执行的操作路径，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺；（3）目前，佳合兴利、元亨利
汇各出资人在公司担任的具体职务，是否存在对外任职或兼职的情形，如是，请进
一步说明对外任职或兼职具体情况，是否存在竞业禁止或利益冲突的情形；（4）
报告期内，佳合兴利、元亨利汇是否存在退伙情形，如是，请进一步说明退伙人情
况、退伙原因、退伙价格等；（5）佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工
参与出资的情形，如是，请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送；
（6）佳合兴利、元亨利汇设立以来发生转让或退伙情形的，受让主体是否为公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人，如是，请进一步说明是否存在纠纷或潜在
纠纷。
回复：
一、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生
变化的可能
（一）元亨利汇、佳合兴利关于锁定期的承诺
根据元亨利汇、佳合兴利分别出具的《承诺函》，自公司股票在上海证券交
易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不提议由公司回购该部分股份。
（二）元亨利汇、佳合兴利财产份额转让限制
佳合兴利的《合伙协议》及元亨利汇的《合伙协议》规定，“公司股票获准
上市后，合伙人持有的本合伙企业财产份额转让按照法律法规及中国证监会的相
关规定执行：（一）普通合伙人及被认定为公司控股股东、实际控制人及其关联
方的有限合伙人所持合伙企业的财产份额在公司上市之日起36个月内不得转让。
（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的有限合伙人自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让其所持有的本合伙企业财产份额，在其任职期间每年转让的
合伙企业的份额不得超过其所持有本合伙企业财产份额的25%；上述有限合伙人
离职后半年内，不得转让其所持有的合伙企业财产份额。（三）除上述第（一）
补充法律意见书（一）
款、第（二）款规定的合伙人所持合伙企业的财产份额在上市之日起12个月内
不得转让。”
（三）佳合兴利、元亨利汇出资人的锁定承诺
根据佳合兴利、元亨利汇的出资人承诺，在其承诺的锁定期内，不转让或者
委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
1、佳合兴利的出资人承诺如下：
序号 合伙人 合伙人类型/职务 股份锁定承诺
姓名
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
1 李凯 实际控制人、董事长、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
普通合伙人 持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在
任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
2 侯健康 监事、有限合伙人 月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
3 焦若雷 董事、有限合伙人 转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如
4 王利民 董事、有限合伙人 本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
5 陈志军 有限合伙人
6 宋戈 有限合伙人
7 黄书友 有限合伙人
8 范泽平 有限合伙人 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个
9 张艳 有限合伙人 月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的
公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
10 李红 有限合伙人
11 谢作凯 有限合伙人
12 石光辉 有限合伙人
补充法律意见书（一）
13 黄学良 有限合伙人
2、元亨利汇的出资人承诺如下：
序号 合伙人 合伙人类型/职务 股份锁定承诺
姓名
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月
1 冯云彪 董事、总经理、实际内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间
控制人的一致行动人接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
董事、副总经理、实持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；
2 孟曦东 际控制人的一致行动离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如本人在
人 任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满
后6个月内本人亦遵守本条承诺。
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
3 程捷 有限合伙人 内和离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接
及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
4 吴少阳 有限合伙人- 自上述限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股
份不得超过上市时所持公司本次发行前股份总数25%，
减持比例可以累积使用。
5 李超 有限合伙人
6 邓小志 有限合伙人
7 张念礼 有限合伙人
8 李扬 有限合伙人
9 刘涛 有限合伙人
10 赵栋 有限合伙人
11 王明超 有限合伙人
12 郭其政 有限合伙人
13 安乐 有限合伙人 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
14 袁耀辉 有限合伙人 内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公
15 张彦春 有限合伙人 司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
16 高雪 有限合伙人
17 田娜娜 有限合伙人
18 汤慧星 有限合伙人
19 周锦泽 有限合伙人
20 谢江波 有限合伙人
21 辛宁 有限合伙人
22 鲁丁绮 有限合伙人
23 金磊 有限合伙人
补充法律意见书（一）
24 沈理 有限合伙人
25 高莹 有限合伙人
26 刘晓冬 有限合伙人
27 李梓涵 有限合伙人
28 王晓杰 有限合伙人
29 张志霞 有限合伙人
30 贺少普 有限合伙人
31 蔡雯菁 有限合伙人
自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月
32 杜文惠 监事、有限合伙人 内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公
司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
33 袁晓冬 监事、有限合伙人 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。如
本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
综上，元亨利汇、佳合兴利在其现行有效的《合伙协议》中已对发行人上市
后合伙人持有的财产份额锁定进行了约定，且佳合兴利、元亨利汇的出资人分别
承诺，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
因此，在佳合兴利、元亨利汇承诺的股份锁定期限内，出资人及其出资比例发生
变化的可能性较低。
二、佳合兴利、元亨利汇有无具体的、可执行的操作路径，确保实际控制
人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定
及减持的规定和承诺
（一）公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员通过佳合兴利、元亨利汇间接持有公司股份的情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司实际控制人及其一致行动人、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员通过佳合兴利、元亨利汇间接持有公司
股份的情况如下：
序号 姓名 职务 间接持股数(股） 间接持股方式
1 李凯 董事长、实际控制人 293,700 通过佳合兴利持股
2 冯云彪 实际控制人的一致行动人、 134,310 通过元亨利汇持股
补充法律意见书（一）
董事、总经理
实际控制人的一致行动人、
3 孟曦东 董事、副总经理、核心技术 383,130 通过元亨利汇持股
人员
4 王利民 董事、华东区销售负责人 105,600 通过佳合兴利持股
5 焦若雷 董事、华南区销售负责人 338,250 通过佳合兴利持股
6 顾慧翔 董事 - -
7 侯健康 监事会主席、采购部负责人 666,930 通过佳合兴利持股
8 袁晓冬 监事、会计 3,300 通过元亨利汇持股
9 杜文惠 监事、行政 4,950 通过元亨利汇持股
10 李新建 公司财务总监、董事会秘书 - -
11 程捷 核心技术人员 451,770 通过元亨利汇持股
12 吴少阳 核心技术人员 50,820 通过元亨利汇持股
（二）相关人员承诺
持有佳合兴利、元亨利汇财产份额的实际控制人及其一致行动人董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员关于股份锁定的承诺详见“问题2.2”之“一、锁定期
内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例是否存在发生变化的可能”。
（三）确保相关人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺的操作路径
1、佳合兴利、元亨利汇分别在其《合伙协议》中约定如下，“公司股票获准
上市后，合伙人持有的本合伙企业财产份额转让按照法律法规及中国证监会的相
关规定执行：（一）普通合伙人及被认定为公司控股股东、实际控制人及其关联
方的有限合伙人所持合伙企业的财产份额在公司上市之日起36个月内不得转让。
（二）担任公司董事、监事、高级管理人员的有限合伙人自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让其所持有的本合伙企业财产份额，在其任职期间每年转让的
合伙企业的份额不得超过其所持有本合伙企业财产份额的25%；上述有限合伙人
离职后半年内，不得转让其所持有的合伙企业财产份额。（三）除上述第（一）
款、第（二）款规定的合伙人所持合伙企业的财产份额在上市之日起12个月内
不得转让。”
2、根据佳合兴利、元亨利汇制定并经全体合伙人一致通过的《股份锁定、
减持管理办法》，有限合伙人转让或减持佳合兴利/元亨利汇财产份额的，应取
得普通合伙人的书面同意。在法律法规规定或合伙人承诺的股份锁定或减持期限
补充法律意见书（一）
内，合伙人不得转让或减少其持有的佳合兴利/元亨利汇的财产份额。合伙人违
反股份锁定或减持的规定或承诺的，佳合兴利/元亨利汇不得为其办理工商变更
登记手续，且该合伙人自动放弃该等财产份额在佳合兴利/元亨利汇的投票权和
分红权，因其违反承诺或法律法规所得收益，将上交佳合兴利/元亨利汇所有；
因其违反承诺或法律法规而给发行人/佳合兴利/元亨利汇或投资者造成损失的，
将依法赔偿损失。
综上，经核查，本所律师认为，佳合兴利、元亨利汇已在《合伙协议》中约
定了实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所
持有的财产份额的转让限制，并制定了具体的可执行的操作制度即《股份锁定、
减持管理办法》，确保实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员遵守股份锁定及减持的规定和承诺。
三、目前，佳合兴利、元亨利汇各出资人在公司担任的具体职务，是否存
在对外任职或兼职的情形，如是，请进一步说明对外任职或兼职具体情况，是
否存在竞业禁止或利益冲突的情形
（一）佳合兴利
根据佳合兴利合伙人填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，佳合兴利合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 公司职务 对外任职或兼职
1 李凯 普通合伙人 董事长 无
2 侯健康 有限合伙人 监事、采购总监 无
3 焦若雷 有限合伙人 董事、华南区销售负责人 无
4 王利民 有限合伙人 董事、华东区销售负责人 无
5 陈志军 有限合伙人 高级销售总监 无
6 宋戈 有限合伙人 华北区销售负责人 无
7 黄书友 有限合伙人 销售总监 无
8 范泽平 有限合伙人 销售总监 深圳移动时代商务咨询有
限公司监事
9 张艳 有限合伙人 销售经理 无
10 李红 有限合伙人 销售总监 无
11 谢作凯 有限合伙人 销售经理 无
12 石光辉 有限合伙人 研发经理 无
13 黄学良 有限合伙人 研发工程师 无
补充法律意见书（一）
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，佳合兴利的合伙人均在公司
任职，除范泽平担任深圳移动时代商务咨询有限公司监事外，其他合伙人不存在
对外任职或兼职的情形。
根据范泽平、深圳移动时代商务咨询有限公司出具的《情况说明》，深圳移
动时代商务咨询有限公司主要从事微信广告、营销咨询业务，不存在与发行人主
营业务相同或相似的情形，不存在竞争关系。因此，范泽平对外任职/兼职未违
反公司竞业禁止的规定，与公司不存在利益冲突的情形。
（二）元亨利汇
根据元亨利汇合伙人填写的《调查问卷》，并经本所律师核查，截至本《补
充法律意见书》出具之日，元亨利汇合伙人的具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 职务 对外任职或兼职
1 冯云彪 普通合伙人 董事、总经理 无
2 孟曦东 普通合伙人 董事、副总经理 无
3 吴少阳 有限合伙人 武汉研发中心总监 无
4 李超 有限合伙人 研发主管 无
5 邓小志 有限合伙人 研发主管 无
6 张念礼 有限合伙人 架构组经理 无
7 李扬 有限合伙人 - -
8 刘涛 有限合伙人 研发主管 无
9 赵栋 有限合伙人 研发经理 无
10 王明超 有限合伙人 研发主管 无
11 郭其政 有限合伙人 研发主管 无
12 安乐 有限合伙人 培训师 无
13 袁耀辉 有限合伙人 研发经理 无
14 张彦春 有限合伙人 项目经理 无
15 高雪 有限合伙人 测试主管 无
16 田娜娜 有限合伙人 网页制作工程师 无
17 汤慧星 有限合伙人 厦门研发中心总监 无
18 周锦泽 有限合伙人 - -
19 谢江波 有限合伙人 研发经理 无
补充法律意见书（一）
20 辛宁 有限合伙人 产品经理 无
21 鲁丁绮 有限合伙人 UI设计主管 无
22 程捷 有限合伙人 研发副总裁 无
23 金磊 有限合伙人 技术支持工程师 无
24 沈理 有限合伙人 售前技术支持 无
25 高莹 有限合伙人 质量经理 无
26 刘晓冬 有限合伙人 运营总监 北京道同合一科技有限公
司董事、经理
27 李梓涵 有限合伙人 审计专员 无
28 王晓杰 有限合伙人 财务主管 无
29 张志霞 有限合伙人 会计 无
30 杜文惠 有限合伙人 监事、行政 无
31 袁晓冬 有限合伙人 监事、会计 无
32 贺少普 有限合伙人 平台支撑中心总监 无
33 蔡雯菁 有限合伙人 人事总监 无
经核查，公司原Java探针开发组主管周锦泽、原运维开发工程师李扬已从
公司离职，周锦泽和李扬入伙元亨利汇时均为发行人员工。截至本《补充法律意
见书》出具之日，除周锦泽、李扬外，元亨利汇的合伙人均在公司任职；除刘晓
冬担任北京道同合一科技有限公司董事、经理职务外，其他在公司任职的合伙人
不存在对外任职/兼职的情形。
根据刘晓冬、北京道同合一科技有限公司出具的《情况说明》，北京道同合
一科技有限公司主要从事宽带网络运行、维护及技术服务，不存在与发行人主营
业务相同或相似的情形，不存在竞争关系。因此，刘晓冬对外任职/兼职未违反
公司竞业禁止的规定，与公司不存在利益冲突的情形。
四、报告期内，佳合兴利、元亨利汇是否存在退伙情形，如是，请进一步
说明退伙人情况、退伙原因、退伙价格等
（一）佳合兴利
根据佳合兴利的工商档案并经本所律师核查，自佳合兴利设立至今，佳合兴
利合伙人发生的退伙情况如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额) 退伙原因
补充法律意见书（一）
侯健康 1,074,480.00 1.00 安晨非发行人的
安晨 李凯 198,000.00 1.00 持员工股平，为台实目现的员，工经
石光辉 46,200.00 1.00 协商进行合伙企
刘红强 1,320.00 1.00 业财产份额转让。
谢双雪 赵杰 19,800.00 1.00 从公司离职
2016.9 胡俊工 刘吉林 27,720.00 1.00 从公司离职
刘红强 11,880.00 1.00
张晶 张成 27,720.00 1.00 从公司离职
刘红强 11,880.00 1.00
兰锋 刘进进 18,480.00 1.00 从公司离职
刘红强 1,320.00 1.00
孙立 焦若雷 66,000.00 1.00 从公司离职
魏静 王利民 52,800.00 1.00 从公司离职
汪晴 焦若雷 19,800.00 1.00 从公司离职
潘飞 焦若雷 19,800.00 1.00 从公司离职
2018.7 刘红强 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
李斌 侯健康 46.200.00 1.00 从公司离职
刘吉林 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
张成 侯健康 27,720.00 1.00 从公司离职
刘进进 侯健康 18,480.00 1.00 从公司离职
2019.6 杜伟 宋戈 264,000.00 1.00 从公司离职
赵杰 宋戈 19,800.00 1.00 从公司离职
（二）元亨利汇
根据元亨利汇的工商档案并经本所律师核查，自元亨利汇设立至今，元亨利
汇合伙人发生的退伙情况如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额) 退伙原因
盛环宇 程捷 95,040.00 1.00 从公司离职
刘闪闪 程捷 42,240.00 1.00 从公司离职
2018.7 程鸿 程捷 26,400.00 1.00 从公司离职
张新华 程捷 63,360.00 1.00 因购房需要资金
闵彦 程捷 31,680.00 1.00 从公司离职
2019.6 莫瀚 汤慧星 10,560.00 1.00 从公司离职
补充法律意见书（一）
谢江波 26,400.00 1.00 从公司离职
袁耀辉 132,000.00 1.00 从公司离职
邢尚英 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
蒋海龙 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
杨延辉 汤慧星 31,680.00 1.00 从公司离职
陈艳霞 袁耀辉 31,680.00 1.00 从公司离职
刘司洋 袁耀辉 42,240.00 1.00 从公司离职
2020.3 刘珊珊 王晓杰 23,760.00 1.00 因资金需求
综上，自设立至今，佳合兴利、元亨利汇存在合伙人退伙情形。除安晨并非
公司员工外，其他退出的合伙人均为公司员工，关于安晨的具体情况详见“五、
佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，请进一步
说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送”。
除安晨因不符合员工持股平台目的而退伙、张新华因购房需要资金而退伙、
刘珊珊因已从公司离职且需要资金而退伙外，其他合伙人均因为从公司离职而自
愿退伙。上述退伙事项的退伙价格均为1元/财产份额，系综合考虑入伙时间及
持股平台分红情况，经双方协商一致按照入伙价格1元/财产份额确定。
五、佳合兴利、元亨利汇设立以来是否存在非员工参与出资的情形，如是，
请进一步说明出资背景及具体情况，是否存在利益输送
（一）佳合兴利设立以来存在非员工参与出资的情形，元亨利汇不存在该
等情况
除安晨出资入伙佳合兴利外，佳合兴利、元亨利汇设立以来不存在非员工参
与出资的情形。
佳合兴利于2015年11月设立时，有限合伙人安晨并非公司员工。安晨系冯
云彪的外甥，因看好公司发展，故参与对佳合兴利的出资。
（二）安晨出资不存在利益输送
安晨参与对佳合兴利的出资不存在利益输送，具体分析如下：
1、安晨参与出资取得了佳合兴利全体合伙人的同意，按照《合伙协议》的
约定实缴出资，且安晨出资的价格与其他合伙人价格一致。
补充法律意见书（一）
2、安晨作为佳合兴利的有限合伙人，于2015年11月通过佳合兴利以12元
/注册资本的价格对博睿有限进行增资，如果价格高于入股时的每股净资产，不
涉及股份支付，增资价格公允、合理。
3、因安晨非公司员工，而设立佳合兴利的根本目的系为了进行员工持股、
调动员工积极性，为实现该目的，经各方协商一致，2016年9月，安晨将其持
有的佳合兴利的财产份额按照出资价格分别转让给侯健康、李凯、石光辉、刘红
强。
综上，除安晨入伙佳合兴利时不属于公司员工外，自佳合兴利、元亨利汇设
立以来不存在非员工参与出资的情形。安晨入伙佳合兴利不存在利益输送的情形，
且已于2016年9月将其持有的佳合兴利的财产份额平价转让给公司员工。
六、佳合兴利、元亨利汇设立以来发生转让或退伙情形的，受让主体是否
为公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，如是，请进一步说明是否存在
纠纷或潜在纠纷。
（一）佳合兴利
根据工商档案，并经本所律师核查，佳合兴利设立以来发生的转让或退伙情
形如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额)
侯健康 1,074,480.00 1.00
安晨 李凯 198,000.00 1.00
石光辉 46,200.00 1.00
刘红强 1,320.00 1.00
李斌 46,200.00 1.00
孙立 黄学良 18,480.00 1.00
2016.9 刘红强 1,320.00 1.00
谢双雪 赵杰 19,800.00 1.00
胡俊工 刘吉林 27,720.00 1.00
刘红强 11,880.00 1.00
张晶 张成 27,720.00 1.00
刘红强 11,880.00 1.00
兰锋 刘进进 18,480.00 1.00
刘红强 1,320.00 1.00
孙立 焦若雷 66,000.00 1.00
2018.7 魏静 王利民 52,800.00 1.00
汪晴 焦若雷 19,800.00 1.00
补充法律意见书（一）
潘飞 焦若雷 19,800.00 1.00
刘红强 侯健康 27,720.00 1.00
李斌 侯健康 46.200.00 1.00
刘吉林 侯健康 27,720.00 1.00
张成 侯健康 27,720.00 1.00
刘进进 侯健康 18,480.00 1.00
2019.6 杜伟 宋戈 264,000.00 1.00
赵杰 宋戈 19,800.00 1.00
综上，自佳合兴利设立以来，除2016年9月，安晨将其持有的佳合兴利
198,000元财产份额转让给李凯外，其他历次转让或退伙的受让主体均不是公司
控股股东、实际控制人及其一致行动人。
经本所律师访谈安晨，因安晨非公司员工，而设立佳合兴利的根本目的是为
了进行员工持股、调动员工积极性，为实现该目的，经协商一致，安晨将持有的
佳合兴利的财产份额转让给公司员工李凯等人，本次转让系安晨真实自愿的转让，
等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）元亨利汇
根据工商档案，并经本所律师核查，元亨利汇设立以来发生的转让或退伙情
形如下：
时间 转让方 受让方 转让财产份额(元) 价格(元/财产份额)
冯云彪 蔡雯菁 19,800.00 1.00
程捷 高莹 23,760.00 1.00
高莹 27,720.00 1.00
贺少普 26,400.00 1.00
2016.8 周锦泽 27,720.00 1.00
刘晓冬 吴少阳 18,480.00 1.00
谢江波 9,240.00 1.00
汤慧星 36,960.00 1.00
袁耀辉 9,240.00 1.00
盛环宇 程捷 95,040.00 1.00
刘闪闪 程捷 42,240.00 1.00
2018.7 程鸿 程捷 26,400.00 1.00
张新华 程捷 63,360.00 1.00
闵彦 程捷 31,680.00 1.00
汤慧星 10,560.00 1.00
2019.6 莫瀚 谢江波 26,400.00 1.00
袁耀辉 132,000.00 1.00
补充法律意见书（一）
邢尚英 汤慧星 31,680.00 1.00
蒋海龙 汤慧星 31,680.00 1.00
杨延辉 汤慧星 31,680.00 1.00
陈艳霞 袁耀辉 31,680.00 1.00
刘司洋 袁耀辉 42,240.00 1.00
2020.3 刘珊珊 王晓杰 23,760.00 1.00
综上，元亨利汇设立以来发生的历次转让或退伙，受让主体均不是公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人。
经核查，本所律师认为，佳合兴利、元亨利汇设立以来发生的历次转让或退
伙，除安晨于2016年9月将其持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯
外，其他转让或退伙情形中受让主体均不是李凯及其一致行动人，安晨将其持有
的财产份额转让给李凯系其真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应
转让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题2.3
请发行人说明：佳合兴利、元亨利汇是否系符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答》问题11，遵循“闭环原则”等规定的员工持股计划。若否，按
穿透计算权益持有人数，公司历史上是否存在股东人数超过200人的情形，如是，
请说明该等情形对本次发行上市的具体影响。
回复：
一、佳合兴利、元亨利汇的运行未遵循闭环原则
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》关于“闭环原则”的规定如
下：“员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日
起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权
益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定
期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约
定处理”。
根据佳合兴利和元亨利汇的《合伙协议》及佳合兴利和元亨利汇分别出具的
补充法律意见书（一）
承诺函，自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份，佳合兴利
和元亨利汇的股份锁定期不符合“闭环原则”。因此，本所律师认为，佳合兴利和
元亨利汇未遵循“闭环原则”，在计算发行人股东人数时，应穿透计算权益持有人
数。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人穿透计算权益持有人为52人，
具体如下：
序号 第一层股东 穿透核查数量
1 李凯 1人
2 冯云彪 1人
3 孟曦东 1人
4 王利民 1人
5 吴华鹏 1人
6 元亨利汇 31人（剔除冯云彪、孟曦东）
7 佳合兴利 9人（剔除李凯、侯健康、焦若雷、王利民）
8 侯健康 1人
9 焦若雷 1人
10 苏商基金 1人（注）
11 李晓宇 1人
12 许文彬 1人
13 刘小玮 1人
14 顾慧翔 1人
合计 52人
注：经核查，苏商基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SCZ634。根据
相关规定，可不再进行穿透。
二、公司历史上不存在股东人数超过200人的情形
自公司设立至今，历史上直接持有发行人股份的股东人数最多为14人（含
佳合兴利、元亨利汇），元亨利汇历史上合伙人最多为43人（扣除直接持有发
行人股份的股东冯云彪、孟曦东），佳合兴利历史上合伙人最多为20人（扣除
直接持有发行人股份的股东李凯、侯健康、焦若雷、王利民），将佳合兴利和元
亨利汇穿透核查后，发行人历史上权益持有人最多为72人，不存在股东人数超
过200人的情形。
补充法律意见书（一）
《问询函》问题2.4
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、
核查过程。
回复：
一、核查方法及核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了元亨利汇、佳合兴利现行有效的合伙协议。
2、查阅了冯云彪、孟曦东出具的情况说明。
3、查阅了发行人历次股东大会会议文件。
4、查阅了发行人的员工花名册。
5、取得了佳合兴利、元亨利汇的出资人填写的调查问卷。
6、取得了佳合兴利、元亨利汇的出资人与发行人签订的《保密及竞业禁止
协议》。
7、访谈了元亨利汇、佳合兴利已退出的合伙人。
8、查阅了佳合兴利、元亨利汇的工商档案。
9、查阅了发行人的工商档案及相关股东的章程、合伙协议，取得了苏商基
金的备案证明，并检索了基金业协会网站。
10、查阅了刘晓冬、北京道同合一科技有限公司出具的《情况说明》，并对
北京道同合一科技有限公司进行网络检索。
11、查阅了范泽平、深圳移动时代商务咨询有限公司出具的《情况说明》，
并对深圳移动时代商务咨询有限公司进行网络检索。
12、查阅了佳合兴利、元亨利汇制定的《股份锁定、减持管理办法》。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一）
1、李凯实际控制佳合兴利。
2、冯云彪、孟曦东在元亨利汇的权限完全一致；截至本《补充法律意见书》
出具之日，冯云彪、孟曦东在执行元亨利汇合伙事务时，未发生意见分歧或纠纷，
双方按年度轮流执行元亨利汇的合伙事务，若二人发生意见分歧时，以当年的轮
值人的意见为准；冯云彪、孟曦东实际控制元亨利汇。
3、锁定期内，佳合兴利、元亨利汇的出资人及其出资比例发生变化的可能
性较低。
4、佳合兴利、元亨利汇已在《合伙协议》中约定了财产份额的转让限制，
并制定了具体的可执行的操作制度即《股份锁定、减持管理办法》，确保实际控
制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员遵守股份锁定
及减持的规定和承诺。
5、除周锦泽、李扬外，佳合兴利、元亨利汇的现有出资人均在公司任职。
除范泽平、刘晓冬存在对外任职/兼职的情况外，佳合兴利、元亨利汇在公司任
职的出资人不存在对外任职/兼职的情况。范泽平、刘晓冬对外任职/兼职的公司
所从事的业务不存在与公司相同或相似的情形，不存在竞争关系，与公司不存在
竞业禁止或利益冲突的情形。
6、自设立至今，佳合兴利、元亨利汇存在退伙情形。除安晨并非公司员工
外，其他退出的合伙人均曾在公司任职。除安晨因不符合员工持股平台目的而退
伙、张新华因购房需要资金而退伙、刘珊珊因已从公司离职且需要资金而退伙外，
其他合伙人均因为从公司离职而自愿退伙。上述退伙事项的退伙价格均为1元/财产
份额，系综合考虑入伙时间及持股平台分红情况，经双方协商一致按照入伙价格1
元/财产份额确定。
7、除安晨入伙佳合兴利时不属于公司员工外，自佳合兴利、元亨利汇设立
以来不存在非员工参与出资的情形。安晨入伙佳合兴利不存在利益输送的情形，
且已于2016年9月将其持有的佳合兴利的财产份额平价转让给发行人员工侯健
康、李凯、石光辉、刘红强。
8、佳合兴利、元亨利汇设立以来历次转让或退伙，除2016年9月安晨将其
持有的佳合兴利198,000元财产份额转让给李凯外，受让主体均不是公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人。安晨将其持有的财产份额转让给李凯等人系其
补充法律意见书（一）
真实自愿的转让，等价有偿，受让方已经支付了相应转让价款，不存在纠纷或潜
在纠纷。
9、佳合兴利、元亨利汇的运行未遵循闭环原则，公司历史上不存在股东人
数超过200人的情形。
《问询函》问题3.关于股份代持
根据公开资料、保荐工作报告、律师工作报告，自2008年2月发行人前身
成立至2015年10月，发行人一直存在股份代持情形，期间李凯等相关实际出资
人存在其他机构任职情况。
请发行人披露：（1）发行人前身设立时的股东与李凯、孟曦东等实际出资人
的关系；（2）以图表形式简明扼要列示股权代持关系形成及解除过程、实际出资
人在外任职及竞业禁止期间（如有）与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的
重合情况。
请发行人说明：（1）实际出资人是否存在违反竞业禁止相关规定或约定、是
否存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，如存在，请进一步说明该
等情形对本次发行上市的具体影响；（2）代持解除后股权是否清晰，是否存在纠
纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人前身设立时的股东与李凯、孟曦东等实际出资人的关系
2008年2月28日，马凤英、孙辉、陈珏共同签署了《北京博睿宏远科技发
展有限公司章程》。2008年2月29日，北京市工商局通州分局向博睿有限核发
了注册号为110112010841799的《企业法人营业执照》，博睿有限设立。
博睿有限设立时，其工商登记的股东与实际持有发行人股权的股东之间的关
系如下：
序号 显名股东 出资额(万元) 出资比例(%) 隐名股东 显名股东与隐名股东的
关系
1 陈珏 30.00 60.00 李凯 李凯的朋友
补充法律意见书（一）
2 孙辉 10.00 20.00 李凯的岳母
3 马凤英 10.00 20.00 孟曦东 马凤英系孟曦东的母亲
合计 50.00 100.00 —— ——
二、以图表形式简明扼要列示股权代持关系形成及解除过程、实际出资人
在外任职及竞业禁止期间（如有）与其在公司投资、任职、参与经营管理期间
的重合情况
经本所律师核查，博睿数据股权代持关系形成及解除过程、实际出资人在外
任职及竞业禁止期间与其在公司投资、任职、参与经营管理期间的重合情况如下
表：
实际出 实际出资人在 竞业禁
资人 代持人 代持关系形成 代持关系解除 外任职情况 止的情
形
2008年2月，博睿有
限设立，陈珏代李凯 2010年12月，陈珏将
陈珏 持有30万元出资额 所持29万元出资额
(2010年11月股权转 转让给刘青武，与李
让后实际代持29万 凯解除代持关系
元出资额)
2008年2月，博睿有
限设立，孙辉代李凯 2010年12月，孙辉将
孙辉 持有10万元出资额 所持9万元出资额转 2008年2月 至
(2010年11月股权转 让给刘青武，与李凯 2012年12月，担
让后实际代持9万元 解除代持关系 任上海帝联信
李凯 出资额) 息科技发展有 不涉及
2013年9月，刘青武 限公司销售副
2010年12月，刘青武 将所持84.06万元出 总裁
受让陈珏、孙辉（均 资额转让给李凯，与
为李凯代持人）共计 李凯解除代持关系
38万元出资额，受让（其余9.7万元出资
刘青武 王志明（冯云彪代持 额于同次股权转让
人）转让给李凯的 时转让给其他股东，
55.76万元出资额，相关受让方与李凯
合计为李凯代持 不存在代持关系），
93.76万元出资额 至此李凯不再存在
代持情况
2008年2月，博睿有 2015年6月，马凤英 2008年2月 至
孟曦东 马凤英 限设立，马凤英代孟 将所持166.1万元出 2015年6月，未 不涉及
曦东持有10万元出 资额转让给孟曦东，在外任职
资额(经过历次股权 与孟曦东解除代持
补充法律意见书（一）
变动，至2015年2月 关系，至此孟曦东不
股权转让后实际代 再存在代持情况
持166.1万元出资额)
2015年2月，王志明
2010年9月，发行人 将所持178.8万元出
第一次增资，王志明 资额转让给冯云彪， 2010年9月 至
代 冯 云 彪 持 有 与冯云彪解除代持 2014年9月，担
100.68万元出资额 关系（其余3.7万元 任北京云健泰
冯云彪 王志明 (经过历次股权变 出资额于同次股权 兴商贸有限公 不涉及
动，至2014年6月发 转让时转让给其他 司执行董事、总
行人第二次增资后 股东，相关受让方与 经理
实际代持182.5万元 冯云彪不存在代持
出资额) 关系），至此冯云彪
不再存在代持情况
2010年9月，发行人 2011年4月，淡召珍 2010年9月 至
第一次增资，淡召珍 将所持15万元出资 2011年4月，担
代吴华鹏持有16万 额转让给王志明（冯 任凤凰在线（北
淡召珍 元出资额(2010年11 云彪代持人），首次 京）信息技术有
月股权转让后实际 与吴华鹏解除代持 限公司技术副
代持15万元出资额) 关系，吴华鹏亦实现 总裁；
退出
2015年2月，刘广霞 2013年9月 至
将所持58.8万元出 2015年10月，担
2013年9月，刘广霞 资额转让给淡召珍，任北京西邻开
代吴华鹏受让王志 与吴华鹏解除代持 元科技发展有
明（冯云彪代持人）关系，吴华鹏更换代 限公司监事；
吴华鹏 刘广霞 所持14.05万元出资 持人为淡召珍（其余 2014年至2015 不涉及
额(2014年6月增资 11.4万元出资额于 年10月，担任云
后刘广霞实际代持 同次股权转让时转 易时代（北京）
70.2万元出资额) 让给其他股东，相关 信息咨询有限
受让方与吴华鹏不 公司执行董事、
存在代持关系） 经理；2015年1
2015年10月，淡召珍 月至2015年10
将所持58.8万元出 月，担任北京一
2015年2月，淡召珍 资额转让给吴华鹏，零二四精英教
淡召珍 受让刘广霞所持 再次与吴华鹏解除 育科技有限公
58.8万元出资额 代持关系，至此吴华 司执行董事、经
鹏不再存在代持情 理。
况
经核查，发行人历史上曾存在股权代持情况，截至本《补充法律意见书》出
具之日，相关股权代持均已完全解除，相关实际出资人不存在违反竞业禁止相关
规定或约定、不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，代持解除
补充法律意见书（一）
后发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
三、实际出资人是否存在违反竞业禁止相关规定或约定、是否存在规避投
资限制或利益冲突相关规定或约定等情形，如存在，请进一步说明该等情形对
本次发行上市的具体影响
（一）实际出资人的任职单位情况
实际出资人于股权代持期间任职单位或代持期间之前任职单位情况如下：
序 实际出 代持期间 当时任职或原任职 主营业务/经营范围
号 资人 单位
上海帝联信息科技 向客户提供服务器的托管与网络
1 李凯 2008.2-2013.9 发展有限公司 接入、内容的分发与加速等互联网
业务平台解决方案
2 孟曦东 2008.2-2015.6 北京千龙新闻网络 新闻媒体等资讯门户网站
传播有限责任公司
3 冯云彪 2010.9-2015.2 北京云健泰兴商贸 销售预包装食品、水产品；销售文
有限公司 具用品、办公用品、机械设备
凤凰在线(北京)信息 互联网资讯服务
技术有限公司
北京西邻开元科技 举办会议会展、技术大会
4 吴华鹏 2010.9.-2011.4 发展有限公司
2013.9-2015.10 云易时代(北京)信息 技术咨询
咨询有限公司
一零二四精英教育 IT教育咨询
科技有限公司
（二）实际出资人未违反竞业禁止相关规定或约定、不存在规避投资限制
或利益冲突相关规定或约定等情形
1、2008年2月至2013年9月，李凯存在股权代持的情形。在股权代持期
间，李凯曾任职于上海帝联信息科技发展有限公司（2006年7月至2012年12
月）。根据上海帝联信息科技发展有限公司出具的《证明》，该公司未与李凯签
署任何形式的有关竞业禁止的文件，李凯亦不存在其他违反承诺的情形。上海帝
联信息科技发展有限公司的主营业务与发行人不存在竞争或利益冲突的情形。因
此，李凯不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况，不存在违反竞业禁
止相关规定或约定的情形，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定的情
形。
补充法律意见书（一）
2、2008年2月至2015年6月，孟曦东存在股权代持的情形。在股权代持
期间，孟曦东在发行人处任职，未在发行人以外的其他公司任职，并已于博睿有
限设立前（2008年1月）从北京千龙新闻网络传播有限责任公司离职。根据北
京千龙新闻网络传播有限责任公司出具的《证明信》，该公司与孟曦东的竞业禁
止约定自2018年1月解除劳动合同后即失效，孟曦东未违反该公司关于竞业禁
止的规定。孟曦东不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内的情况。北京千龙
新闻网络传播有限责任公司主要运营新闻媒体等资讯门户网站，与发行人不存在
竞争或利益冲突的业务关系。因此，孟曦东不存在违反竞业禁止相关规定或约定
的情形，不存在规避投资限制或利益冲突相关规定或约定的情形。
3、2010年9月至2015年2月，冯云彪存在股权代持的情形。在股权代持
期间，冯云彪曾任职于北京云健泰兴商贸有限公司（2002年6月至2014年9月）。
该公司已于2014年9月注销，根据工商档案及冯云彪出具的调查问卷，该公司
的经营范围为“销售预包装食品、水产品；销售文具用品、办公用品、机械设备”，
未与发行人生产同类产品或经营同类业务，与发行人不存在竞争或利益冲突的情
形。根据冯云彪出具的承诺，冯云彪不存在处于原单位、公司的竞业禁止期间内
的情况；不存在违反有关法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规
定的情形；不存在法律纠纷或潜在法律风险。
4、2010年9月至2011年4月、2013年9月至2015年10月，吴华鹏存在
股权代持的情形。自投资博睿有限至今，吴华鹏未在公司任职，不存在违反有关
法律、法规、规范性文件及原任职机构竞业禁止相关规定的情形。根据凤凰在线
（北京）信息技术有限公司、北京西邻开元科技发展有限公司、云易时代（北京）
信息咨询有限公司、一零二四精英教育科技有限公司分别出具的《情况说明》，
吴华鹏对发行人的投资行为未违反其竞业禁止、投资限制或利益冲突的相关规定
或约定，不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷。
5、根据实际出资人填写的调查问卷并经办所律师适当核查，博睿有限设立
至代持解除期间，李凯、孟曦东、冯云彪、吴华鹏均未在党政机关任职，不具有
公务员、国家公职人员、事业单位工作人员、高校党政领导干部等身份，均不存
在法律法规中所规定的不适宜担任公司股东的公职人员的情形，不存在规避投资
限制相关规定的情形。
补充法律意见书（一）
综上所述，经核查，本所律师认为，实际出资人李凯、孟曦东、冯云彪、吴
华鹏不存在违反竞业禁止相关规定或约定，不存在规避投资限制或利益冲突相关
规定或约定等情形。
四、代持解除后股权是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据代持人分别出具的《股权代持情况确认书》，截至全部委托持股关系解
除时，各代持人不再持有公司股权，未通过委托代持、信托持股、工会持股等方
式实际持有公司股权；与公司及公司股东之间不存在其他任何影响公司股权稳定
性的协议或有其他安排；与公司及公司股东之间不存在任何与公司股权有关的现
时或潜在的纠纷；在任何情况下均不会向该确认文书中的任何签署一方或任何其
他第三方主张与该确认文书所述股权形成、演变及债权债务承接相关的任何权利
或义务。各代持人确认今后不会就委托持股事项向实际出资人、公司提出任何权
利主张或请求。代持人与实际出资人系非直系亲属关系的，其签署的上述《关于
北京博睿宏远数据科技股份有限公司股权代持情况之确认书》均已经过相关公证
部门公证。
根据发行人现有股东出具的《持股承诺书》，并经本所律师访谈，发行人现
有股东不存在任何形式的委托他人持有公司股份的情况，也从未存在任何形式的
受他人委托代为持有公司股份的情况，现有股东基于自身真实的意思表示行使相
应的股东权利并履行股东义务，不存在任何对发行人现有股东直接或间接持有的
公司股份产生不利影响的法律权属纠纷，也没有任何潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为，代持解除后，发行人的股权权属清晰，不存
在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题5.关于自然人股东
根据招股说明书（申报稿），发行人自然人股东吴华鹏、李晓宇、许文彬、刘
小玮未在公司任职。其中，吴华鹏报告期内曾持有公司5.30%的股权，2018年9
月股权转让后，目前持有公司4.9973%的股权；报告期内，发行人经常性关联交易
均系与吴华鹏控制的关联方发生的会议费，参与该等关联方组织的技术会议。
请发行人说明：（1）如何确定吴华鹏2018年9月转让股权数量，其他股东是
补充法律意见书（一）
否同比例转让，是否存在刻意规避关联方认定的情形；（2）吴华鹏的基本情况，
自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人技术发展和
客户开拓所起作用；（3）许文彬的入股原因，近5年的从业经历。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、如何确定吴华鹏2018年9月转让股权数量，其他股东是否同比例转让，
是否存在刻意规避关联方认定的情形
（一）吴华鹏2018年9月转让股权数量的确认方法
2018年9月，发行人引入新股东苏商基金、顾慧翔和刘小玮。吴华鹏将其
持有的博睿数据9.99万股股份转让给苏商基金，占其当时所持发行人股份总数
（176.4万股）的5.66%，其转让股份的数量与比例与当时同样持有发行人176.4
万股股份的王利民所转让的股份数量与比例一致。
除佳合兴利、元亨利汇外，发行人当时全体股东均参与该次股份转让。该次
股份转让合计向新股东转让167.166万股股份，约占全体参与转让的股东转让前
所持发行人股份总数的5.57%。故该次股份转让各股东原则上按照其所持发行人
股份数量的5.57%同比例确定转让股数，但出于计算便利及股数取整等考虑，各
股东实际转让比例在5.54%-5.66%间浮动，差异较小。
（二）不存在刻意规避关联方认定的情形
报告期内，吴华鹏曾直接持有公司1,764,000股股份，占公司股份总数的
5.30%，符合《上市规则》第15.1条规定的“在交易发生之日前12个月内，或相
关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他
组织或自然人，视同上市公司的关联方”的情形，属于公司的关联方。虽然吴华
鹏持股比例已低于5%，但发行人仍然依据上述规定将吴华鹏及其关联企业认定
为博睿数据的关联方并进行披露，具体详见《律师工作报告》之“关联方及关联
关系”。
因此，吴华鹏于2018年9月所进行的股权转让不存在刻意规避关联方认定
的情形。
经核查，本所律师认为，2018年9月，吴华鹏向苏商基金转让的股份数量
系按照转让方所持发行人股份数量的5.57%同比例转让的原则，综合考虑计算便
补充法律意见书（一）
利及股数取整等因素后确定，全体转让方实际转让比例在5.54%-5.66%间浮动。
发行人已在本次申报的相关文件中将吴华鹏列为关联方，不存在刻意规避关联方
认定的情形。
二、吴华鹏的基本情况，自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具
体过程、对发行人技术发展和客户开拓所起作用
1、吴华鹏的基本情况
吴华鹏，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2000年1月至2005年5月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术中心总
经理；2005年6月至2007年7月，任A8音乐集团技术总监；2007年8月至2013
年4月，任凤凰在线（北京）信息技术有限公司技术副总裁；2013年7月至今，
任北京西邻开元科技发展有限公司监事；2014年至今，任云易时代（北京）信
息咨询有限公司执行董事、经理；2015年1月至今，任北京一零二四精英教育
科技有限公司执行董事、经理；2016年7月至2019年6月，任北京元嘉利科技
有限公司监事；2018年12月至今，任北京北明数科信息技术有限公司董事；2019
年9月至今，任北京秦淮数据有限公司中国区总裁。
2、自公司成立以来在公司任职、参与公司经营管理的具体过程、对发行人
技术发展和客户开拓所起作用
根据发行人的工商档案、员工花名册，并经本所律师核查，自公司成立至今，
吴华鹏未在公司任职，未参与公司经营管理，仅作为财务投资者对公司进行投资。
吴华鹏具有丰富的互联网技术管理行业和专业经验，于 2019年当选
AETDEW（发展中国家工程科技院）院士，其所控制的企业定期举办各种致力
于为科技类企业及技术人员提供分享、交流互动的会议活动，包括北京西邻开元
科技发展有限公司举办的GITC全球互联网技术大会、麒麟会技术沙龙活动及北
京一零二四精英教育科技有限公司组织举办的iTech Club峰会等，拥有大量的IT
人脉资源和客户资源，了解最新的技术发展方向、行业动态和客户需求。在技术
上，吴华鹏能够在宏观上向公司提供技术发展建议；在业务上，能够帮助公司与
潜在客户建立联系，有利于公司了解客户需求，从整体上能为公司的发展提供建
议和帮助。
三、许文彬的入股原因，近5年的从业经历。
补充法律意见书（一）
1、许文彬的入股原因
经本所律师访谈许文彬，许文彬于2015年2月入股博睿数据的原因系当时
发行人经营状况较好，许文彬看好公司及行业的未来发展前景，因此对发行人进
行投资。
根据许文彬出具的《股东持股承诺书》，许文彬目前不存在任何形式的委托
他人持有公司股份的情况，也从未存在任何形式的受他人委托代为持有公司股份
的情况；许文彬基于自身真实的意思表示行使相应的股东权利并履行股东义务。
2、许文彬近5年的从业经历
许文彬，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2015年至2017年，为自由职业者；2017年4月至今，任上海玮斯文化传播有限
公司监事；2018年2月至今，任绿碧茶园（上海）餐饮管理有限公司监事。
《问询函》问题6.关于核心技术人员
根据前次创业板申报公开资料，公司将孟曦东、程捷、吴少阳、李扬4人认定
为核心技术人员。本次申报的核心技术人员系孟曦东、程捷、吴少阳3人。李扬于
2018年5月因其个人原因调整工作职位，不再担任深圳研发中心总监，故此后其
不再作为核心技术人员。根据公开资料，公司主要专利发明人包括张念礼、吴少阳、
张彦春、汤慧星等人。
请发行人披露：核心技术人员的认定依据。
请发行人说明：（1）发行人研发中心的具体设置情况；(2）岗位调整后，李
扬在公司任职的具体情况，深圳研发中心总监是否存在继任者，如存在，未将此人
认定为核心技术人员的原因；（3）张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人未被认
定为核心技术人员的理由；（4）最近2年内，公司技术负责人、研发负责人、研
发部门主要成员、专利发明人是否存在离职情况，如存在，进一步说明该等离职人
员是否构成核心技术人员，该等离职情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、发行人补充披露情况
补充法律意见书（一）
（一）发行人现行的核心技术人员的认定依据
1、根据发行人提供的《说明》，发行人核心技术人员的认定标准如下:
（1）拥有深厚且与公司业务匹配的资历背景，且在公司任职6年以上；
（2）在公司研发、设计等岗位上发挥重要影响或担任重要职务（被认定为
专家级、科学家级的员工或担任总监级、副总裁级的职务）；
（3）任职期间主导完成多项核心技术的研发，完成多项专利、技术成果的
申请。
2、核心技术人员认定依据
姓名 任职 级别/职务 研发成果及对公司的具体贡献
年限
全面负责公司产品、技术和服务的发展规划，制定了应用
12年 董事、副总 大数据的架构体系、应用运营的分析模型体系和监测节点
孟曦东 以上 经理（科学 资源的网络管理体系。在其带领下，公司已累计获得5项发
家级别） 明专利、59项软件著作权，并在关键技术产品层面领先于
业内同行。
研发副总裁 从事软件研发尤其是应用性能管理行业逾十年，带领团队
程捷 8年 （副总裁级 成功研发BonreeNet网络性能监测客户端、BonreeAPP网络
以上 别） 性能监测平台、BonreeSDK移动APP性能管理平台、Bonree
Server应用性能管理平台等多款核心产品。
6年 武汉研发中 主持开发BonreeAPP网络性能监测平台数据采集引擎和
吴少阳 以上 心总监（总 BonreeSDK移动APP性能管理平台数据采集引擎，带领公
监级别） 司武汉研发团队研发了BonreeServer应用性能管理平台。
注：发行人的研发类员工由低到高分为助理级、中级、高级、资深级、专家级、科学家
级等六个级别，研发部门管理岗位由低到高为主管级、部门经理级、总监级、副总裁级。
经核查，发行人根据相关人员的专业能力、研发经验、从业经验、入职年限
以及对公司核心技术、主要产品的贡献程度，并结合公司生产经营需要和相关人
员对企业生产经营发挥的实际作用综合考虑认定孟曦东、程捷、吴少阳为核心技
术人员，符合发行人的实际情况。
二、发行人说明情况
（一）发行人研发中心的具体设置情况
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人在北京、武汉、厦门、深圳设
补充法律意见书（一）
有研发团队，并根据公司产品线分工主要划分为北京、武汉和厦门3个研发中心，
深圳研发团队因人员较少，经公司内部调整，归属于北京研发中心，由研发副总
裁直接管理。
北京研发中心为发行人设立最早且人数最多的研发中心，由研发副总裁程捷
直管，负责公司众多核心产品线，其中包括Bonree Net、Bonree APP、Bonree SDK
（UI报表及测试工作由深圳团队负责）及大数据相关技术研发；武汉研发中心
设立于2015年，由吴少阳负责，主要负责Bonree Server（非探针部分）、Bonree
Browser等产品研发工作；厦门研发中心于2016年设立，由汤慧星负责，主要
负责Bonree Server（探针部分）以及AI相关算法研究工作。
（二）岗位调整后，李扬在公司任职的具体情况，深圳研发中心总监是否
存在继任者，如存在，未将此人认定为核心技术人员的原因
根据发行人的员工花名册，并经本所律师核查，2018年5月，李扬因其个
人原因，不再担任深圳研发中心总监，转岗担任北京研发中心高级实施工程师。
2020年3月，李扬从公司离职。
李扬调岗后，经公司内部组织架构调整，深圳研发中心逐渐调整为一个研发
团队，归属北京研发中心，不再设置深圳研发中心总监一职，由公司研发副总裁
程捷直接管理，程捷系发行人的核心技术人员。
（三）张念礼、吴少阳、张彦春、汤慧星等人未被认定为核心技术人员的
理由
1、吴少阳系公司的核心技术人员
截至本《补充法律意见书》出具之日，吴少阳为武汉研发中心总监，负责武
汉研发中心的技术和研发工作，吴少阳系公司的核心技术人员。
2、其他人员未被认定为核心技术人员的原因
发行人的研发类员工由低到高分为助理级、中级、高级、资深级、专家级、
科学家级等六个级别，研发部门管理岗位由低到高为主管级、部门经理级、总监
级、副总裁级。被认定为专家级、科学家级的员工或担任总监级、副总裁级管理
岗位职务的员工，方能被认定为发行人的核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，张念礼担任公司的架构组经理，未达
补充法律意见书（一）
到认定为核心技术人员的标准，因此未被认定为核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，张彦春担任公司项目经理，未达到认
定为核心技术人员的标准，因此未被认定为核心技术人员。
截至本《补充法律意见书》出具之日，汤慧星为厦门研发中心总监（总监级
别、专家级研发人员），负责厦门研发中心的技术和研发工作，但因汤慧星入职
时间不足6年，因此公司未认定汤慧星为核心技术人员。
（四）最近2年内，公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、
专利发明人是否存在离职情况，如存在，进一步说明该等离职人员是否构成核
心技术人员，该等离职情形是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
1、公司技术负责人、研发负责人
根据公司的组织架构，孟曦东为发行人的副总经理，主要负责发行人的研发
中心、市场部、产品管理部、平台支撑部和运营部，是公司的技术、研发负责人。
最近两年内，公司的技术负责人、研发负责人不存在离职的情况。
2、研发部门主要成员
发行人的研发部门主要成员为部门经理级别及以上的人员，报告期内研发部
门主要成员为孟曦东、程捷、吴少阳、汤慧星、袁耀辉、罗俊、赵栋、石光辉、
谢江波、覃煜、莫瀚、李扬等12人。报告期内除莫瀚、李扬离职外，不存在其
他人员离职。
2019年，莫瀚离职时，系资深级别员工、职位级别为部门经理级，未达到
公司核心技术人员的认定标准，不属于核心技术人员。2020年，李扬离职时，
担任北京研发中心高级实施工程师，未达到公司核心技术人员的认定标准，不属
于核心技术人员。
除莫瀚、李扬外，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人研发部门其
他主要成员仍在公司任职，因此莫瀚、李扬的离职不会对公司的生产经营产生重
大不利影响。
3、专利发明人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人现有专利情况如下：
补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利号 专利 取得 发明人
类别 方式
1 基于共享监测节点互助采集 2015103738816 发明 原始 张彦春
网络链路性能数据的方法 取得
2 基于控件自动化遍历解决手 2015103738835 发明 原始 莫瀚、邓小
机APP机型适配问题的方法 取得 志
3 基于分布式部署真机采集手 201510373884X 发明 原始 程捷、莫瀚、
机APP性能数据的方法 取得 王宁柯
4 基于函数拦截技术的手机 2015103738854 发明 原始 吴少阳
APP性能数据采集方法 取得
5 一种测量网页首屏完全渲染 2015103739363 发明 原始 赵栋
时间的方法 取得
上述专利发明人中，莫瀚和王宁柯已经离职。莫瀚的离职情况详见“2、研发
部门主要成员”。
王宁柯离职前系开发工程师，未达到认定为公司核心技术人员的标准，不属
于公司的核心技术人员，且其工作系在发行人核心技术人员主导下完成，属于辅
助性工作，因此，王宁柯的离职不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为，最近2年内，除莫瀚、王宁柯、李扬离职外，
公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、专利发明人不存在离职情况。
莫瀚、李扬、王宁柯不属于公司的核心技术人员，该等离职情形不会对发行人生
产经营产生重大不利影响。
《问询函》问题7.关于核心技术来源
根据审计报告，报告期初，无形资产账面资产原值为0，报告期内持续购置软
件，截至2019年6月30日，软件使用权账面价值为124.67万元，不存在内部研
发资本化的情况。
请发行人说明：（1）报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途，
与发行人核心技术、产品和服务之间的关系；（2）发行人核心技术的来源及形
成、发展过程，是否涉及董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员曾
任职单位的职务成果，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或
保密协议，是否存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、
核查过程。
回复：
一、请发行人说明
（一）报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途，与发行人核心技
术、产品和服务之间的关系
2017年至2019年，公司无形资产主要为购买的软件。截至2019年末，软件使用
权账面价值为145.06万元。除此之外，无形资产为软件著作权、域名、商标和专利，
截至2019年末，上述各项无形资产账面价值为0元。
1、报告期内外购软件的具体类别、应用场景及详细用途
报告期内，发行人各年度新增软件使用权的具体类别、应用场景及详细用途如
下：
（1）2017年度
2017年度，公司新增无形资产原值为28.82万元，全部为软件使用权，该等软件
的详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 软件名称 无形资产原值 应用场景及详细用途
1 Jmeter软件 9.90 研发部门使用，对开发完成的软件系统进
行功能、压力测试等工作。
员工使用，包括操作系统及配套Office
2 微软软件授权（多套） 18.92 办公软件，是员工开展技术研究、产品研
发等工作的基础办公环境支撑。
合计 28.82
（2）2018年度
2018年度，公司未购置软件使用权，无新增无形资产。
（3）2019年度
2019年度，公司新增无形资产原值为129.27万元，全部为软件使用权，该等软
件的详细情况如下表所示：
补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 软件名称 无形资产原值 应用场景及详细用途
公司全体员工使用，用于实时管控公司内部
1 项目流程管理平台 83.50 或外部各类项目的全生命周期，包括项目需
求、进度、时间、资源、风险、质量等环节。
财务部门使用，可管理销售合同，可自动化
2 财务管理系统 36.41 统计收入、应收等财务数据，形成分析报表
等。
销售部门使用，用于管理客户关系，实现市
3 CRM软件 9.36 场营销、销售、服务等工作电子化、自动化，
便于客户信息的收集、管理、分析和高效利
用。
合计 129.27
2、与发行人核心技术、产品和服务之间的关系
根据发行人说明，公司购买的软件主要为直接用于核心技术及产品研发的数据
存储系统、开发软件、测试软件、产品界面设计软件等。除此之外，公司还购买了
各类员工日常办公所必须的办公软件，包括微软系统及Office软件、OA办公系统、
CRM客户管理系统、财务管理系统、项目管理系统等，可综合提高员工办公效率。
（二）发行人核心技术的来源及形成、发展过程，是否涉及董事、监事、
高级管理人员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员是否违
反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议，是否存在核心技术的权属纠
纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人自设立以来，始终专注
于应用性能监测技术的研发和创新，通过自主研发，在“桌面端应用性能监测数
据采集相关技术群”、“移动端应用性能监测数据采集相关技术群”、“服务端及
Web端应用性能监测数据采集技术群”、“数据接入、处理、存储与分析技术群”、
“AI智能分析算法技术群”五大领域形成了26项核心技术。发行人核心技术的来源
均为自主研发，现有专利权均为原始取得。根据发行人及其董事、监事、高级管
理人员、核心技术研发人员的《说明》，并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），发行人核心技术不涉及董事、监事、高级管理人
员、核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果，上述人员不存在违反与曾任职
单位之间的竞业禁止协议或保密协议，不存在核心技术的权属纠纷或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
二、请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明
核查方法、核查过程
（一）核查方法、核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人核心技术的研发人员，详细了解发行人核心技术的来源及
形成、发展过程；
2、获取并核查了发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术研发人
员的《说明》；
3、查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）；
4、获取并核查了发行人已授权及在申请的专利情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人核心技术的来源均为自主研发，现有专利权均为原始取得；
2、发行人核心技术的形成及发展过程不涉及董事、监事、高级管理人员、
核心技术的研发人员曾任职单位的职务成果；
3、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术的研发人员不存在违反与
曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议的情形；
4、发行人的核心技术权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题10.关于业务合规性
《问询函》问题10.1
根据招股说明书（申报稿），报告期内发行人主营业务收入按业务类型分为监
测服务、软件销售和其他。其中，监测服务收入分别为9,571.60万元、11,089.69万
元、11,435.66万元和5,535.62万元，占比分别为93.54%、85.24%、74.65%和
77.30%。
补充法律意见书（一）
请发行人说明：公司提供监测服务、销售软件、开展其他业务是否需要相应的
供应商资格或其他资格认证，如是，请进一步说明详细情况，包括资格认证主体、
程序、认证时间、资质有效期限、到期是否存在续证风险等。
回复：
（一）公司开展应用性能管理业务无需由特定主管部门进行审批、认证或
取得特定主管部门颁发的资质认证证书
公司是一家为企业级客户提供应用性能管理服务、销售应用性能监测软件及
提供其他相关服务的高新技术企业，主营业务属于IT运维管理领域内的应用性
能管理行业。
报告期内，公司开展上述应用性能管理业务，不涉及经营性互联网信息服务，
无需根据《互联网信息服务管理办法》获得电信与信息服务业务经营许可证；不
涉及网络支付，无需根据《非金融机构支付服务管理办法》获得支付业务许可证；
不涉及互联网文化产品，无需根据《互联网文化管理暂行规定》获得网络文化经
营许可证；不涉及互联网出版活动，无需根据《网络出版服务管理规定》获得网
络出版服务许可证；不涉及互联网新闻信息服务，无需根据《互联网新闻信息服
务管理规定》获得互联网新闻信息服务许可证；不涉及互联网视听节目服务，无
需根据《互联网视听节目服务管理规定》获得信息网络传播视听节目许可证；不
涉及发布医疗、药品等特殊商品或者服务的广告，无需根据《互联网广告管理暂
行办法》经广告审查机关进行审查等。除前述情形外，公司亦不存在其他依据相
关法律法规需由特定主管部门进行审批、认证或取得特定主管部门颁发的资质认
证证书后方能开展前述应用性能管理业务的情形。
（二）公司已根据相关客户的要求获得了必要的供应商资格或其他资格认
证
公司开展业务无需以获得特定主管部门颁布的资格认证证书作为前提，但是
部分客户可能会针对某项细分业务领域提出认证要求，满足相关的资格，才能开
展相关业务。
针对未来可能与华为在云服务领域的合作，发行人已成为华为CSSP（认证
服务解决方案伙伴）并通过了相关应用性能监控方向的方案验证，并取得华为颁
发的如下证书：
补充法律意见书（一）
资格认证 资格认证主体 认证时间 资质有效期
限
华为优选级CSSP（认证服务解决方 华为技术有限 2019.11.30 2年
案伙伴） 公司
华为CSSP方案验证书（行业解决方 华为技术有限
案运维联合服务解决方案应用性能 公司 2019.12.10 2年
监控方向）
注：上述资格认证的主要程序为发行人注册获得华为ID后签署CSSP相关注册协议，
提交方案认证申请，经华为组织评审后出具技术评审结论，发行人据此提交等级认证申请，
经评审通过后发放电子证书。经前述认证后发行人即具备华为CSSP身份，即可申请发布相
关服务解决方案，经审批后华为将进行方案发布、线上线下营销活动，支持服务解决方案走
向市场。
上述资格认证均为合法取得，到期无法续证的风险较小。
《问询函》问题10.2
根据招股说明书（申报稿），发行人的APM产品，部分采用主动式数据采
集技术，部分采用被动式数据采集技术，甚至需要植入探针程序等。发行人根
据Gartner APM魔力象限报告，将其核心产品线划分为数字体验监测产品、应
用发现跟踪和诊断产品两大类别，并在核心产品线中加载了智能运维能力。
请发行人重新评估根据GartnerAPM魔力象限报告进行公司产品重分类的必
要性和审慎性，并以客观、准确的语言平实描述自身产品性能、特点、优势、劣势
及局限性。
请发行人说明：（1）主动式数据采集技术和被动式数据采集技术的异同点；
（2）不同类型产品的合规风险点，是否采取合法有效的应对措施；（3）发行人报
告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵权及欺诈等损害他人利
益等情形，有无潜在纠纷；（4）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能
侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款或情况；（5）与客户签署合同的条款
内容是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信
息安全的行为；（6）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备。
回复：
补充法律意见书（一）
（一）不同类型产品的合规风险点，是否采取合法有效的应对措施
根据数据采集技术划分，发行人业务主要分为主动式监测业务和被动式监测
业务。上述两类业务的合规风险点在于发行人在业务开展过程中是否已获得相关
授权。发行人的主动式、被动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据，开展业
务已获得所需授权，且公司已经采取了合法有效的应对措施。具体分析如下：
1、主动式监测业务
（1）主动式监测业务所要解决的问题
客户通过网络提供服务，若其数据中心机房出现链路不通、网速较慢等影响
数据传输速度的基础网络环境问题时，或当其真实终端用户在访问、浏览网站、
APP等产品过程中发生页面崩溃、卡顿、延时等性能问题时，会影响用户体验，
从而可能导致出现访问量减少、用户流失等情况，给客户带来损失。如果等大量
真实终端用户在发起访问过程中发生上述问题之后再去解决问题，客观上损害已
经造成，损失已经无法弥补。因此，若能先于真实用户发现并解决上述性能问题，
便能提高客户产品的用户体验，避免或减少性能问题带来的损害。
主动式监测业务即可通过模拟拨测的方式解决上述问题。客户可在产品未上
线前或在上线后避开产品使用高峰期对产品进行主动式监测，在性能问题未大规
模扩散并形成负面影响前及时发现、定位并解决问题，起到事前预警的作用。
（2）主动式监测方式为自动化模拟监测方式
发行人依托于会员监测节点和骨干网监测节点，通过博睿监测软件按照客户
指定的区域、运营商、频率对客户指定的网站、APP等发起自动访问，模拟真实
用户登录网站、运行APP、传输文件、播放视频等流程，自动采集并分析模拟访
问过程中会员和监测服务器的样本性能数据。
上述会员并非客户的真实用户，发行人通过招募会员，获得在会员终端设备
（手机、电脑）上运行博睿监测软件的授权，进而通过该软件自动开展数据采集
工作。不同会员其终端设备的品牌、型号、系统版本、所选运营商、所处地域、
网络环境状况等不尽相同，可起到模拟真实互联网用户上网环境的作用。会员监
测网络的规模越庞大，则可越大程度的还原复杂、多变的真实用户网络环境，发
现的性能问题亦越全面。
补充法律意见书（一）
（3）主动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据
发行人在主动式监测服务中仅采集会员的手机、电脑及监测服务器在访问相
关网站、APP的过程中所产生的崩溃卡顿、错误请求、网络层传输、代码运行堆
栈等性能数据。
根据中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》，其通过对技
术人员访谈，对书面文档、配置信息、产品采集数据源代码检查，对通信数据包
抓取与分析等方式，对发行人的主动式产品进行了技术鉴定测试。经测试，发行
人主动式监测产品具有下列功能：
产品类型 实现功能
主要实现了采集网络类型指标信息、流媒体类型指标信息、元素组
BonreeNet（PC） 类型指标信息、协议类型指标信息、传输类型指标信息、浏览类型
指标信息、推流类型指标信息；上传集成产品的配置信息，回传采
集信息的功能
主要实现了采集基础文档信息、元素信息、域名汇总数据信息、类
BonreeNet（移动） 型汇总指标信息、单元素任务信息、协议任务数据信息、网络任务
数据信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
主要实现了采集流媒体指标信息、任务整体数据信息、步骤信息、
BonreeAPP 动作属性信息、步骤网络信息、TCP连接信息、请求元素信息、DNS
域名信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
中国软件测评中心认为，“被测产品仅采集集成产品的手机、PC、服务器的
应用性能数据，未发现被测产品存在采集终端用户个人信息的功能。”由上述产
品测试结果可知，发行人的主动式产品源代码仅包含采集性能数据的功能，仅需
且仅可采集应用性能数据。
（4）主动式监测业务已获得会员同意，业务的开展合法合规
主动式监测所采集的性能数据实质为模拟拨测过程中形成的样本数据，直接
来源于会员的手机、电脑等终端设备，以及发行人自有或租赁的监测服务器，并
非来源于客户或其真实用户，与客户和真实用户无关联。
发行人采用会员模式进行主动式监测，本质上就是通过向会员支付会员监测
费，获得在会员终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件的授权。在会员注
册时，发行人已在注册协议中写明开展主动式业务的内容和方式，需要采集的数
据类型、采集方式及数据用途，会员需阅读上述协议并主动勾选“同意”后方可完
成注册。会员勾选“同意”、点击“注册”等自主行为即可视为其已同意发行人采集
补充法律意见书（一）
并使用上述性能数据。
综上，发行人的主动式监测业务已获得会员同意，公司已经采取了合法有效
的应对措施，业务的开展合法合规。
2、被动式监测业务
（1）被动式监测所解决的问题
客户关心其网站、APP在模拟环境中的性能情况，同时也关心真实用户使用
其产品时的实际性能情况。由于真实用户的使用行为存在较强的偶然性和随机性，
且真实用户上网时涉及的硬件设备、网络质量、运营商、地区分布等更全面、更
复杂，产品所面临的性能问题亦更多样化。若客户可以及时发现并解决终端真实
用户使用其产品直接面临的性能问题，则有利于防止和减少现有用户的流失，增
强现有用户的粘性，同时可带来用户的推广效应，增加客户的未来收益。
发行人的被动式监测即可通过采集真实用户广泛、全面的性能数据解决上述
问题，与主动式监测互为补充。
（2）被动式监测过程
发行人的产品探针程序由客户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服
务器的代码中，无法独立于APP应用、网页和服务器而单独运行，且需在客户后
端软件平台的统一控制和调配下进行应用性能数据的采集工作。当发行人将产品
探针程序交付给客户后，发行人即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权
限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能
数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根据自身需求自行决定。
（3）被动式监测的存储模式
客户可根据自身需求情况自行选择采用两种数据存储形式：SaaS模式和本地
化部署。SaaS模式是指将采集到的各类性能数据统一存放到发行人的服务器，由
发行人提供操作统一、功能一致的服务管理界面为客户使用；本地化部署是指将
采集到的各类性能数据存放到客户的服务器。
（4）被动式监测业务仅需且仅可采集应用性能数据
根据中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》，其过对技术
补充法律意见书（一）
人员访谈，对书面文档、配置信息、产品采集数据源代码检查，对通信数据包抓
取与分析等方式，对发行人的主动式产品进行了技术鉴定测试，经测试，发行人
被动式监测产品具有下列功能：
产品类型 实现功能
主要实现了采集、回传该应用性能数据的功能，包括采集设备基本信
Bonree SDK 息、设备状态信息、网络状态信息，采集集成应用的相关性能数据，
上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
主要实现了采集、回传服务器性能数据的功能，包括采集后端信息、
数据库连接池信息、ClassMethod信息、错误信息、事件信息、探针信
BonreeServer 息、主机信息、网卡信息、进程访问信息、进程监听信息、主机环境
metric信息、系统metric信息、分区metric信息、进程metric信息、
网卡metric信息、SmartAgent监控的进程信息、Docker容器信息、
Docker指标信息；上传集成产品的配置信息，回传采集信息的功能
BonreeBrowser 主要实现了采集Web应用性能数据的功能，包括采集基础文档信息、
资源信息、AJAX信息、错误信息、路由信息等功能
中国软件测评中心认为，“被测产品仅采集集成产品的手机、PC、服务器的
应用性能数据，未发现被测产品存在采集终端用户个人信息的功能。”由上述产
品测试可知，发行人的被动式产品源代码仅包含采集性能数据的功能，仅需且仅
可采集应用性能数据。
（5）被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合规
在被动式监测业务中，若客户采用本地化部署，则性能数据采集后将回传至
客户后端服务器进行处理、存储和分析，发行人在整个过程中均无法获取、使用
及留存该等性能数据。在SaaS模式下，数据采集后将回传至发行人服务器进行处
理、存储和分析。该等性能数据来源于客户，发行人与客户已签署相关合同，对
发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形
系明知或应知。
综上，发行人的被动式监测业务已获得客户的授权许可，公司已经采取了合
法有效的应对措施，业务的开展合法合规。
（二）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是否存在侵
权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷
1、主动式监测
补充法律意见书（一）
通过主动式监测采集的性能数据来源于发行人自有或租赁的监测服务器以
及发行人招募的会员。如本题“（一）/1/（4）主动式监测业务已获得会员同意，
业务的开展合法合规”所述，针对该类性能数据的采集和使用，发行人已获得会
员同意。报告期内，发行人严格按照注册协议开展主动式监测，不存在侵权及欺
诈等损害他人利益的情形。经核查，报告期内发行人不存在因通过会员开展主动
式监测而发生的纠纷或潜在纠纷。
2、被动式监测
通过被动式监测采集的性能数据来源于客户。发行人的产品探针程序均由客
户自行或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP
应用、网页和服务器而单独运行。当发行人将产品探针程序交付给客户后，发行
人即不再具有对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否
启用探针程序、何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到
何处均由客户根据自身需求自行决定。
如本题“（一）/2/（5）被动式监测业务已获得客户许可，业务的开展合法合
规”所述，发行人该等业务开展中已获得客户的授权许可。报告期内，发行人严
格按照合同约定开展被动式监测，不存在侵权及欺诈等损害他人利益的情形。经
核查，报告期内发行人与客户之间不存在因开展被动式监测业务而发生的纠纷或
潜在纠纷。
综上，发行人报告期内开展业务所需数据的来源均合法合规，不存在侵权及
欺诈等损害他人利益等情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
（三）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方商业秘
密或个人信息安全的条款或情况
1、相关法律法规、司法解释中对于商业秘密、个人信息安全的主要规定
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知
悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。
根据《中华人民共和国网络安全法》规定，个人信息是指以电子或者其他方
式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但
不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电
补充法律意见书（一）
话号码等。
根据最高人民法院、最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件
适用法律若干问题的解释》(法释〔2017〕10号)规定，个人信息是指电子或者其
他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别特定自然人身份或者反映特定
自然人活动情况的各种信息，包括姓名、身份证件号码、通信通讯联系方式、住
址、账号密码、财产状况、行踪轨迹等。
2、发行人与客户签署合同不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全
的条款
经核查发行人与主要客户签订的合同，在发行人与客户签署的业务合同中，
双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括服务内容、价格及结算
方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、合同期限、争议解决、
技术标准等条款。发行人按照合同约定开展主动式和被动式监测业务，所采集的
性能数据不涉及第三方商业秘密或个人信息，发行人与客户签署的相关协议中不
存在可能侵犯第三方商业秘密和个人信息安全的条款。
3、发行人与客户开展业务不存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全
的情况
发行人严格根据合同约定获取和使用应用性能数据，且所采集的应用性能数
据不涉及上述法律法规、司法解释中规定的商业秘密或个人信息，且发行人采集
的数据已获得客户和会员的授权。发行人业务开展过程中均不存在可能侵犯第三
方商业秘密或个人信息安全的情况。
（四）与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方开
展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为
如本题“（二）发行人报告期内开展业务所需数据的来源是否合法合规，是
否存在侵权及欺诈等损害他人利益等情形，有无潜在纠纷”所述，在发行人与客
户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明确约定，具体包括
服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密条款、知识产权、
合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定向客户提供应用性
能管理服务，所采集的数据仅为应用性能数据，不涉及商业秘密或个人信息，且
数据的采集和使用均已获得相应授权。发行人与客户签署合同的条款内容不存在
补充法律意见书（一）
协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行
为。
（五）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备
如本题“（三）发行人与客户签署合同、开展业务是否存在可能侵犯第三方
商业秘密或个人信息安全的条款或情况”所述，发行人开展主动式业务采集性能
数据已获得会员授权，开展被动式业务采集性能数据已获得客户授权，相关手续
完备。
《问询函》问题10.3
请保荐机构、发行人律师对上述业务合规性问题进行充分核查并发表明确
意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、核查方法、核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人现有的资质证书或资质认证；
2、访谈了发行人的技术负责人；
3、查阅了中国软件测评中心出具的《软件产品技术鉴定测试报告》；
4、查阅了相关的会员注册协议；
5、查阅了发行人与主要客户签订的销售合同。
二、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人具有开展经营活动所需的资质证书，相关证书均在有效期内，到
期后无法续证的风险较小；
2、发行人的主动式监测业务已获得会员同意，被动式监测业务已获得客户
许可，业务的开展合法合规；
补充法律意见书（一）
3、发行人报告期内开展业务所需数据的来源均合法合规，不存在侵权及欺
诈等损害他人利益等情形，不存在纠纷及潜在纠纷；
4、发行人与客户签署合同、开展业务不存在可能侵犯第三方商业秘密或个
人信息安全的条款或情况；
5、发行人与客户签署合同的条款内容不存在协助或变相协助客户、第三方
开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；
6、发行人相关业务中应获得授权的手续完备。
《问询函》问题11.（财务）关于会员监测服务
《问询函》问题11.1
根据招股说明书（申报稿），发行人招募会员，通过会员下载监测软件，
开展数据采集工作。
请发行人说明：（1）通过会员开展监测业务的实质及其法律性质，招募会员
的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规，是否为行业通用的业务模式并
提供客观依据；（2）是否存在会员利用监测业务损害客户或网站、APP直接使用
者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存
在纠纷或法律风险；（4）报告期各期，分PC、移动端不同终端类型，新增及退出
会员数量、终端数量、会员监测服务费情况等；（5）如何准确配比会员工作量与
需要相应结算的费用，会员监测费用计付是否建立了相应的内控制度，相关会计处
理是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐机构、发行人律师结合发行人的业务实质和上述相关问题，就发行人业
务合规性事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过程。
请保荐机构、申报会计师就相关内控和会计处理事项进行充分核查并发表明确
意见，说明核查方法、核查过程。
回复：
一、通过会员开展监测业务的实质及其法律性质，招募会员的方式、条件、
管理模式、付费方式是否合法合规，是否为行业通用的业务模式并提供客观依
补充法律意见书（一）
据
（一）通过会员开展监测业务的实质及其法律性质
根据《合同法》第二百五十一条的规定，承揽合同是承揽人按照定作人的要
求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。承揽包括加工、定作、修
理、复制、测试、检验等工作。
经核查，发行人会员进行监测需满足如下基本工作要求：（1）注册成为发
行人会员并在自己控制的设备上安装监测软件；（2）登录并保持设备处于通电、
有网络连接、系统环境稳定的状态并保持监测程序的运行，使得监测程序能够在
相关设备中模拟真实用户的操作并采集该特定地点的特定网络环境中的相关应
用性能数据；（3）根据发行人的要求配合进行必要的远程排障、维护等工作。
发行人亦会综合考虑会员的硬件、软件等指标对会员进行评级。
对于满足上述基本工作要求的会员，当发行人的客户通过数据监测平台配置
监测任务时，发行人的数据监测平台自动选择会员控制的处于特定地点、特定运
营商类型、特定网络环境等情形中的设备执行监测任务，进行应用性能数据采集
回传至服务器中。
会员作为承揽人，在满足发行人上述工作要求的情况下完成应用性能数据的
采集工作，并通过监测程序向发行人交付相关应用性能数据。完成该等工作成果
的交付，会员即获得相应积分或对应价款。
综上所述，通过会员开展监测业务系发行人利用会员控制的设备进行应用性
能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人与会员间系承揽合同关系。
（二）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式是否合法合规
1、招募会员的方式
发行人主要通过官网、论坛途径发放相关信息招募普通积分会员和睿思会员，
同时也通过会员间线上推荐等方式进行招募，渠道和直付会员多为在现有会员中
挖掘资源好、品质高的会员，将其发展为渠道和直付会员。
2、招募会员的条件
经本所律师核查，只要具备符合要求的PC、手机等设备及网络环境，即可
补充法律意见书（一）
注册成为会员。当相关条件符合发行人要求时即可向发行人提供监测服务，具体
为电脑配置、系统版本、CPU使用率、内存利用率、手机空闲容量、网络及相关
设置等方面要求。此外，积分会员在注册时需同意发行人的会员注册协议，协议
中对会员行为亦进行了约定；直付会员需与发行人签订会员监测服务合同，合同
对服务内容、双方权利义务、报酬支付等内容均进行了约定。
3、管理模式
发行人对会员进行管理主要通过以下两种方式：一是QQ方式，二是电话联
系。对于普通积分和睿思积分会员，发行人主要采取QQ群方式进行管理，博睿
数据官网提供了QQ客服、电话咨询、留言咨询三个接口，同时公布QQ官方群，
会员部设置专人负责管理积分会员，并不定期发布与会员管理相关的政策公告，
及时在QQ群解答会员注册或做任务过程中遇到的问题，同时收集会员提出的意
见和建议，并反馈到公司产品或研发部门；必要时发行人也会采用电话的方式与
会员进行沟通。对于渠道会员和直付会员，发行人主要通过电话、QQ方式与其
直接联系，沟通付款等相关事宜，与此同时也设有QQ群便于集中日常管理。
4、付费方式
发行人根据会员模式的不同，采取不同的支付方式：银行转账和积分兑换充
值卡。
（1）银行转账
对于采用银行转账方式支付的会员，会员部在其监测任务完成的次月，将账
单提交采购部，采购部审核无误后发起付款申请流程，经审批后由财务部采用银
行转账的方式向会员支付监测费用；支付完成后，财务人员将转账记录表提交至
会员部，并在财务系统中冲减预提的应付账款。
（2）积分兑换充值卡
采用积分兑换充值卡的会员自行通过会员服务平台申请积分兑换充值卡。每
月初，会员部从兑换管理模块导出上月会员兑换申请明细表，同时向采购部提出
充值卡的采购申请。会员部收到充值卡后的当月，将充值卡的卡号和密码发送给
会员，同时将会员兑换充值卡的积分清除。财务人员根据会员兑换申请明细和付
款申请单进行账务处理，在财务系统中冲减预提的应付账款。
补充法律意见书（一）
综上，发行人招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规。
（三）通过会员开展监测业务为行业通用的业务模式
发行人主要向客户提供应用性能管理服务，可分为主动式监测和被动式监测，
主动式监测涉及建立监测网络、部署监测软件并采集数据、对监测数据进行分析、
形成分析报告等环节，会员监测即为主动式监测（Bonree Net和Bonree APP）中
的“部署监测软件并采集数据”环节，与骨干网监测节点共同构成监测网络，向客
户提供服务。
会员监测节点为模拟互联网终端使用者的情况，可测试不同地点、不同运营
商、不同时段真实终端网络环境下的应用性能。区别于IDC机房骨干网节点网速
快、稳定性高的特征，会员监测节点会受到小区链路状况、带宽品质、上网设备
质量等众多因素综合影响，网络环境复杂、多变。发行人部分客户不仅关心在理
想网络环境下的应用性能情况，更关心在各种复杂环境下的真实用户体验，建立
会员监测节点即为满足客户的该类需求。
由于所需监测网络规模庞大且分散在不同的省市地区，同时还需保持监测设
备处于通电、有网络连接、物理环境稳定的状态并保持监测程序开启，基于设备
管理需求及成本效益考虑，采取招募监测会员的方式为发行人的最优选择。
同行业公司中，基调网络亦向客户提供主动式监测服务，根据基调网络公开
转让说明书“公司采用付费会员的方式招募网络用户成为会员，会员需在机器配
置和上线时长等方面满足一定的要求。会员通过安装在设备上的监控软件运行公
司不定期发布的监测任务，并依据所完成的通过会员完成的工作量来获取相应数
额的报酬”，发行人与同行业公司基调网络的模式相一致，招募会员进行监测为
行业通用的业务模式。
二、是否存在会员利用监测业务损害客户或网站、APP直接使用者利益的
情况
公司业务中仅有模拟用户监测业务需要会员提供服务。模拟用户监测（即主
动式监测）为采用自定义脚本录制器通过模拟拨测的方式进行监测，监测过程为
既定程序，会员没有权限对录制好的测试流程进行修改。
同时，会员注册协议对会员行为进行了严格的约定，会员在使用发行人的监
补充法律意见书（一）
测服务软件时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，
其必须接受该注册协议后才能成为发行人的会员。发行人设置了专门的会员管理
部门，会员部会定期对会员监测点进行查看，确保公司会员监测点处于正常运行
状态。
综上，不存在会员利用发行人的监测程序损害客户或网站、APP直接使用者
利益的情形。
三、会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响，是否存在纠纷或
法律风险
发行人模拟监测业务所需的监测节点包括骨干网监测点和会员监测点，因此，
会员监测是发行人模拟监测服务业务的重要环节之一。但该环节仅是发行人生产
经营构成中的一部分，并不涉及研发、销售等其他生产经营环节。
发行人招募会员，只要对方具备相关的机器设备及网络环境，均可注册成为
会员，当相关条件符合发行人要求时即可向发行人提供监测服务。
在提供监测服务前，会员需在终端设备（如PC、手机）上安装会员监测程
序，保持该设备处于通电、有网络连接、物理环境稳定的状态并保持监测程序处
于开启状态；当客户通过数据监测平台下发监测任务时，符合条件的终端设备即
可通过会员监测程序自主接受监测任务并执行，同时将执行任务过程中采集的相
关应用性能数据自动回传至发行人处，发行人利用自身的大数据分析平台对其进
行处理，依据性能指标和评估体系定位影响性能的因素，并生成数据报表及分析
报告，将不同维度的分析结果展示给客户。
因此，会员监测的全过程均为发行人监测程序自动化执行，无需会员进行操
作，会员监测服务所需的会员管理系统、数据监测平台，包括数据的下发、抓取、
回传、分析等环节均为发行人自主研发，发行人拥有相关核心技术、软件著作权
等，不存在由会员提供相关技术的情况。
综上所述，会员提供监测服务不会对发行人自主经营能力构成不利影响，不
存在纠纷或法律风险。
四、请保荐机构、发行人律师结合发行人的业务实质和上述相关问题，就
发行人业务合规性事项进行充分核查并发表明确意见，说明核查方法、核查过
补充法律意见书（一）
程。
（一）核查方法和核查过程
为回复上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人同行业可比公司公开转让说明书、定期报告等公开资料，并
通过网络查询会员监测服务相关信息，查询同行业可比公司是否存在招募会员进
行监测的情况；
2、对发行人会员管理部及财务部负责人进行访谈，了解会员招募方式、招
募条件、管理模式、付费方式等，查阅发行人与会员签订的相关协议、员工花名
册及相关法律法规，对会员性质进行界定；
3、获取发行人监测会员的相关统计数据，对会员监测费用进行核查，分析
监测会员对发行人生产经营的影响，通过对会员进行访谈及网络查询核查是否存
在纠纷和法律风险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人通过会员开展监测业务系发行人利用会员控制的设备进行应用性
能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人与会员间系承揽合同关系。
2、发行人招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式均合法合规，为行
业通用的业务模式。
3、会员提供监测服务不会对发行人自主经营能力构成不利影响，不存在纠
纷或法律风险。
《问询函》问题30.关于重大合同
《问询函》问题30.2
根据律师工作报告，发行人律师核查部分重大合同的效力时，仅依据发行人作
出的承诺。
请发行人律师采取其他必要的核查手段，确保其对重大合同的相关核查结论明
补充法律意见书（一）
确、有效。
回复：
一、2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络质
量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司提供PC、移动真
机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网络质量
监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同期满前
30日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续使用乙
方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。截至本《补
充法律意见书》出具之日，该合同正在履行中。
为核查本合同履行情况及合法有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（一）取得了发行人出具的确认函，证明该合同仍在履行过程中；
（二）取得了发行人2019年的合同台账，确认了发行人与平安科技（深圳）
有限公司在2019年发生的合同金额；
（三）对平安科技（深圳）有限公司进行走访，查验了其出具的询证函回函，
确认了报告期内，平安科技（深圳）有限公司与发行人仍在继续合作。
二、根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测服
务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中
国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费
标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满
前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。
为核查本合同履行情况及合法有效性，本所律师履行了如下核查程序：
（一）取得了发行人出具的确认函，证明该合同仍在履行过程中；
（二）取得了发行人2019年的合同台账，确认了发行人与阿里巴巴（中国）
有限公司在2019年发生的合同金额；
（三）取得了阿里巴巴（中国）有限公司出具的情况说明，确认上述合同自
动顺延、正常履行，对双方仍具有约束力，就合同的履行，双方之间不存在纠纷
或潜在纠纷。
补充法律意见书（一）
第二部分 律师工作报告更新
一、发行人本次发行上市主体资格的补充核查
根据北京市东城区市场监督管理局于2019年11月4日核发的统一社会信用
代码为91110105672840619D的《营业执照》以及发行人现行有效的《公司章程》，
发行人为永久存续的股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、
法规和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形，即未出现《公司章程》
规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会
决定解散，因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，
公司宣告破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散
公司的情形。
本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人是依法设立并
有效存续的股份有限公司，具备申请本次发行及上市的主体资格。
二、发行人本次发行上市实质条件的补充核查
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文
件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过，发行人的资本划分为股
份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五
条和第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事
会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、
补充法律意见书（一）
董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的
规定。
4、根据《审计报告》，发行人具有持续经营能力，报告期内均能在每一个
会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，报告期期末净资产为
203,896,539.87元，不存在报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制的情形，
不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见
的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人符合《管理办法》规定的下列条件：
1、经核查，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发
行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定条件；
2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第（一）款的规
定；
3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合
《管理办法》第十一条第（二）款的规定；
4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与
补充法律意见书（一）
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）款的规定；
5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最
近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变
化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将
要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第（三）款的规定；
7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定；
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和相关行政部门出具
的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第（二）款的
规定；
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明和相关行政部门出具
的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第（三）
款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件
1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司
发行后股份总数的25%以上
补充法律意见书（一）
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为3,330万元。本
次拟公开发行不超过1,110万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总
额不超过4,440万元，发行后股本总额不少于3,000万元，本次发行上市后发行
人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%，符合《上市规则》第二章第
一节2.1.1的规定。
2、发行人市值、财务指标
根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,832.04万元（2017年度）、5,110.59
万元（2018年度）、5,649.52万元（2019年度），最近两年净利润均为正且累
计净利润不低于5,000万元；同时，2018年9月发行人引入外部投资者时公司估
值为14亿元，预计市值不低于10亿元，符合《上市规则》第二章第一节2.1.2
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》
《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。
三、关于发行人独立性的补充核查
（一）经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、
知识产权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法
的所有权或使用权。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（二）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有
完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其控制的其他
企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情
形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠
与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等
文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按
补充法律意见书（一）
照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股
股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事
任免决定的情形。
根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事
及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员
工签署了劳动合同。
经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务
管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用
一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。
根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为
专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。
经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董
事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行
人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和
业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营
体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股
东或者其他关联方。根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019
补充法律意见书（一）
年度均实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构
独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求
四、关于发起人、股东及实际控制人的补充核查
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具
之日，发起人元亨利汇的股权结构发生了变更：
元亨利汇现持有北京市东城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91110101MA0019760U的《营业执照》，根据该营业执照，元亨利汇住所为北京
市东城区东中街46号4层4M04室，执行事务合伙人为孟曦东、冯云彪，经营
范围为“项目投资；资产管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。发行
人整体变更为股份有限公司时，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，占发行
人设立时股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇持有发行人1,650,000股股份，
占发行人股份总数的4.96%。
截至本《律师工作报告》出具之日，元亨利汇依法有效存续，其基本情况如
下：
序号 合伙人姓名 出资额(元) 出资比例(％) 合伙人性质
1 冯云彪 537,240.00 8.14 普通合伙人
2 孟曦东 1,532,520.00 23.22 普通合伙人
3 吴少阳 203,280.00 3.08 有限合伙人
补充法律意见书（一）
4 李超 142,560.00 2.16 有限合伙人
5 邓小志 116,160.00 1.76 有限合伙人
6 张念礼 36,960.00 0.56 有限合伙人
7 李扬 116,160.00 1.76 有限合伙人
8 刘涛 68,640.00 1.04 有限合伙人
9 赵栋 68,640.00 1.04 有限合伙人
10 王明超 68,640.00 1.04 有限合伙人
11 郭其政 52,800.00 0.80 有限合伙人
12 安乐 52,800.00 0.80 有限合伙人
13 袁耀辉 252,120.00 3.82 有限合伙人
14 张彦春 47,520.00 0.72 有限合伙人
15 高雪 31,680.00 0.48 有限合伙人
16 田娜娜 31,680.00 0.48 有限合伙人
17 汤慧星 205,920.00 3.12 有限合伙人
18 周锦泽 59,400.00 0.90 有限合伙人
19 谢江波 67,320.00 1.02 有限合伙人
20 辛宁 31,680.00 0.48 有限合伙人
21 鲁丁绮 36,960.00 0.56 有限合伙人
22 程捷 1,807,080.00 27.38 有限合伙人
23 金磊 36,960.00 0.56 有限合伙人
24 沈理 21,120.00 0.32 有限合伙人
25 高莹 88,440.00 1.34 有限合伙人
26 刘晓冬 636,240.00 9.64 有限合伙人
27 李梓涵 100,320.00 1.52 有限合伙人
28 王晓杰 50,160.00 0.40 有限合伙人
29 张志霞 19,800.00 0.30 有限合伙人
30 杜文惠 19,800.00 0.30 有限合伙人
31 袁晓冬 13,200.00 0.20 有限合伙人
32 贺少普 26,400.00 0.40 有限合伙人
33 蔡雯菁 19,800.00 0.30 有限合伙人
合计 6,600,000.00 100.00 -
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，元亨利汇系在中国境内依法设立
并合法存续的有限合伙企业，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人
的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
（二）发行人本次公开发行前已发行股份的锁定期安排
补充法律意见书（一）
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长李凯及其一致行动人、公司董事、
总经理冯云彪承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或
者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回
购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股
份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自
动延长6个月。”
2、发行人控股股东、实际控制人李凯的一致行动人、公司董事、副总经理、
核心技术人员孟曦东承诺：
“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股
份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内本人亦遵守本条承诺。
（3）自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发
前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数
的25%，减持比例可以累积使用。本人将遵守法律法规、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他
规定。
（4）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公
补充法律意见书（一）
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。
（5）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自
动延长6个月。”
3、直接持有公司股份的其他董事王利民、焦若雷、顾慧翔承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自
动延长6个月。”
4、发行人监事侯健康、杜文惠、袁晓冬承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股
份。
（2）本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让持有的公
司股份不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6
个月内本人亦遵守本条承诺。”
5、直接持有公司股份的股东李晓宇（董事会秘书、财务负责人李新建的配
补充法律意见书（一）
偶）承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
（2）上述锁定期满后，在本人配偶李新建担任博睿数据高级管理人员期间，
每年转让的股份不超过本人所持有博睿数据股份总数的25%；李新建离职后半年
内，不转让本人所直接持有的博睿数据股份。如李新建在任期届满前离职的，在
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（3）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价（指公
司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同）。
（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自
动延长6个月。”
6、直接持有公司股份的其他股东元亨利汇、佳合兴利、苏商基金、吴华鹏、
许文彬、刘小玮承诺：
“自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理本人持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
7、发行人核心技术人员程捷、吴少阳承诺：
“（1）自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内和离职后6
个月内，不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的公司股份，也不提议由
公司回购该部分股份。
（2）自上述限售期满之日起4年内，每年转让的本次发行前股份不得超过
上市时所持公司本次发行前股份总数25%，减持比例可以累积使用。”
经核查，发行人已发行股份的锁定期安排符合《管理办法》《上市规则》等
相关规定。
五、关于发行人业务的补充核查
补充法律意见书（一）
（一）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的主营业务为向企业
级客户提供应用性能监测服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务。发
行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。本所律师认为，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（三）经本所律师核查，发行人最近3年经营范围未发生重大变更，发行人
的主营业务最近3年内未发生变化。
（四）根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度的主营
业务收入分别为130,105,375.48元、153,198,171.42元和164,535,969.42元，均占
当期营业收入的100%，主营业务突出。
（五）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行
人不存在持续经营的法律障碍。
六、关于关联交易及同业竞争的补充核查
（一）关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为李
凯。
2、现持有发行人5%以上股份的股东
截至本《补充法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上股份的股东如下：
（1）李凯，直接持有发行人10,266,270股股份，间接持有发行人293,700
股股份，合计持有10,559,970股股份，占发行人股份总数的31.71%。
（2）冯云彪，直接持有发行人5,064,300股股份，间接持有发行人134,310
股股份，合计持有5,198,610股股份，占发行人股份总数的15.61%；
（3）孟曦东，直接持有发行人4,706,610股股份，间接持有发行人383,130
补充法律意见书（一）
股股份，合计持有5,089,740股股份，占发行人股份总数的15.28%；
（4）王利民，直接持有发行人1,664,100股股份，间接持有发行人105,600
股股份，合计持有1,769,700股股份，占发行人股份总数的5.31%；
（5）侯健康，直接持有发行人1,419,750股股份，间接持有发行人666,930
股股份，合计持有2,086,680股股份，占发行人股份总数的6.27%。
3、发行人的董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 职务
1 李凯 发行人董事长
2 冯云彪 发行人董事、总经理
3 王利民 发行人董事
4 孟曦东 发行人董事、副总经理
5 焦若雷 发行人董事
6 顾慧翔 发行人董事
7 郑海英 发行人独立董事
8 曲凯 发行人独立董事
9 刘航 发行人独立董事
10 侯健康 发行人监事会主席
11 袁晓冬 发行人监事
12 杜文惠 发行人监事
13 李新建 发行人财务总监兼董事会秘书
4、上述第1项、第2项、第3项关联自然人关系密切的家庭成员
关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、上述第1-4项关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人
（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
序号 关联方名称 关联关系
1 佳合兴利 持有发行人4.96%的股份，李凯担任其执
行事务合伙人
2 元亨利汇 持有发行人4.96%的股份，孟曦东、冯云
彪担任其执行事务合伙人
补充法律意见书（一）
3 郑州瑞龙制药股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
4 光明乳业股份有限公司 发行人财务总监兼董事会秘书李新建担
任其独立董事
5 北京乐橙时代科技有限公司 发行人独立董事刘航持有其100%的股权，
并担任其执行董事、经理
6 常州涟漪信息咨询有限公司 发行人董事顾慧翔持有其50%的股权
7 上海斗象信息科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
8 北京优锘科技有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
9 上海咖萌网络科技有限公司 发行人董事顾慧翔持有其64%的股权，并
担任董事长兼总经理
10 上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）发行人董事顾慧翔持有其4.76%的财产份
额，并担任执行事务合伙人
11 恒泰柯半导体（上海）有限公司 发行人董事顾慧翔担任其董事
12 上海依欣企业管理咨询中心 发行人董事顾慧翔系该个人独资企业投
资人
13 航天科工智慧产业发展有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任财务
总监
14 北京金融街融通投资管理有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
15 宁波航天智慧信息科技有限公司 发行人董事冯云彪之姐冯云辉担任董事
16 北京极航科技有限公司 发行人监事会主席侯健康配偶之弟吴超
持股51.00%，并担任执行董事、经理
17 涿州市佰汇天盛市政工程有限公司 发行人董事焦若雷配偶之兄梁伟持股
100%，并担任执行董事兼经理
18 北京康邦科技有限公司天津分公司 发行人独立董事刘航之配偶康春担任总
经理
19 上海冯氏国际贸易有限公司 发行人独立董事郑海英配偶之姐冯明持
股100%，并担任其执行董事兼经理
6、其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 北京凯晨餐饮管理有限公司 李凯持有其45%股权，并担任其执行董事、总经理，
该企业已于2016年注销
2 上海贝睿 发行人的全资子公司，该企业已于2017年10月25
日注销
报告期内，曾直接持有发行人1,764,000股股份，占
3 吴华鹏 发行人股份总数的5.30%；2018年9月股权转让后
持有1,664,100股股份
4 云易时代(北京)信息咨询有 吴华鹏持有其83.33%股权，并担任其执行董事及经
限公司 理
补充法律意见书（一）
5 北京一零二四精英教育科技 吴华鹏持有其100%股权，并担任其执行董事及经理
有限公司
重庆二的十次方科技有限公 吴华鹏通过北京一零二四精英教育科技有限公司间
6 司 接控制其100%股权，该企业已于2019年12月3
日注销
7 北京西邻开元科技发展有限 吴华鹏持有其60%股权
公司
8 北京北明数科信息技术有限 吴华鹏曾担任其董事
公司
9 北京秦淮数据有限公司 吴华鹏担任其中国区总裁
10 刘青武 曾担任发行人监事，2016年2月起不再担任发行人
监事
白银乐成文化科技产业园管 发行人独立董事刘航通过北京乐橙时代科技有限公
11 理有限公司 司间接控制其100%股权，该企业已于2018年3月
注销
7、本《补充法律意见书》出具之日前12个月之内曾经具有上述第1至5
款情形之一的，亦构成本公司之关联方。
（二）关联交易情况补充核查
1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发
行人与关联方之间发生的关联交易如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
北京西邻开元科技 会议费 - 712,264.13
发展有限公司
北京一零二四精英 会议费及培训费 258,490.50 314,150.94 691,509.43
教育科技有限公司
（2）关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
关键管理人员薪酬 3,798,433.06 3,666,200.04 3,334,254.44
2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，发行人召开2019
年第四次股东大会对发行人于2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6
补充法律意见书（一）
月与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行了
一致确认。
发行人的独立董事郑海英、曲凯、刘航出具《独立意见》，发行人独立董事
认为：公司近三年一期关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续
性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符
合公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、
公正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章
程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2019年6月24日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过《关于对2018
年度关联交易确认以及2019年度关联交易预计的议案》，对公司2019年关联交
易进行了预计。根据《审计报告》并经本所律师核查，公司2019年发生的关联
交易未超出预计范围。
经核查，本所律师认为，公司与关联方发生的上述关联交易真实、有效，合
法合规，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的
情况。
（三）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同
业竞争的情形。
七、发行人的主要财产的补充核查
一、无形资产
1、软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增1项软件著
作权：
序 著作权人 软件名称 登记号 首次发表 登记日期 取得
号 日期 方式
补充法律意见书（一）
BonreeWinSDK运营管 原始
1 发行人 理平台[简称：Bonree 2019SR1259192 2019.11.14 2019.12.2 取得
WinSDK]V1.0
2、域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人拥有的一项域名续期：
序号 所有人 域名 注册日/创建日 到期日
1 发行人 ibr.cc 2013/3/5 2025/3/5
二、租赁物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本
《补充法律意见书》出具之日，发行人一份物业租赁合同续期，新增一份物业租
赁合同：
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限 用途
深圳市九洲电 深圳市南山区科技南十
1 发行人 器有限公司 二路九州电器大厦九楼 2020.03.01-2021.02.28 办公
B905-906室
广州玖间堂信 广州市天河区花城大道
2 发行人 息科技有限公 路667号7楼704单元 2020.01.15-2022.10.31 办公
司
八、发行人的重大债权债务的补充核查
（一）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人正在履行或将要履行的，
并对发行人经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
1、销售合同
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，公司正在履行的金额在200万元
以上，或者虽然金额不足200万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况
具有重要影响的合同如下：
（1）2015年7月20日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络
补充法律意见书（一）
质量监测服务合同》，约定发行人向平安科技（深圳）有限公司签订提供PC、
移动真机WAP、移动真机APP监测服务及维护服务，按实际使用量按月支付网
络质量监测服务费用。合同期限自2015年7月22日至2016年7月21日，合同
期满前30日内双方均未提出书面终止要求，且平安科技（深圳）有限公司继续
使用乙方服务，则视为双方同意自动顺延一年，此类自动顺延不设次数限制。根
据发行人出具的确认函，并经本所律师核查，本合同仍在履行过程中。
（2）根据发行人与北京搜狗信息服务有限公司签订的《博睿网络质量监测
服务合同》《补充协议书》，约定发行人向北京搜狗信息服务有限公司提供PC
监测服务、手机监测服务、PC海外监测服务，按次计费，PC监测服务费单价
0.022元/次、手机监测服务费单价0.1元/次、PC海外监测服务费单价0.1元/次，
合同自2018年1月1日起长期有效。
（3）根据发行人与阿里巴巴（中国）有限公司签订的《网络应用质量监测
服务商业服务合作协议》《博睿产品服务采购订单》，约定发行人向阿里巴巴（中
国）有限公司提供国内PC监测服务、海外PC监测服务、移动监测服务，计费
标准为按次收费，合同期限自2018年4月12日至2019年4月11日，合同期满
前一个月，双方协商续签事宜，若无异议，合同自动续签1年。根据发行人出具
的确认函以及阿里巴巴（中国）有限公司出具的情况说明，本协议仍在履行过程
中。
（4）2019年5月30日，发行人与中信银行股份有限公司签订《技术开发
合作合同》，约定中信银行股份有限公司委托发行人进行中信银行智能应用体验
监控项目客户化实施服务项目的技术开发事宜，合同金额为373.2万元。
（5）2019年6月10日，发行人与华为软件技术有限公司签订《企业云2019
年网络性能监测服务产品协议》，约定发行人向华为软件技术有限公司提供PC
（国内+国外）和移动真机wap不限监测次数的监测服务（按实际使用量付费），
合同有效期自2019年4月1日至2021年3月31日。计费标准为按次收费。
（6）2019年9月29日，发行人与中信银行股份有限公司信用卡中心签订
《基于应用视角的全链路监控项目技术开发合同》，约定中信银行股份有限公司
信用卡中心委托发行人进行基于应用视角的全链路监控项目的软件开发事宜，合
同金额为3,380,400.00元。
补充法律意见书（一）
（7）2019年10月16日，发行人与平安科技（深圳）有限公司签订《网络
NPM产品采购框架合同》，约定发行人为平安科技（深圳）有限公司提供NPM
产品/服务，协议总价格以双方在合作期间内实际发生的总金额为准，合同有效
期至2020年9月30日。
（8）2019年10月22日，发行人与深圳腾讯计算机系统有限公司签订《网
络质量监测服务》，约定发行人为深圳腾讯计算机系统有限公司提供PC监测（国
内+国外）和移动wap监测不限次数的监测服务，按实际使用量付费，合同有限
期自2019年8月1日至2020年7月31日。计费标准为按次收费。
（9）2019年12月，发行人与贵州白山云科技股份有限公司签订《博睿网
络质量监测服务合同书》，约定发行人向贵州白山云科技股份有限公司提供PC
监测服务、手机监测服务，监测服务期自2020年1月1日至2020年12月31
日，合同金额为300万元。
（10）2019年12月31日，发行人与东方证券股份有限公司签订《Bonree
Server V1.0软件合同补充协议》，约定发行人向东方证券股份有限公司提供server
探针，合同金额为220万元。
（11）2020年1月，发行人与上海翌旭网络科技有限公司签订《博睿网络
质量监测服务合同书》，约定发行人为上海翌旭网络科技有限公司提供PC监测
服务、手机监测服务，监测服务期自2020年1月1日至2020年6月30日，合
同金额为200万元。
经本所律师核查，上述重大合同的主体合格，内容合法、有效，在当事人均
严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
2、采购合同
经核查，由于公司购买的大部分电子设备和网络资源在市场上供应充分，不
存在需要大批量采购的情况，因此公司的采购合同金额一般较小。截至本《补充
法律意见书》出具日，发行人无正在履行的金额较大的重大采购合同。
3、其他商务合同
2019年10月1日，发行人与南京苏宁易购电子商务有限公司签订《商品买
卖合同》，约定发行人因业务需要向南京苏宁易购电子商务有限公司购买经营范
补充法律意见书（一）
围内的商品，南京苏宁易购电子商务有限公司同意向发行人出售，并提供相应储
值卡作为发行人授权人在南京苏宁易购电子商务有限公司指定门店及苏宁易购
网上商城的提货凭证，合同有效期自2019年10月1日至2020年9月30日。
经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履
行合同的前提下不存在潜在的风险。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出
具之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务，亦
不存在其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收应付款
（1）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额
为4,099,996.50元，按欠款方归集的期末余额前五笔情况如下：
占其他应收
单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 款期末余额
比例(%)
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计费 1,132,075.48 1年以内 27.03
北京鸿基恒业物业管理有限公司 押金 825,000.00 1年以内 19.70
兴业证券股份有限公司 保荐费 707,547.17 1年以内 16.90
北京市康达（西安）律师事务所 律师费 528,301.88 1年以内 12.62
邓小志 借款 300,000.00 1年以内 7.16
合计 3,492,924.53 - 83.41
（2）根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额
为1,685,006.29元。
（3）根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至2019年12月31日，发
行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：
单位：元
补充法律意见书（一）
单位名称 应收账款 占应收账款比例(%) 坏账准备
深圳市腾讯计算机系统有限公司 7,149,235.44 10.01 357,461.77
国泰君安证券股份有限公司 4,847,989.00 6.79 242,399.45
中信银行股份有限公司 4,613,544.44 6.46 230,677.22
东方证券股份有限公司 3,826,921.11 5.36 191,346.06
华为软件技术有限公司 3,243,399.81 4.54 162,169.99
合计 23,681,089.80 33.16 1,184,054.49
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、应收账
款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的补充核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日起至
本《补充法律意见书》出具之日，发行人召开了1次股东大会、2次董事会、2
次监事会。前述会议召开前，历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了
《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，
参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、
监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录
由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体
董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。
本所律师认为，上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序及决议、
记录的签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化的补充核查
经核查，自《法律意见书》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日，
发行人董事顾慧翔、郑海英的简历发生变更：
顾慧翔，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2003年3月至2006年5月，任英特尔（中国）有限公司软件工程师；2007
补充法律意见书（一）
年2月至2014年2月，任国际商业机器（中国）有限公司云存储架构师；2014
年4月至2014年6月，任美光半导体（上海）有限责任公司售前技术支持；2014
年7月至2015年5月，任星环信息科技（上海）有限公司售前技术总监；2015
年5月至2017年9月，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2015年8
月至今，任上海斗象信息科技有限公司董事；2016年5月至今，任北京优锘科
技有限公司董事；2016年4月至今，任常州涟漪信息咨询有限公司监事；2017
年10月至2019年3月，任上海金浦谦越投资管理有限公司投资总监；2018年8
月至今，任上海翔霁企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2018年
11月至2019年5月，任上海咖萌网络科技有限公司执行董事，2019年5月至今，
任上海咖萌网络科技有限公司董事长、总经理；2018年9月至今，任博睿数据
董事；2019年4月至今，任上海金浦欣成投资管理有限公司投资总监；2019年
11月至今，任恒泰柯半导体（上海）有限公司董事；2020年2月至今，为个人
独资企业上海依欣企业管理咨询中心投资人。
郑海英，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、
硕士生导师、教授。1988年7月至1994年4月，历任中央财政管理干部学院会
计系助教、讲师；1994年4月1996年4月，在香港李文彬会计师事务所
（M.B.LEE&CO LTD）进行国际人才交流；1996年4月至1999年4月，任中央
财政管理干部学院会计系讲师；1999年5月至2002年10月任中央财经大学会
计学院讲师；2002年10月至2017年10月，任中央财经大学会计学院副教授；
2017年11月至今，任中央财经大学会计学院教授；2016年2月至今，任公司独
立董事。目前兼任永道射频技术股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、北
京奥特美克科技股份有限公司、山东科源制药股份有限公司、中国船舶燃料有限
责任公司、东方集团股份有限公司、云南恩捷新材料股份有限公司独立董事。
十一、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况的补充核查
（一）发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人执行的主要税种、
税率如下：
税种 计税依据 税率
补充法律意见书（一）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 17%、16%、13%、6%、
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 3%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税计缴 7%、5%
本所律师认为，报告期内，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及
规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、企业所得税
2014年10月30日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、
北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的证书编号为GR201411002884
的《高新技术企业证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例
的有关规定，发行人自2014年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关税
收优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。2017年10月25日，发行人取得
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
共同颁发的编号为GR201711001453的《高新技术企业证书》，有效期三年，企
业所得税仍按15%的税率征收。
2、增值税
（1）发行人增值税适用于财政部、国家税务总局发布的财税[2011]100号《关
于软件产品增值税政策的通知》，根据该通知，增值税一般纳税人销售其自行开
发生产的软件产品，按17%（2018年5月1日后税率为16%，2019年4月1日
后税率为13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即
征即退政策。
（2）发行人增值税适用于财政部和国家税务总局财税[2016]36号《关于全
面推开营业税改征增值税试点的通知》，根据该通知，纳税人提供技术转让、技
术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。
（3）发行人适用财政部、税务总局、海关总署公告[2019]第39号《财政部、
税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，根据该文件，自
2019年4月1日至2021年12月31日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当
期可抵扣进项税额加计10%，抵扣应纳税额。
补充法律意见书（一）
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法
律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近3
年依法纳税，不存在因重大违法违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）经核查，自《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之
日，发行人取得的金额在10万元以上的财政补贴如下：
序号 时间 财政补贴项目 金额（元） 补贴单位
1 2019.12.30 信息服务业发展奖励 1,730,000.00 北京市东城区发展和
改革委员会
十二、发行人的环境保护、产品质量、安全生产等的补充核查
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之
日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新取得3项质量认证证书：
1、2019年 12月 10日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为
0012019ITSM0206R1CW/1100的《信息技术服务管理体系认证证书》，发行人
建立的信息技术服务管理体系符合ISO/IEC20000-1:2018标准的要求，认证适用
的范围为向外部客户提供计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息
技术服务的服务管理体系，有效期至2023年3月1日。
2、 2019年 12月 9日，中国质量认证中心向发行人颁发编号为
00119IS20353R1M/1100的《信息安全管理体系认证证书》，发行人建立的信息
安全体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013标准的要求，认证适用的范
围为与计算机应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务相关的信
息安全管理体系活动，有效期至2023年3月1日。
3、2019年 12月 10日，中国质量认证中心向发行人颁发证书编号为
00119Q310235R1M/1100的《质量管理体系认证证书》，发行人建立的质量管理
体系符合GB/T19001-2016/ISO9001：2015标准的要求，认证适用的范围为计算
应用软件的开发、应用性能管理及应用数据信息技术服务，有效期至2022年12
月28日。
（二）经核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法
补充法律意见书（一）
律、法规及规范性文件的要求。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人主要从事应用性能监测
服务、销售应用性能监测软件及提供其他相关服务，发行人在日常经营活动中不
存在因违反产品质量和技术监督法律法规而受到相关行政部门处罚的情形。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚的补充核查
（一）经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际控制人书面
承诺并经本所律师核查，持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及实际
控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事
长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律
师核查，发行人最近3年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积
金等政府主管部门处罚的情形。
十四、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对发行人符合《管
理办法》《上市规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进
行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格；
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件规定的实质条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所
律师核查的范围内，发行人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情
况；《招股说明书》及其摘要引用的本《补充法律意见书》的内容适当。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
康达股发字【2020】第0090号
二〇二〇年五月
补充法律意见书（二）
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
康达股发字【2020】第0090号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北
京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（康达股发字【2019】第0241号）、《北京市康达律师事务所关于北京博
睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康达股发字【2019】第0242号）及《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏
远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》（康达股发字【2020】第0041号）。
根据上海证券交易所于2020年5月13日出具的上证科审（审核）[2020]200
号《关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师
在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（二）》（以下
简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
《问询函》问题1.关于被动式监测业务
根据问询回复，在被动式监测过程中，发行人的产品探针程序由客户自行
或在客户配合下植入APP应用、网页和服务器的代码中，无法独立于APP应用、
网页和服务器而单独运行，且需在客户后端软件平台的统一控制和调配下进行
应用性能数据的采集工作;客户可以选择SaaS模式进行数据存储，发行人与客户
已签署相关合同，对发行人该等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出
约定。根据公开资料，国家正在集中整治APP违法违规收集使用个人信息的情
况。
请发行人进一步说明：（1）目前已曝光违法违规收集使用个人信息的APP
是否涉及发行人及其客户；（2）结合相关法律法规、被动式监测业务开展过程、
发行人与客户之间的协议约定等，分析发行人的产品探针程序植入的APP应用、
网页和服务器，若其存在相关违法违规行为，发行人应当承担的法律责任及潜
在影响；（3）SaaS模式及其他模式下，发行人是否违反协议规定，是否对第三
方商业秘密予以充分有效保护。
请发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
答复：
（一）目前已曝光违法违规收集使用个人信息的APP是否涉及发行人及其
客户
2019年1月23日，中央网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局
发布《关于开展App违法违规收集使用个人信息专项治理的公告》，决定自2019
年1月至12月，在全国范围组织开展App违法违规收集使用个人信息专项治理。
2019年11月6日，工业和信息化部发布《关于开展APP侵害用户权益专
项整治工作的通知》，决定组织开展APP侵害用户权益专项整治行动工作。
经本所律师检索中央网信办官方网站（http://www.cac.gov.cn）、工信部官方
网站（http://www.miit.gov.cn/）、公安部官方网站（https://www.mps.gov.cn/）、
APP专项治理工作组微信公众号，查阅《工业和信息化部关于电信服务质量的
通告》（2017年2号、2017年3号、2017年4号、2018年1号、2018年第2
补充法律意见书（二）
号、2018年第3号、2018年第4号、2019年第1号、2019年第2号、2019年
第3号）、《关于10款App存在无隐私政策等问题的通报》（2019年第1号）、
《违法收集公民个人信息十大案例发布》、《关于侵害用户权益行为的APP（第
一批）通报》、《关于侵害用户权益行为的APP（第二批）通报》、《关于侵
害用户权益行为的APP通报（2020年第一批）》等公告信息，并经本所律师进
行适当网络核查，报告期内，已曝光违法违规收集使用个人信息的APP不涉及
发行人，亦不涉及发行人被动式业务的客户。
此外，经本所律师查询“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等网站，截至本《补充法律意见书》
出具之日，发行人不存在因违法违规收集使用个人信息而产生的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
综上，经核查，本所律师认为：报告期内，已曝光违法违规收集使用个人信
息的APP不涉及发行人，亦不涉及发行人被动式业务的客户。
（二）结合相关法律法规、被动式监测业务开展过程、发行人与客户之间
的协议约定等，分析发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器，
若其存在相关违法违规行为，发行人应当承担的法律责任及潜在影响
1、被动式业务的基本情况
发行人的被动式产品采用被动式探针技术开展监测业务，包括监控前端手机
APP和网页应用的真实用户监测产品（Bonree SDK和Bonree Browser）和监控
后端服务器应用的应用发现跟踪诊断产品（Bonree Server），均可支持SaaS和
本地化两种产品部署方式。除Bonree SDK、Bonree Browser、Bonree Server三款
产品外，Bonree Net和Bonree APP采用主动式数据采集技术，Bonree Zeus、Bonree
Ants、Bonree Ressii等其他产品均不涉及被动式探针技术。
报告期内，发行人被动式产品的具体情况如下表所示：
单位：万元
部署 2019年度 2018年度 2017年度
产品类型
方式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
真实用户监测 SaaS 116.64 3.19% 100.47 3.84% 114.84 8.96%
补充法律意见书（二）
产品 本地化 589.87 16.16% 787.24 30.08% 664.88 51.88%
（前端产品） 小计 706.51 19.35% 887.71 33.91% 779.72 60.84%
应用发现跟踪 SaaS 137.89 3.78% 60.49 2.31% 4.68 0.37%
诊断产品 本地化 2,806.33 76.87% 1,669.31 63.77% 497.22 38.80%
（后端产品） 小计 2,944.23 80.65% 1,729.80 66.09% 501.91 39.16%
合 计 3,650.73 100.00% 2,617.52 100.00% 1,281.63 100.00%
由上表可见，发行人被动式产品以后端的应用发现跟踪诊断产品为主，报告
期内其金额及占比持续增长。其中，应用发现跟踪诊断产品以本地化部署方式为
主，2019年度，本地化部署的应用发现跟踪诊断产品收入金额占被动式产品总
收入金额已达到76.87%。
2、发行人在被动式监测业务开展过程中不存在违法违规行为
发行人被动式监测业务涉及的各产品类型、部署方式均不存在违反《网络安
全法》等相关法律法规关于保护个人信息安全规定的情形：
部署 涉及的 是否采集终端用 是否需要单独获 是否需要另行获得客
产品类型
方式 相关方 户的个人信息 得终端用户授权 户其他授权
否，不采集个人 否，发行人已依据服
发行人、否，仅采集应用 信息的第三方插 务合同获得必要的授
SaaS 客户、终
真实用户 端用户 性能信息 件无需单独获得 权，无需另行获得其
监测产品 终端用户授权 他授权
(前端产 否，不采集个人
品) 本地 发行人、否，仅采集应用 信息的第三方插 否，发行人在整个过
化 客户、终 性能信息 件无需单独获得 程中均无法获取任何
端用户 终端用户授权 客户数据
否，发行人已依据服
应用发现 发行人、否，业务不涉及 否，业务不涉及 务合同获得必要的授
跟踪诊断 SaaS 客户 终端用户 终端用户 权，无需另行获得其
产品 他授权
(后端产
品) 本地 发行人、否，业务不涉及 否，业务不涉及 否，发行人在整个过
化 客户 终端用户 终端用户 程中均无法获取任何
补充法律意见书（二）
客户数据
（1）发行人被动式监测业务仅采集应用性能数据，未采集终端用户的个人
信息或商业秘密，亦无需单独获得终端用户授权
发行人被动式监测业务分为真实用户监测产品（前端产品）、应用发现跟踪
诊断产品（后端产品），均仅采集应用性能数据，未采集个人信息或商业秘密，
因此无需单独获得终端用户授权，具体说明如下：
①真实用户监测产品（前端产品）
发行人的该等产品探针程序作为第三方插件，需安装在客户前端的浏览器、
手机APP应用内，并与其一同运行。在数据的采集过程中，发行人探针程序直
接面向客户的终端用户，因此，该等产品业务涉及的相关主体包括客户、终端用
户和发行人。
I.数据采集过程
客户为了实现APP或网页应用的各项业务功能，需要采集各类数据。为了
简化代码开发工作，客户可能将某些数据采集功能通过购买安装第三方插件来实
现。客户软件应用的主程序及其第三方插件仅可按照已编译好的代码程序，各自
采集既定数据。发行人作为客户的第三方插件供应商，仅为其提供具有采集应用
性能数据功能的产品。
发行人所开展的被动式业务仅采集客户应用崩溃卡顿、错误请求、网络层传
输、代码运行堆栈等应用性能数据信息，不采集姓名、生日、手机号码、地址等
个人信息，或其他单独或者与其他信息结合可识别自然人个人身份的信息，并不
属于《网络安全法》规定的“以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信
息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、
身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等”；亦不属于《电信和互
联网用户个人信息保护规定》（工业和信息化部令第24号）规定的“电信业务
经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户姓名、出生日期、
身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与其他信息结合识
别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息”；亦不属于最高人民法院、
最高人民检察院《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》
补充法律意见书（二）
（法释〔2017〕10号）规定的“电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他
信息结合识别特定自然人身份或者反映特定自然人活动情况的各种信息”。
发行人已聘请了中国软件评测中心（该机构系工业和信息化部直属的科研事
业单位）进行采集数据源代码检测，中国软件评测中心认为该等产品仅采集应用
性能数据，未发现该等产品存在采集终端用户个人信息的功能。因此，客户的
APP应用或网页应用，即使需要采集终端用户个人信息，也是通过主程序代码
或其他第三方插件来实现的，而非通过发行人的探针程序实现，与发行人产品技
术无关。
基于上述，发行人的探针程序仅采集应用性能数据，不涉及采集终端用户个
人信息，无需单独获得终端用户的授权。
II.数据存储和分析过程
发行人探针所采集的性能数据，其存储位置由客户决定，可存储于客户的数
据库内并完成分析（即本地化部署方式），或回传至发行人的数据库中进行存储
和分析（即SaaS部署方式）。
i.本地化部署方式
在本地化部署方式下，数据的传输、存储和分析均与发行人无任何关联，发
行人在整个过程中均无法获取、使用及留存包括应用性能数据在内的任何客户数
据。
ii. SaaS部署方式
在SaaS部署方式下，发行人探针程序仅可回传由自身探针程序所采集的应
用性能数据，无法回传由客户应用主程序或其他第三方插件所采集的其他数据。
因此，回传至发行人数据库进行存储和分析的数据仅为应用性能数据，不涉及终
端用户个人信息。
此外，对于回传的应用性能数据，发行人亦采取了数据混淆、通道加密、完
整性校验、数据封装、备份及恢复机制等技术防护措施，能够有效保护前述应用
性能数据。
补充法律意见书（二）
②应用发现跟踪诊断产品（后端产品）
该产品探针需安装在客户后端的服务器应用内，并与其一同运行。客户后端
服务器所处的内网环境是通过防火墙等安全设备及网络设备与前端互联网用户
做了有效隔离。因此，该产品本身仅面向客户，不直接面向客户的终端用户，该
产品业务涉及的相关主体仅包括客户和发行人。
基于上述，该产品无论是SaaS部署方式，还是本地化部署方式，均不涉及
终端用户，且未采集终端用户的个人信息，无需单独获得终端用户授权。
（2）发行人已依据服务合同获得客户必要的授权，无需另行获得客户其他
授权
对于本地化部署方式的真实用户监测产品（前端产品）及应用发现跟踪诊断
产品（后端产品），相关应用性能数据回传至客户自己的服务器进行存储和分析，
发行人在整个过程中均无法获取、使用及留存包括客户应用性能数据在内的任何
客户数据，不涉及相关客户授权情形。
对于SaaS部署方式的真实用户监测产品（前端产品）及应用发现跟踪诊断
产品（后端产品），应用性能数据会回传至发行人的服务器中进行数据的存储及
分析，发行人与客户为实现应用性能监测目的签署的相关合同中均已对发行人该
等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形系明知或
应知，发行人在合同履行过程中亦严格遵守该等约定。同时，客户为实现合同目
的获取发行人提供的被动式监测服务行为本身即包含许可及授权发行人获取和
使用其应用性能数据的意思表示，发行人已依据服务合同获得必要的授权，无需
另行获得其他授权。
3、若发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在相关违法
违规行为，发行人无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存
在重大不利影响
《网络安全法》等现行法律、法规、规范性文件主要对直接面向最终用户的
网络服务提供者或个人信息控制者（一般即为APP、网站提供者）不得违法获
取个人信息、商业秘密作出规定并规定应承担的法律责任。
补充法律意见书（二）
发行人作为其客户的第三方插件提供商，并非上述法律法规主要规范的网络
服务提供者或个人信息控制者，并且将产品探针程序交付给客户后，即不再具有
对于上述探针程序的修改、使用等权限，是否嵌入探针程序、是否启用探针程序、
何时启用探针程序、采集何种性能数据、采集后性能数据回传到何处均由客户根
据自身需求自行决定。即发行人向客户交付产品后即不再具有对相关产品的控制
权及使用权，对于客户自身可能存在的相关违法违规行为亦无直接因果关系。因
此除下述情形外，发行人无需就客户相关违法违规行为承担责任：
需承担责
具体说明 发行人是否可能涉及
任的情形
《刑法》（强制性法律法规）
第三方插件提供商协助其客户从事
《刑法》253条规定的侵犯个人信息 不涉及，发行人相关探针程序不具备获
共同犯罪 罪或《反不正当竞争法》规定的侵犯 取个人信息或商业秘密的功能，且发行
或作为从 商业秘密等违法行为的，则可能被认 人亦不存在协助客户从事相关违法活
犯 定为实施共同犯罪或被认定为从犯， 动的行为
需承担相应法律责任。
《信息安全 技术个人信息安全规范》（推荐性国家标准，不具备法律强制力）
不涉及
第三方插件提供商提供的插件本身即 （1）发行人相关探针程序不具备获取
具有获取个人信息的功能，则依据《信个人信息的功能，客户亦不与发行人共
息安全技术个人信息安全规范》9.6 享其获得的个人信息，发行人无法获得
条，其被视为共同个人信息控制者， 或控制任何个人信息，发行人不属于共
被视为共 需与个人信息控制者（即客户）约定 同个人信息控制者。
同个人信 分别应承担的权利义务，在客户存在 （2）即使第三方插件提供商被认定为
息控制者 违法违规行为时可能依约定需要承担 共同个人信息控制者，亦需由个人信息
控制者（即其客户）向终端用户告知第
相应法律责任。但是，个人信息控制
者未向终端用户告知第三方身份及其 三方身份及其与第三方间责任承担约
与第三方间责任承担约定的，应承担 定，否则个人信息控制者应承担因第三
因第三方引起的个人信息安全责任。 方引起的个人信息安全责任。发行人与
客户签署的合同中不存在应由发行人
在涉及终端用户个人信息安全方面承
补充法律意见书（二）
担责任的约定。
注：《信息安全技术个人信息安全规范》系推荐性国家标准，不属于《中华人民共和国
标准化法实施条例》规定的食品、药品等国家需要控制的重要产品的强制性标准，不具备法
律强制力。
由上可知，发行人作为第三方插件提供商，其提供的相关探针程序不具备获
取个人信息或商业秘密的功能，客户亦无法通过发行人的产品或服务从事侵犯个
人信息的行为；发行人并非《网络安全法》《信息安全技术个人信息安全规范》
等文件主要规范的网络服务提供者、个人信息控制者或共同个人信息控制者；且
发行人亦不存在协助客户从事违法活动的行为，不涉及共同犯罪或作为从犯的情
形。故对于发行人客户自身可能存在的违法行为，发行人无需就其提供的探针程
序承担相关法律责任，对发行人亦不存在潜在重大不利影响。
综上，经核查，本所律师认为：
发行人在被动式监测业务开展过程中不存在违法违规行为；发行人被动式监
测业务仅采集应用性能数据，未采集终端用户的个人信息或商业秘密，若发行人
的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在违法违规行为，发行人无需
就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人亦不存在潜在重大不利影响。
（三）SaaS模式及其他模式下，发行人是否违反协议规定，是否对第三方
商业秘密予以充分有效保护
根据上述被动式产品业务开展过程中的表述，无论是SaaS模式还是本地化
部署模式，业务开展过程中均只涉及应用性能数据，不涉及第三方商业秘密。在
本地化部署模式下，采集的性能数据由客户进行储存，发行人无法获取这些数据；
在SaaS模式下，数据存储在发行人服务器内，该等数据仅为性能数据。
为保证客户的合法权益，发行人已建立和实施了完善的信息安全管理体系，
数据安全保障措施已满足ISO 27001信息安全管理要求，并已获得相关认证。对
于SaaS模式下客户回传的性能信息的传输及存储过程采取了如下技术防护措施：
涉及环节 采取的技术防护措施
数据混淆：对数据标题进行编码混淆，确保数据的机密性。
传输环节
通道加密：采用可靠的数据传输方式，启用SSL（Secure SocketsLayer安全
补充法律意见书（二）
套接层），对传输通道进行加密。
完整性校验：采用完整性校验算法，确保数据的完整性和可用性。
数据封装：数据封装能够尽可能屏蔽内部的具体细节，避免受到外界的干扰和
误用，从而确保了数据安全。数据封装主要有两种方法：a.依据面向对象编程
中的概念，把数据和操作数据的函数捆绑封装；b.封装数据处理引擎，避免内
部系统或者外部系统都直接访问源数据库，或者在遭受攻击时数据库服务器信
存储环节 息直接泄露。
备份及恢复：应用了双数据中心技术，将数据在两个不同的机房内互为备份。
同时，发行人的数据平台使用自研的文件系统BRFS，具备三副本备份功能，
为客户提供完备的数据备份和恢复机制来保障数据的可用性和完整性。
在发行人与客户签署的业务合同中，双方就发行人所开展的监测业务做出明
确约定，具体包括服务内容、价格及结算方式、双方权利义务、违约责任、保密
条款、知识产权、合同期限、争议解决、技术标准等条款。发行人按照合同约定
向客户提供应用性能管理服务，所采集的数据仅为应用性能数据，不涉及商业秘
密或个人信息。
综上，经核查，本所律师认为：SaaS模式及其他模式下，发行人不存在违
反协议规定的情形，未涉及第三方的商业秘密，不存在纠纷或潜在纠纷。
《问询函》问题6.3
请发行人进一步说明：公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款是否
符合境内外相关规定，相关争议解决方式与法律适用如何，是否存在潜在不利
影响，如存在，请进行风险揭示。
另请发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款是否符合境内外相关
规定
报告期内，发行人主要通过招募拥有海外监测节点资源的境内主体作为国外
补充法律意见书（二）
直付会员，并与该等国外直付会员合作开展海外监测业务。报告期内，国外直付
会员主要有临沂超钱网络服务有限公司、临沂市挂宝网络科技有限公司、太原嘉
航科技有限公司、泰安市泰山区百里溪电脑服务中心、北京盈嘉双维文化传播有
限公司、鄄城县花小生网络服务中心、巨野县董官屯镇三郎网络服务中心、桂林
辰嘉景腾网络科技有限公司、北京急速狮子网络工作室等境内企业。
公司国外直付会员的招募、运营、管理、奖励及付款的主要情况如下：
发行人主要通过在现有会员中挖掘具有海外资源的会员，将其发展为
招募 国外直付会员，或者通过官网、论坛途径发放招募信息及会员相互推
荐等方式进行招募。
发行人主要通过电话、QQ方式与相关国外直付会员直接联系，沟通
运营管理
付款等相关事宜，与此同时也设有QQ群便于集中日常管理。
奖励及付款 通过境内银行转账的方式支付会员费用
如前所述，发行人招募的国外直付会员为境内主体，发行人对该等会员的招
募及合同签署、运营管理、奖励及付款等行为均发生于境内，并未与境外主体发
生直接交易。发行人海外会员招募、运营、管理、奖励及付款适用境内法律法规，
不存在违反境内外相关规定的情形。
（二）相关争议解决方式与法律适用如何，是否存在潜在不利影响
根据发行人与会员签订的服务合同，如合同履行过程中发生争议，双方应本
着友好协商精神，共同商议有关事项，如果协商不成，应将争议提交北京仲裁委
员会仲裁解决。
会员注册账户时需点击同意的用户协议亦约定，该协议适用中华人民共和国
法律；如双方就本协议内容或其执行发生任何争议，双方应尽量友好协商解决，
协商不成时，任何一方均可提交北京仲裁委员会仲裁，其仲裁裁决是终局的。
此外，上述用户协议中，发行人已经明确约定，会员在使用发行人提供的监
测软件时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，否则
由此产生的后果均由会员自己承担，发行人对会员不承担任何责任。
综上，发行人已与相关会员约定境内仲裁机构北京仲裁委员会作为争议解决
补充法律意见书（二）
机构并适用中国法律，并约定不承担会员违反法律、危害网络安全或损害第三方
合法权益的行为导致的任何责任，采取了必要的风险隔离措施，不存在潜在不利
影响。
综上，经核查，本所律师认为：
1、公司海外会员招募、运营、管理、奖励及付款适用境内法律法规，不存
在违反境内外相关规定的情形。
2、发行人已与相关会员约定境内仲裁机构北京仲裁委员会作为争议解决机
构并适用中国法律，并约定不承担会员违反法律、危害网络安全或损害第三方合
法权益的行为导致的任何责任，采取了必要的风险隔离措施，不存在潜在不利影
响。
《问询函》问题6.7
请发行人说明：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包
括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、
预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化；（2）如
疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要
的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况
产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（3）
请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并提供2020年一季度经审阅财务信
息。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明判断依据和结论，
并发表明确意见。
答复：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括具体影响
面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、预计一
季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
补充法律意见书（二）
1、具体影响面
公司主营业务为应用性能管理（APM），属软件和信息技术服务业，非受疫情
直接影响的行业，但由于疫情导致延期复工，公司及其客户、供应商的生产经营受
到一定影响，具体情况如下：
（1）销售方面
由于新冠疫情导致春节假期后发行人客户延期复工及交替复工，加上复工后仍
存在交通管制及隔离措施等限制，客户制定采购方案、询价、确定供应商、合同签
署、POC测试、项目实施部署和验收等活动均被延缓，同时客户付款流程也存在滞
后的现象。公司主要客户不在湖北及境外地区，随着下游客户复工及交通管制、隔
离措施的逐步解除，疫情对公司销售的影响将逐步减弱。
（2）采购方面
公司对外采购主要是会员完成任务产生的监测费用、为满足公司日常经营管理
所需的网络运营成本、电子设备、办公设备、耗材等。会员监测任务系通过在会员
终端设备（手机、电脑）上运行博睿监测软件，进而通过该软件自动开展数据采集
工作，上述数据采集活动、会员管理活动等均为线上模式，受疫情影响较小。网络
资源采购主要为购买服务器托管、虚拟机租用服务，疫情期间原服务器托管商及虚
拟机服务提供商可继续正常向公司提供相关服务，公司在疫情期间除原合同续约外
未大量新增或变动采购需求，服务器托管、虚拟机租用服务未受影响。电子设备、
办公设备及耗材等市场供应充足，通过线上采购方式亦可以满足公司需求。综合以
上，公司采购方面受疫情影响较小。
（3）生产方面
公司属于软件及信息技术服务业，不涉及生产环节。
（4）研发方面
疫情期间，公司遵守所在地区关于疫情防控的相关规定，采取员工居家办公的
模式，研发人员可在家远程访问公司软件开发环境，同时通过企业微信、视频会议
系统等方式沟通交流，并远程进行项目研发。随着各地疫情防控相关规定的调整，
公司于2020年2月陆续恢复现场办公，公司研发活动受疫情影响较小。
补充法律意见书（二）
2、停工及开工复工程度
公司于2020年1月24日春节休假，原定于2020年1月31日复工，春节假期
后，公司受疫情及当地政府管控措施影响，复工时间延后。公司于2月上旬开始部
分复工，开工率逐步上升；2月下旬，通过现场及远程方式，公司的复工率达到70%；
3月9日以后，除武汉研发中心外，公司已实现全员复工。武汉研发中心员工采取
居家办公方式开展工作，伴随武汉封城结束，武汉研发中心开始恢复办公。
公司制定了严密的防控工作方案和复工实施方案，落实全体员工信息排查、疫
情宣传教育，做好办公室消毒和防控物资储备。截至本《补充法律意见书》出具之
日，公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎，相关防控措施保障复工平稳有序进行。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
由于疫情影响，复工时间延后，同时复工后受疫情防控要求以及公司出于安全
考虑人员流动受到一定控制，在订单或合同履行时存在公司人员无法进入客户办公
场所进行部署安装调试的问题，导致产品交付、验收有所延迟，但公司与客户一直
保持良好沟通，公司未发生因订单未能及时交付、履行导致诉讼纠纷的情形。
随着国内疫情逐步得到控制，影响产品部署安装调试、交付和验收的相关履行
障碍将得到消除。公司将积极在后续期间加快部署安装进度，保证后续交付计划落
实，保障日常订单及重大合同的后续履行。
4、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化
疫情发生于2020年春节前后，对一季度收入产生一定程度的影响，公司一季
度收入、净利润等较上年同期有所减少，具体如下表所示：
单位：万元
项 目 2020年一季度 上年同期 同期对比
营业收入 2,866.35 3,115.01 -7.98%
净利润 353.43 722.87 -51.11%
如上表所示，受疫情影响，公司2020年一季度营业收入及净利润较上年同期
分别下降7.98%、51.11%。伴随着国内疫情的缓和，2020年上半年公司营业收入预
补充法律意见书（二）
计可恢复至去年同期水平，营业收入预计在6,800万元至7,880万元之间，较去年
同期变动幅度为-5.05%至10.03%。此外，由于公司收入具有一定的季节性，下半年
特别是第四季度收入占比较高，根据新冠肺炎疫情目前的形势，在疫情不发生反复
的情况下，预计公司未来相关经营指标将不会发生重大变化。
（二）如疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，
是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会
对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是
否有重大不利影响
如本问题回复之“（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，
包括具体影响面、停工及开工复工程度、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍、
预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否发生重大变化”所述，虽
然疫情对公司短期经营产生一定影响，但总体而言影响可控，不构成重大影响，且
仅为暂时性的影响。
公司采取积极措施应对疫情，公司高度重视并成立了疫情防控工作组，采取了
延迟复工、外地返回人员隔离观察十四天、防疫物资储备、内部防疫消毒、防控宣
传、扩大工位间隔、现场办公与远程办公相结合等措施，公司防疫物资准备充足，
目前公司未发现感染病例。同时，公司通过扩充视频会议系统来提升远程办公能力，
梳理和优化公司内部管理流程，开展线上员工培训活动，利用疫情期间进行流程优
化和能力积淀，为后续更好的发展奠定基础。
此外，公司积极增强线上营销推广力度，开设直播课程，并邀请客户参加线上
交流活动；对于软件销售业务，公司制作软件实施指导手册并优化部署方案，针对
无法到现场部署实施的客户，探索远程指导客户自行安装部署的模式；同时积极加
强对在线教育、线上政务、在线医疗等疫情期间重点保障行业客户，以及游戏、视
频、电商等疫情期间活跃行业客户的拓展，以给公司带来更广阔的发展空间。
综合以上，随着疫情的好转，未来期间公司能够恢复正常状态，不会对全年经
营业绩情况产生重大负面影响，亦不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不
利影响。
（三）核查程序
补充法律意见书（二）
本所律师履行了包括但不限于如下核查工作：
1、与公司管理层进行访谈，了解新冠疫情对公司生产经营的影响情况及公司
的应对措施；
2、查阅发行人所在地政府部门关于企业复工的相关规定，获取发行人下达复
工通知的相关资料；
3、实地查看公司对疫情采取的防范措施；
4、获取发行人2020年第一季度审阅报告及半年度业绩预测数据，了解与公司
产品相关市场的发展趋势，分析复核公司经营业绩预计情况的准确性、充分性。
（四）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、新冠疫情对发行人近期生产经营和财务状况造成一定影响，公司已全面复
工，日常订单或重大合同履行不存在障碍；
2、疫情对发行人的生产经营不构成重大影响，仅为暂时性影响，发行人已采
取必要的解决措施，不会对全年经营业绩产生重大负面影响，对公司持续经营能力
及发行条件无重大不利影响。
3、发行人已在招股说明书重大事项提示中补充披露相关重大信息，并已提供
2020年一季度经审阅财务信息。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
康达股发字【2020】第0134号
二〇二〇年六月
补充法律意见书（三）
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）
康达股发字【2020】第0134号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北
京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（康达股发字【2019】第0241号）、《北京市康达律师事务所关于北京博
睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康达股发字【2019】第0242号）、《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远
数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》（康达股发字【2020】第0041号）及《北京市康达律师事务所关于北京
博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（康达股发字【2020】第0090号）。
根据上海证券交易所于2020年6月8日出具的《关于北京博睿宏远数据科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》，本所律
师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见书（三）》（以
下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（三）
问询问题四
请发行人说明，判断作为渠道会员的企业及其实际控制人和主要管理人员
与发行人不存在关联关系的依据。请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并
发表明确意见。
答复：
报告期内，公司有四个渠道会员，分别为临沂市挂宝网络科技有限公司、株
洲旭日摩立网络科技有限公司、上海特趣商务咨询有限公司和高安市一心网络服
务有限公司，上述渠道会员的注册地、实际控制人和主要管理人员情况如下表所
示：
序号 渠道会员公司名称 注册地 实际控制人 主要管理人员
1 临沂市挂宝网络科技 山东省临沂市 高云祥 高云祥(执行董事兼总经
有限公司 理)、李阔(监事)
2 株洲旭日摩立网络科 湖南省株洲市 陈敬泉 陈敬泉(执行董事兼总经
技有限公司 理)、姜富安(监事)
3 高安市一心网络服务 江西省宜春市 艾文 艾文(执行董事兼总经
有限公司 理)、蒋明伟(监事)
4 上海特趣商务咨询有 上海市普陀区 林慧 林慧(执行董事兼总经
限公司 理）、林栋(监事）
由上表可见，上述企业的注册地与发行人注册地均不在同一城市和地区，且
上述企业的实际控制人和主要管理人员与发行人的实际控制人、控股股东、高级
管理人员及其近亲属均不存在关联关系。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，并将上述企业
的实际控制人及主要管理人员与发行人及发行人的关联方、员工花名册进行比对，
并经本所律师对上述企业的相关人员进行访谈，确认上述企业及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在相互投资、任职高管、亲
属关系等关联关系。
综上，经核查，本所律师认为，作为渠道会员的企业及其实际控制人和主要
管理人员与发行人不存在关联关系。
问询问题六
补充法律意见书（三）
发行人在应用性能监测产品体系已相对成熟的基础上，推出了网络性能监
测领域的核心产品Bonree Reesii及大数据分析产品Ants和Zeus，2019年分别
产生607.05万元、271.07万元和260.92万元的营业收入。请发行人说明：（1）
网络性能监测领域的核心产品及大数据分析产品与原有产品之间在技术和客户
方面的关联性，该业务2020年已实现营业收入和全年预测收入情况，以及市场
应用前景；（2）Bonree Reesii、Ants和Zeus产品相关的客户信息安全保护措
施以及执行情况。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）网络性能监测领域的核心产品及大数据分析产品与原有产品之间在
技术和客户方面的关联性，该业务2020年已实现营业收入和全年预测收入情况，
以及市场应用前景；
1、网络性能监测产品情况
（1）网络性能监测产品与原有产品之间在技术和客户方面的关联性
发行人网络性能监测（NPM）领域的核心产品为Bonree Reesii。
从技术原理上看，Bonree Reesii采用网络报文旁路分析技术，而发行人的
APM产品分别采用主动式模拟拨测技术和被动式探针植入技术，APM相关技术
和NPM相关技术在技术领域内分属于两个不同的范畴。
从产品功能上来看，NPM产品是对于现有APM产品体系的进一步完善，
与现有产品并非相互替代的关系，而是互为补充。Bonree Reesii产品填补了公司
在基础网络层面监控视角的空白，与现有APM产品相结合，可进一步实现贯穿
前端应用、中端网络、后端服务器的完善的端到端全业务链产品体系。
NPM产品与APM产品中的Bonree Server联动性较强。举例来说，若客户
后端服务器中两个模块之间调用性能的响应时间过长，造成该问题的原因通常有
两类：第一类，后端服务器应用的业务代码性能较差，导致处理耗时过长；第二
类，两个模块之间的内网连接存在较大时延或丢包问题。APM领域的Bonree
Server产品可发现并诊断应用代码层面的性能问题，NPM领域的Bonree Reesii
产品可发现并诊断基础网络层面的性能问题。上述两款产品相结合，可更加全面
补充法律意见书（三）
的覆盖所有应用性能问题根因，帮助客户更加高效的解决性能问题。
从客户上来说，只要企业通过IT系统开展生产经营活动，就可能对APM产
品和NPM产品产生需求，且若将APM与NPM产品相结合，可形成较强的协同
效应，为客户提供更加完善的应用性能监测整体解决方案。
（2）网络性能监测产品2020年已实现营业收入和全年预测收入情况
公司于2019年正式推出网络性能监测产品，目前该产品尚处于产品推广和
客户培育阶段，且2020年一季度受新冠疫情影响，该产品的客户推介工作有所
停滞，目前正在陆续恢复中，因此无法预测该产品准确的全年收入情况。
根据发行人提供的资料，2020年1-5月，网络性能监测产品已实现收入87.51
万元（不含税），已达成合作意向及正在合同签署流程中的产品合同金额为802.07
万元（含税）。
（3）网络性能监测产品的市场应用前景
NPM产品的下游客户群体广泛，只要客户通过IT系统开展生产经营活动，
就可能产生针对网络性能监测的相关需求，即是该产品的潜在客户。该产品未来
将伴随中国整体数字业务规模的快速增长，以及企业数字化转型的加速而得到发
展，未来应用前景广泛，市场空间较大。
同时，NPM产品是对APM监控视角的拓展和补充。公司可通过将NPM产
品与APM产品结合，构建一体化的整体解决方案，在产品价值上形成较强的协
同效应，进一步拓宽NPM产品的应用场景。尤其是NPM产品与Bonree Server
的联动性较强，伴随着Bonree Server产品收入规模的快速增长，NPM产品需求
也将得到进一步释放。
2、大数据分析产品情况
（1）大数据分析产品与原有产品之间在技术和客户方面的关联性
发行人的大数据分析产品线目前包括Bonree Zeus和Bonree Ants。
Bonree Zeus和Bonree Ants是发行人将现有APM产品平台所应用的数据处
理、存储和分析技术能力进行剥离、扩展和封装所形成的产品。因此，目前的大
补充法律意见书（三）
数据分析产品技术就是发行人现有APM产品所使用的数据处理、存储和分析技
术。
从客户上来看，大数据分析产品本质上是一个可对各类运维监控数据进行处
理、存储和分析的平台化软件工具，可帮助客户整合各类IT运维监控数据，实
现这些数据的统一处理、存储和关联分析。因此，所有具有IT运维数据整合需
求的企业都有可能成为该等产品的潜在客户，尤其是在大数据领域内普遍缺乏相
应技术积累的传统企业。
（2）大数据分析产品2020年已实现营业收入和全年预测收入情况
公司于2019年正式推出大数据分析产品，目前该产品尚处于产品推广和客
户培育阶段，且2020年一季度受新冠疫情影响，该产品的客户推介工作有所停
滞，目前正在陆续恢复中，因此无法预测该产品准确的全年收入情况。
根据发行人提供的资料，2020年1-5月，大数据分析产品暂未形成收入，已
达成合作意向及正在合同签署流程中的产品合同金额为318万元（含税）。
（3）大数据分析产品的市场应用前景
大数据分析产品的市场应用前景即是为客户提供统一的“IT运维数据中台”。
ITOM领域内存在众多的IT运维服务商，为客户的IT系统提供各类不同场
景的IT运维监控产品，如应用性能管理、网络性能监测、日志分析和管理、硬
件设施监控、安全监控等。由于这些监控产品常由不同厂商开发和维护，彼此在
各自的产品平台上独立运行，其采集的数据亦是相互独立存储和分析的，数据之
间缺乏联动，使得客户在IT运维过程中普遍存在数据割裂、数据价值挖掘难度
大、数据管理成本高等问题。
实践中，上述运维数据之间存在较强的关联性和互补性，若可实现数据的统
一存储和关联分析，则可赋予客户的IT运维数据资产更大的价值。因此，企业
需要一个可以将分散在各个产品平台的多源运维数据进行统一存储、分析和管理
的软件平台，即“IT运维数据中台”解决方案。
发行人作为众多的运维监控厂商之一，长期为客户提供应用性能管理服务，
经过多年行业深耕，在IT运维数据处理、存储和分析能力上已形成较强的技术
补充法律意见书（三）
积累。基于上述背景，发行人逐步向大数据分析领域扩展，致力于为客户打造统
一的“IT运维数据中台”。
综上，经核查，本所律师认为：
1、网络性能监测领域的核心产品与发行人原有产品之间并非相互替代的关
系，而是互为补充的关系，相互之间具有关联性；该产品已实现收入及意向合同
金额数据准确；该产品未来市场应用前景较大。
2、大数据分析产品与原有产品采用相同的数据处理、存储和采集技术，具
有关联性；该产品已实现收入及意向合同金额数据准确；该产品未来市场应用前
景较大。
（二）Bonree Reesii、Ants和Zeus产品相关的客户信息安全保护措施以及
执行情况
1、Bonree Reesii产品情况
（1）Bonree Reesii产品均采用本地化部署模式，尚不支持SaaS服务模式，
不涉及客户信息安全问题
Bonree Reesii产品需采集并分析客户核心网络设备上的底层原始网络报文
数据。此类网络报文数据量级通常可达到每秒几十甚至上百GB，而一般的APM
探针采集数据量级仅为每秒十几KB，由于前者数据量级过大，通过互联网传输
到APM厂商的SaaS服务后台进行存储和分析是不现实的。
因此，报告期内，发行人的Bonree Reesii产品不支持SaaS服务模式，均采
用本地化部署模式，即将硬件探针和产品平台均部署于客户的内网环境中，数据
的采集、存储和分析均在客户处进行，发行人在整个过程中均无法获取、使用及
留存包括网络报文数据在内的任何客户数据，不涉及客户信息安全问题。
（2）Bonree Reesii产品不面向终端用户，不涉及个人信息安全问题
Bonree Reesii产品通过将硬件探针部署在客户内网环境的核心网络设备上
（如交换机等），监控和诊断内网网络性能状况。该产品探针所处的内网环境通
过防火墙等安全设备及网络设备与前端互联网用户做了有效隔离。该产品与
Server产品一样，产品仅面向客户，不面向客户的终端用户，不涉及个人信息安
补充法律意见书（三）
全的问题。
2、Bonree Ants和Bonree Zeus产品情况
Bonree Ants和Bonree Zeus产品仅为客户提供统一的处理、存储和分析各类
运维监控数据的平台型工具软件，该产品本身不具备数据采集功能，产品运行的
整个环节均不涉及数据采集环节，由于均采用本地化部署的模式，亦不存在客户
将数据回传至发行人处进行存储、处理和分析的情形，不涉及客户信息安全问题。
综上，经核查，本所律师认为：
1、Bonree Reesii产品采用本地化部署模式，尚不支持SaaS服务模式，不涉
及客户信息安全问题；Bonree Reesii产品不面向终端用户，不涉及个人信息安全
问题。
2、Bonree Ants和Bonree Zeus产品本身不具备数据采集功能，产品运行的
整个环节均不涉及数据采集环节，由于均采用本地化部署的模式，亦不存在客户
将数据回传至发行人处进行存储、处理和分析的情形，不涉及客户信息安全问题。
问询问题七
根据申请文件，发行人通过会员开展监测业务。会员分为积分会员和直付
会员两类，其中积分会员分为普通积分会员、睿思会员、渠道会员。发行人利
用会员控制的设备进行应用性能数据的采集，并向会员支付监测费用，发行人
与会员间系承揽合同关系。请进一步说明承揽合同关于双方当事人权利义务的
具体条款？在承揽合同项下如何保证会员的稳定性？请保荐人和发行人律师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）请进一步说明承揽合同关于双方当事人权利义务的具体条款
1、会员注册协议
经查阅会员在注册时点击同意的用户协议，其中关于发行人与会员之间权利
义务的主要条款约定如下：
补充法律意见书（三）
条款 主要内容
……为开展网络数据监测、检测服务，博睿宏远招募会员开展各项挂机监
测服务及检测服务，并提供客户端供会员下载使用参与各项活动，博睿宏
第一条
远根据会员的完成任务数量向会员支付报酬，并按照相关法律法规为会员
代缴个人所得税……
2、除用于注册及支付报酬获得会员的个人信息外，为向客户提供网络数
据监测/检测服务，博睿宏远将通过会员系统及网络提供的数据接口自动
采集、收集您如下数据(以下简称监测数据)：
(1)为监测/检测客户产品在不同终端设备中的使用情况，我们将收集您账
号登录所使用设备的设备唯一序列码、设备内存、cpu、dns、ie版本、操
作系统版本、宽带、flash版本、代理服务器地址、经纬度、网卡类型、代
理服务器地址、等数据；
(2)为监测/检测客户产品在不同地区网络环境中的使用情况，我们将收集
您的IP地址、经纬度等位置信息；
(3)为监测/检测客户产品在终端设备中的运行情况，我们将收集应用性能
数据，如建联时间、下载速度、监测时间、下载大小、请求时间、响应时
第三条
间、网络速度、协议类型等。
博睿宏远已对您的数据进行加密、去标识化等技术处理，使得上述监测数
据单独或与本产品收集的其他监测数据结合均无法识别到具体自然人。
3、您知悉且同意博睿宏远开展下列活动：为客户提供监测或测试服务的，
博睿宏远有权通过本产品收集、留存、使用、出售，或与第三方共享、或
授权第三方使用上述监测数据。
博睿宏远保证第三方通过其所获得的上述监测数据无法识别到具体自然
人。
4、数据的保护
本产品将采取多种措施对会员的注册信息、监测数据进行安全保护，包括
但不限于数据加密、传输加密、多地备份等方式。
博睿宏远授权用户使用本产品向博睿宏远提供测试服务。这意味着用户可
以自主选择下载、安装、使用及停止使用或卸载本产品。但是如果要进行
第五条 其他使用时，必须事先获得博睿宏远的书面授权和许可。另外，用户在使
用本产品时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益之行
为，否则由此产生的后果均由用户自己承担，博睿宏远对用户不承担任何
补充法律意见书（三）
责任，博睿宏远保留对用户因上述行为而对博睿宏远造成损失而主张赔偿
的权利……
会员要求机器硬件及网络要求：
机器配置
1、CPU：民用CPU
2、内存：至少1GB，推荐2GB或以上
3、硬盘：剩余空间3GB以上
软件安装
1、操作系统：Win7/Win8/Win10，安装最新微软补丁包
2、浏览器：安装了InternetExplorer10.0或以上
3、Flash：安装了版本20或以上
4、播放器：安装VLC
5、客户端版本：保证客户端版本为最新版
第十条 6、安装winpcap
网络连接
1、接入方式：非VPN/代理方式
2、网络带宽不得低于512k以下
运行环境
1、拥有操作系统的管理员权限
2、允许客户端软件访问Internet
3、不允许在使用P2P下载或其他占用大量网络带宽的软件
4、ping百度、腾讯等网站应小于600ms网络延时
5、系统CPU常态负载低于45%，内存利用率低于90%
6、禁止使用IDC机房，虚拟机挂机
7、禁止安装，运行与博睿睿思客户端相斥挂机软件
2、发行人与直付会员签订的合同
直付会员除在注册时点击同意的用户协议外，还需要与发行人另行签订书面
合同。其中关于发行人与直付会员之间权利义务的主要条款约定如下：
项目 主要内容
乙方申请为甲方的监测会员，登录甲方的监测网络并开始监测由甲方分发
服务内容
的监测任务。
补充法律意见书（三）
发行人(甲方) 1、甲方对监测软件及监测结果拥有所有权、使用权及相关其他权利；
权利义务 2、甲方将严格筛选乙方监测网站的安全性。
1、乙方有权利享受甲方提供给监测会员的标准服务；
2、乙方必须保证自己申请会员信息填写无误；
3、乙方必须保证计算机所在位置与合同约定的一致；
4、乙方必须保证计算机本身没有病毒及木马软件；
5、乙方可以运行多个监测客户端，前提是这些客户端部署的位置符合合
会员(乙方)权 同约定，并且每个客户端安装在一台物理计算机上，不能安装在虚拟机上；
利及义务 6、如果乙方具有监测客户账户，乙方必须保证自己设定的监测网站的安
全性，不得违反国家相关的法律法规；
7、会员有义务保证发行人要求的月在线时长；
8、会员有义务按照自己的所得缴纳相关的税及法定的费用或提供相应合
理合法的增值税专用发票；
9、会员必须保证自己的计算机满足下列条件……
报酬说明 按照地区、在线时长、监测点数量、任务数量等因素计算
3、发行人与渠道会员签订的合同
渠道会员除在注册时点击同意的用户协议外，还需要与发行人另行签订书面
合同。其中关于发行人与渠道会员之间权利义务的主要条款约定如下：
项目 主要内容
乙方申请为甲方的监测会员，登录甲方的监测网络并开始监测由甲
服务内容
方分发的监测任务。
1、甲方承诺履行本合同符合法律法规的规定，不侵犯任何第三方的
合法权益，保证拥有合法的资质从事本合同约定合作内容，否则，
因此造成的后果均由甲方自行解决并承担，乙方因此造成损失的，
发行人(甲方)权利 甲方予以足额赔偿；
2、甲方对监测软件拥有所有权，在不违反法律法规或政策的前提下
义务
对监测结果享有使用权及相关其他权利；
3、甲方应严格按照监测项目使用植入会员系统的插件，不得存在复
制、截留、窃取、篡改乙方任何信息、数据等损坏或可能损害乙方
利益的行为，否则视为甲方严重违约。
补充法律意见书（三）
4、甲方监测插件不得含有病毒及木马软件、不得出现违反法律法规
或其他影响乙方客户体验的情况，否则视为甲方严重违约。
5、甲方应保证对乙方报酬数据统计的真实性、有效性，不得存在漏
记、错计等损害乙方权益的行为，否则，甲方应按照其漏记数据对
应报酬的两倍向乙方支付违约金；
6、甲方不得干涉乙方对监测软件的使用（包括但不限于使用时间、
地点、场景等），但乙方超出合作范围使用监测插件的除外；
7、甲方将严格筛选乙方监测网站的安全性。
1、乙方有权利享受甲方提供给监测会员的标准服务；
2、乙方必须保证自己申请会员信息填写无误；
3、乙方必须保证计算机所在位置与合同约定的一致；
4、乙方必须保证计算机本身没有病毒及木马软件；
5、乙方可以运行多个监测客户端，前提是这些客户端部署的位置符
合合同约定，并且每个客户端安装在一台物理计算机上，不能安装
会员(乙方)权利及 在虚拟机上；
6、如果乙方具有监测客户账户，乙方必须保证自己设定的监测网站
义务
的安全性，不得违反国家相关的法律法规；
7、乙方有权按照本合同约定获得报酬；
8、乙方有权根据经营情况、风险控制、内部战略调整等情况，在本
合同约定范围内自行决定监测插件的使用地点、场景、时间。
9、乙方有义务按照自己的所得缴纳相关的税及法定的费用或提供相
应合理合法的增值税专用发票；
10、会员必须保证自己的计算机满足下列条件……
报酬说明 按照任务积分结算
基于上述，发行人会员进行监测需满足如下基本工作要求：（1）注册成为
发行人会员并在自己控制的设备上安装监测软件；（2）登录并保持设备处于通
电、有网络连接、系统环境稳定的状态并保持监测程序的运行，使得监测程序能
够在相关设备中模拟真实用户的操作并采集该等设备在特定地点、特定运营商类
型、特定网络环境等情形中的相关应用性能数据；（3）根据发行人的要求配合
进行必要的远程排障、维护等工作。发行人亦会综合考虑会员的硬件、软件等指
标对会员进行评级。
补充法律意见书（三）
对于满足上述基本工作要求的会员，当发行人的客户通过数据监测平台配置
监测任务时，发行人的数据监测平台自动选择会员控制的处于特定地点、特定运
营商类型、特定网络环境等情形中的设备执行监测任务，进行应用性能数据采集
回传至服务器中。
会员作为承揽人，在满足发行人上述工作要求的情况下完成应用性能数据的
采集工作，并通过监测程序向发行人交付相关应用性能数据。完成该等工作成果
的交付，会员即获得相应积分或对应价款。
（二）在承揽合同项下如何保证会员的稳定性
公司的会员监测网络是由数量庞大的监测点构成，公司通过不断地招募会员
以完善会员监测网络的搭建。公司并不对单个会员存在重大依赖，因此，单个会
员的稳定性并不是公司关注的重点，公司重点关注的是整体会员监测网络的稳定
性。
为了保证能够快速地招募会员，公司对会员设置了较低的门槛。公司并没有
通过合同的形式对单个会员履约时间、执行的监测任务数量等进行强制约定，以
保证单个会员的稳定性，而是通过一系列措施，保障整体会员监测网络的稳定性，
具体措施如下：
第一，发行人不断拓宽会员招募渠道，通过论坛、博客、专业挂机网站等各
类公开途径发布信息招募会员。
第二，经过多年的积淀，发行人已在行业内积累了较高的知名度及信誉度，
并且获取了较多会员的认可，会员间的相互介绍也成为公司发展会员的主要方式
之一。
第三，发行人设置了普通积分会员、睿思会员、渠道会员和直付会员多种会
员类型，对于特殊项目需求，公司通过给予硬件补贴、时长补贴等补贴政策，多
样化的会员类型和灵活的补贴政策可为发行人快速地招募到所需的会员。
第四，发行人结合市场情况，制定了符合实际且透明的会员计费规则及稳定
的结算制度，会员可快速知悉并按期获取其报酬。
第五，发行人不断完善优化会员客户端，推出了集成PC端和移动端的睿思
补充法律意见书（三）
会员客户端，使会员操作更加便捷，公司将持续不断地对客户端及会员管理平台
进行改进，保证其运行的稳定高效。
第六，随着业务规模逐步扩大，发行人为会员持续提供较为稳定的监测任务，
保证了会员收益的稳定性。
第七，发行人设置了会员评级机制，对于评级高的优质会员，可优先获取到
监测任务，以保证优质会员的稳定性。
第八，发行人建立了健全的会员服务体系，可确保会员招募、管理及服务工
作的有效开展。发行人会员部分派了专人对会员官方QQ群进行日常管理，并在
官网为普通积分会员和睿思积分会员提供了QQ客服、电话咨询、留言咨询三个
接口，同时直接通过电话、QQ与渠道会员和直付会员联系，以保证会员相关政
策及时公告、意见建议及时反馈。
通过以上措施，发行人保证了会员监测网络的稳定性。报告期内，会员监测
节点数量（即当月有执行监测任务的终端监测点的月度加权平均数）分别为
50,226个、59,554个及63,872个，呈逐年上升趋势，满足了公司各种监测任务
的需求，整体稳定性较高。
综上，经核查，本所律师认为；发行人与会员间相关合同已对双方当事人权
利义务作出了必要约定，发行人已采取了保证会员稳定性的有效措施。
问询问题八
申报文件显示，发行人开展业务无需以获得特定主管部门颁布的资格认证
证书作为前提，但是部分客户可能会针对某项细分业务领域提出认证要求，满
足相关的资格，才能开展相关业务。请发行人进一步说明部分客户可能会针对
哪项细分业务领域提出认证要求，满足相关的资格，才能开展相关业务。请保
荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
发行人客户目前所属行业主要为互联网、金融、制造业、电信相关服务业、
补充法律意见书（三）
电商等行业，报告期内发行人开展业务无需取得相关行业客户的认证。但随着发
行人与客户合作的进一步加深，客户可能会针对某项细分业务领域的合作提出认
证要求，根据发行人出具的说明，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人
仅在与华为的合作中存在该种情况。
发行人报告期内向华为提供监测服务无需获得其认证，但如果要入驻华为云
平台并成为其云服务提供商（入驻后可作为华为云服务整体解决方案的组成部分
面向市场，华为向服务解决方案伙伴提供技术、营销、销售支持，帮助伙伴与华
为构建联合服务方案，拓展市场获取收益）则需获得CSSP（认证服务解决方案
伙伴）认证。针对未来可能与华为在云服务领域的合作，发行人已获得华为CSSP
认证并通过了相关应用性能监控方向的方案验证，并取得华为颁发的《华为优选
级CSSP》及《华为CSSP方案验证书（行业解决方案运维联合服务解决方案应
用性能监控方向）》。
除上述情形外，发行人目前开展业务不存在需要取得其他认证要求的情形。
综上，经核查，本所律师认为，报告期内发行人开展业务无需取得相关行业
客户的认证，但随着发行人与客户合作的进一步加深，客户可能会针对某项细分
业务领域的合作提出认证要求。除与华为因在云服务领域的合作需获得华为
CSSP认证外，发行人目前开展业务不存在需要取得其他供应商认证要求的情形。
问询问题九
发行人采用会员模式进行主动式监测。在会员注册时，发行人已在注册协
议中写明开展主动式业务的内容和方式，需要采集的数据类型、采集方式及数
据用途，会员需阅读上述协议并主动勾选“同意”后方可完成注册。会员勾选“同
意”、点击“注册”等自主行为即可视为其已同意发行人采集并使用上述性能数据。
据此发行人认为，主动式监测业务已获得会员同意，发行人已经采取了合法有
效的应对措施，业务的开展合法合规。发行人上述做法属于格式合同。合同法
第39条、第40条规定“提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间
的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，
按照对方的要求，对该条款予以说明。格式条款具有本法第五十二条和第五十
补充法律意见书（三）
三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对
方主要权利的，该条款无效。”如发行人注册协议未“采取合理的方式提请对方
注意免除或者限制其责任的条款”，或存在“免除发行人责任、加重对方责任、
排除对方主要权利的”情形，是否会导致注册协议的相关条款无效。请保荐人和
发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）会员注册协议中关于免除或限制发行人责任的约定
经查阅会议注册时点击同意的注册协议，会员注册协议中对于发行人的责任
免除或限制条款均系遵循公平原则确定，发行人仅就其自身不可控的风险或会员
自身存在过失、不当行为时基于合理保护自身权益之目的约定该等条款，符合商
业惯例，其本质是为提示会员注意相关信息的准确性及警示会员切勿从事相关不
当行为，并非发行人为免除或限制本应由发行人承担的责任而做出的约定。
相关条款主要内容如下：
条款 主要内容
博睿宏远有权对用户提供的资料进行核验，核验结果适用于上述业务，用
户同意通过短（彩）信、微信等方式接收推送的服务信息；如您提供的资
料不准确，你需承担由此产生的所有后果（包括但不限于无法提取收益、
无法兑换任务积分）。
二、用户注册
会员注册需提供个人真实信息，不得冒用他人的信息进行注册，如因此侵
犯他人的合法权益的，由此产生的后果均由用户自己承担，博睿宏远对用
户不承担任何责任，如因此给博睿宏远造成损失的，博睿宏远有权追究会
员的责任。
用户在使用时，不得有违反法律、危害网络安全或损害第三方合法权益之
五、义务和责任 行为，否则由此产生的后果均由用户自己承担，博睿宏远对用户不承担任
限制 何责任，博睿宏远保留对用户因上述行为而对博睿宏远造成损失而主张赔
偿的权利。
由于本产品可以通过网络途径下载、传播，对于从非博睿宏远指定官方站
六、无担保声明 点下载的本产品以及从非博睿宏远发行的介质上获得的本产品，公司无法
保证该软件是否感染计算机病毒、是否隐藏有伪装的特洛伊木马程序等黑
补充法律意见书（三）
客软件，也不承担对由此使用户所遭受的一切直接或间接损害的赔偿等法
律责任。
（二）会员注册协议已根据《合同法》39条采取合理的方式提请注册会员
注意免除或者限制其责任的条款
根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释
（二）》第六条的规定，提供格式条款的一方对格式条款中免除或者限制其责任
的内容，在合同订立时采用足以引起对方注意的文字、符号、字体等特别标识，
并按照对方的要求对该格式条款予以说明的，人民法院应当认定符合合同法第三
十九条所称“采取合理的方式”。
发行人已采取符合《最高人民法院关于适用若干
问题的解释（二）》第六条规定的如下方式提请注册会员注意上述条款：
1、会员注册时在填写账号密码等后需主动勾选“我已阅读并同意用户协议”，
否则无法进行下一步注册流程。
2、会员勾选后，用户协议即自动跳出，发行人注册协议中已将上述条款加
粗，便于注册会员阅读并足以引起会员注意。
3、会员阅读后，需点击“同意”按键（为进一步提示会员阅读，该按键5秒
后方可点按），否则无法进行下一步注册流程。
4、上述流程结束后，会员方可点击注册完成注册流程。同时，发行人亦在
协议中约定如果会员对本协议条款有疑问需要发行人说明的，可以联系发行人并
附上联系方式。
因此，发行人会员注册协议已根据《合同法》39条采取合理的方式提请注
册会员注意免除或者限制其责任的条款。
（三）会员注册协议条款不存在《合同法》40条规定的无效情形
会员注册协议条款不存在《合同法》40条规定的无效情形，具体分析如下：
1、会员注册协议系发行人与会员作为平等民事主体，依据自愿、公平原则
订立的合同，不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同的情形；发行人相关监测
业务合法合规，不存在恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；不存在以合法
形式掩盖非法目的；不存在损害社会公共利益；亦不存在违反法律、行政法规的
补充法律意见书（三）
强制性规定的情形。不存在《合同法》52条规定的合同无效情形。
2、会员注册协议条款不存在对造成对方人身伤害、因故意或者重大过失造
成对方财产损失的免责条款，不存在《合同法》53条规定的免责条款无效情形。
3、如前所述，会员注册协议条款中关于免除或限制发行人责任的约定系遵
循公平原则确定，并非发行人为免除或限制本应由发行人承担的责任而做出的约
定，不存在提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的
无效情形，不存在《合同法》40条规定的无效情形。
综上，经核查，本所律师认为，发行人会员注册协议已根据《合同法》39
条采取合理的方式提请注册会员注意免除或者限制其责任的条款，会员注册协议
条款不存在《合同法》40条规定的无效情形。
问询问题十
发行人开展的应用性能管理业务符合现行法律法规的相关规定，不存在违
法违规的情况，且即使发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器
存在侵害个人信息安全或侵犯第三方商业秘密等违法违规行为，发行人亦无需
就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人不存在潜在影响。请发行人
说明以上判断的合理性。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）发行人被动式监测业务不存在违反保护个人信息安全及第三方商业
秘密相关规定的情况，发行人自身开展被动式监测业务合法合规
1、个人信息
发行人被动式产品包括监控前端手机APP和网页应用的真实用户监测产品
（前端产品）和监控后端服务器应用的应用发现跟踪诊断产品（后端产品），可
支持SaaS和本地化两种产品部署方式。发行人被动式监测业务涉及的各产品类
型、部署方式均不存在违反《网络安全法》等相关法律法规对于保护个人信息安
全规定的情形：
补充法律意见书（三）
是否采集终
部署 涉及的 是否需要获得终 是否需要另行获得
产品类型 端用户的个
方式 相关方 端用户授权 客户其他授权
人信息
发行人 否，业务不涉 否，业务不涉及 否，发行人在整个过
本地化 客户 及终端用户 终端用户 程中均无法获取任
应用发现跟 何客户数据
踪诊断产品 否，发行人已依据服
(后端产品) SaaS 发行人 否，业务不涉 否，业务不涉及 务合同获得必要的
客户 及终端用户 终端用户 授权，无需另行获得
其他授权
发行人 否，不采集个人 否，发行人在整个过
否，仅采集应 信息的第三方插
本地化 客户 用性能信息 件无需获得终端 程中均无法获取任
真实用户 用户 用户授权 何客户数据
监测产品
(前端产品) 发行人 否，不采集个人 否，发行人已依据服
SaaS 客户 否，仅采集应 信息的第三方插 务合同获得必要的
用户 用性能信息 件无需获得终端 授权，无需另行获得
用户授权 其他授权
（1）后端产品均不涉及终端用户，不涉及个人信息
占被动式收入比例较大的后端产品（2019年占被动式收入的80.65%）监测
的是后端服务器应用，需安装在客户后端的服务器应用内，并与其一同运行。客
户后端服务器所处的内网环境通过防火墙等安全设备及网络设备与前端互联网
用户做了有效隔离。后端产品无论何种部署方式都不会涉及终端用户，不涉及采
集个人信息。
（2）前端产品仅采集应用性能数据，并非个人信息
占被动式收入比例较小的前端产品（2019年占被动式收入的19.35%）仅采
集客户应用崩溃卡顿、错误请求、网络层传输、代码运行堆栈等应用性能数据信
息，不存在单独或者与其他信息结合可识别自然人个人身份的个人信息。
同时，发行人已聘请了中国软件评测中心（该机构系直属于工业和信息化部
补充法律意见书（三）
的科研事业单位，是国内权威的第三方软、硬件产品及系统质量安全检测、认证
机构）进行代码检测，中国软件评测中心认为该等产品仅采集应用性能数据，未
发现该等产品存在采集终端用户个人信息的功能。
2、第三方商业秘密
（1）本地化部署方式的产品不回传数据，不涉及第三方商业秘密
被动式业务最主要的部署方式-本地化部署（2019年占被动式收入的93.03%）
不涉及数据回传，无论何种产品类型发行人在整个过程中均无法获取任何用户或
客户数据，亦不涉及第三方商业秘密。
（2）SaaS部署方式的产品仅回传应用性能数据，并非第三方商业秘密
占被动式收入极小比例的SaaS部署方式的产品涉及数据回传（2019年占被
动式收入的6.97%），但如前所述，回传的仅是性能数据，并非第三方商业秘密。
此外，对于SaaS部署方式下客户回传的应用性能数据，发行人亦采取了数
据混淆、通道加密、完整性校验、数据封装、备份及恢复机制等技术防护措施，
能够有效保护前述应用性能数据。
综上，发行人被动式监测业务不存在违反保护个人信息安全及第三方商业秘
密相关规定的情况，发行人自身开展被动式监测业务合法合规。
（二）即使发行人的产品探针程序植入的APP应用、网页和服务器存在侵
害个人信息安全或侵犯第三方商业秘密等违法违规行为，发行人亦无需就其提
供的探针程序承担相关法律责任，对发行人不存在潜在影响
1、发行人客户无法通过发行人相关产品采集个人信息或第三方商业秘密，
客户即使采集个人信息或其他信息亦与发行人产品无关
客户为了实现APP或网页应用的各项业务功能，需要采集各类数据。为了
简化代码开发工作，客户可能将某些数据采集功能交由第三方插件来提供。客户
软件应用的主程序及其第三方插件仅可按照已编译好的代码程序，各自采集既定
数据。
如前所述，发行人被动式监测产品仅能采集应用性能数据，发行人作为客户
补充法律意见书（三）
的第三方插件提供商之一，仅为其提供采集应用性能数据的插件。发行人客户无
法通过发行人相关产品采集个人信息或第三方商业秘密。
因此，客户的APP应用或网页应用，即使需要采集终端用户个人信息或其
他信息，也是通过主程序代码或其他第三方插件来实现的，而非通过发行人的探
针程序，与发行人产品无关。
2、发行人并非网络服务提供者或个人信息控制者等法定责任承担主体，亦
非共同个人信息控制者，亦不存在协助客户从事违法活动的行为
发行人作为其客户的第三方插件提供商，并非《网络安全法》等现行法律法
规规定的责任承担主体-网络服务提供者或个人信息控制者（一般为APP、网站
提供者，即发行人客户）。
鉴于发行人并非网络服务提供者或个人信息控制者等法定责任承担主体，故
除其系共同个人信息控制者或存在协助客户从事违法活动的特殊情形外，因发行
人产品不采集性能数据以外的其他信息，且发行人向客户交付产品后即不再具有
对相关产品的控制权及使用权，对于客户自身可能存在的相关违法违规行为亦无
直接因果关系，故发行人无需就客户相关违法违规行为承担责任：
需承担责任
具体说明 发行人是否涉及
的情形
《刑法》（强制性法律法规）
第三方插件提供商协助其客户
从事《刑法》253条规定的侵犯 不涉及，发行人相关探针程序本身即不具
共同犯罪或 个人信息罪等违法行为的，则可 备获取个人信息的功能，且发行人亦不存
作为从犯 能被认定为实施共同犯罪或被 在协助客户从事相关违法活动的行为
认定为从犯，需承担相应法律责
任。
《信息安全技术个人信息安全规范》（推荐性国家标准，不具备法律强制力）注
第三方插件提供商提供的插件 不涉及
被视为共同 本身即具有获取个人信息功能 （1）发行人相关探针程序本身即不具备获
个人信息控 的，依据《信息安全技术个人信 取个人信息的功能，客户亦不与发行人共
制者 息安全规范》9.6条，其可能被 享其可能获得的个人信息，发行人无法获
补充法律意见书（三）
视为共同个人信息控制者，需与 得或控制任何个人信息，发行人不属于共
个人信息控制者（即其客户）约 同个人信息控制者。
定分别应承担的权利义务，在其（2）即使第三方插件提供商被认定为共同
客户存在违法违规行为时可能 个人信息控制者，亦需由个人信息控制者
依约定需要承担相应法律责任。 （即其客户）向终端用户告知第三方身份
但是，个人信息控制者未向终端 及其与第三方间责任承担约定，否则个人
用户告知第三方身份及其与第 信息控制者应承担因第三方引起的个人信
三方间责任承担约定的，应承担 息安全责任。发行人与客户签署的合同中
因第三方引起的个人信息安全 不存在应由发行人在涉及终端用户个人信
责任。 息安全方面承担责任的约定。
注：《信息安全技术个人信息安全规范》系推荐性国家标准，不属于《中华人民共和国
标准化法实施条例》规定的食品、药品等国家需要控制的重要产品的强制性标准，不具备法
律强制力。
综上，经核查，本所律师认为，发行人“开展的应用性能管理业务符合现行
法律法规的相关规定，不存在违法违规的情况，且即使发行人的产品探针程序植
入的APP应用、网页和服务器存在侵害个人信息安全或侵犯第三方商业秘密等
违法违规行为，发行人亦无需就其提供的探针程序承担相关法律责任，对发行人
不存在潜在影响”的判断具有合理性。
问询问题十一
申报文件显示，发行人为华为软件技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统
有限公司、中国平安保险（集团）股份有限公司、百度在线网络技术（北京）
有限公司、中信银行股份有限公司等主要客户提供应用性能管理（APM）服务。
发行人通过“数字体验监测产品”监控上述客户线上业务链条前端APP、网页等
应用程序的用户体验以及互联网传输状况，又通过“应用发现跟踪和诊断产品”
监控上述客户线上业务链条后端服务器应用处理前端请求的交互过程。请发行
人说明：（1）与华为等客户签订的相关服务合同中，对发行人获取与客户APP、
网页等应用程序或线上业务链后端服务器相关信息的具体授权安排，是否包含
限制性条款；（2）华为等客户是否知晓并同意发行人以提供模拟用户监测产品
补充法律意见书（三）
和真实用户监测产品方式，通过会员的终端获取与客户相关信息；（3）发行人
是否与会员达成保守发行人客户信息的相关安排，发行人、合作的会员是否存
在因违反与客户签订的保密安排而被诉或者投诉的情形。请保荐人和发行人律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一）与华为等客户签订的相关服务合同中，对发行人获取与客户APP、
网页等应用程序或线上业务链后端服务器相关信息的具体授权安排，是否包含
限制性条款
发行人与客户为实现应用性能监测目的签署的相关合同中均已对发行人监
测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，并未包含不得获取某项信息的
限制性条款。
发行人在合同履行过程中亦严格遵守相关约定，客户对发行人获取相关应用
性能数据系明知或应知。客户为实现合同目的获取发行人提供的监测服务行为本
身即包含许可及授权发行人获取和使用相关应用的性能数据的意思表示，发行人
已依据服务合同获得必要的授权，无需另行获得其他授权。
（二）华为等客户是否知晓并同意发行人以提供模拟用户监测产品和真实
用户监测产品方式，通过会员的终端获取与客户相关信息
发行人模拟用户监测产品（即主动式产品）涉及会员，真实用户监测产品（即
被动式产品）并不涉及会员。华为等客户知晓并同意发行人通过会员的终端开展
模拟用户监测业务并获取与客户应用的性能数据相关信息，具体说明如下：
1、客户知晓并同意发行人模拟用户监测产品获取客户应用的性能数据相关
信息
发行人与客户为实现应用性能监测目的签署的相关合同中均已对发行人该
等监测业务开展的方式、内容、范围等情形作出约定，客户对该等情形系明知或
应知。客户为实现合同目的自行通过发行人数据监测平台配置监测任务行为本身
即包含要求发行人获取和使用客户相关应用的性能数据的意思表示，故客户知晓
并同意发行人模拟用户监测产品获取客户应用的性能数据相关信息。
补充法律意见书（三）
2、客户知晓并同意发行人通过会员的终端开展模拟用户监测业务
模拟用户监测中，发行人的客户通过数据监测平台自行配置监测任务。客户
配置任务时，既可选择配置会员监测节点（即安装发行人监测软件的会员手机、
电脑等终端设备）任务又可选择配置 IDC监测节点（即安装发行人监测软件的
发行人自有或租赁的监测服务器）任务。即通过会员进行模拟用户监测系可供客
户选择的一种模拟用户监测方式，客户自行选择配置会员监测节点即包含其知晓
并同意发行人通过会员的终端开展模拟用户监测业务的意思表示。
（三）发行人是否与会员达成保守发行人客户信息的相关安排，发行人、
合作的会员是否存在因违反与客户签订的保密安排而被诉或者投诉的情形
1、发行人是否与会员达成保守发行人客户信息的相关安排
当发行人的客户通过数据监测平台配置监测任务时，发行人的数据监测平台
自动选择会员控制的处于特定地点、特定运营商类型、特定网络环境等情形中的
会员设备执行监测任务，监测程序自动向发行人交付相关应用性能数据。会员并
不知晓配置任务的客户的信息，会员设备采集及回传的仅为模拟监测过程中形成
的直接来源于会员的手机、PC等终端设备的应用性能数据，并不采集及回传包
括客户信息在内的其他数据。
同时，在整个过程中，会员无法直接接触到采集的相关应用性能数据，会员
设备亦仅向发行人传输数据且并不留存数据。此外，在传输过程中，发行人均采
取了加密传输的措施，保障数据通信的保密性和完整性。
此外，为进一步防止会员通过其他手段恶意损害包括客户在内的第三方合法
权益，会员注册协议已明确约定，会员在使用发行人监测软件时，不得有违反法
律、危害网络安全或损害第三方合法权益的行为，否则由此产生的后果均由会员
承担，且发行人保留对会员因上述行为而对发行人造成损失而主张赔偿的权利。
综上，会员设备仅能采集及回传应用性能数据，不采集及回传包括客户信息
在内的其他数据。会员在整个过程中无法直接接触到采集的相关应用性能数据，
发行人已采取加密传输的措施保障数据通信的保密性和完整性，并已在会员注册
协议中对防止会员通过其他手段恶意损害包括客户在内的第三方合法权益作出
了安排。
补充法律意见书（三）
2、发行人、合作的会员是否存在因违反保密安排而被诉或者投诉的情形
经本所律师访谈发行人的主要会员、主要客户，并检索裁判文书网、执行信
息公开网，发行人、合作的会员不存在因违反保密安排而被诉或者投诉的情形，
发行人、合作的会员与客户不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，经核查，本所律师认为：
1、发行人监测服务已依据服务合同获得必要的授权，无需另行获得其他授
权，发行人与客户签署的相关服务合同中未包含不得获取某项信息的限制性条款。
2、发行人模拟用户监测产品涉及会员，真实用户监测产品并不涉及会员。
华为等客户知晓并同意发行人通过会员的终端开展模拟用户监测业务并获取客
户应用的性能数据信息。
3、会员设备仅能采集及回传应用性能数据，不采集及回传包括客户信息在
内的其他数据。会员在整个过程中无法直接接触到采集的相关应用性能数据，发
行人已采取加密传输的措施保障数据通信的保密性和完整性，并已在会员注册协
议中对防止会员通过其他手段恶意损害包括客户在内的第三方合法权益作出了
约定。发行人、合作的会员不存在因违反保密安排而被诉或者投诉的情形。
问询问题十二
非公司员工安晨将其持有的佳合兴利1,074,480元财产份额、198,000元财
产份额、46,200元财产份额、1,320元财产份额分别平价（1元/财产份额）转让
给侯健康、李凯、石光辉、刘红强，请发行人说明以上安排是否为当事人真实
的意思表示？是否存在代持行为？请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
2016年9月，安晨将其持有的佳合兴利1,074,480元财产份额、198,000元
财产份额、46,200元财产份额、1,320元财产份额分别平价转让给侯健康、李凯、
石光辉、刘红强。因安晨并非公司员工，不符合员工持股计划的条件，为实现合
伙企业目的，安晨自愿退出佳合兴利并将财产份额分别转给了侯健康、李凯、石
补充法律意见书（三）
光辉、刘红强。
根据石光辉出具的声明函，并经本所律师访谈安晨、李凯、侯健康、刘红强，
本次转让系各方真实的意思表示，本次转让的财产份额均由当事人真实持有，不
存在委托持股、信托持股等代他人持有的情形，本次转让不存在纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，本次转让系当事人真实的意思表示，不存在代持行
为。
(以下无正文)
补充法律意见书（三）
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北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
康达股发字【2020】第0174号
二〇二〇年七月
补充法律意见书（四）
北京市康达律师事务所
关于北京博睿宏远数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）
康达股发字【2020】第0174号
致：北京博睿宏远数据科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在科创板上市的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次发行及上市事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于北
京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工
作报告》（康达股发字【2019】第0241号）、《北京市康达律师事务所关于北京博
睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
（康达股发字【2019】第0242号）、《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远
数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（一）》（康达股发字【2020】第0041号）、《北京市康达律师事务所关于北京
博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律
意见书（二）》（康达股发字【2020】第0090号）及《北京市康达律师事务所关
于北京博睿宏远数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见书（三）》（康达股发字【2020】第0134号）。
根据上海证券交易所于2020年7月3日出具的《发行注册环节反馈意见落
实函》，本所律师在核查、验证发行人相关材料的基础上，出具《补充法律意见
书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本《补充法律意见书》仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按
上海证券交易所审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（四）
反馈问题三
根据招股说明书披露，报告期内，发行人软件收入分别为1,117.19万元、
3,027.74万元、3,982.37万元，分别占当期收入的8.59%、19.76%、24.20%，毛
利率分别为95.57%、96.28%、95.92%。
请发行人补充说明：（1）报告期发行人分监测服务、软件销售两种主要业
务类型，向前十大客户销售产品或提供服务类型、计费模式、销售金额；（2）
前十大客户与发行人形成客户关系的时间和方式；与发行人及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心员工之间是否存在关联关系。请保荐机构、
发行人律师、会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期发行人向前十大客户销售产品或提供服务类型、计费模式、
销售金额
报告期各期，发行人向前十大客户销售产品或提供服务类型、计费模式、销
售金额的相关情况如下：
单位：万元
年度 序 客户名称 业务类型 产品类型 计费模式 收入金额 收入金额
号 合计
1 华为软件技术 监测服务 Net 监测次数计费 1,710.41 1,710.41
有限公司注1
深圳市腾讯计 Net 监测次数计费 1,238.00
2 算机系统有限 监测服务 保底次数计费 11.55 1,529.38
公司注2 APP 监测次数计费 279.83
监测服务 Net 监测次数计费 392.72
2019 中国平安保险 APP 监测次数计费 90.16
年度 3 （集团）股份有 1,018.63
限公司注3 其他 Reesii 固定金额计费 474.74
其他 固定金额计费 61.01
监测次数计费 508.03
百度在线网络 监测服务 Net 保底次数计费 3.27
4 技术（北京）有 752.28
限公司注4 固定使用期计费 126.51
其他 其他 固定金额计费 114.48
补充法律意见书（四）
年度 序 客户名称 业务类型 产品类型 计费模式 收入金额 收入金额
号 合计
SDK 固定金额计费 83.19
5 中信银行股份 其他 Zeus 固定金额计费 260.92 615.18
有限公司
Ants 固定金额计费 271.07
6 北科京技有猎限豹公移司动注监测服务 Net 监测次数计费 512.50 606.84
5 保底次数计费 94.34
监测服务 Net 保底次数计费 35.30
固定使用期计费 126.46
7 国泰君安证券 SDK 固定金额计费 66.11 524.49
股份有限公司 软件销售 Server 固定金额计费 147.58
APP 固定金额计费 116.46
其他 其他 固定金额计费 32.58
南京苏宁电子
8 信息技术有限 监测服务 Net 监测次数计费 430.33 430.33
公司
9 北京搜狗信息 监测服务 Net 监测次数计费 422.95 422.95
服务有限公司
Server 固定金额计费 279.03
10 东方证券股份 软件销售 APP 固定金额计费 34.85 367.46
有限公司
其他 其他 固定金额计费 53.59
合 计 7,977.94
深圳市腾讯计 Net 监测次数计费 1,330.27
1 算机系统有限 监测服务 保底次数计费 23.09 1,587.25
公司 APP 监测次数计费 233.88
2 华为软件技术 监测服务 Net 监测次数计费 1,257.16 1,257.16
有限公司
3 北京搜狗信息 监测服务 Net 监测次数计费 1,010.99 1,106.22
服务有限公司 其他 其他 固定金额计费 95.23
2018
年度 监测次数计费 779.10
百度在线网络 监测服务 Net 保底次数计费 63.87
4 技术（北京）有 1,034.76
限公司 固定使用期计费 55.63
其他 其他 固定金额 136.16
中国平安保险 监测服务 Net 监测次数计费 297.18
5 （集团）股份有 APP 监测次数计费 42.19 946.46
限公司 软件销售 APP 固定金额计费 41.27
补充法律意见书（四）
年度 序 客户名称 业务类型 产品类型 计费模式 收入金额 收入金额
号 合计
SDK 固定金额计费 80.41
Browser 固定金额计费 124.14
SDK 固定金额计费 258.25
其他 Browser 固定金额计费 67.92
其他 固定金额计费 35.09
监测次数计费 432.76
6 北京猎豹移动 监测服务 Net 保底次数计费 188.68 623.46
科技有限公司
其他 其他 固定金额计费 2.02
贵州白山云科
7 技股份有限公 监测服务 Net 固定使用期计费 377.36 377.36
司注6
上海巨人统平
8 网络科技有限 监测服务 Net 保底次数计费 318.87 318.87
公司注7
上海逸云信息 保底次数计费 126.66
9 科技发展有限 监测服务 Net 315.34
公司 固定使用期计费 188.68
10 阿里巴巴（中 监测服务 Net 监测次数计费 268.35 268.35
国）有限公司
合 计 7,835.22
监测次数计费 1,094.94
百度在线网络 监测服务 Net 保底次数计费 12.83
1 技术（北京）有 固定使用期计费 32.95 1,294.37
限公司 APP 保底次数计费 57.27
其他 其他 固定金额计费 96.38
2 北京搜狗信息 监测服务 Net 监测次数计费 1,060.90 1,285.80
服务有限公司 其他 其他 固定金额计费 224.90
2017 监测次数计费 1,224.76
年度 深圳市腾讯计 监测服务 Net
3 算机系统有限 保底次数计费 11.55 1,241.02
公司 其他 其他 固定金额计费 4.72
Net 监测次数计费 519.42
中国平安保险 监测服务 APP 监测次数计费 89.66
4 （集团）股份有 固定使用期计费 0.33 770.41
限公司 SDK 固定金额计费 155.69
其他 其他 固定金额计费 5.31
补充法律意见书（四）
年度 序 客户名称 业务类型 产品类型 计费模式 收入金额 收入金额
号 合计
监测次数计费 452.64
5 北京猎豹移动 监测服务 Net 保底次数计费 188.36 675.86
科技有限公司
其他 其他 固定金额计费 34.86
6 北京三快云计 监测服务 Net 监测次数计费 451.57 461.40
算有限公司注8 其他 其他 固定金额计费 9.83
7 华为软件技术 监测服务 Net 监测次数计费 423.23 423.23
有限公司
贵州白山云科 保底次数计费 94.34
8 技股份有限公 监测服务 Net 377.36
司 固定使用期计费 283.02
北京蓝汛通信
9 技术有限责任 监测服务 Net 监测次数计费 347.71 347.71
公司
上海逸云信息 保底次数计费 17.79
10 科技发展有限 监测服务 Net 206.46
公司 固定使用期计费 188.68
合 计 7,083.62
注1：华为软件技术有限公司包括其关联方华为技术有限公司；
注2：深圳市腾讯计算机系统有限公司包括其关联方腾讯云计算（北京）有限责任公司
的销售额。
注3：中国平安保险（集团）股份有限公司包括其关联方平安科技（深圳）有限公司、
平安证券股份有限公司、平安好房（上海）电子商务有限公司、平安银行股份有限公司、平
安 壹 钱 包 电 子 商 务 有 限 公 司、平 安 科 技（香 港）有 限 公 司、 PINGAN
TECHNOLOGY(SG)PTE.LTD的销售额。
注4：百度在线网络技术（北京）有限公司包括其关联方北京百度网讯科技有限公司、
百度时代网络技术（北京）有限公司的销售额。
注5：北京猎豹移动科技有限公司包括其关联方北京金山云网络技术有限公司、北京金
迅瑞博网络技术有限公司的销售额。
注6：贵州白山云科技股份有限公司原名贵州白山云科技有限公司，系2018年9月更
名；
注7：上海巨人统平网络科技有限公司包括其关联方上海巨蕴网络科技有限公司的销售
额；
注8：北京三快云计算有限公司包括其关联方北京三快科技有限公司的销售额；
注9：业务类型中的“其他”指除监测服务、软件销售之外的业务类型，包含系统集成、
虚拟机租赁、技术开发服务、软件维保服务等。
补充法律意见书（四）
（二）前十大客户与发行人形成客户关系的时间和方式；与发行人及其实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工之间是否存在关联关系
1、前十大客户与发行人形成客户关系的时间和方式
前十大客户与发行人形成客户关系的时间和方式具体如下：
序号 客户名称 开始合作的时间 获取客户的方式
1 北京搜狗信息服务有限公司 2012年7月 商务谈判
2 百度在线网络技术（北京）有限公司 2011年4月 招投标
3 深圳市腾讯计算机系统有限公司 2012年2月 商务谈判
4 中国平安保险（集团）股份有限公司 2015年4月 商务谈判
5 北京猎豹移动科技有限公司 2013年4月 商务谈判
6 华为软件技术有限公司 2014年9月 招投标
7 上海逸云信息科技发展有限公司 2015年7月 商务谈判
8 上海巨人统平网络科技有限公司 2013年1月 商务谈判
9 贵州白山云科技股份有限公司 2015年10月 商务谈判
10 北京蓝汛通信技术有限责任公司 2011年9月 商务谈判
11 北京三快云计算有限公司 2011年7月 商务谈判
12 阿里巴巴（中国）有限公司 2014年11月 商务谈判
13 中信银行股份有限公司 2019年5月 招投标
14 国泰君安证券股份有限公司 2014年6月 商务谈判
15 南京苏宁电子信息技术有限公司 2014年1月 商务谈判
16 东方证券股份有限公司 2017年7月 商务谈判
2、与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工之间
是否存在关联关系
经本所律师查询企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）及上述客
户的公开资料，通过将上述客户及其股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心员工进行交叉比对，并结合对上述客户、发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、核心员工的相关访谈，发行人及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、核心员工与上述客户之间不存在关联关系。
3、核查意见
补充法律意见书（四）
经核查，本所律师认为：
发行人前十大客户与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
核心员工之间不存在关联关系。
本补充法律意见书一式四份。具有同等法律效力。
(以下无正文)
补充法律意见书（四）
此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京博睿宏远数据科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师：栗 皓
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李 赫
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张 伟 丽
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