上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
上海市锦天城律师事务所
关于上海凯赛生物技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
01F20194250
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“凯赛生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已就本次发行上市出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
2020年6月29日，上海证券交易所出具《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。根据《落实函》的要求，本所特出具《关于上海凯赛上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）对审核问询予以回复。
为出具本《补充法律意见书（七）》，本所声明如下：
1、本所依据《公司法》《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（七）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（七）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
3、本《补充法律意见书（七）》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
4、本《补充法律意见书（七）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（七）》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
5、对于本《补充法律意见书（七）》至关重要而又无法得到独立证据支持的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、除文义另有所指外，本《补充法律意见书（七）》所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》相同。
7、本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（七）》随发行人本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（七）》如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
一、 《落实函》之 4、请发行人落实有关首发承诺事项要求，补充披露承诺事项的约束措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
（一）核查方式
1、查阅发行人及相关主体出具的首发相关承诺函；
2、查阅核对《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
（二）核查过程
针对本次发行过程中所做出的各项承诺之履行事宜，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具如下关于未履行承诺约
束措施的承诺：
1、发行人
“（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）处理；
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（8）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因，导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
2、实际控制人
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人将应得股东分红留置公司，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
3、出具首发相关承诺的发行人股东
（1）发行人股东CIB、HBM、潞安集团、Seasource、延福新材、延田投资、山西科创城投、天津四通、迪维投资、长谷投资：
1）在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在公司处获得股东分红（如有），领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依法赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
2）在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
（2）发行人股东Fisherbird、Bioveda、Synthetic、华宇瑞泰、云尚投资、汕民投、翼龙创投、西藏鼎建、招银共赢、招银朗曜、招银一号在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及相关主体已就承诺事项的约束措施出具书面承诺，符合《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
二、 《落实函》之 5、请发行人进一步说明并披露发行人的实控人CHARLIE CHI LIU任职的美国BEAM公司基本情况，对发行人的业务是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（一）核查方式
1、取得CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，了解其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（BeaM Therapeutics, Inc.），现任商务发展总监；
2、查询美国BEAM公司的网站（https://beamtx.com/）；
3、查询美国BEAM公司在纳斯纳克披露的2019年度年报和主要股东信息；
4、取得发行人出具的书面说明。
（二）核查过程
1、关于美国BEAM公司
经查阅CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（Beam Therapeutics, Inc.）。
根据美国 BEAM 公司网站及其 2019 年度年报披露的信息，该公司成立于2017年1月25日，是一家利用碱基编辑技术开发精准基因药物的生物医药科技公司，其愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。美国BEAM公司于2020年2月在美国纳斯达克上市（股票代码BEAM）。
2、CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务
经查阅美国 BEAM 公司截至 2020 年 6 月 1 日的股东持股排名名单，CHARLIE CHI LIU未出现在该公司主要股东名单中。
经查阅美国BEAM公司网站披露的该公司领导团队、董事会、创办人以及2019年度年报披露的董事和执行官（Executive Officers）信息，CHARLIE CHI LIU未担任该公司董事或高级管理人员。根据CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其现任美国BEAM公司的商务发展总监。
同时，CHARLIE CHI LIU在凯赛生物亦未担任职务，未参与凯赛生物的技术研发、产品应用或技术开拓。
3、美国 BEAM 公司所从事业务领域与发行人具有较大差异，并无竞争关系
美国BEAM公司所从事业务领域与发行人具有较大差异。美国BEAM公司上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）主要从事研究基因药物和基因治疗，属于医药领域；发行人主要从事合成生物学下的生物制造，目前专注于聚酰胺（俗称“尼龙”）产业链的工业化生产，属于生物制造领域，上游供应商主要为烷烃生产企业或玉米种植农户，下游客户主要为杜邦、艾曼斯等国际化工巨头。双方在产品、业务领域、供应商和客户群体方面均存在较大差异，并无竞争关系，也未有业务往来。
综上，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：美国BEAM公司是一家生物医药领域的纳斯达克上市公司，CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务。美国BEAM公司在产品、业务领域、客户供应商群体方面与发行人具有较大差异，双方不存在竞争关系，亦不存在业务往来，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
三、 《落实函》之6、发行人股东迪维投资（持股比例为6.25%）、延田投资（0.52%）、延福新材（0.48%）（成立于2017年5月19日）、长谷投资（0.43%）的执行事务合伙人为杭州延福股权投资基金管理有限公司，成立于2017年4月6日，法定代表人和实际控制人为自然人徐菠。徐菠简历显示：2010年至2017年供职于中信证券，2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理，发行人的保荐机构为中信证券。请发行人补充说明：（1）结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系；（2）其参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
（一）核查方式
1、查阅徐菠出具的《调查表》并查询其对外投资和任职的公开信息，了解其任职经历，徐菠在《调查表》中就其不属于中信证券关联方等事项作出书面确认；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，根据关联自然人的认定标准进行分析；
3、查阅《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，了解保荐机构防范利益冲突和利益输送措施；
4、查阅中信证券2010-2019年度年报；
5、查阅迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资投资发行人的相关协议及发行人相关内部决策文件；
6、取得保荐机构项目组成员出具的书面确认。
（二）核查过程
1、结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系
（1）徐菠在中信证券及其子公司的任职经历
徐菠，2010 年 3 月至 2013 年 10 月任中信证券股份有限公司执行总经理（Executive Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券高级管理人员），2013年11月至2017年1月任中信并购基金管理有限公司董事总经理（Managing Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券董事或高级管理人员，下同），2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理。
徐菠曾于2017年4月至2017年12月任中信并购基金管理有限公司的董事，于2013年8月前任中信证券间接控制的子公司深圳市信实投资有限公司的总经理。
（2）徐菠与发行人保荐机构不存在关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，关联自然人的认定标准如下：1）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；2）上市公司董事、监事和高级管理人员；3）直接或者间接控制上市公司的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4）第 1）、2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
徐菠虽曾于中信证券及其子公司任职，但是从未成为直接或间接持有中信证券5%以上股份的自然人，未曾担任中信证券董事、监事和高级管理人员，未曾在中信证券第一大股东中国中信有限公司担任董事、监事和高级管理人员，不属于与直接或间接持有中信证券5％以上股份的自然人。根据徐菠的书面确认，其不属于中信证券董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，中信证券也不存在使其成为关联自然人的协议安排。同时，中信证券建立了严格的内部控制制度和各项业务管理制度，在徐菠任职期间及其离职后不存在可能或已经造成中信证券对徐菠利益倾斜的特殊关系。
经查阅中信证券2010-2019年年度报告，中信证券未曾将徐菠披露为关联方。
因此，徐菠与发行人保荐机构中信证券不存在关联关系。
（3）徐菠与发行人保荐机构经办人不存在关联关系
自申报以来，中信证券参与凯赛生物首次公开发行股票并在科创板上市项目的经办人员如下：
保荐代表人： 先卫国、黄艺彬
项目协办人： 田鹏
项目其他经办人： 孟夏、周焱、封硕、秦竹舟、杨钧皓（已离职）、李婉璐、
苏天毅、焦竞翀（已离职）、马晓望、曲正琦
经徐菠及上述经办人员书面确认，徐菠与经办人员不属于关系密切的家庭成员，经办人员与徐菠均不存在共同投资等可能存在利益输送或利益冲突的关系。
因此，徐菠与保荐机构经办人员不存在关联关系。
2、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送
延福投资作为执行事务合伙人及普通合伙人的延田投资、长谷投资、迪维投上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）资、延福新材投资发行人的行为，系基于全体投资者对发行人的了解及对未来前景的判断而作出，投资价格系根据发行人的行业、技术及当时的财务数据等因素与发行人协商确定，投资选择和投资价格与中信证券是否作为凯赛生物的保荐机构无关。
发行人对接受迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资均独立履行了必要的董事会/股东大会等内部决策程序，取得了相关董事及股东的一致同意。
迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资定价均以发行人不同发展阶段的对应估值情况为依据，与其他同期入股股东的投资定价依据一致或以不低于前次引资的价格投资，其也未取得估值调整等特殊权利。
发行人引入外部 投资股东 出资方式 定价依据
投资者的时间
2015.12 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
2016.01 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
华宇瑞泰
2018.01 汕民投 货币 经协商按照发行人投前67亿估值作价
延福新材
云尚投资
2018.08 迪维投资 货币 经协商按照发行人投前110亿估值作价
西藏鼎建 货币
翼龙创投 货币 经协商，按照发行人整体估值180亿元作
2019.07 HBM 货币 价
Fisherbird 货币
Synthetic 货币
招银朗曜 货币
招银一号 货币
2019.09 招银共赢 货币 经协商按照发行人投前200亿估值作价
延田投资 货币
长谷投资 货币
注：以上不包括原通过CIB持股的投资者于2019年6月进行的股权下翻。
此外，中信证券严格按照《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定及公司内部规定的要求开展保荐、承销业务，与徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突。
综上，徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突或利益输送。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，徐菠与发行人保荐机构及其经办人不存在关联关系，其参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突或利益输送。
本《补充法律意见书（七）》正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨明星
经办律师：
蒋湘军
年 月 日
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首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（七）
01F20194250
致：上海凯赛生物技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“凯赛生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人首次公开发行股票并上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所已就本次发行上市出具《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）《关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
2020年6月29日，上海证券交易所出具《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《落实函》”）。根据《落实函》的要求，本所特出具《关于上海凯赛上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）对审核问询予以回复。
为出具本《补充法律意见书（七）》，本所声明如下：
1、本所依据《公司法》《证券法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书（七）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书（七）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（七）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
3、本《补充法律意见书（七）》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
4、本《补充法律意见书（七）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（七）》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
5、对于本《补充法律意见书（七）》至关重要而又无法得到独立证据支持的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
6、除文义另有所指外，本《补充法律意见书（七）》所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》相同。
7、本《补充法律意见书（七）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（七）》随发行人本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《补充法律意见书（七）》如下。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
一、 《落实函》之 4、请发行人落实有关首发承诺事项要求，补充披露承诺事项的约束措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
（一）核查方式
1、查阅发行人及相关主体出具的首发相关承诺函；
2、查阅核对《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
（二）核查过程
针对本次发行过程中所做出的各项承诺之履行事宜，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已出具如下关于未履行承诺约
束措施的承诺：
1、发行人
“（1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；
（4）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
（5）自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，公司不得以任何形式向公司董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
（6）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）处理；
（7）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（8）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因，导致公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
1）及时、充分披露公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。”
2、实际控制人
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人将应得股东分红留置公司，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（5）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。”
3、出具首发相关承诺的发行人股东
（1）发行人股东CIB、HBM、潞安集团、Seasource、延福新材、延田投资、山西科创城投、天津四通、迪维投资、长谷投资：
1）在《关于规范和减少关联交易的承诺函》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“本企业将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，则本企业同时采取或接受以下措施：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；3、停止在公司处获得股东分红（如有），领取薪酬（如有）；4、造成投资者损失的，依法赔偿损失；5、有违法所得的，予以没收；6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
2）在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
（2）发行人股东Fisherbird、Bioveda、Synthetic、华宇瑞泰、云尚投资、汕民投、翼龙创投、西藏鼎建、招银共赢、招银朗曜、招银一号在《关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺书》中就未履行承诺的约束措施承诺如下：“如违反上述承诺减持股份的，因违反承诺出售股份所取得的收益无条件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向发行人所在地人民法院起诉，本企业将无条件按上述所承诺内容承担相应的法律责任。”
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
“（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（6）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（7）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；
2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。
以上承诺不因本人职务变更、离职等原因而变更。”
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人及相关主体已就承诺事项的约束措施出具书面承诺，符合《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定。
二、 《落实函》之 5、请发行人进一步说明并披露发行人的实控人CHARLIE CHI LIU任职的美国BEAM公司基本情况，对发行人的业务是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（一）核查方式
1、取得CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，了解其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（BeaM Therapeutics, Inc.），现任商务发展总监；
2、查询美国BEAM公司的网站（https://beamtx.com/）；
3、查询美国BEAM公司在纳斯纳克披露的2019年度年报和主要股东信息；
4、取得发行人出具的书面说明。
（二）核查过程
1、关于美国BEAM公司
经查阅CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其于2017年10月至今任职于美国BEAM公司（Beam Therapeutics, Inc.）。
根据美国 BEAM 公司网站及其 2019 年度年报披露的信息，该公司成立于2017年1月25日，是一家利用碱基编辑技术开发精准基因药物的生物医药科技公司，其愿景是为患有严重疾病的患者提供终身治疗。美国BEAM公司于2020年2月在美国纳斯达克上市（股票代码BEAM）。
2、CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务
经查阅美国 BEAM 公司截至 2020 年 6 月 1 日的股东持股排名名单，CHARLIE CHI LIU未出现在该公司主要股东名单中。
经查阅美国BEAM公司网站披露的该公司领导团队、董事会、创办人以及2019年度年报披露的董事和执行官（Executive Officers）信息，CHARLIE CHI LIU未担任该公司董事或高级管理人员。根据CHARLIE CHI LIU出具的《调查表》，其现任美国BEAM公司的商务发展总监。
同时，CHARLIE CHI LIU在凯赛生物亦未担任职务，未参与凯赛生物的技术研发、产品应用或技术开拓。
3、美国 BEAM 公司所从事业务领域与发行人具有较大差异，并无竞争关系
美国BEAM公司所从事业务领域与发行人具有较大差异。美国BEAM公司上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）主要从事研究基因药物和基因治疗，属于医药领域；发行人主要从事合成生物学下的生物制造，目前专注于聚酰胺（俗称“尼龙”）产业链的工业化生产，属于生物制造领域，上游供应商主要为烷烃生产企业或玉米种植农户，下游客户主要为杜邦、艾曼斯等国际化工巨头。双方在产品、业务领域、供应商和客户群体方面均存在较大差异，并无竞争关系，也未有业务往来。
综上，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为：美国BEAM公司是一家生物医药领域的纳斯达克上市公司，CHARLIE CHI LIU不属于该公司的主要股东，未担任董事、高级管理人员职务。美国BEAM公司在产品、业务领域、客户供应商群体方面与发行人具有较大差异，双方不存在竞争关系，亦不存在业务往来，美国BEAM公司对发行人业务不存在重大不利影响。
三、 《落实函》之6、发行人股东迪维投资（持股比例为6.25%）、延田投资（0.52%）、延福新材（0.48%）（成立于2017年5月19日）、长谷投资（0.43%）的执行事务合伙人为杭州延福股权投资基金管理有限公司，成立于2017年4月6日，法定代表人和实际控制人为自然人徐菠。徐菠简历显示：2010年至2017年供职于中信证券，2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理，发行人的保荐机构为中信证券。请发行人补充说明：（1）结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系；（2）其参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送。请保荐机构和律师出具核查意见。
回复：
本所律师进行了如下核查：
（一）核查方式
1、查阅徐菠出具的《调查表》并查询其对外投资和任职的公开信息，了解其任职经历，徐菠在《调查表》中就其不属于中信证券关联方等事项作出书面确认；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
2、查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，根据关联自然人的认定标准进行分析；
3、查阅《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等规定，了解保荐机构防范利益冲突和利益输送措施；
4、查阅中信证券2010-2019年度年报；
5、查阅迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资投资发行人的相关协议及发行人相关内部决策文件；
6、取得保荐机构项目组成员出具的书面确认。
（二）核查过程
1、结合徐菠的任职经历，说明其与发行人保荐机构及其经办人是否存在关联关系
（1）徐菠在中信证券及其子公司的任职经历
徐菠，2010 年 3 月至 2013 年 10 月任中信证券股份有限公司执行总经理（Executive Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券高级管理人员），2013年11月至2017年1月任中信并购基金管理有限公司董事总经理（Managing Director的中文翻译，系中信证券内部职级的一种，非中信证券董事或高级管理人员，下同），2017年2月至2017年8月任金石投资有限公司董事总经理。
徐菠曾于2017年4月至2017年12月任中信并购基金管理有限公司的董事，于2013年8月前任中信证券间接控制的子公司深圳市信实投资有限公司的总经理。
（2）徐菠与发行人保荐机构不存在关联关系
根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，关联自然人的认定标准如下：1）直接或间接持有上市公司 5％以上股份的自然人；2）上市公司董事、监事和高级管理人员；3）直接或者间接控制上市公司的上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；4）第 1）、2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
徐菠虽曾于中信证券及其子公司任职，但是从未成为直接或间接持有中信证券5%以上股份的自然人，未曾担任中信证券董事、监事和高级管理人员，未曾在中信证券第一大股东中国中信有限公司担任董事、监事和高级管理人员，不属于与直接或间接持有中信证券5％以上股份的自然人。根据徐菠的书面确认，其不属于中信证券董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，中信证券也不存在使其成为关联自然人的协议安排。同时，中信证券建立了严格的内部控制制度和各项业务管理制度，在徐菠任职期间及其离职后不存在可能或已经造成中信证券对徐菠利益倾斜的特殊关系。
经查阅中信证券2010-2019年年度报告，中信证券未曾将徐菠披露为关联方。
因此，徐菠与发行人保荐机构中信证券不存在关联关系。
（3）徐菠与发行人保荐机构经办人不存在关联关系
自申报以来，中信证券参与凯赛生物首次公开发行股票并在科创板上市项目的经办人员如下：
保荐代表人： 先卫国、黄艺彬
项目协办人： 田鹏
项目其他经办人： 孟夏、周焱、封硕、秦竹舟、杨钧皓（已离职）、李婉璐、
苏天毅、焦竞翀（已离职）、马晓望、曲正琦
经徐菠及上述经办人员书面确认，徐菠与经办人员不属于关系密切的家庭成员，经办人员与徐菠均不存在共同投资等可能存在利益输送或利益冲突的关系。
因此，徐菠与保荐机构经办人员不存在关联关系。
2、徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为是否存在利益冲突或利益输送
延福投资作为执行事务合伙人及普通合伙人的延田投资、长谷投资、迪维投上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）资、延福新材投资发行人的行为，系基于全体投资者对发行人的了解及对未来前景的判断而作出，投资价格系根据发行人的行业、技术及当时的财务数据等因素与发行人协商确定，投资选择和投资价格与中信证券是否作为凯赛生物的保荐机构无关。
发行人对接受迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资均独立履行了必要的董事会/股东大会等内部决策程序，取得了相关董事及股东的一致同意。
迪维投资、延田投资、延福新材、长谷投资的投资定价均以发行人不同发展阶段的对应估值情况为依据，与其他同期入股股东的投资定价依据一致或以不低于前次引资的价格投资，其也未取得估值调整等特殊权利。
发行人引入外部 投资股东 出资方式 定价依据
投资者的时间
2015.12 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
2016.01 潞安瑞泰 货币 经协商按照发行人投前25亿估值作价
华宇瑞泰
2018.01 汕民投 货币 经协商按照发行人投前67亿估值作价
延福新材
云尚投资
2018.08 迪维投资 货币 经协商按照发行人投前110亿估值作价
西藏鼎建 货币
翼龙创投 货币 经协商，按照发行人整体估值180亿元作
2019.07 HBM 货币 价
Fisherbird 货币
Synthetic 货币
招银朗曜 货币
招银一号 货币
2019.09 招银共赢 货币 经协商按照发行人投前200亿估值作价
延田投资 货币
长谷投资 货币
注：以上不包括原通过CIB持股的投资者于2019年6月进行的股权下翻。
此外，中信证券严格按照《中国证券业协会关于证券公司做好利益冲突管理工作的通知》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定及公司内部规定的要求开展保荐、承销业务，与徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突。
综上，徐菠参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突或利益输送。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，徐菠与发行人保荐机构及其经办人不存在关联关系，其参与投资发行人的合伙企业股东的行为不存在利益冲突或利益输送。
本《补充法律意见书（七）》正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（本页以下无正文）上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（七）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（七）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人： 经办律师：
顾功耘 杨明星
经办律师：
蒋湘军
年 月 日
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